4,592,068 股普通股

5,907,932 份預先注資的認股權證，用於購買最多 5,907,932 股普通股

21,000,000份認股權證，用於購買最多21,000,000股普通股

預先注資認股權證和認股權證所依據的多達26,907,932股普通股

 

Ontrak, Inc.

 

我們將發行4,592,068股普通股以及9,184,136份認股權證，用於購買最多9,184,136股普通股（以及行使認股權證時可不時發行的普通股），公開發行價格為每股0.60美元，並附有認股權證。截至普通股發行前，我們的4,592,068股普通股將約佔我們已發行普通股的19.99％。

我們還發行5,907,932份預先籌資認股權證，用於購買最多5,907,932股普通股，以及最多11,815,864股認股權證，用於購買最多11,815,864股普通股（以及行使預先籌資認股權證和認股權證時可不時發行的普通股），每份預籌認股權證的公開發行價格為0.599美元及隨附的認股權證，等於本次發行中向公眾出售普通股和附帶認股權證的價格減去0.0001美元，以及每份預先注資的認股權證的行使價為每股0.0001美元。

每股普通股和預先注資的認股權證將與兩份認股權證一起出售，每份認股權證將以每股0.85美元的行使價購買我們的一股普通股。普通股和隨附的認股權證，以及預先注資的認股權證和隨附的認股權證，只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行，並在發行後立即分離。我們發行的普通股和預先注資的認股權證總數為10,500,000股，將與附帶的認股權證一起發行和出售，以購買最多21,000,000股普通股。

預先注資的認股權證和特此提供的認股權證的可行性將取決於股東的批准。我們將通過獲得Acuitas Capital LLC的書面同意來尋求股東的批准。Acuitas是我們的最大股東，也是由我們的前首席執行官兼董事長（“Acuitas Capital” 及其關聯公司，包括Acuitas Group Holdings, LLC和Peizer先生，“Acuitas”）間接全資擁有和控制的實體，Acuitas同意提供此類書面同意。Acuitas將持有我們已發行普通股總數的大部分，並將能夠獲得必要的股東批准。請參閲 “優惠”。如果獲得此類批准，則可以隨時行使預先注資的認股權證，直到所有預先注資的認股權證全部行使，並且認股權證可以在自批准之日起的五年內隨時行使。本次發行還涉及行使本次發行中出售的預先注資認股權證和認股權證後可發行的普通股。預先注資的認股權證或認股權證尚無成熟的交易市場，我們預計此類交易市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上上市預先注資的認股權證或認股權證。如果沒有交易市場，預先注資的認股權證和認股權證的流動性將極其有限。

在同時進行私募中，假設我們出售了特此發行的所有證券，我們將向Acuitas出售價值1,100萬美元的未註冊預籌認股權證以購買我們的普通股，並出售未註冊的認股權證以購買普通股。我們將私募中出售的未註冊預先注資認股權證和隨附的未註冊認股權證分別稱為 “私募預融資認股權證” 和 “私募認股權證”，統稱為 “私募證券”。每份私募預先注資的認股權證將與兩份私募認股權證一起出售，每份認股權證可行使我們的一股普通股。有關更多信息，請參閲 “招股説明書摘要——保持良好協議” 和 “招股説明書摘要——並行私募配售”。除非獲得股東批准其發行，否則任何私募證券均不可行使。每份私募預先注資認股權證和隨附的私募認股權證的購買價格將等於在本次發行中向公眾出售普通股和附帶認股權證的價格減去0.0001美元，每份私募預先注資認股權證的行使價為每股0.0001美元。按每股普通股和附帶認股權證的公開發行價格合計0.60美元，我們將向Acuitas發行18,333,333份私募預先注資認股權證，購買最多18,333股普通股，併發行36,666,666份私募認股權證，購買最多36,666股普通股。私募證券和我們在行使私募證券後可發行的普通股是根據經修訂的1933年《證券法》的註冊豁免發行的，不是根據本招股説明書發行的。

我們有兩類股票：普通股和9.50％的A系列累積永久優先股（“A系列優先股”）。每股普通股有權獲得一票。A系列優先股持有人的投票權主要涉及對我們的公司註冊證書修正案進行投票，包括與A系列優先股相關的指定證書，這些修正案對A系列優先股持有人的權利產生重大不利影響，或者授權、增加或創建優先於A系列優先股的其他類別或系列股本。自2023年8月31日起，A系列優先股的持有人也有權選舉兩名董事加入我們的董事會。請參閲 “招股説明書摘要——近期發展”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “OTRK”。2023年11月9日，納斯達克資本市場公佈的收盤價為每股0.80美元。我們目前沒有遵守繼續在納斯達克資本市場上市的兩項要求：（a）最低250萬美元的股東權益要求和（b）最低出價要求。我們沒有遵守股東權益要求，因為我們的股東權益低於250萬美元。我們於2023年10月2日向納斯達克提交了恢復遵守股東權益要求的計劃。我們認為，本次發行結束後，我們的股東權益將立即超過最低250萬美元。無法保證納斯達克會接受我們重新遵守股東權益要求的計劃，也無法保證如果被接受，我們將證明在可能給予我們的任何延期內遵守了該要求。我們沒有遵守最低出價要求，因為在2023年10月13日之前的連續30個工作日中，我們普通股的收盤價低於1.00美元。根據納斯達克上市規則，我們在180個日曆日內，即2024年4月10日之前，將普通股的最低收盤價定為每股至少1.00美元，在180個日曆日期間內，至少連續10個工作日，以恢復對最低出價要求的遵守。參見本招股説明書第11頁標題為 “無法保證我們的普通股將繼續在納斯達克上市，或者如果上市，我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制”。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家 “小型申報公司”，我們選擇遵守小型申報公司可用的某些減少的上市公司報告要求。請參閲標題為 “招股説明書摘要——成為一家小型申報公司的影響” 的部分。

除非另有説明，否則本招股説明書中的股票和每股信息反映了我們於2023年7月27日生效的已發行普通股的1比6反向拆分。

投資我們的證券涉及風險。參見第 11 頁開頭的 “風險因素”。

我們聘請了Roth Capital Partners, LLC（“Roth” 或 “配售代理”）作為我們與本次發行相關的獨家配售代理。配售代理商同意盡其合理努力征求購買本次發行中我們證券的要約。配售代理人沒有義務從我們這裏購買本次發行中提供的任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們同意向配售代理支付下表中列出的配售代理費，並向配售代理人提供某些其他補償。沒有最低發行量要求作為結束本次發行的條件。有關這些安排的更多信息，請參見 “分配計劃”。

本次發行將於2023年12月31日終止，除非我們在該日期之前決定終止它（我們可以隨時自行決定終止）。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

 

我們預計本次發行將在本次發行開始後的兩個工作日內完成，我們將交付與本次發行有關的所有證券，而不是在收到我們收到的投資者資金後付款。因此，沒有安排接收投資者資金或將投資者資金存入托管、信託或任何類似賬户。

我們預計，以付款方式交付的證券將在2023年11月14日左右進行。

羅斯資本合夥人

 

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 11 月 10 日

目錄

 

 

關於這份招股説明書

我們通過引用將重要信息納入本招股説明書。您可以按照 “以引用方式納入文檔” 中的説明免費獲得以引用方式納入的信息。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書以及 “以引用方式納入文件” 中描述的其他信息。

我們和配售代理均未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的內容不同的其他信息或信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。配售代理僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券並尋求買入要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書封面上的日期或本招股説明書中規定的其他較早日期才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們的證券出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景可能發生了變化。

本招股説明書中引用或提供的信息可能包含獨立方和我們就市場規模和增長所做的估算和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。我們從自己的研究以及行業和一般出版物、第三方進行的調查和研究中獲得了此類行業和市場數據。這些數據涉及許多假設和侷限性，包含對我們經營的行業未來表現的預測和估計，這些預測和估計存在高度的不確定性，包括 “風險因素” 中討論的那些不確定性。我們提醒您不要過分重視此類假設、預測和估計。此外，行業和一般出版物、研究和調查普遍表示，它們是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。儘管我們認為這些出版物、研究和調查是可靠的，但我們尚未獨立驗證其中包含的數據。此外，儘管我們認為內部研究的結果和估計是可靠的，但此類結果和估計尚未得到任何獨立來源的證實。

對於美國（“美國”）以外的投資者：除了美國以外，我們和配售代理人未採取任何允許本次發行或持有或分發本招股説明書的行動，在美國以外的任何司法管轄區允許本次發行或持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須告知並遵守與證券發行和本招股説明書之外分發相關的任何限制美國

有關前瞻性陳述的信息

本招股説明書包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。本招股説明書中除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績、戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。在某些情況下，你可以通過諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“取決於”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“進行中”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或這些術語的否定詞或其他類似表述來識別這些前瞻性陳述，儘管不是全部前瞻性陳述包含這些詞語。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

v

 

可能導致實際業績與此類前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異的因素包括但不限於：

前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括 “風險因素” 中描述的那些風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。

vi

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。此外，除非法律要求，否則我們和任何其他人均不對任何前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。

您應閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用並作為註冊聲明的證物向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。

七

招股説明書摘要

 

以下摘要重點介紹了有關我們和本次產品的精選信息，並不包含您在投資本次產品之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整份招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件，特別是 “風險因素”，以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和我們的財務報表，包括這些報表的附註，以引用方式納入了我們最新的10-K表年度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則提及的 “我們”、“我們的”、“Ontrak” 或 “公司” 是指Ontrak, Inc.

公司概述

創立Ontrak的初衷是參與並幫助改善健康狀況，挽救任何受行為健康狀況影響的人的生命。我們是一家由人工智能（“AI”）驅動且支持遠程醫療的醫療保健公司，其使命是幫助改善健康狀況並拯救儘可能多的人的生命。我們的技術平臺利用基於索賠的分析和預測建模，在我們個性化護理計劃的整個交付過程中提供分析見解。我們的計劃預測慢性病患者會隨着行為的改變而得到改善，推薦人們願意遵循的有效護理途徑，並參與和指導他們獲得和完成所需的護理和治療。通過將預測分析與人類參與度相結合，我們改善了會員的健康狀況，為醫療保健支付者提供了經過驗證的結果和節省開支。

我們綜合的、以技術為基礎的 Ontrak™ 計劃旨在為患有導致或加劇慢性疾病（例如糖尿病、高血壓、冠狀動脈疾病、慢性阻塞性肺病和充血性心力衰竭）的會員提供醫療保健解決方案，從而導致高昂的醫療費用。Ontrak具有獨特的能力，可以利用基於對避險驅動因素的深入洞察的專有註冊能力，吸引這些成員以其他方式不尋求行為醫療保健。Ontrak整合了面對面或通過遠程醫療提供的循證心理和醫療幹預措施，以及針對健康的社會和環境決定因素的護理教練。我們的計劃旨在改善會員的健康狀況，為醫療保健支付者節省經驗證的成本。

根據美國國家心理健康研究所和《美國心理健康狀況》發佈的《2023年美國心理健康狀況》報告，估計超過五分之一的美國成年人（2021年約為5,780萬成年人）患有精神疾病，55％的精神疾病成年人（超過2,800萬人）沒有接受任何治療，所有患有精神疾病的成年人中有28％報告説他們無法接受所需的治療，其中大多數人報告説他們確實接受了所需的治療無法接受醫療服務，因為他們負擔不起。

我們的增長戰略是：

我們在美國將業務作為一個細分市場運營，並與領先的國家和地區健康計劃簽訂了合同，向符合條件的會員提供Ontrak計劃。

企業信息

Ontrak 於 2003 年 9 月 29 日在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密市南二大道333號2000套房，33131，我們的電話號碼是 (310) 444-4300。我們的網站地址是 www.ontrakhealth.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分，也不要在決定是否購買我們的證券時考慮。

成為一家規模較小的申報公司的影響

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的定義，我們是 “小型申報公司”。只要我們繼續符合小型申報公司的資格，我們可以利用向小型申報公司提供的便利，包括：（i）無需遵守2002年《薩班斯奧克斯利法案》第404（b）條的審計師認證要求；（ii）按比例調整的高管薪酬披露要求；（iii）僅提供兩年的經審計的財務報表，而不是三年。我們將有資格成為規模較小的申報公司：（i）在確定非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的市值超過2.5億美元之後的財政年度之前，或者（ii）如果我們在最近結束的財年中的年收入低於1億美元，則直到確定我們的有表決權和無表決權普通股的市值由持有的財政年度為止據估計，非關聯公司超過7億美元我們第二財季的工作日。

保持健康協議

我們與Acuitas Capital簽訂了截至2022年4月15日的主票據購買協議，該協議分別於2022年8月12日、2022年11月19日、2022年12月30日、2023年6月23日、2023年10月31日和2023年11月9日進行了修訂（經修訂的 “保持健康協議”）。Acuitas Capital是我們的最大股東，也是由我們的前首席執行官兼董事長Peizer先生間接全資擁有和控制的實體。

根據Keep Well協議的條款，分別於2023年6月和2023年9月交付給我們的400萬美元和200萬美元的Acuitas存入了一個獨立賬户（“Keep Well Escrow賬户”）。截至本招股説明書發佈之日，600萬美元仍存入Keep Well託管賬户。只要我們的非限制性現金少於100萬美元，我們隨時可以從Keep Well Escrow賬户中提取100萬美元。每筆此類提款將被視為我們向Acuitas出售的Keep Well Note（定義見下文），本金等於提取的金額。對於每一次此類提款，我們還將根據《Keep Well Agreement》的條款向Acuitas發放購買普通股的認股權證。

截至本次發行結束之前，我們根據Keep Well協議借入的本金總額，加上所有應計和未付利息，預計約為2330萬美元。根據Keep Well協議借入的金額由優先有擔保的可轉換票據（“Keep Well票據”）證明。根據Keep Well協議的條款，Acuitas有權選擇將Keep Well票據的全部本金以及所有應計和未付利息，全部或部分轉換為我們的普通股，其轉換價格等於（i）每股2.39美元和（ii）適用前一交易日普通股收盤價（a）中較大值轉換日期和 (b) 0.90 美元。前一句中提及的2.39美元和0.90美元可能會根據股票拆分和類似行動進行調整。此外，關於將任何Keep Well Note的本金和/或其應計利息轉換為我們的普通股，根據Keep Well 協議的條款，我們將向Acuitas發行五年期認股權證，以購買我們的普通股，每份此類認股權證的普通股數量將等於轉換金額的100％除以Keep Well Note的轉換價格（y）實際上，每份此類認股權證的行使價將等於該轉換價格，視情況而定。

在同時進行的私募中，假設我們在本次發行結束前夕出售了特此發行的所有證券，Acuitas同意根據Keep Well協議和Keep Well票據的條款，轉換Keep Well票據的總本金加上所有應計和未付利息減去 (a) 700萬美元和 (b) 使用Keep Well Es的資金購買的任何Keep Well票據的本金總額本次發行結束前的託管賬户（（a）和（b）的總和，“未轉換”金額”）。根據Keep Well票據的本金總額，加上上述所有應計和未付利息，減去700萬美元，假設轉換價格為0.90美元，我們將在普通股轉換時發行約18,054,791股普通股，在進行此類轉換時，我們將向Acuitas發行認股權證，以購買總共18,054,791股普通股（“轉換認股權證”）”）。繼上述Keep Well票據的轉換以及下文所述的私募完成之後，Keep Well票據的未償還總額將為200萬美元。此類未償還的Keep Well票據將在本次發行結束後兩年零六個月到期，轉換價格將是（i）每股2.40美元，（ii）（ii）（a）適用轉換日前一交易日的普通股收盤價和（b）在本次發行中向公眾出售普通股和隨附認股權證的發行價格中較低者。

但是，由於在本次發行中向公眾出售普通股和隨附認股權證的發行價格0.60美元，將低於在本次發行結束前不久轉換Keep Well票據的轉換價格，因此下述股東批准生效（見 “——股東批准”）：(1) 我們將向Acuitas發行這樣的額外普通股，使總數達到該水平因轉換Keep Well票據而發行的普通股百分比在本次發行結束前加上此類額外普通股將等於我們在轉換此類Keep Well票據後發行的股票數量，前提是轉換價格等於我們在本次發行中向公眾出售普通股和隨附認股權證的發行價格；(2) 轉換認股權證的行使價將降至0.60美元，即我們股票的發行價格普通股和附帶的認股權證在此向公眾出售發行，如果Keep Well票據的轉換價格等於我們在本次發行中向公眾出售普通股和隨附認股權證的發行價格，則受轉換認股權證約束的普通股數量將增加到受轉換認股權證約束的普通股數量。因此，我們估計，在下述股東批准生效後，我們將在本次發行結束前向Acuitas再發行9,027,395股普通股，用於Keep Well票據的轉換，受轉換認股權證約束的普通股數量將增加相同數額。

同步私募配售

在同時進行私募中，假設我們出售了特此發行的所有證券，我們將向Acuitas出售價值1,100萬美元的未註冊預籌認股權證以購買我們的普通股，並出售未註冊的認股權證以購買普通股。我們將私募中出售的未註冊預先注資認股權證和隨附的未註冊認股權證分別稱為 “私募預融資認股權證” 和 “私募認股權證”，統稱為 “私募證券”。私募配售結束時存入Keep Well Escrow賬户的資金（其中的任何應計利息除外）和未轉換金額將代表Acuitas投資於私募中，以支付私募證券。參見上面的 “—保持良好協議”。

每份私募預先注資的認股權證將與兩份私募認股權證一起出售，每份認股權證可行使我們的一股普通股。私募預先注資認股權證和私募認股權證的條款分別與本次發行的預融資認股權證和認股權證的條款基本相似，包括除非獲得股東批准，否則任何私募證券都不可行使。

每份私募預先注資認股權證和隨附的私募認股權證的購買價格將等於在本次發行中向公眾出售普通股和附帶認股權證的價格減去0.0001美元，每份私募預先注資認股權證的行使價為每股0.0001美元。按每股普通股和附帶認股權證的公開發行價格合計0.60美元，我們將向Acuitas發行18,333,333份私募預先注資認股權證，購買最多18,333股普通股，併發行36,666,666份私募認股權證，購買最多36,666股普通股。私募證券和行使後可發行的普通股是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條以及根據該法頒佈的第506（b）條規定的豁免發行的，它們不是根據本招股説明書發行的。

股東批准

特此發行的普通股將佔發行前已發行股票總數的19.99％。除非我們根據納斯達克上市規則獲得股東批准，否則此處發行的任何預先注資的認股權證或認股權證以及任何私募證券均不可行使。我們同意通過獲得Acuitas的書面同意來尋求此類股東的批准，而Acuitas同意提供此類書面同意。Acuitas將持有我們已發行普通股總數的大部分，並將能夠獲得必要的股東批准。

最近的事態發展

業務發展

2023 年 10 月 10 日，一位健康計劃客户通知我們，他們打算在 2024 年 2 月之後不再使用我們的服務。客户建議我們立即停止註冊該客户的任何新會員。客户還告知我們，該通知與客户的戰略變化有關，並未反映我們服務的績效或價值。在截至2023年6月30日的六個月中，我們向該客户收取了約190萬美元的賬單，佔截至2023年6月30日的六個月收入的32％。我們預計這一決定不會對我們先前公佈的2023財年收入預期產生重大的負面影響。截至2023年10月27日，我們的外聯人才庫代表由我們的健康計劃客户投保的個人，這些人通過我們的高級數據分析和預測建模被識別出患有未經治療的行為健康狀況，可能會受到Ontrak計劃的註冊影響，但不包括提供本通知的客户中的會員。

我們仍然相信，我們的其他客户以及我們活躍的國家和地區健康計劃、提供商、醫療保健系統和僱主將在不久的將來創造收入增長機會。

截至2023年10月27日，我們有四個活躍的潛在客户，其中包括一位正在考慮擴大我們服務利用率的現有客户，他們處於銷售週期的最後階段，這意味着我們提出了產品組合和財務提案，潛在客户同意繼續審查我們的主服務協議和/或工作説明書的條款。根據提供給我們的數據交換或其他信息，這四個活躍潛在客户的WholeHealth+計劃的總有效外聯量約為11,000人。此外，這四位活躍的潛在客户估計還有75,000人有機會參加我們的Ontrak Engage計劃。我們已經討論了在2023年底之前與這四個活躍的潛在客户簽訂協議的問題，目標是在2024年第一季度內實施和上線。

除了上述四個潛在客户外，截至2023年10月27日，我們的高層銷售渠道中還有大約20個活躍的潛在客户，我們將其定義為在過去六個月內與之會面並介紹產品組合的潛在客户，他們表示有興趣安排更多會議以進一步討論我們產品的細節。這20個活躍的潛在客户代表着大約2000萬個計劃壽命。

截至2023年10月27日，我們在45個州和哥倫比亞特區擁有約7,813家簽約供應商。我們的客户的平均任期為七年，2023年前六個月，每位註冊會員的平均月收入為528美元。

納斯達克關於普通股的通知

2023年10月13日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的一封信，信中表示我們不再滿足納斯達克上市規則中規定的最低出價要求，因為在過去的連續30個工作日中，我們普通股的收盤出價低於1.00美元。這封信對我們在納斯達克資本市場的普通股上市沒有立即影響。

根據納斯達克上市規則，我們有180個日曆日的期限，或直到2024年4月10日，才能重新遵守最低出價要求。如果我們的普通股在180個日曆日內至少連續10個工作日的最低收盤價為每股1.00美元，則將滿足最低出價要求，除非納斯達克行使自由裁量權延長該10天期限。如果我們未能在2024年4月10日之前恢復合規，則我們可能有資格再延長180個日曆日，但須滿足適用的納斯達克上市規則中的條件。我們正在監控普通股的收盤價，並將考慮各種期權以恢復對最低出價要求的合規性。但是，無法保證我們能夠重新遵守最低出價要求。

此外，我們目前也沒有遵守納斯達克上市規則，該規則要求我們的股東權益至少為250萬美元。我們於2023年10月2日向納斯達克提交了恢復遵守股東權益要求的計劃。我們認為，本次發行結束後，我們的股東權益將立即超過最低250萬美元。無法保證納斯達克會接受我們重新遵守股東權益要求的計劃，也無法保證如果被接受，我們將證明在可能給予我們的任何延期內遵守了該要求。參見本招股説明書第11頁標題為 “無法保證我們的普通股將繼續在納斯達克上市，或者如果上市，我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制”。

A系列優先股退市

2023年4月13日，我們收到了納斯達克的一封信，信中表示我們不再滿足納斯達克上市規則中規定的最低出價要求，因為A系列優先股在過去連續30個工作日的收盤價低於1.00美元。根據納斯達克上市規則，我們在180個日曆日內，或直到2023年10月10日，通過在180個日曆日期間至少連續10個工作日將A系列優先股的最低收盤價維持在每股1.00美元以上的收盤價來恢復對最低出價要求的遵守。在180個日曆日的期限到期之前，我們沒有恢復對最低出價要求的遵守。

2023年10月11日，我們收到了納斯達克的一封信，通知我們，我們沒有資格在第二個180天的合規期內重新遵守A系列優先股的最低出價要求，納斯達克決定A系列優先股將從納斯達克資本市場退市，並將在2023年10月20日開業時暫停，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，該表格將刪除A系列股票在納斯達克股票市場上市和註冊後的優先股。我們的優先股目前在場外場外交易市場系統上交易。

反向股票分割

在2023年2月20日舉行的股東特別會議上，股東批准了一項提案，授權董事會自行決定提交修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書，以不低於 1:4 且不大於 1:6 的比例對已發行普通股進行反向拆分，但不減少普通股的授權數量，最終比率待定由我們的董事會自行決定，如果有的話，將在未經股東進一步批准或授權，董事會在會議召開之日起一年內的任何時候全權決定權。

2023 年 7 月 27 日，我們向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，實施了 1 比 6 的反向股票分割。反向股票拆分於當日美國東部時間下午 6:00 生效。反向股票拆分產生的我們普通股的任何小部分股票都會自動四捨五入到最接近的整股。

2023年7月28日開盤時，我們的普通股在拆分後的基礎上開始在納斯達克資本市場上交易。

除非另有説明，否則此處提及的所有時期內所有提及的普通股數量和普通股每股金額均已進行追溯調整，以反映反向股票拆分的影響。

股票期權重新定價

2023 年 5 月，我們董事會薪酬委員會批准了根據我們 2017 年股票激勵計劃發行的由員工持有的行使價為每股 1.73 美元及以上的股票期權的重新定價。我們的 2017 年股票激勵計劃授權計劃管理人（現為我們董事會的薪酬委員會）修改根據該計劃授予的股票期權，包括其行使價，無需股東批准。股票期權的歸屬條款或其他與重新定價相關的條款沒有變化。所有出價的員工都接受了重新定價，所有此類期權的行使價重新定價為每股0.41美元，這是我們在重新定價生效之日，即2023年5月19日普通股的收盤價。由於2023年7月27日實施的反向股票拆分，此類期權的行使價上漲至2.46美元。我們沒有向董事會成員提供重新定價。下表彙總了我們每位執行官重新定價的期權（股票數量按反向股票拆分前計算）：

我們採用了財務會計準則編纂主題718中關於股份支付會計的規定。根據財務會計準則編纂主題718，我們將確認修改後的期權的任何增量薪酬成本，但須重新定價。增量補償成本將按生效日期（2023年5月19日）之後的重新定價期權的公允價值超過生效日期前重新定價期權的公允價值的部分（如果有）來衡量。

A 系列優先股董事選舉權

根據A系列優先股指定證書的條款，如果A系列優先股的股息總額不等於至少六次或更多季度股息（無論是否連續），則組成我們董事會的董事人數將增加兩人，而A系列優先股的持有人將有權作為一個類別單獨投票填補此類新設立的董事職位（並填補此類董事職位的任何空缺）。A系列優先股的股息每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日支付。我們沒有支付2022年5月、2022年8月、2022年11月、2023年2月、2023年5月和2023年8月每年應付的A系列優先股的股息。因此，A系列優先股的持有人目前有權選舉兩名董事加入我們的董事會。

這份報價

 

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(1) 本次發行後將立即流通的普通股數量基於截至本次發行結束前預計已發行的22,971,830股普通股，假設出售本次發行中發行的所有普通股，並在轉換已發行的Keep Well票據後向Acuitas發行18,054,791股普通股，假設所有本金已兑換（（700萬美元除外）以及截至前一天的所有應計和未付利息至本次發行以0.90美元的轉換價格收盤，不包括：

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮下文以及此處以引用方式納入的文件中討論的風險因素，包括我們於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及我們於2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況和/或經營業績產生不利影響。任何已知或未知風險的發生都可能導致您損失對我們證券的全部或部分投資。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “所得款項的使用” 部分中描述的任何當前預期目的。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層不得將本次發行的淨收益用於最終增加我們證券的任何投資價值或提高股東價值的方式。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、投資級的計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用現金，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致普通股價格下跌，因此可能會對我們籌集資金、投資或擴大業務或繼續運營的能力產生負面影響。

無法保證我們的普通股將繼續在納斯達克上市，或者如果上市，我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “OTRK”。納斯達克資本市場要求公司：（x）股東權益至少為250萬美元；（y）上市證券的市值至少為3500萬美元；或（z）公司最近結束的財政年度或最近完成的三個財政年度中的兩個財政年度中持續經營的淨收入為50萬美元。截至2023年6月30日，我們的股東權益約為75萬美元，我們沒有達到第 (y) 和 (z) 條中描述的兩種替代合規標準中的任何一個。2023年8月15日，我們收到了納斯達克的一封信，通知我們，截至2023年6月30日，我們沒有達到繼續上市的250萬美元股東權益要求。那封信對我們在納斯達克資本市場的普通股上市沒有立即影響。

根據納斯達克上市規則，我們有45個日曆日，即2023年9月29日之前，提交重新遵守股東權益要求的計劃，該計劃於2023年10月2日提交給納斯達克工作人員審議。納斯達克工作人員一直在根據其自由裁量權處理我們的合規計劃，將截止日期最多再延長五個日曆日。我們的合規計劃表明，考慮到本招股説明書中描述的Keep Well票據的轉換，本招股説明書所設想的總收益至少為600萬美元的發行結束後，我們的股東權益將增加至250萬美元以上。納斯達克可能會允許我們自2023年8月15日收到通知之日起（或至2024年2月11日）延長最多180個日曆日的期限，以恢復對股東權益要求的遵守，我們相信在本招股説明書所設想的發行結束後，我們將能夠證明我們合規了。如果納斯達克出於任何原因不接受我們的合規計劃並確定我們在本招股説明書所設想的發行結束時表現出合規性，或者如果我們無法在納斯達克批准的任何延期內恢復合規，納斯達克將被要求發佈退市決定。屆時，我們有權要求納斯達克聽證會小組舉行聽證會，以證明我們的合規性（或提出我們恢復合規的計劃），並要求在必要時進一步延長恢復合規性的期限。聽證請求將暫停納斯達克對我們的普通股採取的任何退市行動。

此外，2023年10月13日，我們收到了納斯達克的一封信，表示我們不再符合納斯達克上市規則中規定的最低出價要求，因為在過去的連續30個工作日中，我們普通股的收盤價低於1.00美元。這封信對我們在納斯達克資本市場的普通股上市沒有立即影響。根據納斯達克上市規則，我們有180個日曆日的期限，或直到2024年4月10日，才能重新遵守最低出價要求。如果我們的普通股在180個日曆日內至少連續10個工作日的最低收盤價為每股1.00美元，則將滿足最低出價要求，除非納斯達克行使自由裁量權延長該10天期限。如果我們未能在2024年4月10日之前恢復合規，則我們可能有資格再延長180個日曆日，前提是根據我們當時最新的公開文件和市場信息，滿足適用的納斯達克上市規則中的條件，我們會通知納斯達克，我們打算在必要時通過進行反向股票分割來彌補與最低出價要求相關的缺陷。我們正在監控普通股的收盤價，並將考慮各種期權以恢復對最低出價要求的合規性。但是，無法保證我們能夠重新遵守最低出價要求。

除了規定的繼續上市標準外，納斯達克還擁有廣泛的自由裁量公共利益權限，可以行使該權力，對繼續在納斯達克上市適用額外或更嚴格的標準。納斯達克過去曾行使過這種自由裁量權。截至2023年10月27日，Acuitas擁有約40.3％的已發行普通股，實益擁有約92.2％的普通股，我們根據Keep Well協議借入的本金總額，加上所有應計和未付利息，約為2300萬美元。派澤先生擁有並控制着Acuitas，美國司法部於2023年3月1日宣佈了指控，美國證券交易委員會對佩澤先生提起民事訴訟，指控其對我們的股票進行了非法內幕交易。2023年3月1日，納斯達克要求我們提供某些與對Peizer先生的指控有關的信息。我們迴應了這些請求。在2023年5月12日和2023年6月30日，納斯達克工作人員每年都要求我們提供某些補充信息。我們對每一項請求都做出了迴應。由於與Acuitas對普通股的所有權或其在《Keep Well Agreement》下的關係有關的公共利益問題，無法保證納斯達克不會行使全權公共利益權將我們的普通股退市。“招股説明書摘要——保持良好協議”，上文。

關於本招股説明書所考慮的發行，以及同時進行的私募和與票據轉換相關的可發行證券，我們根據納斯達克上市規則向納斯達克提交了額外股票的上市申請。納斯達克目前的員工慣例是在公開發行或私募股權結束之前不接受或拒絕額外股票的上市申請。我們認為，本招股説明書所考慮的發行中證券的發行、同時進行的私募以及與票據轉換相關的證券發行均符合納斯達克的上市規則。但是，納斯達克可以斷言，由於其中一次或多次證券的發行，我們沒有遵守納斯達克的上市規則。例如，納斯達克可以斷言，除非修改了此類條款，否則特此發行的認股權證中的行使價重置和股票調整條款和/或同時私募配股權證中的行使價重置和股票調整條款是除名決定。如果發生這種情況，我們需要（a）就此發行的認股權證，獲得代表當時已發行認股權證基礎的至少大多數普通股的認股權證持有人的同意，以及本次發行中在本次發行結束時購買至少175萬美元證券的每位投資者的同意；（b）關於在同時進行私募中向Acuitas發行的認股權證，徵得Acuitas的同意，用於任何修改。未能獲得此類同意可能會導致我們的普通股退市。

如果我們的普通股最終被納斯達克退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外市場上市。如果發生這種情況，那麼我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

•我們證券的流動性較低的交易市場；

•我們的證券的市場報價更加有限；

•確定我們的普通股是 “便士股”，這要求經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；

•股票分析師的研究報道更為有限；

•聲譽損失；以及

•未來更困難、更昂貴的股權融資。

1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。如果我們的普通股繼續在納斯達克上市，我們的普通股將是擔保證券。儘管各州在監管我們證券的銷售方面處於先發制人的地位，但聯邦法規確實允許各州對涉嫌欺詐的公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止在特定案件中出售受保證券。如果我們的證券不再在納斯達克上市，因此不是 “擔保證券”，那麼我們發行證券的每個州都將受到監管。

預先注資的認股權證和本次發行的認股權證的可行性須經股東批准。

除非我們根據納斯達克上市規則獲得股東批准（a）本次發行中的預先籌資認股權證和認股權證以及（b）私募證券，否則本次發行中發行的任何預先籌資的認股權證或認股權證以及本招股説明書中描述的並行私募中可發行的任何私募證券均不可行使。我們同意通過獲得Acuitas的書面同意來尋求此類股東的批准，而Acuitas也同意提供此類同意。但是，無法保證此類同意何時生效。請參閲下面的 “我們提供的證券描述——股東批准”。

本次發行中提供的預先注資的認股權證或認股權證沒有公開市場。

本次發行中提供的預先注資的認股權證或認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克資本市場）上市預先注資的認股權證或認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證和認股權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的預先注資認股權證和認股權證的持有人在行使此類認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

在預先注資認股權證或認股權證的持有人在行使此類認股權證時收購我們的普通股之前，預先注資的認股權證或認股權證的持有人對此類認股權證所依據的普通股沒有任何權利，例如投票權。行使預先注資的認股權證或認股權證後，持有人僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者可能無法獲得權利，如果沒有證券購買協議，則購買我們的證券的購買者可能無法獲得這些權利。

除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以對我們提出違反合同的索賠。提出違約索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議中獨有的契約的手段，而根據本招股説明書購買證券的購買者卻無法獲得這些契約。

這是一項盡最大努力的產品，不要求出售最低數量的證券，並且我們可能不會籌集我們認為業務計劃（包括短期業務計劃）所需的資金。

配售代理商已同意盡其合理努力征求購買本次發行中證券的要約。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件。由於沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此目前無法確定實際發行金額、配售代理費和向我們支付的收益，可能大大低於此處規定的最高金額。我們

出售的證券數量可能少於特此發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的持續運營，包括短期的持續業務，則本次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能無法籌集我們認為短期內運營所需的資金，可能需要籌集額外資金，這些資金可能無法按我們可接受的條件提供或根本無法提供。

Acuitas擁有我們已發行普通股的約40.3％，實益擁有約92.2％的已發行普通股，因此，這種所有權有能力對董事選舉和提交給股東的其他事項產生重大影響。

截至2023年10月27日，Acuitas擁有約190萬股已發行普通股，約有3,460萬股普通股由Acuitas實益持有。Acuitas是一家由Peizer先生間接全資擁有和控制的實體，該公司擁有約40.3％的已發行普通股的所有權和約92.2％的普通股的受益所有權。上述股票數量和百分比假設Acuitas持有的每張優先有擔保可轉換票據的全部本金及其所有應計和未付利息都以0.90美元的轉換價格轉換為我們的普通股。此外，根據Keep Well協議的條款，如果轉換此類票據，我們將向Acuitas發行認股權證，購買約2560萬股普通股。此類認股權證不包含在本段第一句中報告的由Acuitas實益擁有的股票數量或相關的受益所有權百分比中。假設本次發行和本招股説明書中描述的並行私募配售已經結束，並假設股東批准發行的預先注資認股權證和認股權證以及私募證券，則我們的已發行普通股中約有2910萬股將由Acuitas擁有，1.182億股普通股將由Acuitas實益持有，這將代表我們當時約79.4％的所有權已發行普通股和的受益所有權約佔我們當時已發行普通股的94.0％。Acuitas的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致，Acuitas的行為方式可能會促進其最大利益，而不一定是其他股東的最大利益。這種巨大影響力或控制權的後果之一是，投資者可能很難解除我們的管理層。它還可以阻止未經請求的收購，包括股東可能獲得高於當前市場價格的股票溢價的交易。

以違反證券法為由對我們提出的索賠，無論此類索賠是否有法律依據，其辯護成本都很高，可能導致重大負債，分散管理層的時間和精力，並可能對我們的財務狀況、業務和經營業績產生重大不利影響。

我們在根據《證券法》註冊的發行中發行和出售了我們的A系列優先股。2022年2月，在加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院提起了一起所謂的證券集體訴訟，名為Braun訴Ontrak, Inc.等人，案件編號為 22STCV07174，該訴訟代表此類發行的A系列優先股的假定購買者。該訴訟是針對我們、我們的高管和董事以及擔任本次發行承銷商的投資銀行公司提起的。原告提出了訴訟理由，指控我們在發行時違反了聯邦證券法，理由是有人指控有關我們的客户羣增長和擴大健康計劃客户計劃的陳述是虛假或誤導性的。我們認為，虛假指控缺乏法律依據，我們有合理的辯護，我們打算大力防範這種行動。

此外，我們A系列優先股的一位受益所有人非正式表示，鑑於我們董事會於2023年4月採取行動向普通公司提供此類資金，A系列優先股的發行與A系列優先股發行相關的獨立賬户的陳述，該賬户的資金來自此類發行的部分收益，用於預先支付A系列優先股的股息，該公司可能會考慮對我們提出一項或多項索賠。考慮其信託之後的目的對普通股股東的責任和其他相關因素。我們A系列優先股的受益所有人還非正式地聲稱，在招股説明書中與發行A系列優先股有關的陳述，如果A系列優先股的股息支付總額不等於等於a的股息，則A系列優先股的持有人有權選舉個人進入董事會。

至少六次或以上的季度分紅是虛假或誤導性的。迄今為止，該受益所有人尚未具體説明在提出任何此類索賠時將尋求的損害賠償或補救措施。其他對A系列優先股擁有權益的人可能會提出類似的主張。我們認為，任何此類主張都沒有法律依據，需要進行合理的辯護。但是，任何指控任何違反證券法的索賠，無論是否有法律依據，都可能導致代價高昂的訴訟、重大負債以及我們管理層的時間和精力的分散，並可能對我們的財務狀況、業務和經營業績產生重大不利影響。訴訟和其他法律訴訟的結果本質上是不確定的，任何法律糾紛中的不利判決或和解（無論索賠的是非曲直如何）都可能對我們造成重大不利的金錢損害或禁令救濟。

所得款項的使用

我們估計，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，我們將從本次發行中獲得的淨收益約為550萬美元。我們估計，同時進行的私募將導致Keep Well Notes下所欠的500萬美元債務被取消，並將Keep Well Escrow賬户中的600萬美元限制性現金重新歸類為非限制性現金。

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

根據我們當前的計劃、財務狀況和業務狀況，本次發行的淨收益的預期用途代表了我們的意圖。但是，我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期、投資級、計息工具和政府證券。

我們提供的證券的描述

普通的

我們的法定股本由5.5億股組成，包括5億股普通股、每股面值0.0001美元和5000萬股優先股，每股面值0.0001美元。

截至2023年10月27日，共有4,917,039股已發行普通股，已發行3,770,265股A系列優先股。截至2023年10月27日，我們有以每股2.16美元至519.42美元不等的價格購買1,177,839股普通股的未償還期權，以每股0.06美元至82.08美元不等的價格購買7,082,788股普通股的認股權證，涵蓋總共120,845股普通股的限制性股票單位，可轉換成25,563,972股的優先有擔保可轉換票據普通股，假設將其全部本金及其所有應計和未付利息進行了轉換價格為0.90美元，假設A系列優先股每股0.1276股普通股的匯率為0.1276股，A系列優先股的已發行股票可以兑換成481,086股普通股。

普通股

每位普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）對持有的每股普通股進行一票。我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程未規定累積投票權。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，我們已發行普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得股息（如果有），正如我們董事會可能不時宣佈的那樣。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人在支付所有款項後，將有權按比例分配給股東的淨資產

我們的債務和其他負債，以清償向任何已發行優先股持有人提供的任何清算優先權為前提。我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們的任何系列已發行優先股（包括A系列優先股）或我們未來可能指定和發行的優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。我們所有已發行的普通股均已全額支付，不可估税。

認股證

普通的

以下對特此發行的認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受認股權證條款的約束並完全受其限制，認股權證的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀認股權證形式的條款和規定，以完整描述認股權證的條款和條件。

可鍛鍊性

為了遵守納斯達克上市規則，認股權證的可行性將取決於股東的批准，如果獲得批准，將在批准之日起五週年之日到期。請參閲下面的 “—股東批准”。

獲得股東批准後，持有人可以選擇全部或部分行使認股權證，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人認股權證的任何部分，除非持有人在行使後立即擁有已發行普通股的4.99％（持有人選擇為9.99％），除非持有人向我們發出通知，持有人在行使認股權證後可以減少或增加已發行普通股數量的9.99％的已發行股票的所有權限制在行使生效後立即生效，因為所有權百分比為根據認股權證條款確定，前提是此類限制的任何增加要到通知我們的61天后才能生效。

無現金運動

如果在持有人行使認股權證時，登記根據《證券法》發行或轉售認股權證所依據的普通股的註冊聲明當時無效，也不能用於發行此類股票，則持有人可以選擇在行使總行使價時向我們支付原本計劃向我們支付的現金，而非在行使總行使價時收取（全額或全額）部分）根據以下條件確定的普通股淨股數認股權證中規定的公式。

初始行使價

認股權證的行使價為每股0.85美元，可能會進行調整，詳情見下文。

調整

除了在發生股票分紅、股票分割、重組或影響我們普通股的類似事件時進行慣例調整外，認股權證的行使價和行使後可發行的普通股數量也將在發生下述某些事件時進行調整。

在 2.5 年大關和股東批准後進行調整。在 (a) 認股權證發行之日起兩年半的週年紀念日以及 (b) 獲得股東批准並被視為生效之日（（a）和（b）（“觸發日期”）中較晚者，行使價將降至（i）0.1584美元，即我們簽訂證券購買協議前普通股最後收盤價的20％ 以及 (ii) 五個交易日中任何交易日普通股當時行使價 (x) 和 (y) 最低成交量加權平均價格中的較小值緊接觸發日期之前的時段。

某些發行後的另類行使價。如果我們發行或出售任何普通股、普通股等價物，或購買本公司股本或普通股等價物的權利、認股權證或期權，或者簽訂任何發行或出售協議，這些股本或普通股等價物的可發行或可兑換成普通股，或可交換或行使成普通股，其價格與普通股的市場價格不同或可能有所不同（不包括股票分紅、股票拆分時的慣例調整）重組或類似事件），每位認股權證持有人有權自行決定用浮動價格代替其權證的行使價。

股票組合事件的調整。如果發生影響我們普通股的股票分紅、股票分割、重組或類似事件（“股票組合事件”），如果事件市場價格（定義見下文）低於當時有效的行使價（在事件導致的慣例調整生效之後），則在股票合併事件之後的第16個交易日，行使價將降至事件市場價格。對於任何股票組合事件，“事件市場價格” 是指通過以下方法確定的商數：（x）截至該股票組合事件發生之日後的連續20個交易日期間（包括該股票組合事件發生之日後的第16個交易日之前的交易日）內五個最低交易日的普通股成交量加權平均價格之和除以（y）五。

在限制投資者後續配售時進行調整。如果在認股權證可行使之日起三年半週年之前的任何時候，我們 (1) 向Acuitas授予、發行或出售（或簽訂任何授予、發行或出售協議）任何普通股、不可轉換債務和/或普通股等價物，從而根據認股權證條款（2）完全（或與之簽訂任何協議），從而降低行使價關於）與Acuitas進行的任何其他融資（第（1）或（2）條中描述的任何交易，某些豁免發行除外，a”限制性交易”），並且認股權證的行使價高於公開宣佈此類限制性交易後的五個交易日內我們普通股的最低成交量加權平均價格，則行使價將降至該五個交易日內任何交易日的最低成交量加權平均價格。

調整攤薄發行量。如果我們發行（或簽訂任何發行協議）任何普通股或普通股等價物，不包括某些豁免發行，其每股對價低於在發行或視為發行前立即生效的認股權證的行使價，則認股權證的行使價將降至等於發行或視為發行普通股或普通股等價物的每股對價。

調整行使時可發行的股票數量。在認股權證行使之日起三年半之內或之前對行使價進行任何調整的同時，行使認股權證時可發行的普通股數量將按比例增加或減少，因此，在考慮行使價調整後，認股權證的總行使價將等於行使價調整前的總行使價。

可轉移性

認股權證將分別與普通股或預先注資的認股權證分開發行，認股權證的實益權益可以在此後立即單獨轉讓。在向我們交出認股權證和相應的轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓認股權證。

部分股票

行使認股權證時不會發行普通股的部分股票。相反，根據我們的選擇，將要發行的普通股數量要麼四捨五入到最接近的整數，要麼我們將就最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

交易市場

任何認股權證都沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請任何認股權證的上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除非認股權證中另有規定或由於持有人對我們普通股的所有權，否則認股權證持有人在普通股持有人行使認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易

如果進行基本面交易，如認股權證所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，認股權證的持有人將有權在行使認股權證時，獲得持有人在行使認股權證前夕行使認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。此外，正如認股權證中更全面地描述的那樣，如果進行某些基本交易，認股權證持有人將有權獲得等於認股權證的布萊克·斯科爾斯價值（定義見認股權證）的對價，金額等於認股權證完成之日。

豁免和修正案

未經持有人的書面同意，不得修改或免除認股權證的任何條款；前提是我們普通股上市的國家證券交易所要求的任何認股權證任何條款的修正均可在以下情況下生效：(i) 佔當時已發行認股權證基礎的至少大多數普通股的認股權證持有人，以及 (ii) 在本次發行中購買至少175萬美元證券的每位投資者的同意本次發行的結束。根據上述條件生效的任何修正案將適用於所有未兑現的認股權證，並對認股權證的所有持有人具有約束力。

預先融資認股權證

以下是特此發行的代替我們普通股的預先注資認股權證的某些條款和條款的摘要。該摘要不完整，受預先資助的認股權證條款的約束並完全受其限定，該認股權證的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

期限和行使價格

特此發行的每份預先注資的認股權證的初始行使價等於0.0001美元。如果發生影響我們的普通股和行使價格的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。預先注資的認股權證將僅以認證形式發行。

可鍛鍊性

為了遵守納斯達克上市規則，預先注資認股權證的可行性將取決於股東的批准，如果獲得批准，則可以在批准之日後的任何時候由持有人選擇以現金或通過無現金行使的方式行使，此後不時行使直至預先注資的認股權證全部行使。請參閲下面的 “—股東批准”。預先注資的認股權證可全部或部分行使，方法是向公司提交一份完整的行使指示表，並遵守預先注資的認股權證中規定的行使要求。

無現金運動

在持有人行使預先注資認股權證時，持有人可以選擇在行使權證（全部或部分）時獲得根據預先籌資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數，而不是在行使權證時向我們支付原本打算向我們支付的現金以支付總行使價。

運動限制

通常，如果持有人（及其歸屬方（定義見預融資認股權證））在行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％或9.99％，則持有人無權行使預先注資認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據預融資認股權證的條款確定的。但是，任何持有人均可在通知我們後將該百分比提高或減少至不超過9.99％的任何其他百分比，前提是此限制的任何提高要到持有人向我們發出此類通知的61天后才能生效，並且此類增加或減少僅適用於提供此類通知的持有人。

可轉移性

在遵守適用法律的前提下，在向我們交出預先注資的認股權證和適當的轉讓工具後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證。

部分股票

行使預先注資的認股權證後，不會發行普通股的部分股份。相反，根據我們的選擇，要麼將要發行的普通股數量四捨五入到最接近的整數，要麼我們將針對最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

交易市場

任何證券交易所或國家認可的交易系統都沒有預先注資的認股權證的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除非預先注資的認股權證中另有規定，或者由於該持有人擁有我們普通股的所有權，否則預先注資的認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前不享有我們的普通股持有者的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易

如果進行基本面交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，預先注資認股權證的持有人將有權在行使預先注資的認股權證時獲得持有人在行使此類基本交易前夕行使預先注資認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

豁免和修正案

未經當時未償還的至少66％的預先注資認股權證的持有人的書面同意，不得修改或免除預先注資認股權證的任何條款。

股東批准

特此發行的普通股將佔發行前已發行股票總數的19.99％。除非我們根據納斯達克上市規則（a）本次發行中的預先注資認股權證和認股權證以及（b）私募證券（統稱為 “股東批准事項”）的發行規則獲得股東批准，否則特此發行的任何預先注資的認股權證或認股權證以及任何私募證券均不可行使。我們同意通過獲得Acuitas的書面同意來尋求股東批准事宜，Acuitas同意提供此類書面同意。Acuitas將持有我們已發行普通股總數的大部分，並將能夠獲得必要的股東批准。我們還同意向美國證券交易委員會提交有關股東批准事項的信息聲明，並將信息聲明郵寄給我們的普通股持有人，以便必要的股東批准能夠儘快生效。我們無法向您保證我們將能夠獲得必要的股東批准。如果我們無法獲得此類股東批准，則預先注資的認股權證和認股權證將無法行使，因此沒有價值。

根據美國證券交易委員會的規定，我們將需要在首次向普通股持有人發送或提供此類信息聲明的最終副本之日前至少10個日曆日向美國證券交易委員會提交有關股東批准事項的信息聲明的初步副本。根據美國證券交易委員會的規定，如果公司行動是經股東同意採取的，則必須在股東同意批准的公司行動的最早日期前至少20個日曆日發送或提供最終信息聲明。

私募交易

在同時進行私募中，假設我們出售了特此發行的所有證券，我們將向Acuitas出售1,100萬美元的未註冊預籌認股權證以購買我們的普通股，並出售未註冊的認股權證以購買普通股。我們將私募中出售的未註冊預先注資認股權證和隨附的未註冊認股權證分別稱為 “私募預融資認股權證” 和 “私募認股權證”，統稱為 “私募證券”。私募配售結束時存入Keep Well Escrow賬户的資金（其中的任何應計利息除外）和未轉換金額將代表Acuitas投資於私募中，以支付私募證券。請參閲 “招股説明書摘要——保持良好協議”。我們將向配售代理人支付現金佣金，金額為私募中出售的私募證券金額的3.5％。

每份預先籌集資金的私募認股權證將與兩份私募認股權證一起出售，每份私募認股權證均可行使我們的一股普通股。私募預先注資認股權證和私募認股權證的條款分別與本次發行的預融資認股權證和認股權證的條款基本相似，包括除非獲得股東批准，否則任何私募證券都不可行使。請參閲 “我們提供的證券描述——股東批准”。

每份私募預先注資認股權證和隨附的私募認股權證的購買價格將等於在本次發行中向公眾出售普通股和附帶認股權證的價格減去0.0001美元，每份私募預先注資認股權證的行使價為每股0.0001美元。按每股普通股和附帶認股權證的公開發行價格合計0.60美元，我們將向Acuitas發行18,333,333份私募預先注資認股權證，購買最多18,333股普通股，併發行36,666,666份私募認股權證，購買最多36,666股普通股。私募證券和行使後可發行的普通股是根據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的第506（b）條規定的豁免發行的，不是根據本招股説明書發行的。私募證券沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上架私募證券。

某些受益人的擔保所有權
所有者和管理層以及相關的股東事務

下表列出了截至2023年10月27日（“衡量日期”）有關我們普通股實益所有權的某些信息，涉及（a）我們已知實益擁有普通股5％以上的每位股東（b）我們的指定執行官，（c）我們的每位董事，以及（d）所有現任董事和執行官作為一個整體。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括證券的投票權或投資權。就計算該個人或團體的所有權百分比而言，我們將個人或團體在計量之日起60天內可能收購的未發行普通股視為已發行普通股，但就計算表中顯示的任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行普通股。除本表腳註中另有説明外，根據這些股東向我們提供的信息，我們認為，本表中列出的股東對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。所有權百分比基於測算日已發行的4,917,039股普通股。

___________

分配計劃

根據截至2023年11月10日的配售代理協議，我們已聘請Roth Capital Partners, LLC或配售代理作為我們的獨家配售代理，在合理的最大努力基礎上徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。配售代理人不以配售代理人的身份購買或出售任何證券，也無需安排購買和出售任何特定數量或金額的證券，除非盡其 “合理的最大努力” 安排我們出售證券。因此，我們可能不會出售所發行的全部證券，也可能根本無法出售任何證券。本次發行的條款受市場條件以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。配售代理可以聘請一個或多個子代理商或選定的經銷商參與本次發行。配售機構協議規定，配售代理人的義務受配售機構協議中包含的條件的約束。

購買特此發行的證券的投資者可以選擇與我們簽訂證券購買協議。除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有投資者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的投資者還可以對我們提出違反合同的索賠。對於本次發行的大型投資者而言，提出違約索賠的能力至關重要，這是執行證券購買協議中專屬於他們的以下契約的一種手段：（i）承諾在發行結束後的六個月內不進行浮動利率融資，但某些例外情況除外；（ii）承諾在本次發行結束後的六個月內不進行任何股權融資，但有某些例外情況和條件。未簽訂證券購買協議的投資者在本次發行中購買我們的證券時應完全依賴本招股説明書。

我們將在收到用於購買根據本招股説明書發行的證券的投資者資金後向投資者交付發行的證券。我們預計將在2023年11月14日左右交付根據本招股説明書發行的證券。沒有最低證券數量或收益金額作為本次發行結束的條件。

配售代理費、佣金和開支

本次發行結束後，我們將向配售代理人支付現金交易費，相當於本次發行中出售證券所得總收益的7.0％。此外，我們將向配售代理人報銷與本次發行相關的自付費用，包括配售代理律師的費用和開支，最高為12.5萬美元。

下表顯示了向我們提供的公開發行價格、配售代理費和扣除開支前的收益（假設購買了我們發行的所有證券）。

(1) 公開發行價格相當於（i）普通股和隨附認股權證每股0.60美元的公開發行價格，以及（ii）每份預先注資的認股權證和附帶認股權證0.599美元的公開發行價格。

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理費，將約為40萬美元，全部由我們支付。該數字包括配售代理的可報銷費用，包括但不限於配售代理法律顧問的律師費，我們已同意在發行結束時支付這些費用，總費用報銷額為12.5萬美元。

其他關係

配售代理人對本次發行的投資條件與本次發行的其他投資者相同。關於2022年8月完成的普通股註冊直接發行，我們向配售代理人支付了約28萬美元的佣金。配售代理人將獲得私募中出售的私募證券金額的3.5％的現金佣金。配售代理可以在正常業務過程中不時與我們進行交易或為我們提供服務，並可能繼續從我們那裏獲得此類服務的補償。

發行價和認股權證行使價的確定

我們所發行證券的實際公開發行價格，以及我們發行的認股權證和預先注資認股權證的行使價，是我們、配售代理人和本次發行的投資者根據發行前普通股的交易情況等議定的。在確定我們所發行證券的公開發行價格以及我們發行的認股權證和預先籌資認股權證的行使價時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、業務發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

過户代理人和註冊商

轉讓代理人是Equiniti Trust Company, LLC。

封鎖協議

我們和我們的每位高管和董事已與配售代理商達成協議，在本次發行截止日期後六個月的封鎖期，但有例外情況和條件。此外，Acuitas已同意在本次發行結束之日起的12個月的鎖定期限。這意味着，在適用的封鎖期內，我們以及我們的高管、董事或Acuitas均不得要約出售、簽訂出售合約或出售我們的普通股或任何可轉換為普通股或任何可行使或可交換為我們普通股的證券，但某些慣例例外情況除外。此外，我們同意在本次發行截止日期後的六個月內，不發行任何根據我們的普通股交易價格或未來特定或或有事件進行價格重置的證券，也不會簽訂按未來確定的價格發行證券的協議。

賠償

我們已同意向配售代理人賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納配售代理可能需要為這些負債支付的款項。

法規 M

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可以被視為承銷商，根據《證券法》，其收到的任何費用及其在擔任委託人期間出售證券所獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制配售代理人購買和出售我們的證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人不得（i）參與與我們的證券相關的任何穩定活動；（ii）出價或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許，否則他們不得購買我們的任何證券，除非他們完成對分銷的參與。

電子分銷

本電子格式的招股説明書可在網站上或通過配售代理人或其關聯公司維護的其他在線服務提供。除了本電子格式的招股説明書外，有關信息

配售代理人的網站以及配售代理維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書或本招股説明書所構成的註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人以配售代理人的身份批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

美國以外的優惠限制

除美國外，沒有采取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行我們的普通股。不得直接或間接發行或出售本招股説明書中提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與任何此類證券的要約和出售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該國家或司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書的人瞭解並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書不構成出售要約或要求購買本招股説明書提供的任何證券的要約。

澳大利亞

本招股説明書不是《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件，尚未提交給澳大利亞證券和投資委員會，也無意包含《澳大利亞公司法》第6D章披露文件所要求的信息。因此，(i) 根據《澳大利亞公司法》第 708 條規定的一項或多項豁免，本招股説明書僅向根據《澳大利亞公司法》第 6D 章合法向其提供證券而無需披露的個人發行；(ii) 本招股説明書僅在澳大利亞提供給上文第 (i) 條規定的人，以及 (iii) 必須向被髮價人發送一份通知，內容如下實質內容是受要約人接受本要約即表示受要約人是中所述的人上文第 (i) 條，除非《澳大利亞公司法》允許，否則同意在根據本招股説明書向被要約人轉讓後的12個月內，不在澳大利亞境內出售或要約出售出售給被要約人的任何證券。

加拿大

根據National Instrument 45-106——招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，普通股只能出售給作為合格投資者的本金購買者或被視為正在購買的買方，並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103——註冊要求、豁免和持續註冊人義務。證券的任何轉售都必須根據適用證券法的豁免或不受招股説明書要求的約束。

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105——承保衝突（“NI 33-105”）第3A.3節，配售代理人無需遵守NI 33-105關於本次發行中承銷商利益衝突的披露要求。

中國

本文件中的信息不構成在中華人民共和國（就本段而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣）公開發行證券，無論是以出售還是認購的方式。除直接向 “合格的國內機構投資者” 外，不得在中國直接或間接向法人或自然人發行或出售證券。

歐洲經濟區——比利時、德國、盧森堡和荷蘭

本文件中信息的編制依據是，所有證券要約都將根據歐洲經濟區成員國（均為 “相關成員國”）實施的第2003/71/EC號指令（“招股説明書指令”）的豁免要求出具證券要約招股説明書的要求。除非根據相關成員國實施的《招股説明書指令》下的以下豁免之一，否則相關成員國尚未向公眾提出證券要約，也不得向公眾提出證券要約：

法國

根據《法國貨幣和金融法》（Code Monétaire et Financier）第L.411-1條和《法國金融市場管理局總條例》（“AMF”）第211-1條及其後各條的定義，本文件不是在法國公開發行金融證券（Offre au public de titres finaniers）的背景下分發的。這些證券尚未發行或出售，也不會直接或間接地向法國公眾發行或出售。

本文件和與證券有關的任何其他發行材料過去和將來都不會在法國提交AMF批准，因此，不得直接或間接向法國公眾分發或促使分發給法國的公眾。

此類要約、銷售和分銷已經並將僅在法國向 (i) 以自有賬户行事的合格投資者（合格投資者）提供，其定義見第 L.411-2-II-2° 和 D.411-1 至 D.411-3、D.744-1、D.754-1；以及 D.764-1 以及任何實施條例和/或 (ii) 限制性法規根據第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1條的定義和規定，以自己的賬户行事的非合格投資者（cercle restreint d'investesseurs）人數；以及《法國貨幣和金融法》D.764-1及任何實施條例。

根據AMF總條例第211-3條，法國投資者被告知，除非根據《法國貨幣和金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8-3條的規定，投資者不得向公眾分發證券（直接或間接）。

香港

本文件或與要約有關的任何其他文件中的信息均未交付香港公司註冊處登記，其內容未經香港任何監管機構的審查或批准，我們也未獲得香港證券及期貨事務監察委員會的授權。本文件不構成向香港公眾提出的收購證券的要約或邀請。因此，除非香港證券法允許，否則任何人不得為發行目的發行或持有本文件或任何與證券有關的廣告、邀請或文件，這些文件或任何針對香港公眾的廣告、邀請或文件，或其內容可能被香港公眾查閲或閲讀，但與擬處置的證券有關除外

僅適用於香港以外的人士或僅限於 “專業投資者”（該術語的定義見《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“證券及期貨條例”）及據此訂立的附屬法例），或在不導致本文件成為香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）所定義的 “招股章程” 的情況下（“公司條例”）或不構成《證券及期貨條例》或《公司條例》所指的向公眾提出的要約或邀請證券的發行僅限於我們公司或代表我們公司向其交付本文件的人士，並且僅接受該人的證券認購。任何獲得本文件副本的人都不得在香港發行、分發或分發本文件，也不得製作或向任何其他人提供本文件的副本。建議您謹慎對待此項優惠。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，應尋求獨立的專業建議。任何其他香港人士，或向任何人分發、發表或複製（全部或部分）、披露任何文件，也不得向其披露任何文件，也不得向其披露任何證券的要約將構成違反《公司條例》或《證券及期貨條例》。

愛爾蘭

本文件中的信息不構成任何愛爾蘭法律或法規規定的招股説明書，本文件未向任何愛爾蘭監管機構提交或獲得其批准，因為該信息不是在《2005年愛爾蘭招股説明書（第2003/71/EC號指令）條例》（“招股説明書條例”）所指的愛爾蘭證券公開發行背景下編制的。除了（i）《招股説明書條例》第2（l）條所定義的合格投資者以及（ii）少於100名非合格投資者的自然人或法人以公開發行方式在愛爾蘭發行或出售，也不會通過公開發行直接或間接發行、出售或交付這些證券。

以色列

本招股説明書提供的證券尚未得到以色列證券管理局（“ISA”）的批准或拒絕，此類證券也未在以色列註冊出售。在沒有公佈招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾發行或出售這些股票。ISA尚未簽發與發行或發佈招股説明書有關的許可證、批准書或執照；也沒有對其中包含的細節進行認證，也沒有確認其可靠性或完整性，也沒有就所發行證券的質量發表意見。在以色列直接或間接向公眾轉售本招股説明書提供的證券均受可轉讓性限制，並且必須遵守以色列證券法律和法規。

意大利

根據意大利證券法，意大利證券交易委員會（法國興業銀行證券交易委員會，簡稱 “CONSOB”）未批准在意大利共和國發行證券，因此，不得在意大利分發與證券有關的發行材料，也不得根據立法法令第1.1（t）條的規定在意大利以公開發行方式發行或出售此類證券 1998 年 2 月 24 日第 58 號法令（“第 58 號法令”），不包括：

除非這些規則的例外情況適用，否則隨後在意大利進行的任何證券分發都必須遵守第58號法令和經修訂的第11971號法規中規定的公開發行和招股説明書要求規則。不遵守此類規則可能會導致此類證券的出售被宣佈無效，並導致證券轉讓實體對投資者遭受的任何損失承擔責任。

日本

根據適用於向合格機構投資者私募證券的註冊要求的豁免（根據FIEL第2條第3款及其頒佈的條例），這些證券過去和將來都不會根據經修訂的《日本金融工具和交易法》（1948年第25號法律）（“FIEL”）第4條第1款進行登記。因此，不得直接或間接在日本發行或出售證券，也不得向除合格機構投資者以外的任何日本居民或為其利益發行或出售。任何收購證券的合格機構投資者不得將其轉售給日本境內任何不是合格機構投資者的人，而任何此類人員收購證券的條件是簽署了大意如此的協議。

葡萄牙

根據《葡萄牙證券法》（Codigo dos Valores Mobiliários）第109條的規定，本文件不是在葡萄牙金融證券公開發行（oferta püblica de valores mobiliários）的背景下分發的。這些證券尚未發行或出售，也不會直接或間接地向葡萄牙公眾發行或出售。本文件和與證券有關的任何其他發行材料過去和將來都沒有提交給葡萄牙證券市場委員會（Comissáo do Mercado de Valores Mobiliários）以供葡萄牙批准，因此，除非在《葡萄牙證券法》下被認為不符合公開發行條件的情況下，否則不得直接或間接地向葡萄牙公眾分發或分發。葡萄牙證券的此類發行、銷售和分銷僅限於 “合格投資者”（定義見葡萄牙證券法）。只有此類投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞典

本文件過去和將來都不會在Finansinspektionen（瑞典金融監管局）註冊或批准。因此，除非根據《瑞典金融工具交易法》（1991:980）（Sw. lag (1991:980) om handel med finansiella 工具）被認為不需要招股説明書，否則不得在瑞典提供本文件，也不得在瑞典發售證券。瑞典的任何證券發行僅限於 “合格投資者”（定義見《金融工具交易法》）的人。只有此類投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞士

這些證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士SIX Exchange（“SIX”）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮瑞士債務法典第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，或者SIX上市規則第27ff條規定的上市招股説明書的披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或與證券有關的任何其他發行材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

本文件和與證券有關的任何其他發行材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局（“FINMA”），證券發行也不會受到其監督。

本文件僅供收件人個人使用，不在瑞士普遍發行。

阿拉伯聯合酋長國

阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構均未批准、不批准或以任何方式移交本文件和證券，我們也沒有獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的授權或許可，在阿拉伯聯合酋長國境內銷售或出售這些證券。本文件不構成，也不得用於要約或邀請的目的。我們不得在阿拉伯聯合酋長國境內提供與證券有關的服務，包括接受申請和/或分配或贖回此類股票。

英國

本文件中的信息以及與該要約有關的任何其他文件均未提交英國金融服務管理局批准，也沒有公佈或打算髮布有關證券的招股説明書（根據經修訂的2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”）第85條的定義。本文件以保密方式向英國的 “合格投資者”（根據FSMA第86（7）條的定義）發行，除非根據FSMA第86（1）條不需要發佈招股説明書，否則不得通過本文件、任何隨附信函或任何其他文件在英國發行或出售證券。本文件不應全部或部分分發、出版或複製，收件人也不得向英國任何其他人透露其內容。

收到的與證券發行或出售相關的任何參與投資活動（根據FSMA第21條的定義）的邀請或誘因只能傳達或促成傳達，只有在FSMA第21（1）條不適用於本公司的情況下，才會在英國傳遞或促成傳達。

在英國，本文件僅分發給以下人士：(i) 在《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（“FPO”）第19（5）條（投資專業人員）範圍內的投資相關事項上具有專業經驗的人員，（ii）屬於第49（2）（a）至（d）條所述人員類別的人（高淨值公司，不是 FPO的註冊社團等）或（iii）可以合法向其通報的信息（統稱為 “相關人員”）。本文件所涉及的投資僅適用於相關人員，任何收購邀請、要約或協議只能與相關人員簽訂。任何非相關人員均不應作為或依賴本文件或其任何內容。

法律事務

我們在本次發行中發行的普通股（或預先注資的認股權證）和附帶認股權證的有效性將由紐約州紐約的Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP向我們轉移。位於紐約州的Ellenoff Grossman & Schole LLP曾就與本次發行相關的某些法律事務擔任配售代理人的法律顧問。

專家們

Ontrak, Inc.及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，以及截至該日止每年的相關合並運營報表、股東權益和現金流量，已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP進行審計，報告以引用方式納入其中。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式納入本報告的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明證物中規定的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書下發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。本招股説明書中包含的或以引用方式納入本招股説明書的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為註冊聲明的附物提交，本招股説明書是其中的一部分，請查看已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每份陳述在所有方面均受提交的附錄的限制。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過商業文件檢索服務以及美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向公眾公開。

我們在www.ontrakhealth.com上維護着一個網站。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們的10-K表年度報告、表格8-K的最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告的修正案。我們網站中包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

以引用方式納入文件

本招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證物。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是在本招股説明書中提供此類信息來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的信息，自這些文件提交之日起，這些信息將被視為本招股説明書的一部分。我們正在以引用方式納入我們已經向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及在本招股説明書發佈之日之後和本次發行終止之前我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件：

 

儘管前幾段有聲明，但我們根據《交易法》向美國證券交易委員會 “提供” 的任何文件、報告或證據（或前述任何內容的一部分）或任何其他信息均不得以引用方式納入本招股説明書。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何文件請求發送至：

Ontrak, Inc.
東二街 333 號，2000 號套房
佛羅裏達州邁阿密 33131
電話:(310) 444-4300

您也可以在我們的網站上訪問這些文件，網址為 http://www.ontrakhealth.com。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中，您不應將有關我們網站的任何信息視為本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件的一部分（我們在本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中特別以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件除外）。

就本招股説明書而言，如果本招股説明書中包含的聲明修改、取代或取代了此類聲明，則本招股説明書中包含的文件中包含的任何聲明均將被視為已修改、取代或替換本招股説明書的修改、取代或替換。就本招股説明書構成的註冊聲明而言，此處或任何以引用方式納入或視為納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書所構成本註冊聲明的一部分。

4,592,068 股普通股

5,907,932 份預先注資的認股權證，用於購買最多 5,907,932 股普通股

21,000,000份認股權證，用於購買最多21,000,000股普通股

預先注資認股權證和認股權證所依據的多達26,907,932股普通股

 

 

 

 

 

Ontrak, Inc.

 

 

 

 

 

招股説明書

 

 

 

 

羅斯資本合夥人

 

 

 

 

2023年11月10日