正如 2024 年 3 月 25 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

.

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

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Veeva Systems

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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4280 Hacienda Drive

加利福尼亞州普萊森頓 94588

(925) 452-6500

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

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2013 年股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

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布倫特·鮑曼，首席財務官

4280 Hacienda Drive

加利福尼亞州普萊森頓 94588

(925) 452-6500

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

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請將所有通信的副本發送至：

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用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

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如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428條，本註冊聲明中省略了本第一部分中規定的信息。根據美國證券交易委員會（“委員會”）的規章制度以及S-8表格的指示，此類文件不作為本註冊聲明的一部分或根據《證券法》第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給委員會。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人特此以引用方式將先前向委員會提交的以下文件納入本註冊聲明：

 

(a) 註冊人於2024年3月25日向委員會提交的截至2024年1月31日止年度的10-K表年度報告；以及

(b) 註冊人於2013年10月9日向委員會提交的表格8-A（文件編號001-36121）中的註冊人A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人在提交本註冊聲明後以及提交生效後的修正案之前，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有其他報告和文件均應視為以引用方式納入其中本註冊聲明自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分，但以下情況除外文件或資料被認為已提供但未按委員會規則歸檔。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》第145條授權法院或公司董事會在某些情況下授予董事和高級管理人員賠償，但須遵守某些限制。《特拉華州通用公司法》第145條的條款足夠寬泛，允許在某些情況下對根據《證券法》產生的負債進行賠償，包括報銷所產生的費用。

在《特拉華州通用公司法》允許的情況下，我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包含與董事和高級管理人員責任限制和賠償有關的條款。重述的公司註冊證書規定，除以下責任外，我們的董事不會因任何違反董事信託義務而對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任：

 

•任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•對於非誠意行為或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為；

•根據《特拉華州通用公司法》第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

•董事從中獲得任何不當個人利益的任何交易。

我們重述的公司註冊證書還規定，如果在股東批准公司註冊證書後對特拉華州法律進行了修訂，以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，那麼我們董事的責任將在特拉華州法律允許的最大範圍內被取消或限制。

我們經修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償，以彌補他們為我們或代表我們提供服務而合理產生的所有費用和負債，無論是現在還是將來可能進行修訂。我們修訂和重述的章程規定，無論特拉華州法律是否允許賠償，我們都應在訴訟或程序的最終處置之前預付董事或高級管理人員產生的費用，並允許我們代表任何董事、高級管理人員、員工或其他企業代理人為其以該身份採取行動所產生的任何責任購買保險。

我們已經與每位董事和執行官以及某些其他關鍵員工簽訂了賠償協議。

協議形式規定，我們將在特拉華州法律、我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程允許的最大範圍內，向每位董事、執行官和其他關鍵員工補償該董事、執行官或其他關鍵員工因其作為董事、執行官或其他關鍵員工的身份而產生的任何和所有費用。此外，格式協議規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們將預付我們的董事、執行官和其他主要員工在法律訴訟中產生的所有費用。

我們目前持有並打算繼續為我們的董事和高級管理人員投保責任保險。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

第 9 項。承諾。

答：下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表本註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過設定的最高總髮行價格的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中排名第四註冊聲明；以及

(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中此類信息的任何重大變更；

但是，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含的信息包含在本註冊聲明中，則上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與本文所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

B. 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人的每份年度報告都應根據證券法第13（a）條或第15（d）條的規定提交

以引用方式納入註冊聲明的《交易法》（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告）應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為該聲明的首次真誠發行。

C. 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月25日在加利福尼亞州普萊森頓市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

 

委託書

通過這些禮物認識所有人，特拉華州的一家公司Veeva Systems Inc. 的下列簽名高管和董事特此組成和任命彼得·加斯納和布倫特·鮑曼，他們都是合法的律師和代理人，有權做任何和所有的行為和事情，執行律師和代理人以及他們中的任何一人認為必要或可取或要求的任何和所有文書使上述公司能夠遵守經修訂的1933年《證券法》以及任何規則或證券交易委員會與本註冊聲明相關的法規或要求。在不限制上述權力和權限的普遍性的前提下，授予的權力包括在本註冊聲明、生效前和生效後的任何和所有修正案、本註冊聲明的補編以及作為本註冊聲明的一部分或與之一起提交的任何和所有文書或文件，以及作為本註冊聲明或其修正案或補充的一部分或與之一起提交的任何和所有文書或文件的權力和權力，以及下列簽署人特此批准並確認所有上述律師和代理人，或其中任何一人，都應根據本協議做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期代表註冊人簽署。