附件5.1
Zapp電動汽車集團有限公司
87/1無線道路
首都大廈26樓
四季廣場
巴圖旺的倫皮尼
曼谷10330泰國
2024年3月25日
女士們、先生們:
作為開曼羣島有限公司Zapp電動汽車集團有限公司正式任命的首席法律官,(「公司」),本人已就公司在表格F—1上的轉售登記聲明,包括所有修訂或補充,向公司提供意見(“註冊聲明”),根據1933年美國證券法(修訂至本協議日期)向美國證券交易委員會提交,有關轉售最多28,726,713股公司普通股(“轉售股份”),每股面值0.001美元(“普通股”)。
我將此意見作為登記聲明的附件5.1和23.3提供。
出於本意見的目的,我僅審閲了以下文件的原件、副本或最終草稿:
以下意見僅就本意見書日期我所知的現有情況和事實事項提供。這些意見僅涉及開曼羣島現行法律
在這封意見信的日期。在發表這些意見時,本人依賴(未經進一步核實)良好信譽證明書的完整性和準確性,截至本意見函日期。我還依賴以下假設,但我沒有獨立驗證:
基於以上所述,並在符合以下條件的前提下,並考慮到本人認為相關的法律考慮,本人認為:
3.1.本公司已根據開曼羣島法例正式註冊成立為獲豁免有限公司,並在公司註冊處有效存續及信譽良好。
3.2.轉售股份之發行及配發已獲正式授權,而當按登記聲明所述之擬備配發、發行及付款時,轉售股份將合法發行及配發、繳足及毋須評税。根據開曼法律,股份僅在已登記於股東名冊(股東)時方可發行。
在本意見中,“不應評税”一詞指,就本公司轉售股份而言,股東無須僅因其股東身份而對本公司或其債權人對轉售股份的額外評税或要求承擔責任(除非在特殊情況下,例如涉及欺詐,代理關係的建立或非法或不當目的或法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他情況)。
除本文特別説明外,本人對本意見中引用的任何文件或文書中可能由本公司作出的或與本公司有關的任何陳述和保證,或對本意見的主題交易的商業條款,概不發表評論。
本人特此同意將本意見作為登記聲明的附件提交,並同意在“法律事項”標題下以及登記聲明所包含的招股章程其他地方提及本人的姓名。在給予此類同意時,本人並不承認本人屬於經修訂的1933年《美國證券法》第7條或根據該條規定的委員會規則和條例所需同意的人員類別。
你忠實的
/s/Theodore Allegaert
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西奧多·阿勒格爾特
Zapp電動汽車集團有限公司首席法律官