EX-10.2

附錄 10.2

SANGAMO 療法有限公司

24,761,905 股普通股面值每股 0.01 美元

預先注資的認股權證，用於購買最多3,809,523股普通股

購買28,571,428股普通股的認股權證

配售代理協議

2024 年 3 月 21 日

巴克萊資本公司

坎託·菲茨傑拉德律師事務所

作為投放代理人

c/o 巴克萊資本公司

第七大道 745 號

紐約，紐約 10019

c/o Cantor Fitzgerald & Co.

110 East 59^第四街，6^第四地板

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Sangamo Therapeutics, Inc. 提議，根據本配售代理協議（本協議）和與此類投資者簽訂的附錄 D 形式的證券購買協議（證券購買協議）的條款，直接向各類投資者（每位投資者，統稱為投資者）發行和出售共計24,761,905股普通股，公司（股票）每股面值0.01美元（普通股），預先注資的認股權證以每股0.001美元的行使價購買最多3,809,523股普通股（預籌認股權證）和認股權證，共購買28,571,428股公司普通股（認股權證）。此處將行使認股權證時可發行的普通股稱為認股權證，行使預先注資認股權證時可發行的普通股在本文中稱為預融資認股權證。股票、認股權證、預先注資認股權證、預先注資認股權證和認股權證股票在此統稱為證券。本公司將在此之後流通的普通股使證券的出售生效在本文中稱為股票。

公司特此確認與配售代理人就向投資者購買和出售證券達成的協議，如下：

1。註冊聲明。公司已根據經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱《證券法》）編制並向證券交易委員會（委員會）提交了與證券有關的註冊聲明（文件編號333-255792），包括招股説明書。此類註冊聲明在生效時進行了修訂，包括根據《證券法》第430B條或 430C條被視為其發佈時註冊聲明一部分的信息（如果有）

有效性（規則430信息），在此處稱為註冊聲明；此處使用的招股説明書一詞是指首次使用（或根據證券法第173條應買方要求提供）的與證券銷售確認相關的招股説明書。如果公司根據《證券法》第 462 (b) 條提交了縮寫的註冊聲明（《第 462 條註冊聲明》），則此處提及註冊聲明一詞的任何內容均應視為包括此類第 462 條註冊聲明。本協議中對註冊聲明或招股説明書的任何提及均應視為指幷包括截至註冊聲明生效之日或招股説明書之日（視情況而定），根據《證券法》表格 S-3 第 12 項以引用方式納入的文件，任何提及註冊聲明或招股説明書的補充內容均應被視為提及幷包括註冊聲明生效後的任何修訂（包括2023年2月22日向委員會提交的生效後第1號修正案和2023年2月23日向委員會提交的生效後第2號修正案）、與根據第424 (b) 條向委員會提交的證券相關的任何招股説明書補充文件以及在該日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》和規則提交的任何文件，以及委員會根據該法案（統稱交易法）制定的被視為以引用方式納入其中。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予此類術語的含義。

在適用時間（定義見下文）或之前，公司已準備了以下信息（與附件A定價披露一攬子文件中列出的定價信息合計）：本文件附件A所列的每份自由撰寫的招股説明書（根據《證券法》第405條的定義）。

適用時間是指紐約時間2024年3月21日晚上 11:00。

2。證券的銷售、購買、交付和支付。

(a) 配售代理人應是公司根據註冊聲明（此類發行、發行）不時發行和出售證券的獨家配售代理人，但須遵守市場條件以及公司與潛在投資者之間的談判。配售代理將在合理的努力基礎上採取行動，公司同意並承認，不能保證在預期的發行中成功配售證券或其中的一部分。在任何情況下，配售代理人或其任何關聯公司都沒有義務為自己的賬户承保或購買任何證券，也沒有義務以其他方式提供任何融資。配售代理無權就任何潛在的購買證券的要約對公司具有約束力，公司擁有接受證券購買要約的唯一權利，並可全部或部分拒絕任何此類要約。根據本協議的條款和條件，證券的購買價款和交割應在收盤時支付（定義見下文）。

(b) 在截止日期之前或根據第9條終止本協議之日之前，未經配售代理人事先書面同意，公司不得徵求或接受除通過配售代理以外的其他方式購買證券的提議。

(c) 在不違反本第 2 節規定的前提下，配售代理人可以作為公司的代理人，在配售代理人認為可取的時間和金額範圍內徵求購買證券的要約。配售代理人應以口頭或書面形式向公司傳達其作為公司代理人收到的購買證券的每一項合理報價。公司擁有接受證券購買要約的唯一權利，並可全部或部分拒絕任何此類要約。配售代理人有權合理行使自由裁量權，恕不通知公司，拒絕其收到的任何全部或部分證券購買要約，任何此類拒絕均不應被視為違反本協議。

(d) 投資者購買證券應以每位投資者和公司執行的形式和實質內容與本協議附錄D一致的證券購買協議來證明。

(e) 作為對所提供服務的補償，在截止日，公司應通過電匯將即時可用資金向配售代理人支付配售代理人指定的一個或多個賬户，總金額相當於配售代理人在截止日期出售證券所得總收益（配售費）的6％。配售代理可以聘請其他經紀人或交易商代表他們充當與本次發行有關的次級代理人或精選交易商，其費用應從支付給配售代理人的配售費中支付。

(f) 在公司同意根據本協議和《證券購買協議》出售的證券交付給投資者之前，公司不得將其購買和支付或出售任何證券，除非此類證券由該投資者付款交付給投資者。如果公司違約向接受報價的投資者交付此類證券的義務，則公司應根據本協議第 7 節規定的程序，賠償配售代理人免受因公司此類違約而產生或由此產生的任何損失、索賠、損害或費用，並使其免受損害。

(g) 根據本協議第6條規定，向配售代理人交付所需文件的截止（截止日期）和交付時間和日期應為紐約時間2024年3月26日上午10點（截止日期），地點為位於美洲大道1221號的White & Case LLP辦公室，紐約10020。

3.公司的陳述和保證。公司向每位配售代理人陳述並保證：

(a) 定價披露套餐。截至截止日期，定價披露包中沒有，不包含任何不真實的重大事實陳述，或者從作出這些陳述的情況來看，沒有陳述在其中作出陳述所必需的重大事實；前提是公司對依據和根據信息作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述和保證與此以書面形式向公司提供的任何配售代理有關配售代理明確用於此類定價披露套餐，請理解並同意，任何配售代理人提供的唯一此類信息包括本協議第 7 (b) 節所述的信息。定價披露一攬子計劃中沒有遺漏任何包含在招股説明書中的重大事實陳述，也沒有遺漏任何要求包含在招股説明書中的重要事實陳述。

(b) 發行人免費寫作招股説明書. 除註冊聲明和招股説明書外，公司（包括其代理人和代表，以其身份進行的配售代理除外）尚未準備、使用、授權、批准或提及，也不會準備、使用、授權、批准或提及任何構成賣出要約或徵集證券要約的書面通信（如《證券法》第405條所定義）（每封均為公司或其代理人和代表的此類通信（通信除外）下文第 (i) 條中提及的）發行人自由寫作招股説明書），不包括（i）根據證券法第2（a）（10）（a）條或《證券法》第134條不構成招股説明書的任何文件，或（ii）本文附件A中列出的文件、每次電子路演以及配售代理事先以書面形式批准的任何其他書面通信。每份此類發行人免費寫作招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》，已經或將要（在規則433規定的期限內）根據《證券法》提交（在規定的範圍內），與註冊聲明或定價披露一攬子計劃中包含的信息不相沖突，並且截至截止日期沒有包含任何不真實的重大事實陳述或鑑於以下情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實作出這些聲明的情形，不具有誤導性；前提是公司對每份此類發行人免費書面招股説明書中的任何陳述或遺漏不作任何陳述和保證，這些陳述或遺漏是根據該配售代理人以書面形式向公司明確提供的、明確用於此類發行人自由寫作招股説明書的任何陳述或遺漏，同意任何配售代理人提供的唯一此類信息包括任何配售代理人提供的此類信息中描述的此類信息本協議第 7 (b) 節。

(c) 註冊聲明和招股説明書。證券的註冊聲明已向委員會提交；註冊聲明已由委員會宣佈生效。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，委員會也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起或威脅提起任何與證券發行有關的訴訟；截至註冊聲明及其任何生效後修正案的適用生效日期，註冊聲明和任何此類生效後的修正案已得到遵守並在所有重大方面遵守《證券法》，但沒有並且不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏任何必須在其中陳述的或必要的重大事實；截至招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日以及截至截止日期，招股説明書將遵守《證券法》的所有重要方面，並且不會包含任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏鑑於當時的情況，陳述在其中作出陳述所必需的重大事實它們是做出的，沒有誤導性；前提是公司對該配售代理人以書面形式向公司提供的任何配售代理人的任何陳述或遺漏不作任何陳述和保證，明確用於註冊聲明和招股説明書及其任何修正或補充，但理解並同意，任何配售代理人提供的唯一此類信息包括信息如本協議第 7 (b) 節所述。

(d) 合併文件。在向委員會提交註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子文件時，以引用方式納入的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求，鑑於當前情況，這些文件均不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實

它們是在向委員會提交的，沒有誤導性；以及以這種方式提交併以引用方式納入註冊聲明、招股説明書或定價披露一攬子計劃中的任何其他文件，在所有重要方面都將符合《交易法》的要求，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中作出聲明所必需的重要事實它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

(e) 財務報表。 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司及其合併子公司的財務報表（包括相關附註）在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的適用要求（如適用），並在所有重大方面公平列報公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況及其經營業績他們的變化特定期間的現金流量；此類財務報表是根據美國公認會計原則編制的，在報告所涉期間始終如一地適用，註冊聲明中包含或以引用方式納入的任何支持附表在所有重要方面都公允地列出了註冊聲明、定價披露一攬子計劃和中要求列報的信息；以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和以引用方式納入的其他財務信息招股説明書來自公司及其合併子公司的會計記錄，公平地提供了由此顯示的信息。註冊聲明、招股説明書或定價披露一攬子計劃中無需包含其他財務報表或支持附表。

(f) 無重大不利變化。自公司最新財務報表發佈之日起，或以引用方式納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中，(i) 除了在行使股票期權時發行普通股和未償還的認股權證，以及根據註冊聲明中描述的現有股權激勵計劃授予期權和獎勵外，股本沒有任何變化披露一攬子計劃和招股説明書）、短期債務或長期- 公司或其任何子公司的定期債務，或公司申報、預留支付或支付的任何形式的股息或分配，或任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變動，或影響公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景的任何事態發展；(ii) 公司及其任何子公司均未進行任何交易或對公司及其子公司整體而言具有重要意義的協議（無論是否在正常業務過程中），或者承擔了對公司及其子公司整體而言至關重要的任何直接或或有負債或義務；以及（iii）公司及其任何子公司的業務均未遭受任何對公司和子公司整體而言具有重大意義的損失或幹擾，也是來自火災、爆炸、洪水或其他災難，包括健康流行病或疫情傳染病的爆發（包括但不限於 COVID-19 或任何相關/變異形式的 COVID-19 的進一步爆發或升級），不論是否由保險承保，或任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或法令，除非註冊聲明、定價披露包和招股説明書中另有披露。

(g) 組織和良好信譽。公司及其每家子公司已正式組建，根據各自組織司法管轄區的法律有效存在並信譽良好，在其各自財產所有權或租賃財產或開展各自業務需要此類資格的每個司法管轄區均具有良好的信譽，並擁有擁有或持有各自財產以及開展其業務所必需的所有權力和權力參與其中，除非失敗具有如此資格、信譽良好或擁有這樣的權力或權限，無論個人還是總體而言，都不會對公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景產生重大不利影響，也不會對公司履行本協議、證券購買協議、預融資認股權證和認股權證規定的義務產生重大不利影響（重大不利影響）。除註冊聲明附錄21中列出的子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。

(h) 資本化。如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所述，公司擁有授權的資本；公司所有已發行股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可估税，不受任何先發制人或類似權利的約束；除非定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述或明確設想，沒有未償權利 (包括但不限於先發制人的權利), 認股權證或收購期權,或可轉換為或可兑換為公司或其任何子公司的任何股本或其他股權的工具，或與發行公司或任何此類子公司的任何股本、任何此類可轉換或可交換證券或任何此類權利、認股權證或期權相關的任何合同、承諾、協議、諒解或安排；公司的股本在所有重要方面均符合描述其中包含在註冊聲明、定價披露中一攬子計劃和招股説明書；以及公司直接或間接擁有的每家子公司的所有已發行股本或其他股權均已獲得正式和有效的授權和發行，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則均已全額支付且不可估税，並且由公司直接或間接擁有，不含任何重大留置權、費用、抵押權擔保、擔保權益、對投票或轉讓的限制或任何第三方的任何其他索賠。

(i) 股票期權。 關於根據公司及其子公司的股票薪酬計劃（公司股票計劃）授予的股票期權（股票期權），(i) 根據《守則》第422條打算成為激勵性股票期權的每種股票期權都符合條件，(ii) 每項此類授予都是根據公司股票計劃、《交易法》和所有其他適用法律和監管規則的條款進行的，或要求，包括納斯達克全球精選市場（納斯達克市場）和任何其他交易所的規則根據公司財務報表（包括相關附註）中的公認會計原則，每筆此類補助金均按照《交易法》和所有其他適用的法律在公司向委員會提交的文件中進行了披露，每筆贈款都經過了適當考慮。

(j) 正當授權。公司擁有執行和交付本協議、證券購買協議、預先注資認股權證和認股權證以及履行本協議及其下的義務的全部權利、權力和權限；以及為獲得應有和適當的授權、執行和交付本協議、證券購買協議、預先注資認股權證和認股權證以及完成所設想的交易而需要採取的所有行動此已按時採用。

(k) 協議。 本協議和證券購買協議均已由公司正式授權、執行和交付。

(l) 證券購買協議。公司已與投資者簽訂了證券購買協議，其中包含公司和投資者的陳述、擔保和承諾。投放代理應依賴此類陳述、擔保和承諾。

(m) 證券。 公司在本協議下發行和出售的股份已獲得正式授權，在按本文規定發行、交付和付款後，將按時有效發行，將全額支付且不可估税，並且在所有重大方面都將符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中對股票的描述；股票的發行不受任何先發制人或類似權利的約束。作為附錄B所附的形式的預融資認股權證已獲得公司的正式授權，當公司根據本協議執行和交付時，將構成公司有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司執行，除非可執行性可能受到適用的破產、破產或一般影響債權人權利的類似法律或與可執行性相關的公平原則的限制。本文附錄C所附的認股權證已獲得公司的正式授權，當公司根據本協議和證券購買協議執行和交付時，將構成公司有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非可執行性可能受適用的破產、破產或一般影響債權人權利的類似法律或與相關的公平原則的限制強制執行。預先注資認股權證已獲得正式授權並根據預先注資認股權證的條款留待發行，當公司在有效行使預先注資認股權證後發行預先注資認股權證股份時，此類預先注資認股權證將有效發行、全額支付且不可評估，且不受任何優先權、優先拒絕權或類似權利的約束。認股權證股份已獲得正式授權並根據認股權證條款留待發行，當公司在有效行使認股權證後發行認股權證股份時，此類認股權證股份將有效發行、已全額支付且不可估值，且不受任何優先權、優先拒絕權或類似權利的約束。

(n) 證券交易所上市。普通股根據《交易法》第 12 (b) 條註冊並在在納斯達克市場上市，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或將普通股從納斯達克市場除名或合理可能產生效力的行動，公司也沒有收到任何關於委員會或納斯達克市場正在考慮終止此類註冊或上市的通知。

(o) 沒有違規或違約。公司及其任何子公司均不 (i) 違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，並且在適當履行或遵守公司或公司所簽訂的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件的情況下，未發生任何在通知或延遲或兩者兼而有的情況下構成此類違約的事件其中的任何一個

子公司是公司或其任何子公司受其約束的當事方或其任何子公司的任何財產或資產受其約束；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，除非上述第 (ii) 和 (iii) 條中任何此類違約或無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響的違規行為。

(p) 註冊聲明中的聲明。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中以 “資本存量描述” 為標題的聲明，其標題是普通股的條款摘要，標題為美國聯邦所得税對非美國的重大影響持有人和分配計劃，只要他們聲稱描述其中提及的法律和文件的條款，在所有重要方面都是準確、完整和公平的。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式作出或納入的聲明，標題為當前合作伙伴關係與合作、商業知識產權、商業/政府監管和風險因素/風險與我們的知識產權相關的風險，只要它們聲稱構成法規、規章或規章、法律或政府程序或合同以及其他文件的條款摘要，即構成準確的聲明此類法規、細則和條例、法律和政府程序及合同以及其他文件中所有重要方面的條款摘要。

(q) 沒有衝突。 公司執行、交付和履行本協議、證券購買協議、預先注資認股權證和認股權證、證券的發行和出售以及本協議、證券購買協議、預籌認股權證、認股權證或定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易的完成不會 (i) 與任何條款或條款或招股説明書相沖突或導致違反或違反根據規定或構成的違約，或導致產生或實施根據公司或其任何子公司作為當事方的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何子公司受其約束或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的任何留置權、押記或抵押權，(ii) 導致任何違反公司或其任何章程或章程或類似組織文件規定的行為子公司或 (iii) 導致違反任何法律或法規或任何判決、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，但就上述 (i) 和 (iii) 條款而言，由於任何此類衝突、違約、違約、違約、留置權、指控或擔保，單獨或總體上不會產生重大不利影響的情況除外。

(r) 無需同意。公司執行、交付和履行本協議、證券購買協議、預先注資認股權證、認股權證、證券的發行和出售以及本協議、證券購買協議、預融資認股權證所設想的交易的完成，無需徵得任何法院、仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、許可、註冊或資格，也無需獲得任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、許可、註冊或資格認股權證，以下證券的註冊除外《證券法》以及金融業監管局（FINRA）和適用的州證券法可能要求的許可、批准、授權、命令和註冊或資格，這些同意、批准、授權、命令和註冊或資格要求的與配售代理人發行證券和投資者購買證券有關。

(s) 法律訴訟。除非註冊聲明聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則公司或其任何子公司目前或可能參與的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或訴訟中任何公司或其任何子公司的任何財產無論是個人還是總體而言，如果對公司或其任何子公司產生不利影響，則不存在任何未決的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或程序合理地預計會產生重大不利影響；沒有此類調查，訴訟、訴訟或程序受到任何政府或監管機構的威脅，或據公司所知，受到他人的威脅；以及 (i)《證券法》要求在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中沒有在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的當前或待處理的法律、政府或監管行動、訴訟或程序招股説明書和（ii）沒有法規、規章或《證券法》要求作為註冊聲明的證物提交的合同或其他文件，或在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中描述的未作為註冊聲明的證物提交或註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的合約或其他文件。

(t) 獨立審計師。安永會計師事務所審計了公司及其子公司的某些財務報表，是根據委員會和上市公司會計監督委員會（美國州）通過的適用規章制度以及《證券法》的要求，就公司及其子公司而言，是一家獨立的註冊會計師事務所。

(u) 不動產和個人財產的所有權。公司及其子公司對公司及其子公司相應業務具有重要意義的所有不動產和個人財產及資產擁有簡單且可銷售的簡單所有權（就不動產而言），或擁有有效和可銷售的租賃或以其他方式使用的權利，在每種情況下，均不含所有留置權、抵押權、索賠和缺陷以及所有權缺陷除外 (i) 不對公司及其子公司對此類財產的使用和提議的使用進行重大幹擾，或(ii) 無法合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響。

(v) 知識產權。據公司所知，在專利、專利申請、貿易和服務標誌、商標和服務商標註冊以及商品名稱方面，公司及其子公司擁有、擁有或許可所有專利、專利申請、貿易和服務標誌、商標和服務標誌註冊、商品名稱、版權、許可證、發明、商業祕密、技術和專有知識，但以下情況除外：關於現成的由第三方提供的軟件（統稱為知識產權），這是公司按目前開展的業務所必需的，或者據公司所知，如定價披露包和招股説明書中所提議的那樣。除定價披露包和招股説明書中披露的內容外，(i) 據公司所知，第三方對任何與公司擁有、擁有或許可此類知識產權（如適用）的權利相沖突的知識產權沒有任何權利；(ii) 公司不知道第三方對任何此類知識產權有任何重大侵權；(iii) 沒有待處理的知識產權，或據公司所知，其他人對以下問題提出質疑：威脅、採取行動、起訴、訴訟或索賠公司擁有或擁有、擁有和許可此類知識產權的權利，而且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據；(iv) 據瞭解，沒有未決案件

公司威脅或提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠，他人質疑任何此類知識產權的有效性或範圍，並且公司不知道有任何事實構成任何此類索賠的合理依據，但任何不會產生重大不利影響的此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠除外；(v) 據公司所知，沒有未決訴訟、訴訟、訴訟或他人聲稱本公司侵犯或以其他方式違反了任何專利、商標、版權、商業祕密或其他內容他人的所有權，本公司不知道有任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據，但任何不會產生重大不利影響的此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠除外；(vi) 據公司所知，沒有任何美國專利或已公佈的美國專利申請（本公司的美國專利或美國專利申請除外）包含主導或可能主導任何索賠的主張定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的知識產權由公司發放或許可給公司，或者幹擾了已發佈或待處理的任何此類知識產權索賠，但不包括此類索賠和幹預，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；(vii) 公司所知的任何現有技術可能使公司持有的任何美國專利無效或公司持有的任何美國專利申請不可獲得專利該信息尚未向美國專利商標局披露，據其所知 (viii)公司，公司或其律師在起訴期間所知道的所有相關現有技術參考資料包含知識產權的專利和專利申請已向相關專利機構披露，據公司所知，在起訴期間，該法律顧問、公司或任何許可方均未向相關專利當局作出任何虛假陳述或隱瞞任何重要事實，而且據公司所知，任何許可方均遵守了相關專利當局的所有適用的坦率義務要求關於此類專利和專利申請。據公司所知，公司及其子公司參與的與知識產權相關的所有份許可證均有效、有效、可執行且信譽良好，公司及其子公司在所有重大方面均根據與知識產權相關的所有此類許可履行了各自的合同義務，並且沒有犯下任何重大違約行為（已申報或未申報）。對於任何其他個人或實體的知識產權而言，本公司不屬於任何期權、許可或協議的當事方或約束，這些協議要求在定價披露包和招股説明書中披露，且其中未予披露。公司及其子公司使用的知識產權均未獲得或正在使用這些知識產權來違反對公司、其子公司或據公司所知對其任何高管、董事或員工具有約束力的任何重大合同義務。除非定價披露包和招股説明書中另有規定，否則，(i) 公司及其子公司沒有義務向任何與知識產權有關的第三方支付實質性特許權使用費、授予許可或提供其他對價；(ii) 任何第三方，包括任何學術或政府組織，均不擁有公司擁有的知識產權的實質性權利。

(w) 遵守法律。 公司沒有被告知，也沒有理由相信，該公司及其每家子公司開展業務時沒有遵守其開展業務的司法管轄區的所有適用法律、規章和法規，除非不遵守這些法律和規章不會導致重大不利影響影響。除定價披露一攬子計劃中所述外，公司及其子公司：（A）現在和任何時候都嚴格遵守了適用於所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規章或法規

公司正在開發、製造或分銷的產品（適用法律）；(B) 在過去五年內未收到美國食品藥品監督管理局 (FDA) 或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構聲稱或嚴重違規的任何 FDA 表格、警告信、無標題信函或其他信函或通知適用法律或任何許可證、證書、批准、許可、授權、許可證和補充或任何此類適用法律（授權）都要求對其進行修改； (C) 擁有所有重要授權，此類授權有效且完全有效，公司沒有嚴重違反任何此類授權的任何條款；(D) 尚未收到美國食品和藥物管理局或任何其他聯邦、州、地方關於任何索賠、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的通知或聲稱任何產品運營或活動在 {的外國政府或監管機構或第三方br} 嚴重違反任何適用法律或授權，並且不知道美國食品和藥物管理局或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序；(E) 尚未收到美國食品和藥物管理局或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停的通知，修改或撤銷任何材料授權，但不知道 FDA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構正在考慮採取此類行動；(F) 已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交了所有材料報告、文件、表格、通知、申請、文件、補充或修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案在實質上是完整和正確的在提交（或經更正或補充）之日後續提交）；以及（G）未自願或非自願地發起、實施或促成啟動、實施或發佈任何召回、市場撤回或更換、安全警報、親愛的醫生信函或其他通知或行動，或與任何涉嫌的產品缺陷或違規行為有關的召回、市場退出或更換、安全警報、親愛的醫生信或其他通知或行動，據公司所知，沒有第三方發起、實施或打算採取任何行動發起任何此類通知或行動。

(x) 臨牀研究。由公司或其任何子公司或代表公司進行的研究、測試、臨牀前和臨牀試驗，如果仍在進行中，則是根據公認的專業科學標準和所有適用法律和授權，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其頒佈的規章制度（統稱 FFDCA），在所有重大方面進行的；對此類研究結果的描述，註冊聲明和定價披露一攬子文件中包含的測試和試驗在所有重要方面都是準確和完整的，並且公平地呈現了從此類研究、測試和試驗中得出的數據；除定價披露一攬子計劃中披露的內容外，公司不知道有任何研究、測試或試驗，公司認為其結果合理地質疑了註冊聲明中描述或提及的研究結果、測試結果或試驗結果，以及在中查看定價披露套餐描述此類結果的背景和臨牀開發狀況；以及，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則自2018年12月31日以來，公司尚未收到美國食品藥品管理局或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構要求終止、暫停或對由或進行的任何研究、測試、臨牀前或臨牀試驗的通知或信函代表公司。

(y) 沒有未公開的關係。一方面，公司或其任何子公司與公司或其任何子公司的董事、高級職員、股東、客户或供應商之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，這是《證券法》要求在註冊聲明和招股説明書中描述的，且此類文件和定價披露一攬子文件中沒有這樣的描述。

(z) 《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法的規章制度（統稱 “投資公司”）的定義，公司不是，並且在按註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的證券發行和出售以及投資公司的收益的應用生效後，將無需註冊為投資公司或由投資公司控制的實體法案）。

(aa) 税收。公司及其子公司已經繳納了所有重要的聯邦、州、地方和外國税款，並提交了截至本報告發布之日需要支付或提交的所有納税申報表；除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則公司或其任何子公司或其各自的任何財產已經或可能出現的重大税收缺口資產。

(bb) 執照或許可證。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有説明，否則公司及其子公司擁有由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有聲明和備案，除非未擁有或者做同樣的事情不會，單獨或總體而言會產生重大不利影響；除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有説明外，公司及其任何子公司均未收到任何撤銷或修改任何此類許可證、證書、許可證或授權的通知，也沒有任何理由相信任何此類許可證、證書、許可證或授權不會在普通過程中單獨或單獨續訂如果撤銷、修改或續訂失敗，則聚合物可以導致重大不利影響。

(抄送) 沒有勞資糾紛。公司或其任何子公司的員工不存在任何勞動或與其任何子公司的員工發生的勞動爭議，據公司所知，沒有考慮或威脅進行任何勞資幹擾，也沒有發現其或其子公司任何主要供應商、承包商或客户的員工存在任何或即將發生的勞動幹擾，也沒有與其發生爭議，除非不會產生重大不利影響。

(dd) 環境法和危險物質。除非定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述，或者除非單獨或總體上不會造成重大不利影響，否則，(i) 公司沒有被告知也沒有理由相信公司或其任何子公司違反了任何適用的聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、規章、法令、守則或普通法規則，或任何具有約束力和可執行的司法或行政解釋，包括任何具有約束力和可執行的司法解釋或與污染或保護人類健康或環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表水或地下地層）有關的行政命令、同意、法令或判決，包括但不限於限制的法律

以及與釋放或威脅釋放化學品、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油有關的法規產品（統稱 “危險物質”）或用於製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質的產品（統稱 “環境法”），(ii) 公司沒有被告知，也沒有理由相信，公司及其子公司目前沒有獲得任何適用的環境法所要求的所有許可、授權和批准來經營公司的業務已進行或不符合各自的要求，(iii) 沒有在公司所知或所知的情況下，可能對公司或其任何子公司採取行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不合規或違規通知、調查或提起訴訟，以及 (iv) 公司沒有被告知也沒有理由相信有任何事件或情況可以合理預期構成下達命令的依據清理或補救，或任何私人當事方的訴訟、訴訟或程序，或政府機構或機構，根據任何適用的環境法，針對與危險材料有關的公司或其任何子公司。

（見） 遵守 ERISA。公司及其子公司以及公司、其子公司或其ERISA關聯公司（定義見下文）（公司福利計劃）建立或維持的任何員工福利計劃（定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3（3）條（與該法規及其發佈的解釋合稱 ERISA））（定義見ERISA），在所有重大方面均符合ERISA。就公司或子公司而言，ERISA關聯公司是指經修訂的1986年《美國國税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）條以及公司或該子公司為成員的條例和根據該法發佈的解釋（以下簡稱 “守則”）中描述的任何組織集團的任何成員。無公司福利計劃是多僱主計劃（定義見ERISA第4001（a）（3）條和第3（37）節）或多僱主計劃（定義見ERISA第4063條或 4064條）。此外，任何公司福利計劃都不是ERISA第3（35）節中定義的固定福利計劃，也沒有受ERISA第一章B副標題、《守則》第412條或ERISA第四章約束的計劃。本公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司均未根據《守則》第4975條或4980B條承擔或合理預計會承擔任何重大責任。每個計劃根據第 401 (a) 條獲得資格的公司福利計劃都符合資格，無論是作為還是不行動，都沒有發生任何會導致此類資格的喪失，除非此類行為或不作為無論是個人還是總體而言，都不會造成重大不利影響。

(ff) 披露控制。公司及其子公司維持有效的披露控制和程序體系（定義見《交易法》第13a-15（e）條），該體系符合《交易法》的要求，其設計目的是確保在委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，包括旨在確保此類信息的控制措施和程序收集並酌情傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(gg) 會計控制。公司及其子公司維護財務報告內部控制系統（定義見《交易法》第13a-15（f）條），該系統符合《交易法》的要求，由各自的主要高管和首席財務官或履行類似職能的人員設計或在的監督下，為財務報告的可靠性以及根據規定為外部目的編制財務報表提供合理的保證得到普遍接受會計原則，包括但不限於足以提供合理保證的內部會計控制：(i) 交易是根據管理層的一般或特別授權在中執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特別授權才允許訪問資產；(iv) 記錄在案的問責制在合理的時間間隔內將資產與現有資產進行比較，對任何差異採取適當行動；(v) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司的內部控制沒有重大弱點。根據對披露控制和程序的最新評估，公司不知道：(i) 財務報告內部控制的設計或運作中存在任何重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和缺陷對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生了重大不利影響或合理可能產生重大不利影響；以及 (ii) 任何涉及管理層或其他員工的欺詐行為，無論是否重要在公司內部扮演重要角色對財務報告的控制。自上次經審計的財務報表在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入以來，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

(呵呵) 可擴展業務報告語言。註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。

(ii) 關鍵會計政策。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式列出或納入的題為 “管理層討論和分析財務狀況和經營業績” 的章節準確而全面地描述了 (i) 公司認為在描述公司財務狀況和經營業績時最重要的會計政策，需要管理層做出最困難、主體或複雜的判斷（關鍵會計政策）；(ii) 判決和影響關鍵會計政策應用的不確定性；以及（iii）在不同條件下或使用不同的假設及其解釋下報告重大差異金額的可能性。

(jj) 保險。 公司及其子公司擁有涵蓋各自財產、運營、人員和業務的保險，包括營業中斷保險，該保險的金額和保險足以保護公司及其子公司及其各自的業務；

公司或其任何子公司已 (i) 收到任何保險公司或該保險公司代理人的通知，告知需要或必須在中進行資本改善或其他支出才能延續此類保險，或者 (ii) 有任何理由相信在現有保險到期時無法續保，或以合理的費用從類似保險公司獲得延續該保險所必需的類似保險業務，但不會造成重大不利影響的此類通知或不續約除外。

(kk) 沒有非法付款。公司及其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何代理人、關聯公司或其他人員，均沒有 (i) 提供、提供、承諾或授權任何非法捐款、饋贈、招待或其他非法開支（或採取任何促進此類開支的行動）政治活動；(ii) 為促進任何人的提議、承諾或授權而作出或採取的行動直接或間接非法向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織的官員或僱員，或以官方身份代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款，或任何實施《經合組織打擊恐怖主義公約》的適用法律或條例在國際商業交易中賄賂外國公職人員，或犯下英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂法或反腐敗法（統稱為《反腐敗法》）下的罪行；或（iv）為促進任何非法賄賂或其他非法利益而提供、提出、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何回****r} 回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當付款或福利。公司及其子公司按照反腐敗法開展業務，並已制定、維持和執行，將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。公司及其任何子公司都不會直接或間接地使用本次發行的所得款項來推動向違反反腐敗法的任何人提出的要約、付款、承諾付款或授權向任何人支付或贈送金錢或其他任何有價物品。

(全部) 遵守反洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵循適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年銀行保密法及其頒佈的規章制度，以及公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區的反洗錢法及其規章制度根據以及發佈的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，由任何政府機構（統稱為《洗錢法》）管理或執行，任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司與《洗錢法》有關的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

（毫米） 與制裁法無衝突。 公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何代理人、關聯公司或其他人員，均不是 (i) 美國政府管理或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於

美國財政部（OFAC）或美國國務院外國資產控制辦公室，包括但不限於指定為特別指定國民或被封鎖人員、歐盟、國王財政部、聯合國安理會或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”），(ii) 位於、組織或居住在以下國家或領土製裁的對象或目標（受制裁的司法管轄區），並且公司不會直接或間接使用根據本協議發行證券的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益 (i) 資助或促進與任何人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務，在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標 (ii) 資助或促進任何人的任何活動或業務受制裁的司法管轄權或 (iii) 以任何其他方式導致任何人違反的行為（包括參與制裁交易的任何人，無論是作為配售代理人、顧問、投資者還是其他身份）；在過去五年內的任何時候，公司或其任何子公司均未與任何個人或實體進行過任何交易或交易，也未與該等交易或交易時曾經或現在是制裁對象或目標或與任何受制裁司法管轄區的任何個人或實體進行任何交易或交易；公司及其子公司已經制定並維持了旨在促進的政策和程序並實現制裁的持續遵守.

(nn) 對子公司沒有限制。目前，根據公司作為當事方或受其約束的任何協議或其他文書，的任何子公司均不得直接或間接地禁止向公司支付任何股息，不得對該子公司的股本或類似所有權權益進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司或任何其他子公司該公司的。

（哦） 沒有經紀人費用。公司及其任何子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方（本協議除外），這些合同、協議或諒解將導致公司或其任何子公司或任何配售代理人就與證券的發行和銷售相關的經紀佣金、發現者費或類似款項提出有效索賠。

(pp) 沒有註冊權。除定價披露一攬子計劃中披露的內容外，任何人無權以向委員會提交註冊聲明或發行和出售證券為由要求公司或其任何子公司根據《證券法》註冊任何待售證券。

(qq) 無法穩定。公司及其任何關聯公司均未直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。

(rr) 前瞻性陳述。任何註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中均未包含或以引用方式納入任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義），均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也沒有出於善意披露。

(ss) 統計和市場數據。公司沒有注意到使公司相信，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的統計和市場相關數據並非基於或來自在所有重大方面均可靠和準確的來源。

(tt) 《薩班斯-奧克斯利法案》合規性。公司或據公司所知，公司任何董事或高級管理人員以其身份沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與之相關的規則和條例（《薩班斯-奧克斯利法案》）（包括與貸款相關的第402條和第302條和第906條）的任何條款，到認證。

(uu) 沒有未償貸款或其他信貸延期。自《交易法》第13（k）條通過以來，公司及其任何子公司均未以個人貸款的形式向或為公司和/或此類子公司的任何董事或執行官（或其等值物）發放或維持信貸、安排信貸延期或續訂任何信貸延期，但第13（k）條明確允許的信貸延期除外《交易法》。

(vv) 《證券法》規定的地位。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，公司或任何發行參與者此後最早作出善意證券要約（根據《證券法》第164（h）（2）條的定義），在本文發佈之日，公司過去和現在都不是沒有資格的發行人，正如《證券法》第405條中定義的那樣。

(ww) 沒有評級。正如《交易法》第3 (a) (62) 條所定義的那樣，（在截止日期之前，將沒有）由國家認可的統計評級組織發行或擔保的債務證券或優先股。

(xx) 網絡安全；數據保護。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序、數據和數據庫（統稱為 IT 系統）足以滿足公司及其子公司目前業務運營的要求，並按要求進行操作和執行，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子，除非這種不當或未能操作或履行義務是不可能的,單獨或總體上產生重大不利影響。公司及其子公司已實施並維持了合理的商業控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人可識別、敏感、機密或監管數據（個人數據））的完整性、持續運行、宂餘和安全，除定價披露一攬子計劃中披露的內容外，沒有違規行為，中斷或未經授權使用或訪問這些內容，但已採取補救措施且不承擔任何物質成本或責任、沒有義務通知任何其他人的除外，或者個人或總體上不會產生重大不利影響的行為，也包括與之相關的任何起內部審查或調查中的事件。公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或對公司及其子公司或其任何財產或資產具有管轄權的政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、內部政策和合同義務

與 IT 系統和個人數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關，，除非此類違規行為或未能提供保護不會單獨或總體上導致重大不利影響。

4. 公司的進一步協議。公司承諾並同意每位配售代理人：

(a) 所需申報。公司將在《證券法》第424（b）條和第430B或430C條規定的期限內向委員會提交最終招股説明書，將在《證券法》第433條要求的範圍內提交任何發行人免費寫作招股説明書；公司將立即提交公司根據第13條向委員會提交的所有報告和任何最終代理或信息聲明（a)、《交易法》第13 (c)、14 或 15 (d) 條在招股説明書發佈之日之後以及招股説明書交付之日起算證券的發行或出售需要招股説明書；公司將在本協議簽署之日下一個工作日至紐約時間上午10點之前，在本協議簽署之日的下一個工作日向紐約市的配售代理人提供招股説明書和每份發行人免費寫作招股説明書的副本（以先前未交付的範圍為限），數量應符合配售代理人的合理要求。

(b) 副本的交付。根據要求，公司將免費向配售代理人交付最初提交的註冊聲明及其每項修正案的兩份份簽名的副本，每種情況下都包括隨之提交的所有證物和同意書以及其中以引用方式納入的文件；(ii) 向每位配售代理人 (A) 原始提交的註冊聲明及其每項修正案（不含證物）的合規副本，以及 (B) 在此期間招股説明書交付期（定義見下文），招股説明書的副本數量不限（包括所有根據配售代理人的合理要求，對其進行修訂和補充，以及其中以引用方式納入的文件（以及每位發行人免費寫作招股説明書）。此處使用的 “招股説明書交付期” 一詞是指自證券發行首次發行之日起的一段時間，正如配售代理人的法律顧問所認為的那樣，法律要求與任何配售代理人或交易商出售證券相關的證券時交付（或要求交付），除非符合《證券法》第172條。

(c) 修正案或補編，發行人自由寫作招股説明書。在準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充之前，無論是在註冊聲明生效之前還是之後，公司都將向配售代理人和配售代理人的法律顧問提供擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件的副本以供審查，並且不會準備，使用、授權、批准、參考或提交任何此類發行人免費寫作招股説明書或提交配售代理人合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。

(d) 註冊續期。如果在註冊聲明初始生效日期的三週年（續訂截止日期）之前，任何證券仍未售出，則公司將以令您滿意的形式提交一份與證券有關的新自動上架註冊聲明（如果尚未這樣做並且有資格這樣做）。如果在續訂截止日期之前公司不再有資格提交自動上架註冊聲明，則公司將提交一份與有關的新上架註冊聲明（如果尚未這樣做）

證券，其形式令您滿意，並將盡最大努力使此類註冊聲明在續訂截止日期後的 180 天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許證券的公開發行和出售按照與證券有關的到期註冊聲明中的設想繼續進行。此處提及的註冊聲明應包括新的自動上架註冊聲明或新的貨架註冊聲明（視情況而定）。

(e) 致配售代理人的通知。公司將立即通知配售代理人，並以書面形式確認此類建議，(i) 註冊聲明何時生效；(ii) 註冊聲明的任何修正已提交或生效；(iii) 招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的任何補充文件或招股説明書的任何修正案已提交或分發；(iv) 委員會提出的任何修正請求註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，或收到的任何意見與註冊聲明或委員會要求提供任何其他信息有關的委員會；(v) 委員會發布任何暫停註冊聲明生效的命令或禁止或暫停使用任何定價披露包或招股説明書，或為此目的或根據《證券法》第8A條啟動或威脅啟動任何程序；(vi) 任何事件的發生或者在招股説明書交付期內進行開發，因此鑑於招股説明書、定價披露一攬子計劃或任何此類發行人自由寫作招股説明書交付給購買者時存在的情況，招股説明書、定價披露一攬子計劃或任何此類發行人自由寫作招股説明書的修訂或補充後的任何發行人自由寫作招股説明書都將包括任何不真實的陳述，或省略陳述其中所必需的重大事實；(vii) 公司收到委員會對使用註冊聲明或任何《註冊聲明》發出的任何反對通知根據《證券法》第401 (g) (2) 條對其進行生效後的修訂；和 (viii) 公司收到關於在任何司法管轄區暫停證券要約和出售資格或為此啟動或威脅提起任何程序的任何通知；公司將盡最大努力阻止發佈任何暫停註冊聲明生效的此類命令，阻止或暫停使用任何定價披露包或招股説明書或暫停證券的任何此類資格，如果發佈任何此類命令，將盡快撤回該命令。

(f) 持續合規。(1) 如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件或事態發展，或條件的存在導致當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的任何重大事實，即向買方交付招股説明書時存在的情況，而不是誤導性或 (ii)）有必要修改或補充招股説明書以遵守法律，公司將立即通知配售代理人其中以及在遵守上文 (c) 段的前提下，立即向委員會提交文件，向配售代理人和配售代理人可能指定的招股説明書（或的任何文件提交委員會並以引用方式納入其中）的必要修正案或增編，以便向委員會提交經修訂或補充的招股説明書中的聲明（或向委員會提交的任何文件）並以引用方式納入其中）不會，鑑於目前的情況招股説明書是交付給買方的，具有誤導性或以至於招股説明書將符合法律規定，以及 (2) 如果在截止日期之前的任何時候 (i) 發生任何事件或事態發展或條件將因此而產生定價

當時修訂或補充的披露包將包括對重大事實的任何不真實陳述或省略陳述其中所必需的任何重大事實，鑑於定價披露一攬子計劃交付給買方時的現狀，不具有誤導性，或者 (ii) 有必要修改或補充定價披露一攬子計劃以遵守法律，公司將立即將此事通知配售代理人在遵守上文 (c) 段的前提下，準備並向委員會提交（在要求的範圍內），並向配售代理人和配售代理等交易商提供指定對定價披露一攬子計劃（或向委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件）的必要修正或補充，這樣經修訂或補充的定價披露一攬子計劃中的聲明，鑑於定價披露一攬子計劃交付給買方時的現狀，不會是誤導性或以至於定價披露一攬子計劃將符合規定有法律。

(g) 藍天合規。如果需要，根據配售代理人合理要求的司法管轄區的證券或藍天法，公司將有資格獲得要約和出售的證券，並將根據證券發行的要求繼續保持此類資格；前提是公司無須具備外國公司或其他實體或證券交易商的資格，否則公司無需具備外國公司或其他實體或證券交易商的資格，(ii) 就任何此類文件提交任何對送達訴訟程序的普遍同意司法管轄區或 (iii) 如果沒有其他限制，則應在任何此類司法管轄區繳税。

(h) 收益聲明。 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和配售代理人普遍提供一份符合《證券法》第11（a）條和據此頒佈的委員會第158條規定的收益表，涵蓋期至少十二個月，從註冊聲明生效日期（定義見第158條）之後的公司第一財季開始。

(i) [已保留].

(j) 所得款項的用途。公司將按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書 “收益用途” 標題下的説明使用出售證券的淨收益（包括任何現金行使預先資金認股權證或認股權證）。

(k) 無法穩定。公司不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(l) 交易所列表。該公司將盡最大努力在納斯達克市場上市，預先注資的認股權證股票和認股權證。

(m) 報告。只要證券尚未到期，公司將在可用時立即向配售代理人提供所有報告或其他通信（財務或其他通信）的副本，以及向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提供或向委員會提交的任何報告和財務報表的副本；前提是公司被視為已向配售代理人提供了此類報告和財務報表它們在多大程度上提交給委員會電子數據收集、分析和檢索系統 (EDGAR)。

(n) 記錄保留。公司將根據本着誠意制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人免費寫作招股説明書的副本。

(o) FinCEN。公司已向配售代理人提供了一份正確填寫並執行的關於法人實體客户的受益所有人的證書，以及任何必要的識別文件，公司特此承諾提供配售代理人可能合理要求的與驗證上述認證相關的額外支持文件。

(p) 預先注資認股權證和認股權證股份的保留。 公司將保留足夠數量的授權但未發行的普通股數量足以允許全額行使預先注資認股權證的預先注資認股權證，以供行使預先注資的認股權證。公司將保留足夠數量的授權但未發行的普通股以允許全額行使認股權證，並可供行使認股權證。

(q) 證券購買協議。公司應根據證券購買協議向投資者交付所有結算文件的副本。

5。配售代理的某些協議。每位配售代理特此聲明，同意：

(a) 除了 (i) 免費撰寫的招股説明書外，它沒有也不會使用、授權使用、參考或參與任何自由書面招股説明書（該術語包括使用公司向委員會提供但未以引用方式納入註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿）的自由書面信息）不包含未包括的發行人信息（定義見《證券法》第 433 (h) (2) 條）（包括通過由引用）納入先前提交的發行人自由寫作招股説明書，（ii）附件A所列或根據上述第3（c）節或第4（c）節編制的任何發行人自由寫作招股説明書（包括任何電子路演），或（iii）由該配售代理人編寫並經公司事先書面批准的任何免費寫作招股説明書（每份此類免費寫作招股説明書均提及條款）(i) 或 (iii)，配售代理免費寫作招股説明書）。

(b) 未經公司事先書面同意，它過去和將來都不會使用任何包含證券最終條款的免費書面的招股説明書，除非此類條款先前已包含在向委員會提交的免費書面招股説明書中；前提是配售代理可以在未經公司同意的情況下基本上使用本協議附件B的形式的條款表；此外，使用此類條款表的任何配售代理均應如此在或之前通知公司，並向公司提供此類條款表的副本基本上與首次使用此類條款表同時使用。

6。配售代理人和投資者的義務條件以及證券的銷售。本協議下配售代理人和投資者在《證券購買協議》下的各自義務以及證券銷售的結束，均受此處包含的公司陳述和擔保的準確性、公司根據本協議規定在任何證書中作出的陳述的準確性、截至適用時間和截止日期的準確性、公司根據本協議規定在任何證書中作出的陳述的準確性以及公司履行其業績的準確性本協議下的義務，以及以下每個附加條款，以及條件：

(a) 註冊合規；無停止令。根據第401 (g) (2) 條或《證券法》第8A條，任何暫停註冊聲明生效的命令均不得生效，也不得受到委員會的威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書均應根據《證券法》及時向委員會提交（如果是發行人自由寫作招股説明書，在《證券法》第 433 條規定的範圍內）和（根據本協議第 4 (a) 節）；以及所有請求委員會應遵守有關補充信息的要求，使投放代理人感到合理滿意。

(b) 陳述和保證。本協議和證券購買協議中包含的公司陳述和擔保在本協議發佈之日和截止日期均為真實和正確；公司及其高級管理人員在根據本協議和證券購買協議交付的任何證書中作出的陳述在截止日期當天和截至截止日期均為真實和正確。

(c) 無重大不利變化。 (i) 自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入最新經審計的財務報表之日起，公司及其任何子公司均不得承受因火災、爆炸、洪水或其他災難，包括健康疫情或傳染病大流行疫情（包括但不限於 COVID-19 或任何相關/泥漿的進一步爆發或升級）造成的業務損失或幹擾 COVID-19 的形式），無論是否受保障保險，或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令，除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定或設想的以外，以及 (ii) 自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期起，公司或任何一方的股本或長期債務不得發生任何變化其子公司或任何變更或影響，或任何涉及潛在變更的事態發展或影響或影響 (x) 公司及其子公司的業務、財產、一般事務、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定或考慮的除外，或 (y) 公司履行本協議、證券購買協議、項下義務的能力} 預先注資的認股權證和認股權證，包括證券的發行和出售，或完善註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中設想的交易，在第 (i) 或 (ii) 條所述的任何情況下，這些交易的影響是重大和不利的，以至於按註冊聲明、定價披露一攬子計劃和的條款和方式進行公開發行或交付證券是不切實際或不可取的招股説明書。

(d) 軍官證書。配售代理人應在截止日期收到公司首席財務官或首席會計官以及另一位令配售代理人滿意的公司高級執行官的證書 (i) 確認這些高管已仔細審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，據這些官員所知，本協議第3 (b) 節中提出的陳述是真實的並更正， (ii) 確認其他陳述和公司在本協議和證券購買協議中的擔保是真實和正確的，並且公司遵守了所有協議，滿足了在截止日期或之前履行或滿足其部分的所有條件，(iii) 上文 (a) 和 (c) 段中規定的大意如上文 (a) 和 (c) 段所述。

(e) 安慰信。在本協議簽訂之日和截止日期，安永會計師事務所應根據公司的要求向配售代理人提供註明相應交付日期並以令配售代理人合理滿意的形式和實質內容寫給配售代理人的信函，包含報表和會計師給承銷商的有關財務報表和某些財務信息的安慰信中通常包含的有關財務報表和某些財務信息的信息，或以引用方式納入註冊聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書；前提是，在截止日期送達的信函的截止日期不得超過該截止日期之前的三個工作日。

(f) 公司的意見和10b-5法律顧問陳述。公司法律顧問Cooley LLP應應公司的要求向配售代理人提供截止日期的書面意見和10b-5聲明，並以令配售代理人合理滿意的形式和實質內容寫給配售代理人。

(g) 配售代理人的意見和10b-5法律顧問聲明。配售代理人應在截止日期當天收到配售代理人法律顧問 White & Case LLP就配售代理人可能合理要求的事項發表的意見和10b-5聲明，並且此類律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使能夠轉交此類事項。

(h) 發行沒有法律障礙。截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得制定、通過或發佈任何阻止證券發行或出售的法規、規則、規章或命令；截至截止日期，任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何會阻止證券發行或出售的禁令或命令。

(i) 信譽良好。配售代理人應在本協議發佈之日和截止日收到令人滿意的證據，證明公司及其子公司在各自組織管轄區內的良好信譽，以及他們在配售代理可以合理地要求這些司法管轄區的有關政府當局以書面形式或任何標準電信形式向配售代理機構提出書面或任何標準電信形式的其他司法管轄區作為外國實體的良好信譽。

(j) 不暫停交易。在適用時間當天或之後，不得出現以下任何情況：(i) 紐約證券交易所或納斯達克市場的證券交易暫停或實質性限制；(ii) 暫停或實質性限制公司在納斯達克市場的證券交易；(iii) 聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或商業銀行或證券出現重大中斷美國的結算或清關服務；(iv)涉及美國的敵對行動爆發或升級，或美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或 (v) 在美國或其他地方發生任何其他災難或危機或金融、政治或經濟狀況的任何變化，前提是您認為第 (iv) 或 (v) 條中規定的任何此類事件的影響使得進行公開發行或證券的交割是在交割時按照中規定的條款和方式交割的定價披露一攬子計劃和招股説明書。

(k) 招股説明書交付要求。公司應遵守本協議第 4 (b) 節關於提供招股説明書的規定。

(l) 交易所上市。公司應已向納斯達克市場提交股票、預先注資認股權證和認股權證上市的通知，並且不會收到納斯達克市場的異議。

(m) 認股證。配售代理人應已收到基本採用附錄B形式的預先注資認股權證的電子副本，以及由公司簽發的認股權證（基本上以附錄C的形式）的電子副本。

(n) 封鎖協議。您與公司的某些高級管理人員和董事簽訂的股票或某些其他證券的銷售和某些其他處置有關在本協議發佈之日或之前向您交付的股票或某些其他證券的封鎖協議，均基本上以本協議附錄A的形式出現，應在截止日期完全有效。

(o) 證券購買協議。公司應與每位投資者簽訂證券購買協議，基本上以附錄D的形式簽訂，證券購買協議應完全生效，公司應滿足該證券購買協議的所有條件。

(p) 其他文件。在截止日期當天或之前，公司應向配售代理人提供配售代理人可能合理要求的進一步證書和文件。

上述或本協議其他部分提及的所有意見、信函、證書和證據只有在形式和實質上令配售代理律師合理滿意時，才應被視為符合本協議條款。

7。賠償和捐款。

(a) 對投放代理人的賠償。根據《證券法》或其他規定，如果此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）是由於引起或基於的損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），公司將賠償每位配售代理人並使其免受損害

註冊聲明、註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中包含的基本招股説明書或其任何修正案或補充文件、任何發行人自由寫作招股説明書、《證券法》第433 (h) 條所定義的任何路演（路演）、提交的任何發行人信息或必須提交的任何發行人信息或中包含的對重大事實的不真實陳述根據《證券法》第 433 (d) 條，或因該遺漏或涉嫌的疏忽而產生或基於該聲明的遺漏其中必須陳述的重要事實或在其中作出陳述所必需的重大事實，不具誤導性，並將向每位配售代理人償還該配售代理在調查或辯護所產生的任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用；但是，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於該等損失、索賠、損害或責任，公司概不承擔任何責任根據不真實的陳述或所謂的不真實陳述或遺漏，或據稱在註冊聲明、註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中包含的基本招股説明書，或其任何修正案或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書中依據並與保持一致，存在遺漏。

(b) 對公司的賠償。根據《證券法》或其他規定，每位配售代理人將單獨或非共同賠償公司可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任，並使公司免受損害，只要此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與其有關的訴訟），無論是因所含的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述而產生的，還是基於對重大事實的不真實陳述的共同或多項損失、索賠、損害賠償或責任（或與有關的訴訟）在註冊聲明中，註冊聲明中包含的基本招股説明書，定價披露一攬子計劃或招股説明書，或其任何修正案或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書，或任何路演，或因疏漏或據稱遺漏而產生或基於該遺漏的遺漏或據稱的遺漏，在任何情況下均以此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏為限，但僅限於此類不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是在註冊聲明中作出的，註冊聲明中包含的基本招股説明書，定價披露包或招股説明書或其任何此類修正案或補充，或任何發行人免費寫作招股説明書或任何路演，均依賴並符合配售代理人信息；並將向公司償還公司因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。正如本協議中關於配售代理和適用文件所使用的，配售代理人信息是指此類配售代理人向公司提供的明確供其使用的書面信息；理解並同意，任何配售代理人提供的唯一此類信息包括招股説明書中配售代理人的姓名。

(c) 通知和程序。在受補償方根據上文 (a) 或 (b) 款收到任何訴訟開始的通知後，如果要根據該小節向賠償方提出索賠，則該受補償方應立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方；前提是未通知賠償方不應免除賠償方的責任它根據本第 7 節前述段落可能承擔的任何責任，但受到重大偏見的範圍除外（通過由於這種不履行而沒收實質性權利或抗辯權）；並進一步規定，除本第 7 節前述段落外，未通知賠償方不得免除其可能對受賠方承擔的任何責任。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方應有權參與其中，並且在其希望的範圍內，與以類似方式通知的任何其他賠償方共同為其辯護，律師令該受賠方滿意（除非獲得賠償方同意，否則不得參加受保方，作為的律師

賠償方），在賠償方通知該受補償方選擇為其辯護後，賠償方不承擔根據該小節向該受補償方承擔其他律師的任何法律費用或任何其他開支的責任，無論是該受補償方隨後為其辯護以外的辯護而產生的任何其他費用調查的合理成本。未經受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得就本協議中可能尋求賠償或分攤的的任何未決或威脅採取的行動或索賠（無論受賠方是否是此類訴訟或索賠的實際或潛在當事方）達成和解或妥協，或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或判決 (i)) 包括無條件免除受賠償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，以及 (ii) 不包括任何受賠方或代表任何受賠方就過失、罪責或不作為的陳述或承認。

(d) 貢獻。如果根據上文 (a) 或 (b) 小節所述的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），無法獲得本第 7 節規定的賠償，或者不足以使其免受損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟），則各賠償方應繳納該受補償方因此類損失、索賠而支付或應付的金額，損害賠償金或責任（或與之相關的訴訟），以反映公司在以下方面獲得的相對利益：一方面是證券發行中的配售代理人。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配，則每個賠償方應按適當的比例向該受賠方支付或應付的金額繳款，這不僅要反映相對利益，還要反映公司和配售代理人在導致此類損失、索賠的陳述或遺漏方面的相對過失，損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），以及任何其他相關事項公平的考慮。公司和配售代理人獲得的相對權益應被視為公司獲得的發行淨收益總額（扣除費用前）佔配售代理人獲得的配售代理人折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均為，如招股説明書封面表格所示。除其他外，相對過失應根據以下因素確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重大事實的遺漏或涉嫌遺漏，是否與公司或配售代理人提供的信息有關，以及雙方的相關意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。

(e) 責任限制。公司和配售代理商同意，如果根據上文 (d) 段的分攤額按比例分配（即使為此目的將配售代理視為一個實體）或不考慮上文 (d) 段中提到的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受賠方因上文 (d) 段所述損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管 (d) 和 (e) 段有的規定，在任何情況下，配售代理均不得要求配售代理人繳納的金額超過他們向投資者發行證券的總價格超過因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而要求該配售代理人支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

(f) 非排他性補救措施。公司在本第7條下的義務應是公司可能承擔的任何責任的補充，並應根據相同的條款和條件擴大到每位配售代理人的每位員工、高級管理人員和董事、《證券法》所指控制任何配售代理人的每個人（如果有）和任何配售代理人的每個經紀交易商或其他關聯公司；以及本節規定的配售代理人的義務 7 應是相應配售代理可能承擔的任何責任的補充已經並將根據相同的條款和條件擴展到公司的每位高管和董事以及證券法所指控制公司的每位人（如果有）。

8。協議的有效性。本協議自上文首次寫明之日起生效。

9。終止。如果在執行和交付本協議之後以及截止日期之前 (i) 紐約證券交易所或納斯達克市場普遍暫停交易或受到實質性限制；(ii) 本公司發行或擔保的任何證券的交易應在任何交易所或任何交易所暫停交易，則配售代理人可通過通知公司自行決定終止本協議非處方藥市場；(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；或 (iv) 在美國境內或境外發生任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場的任何變化或任何災難或危機，根據配售代理人的判斷，這種情況是實質性和不利的，因此進行發行是不切實際或不可取的，按設想的條款和方式，在截止日期出售或交付證券根據本協議、證券購買協議、預先注資的認股權證和認股權證、定價披露一攬子計劃和招股説明書。

10. [已保留].

11。費用支付.

(a) 公司承諾並與配售代理商達成協議，即公司將向或要求向支付以下款項：(i) 公司法律顧問和會計師根據該法註冊證券的相關費用、支出和開支，以及與編寫、印刷、複製和提交註冊聲明、註冊聲明中包含的基本招股説明書、任何發行人免費寫作有關的所有其他費用招股説明書和招股説明書及其修正案和補充文件以及將其副本郵寄並交付給配售代理人和交易商；(ii) 印刷或製作本協議、藍天備忘錄、結算文件（包括其任何彙編）以及與發行、購買、出售和交付證券相關的任何其他文件的費用；(iii) 與本協議第 4 (d) 節規定的州證券法規定的證券發行和銷售資格有關的所有費用，包括安置代理律師的費用和支出，不是與此類資格和藍天調查有關的所有費用和開支超過10,000美元；（iv）與證券在納斯達克市場上市有關的所有費用和開支；（v）與FINRA對證券銷售條款進行的任何必要審查相關的申請費以及配售代理律師的費用和支出，不超過10,000美元；（vi）成本準備證券；（vii）任何過户代理人、註冊商和權證代理人的成本和收費；以及（viii）所有其他費用和與履行本協議項下義務相關的費用，即

本節未另行規定。但是，據瞭解，除本節和本協議第7節另有規定外，配售代理人將自行支付所有費用和開支，包括律師費、他們轉售任何證券的轉讓税以及與他們可能提出的任何報價相關的任何廣告費用。

(b) 如果 (i) 本協議根據第 9 條終止，(ii) 公司出於任何原因未能投標證券以便交付給配售機構，(iii) 證券購買協議根據其條款終止，或 (iv) 配售代理出於本協議允許的任何原因拒絕配售證券，則公司同意向配售代理人償還所有費用自掏腰包代理人在中合理產生的成本和開支（包括其律師的費用和開支），與本協議和本協議所設想的產品有關的。

12。有權受益於協議的人。本協議將為本協議各方及其各自的繼任者、此處提及的高級管理人員、董事和任何控股人以及本第 7 節中提及的每位配售代理人的關聯公司提供保險並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為根據本協議或此處包含的任何條款賦予任何其他人任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

13。生存。本協議中包含的公司和配售代理人根據本協議或根據本協議交付的任何證書由公司或配售代理人發放或代表公司或配售代理人提供的相應賠償、出資權、陳述、擔保和協議應在證券交付和付款後繼續有效，無論本協議是否終止或公司或代表公司進行的任何調查或者投放代理。

14。某些定義的條款。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則關聯公司一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定；(b) “營業日” 一詞是指紐約市允許或要求銀行關閉之日以外的任何一天；(c) 子公司一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定。

15。遵守美國愛國者法案。按照《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），配售代理必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許配售代理正確識別其相應客户的其他信息。

16。承認美國特別解決制度。

(a) 如果任何配售代理人是受保實體並受到美國特別決議制度下的訴訟的約束，則從該配售代理人處進行的轉讓以及本協議中或協議下的任何利益和義務將與轉讓在美國特別解決制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄美國或美國的一個州。

(b) 如果任何配售代理人是該配售代理的受保實體或 BHC Act 附屬機構並受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許對此類配售代理行使的本協議下的違約權利的行使範圍不超過美國特別清算制度下可行使的默認權利（前提是本協議受美國法律管轄）或美國的一個州。

就本第 16 條而言，BHC 法案關聯公司的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予關聯公司一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體； (ii) 該術語在 12 C.F.R. § 7.3 (b) 中定義和解釋的受保銀行；或 (iii) 該術語在 12 中定義和解釋的受保銀行 C.F.R. § 382.2 (b)。默認權具有該術語中賦予該術語的含義，並應按照《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。美國特別清算制度指 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

17。研究分析師。公司承認，配售代理研究分析師和研究部門必須獨立於各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，此類配售代理研究分析師可能持有與各自投資銀行部門觀點不同的觀點和發表與公司和/或發行有關的陳述或投資建議和/或發佈與其各自投資銀行部門觀點不同的研究報告。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司就其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點可能與此類配售代理投資銀行部門向公司傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突向配售代理人提出的任何索賠。公司承認，每個配售代理均是一家提供全方位服務的證券公司，因此在遵守適用的證券法的前提下，可以不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易，並持有可能成為本協議所設交易標的公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

18。雜項。

(a) 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄或經任何標準電信形式傳輸和確認，則應視為已按時發送。發給配售代理人的通知應發給位於紐約州第七大道745號的巴克萊資本公司，10019，收件人：辛迪加註冊（傳真：（646）834-8133），如果是根據第7（c）條發出的任何通知，則應向位於新州第七大道745號的巴克萊資本公司總法律顧問辦公室訴訟主管發出副本紐約，紐約 10019； Cantor Fitzgerald & Co.，東 59 街 110 號，6^第四樓層，紐約，紐約 10022，收件人：資本市場（傳真：(212) 307-3730）；附上覆印件寄給紐約美洲大道1221號White & Case LLP，10020，收件人：Jessica Y. Chen。發給公司的通知應在 Sangamo Therapeutics, Inc. 發給公司，收件人：Prathyusha Duraibabu，首席財務官 Prathyusha Duraibabu，加利福尼亞州里士滿運河大道 501 號 94804，傳真：(510) 236-8951；複印件寄給 Cooley LLP，3 Embarcadero Center，20^第四樓層，加利福尼亞州舊金山 94111，收件人：查德威克·米爾斯，傳真：(415) 693-2222。

(b) 適用法律。本協議以及由引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受適用於在該州簽訂和將要履行的協議的紐約州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

(c) 向司法機關提交。對於因本協議或本協議所考慮的交易而產生或與之相關的任何訴訟或訴訟，公司特此提交紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦和紐約州法院的專屬管轄權。公司放棄其現在或以後可能對在此類法院提起任何此類訴訟或訴訟的地點提出的任何異議。公司同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決均為決定性判決，對公司具有約束力，並可在公司根據此類判決提起訴訟的司法管轄區的任何法院強制執行。

(d) 同行。本協議可以在對應方（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應物）中籤署，每份協議均應為原件，所有對應方共同構成同一份文書。

(e) 修正或豁免。在任何情況下，對本協議任何條款的任何修正或放棄，以及對任何偏離本協議的同意或批准，均不生效，除非本協議各方以書面形式簽署該修正或放棄。

(f) 放棄陪審團審判。本協議各方特此放棄由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的權利。

(g) 標題。此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。

[簽名頁面如下]

如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明您接受本協議。


真的是你的，

SANGAMO 治療公司

來自：		/s/ 斯科特·威洛比
		姓名：斯科特·威洛比
		職務：總法律顧問


已接受：截至上面首次寫明的日期

巴克萊資本公司
CANTOR FITZGERALD & CO.

來自：		巴克萊資本公司

來自：		/s/ Dan Cocks
		姓名：丹·考克斯
		職位：董事總經理

作者：坎託·菲茨傑拉德律師事務所

來自：		/s/ 傑森芬頓
		姓名：傑森芬頓
		職位：董事總經理

[配售代理協議的簽名頁面.]

附件 A

a.	免費寫作招股説明書：

沒有。

定價信息：

每股和隨附的認股權證的合併發行價格為0.84美元。

每份預先注資的認股權證和隨附的認股權證的總髮行價格為0.83美元。

該公司正在出售24,761,905股股票。

該公司正在出售預先注資的認股權證，以購買總額為3,809,523股的普通股。

該公司正在出售認股權證，總共購買28,571,428股普通股。

附件 B

Sangamo Therapeutics, Inc.

定價條款表

沒有。

附錄 A

封鎖協議的形式

_____________, 2024

B阿克萊 C資本 INC.

C安託爾 F伊茨傑拉德 & CO.

作為投放代理人

c/o 巴克萊資本公司

第七大道 745 號

紐約，紐約 10019

c/o Cantor Fitzgerald & Co.

東 59 街 110 號

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到，作為配售代理人，您提議與特拉華州的一家公司 Sangamo Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂配售代理協議（“配售代理協議”），規定公司發行（本次發行）公司（普通股）面值為每股0.01美元的普通股和購買普通股的認股權證（認股權證，以及普通股、證券）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有配售代理協議中規定的含義。

為了吸引巴克萊資本公司和坎託·菲茨傑拉德公司（各為配售代理人和配售代理人）為充當本次發行的配售代理人，下列簽署人特此同意，未經配售代理人事先書面同意，在截至本協議發佈之日（封鎖期）後的 90 天內，(1) 要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或購買合同，購買任何期權或購買合同出售、授予任何期權、權利或認股權以購買或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何股份的期權或合約普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券（包括但不限於普通股或根據美國證券交易委員會規章制度現在或以後可能被視為實益擁有的其他證券）（此類股票或證券，實益擁有的股票）以及行使股票期權或認股權證時可能發行的證券），(2) 參與在任何套期保值或其他交易或安排中（包括沒有）限制、任何賣空或購買或出售任何看跌期權或看漲期權，或其組合（遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義），其設計目的是或合理地預計會導致或導致出售、貸款、質押或其他處置（無論由下列簽署人還是下籤人以外的其他人處置），或所有權的任何經濟後果的轉讓直接或間接地全部或部分任何實益擁有的股份，無論是否如此上文第 (1) 或 (2) 條所述的交易應通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券（任何此類出售、貸款、質押或其他處置，或經濟後果的轉移，轉讓）來結算，(3) 就任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利，或 (4) 以其他方式公開宣佈任何意圖參與或促成任何行動、活動、交易或安排在上述第 (1)、(2) 或 (3) 條中描述的，每種情況除外：

(a) 將實益擁有的股份、普通股或可轉換為普通股或可行使或交換為普通股的證券 (i) 作為善意的禮物或禮物轉讓，(ii) 向任何信託轉讓，以使下列簽署人或其直系親屬獲得直接或間接利益，(iii) 向任何關聯公司（如該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》第405條）下列簽署人的，或（iv）通過遺囑或無遺囑授予下列簽署人的法定代理人、繼承人或受遺贈人；

(b) 根據下列簽署人在本封鎖協議簽署之日之前簽訂的任何符合經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第10b5-1條的合同、指令或計劃；

(d) 根據適用的限制性股票單位發行協議的規定，將限制性股票單位轉換為普通股；

(e) 根據適用的限制性股票單位發行協議，向普通股轉讓任何與下述簽署的預扣税款義務相關的普通股轉讓給公司；

(f) 根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的以及股權獎勵在封鎖期內歸屬的公司股權補償計劃或安排，為履行與股權獎勵歸屬有關的預扣税義務而出售或轉讓普通股（包括通過經紀人進行公開市場交易）的任何出售或轉讓普通股；

(g) 根據向第三方或第三方集團出售或提出的購買 100% 已發行普通股的要約，無論是根據合併、要約還是其他方式，均導致控制權變更（定義見下文），並獲得公司董事會的批准，前提是，如果此類控制權變更未完成，標的股份仍應遵守所包含的限制在本封鎖協議和的所有權中，下列簽署人的股份應歸下列簽署人所有；或

(h) 根據《交易法》第10b5-1條制定普通股轉讓交易計劃，前提是該計劃不規定在封鎖期內轉讓和出售普通股，並進一步規定，除非適用的證券法要求，否則不得公開宣佈該計劃的建立或存在，也不得就向美國證券交易委員會或任何其他監管機構提交申請或下列簽署人根據該協議進行或計劃進行的交易、應要求公司或任何其他人，在封鎖期到期之前，下列簽署人、公司或任何其他人員不得自願發佈任何公告或申報。

對於根據上述 (a) 條款進行任何轉讓或分配，每位受贈人或分銷商或受讓人均應以本段的形式簽署並向配售代理人交付鎖倉期餘下的鎖倉信，根據上述 (a) (ii) 至 (iv) 條款，任何一方（捐贈者、受贈人、分銷商、分銷商、分銷商、分銷商、轉讓人或轉讓人）均不得提交任何一方（捐贈者、受贈人、分銷商、分銷商、轉讓人或轉讓人）受益人）根據《交易法》或其他公告，報告減少受益所有權是必須的，或應自願發佈與之相關的公告這種轉讓或分配。對於根據上文 (a) (i) 條款進行任何轉讓或分配，此類轉讓的條件是不得自願公開申報、報告或公告，如果根據《交易法》第16 (a) 條提交任何申報，或者其他公開申報、報告或公告，報告與這類轉讓或分配相關的普通股實益所有權減少的情況，則在封鎖期內必須依法規定, 此類申報, 報告或公告應在其腳註中明確説明其性質以及這種轉讓的條件.為避免疑問，下列簽署人在行使股票期權或轉換前述條款 (c) 和 (d) 所述的限制性股票單位時獲得的任何普通股均應受本封鎖協議的限制。對於根據上述 (f) 條款進行任何出售或轉讓，任何此類出售或轉讓的公開文件、報告或公告均應披露出售或轉讓的目的是支付應付的預扣税。

就本封鎖協議而言，(1) 直系親屬是指轉讓人的任何配偶、家庭伴侶、直系後代（包括領養子女）、父親、母親、兄弟姐妹；(2) 控制權變更是指在一項交易或一系列關聯交易中向個人或關聯人羣體的轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似的交易）公司的有表決權證券的投資者（根據本次發行），前提是該人在此類轉讓之後或關聯公司集團將持有公司（或倖存實體）50％以上的未償有表決權證券。

下列簽署人聲明並保證，下列簽署人不是，也沒有導致或指示其任何關聯公司成為或成為目前任何協議或安排的當事方，這些協議或安排規定、旨在或合理預期會導致或導致本封鎖協議在封鎖期內禁止的任何轉讓。

除上述內容外，特此授權公司和任何正式任命的本文所述證券註冊或轉讓的過户代理人拒絕進行任何證券轉讓，前提是此類轉讓構成對本封鎖協議的違反或違反。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本封鎖協議的全部權力和權限。此處授予或同意授予的所有權力和下列簽署人的任何義務對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。

下列簽署人明白，如果 (i) 配售代理協議在2024年3月22日之前尚未生效，(ii) 配售代理協議（協議終止後仍然有效的條款除外）應在根據該協議出售的證券的付款和交付之前終止或終止，或者（iii）公司以書面形式通知配售機構代理在執行之前不會繼續進行本次發行配售代理協議，下列簽署人應免除本次封鎖協議下的所有義務協議。下列簽署人瞭解到，配售代理人正在簽訂配售代理協議，並依據本封鎖協議繼續發行。

本封鎖協議以及因本封鎖協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受適用於在該州簽訂和將要履行的協議的紐約州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

[簽名頁面如下]

真的是你的，

姓名：

標題：

[封鎖協議的簽名頁面]

附錄 B

預先注資的認股權證形式

附錄 C

逮捕令的形式

附錄 D

證券購買協議的形式