EX-10.1

附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（此協議）的日期截至 2024 年 3 月 21 日，由特拉華州的一家公司 Sangamo Therapeutics, Inc.（公司），以及在本協議簽名頁上確定的每位購買者（包括其繼任者和受讓人，a購買者和合起來是購買者).

鑑於，在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，根據經修訂的 1933 年《證券法》（包括根據該法頒佈的規則和條例）下的有效註冊聲明，《證券法》），公司希望向每位買方發行和出售本協議中更全面的公司證券，每位買方都希望單獨而不是共同地從公司購買公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，併為了其他有益和有價值的對價，特此確認其收據和充分性，公司和每位買方分別而不是共同商定如下：

第一條

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義見本 1.1 節：

收購人其含義在第 4.5 節中賦予該術語的。

行動指任何未決的訴訟、訴訟、調查、違規通知、仲裁、投訴、訴訟（包括任何部分訴訟，例如證詞）或調查，或據公司所知，對公司、任何子公司或其任何相應財產或本公司任何高級職員、董事或僱員之前或由任何人以高管、董事或僱員的身份行事的任何子公司任何高級職員、董事或僱員的任何行動、訴訟、調查聯邦、州、縣、地方或外國法院、仲裁員、政府或行政機構，監管機構、股票市場、證券交易所或交易設施。

附屬公司指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受其控制或共同控制的任何人，如《證券法》第 405 條中使用和解釋的術語一樣。

協議其含義與序言中賦予該術語的含義相同。

適用法律其含義與第 3.1 (q) 節中該術語的含義相同。

授權其含義與第 3.1 (q) 節中該術語的含義相同。

董事會指本公司的董事會。

工作日指法律授權或要求紐約州紐約市商業銀行在星期六、星期日或其他日之外的任何一天。

章程指公司第五次修訂和重述的章程，自本文發佈之日起生效。

公司註冊證書指公司重述的公司註冊證書，自本之日起生效。

關閉指根據第 2.1 節結束證券的購買和銷售。

截止日期指所有交易文件由相關方執行和交付的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付證券的義務的所有先決條件均已得到滿足或免除。

代碼指經修訂的1986年《美國國税法》。

佣金指美國證券交易委員會。

普通股指公司普通股，面值每股0.01美元，以及此後此類證券可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

普通股認股權證指根據本協議第2.2（a）節購買收盤時交付給買方的普通股的認股權證，其形式為本文所附附錄A。

普通股等價物指公司或子公司使持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為普通股，或可行使，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

公司其含義與序言中賦予該術語的含義相同。

公司法律顧問指庫利律師事務所，其辦公室位於加利福尼亞州舊金山市內河卡德羅中心3號20樓， 94111。

披露時間指，(i) 如果本協議的簽署日期不是交易日日或上午 9:00 之後（紐約時間）和任何交易日的午夜（紐約時間）之前，則在本協議生效之日之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），以及（ii）如果本協議在午夜（紐約時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署時間）在任何交易日，不遲於本協議發佈之日上午 9:01（紐約時間）。

DGCL指特拉華州通用公司法。

環境法其含義與第 3.1 (x) 節中該術語的含義相同。

《交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規章制度。

FCPA指經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規章制度。

食品藥品管理局指美國食品藥品監督管理局。

FINRA指金融業監管局。

GAAP其含義與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

危險物質其含義與第 3.1 (x) 節中該術語的含義相同。

知識產權其含義與第 3.1 (p) 節中該術語的含義相同。

IT 系統其含義與第 3.1 節 (jj) 中該術語的含義相同。

封鎖協議指公司與公司每位董事和高級管理人員之間簽訂的截至本文發佈之日的每份封鎖協議，其形式為本文所附附錄B。

重大不利影響其含義與第 3.1 (d) 節中該術語的含義相同。

洗錢法其含義與第 3.1 節（ee）中賦予該術語的含義相同。

人指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

個人數據其含義與第 3.1 節 (jj) 中該術語的含義相同。

每股購買價格指0.84美元（包括每份普通股認股權證的購買價格），代表普通股截至本協議發佈之日的收盤價，但會根據本協議簽訂之日後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似普通股交易進行調整； 提供的 每份預先注資認股權證的購買價格（包括每份普通股認股權證的購買價格）應為每股購買價格減去0.01美元。

配售代理指巴克萊資本公司和坎託 Fitzgerald & Co.，該公司聘請他們作為配售代理人蔘與證券的配售事宜。

預先融資認股權證指根據本協議第2.2（a）節在收盤時以附錄C的形式交付給買方的購買普通股的認股權證。

主要交易市場指普通股主要在交易上上市和報價的交易市場，截至本協議簽訂之日和截止日期，該交易市場應為納斯達克全球精選市場。

正在進行中指以書面形式啟動或威脅的訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞）。

招股説明書指為註冊聲明提交的最終基本招股説明書。

招股説明書補充文件指向委員會提交併由公司在收盤時交付給每位買方的符合規則424（b）的招股説明書的補充文件。

購買者其含義與序言中該術語的含義相同。

註冊聲明指登記向買方出售證券的有效S-3表格（文件編號333-255792）上的註冊聲明，包括所有以引用方式納入或視為納入其中的文件。

要求的最低限度指截至任何日期，根據交易文件未來可能發行的普通股的最大總數，包括在行使全部認股權證時可發行的任何認股權證股票，無視其中規定的任何行使限制，以及未來可能對行使價進行調整的影響。

第 144 條規則指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋，或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

美國證券交易委員會報告其含義與第 3.1 (a) 節中該術語的含義相同。

證券指股票和認股權證。

《證券法》其含義與序言中賦予該術語的含義相同。

股份指根據本協議向每位買方發行的普通股。

賣空指《交易法》SHO條例第 200 條中定義的所有賣空（但不應被視為包括定位和/或借入普通股）。

訂閲金額對於每位買方而言，指根據本協議購買的證券應支付的總金額，以美元和即時可用資金支付，如本協議簽名頁上此類購買者姓名下方所示。

子公司指第 S-X 條第 1-02 (w) 條所指的公司任何重要子公司。

交易天指主要交易市場開放交易的日子。

交易市場 指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何證券的任何繼任者）。

交易文件指本協議、認股權證、其中的所有證物和附表，以及與本協議所述交易相關的任何其他文件或協議。

轉賬代理指公司現任轉讓代理人Computershare, Inc. 以及公司的任何繼任轉讓代理人。

認股證指普通股認股權證和預先注資認股權證。

認股權證指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條

購買和出售

2.1 關閉。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司同意出售，並且每位買方分別而不是共同同意購買總額不超過24,000,000美元的證券。每股股或預先注資的認股權證應附有普通股認股權證，用於購買一股普通股。由此類購買者執行的簽名頁上規定的每位購買者的訂閲金額應以交付與付款的形式提供 (DVP) 與公司或其指定人達成和解。公司應根據第 2.2 (a) 節向每位買方交付各自的證券，公司和每位買方應在收盤時交付第 2.2 節規定的其他物品。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應通過電子傳輸結算文件遠程或在雙方共同商定的其他地點進行結算。除非配售代理另有指示，否則股份的結算應通過DVP進行（即，在截止日期，公司應將以買方名義和地址註冊並由過户代理人發放的股份直接存入每位買方指定的配售代理賬户；收到此類股份後，配售代理人應立即以電子方式將此類股票交付給相應的買方，並應為此付款由配售代理人（或其清算公司）通過電匯方式向公司提出）。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前，公司應向每位買方交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問向配售代理人提供的法律意見，其形式和實質內容讓配售代理人相當滿意；

(iii) 公司應向每位買方提供公司的電匯指令；

(iv) 在不違反第 2.1 節的前提下，向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過存託信託公司在託管系統進行存款或提款快速交付 (DWAC) 等於買方認購金額除以每股購買價格的股份，以該買方的名義註冊；

(v) 以每位買方名義註冊的普通股認股權證，用於購買不超過股普通股，如買方簽名頁上的姓名下方所示，行使價等於每股1.00美元，但須根據其中規定的調整進行調整；

(vi) 如果適用，以該買方名義註冊的預融資認股權證，用於購買不超過一定數量的普通股，如該買方簽名頁上的姓名下方所示，行使價等於每股0.01美元，但須根據其中規定的調整進行調整；

(vii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）；和

(viii) 在本協議發佈之日正式簽署的封鎖協議。

(b) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 此類買方訂閲金額，該金額應可用於與公司或其指定人員進行DVP結算；

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 買方陳述和擔保在所有實質性方面的準確性（或者，在所有方面均以重要性或重大不利影響為限定）的準確性（除非截至其中的特定日期作出，在這種情況下，這些陳述或擔保在所有重要性方面均準確無誤（或在陳述或擔保受實質性限制的範圍內）或所有方面的重大不利影響）截至該日期）；

(ii) 每位買方在截止日期或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應已履行；以及

(iii) 每位買家交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下各自承擔的與收盤有關的義務以滿足以下條件為前提：

(i) 所有重要方面的準確性（或在所有方面，陳述或擔保在所有方面均符合重要性或重大不利影響）的準確性（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述或擔保在所有重要性或實質性不利影響方面均準確無誤（或在陳述或擔保受重要性或實質性不利影響限制的範圍內）所有方面的影響）截至該日期）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契約和協議均應已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本協議發佈之日起，不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起至截止日，委員會或主要交易市場均不得暫停普通股的交易，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制，也不得為此類服務報告的交易的證券或任何交易市場確定最低價格，也不得暫停銀行業務已由美國或紐約州當局申報，也不會有發生了敵對行動的任何重大爆發或升級，或其他如此嚴重的國內或國際災難，其影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，都使得在收盤時購買證券不切實際或不可取。

第三條

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。公司特此向截至本文發佈之日和截止日期的購買者作出以下陳述和保證（截至特定日期的陳述除外，該陳述應自該日起作出），除非美國證券交易委員會報告中另有説明，這些陳述和擔保全部符合條件：

(a) 美國證券交易委員會報告.在本文發佈之日之前的十二個月內，公司根據《證券法》和《交易法》，包括根據其中第13（a）或15（d）條要求提交的報告、附表、表格、聲明和其他文件（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件，在此統稱為美國證券交易委員會報告）在向委員會提交時，在所有重大方面都符合《交易法》的要求，鑑於這些文件是在什麼情況下作出的，沒有一份包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。

(b) 財務報表.美國證券交易委員會報告中包含的公司及其合併子公司的財務報表（包括相關附註）在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的適用要求（如適用），並在所有材料中公允列報尊重公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況及其在指定時期內的經營業績和現金流變化；此類財務報表是準備於符合美國公認的會計原則（GAAP）在所涉期間始終如一地適用，美國證券交易委員會報告中包含的任何支持時間表在所有重要方面都公平地提供了其中要求提供的信息；美國證券交易委員會報告中包含的其他財務信息來自公司及其合併子公司的會計記錄，公平地呈現了由此顯示的信息。美國證券交易委員會報告中無需包含其他財務報表或支持附表。

(c) 沒有重大不利變化.自美國證券交易委員會報告中所列公司最新財務報表發佈之日起，(i) 股本（在行使美國證券交易委員會報告中描述的未償還的股票期權和認股權證時發行普通股，以及根據美國證券交易委員會報告中描述的現有股權激勵計劃授予11,136,050個限制性股票單位）、公司的短期債務或長期債務或任何債務，沒有發生任何變化其子公司或任何已宣佈的股息或任何形式的分配，留待支付，由公司以任何類別的股本或任何材料支付或支付

不利變動，或任何涉及潛在重大不利變化的事態發展，或影響公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景；(ii) 公司及其任何子公司均未簽訂任何對公司及其子公司具有重要意義的交易或協議（無論是否在正常業務過程中）全部或承擔任何直接或或有負債或義務，即對公司及其子公司造成的總體影響；以及 (iii) 公司及其任何子公司的業務均未遭受任何損失或幹擾，這些損失或幹擾是由於火災、爆炸、洪水或其他災難，包括健康流行病或大流行傳染病疫情，無論是否在保險範圍內，或任何勞動幹擾或爭議或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或法令，除非在每種情況下，美國證券交易委員會報告中另有披露的。

(d) 組織和良好信譽.公司及其每家子公司已正式組建，根據各自組織司法管轄區的法律有效存在並信譽良好，在各自的財產所有權或租賃財產或開展各自業務需要此類資格的每個司法管轄區均具有良好的信譽，並擁有擁有或持有各自財產以及開展所從事業務所必需的所有權力和權力，除非失敗無論是個人還是總體而言，只要具備如此資格、信譽良好，或擁有這樣的權力或權限，都不會對公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景產生重大不利影響，也不會對公司履行本協議規定的義務產生重大不利影響 (a重大不利影響）。除了公司最近向委員會提交的10-K表年度報告附錄21中列出的子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。

(e) 資本化.如美國證券交易委員會報告所述，公司擁有的授權資本；公司所有已發行股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可估税，不受任何先發制人或類似權利的約束；除非美國證券交易委員會報告中所述或本協議明確規定，否則沒有未決權利（包括但不限於先發制人的權利）、認股權證或收購期權或可轉換成任何股本或可兑換成任何股本的工具或公司或其任何子公司的其他股權，或與發行公司或任何此類子公司的任何股本、任何此類可轉換或可交換證券或任何此類權利、認股權證或期權有關的任何合同、承諾、協議、諒解或安排；公司的股本在所有重大方面均符合美國證券交易委員會報告中的描述；以及所有已發行股本直接擁有的每家子公司的股票或其他股權或間接地，公司的已獲得正式有效的授權和發行，除非美國證券交易委員會報告中另有説明，否則已全額支付且不可估税，並且由公司直接或間接擁有，免費，不存在任何實質性留置權、費用、抵押權、擔保權益、投票或轉讓限制或任何其他第三方的任何其他索賠。

(f) 正當授權.公司擁有執行和交付本協議及其所簽署的每份其他交易文件並履行其在本協議及其下的義務的全部權利、權力和權力，包括根據本的條款發行證券；公司為使本協議及其所參與的每份其他交易文件獲得應有的適當授權、執行和交付所需採取的所有行動當事方，以及該當事方完成本文設想的交易因此，包括但不限於根據本協議發行的證券，已按時有效進行。

(g) 協議. 本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(h) 證券. 公司根據本協議發行和出售的證券已獲得正式授權，在按本協議的規定發行、交付和付款後，將按時有效發行，將全額支付且不可估税；股票的發行不受任何先發制人或類似權利的約束。作為附錄A所附形式的認股權證已獲得公司的正式授權，當公司根據本協議執行和交付時，將構成公司的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非強制執行性可能受到適用破產、破產或一般影響債權人權利的類似法律的限制，或者受與可執行性相關的公平原則的限制。認股權證股份已獲得正式授權並根據認股權證條款留待發行，當公司在有效行使認股權證後發行認股權證股份時，此類認股權證股份將有效發行、已全額支付且不可估值，且不受任何優先權、優先拒絕權或類似權利的約束。

(i) 證券交易所上市。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，在主要交易市場上市，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或將普通股從主要交易市場除名或合理可能產生效力的行動，公司也沒有收到任何關於委員會或主要交易市場正在考慮終止此類行為的通知註冊或上市，美國證券交易委員會報告中披露的除外。

(j) 沒有違規或違約.公司及其任何子公司 (i) 均未違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，且在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件的情況下，未發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有的情況下構成此類違約的事件公司或其任何子公司是當事方，或公司或其任何子公司受其約束或受其任何子公司約束本公司或其任何子公司的財產或資產受其影響；或 (iii) 違反任何法律

或法規或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，但上文第 (ii) 和 (iii) 條規定的任何此類違約或違規行為除外，這些違約或違規行為無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響。

(k) 沒有衝突. 公司執行、交付和履行交易文件，證券的發行和出售以及由此設想的交易的完成，不會 (i) 違反或導致違反或違反任何條款或規定，或構成對公司或其任何財產或資產設立或施加任何留置權、收費或抵押的違約根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書設立的子公司公司或其任何子公司所加入的當事方，或公司或其任何子公司受其約束或公司或其任何子公司的任何財產或資產的約束，(ii) 導致違反公司或其任何子公司的章程或章程或類似組織文件的條款，或 (iii) 導致違反任何法律或法規或任何判決，任何法院、仲裁員或政府或監管機構的命令、規則或條例，但以下情況除外上述第 (i) 和 (iii) 條，適用於任何此類衝突、違約、違約、留置權、指控或擔保，這些衝突、違約、指控或擔保，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(l) 無需同意.公司執行、交付和履行任何交易文件、發行和出售證券以及完成交易文件所設想的交易不需要的同意、批准、授權、命令、許可、註冊或資格或獲得任何法院、仲裁員或政府或監管機構的許可、註冊或資格，但適用的州證券法律可能要求的註冊或資格除外證券的購買和出售。

(m) 法律訴訟.除美國證券交易委員會報告中描述的外，不存在公司或其任何子公司目前或可能參與的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或程序，或者公司或其任何子公司的任何財產是或可能成為當事方的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或程序，如果認定這些調查對公司或其任何子公司造成不利影響，則不存在可以合理預期會對公司或其任何子公司產生重大不利影響的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或程序；此類調查、行動、訴訟或訴訟沒有受到威脅，或者對公司的瞭解，任何政府或監管機構的考慮或受到他人的威脅；交易法要求在美國證券交易委員會報告中描述當前或待處理的法律、政府或監管行動、訴訟或訴訟中沒有這樣的描述。

(n) 獨立審計師。安永會計師事務所審計了公司及其子公司的某些財務報表，是一家與公司及其子公司相關的獨立註冊會計師事務所，遵守委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規章制度以及《證券法》的要求。

(o) 不動產和個人財產的所有權。公司及其子公司對公司及其子公司相應業務具有重要意義的所有不動產和個人財產及資產擁有簡單且可銷售的簡單所有權（就不動產而言），或擁有有效和可銷售的租賃或以其他方式使用的權利，在每種情況下，均不存在所有留置權、抵押權、索賠和缺陷以及所有權缺陷和缺陷除外 (i) 不對公司及其子公司對此類財產的使用和提議的使用進行重大幹擾，或(ii) 不合理地預期會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(p) 知識產權。據公司所知，在專利、專利申請、貿易和服務標誌、商標和服務商標註冊以及商品名稱方面，公司及其子公司擁有、擁有或許可所有專利、專利申請、貿易和服務標誌、商標和服務商標註冊、商品名稱、版權、許可證、發明、商業祕密、技術和專有知識以及其他可執行的權利，但以下情況除外關於現成的第三方提供的軟件，（統稱為知識產權）是按目前方式開展公司業務所必需的，或者據公司所知，如美國證券交易委員會報告中所提議的那樣。除非在美國證券交易委員會報告中披露，(i) 據公司所知，第三方對任何與公司擁有、擁有或許可此類知識產權（如適用）的權利相沖突的知識產權沒有任何權利；(ii) 公司未發現第三方對任何此類知識產權有任何實質性侵權；(iii) 沒有待處理或知情的公司受到其他人威脅、採取行動、起訴、訴訟或索賠，質疑公司擁有或擁有的權利並許可此類知識產權，且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據；(iv) 沒有其他人質疑任何此類知識產權的有效性或範圍的未決訴訟、訴訟、訴訟或索賠，而且公司不知道有任何可構成任何此類索賠合理依據的事實，但任何此類索賠除外合理預計不會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、訴訟或索賠；(v) 沒有其他人就公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠，據本公司所知，公司不知道有任何其他可構成任何此類索賠合理依據的事實，除非合理預期會有任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠重大不利影響；(vi) 據公司所知，沒有美國專利或已公佈的美國專利申請（本公司的美國專利或美國專利申請除外），其中包含主導或可能支配美國證券交易委員會報告中描述的由公司擁有或許可的任何知識產權的主張，或者幹擾任何此類知識產權的已發佈或待處理的索賠，但此類索賠和干涉除外，這些索賠和幹擾單獨或總體上都不會產生重大不利影響；(vii) 那裏不是公司所知的現有技術可以帶來任何公司持有的美國專利無效或公司持有的未向美國專利商標局披露的任何美國專利申請不可獲得專利，以及 (viii)

對公司的瞭解，公司或其律師在起訴期間所知道的所有相關現有技術參考資料包含知識產權的專利和專利申請已向相關專利機構披露，據公司所知，在起訴期間，該法律顧問、公司或任何許可方均未向相關專利機構作出任何虛假陳述或隱瞞任何重要事實，據本公司所知，任何許可方都遵守了相關專利當局的所有適用的坦率義務要求關於此類專利和專利申請。據公司所知，公司及其子公司參與的所有與知識產權相關的許可證均有效、有效、可執行且信譽良好，公司及其子公司在所有重大方面均根據與知識產權相關的所有此類許可履行了各自的合同義務，並且沒有犯下任何重大違約行為（已宣佈或未申報）。公司不是 SEC 報告中要求披露且其中未披露的任何其他個人或實體的知識產權的任何期權、許可或協議的當事方或受其約束。公司及其子公司使用的知識產權均未獲得，也沒有被他們用於違反對公司、其子公司或在公司所知的情況下對其任何高管、董事或僱員具有約束力的任何重大合同義務。除非在美國證券交易委員會報告中另有規定，否則，(i) 公司及其子公司沒有義務向任何第三方支付實質性特許權使用費、授予許可或提供其他對價，以及 (ii) 任何第三方，包括任何學術或政府組織，均不擁有公司擁有的知識產權的實質性權利。

(q) 遵守法律. 公司沒有被告知，也沒有理由相信，該公司及其每家子公司開展業務時沒有遵守其開展業務的司法管轄區的所有適用法律、規章和法規，除非不遵守這些規定不會產生重大不利影響。除美國證券交易委員會報告中所述外，公司及其子公司：（i）現在和任何時候都嚴格遵守了適用於公司正在開發、製造或分銷的任何產品的所有權、測試、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則或法規 (適用法律); (ii) 在過去五年內未收到美國食品和藥物管理局或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構發出的任何 FDA 表格 483 表格、不利調查結果通知、警告信、無標題信件或其他信函或通知，指控或聲稱嚴重違反任何適用法律或任何所需的許可證、證書、批准、許可、補充或修正案任何此類適用法律 (授權); (iii) 擁有所有重要授權，此類授權有效且完全有效，公司沒有嚴重違反任何此類授權的任何條款；(iv) 尚未收到美國食品和藥物管理局或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或第三方關於任何索賠、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動的通知那任何產品

運營或活動嚴重違反任何適用的法律或授權，並且不知道食品和藥物管理局或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序；(v) 尚未收到美國食品和藥物管理局或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構已採取、正在採取或採取的通知打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何實質性授權，以及不知道美國食品和藥物管理局或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構正在考慮採取此類行動；(vi) 已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、維護或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、申報和補充或修正案，以及所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案在提交之日基本完整且正確（或者是通過隨後提交的進行更正或補充）；以及 (vii) 未自願或非自願發起、實施或發佈任何召回、市場撤出或更換、安全警報、尊敬的醫生信或與任何產品據稱缺乏安全性或有效性或任何涉嫌的產品缺陷或違規行為有關的任何通知或行動，據本公司所知，也沒有第三方已發起、實施或打算髮起任何此類通知或行動。

(r) 臨牀研究。由公司或其任何子公司或其任何子公司或其代表進行的研究、測試、臨牀前和臨牀試驗，如果仍在進行中，則是根據公認的專業科學標準和所有適用法律和授權，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其頒佈的規章制度在所有重大方面進行的；對此類結果的描述包含研究、測試和試驗在美國證券交易委員會報告中，報告在所有重要方面都是準確和完整的，並公平地呈現了此類研究、測試和試驗的數據；除非美國證券交易委員會報告中披露的內容，否則公司不知道有任何研究、測試或試驗，公司認為從描述此類結果的背景來看，的結果合理地使美國證券交易委員會報告中描述或提及的研究結果、測試結果或試驗結果受到質疑，以及發展的臨牀狀態；以及，除非美國證券交易委員會另行披露報告稱，自2019年12月31日以來，公司尚未收到美國食品藥品管理局或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構發出的任何通知或信函，要求終止、暫停或對公司進行的任何研究、測試、臨牀前或臨牀試驗進行實質性修改。

(s) 沒有未公開的關係。一方面，公司或其任何子公司與公司或其任何子公司的董事、高級職員、股東、客户或供應商之間或彼此之間不存在任何直接或間接的關係，這是《交易法》要求在美國證券交易委員會報告中描述的，而此類文件中沒有這樣描述的。

(t)《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法制定的規章條例的定義，公司不是對本協議所設想的交易及其收益的應用生效，也無需註冊為投資公司或由投資公司控制的實體。

(u) 税收.公司及其子公司已經繳納了所有重要的聯邦、州、地方和外國税款，提交了截至本報告發布之日需要支付或提交的所有納税申報表；除非美國證券交易委員會報告中另有披露，否則對公司或其任何子公司或其任何各自財產或資產不存在或可以合理預期的重大税收缺口。

(v) 執照或許可證.除美國證券交易委員會報告中另有描述的外，公司及其子公司擁有由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有聲明和備案，除非不合理地預期不擁有或申報這些許可、證書、許可證和其他授權無論是單獨還是總體而言，都要有一個重大不利影響；除美國證券交易委員會報告中所述外，公司及其任何子公司均未收到任何撤銷或修改任何此類許可證、證書、許可證或授權的通知，也沒有任何理由相信任何此類許可證、證書、許可證或授權在正常過程中不會續訂，無論是單獨還是總體而言，如果撤銷、修改或未能續訂，都有合理的預期，物質不利影響。

(w) 無勞資糾紛.公司或其任何子公司的員工不存在勞動幹擾或與其任何子公司的員工發生的勞動幹擾或爭議，據公司所知，公司不知道其或其子公司任何主要供應商、承包商或客户的員工存在任何或即將發生的勞動幹擾或爭議，除非合理預計不會產生重大不利影響。

(x) 環境法和危險物質.除非美國證券交易委員會報告中所述或除非不這樣做，否則有理由認為單獨或總體上會產生重大不利影響，(i) 公司沒有被告知，也沒有理由相信公司或其任何子公司違反了任何適用的聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、規章、條例、守則或普通法規則或任何具有約束力的規定，以及可強制執行的司法或行政解釋，包括任何具有約束力和可執行的司法或行政命令，與污染或保護人類健康或環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層）有關的同意、法令或判決，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油有關的法律和法規產品（統稱有害物質）或用於製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質（統稱，環境法)，(ii) 公司尚未接到的通知，並且

沒有理由相信，公司及其子公司不具備任何適用的環境法所要求的所有許可、授權和批准來經營公司的當前業務，也沒有遵守各自的要求，(iii) 沒有待處理或據公司所知、行政、監管或司法行動威脅、訴訟、要求、要求信、索賠、留置權、非通知書合規或違規、與任何環境法有關的調查或訴訟公司或其任何子公司以及 (iv) 公司沒有被告知，也沒有理由相信根據任何適用的環境法，有任何事件或情況可以合理預期構成清理或補救令，或任何私人或政府機構或機構對公司或其任何子公司提起的與危險材料有關的訴訟、訴訟或訴訟的依據。

(y) ERISA 的遵守情況.公司及其子公司以及經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3（3）條中定義的任何員工福利計劃（統稱為）（以及該法規及其下發布的解釋），艾麗莎) 由本公司、其子公司或其 ERISA 關聯公司（定義見下文）建立或維護（定義見下文）(公司福利計劃）在所有重要方面都符合ERISA。ERISA 附屬機構就公司或子公司而言，是指《守則》第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 節所述的任何組織集團的任何成員，該公司或該子公司是其成員。無公司福利計劃是多僱主計劃（定義見ERISA第4001（a）（3）條和第3（37）節）或多僱主計劃（定義見ERISA第4063或4064條）。此外，任何公司福利計劃都不是ERISA第第3（35）節中定義的固定福利計劃，也沒有受ERISA第一章副標題B部分、《守則》第412條或ERISA第四章約束的計劃。根據《守則》第4975條或4980B條，公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司均未承擔或合理預期承擔任何重大責任。每項計劃根據《守則》第401（a）條獲得資格的公司福利計劃都符合資格，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致此類資格喪失的行為，除非合理地預計此類行為或不作為會對個人或總體產生重大不利影響。

(z) 披露控制。公司及其子公司維持有效的披露控制系統和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條），該系統符合《交易法》的要求，旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格的規定期限內記錄、處理、彙總和報告，包括控制和旨在確保此類信息的程序收集並酌情傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(aa) 會計控制.公司及其子公司維護符合《交易法》要求的財務報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條）的內部控制體系，由各自的主要高管和首席財務官或履行類似職能的人員設計或的監督，為財務報告的可靠性以及根據規定為外部目的編制財務報表提供合理的保證使用 GAAP，包括，但不包括僅限於足以提供合理保證的內部會計控制：(i) 交易是根據管理層一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特別授權，才允許在中訪問資產；(iv) 資產的記錄問責與現有資產進行合理比較間隔和對任何差異採取適當行動；美國證券交易委員會報告中包含的可擴展商業報告語言的 (v) 交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會相關規則和指導方針編制的。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，公司的內部控制沒有重大缺陷。根據對披露控制和程序的最新評估，公司不知道： (i) 財務報告內部控制的設計或運作中存在任何重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷已對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力造成重大不利影響或合理可能產生重大不利影響；以及 (ii) 涉及管理層或其他員工的任何欺詐行為，無論是否重要在公司內部扮演重要角色控制財務報告。自美國證券交易委員會報告中包含的上次經審計的財務報表發佈之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理地可能產生重大影響的變化。

(bb) 可擴展業務報告語言.美國證券交易委員會報告中包含的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據適用的委員會規則和指南編制的。

(cc) 保險. 公司及其子公司擁有涵蓋各自財產、運營、人員和業務的保險，包括營業中斷保險，該保險的金額和保險金額足以保護公司和其子公司及其各自的業務；公司及其任何子公司 (i) 均未收到該保險公司的任何保險公司或代理人關於需要或必要的資本改善或其他支出的通知} 是為了繼續這樣做而製作的保險或 (ii) 任何理由認為在現有保險到期時將無法續保或以合理成本從類似保險公司那裏獲得為繼續開展業務所必需的類似保險，除非此類通知或不續保會產生重大不利影響。

(dd) 禁止非法付款.公司或其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何代理人、關聯公司或其他人員 (i) 均未提供、提供、承諾或授權任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支（或採取任何促進行動）與以下方面有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支（或採取任何促進行動）政治活動；(ii) 為促進的要約、承諾或授權而作出或採取的行動直接或間接非法向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織的官員或僱員，或任何以官方身份代表或代表上述任何人行事的人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反《反海外腐敗法》或任何適用法律或實施經合組織公約的法規的任何條款論打擊賄賂外國公職人員國際商業交易，或根據英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法犯下的罪行（統稱，反腐敗法)；或 (iv) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益而提供、提出、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何返利、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。公司及其子公司依照《反腐敗法》開展業務，並已制定、維持和執行，將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法的政策和程序。公司及其任何子公司均不得直接或間接使用出售本協議下證券所得的收益來推進向違反反腐敗法的任何人提出的要約、付款、付款承諾，或授權向任何人支付或贈送金錢或其他任何有價物品。

(ee) 遵守反洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵循適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年銀行保密法及其頒佈的規章制度，以及公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區的反洗錢法及其規章制度根據以及發佈的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，由任何政府機構管理或強制執行（統稱為洗錢法）且任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司與《洗錢法》有關的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

(ff) 與制裁法沒有衝突. 公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司的任何董事、高級職員或員工，以及據公司所知，與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何代理人、關聯公司或其他人員，都不是 (i) 美國政府（包括但不限於外國資產控制辦公室）管理或執行的任何制裁的對象或目標美國財政部 (OFAC)，或者美國國務院和

包括但不限於指定為特別指定國民或封鎖人員、歐盟、國王財政部、聯合國安全理事會或其他相關制裁當局（統稱，制裁)，(ii) 位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區 (a)受制裁的司法管轄區），並且公司不會直接或間接使用根據本協議出售證券的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體借出、出資或以其他方式提供此類收益 (i) 來資助或促進與在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的任何個人或在任何國家或地區的任何活動或業務 (ii) 為在任何受制裁司法管轄區的任何活動或業務提供便利，或 (iii) 以任何其他方式提供便利導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁規定；公司及其任何子公司在過去五年中的任何時候均未與或曾經進行過或涉及在進行此類交易或交易時曾經或現在是的任何個人或實體、標的或制裁目標或任何受制裁司法管轄區；公司及其子公司已制定並維持旨在促進和實現持續遵守制裁的政策和程序。

(gg) 沒有註冊權。除非在美國證券交易委員會文件中披露，否則任何人無權要求公司或其任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(hh) 不穩定.公司及其任何關聯公司均未直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。

(ii)《薩班斯-奧克斯利法案》合規性。公司或據公司所知，公司的任何董事或高級管理人員以其身份不遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及頒佈的相關規章條例，包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。

(jj) 網絡安全；數據保護。公司及其子公司信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序、數據和數據庫（統稱IT 系統) 足以滿足公司和子公司目前業務運營的需要，並按要求運營和執行，不存在所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子，除非合理地預計此類不當或未能運營或履行不會產生實質性不利影響。公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性（包括所有個人的、可識別個人身份，

敏感、機密或受監管的數據 (個人數據) 用於其業務，除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，沒有次違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規、中斷或未經授權的行為，但沒有義務通知任何其他人，或沒有義務通知任何其他人，或按合理的預期，單獨或總計產生重大不利影響的行為，也沒有發生任何正在進行內部審查或調查的事件與之相關。公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及對公司及其子公司或其任何財產或資產具有管轄權的任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與 IT 系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類信息技術系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的的內部政策和合同義務，除非在哪裏不合理地預期這種違規行為或未能提供保護，無論是個人還是總體而言，都會產生重大不利影響。

(kk) 關於購買者身份的確認。公司承認並同意，每位買方僅以公平購買者的身份行事處理交易文件以及本文及由此設想的交易。公司進一步承認，買方在交易文件和本文所設想的交易中擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），以及任何買方或其各自的代表或代理人提供的與交易文件和本文所設想的交易有關的任何建議，因此僅是此類買方購買證券的附帶行為。公司進一步向每位買方表示，公司簽訂交易文件的決定完全基於公司及其代表和顧問的獨立評估。

(ll) 沒有綜合產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的，則公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，也未徵求任何購買任何證券的要約，在這種情況下會導致本次證券發行與公司先前的發行合併，以任何適用的股東批准條款為目的本公司任何證券所在的交易市場已列出或指定。

(mm) 披露。除交易文件或公司與任何買方簽訂的任何其他協議中規定的交易的實質性條款和條件，以及在每種情況下公司將及時公開披露給買方的某些其他信息外，公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其各自的代理人或法律顧問提供任何信息本公司認為構成實質性的、非實質性的美國證券交易委員會報告中未另行披露的公開信息。公司瞭解並確認每位買方將依據上述陳述生效

購買和出售公司證券。本公司或代表公司向買方提供的有關公司、其業務和交易文件所設想的交易的所有披露，包括本協議的披露時間表（如果有），在所有重大方面都是真實和正確的。公司承認並同意，除本協議第3.2節中特別規定的交易外，任何買方均未就交易文件所設想的交易作出或擔保，也沒有作出任何陳述或保證。

(n) DTC 資格。公司目前通過過户代理參與DTC快速自動化證券轉賬（FAST）計劃，普通股可以通過DTC快速自動證券轉賬（FAST）計劃以電子方式轉讓給第三方。

3.2 購買者的陳述和保證。每位買方特此以多人而不是共同的方式向公司陳述並保證截至本協議發佈之日和截止日期的如下內容（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期它們應準確無誤）：

(a) 組織；權力。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，根據其註冊或組建的司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權力，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。執行和交付該買方是或將要參與的交易文件，以及該買方履行本協議所設想的交易，因此已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。買方已經或將要簽署的每份交易文件都已由買方正式簽署，當買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律的限制除外普遍影響債權人權利的執行，(ii) 限於與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受適用的法律的限制。

(b) 無衝突。買方執行、交付和履行本協議、其作為當事方的其他交易文件，以及買方完成本協議所設想的交易，不會 (i) 違反買方的組織文件，(ii) 與衝突或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件），或賦予他人終止、修改、加速或取消任何協議、契約或買方作為一方的文書，或 (iii) 導致該買方違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法）

適用於此類買方，但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，對於此類衝突、違約、權利或侵權行為，無論是個人還是總體而言，都不會對買方履行其作為當事方的交易文件下的義務的能力產生重大不利影響。

(c) 諒解或安排。該買方正在收購證券，在行使認股權證後，將收購在行使認股權證時可發行的認股權證股份，作為其自有賬户的本金，僅用於投資目的，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配或與此類證券的分配（本陳述和擔保不限制此類購買者根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利））。該買方是在其正常業務過程中收購本下的證券。

(d) 購買者身份。該買方獲得證券時，該買方過去是、截至本文發佈之日，在行使任何認股權證的每一天，它要麼是：（i）《證券法》第144A（a）條所定義的合格機構買家，或（ii）《FINRA規則》第4512（c）條所指的機構賬户。買方不是根據《交易法》第15（a）條註冊的註冊經紀交易商，也不是FINRA的成員或從事業務的實體，也不是經紀交易商的實體。買方不隸屬於任何根據《交易法》第15（a）條註冊的經紀交易商，也不隸屬於FINRA的成員或從事經紀交易商業務的實體。

(e) 買方的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有這樣的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估潛在證券投資的利弊和風險，因此根據交易文件評估了其決定購買證券的利弊和風險。買方明白，本協議或本公司或代表公司向買方提供的與購買證券有關的任何其他材料中的任何內容均不構成法律、税務或投資建議。買方已自行決定在購買證券時諮詢了其認為必要或適當的法律、税務和投資顧問。買方明白，配售代理僅在本次證券配售中充當公司的代理人，買方沒有依賴配售代理人或其任何代理人、法律顧問或關聯公司的業務或法律建議來做出本協議下的投資決定，並確認此類人員均未就交易文件所設想的交易向買方作出任何陳述或保證。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(f) 受益所有權。買方在收盤時購買可向其發行的證券不會導致買方（單獨或與買方在向委員會提交的涉及公司證券的公開文件中確認或將要表明自己是集團的一員）收購或獲得超過19.999％的普通股或有表決權的已發行普通股或有表決權的已發行股份公司在交易後的權力，前提是此類收盤已經發生。買方目前無意單獨或與其他人一起向委員會公開申報，披露其已經（或與此類其他人一起）通過此類收購（加上公司當時擁有或有權收購的任何其他證券）收購了超過 19.999% 的普通股或已發行普通股或獲得收購權在交易後的基礎上，公司的投票權，前提是每次收盤都已完成。

(g) 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括其中的所有證物和附表）和美國證券交易委員會的報告，並有（i）有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取有關公司的信息，其子公司及其各自的財務狀況，業績運營、業務、物業、管理和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息，而這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。買方承認並同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向買方提供有關證券的任何信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司可能已獲得與公司有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向買方發行證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任買方的財務顧問或信託人。

(h) 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，該買方在期間，從該買方首次收到公司或代表該設定公司的任何其他人的條款表（書面或口頭）起的期間，沒有直接或間接執行任何公司證券的購買或銷售，包括賣空，也沒有任何人代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事以下是下文所設想的交易的實質性條款，並以結尾在執行本協議之前。除了向本協議的其他當事方或此類買方代表，包括其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，這些買方對向其披露的與交易文件所設想的交易（包括本協議及由此設想的交易的存在和條款）有關的所有信息保密。

(i) 某些費用。除招股説明書補充文件中另有規定外，公司或子公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金。買方對任何費用或由他人或代表他人就本節所設想的費用提出的任何索賠均不承擔任何義務，這些費用可能應在與交易文件所設想的交易有關的情況下支付。

(j) 不進行政府審查。買方瞭解到，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或對證券投資的公平性或適用性提出任何建議或認可，也沒有這些機構轉嫁或認可證券發行的優點。

(k) 法規 M. 買方知道，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於買方普通股的銷售和其他與普通股有關的活動。

(l) 居留權。買方就證券做出投資決定的住所（如果是個人）或辦公室（如果是實體）位於本協議簽名頁上買方姓名正下方的地址。

(m) 外國購買者。如果買方不是美國人（根據守則第 7701 (a) (30) 條的定義）：(i) 買方特此聲明，其對該買方在邀請認購證券或使用本協議時完全遵守其管轄範圍內的法律感到滿意，包括 (A) 其管轄範圍內購買證券的法律要求證券，（B）適用於此類購買或收購的任何外匯限制，（C）可能需要的任何政府或其他許可獲得，以及 (D) 可能與購買、持有、贖回、出售或轉讓證券相關的所得税和其他税收後果（如果有）；以及（ii）買方對證券的認購和付款以及持續的受益所有權將不違反買方管轄區的任何適用的證券或其他法律。

(n) 配售代理。買方特此承認並同意，它已獨立評估了其購買證券決定的利弊，並且 (i) 配售代理僅作為配售代理人蔘與交易文件的執行、交付和履行，它不擔任承銷商或以任何其他身份，現在和不應被解釋為買方、公司或任何其他人的信託人與執行、交付和履行交易文件有關的人員，(ii)配售代理未作出任何類型或性質的明示或暗示的陳述或保證，也沒有提供任何與執行、交付和履行交易文件有關的建議或建議和 (iii) 配售代理對 (A) 任何人根據或與執行、交付和執行交易有關的任何陳述、擔保或協議不承擔任何責任文件，或執行、合法性、有效性或其可執行性（對任何人而言），或（B）公司的業務、事務、財務狀況、運營、財產或前景，或與公司有關的任何其他事項。

第四條

雙方的其他協議

4.1 認股權證。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效的註冊聲明來涵蓋認股權證股份的發行或轉售時行使的，或者如果認股權證是通過無現金行使行使的，則根據任何此類行使發行的認股權證股份應不含所有圖例發行。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何隨後登記出售或轉售認股權證股份的註冊聲明）無效或無法以其他方式出售或轉售認股權證股份，則公司應立即以書面形式通知認股權證持有人該註冊聲明屆時無效，此後應在註冊聲明再次生效並可供出售或轉售時立即通知此類持有人出售認股權證股票（它是理解並同意，上述規定不限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行或任何買方出售任何認股權證的能力）。公司應盡最大努力保留一份登記聲明（包括註冊聲明），登記認股權證股票的發行或轉售，在認股權證有效期內生效。

4.2 提供信息。在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 認股權證到期之前，公司應盡商業上合理的努力及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司根據交易法要求在本協議發佈之日之後提交的所有報告，即使當時公司不受《交易法》的報告要求的約束。

4.3 整合。對於任何證券（定義見《證券法》第 2 節），公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判，不得以要求根據《證券法》登記證券銷售的方式，或者為了任何交易市場的規則和條例的目的與證券的要約或出售相結合的方式進行談判在收盤此類股東之前，需要獲得股東的批准交易，除非在該後續交易結束之前獲得股東的批准。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前，發佈新聞稿，披露本文設想的交易的實質性條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為其證物的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司向任何買方或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認和

同意，公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人、員工或關聯公司與任何購買者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何和所有保密義務或類似義務均應終止，不再具有進一步的效力或效力。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依據上述契約。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意、就任何買方的任何新聞稿或未經每位購買者事先同意，公司或任何買方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，公司或任何買方均不得就本公司的任何新聞稿發表任何此類公開聲明，後者應同意除非需要披露此類信息，否則不得無理地隱瞞或延遲根據法律，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，未經買方事先同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中公開披露任何買方的姓名（不得無理拒絕），除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時所要求以及 (b) 在範圍內披露此類信息是法律或交易市場法規所要求的，在這種情況下，公司應提供此類買方本條款 (b) 允許事先通知此類披露。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人，都不會提出或強制執行任何申訴，證明任何買方是收購人在任何控制下，股票收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司已生效的或此後通過的類似反收購計劃或安排，或者任何買方均可通過根據交易文件或公司與買方之間的任何其他協議獲得證券而被視為觸發任何此類計劃或安排的規定。

4.6 證券的保留和上市。

(a) 公司應從其正式授權的普通股中保留儲備金，用於根據交易文件發行，金額應足以履行交易文件規定的全部義務，包括但不限於行使認股權證。

(b) 如果適用，公司應：(i) 按照主要交易市場要求的時間和方式，準備並向該交易市場提交額外的股票上市申請，該申請涵蓋至少等於申請之日最低要求的普通股，(ii) 盡商業上合理的努力採取所有必要措施，使此類普通股獲準在該交易市場上市或報價此後儘快，(iii) 向買方提供此類清單的證據或報價，以及（iv）在任何日期維持此類普通股的上市或報價，使其至少等於該日期在該交易市場或其他交易市場上要求的最低限額。公司同意維持普通股通過DTC或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向DTC或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.7 某些交易和機密性。每位買方保證，在自執行本協議起至本協議首次根據第4.4節公開宣佈本協議所考慮交易之日和時間內，無論是，還是代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的任何關聯公司，都不會執行公司任何證券的任何買入或出售，包括賣空。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將對本協議所設想的交易的存在和條款保密。公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、保證或承諾，在本協議設想的交易根據第 4.4 節首次公開宣佈之後，買方不會參與公司的任何證券交易，(ii) 不得限制或禁止任何買方根據和的適用證券法對公司的任何證券進行任何交易在此設想的交易之後協議是根據第 4.4 節首次公開宣佈的，而且 (iii) 在提交第 4.4 節所述的 8-K 表格的日期和時間之後，任何買方均不負有任何保密義務或不向公司或其子公司進行公司證券交易的義務。為避免疑問，本第4.7節並未取代或取代該買方根據該買方與公司先前簽訂的任何保密協議可能對公司承擔的任何保密義務，該保密協議根據其條款仍然有效。

4.8 運動程序。認股權證中包含的行使通知的形式規定了購買者行使認股權證所需的全部程序。在不限制前一句的前提下，行使認股權證不需要墨水原件，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。無需任何買方提供額外的法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和時間段交付認股權證股份。

4.9 公司封鎖。自本協議發佈之日起 180 天內（封鎖期），公司不會 (i) 出售、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合約以供購買、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證、直接或間接進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置，或根據《證券法》向委員會提交與證券基本相似的任何公司股份的註冊聲明，包括但不限於購買證券股份或任何可轉換證券的任何期權或認股權證轉為證券或任何此類實質上相似的證券，或可行使或可交換成證券或任何此類實質相似的證券，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或申報的意向，或 (ii) 訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉移證券或任何此類其他證券所有權的任何經濟後果，無論第 (i) 條所述的任何此類交易或 (ii) 應通過以下方式結算

未經代表事先書面同意，以現金或其他方式交付證券或此類其他證券，但以下情況除外：(A) 公司出售本協議下的證券；(B) 向公司一類已發行股權證券的所有持有人按比例發行證券；(C) 發行限制性普通股、限制性股票單位或期權以收購普通股公司的員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工薪酬計劃等計劃在本文發佈之日存在，包括公司股東批准的任何增持，（D）在行使或結算截至本協議發佈之日未償還的期權或限制性股票單位時發行的普通股；（E）根據滿足第10b5-1（c）條所有要求的計劃、合同或指令（如果有）購買或出售公司證券 (1) (i) (B) 在本協議發佈之日之前有效的證券；或 (F) 發行只能在公平交易基礎上出售給非關聯公司的證券根據合作、許可協議、戰略聯盟、租賃、製造或分銷協議或與收購資產、技術或其他實體相關的類似交易，服務提供商、供應商、客户、戰略合作伙伴和合作者。公司還同意，在此期間，公司不會根據《證券法》為任何此類交易提交任何註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書，或任何登記或要約出售普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，但表中與員工福利計劃有關的註冊聲明除外。

第五條

雜項

5.1 終止。如果在本協議生效之日之後的第五個交易日當天或之前未完成收盤交易，則公司或每位買方可以終止本協議； 提供的, 然而，(A) 此類終止不會 (i) 影響任何一方就任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟的權利，(ii) 免除任何一方對任何故意不當行為或違反本協議、欺詐或明知的虛假陳述或遺漏的責任，以及 (B) 本第 5.1 節（終止）和第 5.2 節（費用和開支）的規定仍將完全有效在本協議終止後繼續有效。如果終止，公司應立即將買方的認購金額通過電匯的即時可用資金向每位買方指定的賬户退還給每位相應的買方，股票和認股權證的任何賬面記錄均應被視為已取消。

5.2 費用和開支。除非交易文件中明確規定與相反的規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的事件所產生的所有其他費用。儘管有前一句話，但公司仍應支付與交易文件有關的所有合理和有據可查的費用和開支，包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函和任何買方交付的任何行使通知（如果適用）所需的任何費用、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其證物和附表包含雙方對本協議標的及其附表的全部理解，並取代了先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應在以下時間最早被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信是在下午 5:30 或之前（紐約時間）通過傳真發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址的傳真號碼或電子郵件附件在交易日，(b) 傳輸之後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過以下方式發送的在非交易日的日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），使用此處所附簽名頁上列出的傳真號碼或電子郵件附件；（c）如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日，或者（d）在收到此類通知的一方實際收到後必須給出。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和買方簽署的書面文書，如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方簽署； 提供的，對與購買和銷售有關的第二條的任何豁免、修改、補充或修改，包括價格、第4.1（c）節（傳奇移除援助）、4.3（披露）、4.5（證券的保留和上市）、5.1（終止）、5.5（修訂）和5.15（補救措施）均需由公司和每位買方簽署的書面文書。根據本第5.5節生效的任何修正案對所有購買者以及任何後續的證券和公司持有人均具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或所有權利轉讓給買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人， 提供的，該受讓人書面同意就所轉讓的證券受適用於買方的交易文件條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是公司在第 3.1 節中的陳述和擔保以及第 3.2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。本協議旨在使本協議各方以及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

5.9 適用法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護相關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起的）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的）相關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中主張、任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的説法、該訴訟或訴訟是不恰當的或者是進行此類訴訟的不便場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達的有效地址將訴訟或程序的副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充分的程序服務及其通知。此處中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則非勝訴方應向該類訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該類訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。在遵守適用的時效法規的前提下，此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在對應方中籤署，每份協議合在一起應視為同一個協議，並且將在各方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送.pdf 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方設定有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或.pdf簽名頁是其原始文件相同。

5.12 可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應採取商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現同樣的目標或與該條款、條款、盟約所設想的結果基本相同的結果或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契約和限制，而不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的條款（且不限於任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關的通知、要求或選擇全部或部分不影響其未來行動和權利； 提供的, 然而，如果撤銷認股權證的行使，則應要求相應的買方退還受任何此類已撤銷的行使通知約束的普通股，同時向該買方返還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復此類購買者根據此類購買者認股權證收購此類股票的權利（包括髮行替代認股權證證書）證明這種恢復的權利）。

5.14 更換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被肢解、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之的是新的證書或文書（如果是殘割），或者取而代之的是，但前提是收到公司合理滿意的關於此類損失、盜竊或破壞的證據。在這種情況下，申請新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方和公司還有權根據交易文件尋求具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的義務而造成的任何損失，並特此同意放棄也不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

5.16 預留款項。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付了一筆或多筆款項，或者買方強制執行或行使了該文件規定的權利，並且此類付款或此類執法或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性，則將其撤銷、從公司收回、解除或被要求向公司退款、償還或以其他方式恢復，受託人、接管人或任何法律（包括但不限於任何破產法）下的任何其他人、州或聯邦法律、普通法或的公平訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，原本打算履行的義務或部分義務應恢復並繼續完全生效，就好像沒有支付此類款項或未發生這種強制執行或抵消一樣。

5.17 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.18 施工。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中所有提及的股票價格和普通股的內容均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.19 免除陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對地，無條件、不可撤銷且明確地永久放棄陪審團審判。

5.20 免除安置代理人的責任。為了配售代理人及其各自的關聯公司和代表的明確利益，本協議各方同意，在交易文件及其所設想的交易方面：

(a) 配售代理人及其任何關聯公司或其任何代表 (i) 均不對根據公司提供的信息支付的任何不當付款負責；(ii) 對根據本協議或其他交易文件由公司或代表公司交付的任何信息、證書或文件的有效性、準確性、價值或真實性作出任何陳述或保證，或承擔任何責任，或與本計劃的任何交易有關協議或其他交易文件，，包括任何要約或營銷材料；或 (iii) 應對 (x) 其中任何人真誠地採取的、遭受或不採取的任何行動承擔責任，這些行動有理由認為是授權的，或者在本協議或任何其他交易文件賦予他們的自由裁量權或權利或權力範圍內，或者 (y) 對他們中任何人可能採取或不採取的任何與本協議或任何其他協議或任何其他內容相關的任何行動負責交易文件，該方自己的重大過失、故意不當行為或不良行為除外信仰。

(b) 配售代理人及其各自的關聯公司和代表有權依賴本公司或代表公司向任何配售代理人、其各自關聯公司和代表交付的任何證書、文書、意見、通知、信函或任何其他文件或擔保，並在採取行動時受到保護。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，本協議各方已促使本證券購買協議自上述首次註明之日起由各自的授權簽署人正式簽署，以昭信守。


SANGAMO 治療公司

來自：
姓名：		斯科特·威洛比
標題：		總法律顧問

通知地址：

Sangamo Therapeutics, Inc.

運河大道 501 號。

加利福尼亞州里士滿 94084

注意：斯科特·威洛比

電子郵件： [*]

附上副本（不構成通知）：

Cooley LLP

3 Embarcadero 中心，20 樓

加利福尼亞州舊金山 94111

注意：查德·米爾斯、考特尼 Tygesson

電子郵件： [*]

[ 證券購買協議的簽名頁]

以下籤署人已促使本證券購買協議自上述首次註明之日起由其各自的授權簽署人正式簽署，以昭信守。


購買者


持有人姓名

來自：
姓名：
標題：
電子郵件：

買方通知的地址


總訂閲金額：
普通股：
預先融資的認股權證：		☐ 4.99% 或 ☐ 9.99% 或 ☐ 14.99% 或 ☐ 19.99% 或 ☐ N/A
證券的購買價格：

配送説明，如果與上述不同：

c/o：

街道：

城市/州/郵政編碼：

注意：

電話號碼:

[ 證券購買協議的簽名頁]

附錄 A

普通股認股權證的形式

[附上]

附錄 B

封鎖協議的形式

_____________, 2024

B阿克萊 C資本 INC.

C安託爾 F伊茨傑拉德 & CO.

作為投放代理人

c/o 巴克萊資本公司

第七大道 745 號

紐約，紐約 10019

c/o Cantor Fitzgerald & Co.

東 59 街 110 號

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到，作為配售代理人，您提議與特拉華州的一家公司 Sangamo Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂配售代理協議（“配售代理協議”），規定公司發行（本次發行）公司（普通股）面值為每股0.01美元的普通股和購買普通股的認股權證（認股權證，以及普通股、證券）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有配售代理協議中規定的含義。

為了吸引巴克萊資本公司和坎託·菲茨傑拉德公司（各為配售代理人和配售代理人）為充當本次發行的配售代理人，下列簽署人特此同意，未經配售代理人事先書面同意，在截至本協議發佈之日（封鎖期）後的 90 天內，(1) 要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或購買合同，購買任何期權或購買合同出售、授予任何期權、權利或認股權以購買或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何股份的期權或合約普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券（包括但不限於普通股或根據美國證券交易委員會規章制度現在或以後可能被視為實益擁有的其他證券）（此類股票或證券，實益擁有的股票）以及行使股票期權或認股權證時可能發行的證券），(2) 參與在任何套期保值或其他交易或安排中（包括沒有限制，任何賣空或購買或出售，

或訂立任何看跌期權或看漲期權，或其組合（遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義），其設計目的或可合理預期導致或導致銷售、貸款、質押或其他處置（無論由下列簽署人還是下述簽署人以外的其他人處置），或轉讓所有權的任何經濟後果，無論其全部或部分如何，直接或間接持有的任何實益股份，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券（任何此類出售、貸款、質押或其他處置，或經濟後果的轉移，轉讓）進行結算，(3) 就任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利，或 (4) 以其他方式公開宣佈任何參與或參與的意向在每種情況下導致上文第 (1)、(2) 或 (3) 條所述的任何行動、活動、交易或安排除了：

(a) 將實益擁有的股份、普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券 (i) 作為善意的禮物或禮物轉讓，(ii) 為了下列簽署人或直系親屬的直接或間接利益而轉讓給任何信託，(iii) 向任何關聯公司（該術語的定義見經修訂的1933年證券法第405條）下列簽署人的，或（iv）通過遺囑或無遺囑授予下列簽署人的法定代理人、繼承人或受遺贈人；

(b) 根據下列簽署人在本封鎖協議簽署之日之前簽訂的任何符合經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第10b5-1條的合同、指令或計劃；

(d) 根據適用的限制性股票單位發行協議的規定，將限制性股票單位轉換為普通股；

(e) 根據適用的限制性股票單位發行協議，向普通股轉讓任何與下述簽署的預扣税款義務相關的普通股轉讓給公司；

(f) 根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的以及股權獎勵在封鎖期內歸屬的公司股權補償計劃或安排，為履行與股權獎勵歸屬有關的預扣税義務而出售或轉讓普通股（包括通過經紀人進行公開市場交易）的任何出售或轉讓普通股；

(g) 根據向第三方或第三方集團出售或提出的購買 100% 已發行普通股的要約，無論是根據合併、要約還是其他方式，均導致控制權變更（定義見下文），並獲得公司董事會的批准，前提是，如果此類控制權變更未完成，標的股份仍應遵守所包含的限制在本封鎖協議和的所有權中，下列簽署人的股份應歸下列簽署人所有；或

(h) 根據《交易法》第 10b5-1條制定普通股轉讓交易計劃，前提是該計劃不規定在封鎖期內轉讓和出售普通股，並進一步規定，除非適用的證券法要求，否則不得公開宣佈該計劃的建立或存在，也不得向美國證券交易委員會或任何其他監管機構申報就其或據此進行或計劃進行的交易而言，由應要求下列簽署人、公司或任何其他人士，在封鎖期到期之前，下列簽署人、公司或任何其他人員不得自願發佈任何公告或申報。

對於根據上述 (a) 條款進行任何轉讓或分配，每位受贈人或分銷人或受讓人均應以本段的形式簽署並向配售代理人交付一份封鎖期餘下的鎖倉信，根據上述 (a) (ii) 至 (iv) 條款，任何一方（捐贈者、受贈人、分銷商、分銷商、分銷商、轉讓人或轉讓人）均不得提交任何一方（捐贈者、受贈人、分銷商、分銷商、轉讓人或轉讓人）受益人）根據交易法或其他公開公告報告減少的受益所有權是必須的，或應自願發佈與之相關的公告這種轉讓或分配。對於根據上述條款 (a) (i) 進行任何轉讓或分配，則此類轉讓的條件是不得自願進行公開申報、報告或公告；如果根據《交易法》第16 (a) 條提交任何申報，或者其他公開申報、報告或公告，報告與此類轉讓或分配相關的普通股實益所有權減少的情況，則必須在封鎖期內法律要求，此類申報、報告或公告應在其腳註中明確指出這種轉讓的性質和條件。為避免疑問，下列簽署人在行使股票期權或轉換限制性股票單位時獲得的任何普通股均應受前述條款 (c) 和 (d) 所述的限制性股票的約束。對於根據上述 (f) 條款進行任何銷售或轉讓，任何有關此類出售或轉讓的公開申報、報告或公告均應披露出售或轉讓的目的是支付應付的預扣税。

就本封鎖協議而言，(1) 直系親屬是指轉讓人的任何配偶、家庭伴侶、直系後代（包括領養子女）、父親、母親、兄弟姐妹；(2) 控制權變更是指在一項交易或一系列關聯交易中向個人或關聯人羣體的轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似交易）如果在此類轉讓之後，公司有表決權的證券的投資者（根據本次發行），則為該類人或關聯公司集團將持有公司（或倖存實體）50％以上的未償有表決權證券。

下列簽署人聲明並保證，下列簽署人不是，也沒有導致或指示其任何關聯公司成為或成為目前任何協議或安排的當事方，這些協議或安排規定、旨在或合理預期會導致或導致本封鎖協議在封鎖期內禁止的任何轉讓。

除上述內容外，特此授權公司和任何正式任命的本文所述證券註冊或轉讓的過户代理人，如果此類轉讓構成對本封鎖協議的違反或違反，則拒絕進行任何證券轉讓。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本封鎖協議的全部權力和權限。此處授予或同意授予的所有權力和下列簽署人的任何義務對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。

下列簽署人明白，如果 (i) 配售代理協議在2024年3月22日之前尚未生效，(ii) 配售代理協議（協議終止後仍然有效的條款除外）應在根據該協議出售的證券的付款和交付之前終止或終止，或者（iii）公司以書面形式通知配售機構代理在執行之前不會繼續進行本次發行配售代理協議，下列簽署人應免除本次封鎖協議下的所有義務協議。下列簽署人瞭解到，配售代理人正在簽訂配售代理協議，並依據本封鎖協議繼續發行。

本封鎖協議以及因本封鎖協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受適用於在該州簽訂和將要履行的協議的紐約州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

[簽名頁面如下]

真的是你的，

姓名：

標題：

[封鎖協議的簽名頁面]

附錄 C

預付認股權證表格

[附上]