附錄 5.1

考特尼·泰格森

T: +1 312 881 6680

ctygesson@cooley.com

2024年3月25日

Sangamo Therapeutics, Inc.

運河大道 501 號。

加利福尼亞州里士滿 94804

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Sangamo Therapeutics, Inc. 的法律顧問（公司），與 (i) 24,761,905 股股票的發行有關（股份) 其普通股，面值每股0.01美元（普通股)；(ii) 預先注資的認股權證（預先融資認股權證）最多購買3,809,523股普通股（預先融資的認股權證)；以及 (iii) 隨附的 認股權證（連同預先注資的認股權證，認股證）購買多達28,571,428股普通股（以及 預融資認股權證，認股權證），根據S-3表格的註冊聲明（文件編號 333-255792）（經生效後第1號修正案和生效後第2號修正案修訂），註冊聲明) 向美國證券交易所 委員會提交（佣金）由公司根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》），註冊聲明中包含的招股説明書（base 招股説明書）以及根據《證券法》第424（b）條於2024年3月21日向委員會提交的與股票、認股權證和認股權證股份相關的招股説明書補充文件（連同基本 招股説明書，招股説明書”).

關於本意見，我們審查並依據了註冊聲明、 招股説明書、認股權證的表格、公司的註冊證書和章程（均為現行），以及我們認為必要或 適當的其他記錄、文件、意見、證書、備忘錄和文書，以使我們能夠發表下述觀點。我們假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，作為 副本提交給我們的所有文件與原件相符；公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及除公司之外的所有人員對所有文件的適當授權、執行和交付，其中授權、執行和交付是 生效的先決條件。關於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，沒有獨立核實這些事項。

關於我們對認股權證的看法，對於公司未來發行的證券、對公司已發行證券的反稀釋 調整或其他事項導致認股權證的行使量超過公司當時可供發行的普通股數量，我們沒有發表任何意見。此外，我們假設認股權證的行使價 不會調整為低於普通股每股面值的金額。

關於我們對構成公司有效和具有約束力的義務的認股權證 的看法：

(i) 我們的意見受到 (a) 適用的破產、重組、破產、暫停、欺詐性轉讓、債務人和債權人，以及與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律，以及 (b) 一般公平原則（包括 但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易的概念）的限制，無論是在衡平程序中還是訴訟中考慮法律。

Cooley LLP 北瓦克大道 110 號，芝加哥 4200 號套房， 伊利諾伊州 60606-1511

t: (312) 881-6500 f: (312) 881-6598 cooley.com

Sangamo Therapeutics, Inc.

2024年3月25日

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(ii) 我們的意見以以下條件為前提：具體履行、禁令或其他公平補救措施的可用性 取決於向其提出請求的法院的自由裁量權。

(iii) 我們對 認股權證中任何規定以下條款不發表任何意見：(a) 規定違約金、買入賠償金、金錢罰款、預付款或補償金或其他經濟補救措施，前提是此類條款可能構成 非法處罰，(b) 事先放棄索賠、辯護、法律授予的權利、通知、聽證機會、證據要求、時效法規、陪審團審判或程序權利，(c) 限制非書面修改和豁免，(d) 規定支付法律費用和其他專業費用，如果此類付款違背法律或公共政策，(e) 與排他性、選擇性或 權利或補救措施的累積有關，(f) 授權或確認最終或自由裁量決定，或 (g) 規定在協議交易所的重要部分被確定為無效和不可執行的情況下，認股權證的條款是可分割的。

(iv) 對於紐約州以外的州法院或美國 聯邦法院是否會使認股權證中規定的紐約法律或司法管轄權選擇生效，我們沒有發表任何意見。

我們的觀點僅針對特拉華州通用公司法表達，對於構成公司具有約束力的義務的認股權證，則是紐約州的法律。對於適用於本文標的的任何其他法律 ，我們不發表任何意見，也沒有就遵守任何聯邦或州證券法、規則或法規發表任何意見，也沒有提供任何保證。

基於上述內容，根據本文規定的條件，我們認為，(i) 根據《註冊聲明》和《招股説明書》出售並以付款方式發行的股份，將以有效方式發行、全額支付且不可估税；(ii) 認股權證，由公司正式簽訂並交付給 購買者並以付款方式交付給 購買者因為如註冊聲明和招股説明書中所述，將是公司和（iii）認股權證的約束性義務，當根據 認股權證的條款發行和付款時，將有效發行、全額支付且不可估税。

本意見僅限於本信中明確規定的事項，除了明確陳述的事項外，不得暗示或推斷任何意見 。本意見僅涉及法律和截至本文發佈之日有效的或存在的事實，我們沒有義務或責任更新或補充本信函 以反映我們此後可能注意到的任何事實或情況或此後可能發生的任何法律變化。

我們同意在招股説明書中在 “法律事務” 標題下提及我們公司，並同意將本意見作為公司向委員會 提交的 8-K 表最新報告的附錄提交，以便以引用方式納入註冊聲明。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條或委員會相關規章制度 需要徵得同意的人員類別。

Cooley LLP 110 N. Wacker Drive，套房 4200 伊利諾伊州芝加哥 60606-1511

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真的是你的，

COOLEY法律師事務所
來自：		/s/ Courtney Tygesson
		考特尼·泰格森

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