EX-4.2

附錄 4.2

普通股購買權證

SANGAMO 療法有限公司

認股證股票：

發行日期：2024 年 3 月 26 日（該日期，發行日期)

本普通股購買權證（搜查令) 就收到的價值證明，本協議的註冊持有人或其允許的受讓人（持有者）根據條款、行使限制和本文規定的條件，有權在發行日當天或之後以及到期日下午 5:00 之前（但此後不行）向特拉華州的一家公司Sangamo Therapeutics, Inc.（公司），最多股票（認股證股) 公司普通股，面值每股0.01美元 (普通股）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價。本認股權證是與截至2024年3月21日的某些證券購買協議所設想的交易相關的普通股購買權證之一，該協議由公司與持有人之間簽發（購買協議).

第 1 節。定義。就本認股權證而言，以下術語應具有以下含義：

(a) 附屬公司指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受其控制或共同控制的任何人，正如經修訂的1933年《證券法》（）第405條中使用和解釋的那樣1933 年法案).

(b) 歸因方統指以下個人和實體：(i) 任何投資工具，包括當前或發行日之後不時由持有人投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何基金、支線基金或管理賬户，(ii) 持有人或上述任何人的任何直接或間接關聯公司，(iii) 任何行事或可被視為的人與持有人或上述任何人以及 (iv) 任何其他受益人一起以集團形式行事就經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條或第16條而言，普通股的所有權將或可能與持有人和其他歸屬方合併（1934 年法案）。為清楚起見，上述條款的目的是共同要求持有人和所有其他歸屬方遵守最大百分比（定義見第 2 (e) 節）。

(d) 工作日指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約證券交易所關閉的任何一天之外的任何一天。

(e) 控制權變更指除 (i) 任何重組、普通股資本重組或重新分類之外的任何基本交易，其中公司投票權的持有人在此類重組、資本重組或重新分類之後繼續進行此類重組、資本重組或重新分類以持有公開交易證券，以及直接或間接選舉董事會多數成員所必需的一個或多個尚存實體的投票權董事會（如果不是，則為其同等董事公司）此類實體或實體的公司，或（ii）根據僅為更改公司註冊管轄權而進行的移民合併。

(f) 可轉換證券指任何股票或其他證券（期權除外），可在任何時候和任何情況下直接或間接地轉換為普通股、可行使或可兑換，或以其他方式使其持有人有權收購任何普通股。

(g) 符合條件的市場指交易市場、紐約證券交易所公司、紐約證券交易所美國運通 LLC、納斯達克股票市場或場外交易公告板^®.

(h) 到期日期表示 2029 年 9 月 26 日。

(i) 小組指羣體，如該術語在 1934 年法案第 13 (d) 條中使用的，定義見該法案第 13d-5 條。

(j) 選項指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(k) 人指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和政府或其任何部門或機構。

(l) 交易日指普通股在交易市場上交易的任何一天。

(m) 交易市場指主要證券交易所或證券市場，包括非處方藥市場，然後在美國交易普通股。

(n) 加權平均價格指彭博社通過其成交量函數公佈的截至任何日期的任何證券在交易市場上從紐約時間上午 9:30:01 開始至下午 4:00:00 結束的時段內該證券在交易市場上的美元成交量加權平均價格價格，或者，如果不適用，則指此類證券的美元成交量加權平均價格非處方藥據彭博社報道，在紐約時間上午 9:30:01 開始至紐約時間下午 4:00:00 結束的時段內，在電子公告板上進行此類證券的市場，或者，如果彭博社在這段時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，則按該證券所有做市商的最高收盤價和最低收盤賣出價的平均值正如場外交易市場集團有限公司（或繼任的類似組織或機構發佈的粉色表單中所述）報告價格的百分比）。如果無法根據上述任何基礎計算該日期該證券的加權平均價格，則該日期該證券的加權平均價格應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則此類爭議應根據第 5 (n) 條解決，以 “加權平均價格價格” 一詞取代 “行使價” 一詞。應根據該期間的任何股票分紅、股票分割、股票合併或其他類似交易對所有此類決定進行適當調整。

第 2 部分。運動。

(a) 行使逮捕令。在遵守本協議條款和條件的前提下，本認股權證所代表的購買權可在2024年9月26日當天或之後的任何時間或時間通過向在出庭持有人地址註冊的持有人的書面通知向公司（或公司可能指定的其他辦公室或機構）交付（通過傳真或其他方式）行使全部或部分購買權本公司的賬簿）經正式簽署的本函所附行使通知表副本（運動通知）和向公司支付相當於通過電匯購買的認股權證股份的總行使價的金額（或者，如果第2（d）節的規定適用，則通知公司根據無現金行使（定義見下文）行使本認股權證）。只要本認股權證以賬面記賬形式持有，並且DTC是本認股權證的唯一註冊持有人，則無需使用墨水原創的行使通知，也不需要任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在行使通知向公司交出後的三個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，其效果將減少本協議下可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間根據本協議可供購買的認股權證股份的數量可能少於本協議正面規定的金額。為避免疑問，如果持有人未在到期日之前行使本認股權證，則本認股權證將在未行使的情況下到期，並且公司沒有義務以現金、普通股或其他方式結算認股權證。

(b) 行使價。本認股權證下普通股的每股行使價為1.00美元，視本文的規定進行調整（行使價格).

(i) 行使時交割認股權證。公司應通過存託信託公司（DTC）的存款/提款將持有人的主要經紀人賬户存入存託信託公司（DTC）的賬户，將根據本協議購買的股票證書傳送給持有人（DWAC) 系統，如果公司是，則在公司收到行使通知後的兩個交易日之前，即在公司收到行使通知後的兩個交易日之前成為該系統的參與者，或者在商業上可行的情況下儘快實際交付到持有人在行使通知中指定的地址（在每種情況下，前提是公司隨後收到了行使價的付款（或無現金行使通知，如果適用））（該日期，那個認股權證股份交付日期）。在正確交付行使通知並支付行使價（或無現金行使通知，如果第 2 (d) 節的規定適用）後，本認股權證應被視為已行使。自認股權證行使之日起，認股權證股份應被視為已發行，持有人或在其中指定姓名的任何其他人應被視為已成為該認股權證行使之日無論出於何種目的的記錄持有人。只要本認股權證仍未履行且可行使，公司應採取商業上合理的努力來維持參與FAST計劃的過户代理人。

(ii) 行使後交付新的認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求並在交出本認股權證後，在交付代表權證股份的證書時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面均應與本認股權證相同。

(iii) 對行使時未能及時交付認股權證股份的買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能讓過户代理在認股權證股份交割日當天或之前根據上文第2 (c) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份（持有人向公司提供的信息不正確或不完整導致的失敗除外），並且在該日期之後，其經紀人要求持有人購買（公開市場交易或其他方式）或持有人經紀公司以其他方式購買股票交付普通股，以滿足持有人出售認股權證股份的款項，持有人預計在行使該認股權證時將獲得該認股權證 (a )買入），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），即（x）持有人購買普通股的總購買價格（包括經紀公司佣金，如果有）超過（y）乘以（1）公司在發行價格行使時需要向持有人交付的認股權證數量所得的金額（2）產生此類購買義務的賣出訂單是在何時執行的，或者（B）由持有人選擇，要麼恢復該部分的股份認股權證和等值數量的認股權證未兑現（在這種情況下，此類行使應被視為已取消），或向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務下本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使本認股權證的買入，其總銷售價格使得的此類購買義務增加10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。關於上述內容，持有人應 (i) 盡其合理努力在即將行使本認股權證之前通知公司，以使公司能夠在認股權證交割日之前交付認股權證；(ii) 在買入發生後的三個工作日內向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應要求向持有人提供買入金額公司，這類損失金額的證據。在不違反第 5 (i) 條的前提下，此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付認股權證的特定績效法令和/或禁令救濟。

(iv) 無部分股份或股票。行使本認股權證後，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，公司應自行選擇就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價，或四捨五入（向上或向下）至最接近的整股。

(v) 費用、税收和開支。認股權證股票證書的發行應免費向持有人收費，用於支付與發行此類證書相關的任何發行税或轉讓税或其他雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付，此類證書應以持有人的名義或持有人可能指示的一個或多個姓名簽發； 提供的, 然而，如果認股權證以持有人姓名以外的名義簽發，則本認股權證在交出行使時應附上持有人正式簽署的轉讓表（以及應持有人要求的尊爵簽名擔保），作為條件，公司可能要求支付一筆足以償還其所附的轉讓税雜費。

(vi) 圖書閉幕。公司不會以任何妨礙根據本認股權證條款及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

(d) 無現金活動。儘管此處包含任何相反的規定，但如果在行使本協議時，一份登記根據1933年法案發行認股權證股份的註冊聲明無效或不適用於向持有人發行所有認股權證 (a)註冊默認），則持有人只能通過無現金行使本認股權證來行使本認股權證，無論是全部還是部分行使本認股權證，作為向公司支付行使價時原本打算向公司支付的現金款項，根據該認股權證，持有人將在無現金行使時獲得根據以下公式確定的認股權證股份淨數 (a)無現金運動):

淨數 = (A x B)-(A x C)

出於上述公式的目的：


A =		當時行使本認股權證的普通股總數。

B =		行使通知日期前一天普通股的加權平均價格。

C =		行使時適用認股權證股份的有效行使價。

為避免疑問，只有在行使本認股權證時存在註冊違約的情況下，持有人才能根據無現金行使本認股權證，才能根據本認股權證行使本認股權證。如果認股權證是通過這種無現金方式發行的，則公司承認並同意，根據1933年法案第3（a）（9）條，認股權證應具有行使的認股權證的註冊特徵，並且行使的認股權證的持有期可以延續到認股權證的持有期。公司同意不採取任何與本第 2 (d) 節相反的立場。

(e) 持有人行使限制。儘管此處包含任何與相反的規定，公司均不得影響本認股權證任何部分的行使，持有人無權行使本認股權證的任何部分，根據本認股權證的條款和條件，任何此類行使均無效，並被視為從未進行過，前提是持有人與其他歸屬方共同行使該認股權證之前或之後實惠地擁有超過的 [4.99][14.99]% (的最大百分比）該行使生效後立即流通的普通股數量。就前述句子而言，持有人和其他歸屬方實益擁有的普通股總數應包括持有人和所有其他歸屬方持有的普通股數量，加上行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括可發行的普通股數量 (A) 行使本認股權證的剩餘未行使部分由持有人或任何其他歸屬方實益擁有，以及 (B) 行使或轉換持有人或任何其他歸屬方實益擁有的公司任何其他證券（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證，包括其他認股權證）中未行使或未轉換的部分，但須遵守與本第 2 (e) 節所載限制類似的轉換或行使。就本第2 (e) 條而言，受益所有權應根據1934年法案第13（d）條進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示該計算符合《1934年法案》第13（d）條，持有人對根據該法案提交的任何時間表承擔全部責任。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，決定本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，應根據1934年法令第13 (d) 條以及根據該法頒佈的規章條例來確定上述任何羣體地位。就本認股權證而言，在確定持有人在行使本認股權證時可以在不超過最大百分比的情況下收購的已發行普通股數量時，持有人可以依據 (x) 公司最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告或向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中所反映的普通股已發行數量（視情況而定），(y) 公司最近的公開公告或 (z) 任何其他公告公司關於已發行普通股數量的書面通知（報告的已發行股票數量）。如果公司在普通股的實際已發行股份數量小於報告的已發行股票數量時收到持有人的行使通知，則公司應 (i) 以書面形式將當時已發行的普通股數量通知持有人，如果該行使通知否則會導致根據本第 2 (e) 節確定的持有人受益所有權超過最大百分比，持有人必須將購買的份認股權證數量減少通知公司根據此類行使通知（減少此類收購的股份數量，減持份額) 和 (ii) 在合理可行的情況下，公司應儘快將持有人為減持股份支付的任何行使價退還給持有人。出於任何原因，應持有人的書面要求，公司應在五個工作日內以口頭和書面形式或通過電子郵件向持有人確認

當時已發行的普通股數量。無論如何，已發行普通股的數量應在自報告已申報的已發行股票數量之日起由持有人和任何其他歸屬方轉換或行使公司證券（包括本認股權證）生效後確定。如果在行使本認股權證時向持有人發行普通股導致持有人和其他歸屬方被視為受益擁有的總體上超過已發行普通股數量的最大百分比（根據 1934 年法案第 13 (d) 條確定），則持有人和其他歸屬方累計受益所有權的如此發行的股份數量超過最大百分比（這個超額股份) 應被視為無效並應從一開始就予以取消，本認股權證的任何部分應予恢復，持有人無權投票或轉讓多餘股份。在的超額股份發行被視為無效後，公司應在合理可行的情況下儘快將持有人為超額股份支付的行使價退還給持有人。向公司發出書面通知後，如果超過該限額將導致納斯達克上市規則5635 (b) 或任何繼任規則控制權變更，則持有人在行使本認股權證時可發行的普通股發行生效後，可以不時將最高百分比提高或減少至任何其他百分比（不超過已發行和流通普通股的19.99％）此類通知中指定； 提供的(i) 最高百分比的任何此類提高要到向公司發出此類通知後的第 61 天才會生效，並且 (ii) 任何此類增加或減少將僅適用於持有人和其他歸屬方，不適用於非持有人歸因方的任何其他認股權證持有人。為明確起見，根據本認股權證條款發行的超過最大百分比的普通股不得被視為持有人出於任何目的的實益擁有，包括出於1934年法案第13（d）條或第16a-1（a）（1）條的目的。先前無法根據本段行使本認股權證的任何情況均不影響本段中關於任何後續行使性決定的條款的適用性。在更正本段或本段中可能存在缺陷或與本第 2 (e) 節中預期受益所有權限制不一致的部分，或者進行必要或必要的修改或補充以使此類限制生效所必需的範圍內，應以不同的方式解釋和實施本段的規定，不得嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款。本段中包含的限制不可放棄，應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些調整。

(a) 普通股的細分或組合。在本認股權證到期期間，如果公司將其已發行普通股的一類或多類（通過任何股票分割、股票分紅、資本重組或其他方式）細分為更多股份，則在該細分之前生效的行使價將按比例降低，認股權證的數量將按比例增加。如果公司在認購日當天或之後的任何時候（通過組合、反向股票拆分或其他方式）將其已發行普通股的一類或多股合併為較少數量的股份，則在該合併之前生效的行使價將按比例增加，認股權證的數量將相應減少。本第 3 (a) 節下的任何調整應在細分或合併生效之日營業結束時生效。

(b) 後續供股。除了根據上述第 3 (a) 節進行的任何調整外，如果在本認股權證未到期期間，公司授予、發行或出售任何股票、認股權證、證券或其他財產的購買權，在每種情況下均按比例分配給任何類別普通股的記錄持有人（購買權），則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款獲得持有人本可以獲得的總購買權，前提是持有人在完成行使本認股權證後持有本認股權證後可獲得的普通股數量（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於本認股權證的第2（e）節），該持有人本可以獲得的購買權總額或出售此類購買權，或者，如果未記錄此類記錄，則為該記錄的截止日期將決定普通股持有人授予、發行或出售此類購買權利 (提供的, 然而，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，則持有人無權在此範圍內參與此類購買權（或由於該購買權而獲得此類普通股的受益所有權），並且在此範圍內，持有人在此之前的購買權應暫時擱置持有人永遠，因為其權利不會導致持有人和其他人歸屬超過最大百分比的當事方）。

(c) 按比例分配。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向所有普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配或以其他方式分派其資產（或收購其資產的權利）類似的交易) (a分佈），在本認股權證發行後的任何時候，在每種情況下，持有人都有權參與此類分配，其參與程度與持有人在完全行使本認股權證後持有在完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量（不考慮行使本權證的任何限制，包括但不限於本協議第 2 (e) 節）時持有持有人在不考慮行使本權證的任何限制，包括但不限於本認股權證第 2 (e) 節）的情況下參與此類分配為此類分發獲取了哪些記錄，或者，如果未記錄此類記錄，則截至的日期將確定普通股的記錄持有者參與此類分配（提供的, 然而，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或由於此類分配而獲得任何普通股的受益所有權），並且此類分配的部分應暫時擱置，以保護持有人的利益，如果有的話，因為其權利不會導致持有人和另一方超過最大百分比的歸因方）。

(d) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響了與他人的任何合併或合併，(ii) 公司直接或間接影響其在一筆或一系列關聯交易中對其全部或基本上全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置（為了避免）疑問，不應包括授予知識產權的許可或其他協議），（iii）任何，直接或間接、收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人）均已完成，根據該要約，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並且已被普通股50％以上已發行股的持有人接受，(iv) 公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接影響任何重新分類、重組或 recapp 普通股的資本化或任何強制性股票交易所，據此普通股實際上被轉換成或兑換成其他證券、現金或財產，

或 (v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與另一人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），從而該其他人收購普通股（每股）50％以上的已發行普通股基本面交易），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權獲得繼任者或收購公司的普通股數量，如果是倖存的公司（不考慮第 2 (e) 節對行使本來可以發行的每股認股權證股份，則持有人有權獲得繼任者或收購公司或公司的普通股數量（如果是倖存的公司）額外考慮（總的來説，替代考慮），如果有，在該基礎交易前夕持有本認股權證可行使的普通股數量的持有人因此類基本交易而應收的應收賬款（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據該基本面交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整以適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價中分配行使價。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定，在發生控制權變更的情況下，公司或任何繼任實體應根據持有人的選擇在控制權變更完成後的任何時間或在控制權變更完成後（如果晚於公佈相應控制權變更之日）的30天內，通過向持有人支付等於持有人金額的現金向持有人購買本認股權證 Black Scholes 截至此類變更完成之日本認股權證剩餘未行使部分的價值控制；提供的,然而，如果控制權變更不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人只有權從公司或任何繼承實體那裏獲得截至此類控制權變更完成之日起的相同類型或形式的對價（以及相同比例），按本認股權證未行使部分（即發行）的黑斯科爾斯價值並支付給與控制權變更有關的公司普通股持有人，無論該對價是否在現金、股票或其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與控制權變更有關的替代對價中獲得報酬；前提是，更遠的，如果在此類控制權變更中沒有向公司普通股持有人提供或支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為在該控制權變更中獲得了繼承實體（此類控制權變更後該實體可能是公司）的普通股。Black Scholes 價值指基於彭博社OV職能獲得的布萊克·斯科爾斯期權定價模型的本認股權證的價值，該認股權證的價值自適用控制權變更完成之日起確定，用於定價，反映了 (A) 與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於從公開宣佈適用控制權變更之日到期日之間的時間，(B) a 預期波動率等於從彭博社的 HVT 函數獲得的 100 天波動率（自公開宣佈適用的控制權變更之後的交易日（使用365天年化係數確定），（C）此類計算中使用的每股基礎價格應為以現金髮售的每股價格（如果有）的總和，加上該控制權變更中提供的任何非現金對價（如果有）的價值，以及（D）等於該日期之間的剩餘期權時間適用的控制權變更和到期日期的公開公告。

Black Scholes Value 的支付將在持有人當選後的五個交易日內（或者，如果晚於基本交易生效之日）通過電匯立即可用的資金（或其他對價）支付。進行基本交易所依據的任何協議的條款均應包括要求公司不是倖存者的任何此類繼任者或倖存實體的條款（繼任實體）遵守本第3（d）節的規定，並確保本認股權證（或任何此類替代證券）將在隨後的任何基本面交易中進行類似的調整。公司應根據持有人合理滿意並經持有人批准（不合理的延遲）的書面協議，根據本第 3 (d) 節的規定，讓任何繼承實體根據本認股權證的規定書面承擔公司在本認股權證下的所有義務，並應向持有人交付以形式基本相似的書面文書為憑證的繼承實體證券以換取本認股權證以及本認股權證的實質內容，即可在此類基本交易之前行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於行使本認股權證時可獲得和應收的普通股（不考慮本認股權證行使的任何限制），行使價將本協議下的行使價適用於此類股本股本（但要考慮普通股的相對價值）根據此類基本交易和此類股票的價值在資本存量方面，對股本數量和此類行使價進行此類調整的目的是保護本認股權證的經濟價值（在該基本交易完成之前），其形式和實質內容令持有人相當滿意。發生任何此類基本交易後，繼承實體應繼承並取代公司（因此，自此類基本交易之日起，本認股權證中提及公司的條款應改為指繼承實體），並且可以行使公司的所有權利和權力，承擔公司在本認股權證下承擔的所有義務，其效力與該繼承實體一樣在此被命名為公司。儘管有上述規定，在不限制本協議第2（e）節的前提下，持有人可以選擇通過向公司發出書面通知來放棄本第3（d）節，以允許在不假設本認股權證的情況下進行基本交易。

(e) 計算。視情況而定，本第 3 節下的所有計算均應按最接近的美分或最接近的整數進行計算。就本第 3 節而言，對截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量的任何計算均不包括庫存股（如果有）。儘管本第 3 節有任何相反的規定，但無需調整行使價，除非此類調整需要使此價格上漲或減少至少 1%； 提供的 然而, 因前一句而無需作出的任何調整均應予以結轉, 並在隨後的任何調整中予以考慮.在本第 3 節要求對行使價的調整自特定事件的記錄日期起生效的任何情況下，如果持有人在該記錄日期之後行使本認股權證，則公司可以選擇將超過公司普通股和其他資本存量（如果有）的普通股和其他資本存量的發行推遲到此類事件發生之前可根據調整前有效的行使價進行此類行使； 提供的, 然而，在這種情況下，公司應向持有人交付到期賬單或其他適當文書，證明持有人有權在需要進行此類調整的事件發生時獲得此類額外股份和/或其他資本證券。

(f) 面值。儘管本認股權證有任何相反的規定，但在任何情況下，行使價均不得降至公司普通股的面值以下。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

(a) 可轉讓性。在遵守任何適用的證券法的前提下，本認股權證及其下文下的所有權利在向公司總辦事處（或其他指定代理人）交出本認股權證後，可全部或部分轉讓，同時以持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證的形式進行書面轉讓（如果公司要求，還可提供獎章簽名擔保），資金充足支付進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證購買認股權證。

(b) 新認股權證。本認股權證可分割或與其他認股權證合併，前提是向公司上述辦公室（或其他指定代理人）出示，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的具體説明發行新認股權證的名稱和麪額的書面通知。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的發行日期均應為本認股權證第一頁規定的發行日期，除根據該認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

(c) 認股權證登記冊。根據本認股權證，公司最初應擔任認股權證代理人。公司應根據公司為此目的保存的記錄登記本認股權證的所有權（搜查令登記），不時以記錄持有者（應包括初始持有人，或者，視情況而定，本認股權證根據本協議轉讓給的任何受讓人）的名義。在通知持有人30天后，公司可以任命新的認股權證代理人。公司或任何新的認股權證代理人可能被合併的任何公司，或因公司或任何新的認股權證代理人蔘與的任何合併而產生的公司，或任何公司或任何新的認股權證代理人將其基本全部公司信託或股東服務業務轉讓給的任何公司，均應成為本認股權證下的繼任認股權證代理人，無需採取任何進一步行動。任何此類繼任認股權證代理人應立即將其繼任認股權證代理人的通知郵寄給持有人（通過頭等郵件，郵費預付），郵寄至認股權證登記冊上顯示的最後地址。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配的目的，以及出於所有其他目的，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，除非另有實際的相反通知。

第 5 節。雜項。

(a) 在行使之前，沒有股東的權利。除非第 3 (c) 節另有規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、股息或其他權利，如第 2 節所述。

(b) 逮捕令丟失、被盜、毀壞或損壞。公司保證，在公司收到令他們合理滿意的證據後，本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、損壞或損壞，如果丟失、被盜或毀壞，則提供令其合理滿意的賠償或保障，如果被損壞，公司將製作和交付一份新的類似租約的認股權證或股票證書或取消日期，以代替此類認股權證或股票證書。

(d) 授權股份。公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證（不考慮此處包含的任何行使限制）。公司進一步承諾，其發行本認股權證將構成其負責執行股票證書的高管在行使本認股權證下的購買權後執行和簽發必要的認股權證的全部權力。公司將採取所有必要的合理行動，確保此類認股權證可以在不違反任何適用的法律或法規、或交易市場的任何要求的情況下按此處的規定發行。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，且免徵公司就其發行產生的所有税款、留置權和費用（與任何轉讓有關的税款除外）同時出現這樣的問題）。除非持有人放棄或同意，否則在任何情況下，公司均不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，來避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但應始終遵守善意協助執行所有此類條款和採取所有可能的行動保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害所必需或恰當的。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 不將任何認股權證股份的面值增加到面值增加前夕行使時應付的金額之上，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以便公司在行使本認股權證時能夠有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證股票，以及 (iii) 做出商業上合理的努力獲得具有以下條件的任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意其管轄權（視情況而定）是公司履行本認股權證規定的義務所必需的。

(e) 適用法律。本認股權證應受紐約州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，但不影響其法律衝突原則。

(f) 非豁免和費用。持有人任何交易過程或任何延遲或未行使本協議下任何權利均不得構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證任何其他條款的前提下，如果公司故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的款項，包括但不限於持有人在收取根據本協議或其他方式應付的任何款項時產生的合理的律師費，包括上訴程序的律師費執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施。

(g) 通知。

(i) 通知程序。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應最早於以下日期被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件或傳真送達，(b) 發送之日後的下一個交易日，如果是這樣的通知或通信在非交易日當天或晚於下午 5:30（紐約時間）通過電子郵件或傳真發送交易日， (c) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務或國際聯邦快遞發送，則為郵寄之日後的第二個交易日；(d) 如果通過國內頭等掛號郵件或掛號郵件發送，則為郵寄之日後的第三個交易日；或 (e) 需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通信的地址應為：

如果是給公司：

Sangamo Therapeutics, Inc.

運河大道 501 號。

加利福尼亞州里士滿 94804

注意：斯科特·威洛比

電子郵件： [*]

並複製到：

Cooley LLP

3 Embarcadero 中心，20 樓

加利福尼亞州舊金山 94111

注意：查德威克·米爾斯，Esq。

電子郵件： [*]

如果給持有人：

發送至認股權證登記冊中列明的地址、電子郵件地址或傳真號碼，或持有人根據本第 5 (g) (i) 條以其他方式向公司提供的地址、電子郵件地址或傳真號碼。

(ii) 調整行使價。每當根據第3節的任何規定調整權證的行使價格或數量時，公司應立即（但無論如何都不遲於調整後的兩（2）個交易日）向持有人發出通知，説明調整後的行使價格和認股權證股數量，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(iii) 允許持有人行使權的通知。在發行日期之後以及到期日當天或之前，如果（A）公司宣佈普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈在普通股上進行特別的非經常性現金分紅或贖回，（C）公司應授權所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何股本在任何類別或任何權利中，(D) 任何權利均需獲得公司任何股東的批准普通股的重新分類、公司參與的任何合併或合併、出售或轉讓公司全部或幾乎所有資產（為避免疑問，其中不應包括授予知識產權的許可或其他協議），或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或 (E) 公司應自願或非自願授權然後，在每次解散、清算或清算公司事務中在這種情況下，公司應安排在下文規定的適用記錄或生效日期前至少 10 個日曆日，向持有人郵寄一份通知，註明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記入記錄的日期，或者如果未記錄的話，則為何日期應確定有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的登記普通股持有人或(y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及預計登記在冊普通股的持有人有權將其普通股的股份兑換為此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產的日期； 提供的未能郵寄此類通知或其中或中的任何缺陷均不影響此類通知中要求採取的公司行動的有效性。除非本文另有明確規定，否則持有人在自發出此類通知之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的期限內仍有權行使本認股權證。

(h) 責任限制。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證股的平權行動的情況下，本協議的任何規定均不引致持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔的任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

(i) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而造成的任何損失，特此同意放棄也不在任何針對具體履行的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。儘管有上述規定或此處有任何其他相反的規定，如果公司出於任何原因無法根據本認股權證條款的要求在行使本認股權證時發行和交付認股權證，則公司沒有義務向持有人支付任何現金或其他對價或其他淨現金結算本認股權證。

(j) 繼承人和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應使公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人受益，並對之具有約束力。本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

(k) 修正案。經公司和持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

(l) 可分割性。儘可能，本認股權證的每項條款應解釋為根據適用法律是有效和有效的，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在不使該等條款的其餘條款或本認股權證的其餘條款無效的情況下，在不使該條款的其餘條款或本認股權證的其餘條款無效的情況下。

(m) 保密性。持有人同意對公司在本協議下提供的與公司有關的任何專有信息保密；前提是此處的任何內容均不得阻止持有人披露此類信息：（i）向任何認股權證或認股權證持有人，（ii）向任何認股權證或認股權證持有人的任何關聯公司或同意受本第 5 條約束的本協議項下權利或義務的任何實際或潛在受讓人披露此類信息)，(iii) 根據任何法院或行政機構的命令、傳票或其他程序或法律要求的其他程序， (iv) 應對該方具有管轄權的任何監管機構或機構的要求或要求，(v) 已公開披露且未違反對公司的任何義務，(vi) 從非本協議當事方或任何此類方關聯公司的個人那裏獲得的，未違反對公司的任何義務，(vii) 與行使任何補救措施或任何決議有關的下述爭議，(viii) 向任何認股權證或認股權證持有人的法律法律顧問或註冊會計師提出，或(ix) 如本認股權證另有明確規定。儘管有上述規定，未經持有人書面同意，公司不得向持有人提供實質性、非公開信息或機密或專有信息。

(n) 爭議解決。如果對權證股份的行使價的確定或算術計算出現爭議，公司應在收到引起此類爭議的行使通知後的兩個工作日內通過傳真將有爭議的決定或算術計算結果提交給持有人。如果持有人和公司無法在向持有人提交此類爭議裁決或算術計算後的三個工作日內就行使價或認股權證股份的確定達成協議，則公司應在兩個工作日內通過傳真 (i) 將行使價的爭議決定提交給由公司選擇並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行，或 (ii) 有爭議的算術向公司獨立人士計算認股權證股份，外部會計。公司應自費安排投資銀行或會計師（視情況而定）進行決定或計算，並在收到有爭議的決定或計算結果後的10個工作日內將結果通知公司和持有人。如果沒有明顯的錯誤，此類投資銀行或會計師的決定或計算（視情況而定）對所有各方均具有約束力。投資銀行和會計師的費用將由公司承擔，除非投資銀行或會計師確定行使價的確定或持有人對認股權證股份的算術計算不正確，在這種情況下，投資銀行和會計師的費用將由持有人承擔。

(o) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，出於任何目的，不應被視為本認股權證的一部分。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，公司促使本逮捕令由其官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。


SANGAMO 治療公司

來自：
姓名：
標題：

[ Sangamo Therapeutics, Inc. 認股權證的簽名頁]

運動通知

收件人：Sangamo Therapeutics, Inc.

(1)	下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的認股權證股份（僅在全部行使的情況下），並特此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2)	付款應採用（勾選適用方框）的形式：

☐

現金活動：美國的合法資金；或

☐

無現金行使（如果根據認股權證第2（d）節允許）：根據第2（d）節規定的公式，根據第 2（d）節規定的公式，根據根據第 2 (d) 節規定的無現金行使程序可購買的最大認股權證數量取消本認股權證，視需要取消一定數量的份認股權證。為避免疑問，只有當且僅當行使本認股權證時存在註冊違約時，持有人才能根據無現金行使本認股權證行使本認股權證，這由公司本着善意確定。參見認股權證第 2 (d) 節。

(3)	請以下列簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證應交付至以下DWAC賬號或通過將證書實際交付至：

[持有人的簽名]

投資實體名稱

投資實體授權簽署人的簽名

授權簽署人姓名

授權簽字人的頭銜

日期

任務表

（要分配上述授權令，請執行

此表格並提供所需信息。

請勿使用此表格來行使認股權證。）

對於收到的價值， [ ]全部或 [ ]特此將上述認股權證的股份及其所證明的所有權利分配


		誰的地址是






日期

持有者簽名

持有人地址：

注意：本轉讓表的簽名必須與認股權證正面顯示的姓名一致，不得更改或放大或任何更改。