附錄 4.1

預先注資的普通股購買權證

SANGAMO 療法有限公司

認股證 股票：

發行日期：2024 年 3 月 26 日（該日期，發行日期”)

認股權證號：PF-[  ]

這份預先注資的普通股購買權證（搜查令) 證明 對於收到的價值，本協議的註冊持有人或其允許的受讓人（持有者）根據條款、行使限制和本文規定的條件，有權在發行之日或 之後的任何時候，向特拉華州的一家公司 Sangamo Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “Sangamo Therapeutics, Inc.”公司），最多股票（認股權證) 的 公司普通股，面值每股 0.01 美元 (普通股）。根據第2（b）節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價。本認股權證 是與 公司與持有人之間簽發的截至2024年3月21日的某些證券購買協議所設想的交易相關的預先注資普通股購買權證之一（購買協議”).

第 1 節。定義。出於本認股權證的 目的，以下術語應具有以下含義：

(a) “附屬公司 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受其控制或共同控制的任何人，如經修訂的1933年《證券法》第405條中使用和解釋的那樣（1933 年法案”).

(b) “歸因方統稱 以下個人和實體：(i) 任何投資工具，包括髮行日之後不時由持有人 投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何基金、支線基金或管理賬户，(ii) 持有人或上述任何人的任何直接或間接關聯公司，(iii) 任何行事或可被視為的人與持有人或前述任何 以及 (iv) 任何其他受益人共同行事就經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條或第16條而言，普通股的所有權將或可能與持有人和其他歸屬方合併（1934 年法案）。為清楚起見，上述條款的目的是共同要求持有人和所有其他歸屬方遵守最大百分比（定義見第 2 (e) 節）。

(c) “彭博社指彭博金融市場。

(d) “工作日指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定 假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約證券交易所關閉的任何一天之外的任何一天。

(e) “小組指1934年法案第13（d）條中使用的該術語以及該法第13d-5條中定義的 的羣體。

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(f) “人指個人、有限 責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和政府或其任何部門或機構。

(g) “交易日指普通股在交易市場上交易的任何一天。

(h) “交易市場指主要證券交易所或證券市場，包括 非處方藥市場，然後在美國交易普通股。

(i) “加權平均價格指彭博社通過其成交量函數公佈的截至任何日期的任何證券在交易市場上從紐約時間上午 9:30:01 開始至下午 4:00:00 結束的時段內該證券在交易市場上的美元成交量加權平均價格 價格，或者，如果 不適用，則指此類證券的美元成交量加權平均價格 非處方藥據彭博社報道，在紐約時間上午 9:30:01 開始至紐約時間下午 4:00:00 結束的時段內，在電子公告板上進行此類證券 的市場，或者，如果彭博社在這段時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，則按該證券所有做市商的最高收盤價和最低收盤賣出價的 平均值正如場外交易市場集團有限公司（或繼任 的類似組織或機構發佈的粉色表單中所述）報告價格的百分比）。如果無法根據上述任何基礎計算該日期該證券的加權平均價格，則該日期該證券的加權平均價格應為公司和持有人共同確定的公允市場價值 。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則此類爭議應根據第 5 (n) 條解決，以 “加權平均價格 價格” 一詞取代 “行使價” 一詞。應根據該期間的任何股票分紅、股票分割、股票合併或其他類似交易對所有此類決定進行適當調整。

第 2 部分。運動。

(a) 行使逮捕令。在遵守本協議條款和條件的前提下，本認股權證所代表的購買權可在發行日當天或之後的任何時間或任何時間通過向公司（或其通過書面通知向公司賬簿上顯示的持有人的地址發給 註冊持有人的地址）（通過傳真或其他方式）行使本認股權證所代表的全部或部分購買權經正式簽署的本文件所附行使通知表的副本（運動通知），並向公司支付一筆金額 ，該金額等於通過電匯（或通知公司本認股權證是根據無現金行使方式（定義見下文））購買的認股權證股份的總行使價。不需要 原版行使通知書，也不要求任何行使通知表格提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人 親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在行使通知送達公司之日後的三個交易日內向公司交出本認股權證，以 取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，將產生 的效果，即減少根據本協議可購買的認股權證的已發行數量，金額等於所購買的認股權證股的適用數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證 數量和購買日期的記錄。這個

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持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份 後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份的數量都可能少於本認股權證正面上規定的金額。

(b) 行使價。本認股權證下的每股普通股行使價為0.01美元，但須按此處的規定進行調整（行使價格”).

(c) 運動力學。

(i) 行使時交割認股權證。根據本協議購買的股票的證書應通過存託信託公司存款信託公司的持有人主要經紀人的賬户存入賬户來傳送給 持有人（DTC) 通過其在託管人的存款/提款 (DWAC) 系統，前提是公司當時是該系統的 參與者，否則，在公司收到行使通知後的兩個交易日之前，實際交付到持有人在行使通知中指定的地址（前提是公司隨後收到 行使價（或無現金行使通知，如果適用）的付款）（該日期，認股權證股份交付日期）。在正確交付 行使通知並支付行使價（或無現金行使通知）後，本認股權證應被視為已行使。自認股權證行使之日起，認股權證股份應被視為已發行，持有人或在認股權證中指定姓名的任何其他人應被視為 已成為此類股票的所有記錄持有人。只要 本認股權證仍未履行且可行使，公司應盡商業上合理的努力維持參與FAST計劃的過户代理人。

(ii) 行使後交付新的認股權證。如果本認股權證 已部分行使，則公司應應持有人的要求並在交出本認股權證後，在交付代表權證股份的證書時，向持有人交付一份新的認股權證 ，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面均應與本認股權證相同。

(iii) 對 行使時未能及時交付認股權證股份的買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能讓過户代理在認股權證股份交割日當天或之前根據上文第2 (c) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份（持有人向公司提供的信息不正確或不完整導致的失敗除外），並且在該日期之後，其經紀人要求持有人購買（公開 市場交易或其他方式）或持有人經紀公司以其他方式購買股票交付普通股，以滿足持有人出售認股權證股份的款項，持有人預計在行使該認股權證時將獲得該認股權證 (a )買入），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），即（x）持有人購買普通股的總購買價格（包括經紀公司 佣金，如果有）超過（y）乘以（1）公司在發行價格行使時需要向持有人交付的認股權證數量所得的金額（2）產生此類購買義務的賣出訂單是在何時執行的，或者（B）由持有人選擇，要麼恢復該部分的股份未進行此類 行使的認股權證和等值數量的認股權證股份

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兑現（在這種情況下，此類行使應被視為取消）或向持有人交付如果公司及時履行本協議下的 行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使本認股權證 的買入，而總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。關於上述內容，持有人應 (i) 盡其合理的努力，在即將行使本認股權證之前通知公司，以使公司能夠在認股權證交割日之前交付認股權證；(ii) 在買入發生後的三個工作日內向公司提供書面的 通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應要求向持有人提供買入金額 公司，此類損失金額的證據。在遵守第 5 (i) 條的前提下，此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付認股權證而發佈的 具體績效法令和/或禁令救濟。

(iv) 無部分股份或股票。 行使本認股權證後，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，公司應自行選擇就該最後一部分支付現金調整，金額 等於該分數乘以行使價，或四捨五入（向上或向下）至最接近的整股。

(v) 費用、 税收和費用。認股權證的發行應免費向持有人收費，用於支付與發行此類證書相關的任何發行或轉讓税或其他雜費，所有税款和費用 應由公司支付，此類證書應以持有人的名義或持有人可能指示的一個或多個名稱簽發； 提供的, 然而，如果認股權證以持有人姓名以外的名義簽發 ，則本認股權證在交出行使時應附上持有人正式簽署的轉讓表，作為其條件，公司可能要求支付 一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。

(vi) 圖書閉幕。公司 不會以任何妨礙根據本認股權證條款及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

(d) 無現金活動。儘管此處包含任何相反的規定，但如果在行使本協議時，一份登記根據1933年法案發行認股權證股份的 註冊聲明無效或不適用於向持有人發行所有認股權證 (a)註冊默認），則持有人 只能通過無現金行使本 認股權證來行使本認股權證，無論是全部還是部分行使本認股權證，作為向公司支付行使價時原本打算向公司支付的現金款項，根據該認股權證，持有人將在無現金行使時獲得根據以下公式確定的認股權證股份淨數 (a)無現金運動”):

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		淨數		= (A x B)-(A x C)
				B
		為了上述公式的目的：

		A=		當時行使本認股權證的普通股總數。
		B=		行使通知日期前一天普通股的加權平均價格。
		C=		行使時適用認股權證股份的有效行使價。

為避免疑問，只有在行使本認股權證時存在註冊違約的情況下，持有人才能根據 無現金行使本認股權證，才能根據本認股權證行使本認股權證。如果認股權證是通過這種無現金方式發行的，則公司承認並同意 ，根據1933年法案第3（a）（9）條，認股權證應具有行使的認股權證的註冊特徵，並且行使的認股權證的持有期可以延續到認股權證的持有期 。公司同意不採取任何與本第 2 (d) 節相反的立場。

(e) 持有人行使限制。儘管此處包含任何相反的規定，但公司不得影響本認股權證任何部分的行使，持有人無權根據本認股權證的條款和條件行使本 認股權證的任何部分，任何此類行使均無效，並被視為從未進行過，前提是持有人與 其他歸屬方共同行使該認股權證之前或之後有益地擁有超過 [14.99][9.99][4.99]% (的最大百分比）該行使生效後立即流通的普通股數量。 就前述句子而言，持有人和其他歸屬方實益擁有的普通股總數應包括持有人和所有其他歸屬 方持有的普通股數量加上行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括可發行的普通股數量 (A) 行使其中剩餘的、未行使的部分持有人或任何其他歸屬方實益擁有的認股權證，以及 (B) 行使或轉換持有人或任何其他歸屬方實益擁有的 公司任何其他證券（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證，包括其他認股權證）中受益擁有的未行使或未轉換的部分（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證，包括其他認股權證），但須遵守轉換限制或 行使與本第 2 節所載限制類似 (e)。就本第2（e）條而言，受益所有權應根據1934年法案第13（d）條進行計算，持有人 承認公司沒有向持有人表示此類計算符合1934年法案第13（d）條，持有人對根據該法案提交的任何附表承擔全部責任。在 本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本 的哪一部分可行使應由持有人自行決定，公司沒有義務進行核實或確認

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此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據1934年法令第13（d）條以及據此頒佈的 規則和條例來確定。就本認股權證而言，在確定持有人在行使本認股權證時可以在不超過最大百分比的情況下收購的已發行普通股數量時，持有人 可以依據 (x) 公司最新的10-K表年度報告、 10-Q表季度報告和8-K表最新報告或向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中所反映的普通股已發行數量，因為情況可能是，(y) 公司最近的公開公告 或 (z) 任何其他公告公司關於已發行普通股數量的書面通知（報告的已發行股票數量）。如果公司在普通股的實際已發行股份數量小於報告的已發行股票數量時收到持有人 的行使通知，則公司應 (i) 以書面形式將當時已發行普通股的數量 通知持有人，如果該行使通知會導致根據本第 2 (e) 節確定的持有人受益所有權超過最大百分比，持有人必須將購買的 份認股權證數量減少通知公司根據此類行使通知（減少此類收購的股份數量，減持份額) 和 (ii) 在合理可行的情況下，公司應儘快將持有人為減持股份支付的任何行使價退還給 持有人。無論出於何種原因，應持有人的書面要求，公司應在五個工作日內口頭、書面或通過電子郵件向持有人 確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告已申報的已發行股票數量之日起， 持有人和任何其他歸屬方應在公司證券（包括本認股權證）的轉換或行使生效後確定已發行普通股的數量。如果在行使本認股權證時向持有人發行普通股導致持有人和其他 歸屬方被視為總體上超過已發行普通股數量的最大百分比（根據1934年法案第13（d）條確定），則持有人和其他歸因方總的受益所有權的 如此發行的股份數量超過最大百分比（這個超額股份）應被視為無效並應從一開始就予以取消，且 持有人無權投票或轉讓多餘股份。在超額股份的發行被視為無效後，公司應在合理可行的情況下儘快將 持有人為超額股份支付的行使價返還給持有人。向公司發出書面通知後，如果超過該限額將導致納斯達克上市規則5635 (b) 或任何後續規則規定的控制權變更，則持有人可以在行使本認股權證時發行的普通股發行生效後立即將最高百分比提高或降低至任何其他百分比（不超過該百分比的19.99％），如果 此類通知中指定； 提供的(i) 最高百分比的任何此類提高要到向公司發出此類通知後的第 61 天才生效，(ii) 任何此類增加或減少將僅適用於 持有人和其他歸屬方，不適用於非持有人歸屬方的任何其他認股權證持有人。為明確起見，根據本認股權證條款發行的超過 最大百分比的普通股不得被視為持有人出於任何目的（包括1934年法案第13（d）條或第16a-1（a）（1）條的實益擁有。先前無法根據本段行使 本認股權證的任何情況均不影響本段關於隨後確定行使性的規定的適用性。在更正本段或本段任何可能存在缺陷或不一致的部分所必需的範圍內，對本段的規定進行解釋和執行 應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款

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具有本第 2 (e) 節中包含的預期受益所有權限制，或者進行必要或需要的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的 限制不可放棄，應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些調整。

(a) 普通股的細分或組合。在本認股權證到期期間，如果公司 將其已發行普通股的一類或多類（通過任何股票分割、股票分紅、資本重組或其他方式）細分為更多股份，則在該細分之前生效的行使價將按比例降低 ，認股權證的數量將按比例增加。如果公司在認購日當天或之後的任何時候（通過組合、反向股票拆分或其他方式）將其 已發行普通股的一類或多股合併為較少數量的股份，則在該合併之前生效的行使價將按比例增加，認股權證的數量將相應減少。本第 3 (a) 節下的任何 調整應在細分或合併生效之日營業結束時生效。

(b) 後續供股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果在本認股權證未償還期間 ，公司授予、發行或出售任何購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，在每種情況下均按比例分配給任何類別普通股的記錄持有人（購買 權利），則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，在獲得授予、發行或出售記錄之日之前持有完全行使本認股權證後可獲得的普通股 數量（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於本協議第 2 (e) 節），則持有人本可以獲得的總購買權 br} 的此類購買權，或者，如果未記錄此類記錄，則為該記錄的截止日期將決定普通股的持有人授予、發行或出售此類購買權（提供的, 然而，如果 持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，則持有人無權在 的範圍內參與此類購買權（或由於該購買權而獲得此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應將此類購買權暫時擱置，在此範圍內，持有人在此之前的購買權永遠，因為 的權利不會導致持有人和其他歸屬者超過最大百分比的當事方）。

(c) 按比例分配 分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應通過返還 資本或其他方式（包括但不限於以股息、分立、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向所有普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配（包括但不限於任何現金、股票或其他證券、財產或期權）} 交易) (a分佈），在本認股權證發行後的任何時候，在每種情況下，持有人都有權參與此類分配，其參與程度與持有人在完全行使本認股權證後持有相同數量的普通股（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於本認股權證的第2（e）節） 在發行之日之前為此類分發創建了哪些記錄，或者，如果未記錄此類記錄，則為截止日期將確定普通股的記錄持有者參與此類分配 (提供的, 然而，在某種程度上

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持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，則持有人無權 在此範圍內參與此類分配（或在此程度上因此類分配而獲得任何普通股的受益所有權），為了 持有人的利益，此類分配的部分應暫時擱置，直至此為止，因為其權利不會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比）。

(d) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或 間接影響了與他人的任何合併或合併，(ii) 公司直接或間接影響其在一筆或一系列關聯交易中全部或基本上全部資產的出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置 （為了避免）疑問，不應包括授予知識產權的許可或其他協議），（iii）任何直接或間接的， 完成了收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人），根據該要約，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並且 已被 50% 以上的已發行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響對該股的任何重新分類、重組或資本重組普通股或 普通股所依據的任何強制性股票交易所有效轉換為或交換其他證券、現金或財產，或者 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地與他人簽訂了 股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），從而該其他 人收購普通股已發行股份的50％以上（每股基本面交易），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權獲得繼任者或收購公司或本公司普通股（如果是倖存的公司，則該公司的普通股 股份，不考慮第2 (e) 節對行使本來可以在該基礎交易發生前夕發行的每股認股權證 股的數量，以及任何其他考慮因素（合計替代考慮）（如果有）由於持有本認股權證可行使的普通股數量的持有人在該基礎交易前夕進行的此類基本面 交易而應收的應收賬款（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。出於 任何此類行使的目的，應根據該類 基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價。如果普通股 的持有人在基本交易中獲得的證券、現金或財產方面有任何選擇權，則持有人應有與在這類 基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。此類替代對價的任何此類支付均應以與此類基本面 交易中向普通股持有人相同的對價形式（無論是證券、現金還是財產）支付，如果給予多種形式的對價，則向持有人支付對價的比例應與向普通股持有人支付的對價的比例相同。生效 基本交易所依據的任何協議的條款均應包括要求任何此類繼承人或倖存實體遵守本第 3 (d) 節規定的條款，並確保本認股權證（或任何此類替代證券）將在隨後的任何基本交易中進行類似 調整的條款。公司應促使任何繼任實體進入基本面

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本公司不是倖存者的交易（繼任實體) 根據本第 3 (d) 節的規定，根據持有人在形式和實質上合理滿意並經持有人批准（不合理的拖延）的書面協議，根據本第 3 (d) 節的規定，以書面形式承擔公司在本認股權證下的所有義務，並應向持有人交付 以換取本認股權證的繼承實體證券，該證券以形式和實質與本認股權證基本相似的書面文書為證可行使相應數量的 此類繼承實體（或其母實體）的股本股本相當於在該基礎交易之前行使本認股權證（不考慮本認股權證行使的任何限制）時可收購和應收的普通股， 的行使價將本協議下的行使價適用於此類股本（但要考慮此類基本交易中普通股的相對價值） 此類股本的價值，此類調整股本數量和此類行使價（目的是在該基本交易完成前夕保護本認股權證的經濟價值），且 在形式和實質上令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取代公司（因此，自此類基本面 交易之日起，本認股權證中提及公司的條款應改為提及繼承實體），並且可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本 認股權證下承擔的所有義務，其效力與該繼承實體被點名相同就像這裏的公司一樣。儘管有上述規定，在不限制本協議第2（e）節的前提下，持有人可以選擇通過向 公司發出書面通知來放棄本第3（d）節，以允許在不假設本認股權證的情況下進行基本交易。

(e) 計算。視情況而定，本第 3 節下的所有計算均應按最接近的美分或最接近的整數 份額進行計算。就本第3節而言，對截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量的任何計算均不包括庫存股（如果有）。儘管本第 3 節中與 有任何相反之處，但無需調整行使價，除非此類調整需要使該價格上漲或減少至少 1%； 提供的 然而, 因為 不需要對前一句作出的任何調整均應予以延續, 並在隨後的任何調整中予以考慮.在本第 3 節要求對行使價進行調整後 在特定事件的記錄日期生效的任何情況下，如果持有人在該記錄日期之後行使本認股權證，則公司可以選擇將超過公司普通股和其他資本存量（如果有）的普通股和其他股本的發行推遲到此類事件發生之前可根據調整前有效的行使價進行此類行使； 提供的, 然而，在這種情況下 公司應向持有人交付到期賬單或其他適當文書，證明持有人有權在需要進行此類調整的事件發生時獲得此類額外股票和/或其他資本證券。

(f) 面值。儘管本認股權證中有任何相反的規定，但在任何情況下，行使價均不得降至低於公司普通股面值的 。

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第 4 部分。認股權證的轉讓。

(a) 可轉讓性。在遵守任何適用的證券法的前提下，本認股權證及其下述所有權利 在公司總辦事處（或其他指定代理人）交出本認股權證後，可全部或部分轉讓，同時本認股權證的書面轉讓基本上是由 持有人或其代理人或律師正式簽署的，以及足以支付進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税的資金。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人 的名義（視情況而定）以該轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本 認股權證應立即取消。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則無需發行新的認股權證即可由新持有人行使認股權證以購買認股權證。

(b) 新認股權證。本認股權證可在公司前述 辦公室（或其他指定代理人）出示認股權證後進行分割或與其他認股權證合併，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的具體説明發行新認股權證的名稱和麪額的書面通知。在遵守 第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類 通知分割或合併認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的發行日期均應為本認股權證第一頁規定的發行日期，除根據本認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

(c) 認股權證登記冊。根據本認股權證，公司最初應擔任認股權證代理人。公司應根據公司為此目的保存的記錄登記本認股權證的 所有權（搜查令登記），不時以記錄持有者（應包括初始持有人，或視情況而定，根據本認股權證轉讓給的任何受讓人 ）的名義。在通知持有人30天后，公司可以任命新的認股權證代理人。公司或任何新的認股權證代理人可能合併的任何公司，或因公司或任何新的認股權證代理人蔘與的任何合併而產生的任何公司 ，或者公司或任何新的認股權證代理人將其幾乎所有公司信託或股東服務業務轉讓給的任何公司 應成為本認股權證下的繼任認股權證代理人，無需採取任何進一步行動。任何此類繼任認股權證代理人應立即將其繼任認股權證代理人的通知郵寄給持有人（通過頭等郵件，郵費預付），地址為認股權證登記冊上顯示的最後地址。在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，以便行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有 其他目的。

第 5 部分。雜項。

(a) 在行使之前，沒有股東的權利。根據第 2 節的規定，本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、股息或 其他權利。

(b) 搜查令丟失、 失竊、銷燬或損壞。公司承諾，在公司收到令他們合理滿意的證據後，本認股權證或與 認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、損壞或損壞，如果發生損失、被盜或損壞，則提供令其合理滿意的賠償或保障，並且在交出和取消此類認股權證或股票憑證後，如果損壞，公司將製作和交付一份新的 認股權證或類似的股票證書期限和取消日期，以代替此類認股權證或股票證書。

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(c) 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期 或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

(d) 授權股份。公司承諾，在認股權證到期期間，它將從 其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證（不考慮此處包含的任何行使限制）。 公司進一步承諾，其發行本認股權證將構成其負責執行股票證書的高管在 行使本認股權證下的購買權後執行和簽發必要的認股權證的全部權力。公司將採取所有必要的合理行動，確保此類認股權證可以在不違反任何適用的法律或法規、 或交易市場的任何要求的情況下按此處的規定發行。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股在行使本 認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，且免徵公司就其發行產生的所有税款、留置權和費用（與任何轉讓有關的税款 除外）同時出現這樣的問題）。除非持有人放棄或同意，否則在任何情況下，公司均不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書 或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，來避免或試圖避免遵守或履行本 認股權證的任何條款，但應始終遵守善意協助執行所有此類條款和採取所有可能的行動保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害所必需或恰當的。 在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 不將任何認股權證股份的面值增加到面值增加前夕行使時應付的金額之上，(ii) 採取所有必要或適當的行動 ，以便公司在行使本認股權證時能夠有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證股票，以及 (iii) 做出商業上合理的努力獲得具有以下條件的任何公共監管機構的所有 此類授權、豁免或同意其管轄權（視情況而定）是公司履行本認股權證規定的義務所必需的。

(e) 適用法律。本認股權證應受紐約 州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，但不影響其法律衝突原則。

(f) 非豁免和費用。持有人的 交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利均不得構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本 認股權證的任何其他條款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和 費用，包括但不限於持有人在收取根據本協議或其他規定應付的任何款項時產生的合理的律師費，包括上訴程序的律師費執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施 。

(g) 通知。

11

(i) 通知程序。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或 交付均應為書面形式，並應最早於以下日期被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件或傳真發送的，則為傳輸之日或 ，(b) 發送之日後的下一個交易日，如果是這樣的通知或通信在非交易日當天或不遲於下午 5:30（紐約市時間）通過電子郵件或傳真發送交易日，（c）如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務或國際聯邦快遞發送，則為郵寄之日後的第二個交易日；（d）如果通過國內頭等掛號或掛號郵件發送，則為郵寄之日之後的第三個交易日；或（e）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通信的地址應為：

如果是給公司：

Sangamo Therapeutics, Inc.

運河大道 501 號。

加利福尼亞州里士滿 94804

注意：斯科特·威洛比

電子郵件： [*]

並複製到：

Cooley LLP

3 Embarcadero 中心，20 樓

加利福尼亞州舊金山 94111

注意：查德威克·米爾斯，Esq。

電子郵件： [*]

如果給持有人：

發送至認股權證登記冊中列明的地址、電子郵件地址或傳真號碼，或持有人根據本第 5 (g) (i) 條以其他方式向 公司提供的地址、電子郵件地址或傳真號碼。

(ii) 調整行使價。每當根據第3節的任何規定調整權證 的行使價格或數量時，公司應立即向持有人發出通知，説明調整後的行使價格和認股權證數量，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(iii) 允許持有人行使權的通知。在 發行日之後，如果 (A) 公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股， (C) 公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股份，(D) 任何普通股的重新分類均需獲得公司 任何股東的批准公司參與的合併或合併、對公司全部或基本上全部資產的任何出售或轉讓（為避免 疑問，不應包括授予知識產權的許可或其他協議），或

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任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交易所，或 (E) 公司應批准自願或非自願解散、 清算或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司都應安排在適用 或記錄發佈前至少10個日曆日將其郵寄到持有人在認股權證登記冊上顯示的最後地址下文規定的生效日期，一份通知，註明 (x) 為以下目的記錄的日期此類股息、分配、贖回、權利或認股權證，如果未記錄在案，則應確定登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的截止日期，或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份 交易所預計生效或關閉的日期，以及截止日期預計登記在冊的普通股的持有人有權將其普通股換成普通股此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交割的證券、現金或其他財產 ； 提供的未能郵寄此類通知或其中的任何缺陷或其郵寄中的任何缺陷均不影響此類通知中要求的 公司行動的有效性。除非 另有明確規定，否則持有人在自該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證。

(h) 責任限制。在 持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證股票，且此處未列舉持有人的權利或特權的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對任何普通股的購買價格或作為 公司的股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

(i) 補救措施。 持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，對於因違反本認股權證的規定而造成的任何損失，金錢損害賠償不足以補償 ，並特此同意放棄也不在任何針對具體履行的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。儘管 有上述規定或此處有任何其他相反的規定，如果公司出於任何原因無法根據本認股權證條款的要求在行使本認股權證時發行和交付認股權證，則公司沒有義務向 持有人支付任何現金或其他對價或以其他方式結算本認股權證的淨現金。

(j) 繼任者和 受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應有利於公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的 受讓人，並對之具有約束力。本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證持有人或持有人強制執行。

(k) 修正案。經 公司和持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

(l) 可分割性。應儘可能以 方式解釋本認股權證的每項條款，使其在適用法律下生效和有效，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則在不使 使此類條款的其餘條款或本認股權證的其餘條款無效的情況下，此類條款的其餘條款或本認股權證的其餘條款無效。

13

(m) 保密性。持有人同意對公司根據本協議提供的任何 專有信息保密；前提是此處的任何內容均不得阻止持有人披露此類信息：（i）向任何認股權證或認股權證持有人，（ii）向任何認股權證或認股權證持有人的任何 關聯公司或同意受本條款約束的本協議項下權利或義務的任何實際或潛在受讓人披露此類信息)，(iii) 根據任何法院或 行政機構的命令、傳票或其他程序，或者其他要求法律，(iv) 應對該方擁有管轄權的任何監管機構或機構的要求或要求，(v) 已公開披露且未違反對 公司的任何義務，(vi) 從非本協議當事方或任何此類方的關聯公司處獲得的，未違反對公司的任何義務，(vii) 與行使任何補救措施或決議 的相關內容有關本協議下的任何爭議，(viii) 向任何認股權證或認股權證持有人的法律顧問或註冊會計師提出，或(ix) 如本認股權證另有明確規定。儘管有上述規定，未經持有人書面同意，公司 不得向持有人提供實質性、非公開信息或機密或專有信息。

(n) 爭議解決。如果對權證股份的行使價的確定或算術 計算出現爭議，公司應在收到引起此類爭議的行使通知後的兩個工作日內通過傳真將有爭議的決定或算術計算結果提交給 持有人。如果持有人和公司無法在向 持有人提交此類爭議裁決或算術計算後的三個工作日內就行使價或認股權證股份的確定達成協議，則公司應在兩個工作日內通過傳真 (i) 將行使價的爭議決定提交給由公司選擇並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行，或 (ii) 有爭議的算術向公司獨立人士計算認股權證股份，外部會計。公司應自費安排投資銀行或會計師（視情況而定）進行決定或 計算，並在收到有爭議的決定或計算結果後的10個工作日內將結果通知公司和持有人。如果沒有明顯的錯誤，此類投資銀行或會計師的決定或計算（視情況而定）對所有各方均具有約束力。投資銀行和會計師的費用將由公司承擔，除非投資銀行或會計師確定行使價 的確定或持有人對認股權證股份的算術計算不正確，在這種情況下，投資銀行和會計師的費用將由持有人承擔。

(o) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，出於任何 目的，不應被視為本認股權證的一部分。

[頁面的其餘部分故意留空]

14

為此，公司促使本逮捕令由其官員 自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

[Sangamo Therapeutics, Inc. 預先資助認股權證的簽名頁]

運動通知

收件人：Sangamo Therapeutics, Inc.

(1)	下列簽名的認股權證持有人PF-特此選擇 根據所附認股權證的條款（僅在全部行使的情況下）購買公司的認股權證股份，並特此提出全額支付行使價以及所有適用的 轉讓税（如果有）。

(2)	付款應採用（勾選適用方框）的形式：

☐

現金活動：美國的合法資金；或

☐

無現金行使：根據第2（d）節中規定的 公式，根據第2（d）節規定的無現金行使程序根據可購買的最大認股權證數量取消必要數量的認股權證，以行使本認股權證。

(3)	請以下列簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證股票：

(4)	在交付本行使通知時，下列簽署人向公司陳述並保證，在 中，持有人根據本通知所涉認股權證第2（e）條允許擁有 的普通股數量（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條），其實益擁有的股權不會超過允許擁有 的普通股數量。

認股權證應交付至以下 DWAC賬號或通過將證書實際交付至：

[持有人的簽名]

投資實體名稱

投資實體授權簽署人的簽名

授權簽署人姓名

授權簽字人的頭銜

日期

任務表

（要分配上述授權令，請執行

此表格並提供所需信息。

請勿使用此表格來行使認股權證。）

對於收到的價值， [   ]全部或 [   ]特此將上述認股權證的股份及其所證明的所有權利分配

		誰的地址是
日期
持有者簽名 持有人地址：

注意：本轉讓表的簽名必須與認股權證正面顯示的姓名一致，不得更改 或放大或任何更改。