美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年3月21日

 

SANGAMO 療法有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

特拉華		000-30171		68-0359556
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）		（委員會 文件號）		（國税局僱主 證件號）

運河大道 501 號。, 裏士滿, 加利福尼亞94804

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(510)970-6000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
普通股，每股面值0.01美元		SGMO		納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

項目 8.01 其他活動。

2024年3月21日，Sangamo Therapeutics, Inc.（“Sangamo” 或 “公司”）與機構投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意以符合納斯達克股票市場規則的註冊直接發行（“註冊直接發行”）的形式發行和出售其普通股的24,761,905股股票（“股票”）股票，面值每股0.01美元（“普通股”）和 預先籌集資金總共購買最多3,809,523股普通股的認股權證（“預融資認股權證”），以及隨附的總共購買28,571,428股普通股的認股權證（“購買認股權證”，以及 預先融資認股權證，“認股權證”）。每股普通股和隨附的購買權證的總髮行價格為0.84美元。每份預先注資認股權證和隨附的購買權證的合併發行價格為0.83美元（等於普通股和隨附購買權證的每股合併購買價格減去0.01美元）。本次發行中出售的所有證券均由Sangamo出售。在扣除配售代理費和公司應付的其他發行費用之前，註冊直接發行給Sangamo的總收益預計約為2400萬美元。此次發行預計將於2024年3月26日左右結束，但須遵守慣例成交條件。

每份預先注資認股權證的初始行使價為0.01美元，但須進行某些調整。這個 預先融資認股權證可立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使為止。持有人（及其關聯公司和其他歸屬方）不得行使任何部分 預先融資認股權證，前提是該行使生效之前或之後，持有人在行使後立即擁有公司已發行普通股的4.99％、9.99％或14.99％以上（在預籌認股權證發行之前的選擇），該百分比可以在持有人選擇時更改為更低或更高的百分比，不超過19.99％（如果超過該百分比將導致納斯達克上市規則控制權發生變化）5635（b）或任何繼承規則），須提前 61 天通知本公司受條款約束 預先融資認股權證。

每份認購權證的初始行使價為1.00美元，但須進行某些調整。認股權證可在發行之日起六個月後行使，此後可隨時行使，直至發行之日起五年半到期。持有人（及其關聯公司和其他歸屬方）不得行使購買權證的任何部分，前提是購買權證生效之前或之後，持有人在行使後立即擁有公司已發行普通股的4.99％或14.99％以上（由持有人在發行認股權證之前的選擇），該百分比可以在持有人選擇時更改為不超過19.99％的更低或更高的百分比（如果超過該百分比會導致變動根據納斯達克上市規則（第5635（b）條或任何後續規則），在通知公司61天后獲得控制權，但須遵守購買權證的條款。

購買協議包含Sangamo的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件、Sangamo的賠償義務，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任、雙方的其他義務和終止條款。購買協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為該協議各方的利益而作出，可能受這些當事方商定的限制的約束。

根據公司與配售代理人於2024年3月21日簽訂的配售代理協議（“配售代理協議”），巴克萊資本公司和坎託·菲茨傑拉德公司作為配售代理人（“配售代理人”）參與註冊直接發行。根據配售代理協議，配售代理人將有權獲得相當於註冊直接發行總收益6％的現金費，並報銷某些自付費用。

此次發行是根據Sangamo在S-3表格（註冊聲明）上的有效註冊聲明進行的 編號 333-255792）此前曾向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併根據該文件提交了招股説明書補充文件。

前述內容只是對認股權證、收購協議和配售代理協議條款的簡要描述，並不旨在完整陳述認股權證、購買協議、配售代理協議及其所設想的交易中各方的權利和義務，並參照作為附錄4.1附錄4.2提交的預融資認股權證、購買權證形式、購買協議和配售代理協議的形式進行了全面限定，此處附錄 10.1 和附錄 10.2，分別並以引用方式納入此處。

Cooley LLP關於本次發行中證券發行和出售合法性的意見副本作為附錄5.1附後。

前瞻性陳述

本報告包含前瞻性陳述，包括但不限於與Sangamo對發行完成的預期有關的陳述。這些前瞻性陳述基於桑加莫當前的預期。由於某些因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於與發行相關的慣例成交條件的滿足程度的風險和不確定性、不確定的研究和產品開發過程以及桑加莫向美國證券交易委員會提交的文件（包括Sangamo截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及向美國證券交易委員會提交的與本次發行相關的招股説明書補充文件）中詳述的其他風險 2024 年 3 月 25 日。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。除非適用法律要求，否則Sangamo沒有義務更新此類信息。

第 9.01 項財務報表和附錄。

(d) 展品

 

展覽 數字		描述
4.1		的形式 預先融資購買普通股的認股權證。
4.2		購買普通股的認股權證表格。
5.1		Cooley LLP 的看法。
10.1		Sangamo Therapeutics, Inc.及其購買方於2024年3月21日簽訂的證券購買協議表格。
10.2		Sangamo Therapeutics, Inc.、Barclays Capital Inc.和Cantor Fitzgerald & Co.於2024年3月21日簽訂的配售代理協議
23.1		Cooley LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
104		封面交互式數據文件（封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

日期：2024 年 3 月 25 日