2024032514A之前0000018926假象00000189262023-01-012023-12-310000018926umn：jiangjiangjiang2023-01-012023-12-31ISO 4217：美元0000018926校友：KathleenJohnsonMember2023-01-012023-12-310000018926umn：jiangjiangjiang2022-01-012022-12-310000018926校友：KathleenJohnsonMember2022-01-012022-12-3100000189262022-01-012022-12-310000018926umn：jiangjiangjiang2021-01-012021-12-310000018926校友：KathleenJohnsonMember2021-01-012021-12-3100000189262021-01-012021-12-310000018926umn：jiangjiangjiang2020-01-012020-12-310000018926校友：KathleenJohnsonMember2020-01-012020-12-3100000189262020-01-012020-12-3100000189262022-01-012022-11-0700000189262022-11-082022-12-310000018926校友：KathleenJohnsonMemberECD：People成員Lumn：ExclusionOfChangeInPensionValueMember2023-01-012023-12-310000018926lumn：ExclusionOfStockAwardsMember校友：KathleenJohnsonMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310000018926Lumn：InclusionOfPensionServiceCostMember校友：KathleenJohnsonMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310000018926lumn：InclusionOfEquityValuesMember校友：KathleenJohnsonMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310000018926ECD：非人民新成員Lumn：ExclusionOfChangeInPensionValueMember2023-01-012023-12-310000018926ECD：非人民新成員lumn：ExclusionOfStockAwardsMember2023-01-012023-12-310000018926ECD：非人民新成員Lumn：InclusionOfPensionServiceCostMember2023-01-012023-12-310000018926lumn：InclusionOfEquityValuesMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000018926Lumn：InclusionOfEquityValuesYearEndFairValueofEquityAwards授予的DuringYearThatRemainedUnestedAsOfLastDayOfYearMember校友：KathleenJohnsonMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310000018926Lumn：InclusionOfEquityValuesChangeInFairValueFromLastDayOfPriorYearToLastDayOfYearUnestedEquityAwardsMember校友：KathleenJohnsonMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310000018926LUn：InclusionOfEquityValuesVestingDate FairValueofEquityAwards授予的年份ThatVestedDuringYearMember校友：KathleenJohnsonMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310000018926Lumn：InclusionOfEquityValuesChangeInFairValueFromLast DayOf PreorYear ToVestingDate UnestedEquityAwards ThatVestedDuringYearMember校友：KathleenJohnsonMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310000018926Lumn：InclusionOfEquityValuesFairValueAt Last Day Of PriorYearOfEquityAwards ForfeitedDuringYearMember校友：KathleenJohnsonMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310000018926ECD：非人民新成員Lumn：InclusionOfEquityValuesYearEndFairValueofEquityAwards授予的DuringYearThatRemainedUnestedAsOfLastDayOfYearMember2023-01-012023-12-310000018926ECD：非人民新成員Lumn：InclusionOfEquityValuesChangeInFairValueFromLastDayOfPriorYearToLastDayOfYearUnestedEquityAwardsMember2023-01-012023-12-310000018926ECD：非人民新成員LUn：InclusionOfEquityValuesVestingDate FairValueofEquityAwards授予的年份ThatVestedDuringYearMember2023-01-012023-12-310000018926Lumn：InclusionOfEquityValuesChangeInFairValueFromLast DayOf PreorYear ToVestingDate UnestedEquityAwards ThatVestedDuringYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000018926ECD：非人民新成員Lumn：InclusionOfEquityValuesFairValueAt Last Day Of PriorYearOfEquityAwards ForfeitedDuringYearMember2023-01-012023-12-31000001892612023-01-012023-12-31000001892622023-01-012023-12-31000001892632023-01-012023-12-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法(修訂號)
| | | | | | | | |
| 選中相應的框： |
| ☑ | | 初步委託書 |
| ☐ | | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| ☐ | | 最終委託書 |
| ☐ | | 權威的附加材料 |
| ☐ | | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
流明技術公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
| | | | | | | | |
| 支付申請費(請勾選所有適用的方框)： |
| ☑ | | 不需要任何費用 |
| ☐ | | 以前與初步材料一起支付的費用 |
| ☐ | | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用 |
傳統電信的時代已經結束。
為了在當今的數字經濟中蓬勃發展，客户必須駕馭創紀錄的技術複雜性水平。隨着混合、多雲、邊緣和新興技術（如生成人工智能）的發展，企業需要快速的網絡速度、超低延遲、用於不斷增長的數據工作負載的大容量，以及接近看似無處不在的用户羣。他們希望所有這些都以簡化的方式進行。
Lumen在我們致力於提供這些公司需要和應得的東西方面是獨一無二的。我們的願景是通過數字化從業務流程到網絡的一切來實現電信“雲化”，以創建一系列基於消費的服務和解決方案，覆蓋我們的網絡、安全和邊緣結構。
企業將首次按需訪問雲，直接控制網絡帶寬、連接性和延遲路徑，並以不妥協的可靠性和宂餘為動力。Lumen打破了電信傳統，將使客户能夠在線設計、定價和訂購網絡和安全服務，並提供無摩擦的客户體驗。他們將能夠使用Lumen的差異化產品組合API以及我們市場的第三方服務，無縫創建具有可組合模塊性的解決方案。
Lumen是唯一一家能夠真正實現這一願景的公司，因為我們擁有世界一流的、無與倫比的光纖網絡。通過自動化第1層、第2層和第3層，我們正在構建唯一一個本地集成並提供傳輸、以太網和IP服務的多雲網絡平臺。這使客户能夠以固有的數字化方式構建端到端技術解決方案，包括網絡、安全和邊緣。
2023年，Lumen與董事會合作推出了這一大膽的新戰略，吸引優秀的新領導人加入我們的行政團隊，推出了屢獲殊榮的文化，並建立了一系列變革計劃，以推動端到端的業務轉型。我們在投資組合方面取得重大進展，同時實現全年EBITDA和自由現金流指引。我們還採取措施，專注於公司的核心優勢，剝離非核心業務，簡化架構，提高效率。
在這封信中，我很高興分享我們在推動Lumen增長方面取得的進展，並通過快速、安全和輕鬆地連接人員、數據和應用程序來實現業務增長的使命。
加強我們的資產負債表
於2024年3月，我們執行的交易加強了我們的資產負債表，並將大部分債務到期日延長至2029年及以後。這是一個重要的里程碑，為我們的轉變掃清了跑道。我們將截至二零二七年的債務期限減少了約90%，籌集了新的融資，並通過獲得新的循環信貸額度改善了我們的流動性狀況。這項交易是在充滿挑戰的資本市場條件下進行的，顯示了我們的債權人對我們的戰略的信心。我們將繼續作出明智的決策，進一步加強我們的資產負債表，並利用交易為我們提供的時間和資金，我們現在可以專注於執行我們的業務轉型。
執行核心的轉變
於二零二三年，我們制定了全面的業務改善計劃，以穩定和發展我們在客户羣中的核心北美業務，包括大中型企業、公營部門、批發和大眾市場。我們的週轉計劃重點是：
推動商業卓越—我們通過專注於提供滿足每個客户羣體獨特需求和挑戰的解決方案，量身定製了我們的走向市場的方法。這已開始產生積極的結果，我們預計隨着我們向前發展，我們將在每個細分市場上增長或超過市場。去年，我們在北美企業部門增加了超過3，000名客户，這表明了我們的發展勢頭。我們在第四季度看到了兩位數的增長，我們預計這將是我們第一個客户部門恢復可持續收入增長。
保護基地—雖然我們看到商業卓越活動帶來的銷售勢頭取得了巨大進展，但我們還需要通過幫助客户脱離傳統平臺並遷移到下一代解決方案來保護我們現有的基礎，推動改進續訂、安裝和使用，並在此過程中加強我們的客户關係。為了推動進一步的成功，我們正在使用數據、分析和人工智能來提高績效，並特別關注獨特的客户場景，以確保我們的投資資源獲得最大回報。
創造世界一流的數字化客户體驗—卓越的客户體驗是我們恢復Lumen增長計劃的核心。2023年，我們投入大量投資建設數字平臺，簡化和增強客户與我們互動的方式。我們已經看到了這些努力的好處，例如減少訂單處理時間和提高淨促銷員得分。這些重要的關鍵績效指標是客户滿意度的主要指標，並將增強我們在市場上脱穎而出的能力。
為增長而創新
加強我們的資產負債表和實現核心業務的扭虧為盈對於定位我們進行真正的轉型工作至關重要：通過提供顛覆性創新來幫助我們的客户在數字經濟中蓬勃發展，從而使公司實現增長。2023年，我們成立了“Lumen Digital”團隊，這是一羣創新者，專注於我們的願景，讓我們的物理網絡雲化。
很快，該團隊推出了幾項改變遊戲規則的網絡和雲服務，展示了Lumen提供高價值創新的能力。兩個例子包括：
流明互聯網點播-我們公司的旗艦本地網絡即服務(NAAS)功能，允許客户在五分鐘內激活他們的網絡，在世界上排名第一的對等網絡上最高可達10 GB。由於它與我們的物理網絡集成在一起，Lumen的NAAS功能使企業能夠創建自己的路由策略，並允許根據需要使用具有可擴展空間的“自帶”網塊。沒有其他NAAS提供商本身就能提供這種寶貴的簡單性和靈活性。
流明擴展開關-這一屢獲殊榮的網絡互聯繫統是與我們的超大規模合作伙伴合作創建的，它通過提供簡單、高容量、超低延遲的方式來連接企業到企業和企業到雲，正在顛覆傳統的連接架構。流明ExaSwitch被Frost&Sullivan認可為網絡連接行業的一種革命性方法，可增強連接性和按需擴展能力，以支持雲中不斷增長的數據量。
這兩項新服務只是個開始。Lumen Digital團隊正在致力於廣泛的網絡和雲服務組合，包括我們的邊緣交換矩陣和安全產品。Lumen Digital團隊的使命是繼續與我們的客户合作，推出他們需要的新型創新網絡和雲服務，以駕馭當今複雜的技術格局。我們為這個令人難以置信的機會感到興奮，我們可以利用我們世界級的網絡和知識產權為我們的客户帶來新的價值水平。
我們的文化
顛覆是一個戰場。它改變了商業模式。它重塑了價值主張。它重新命名了贏家和輸家。對於那些有機會從新建築中獲益的服務不足的人來説，這是令人興奮的。對於可能會失去權力和價值的在職者來説，這是可怕的。瞭解這些情緒動態--以及如何管理它們--是我們旅程中重要的一部分。
盧門正在比賽中取勝。我們正在公司的各個層面建立領導力。我們正在建立一種勇敢的文化，支持我們團隊、信任和透明的運營原則。我們正在Lumen內部和我們的行業生態系統中建立更深層次的關係。這就是為什麼我們正在培訓我們的員工進行艱難的對話，建立情緒彈性，並駕馭我們業務轉型的複雜情緒。
我們正在看到我們的技能建設投資的回報，員工參與度更高，員工流失率更低，我們的工作方式發生了根本性的積極轉變。此外，在過去的幾個月裏，我們已經八次獲得各種行業文化獎項的認可。
最後，我們文化的一個重要部分是回饋我們所服務的社區。我尤其熱衷於利用Lumen最有價值的資產--我們的光纖網絡--來確保美國每個人都能接入寬帶。隨着遠程醫療和迅速數字化的教育系統的發展，寬帶正在迅速成為關鍵的基礎設施。Lumen致力於建立公私合作伙伴關係，以確保我們儘自己的一份力量，確保所有人的數字包容。
結業
總體而言，我們在2023年取得了重大和有意義的進展，儘管我們還有更多工作要做，但我對我們有能力實現你們預期和應得的結果充滿信心。
在我們邁向2024年的時候，我們對未來持樂觀態度。我們有一個清晰而有説服力的戰略，一個強大而專注的執行計劃，以及一支才華橫溢、敬業的團隊。我們處於有利地位，能夠充分利用數字經濟中出現的巨大機遇，為我們的客户和股東創造長期價值。
我謹代表魯門董事會和魯門管理團隊，感謝您對魯門科技的持續支持和信任。這是我們公司關鍵的一年，我們感謝您的信任，因為我們繼續轉變Lumen並釋放世界的數字潛力。
真誠地
凱特·約翰遜
總裁與首席執行官
Lumen Technologies
此頁故意留空
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| 01 | 概述 | |
| 海事處佈告2024週年通告
股東大會 | 8 |
| 關於盧門 | 9 |
| 代理投票路線圖 | 14 |
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| 02 | 治理 | |
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| 第1項
選舉董事 | 19 |
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| 董事會和治理 | 20 |
| 技巧與Lumen策略的相關性 | 20 |
| 茶點 | 21 |
| 最近董事會變動 | 21 |
| 我們的董事提名者 | 22 |
| 我們的董事會是如何評估和選擇的 | 30 |
| 我們的董事會如何組織 | 33 |
| 董事會委員會 | 34 |
| 董事會的責任和參與 | 38 |
| 股東參與 | 39 |
| 董事薪酬 | 45 |
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| | |
| 第2項
認可畢馬威為我們的2024年
獨立審計師 | 49 |
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| 獨立審計師的年度評估和甄選 | 49 |
| 審計及其他費用 | 50 |
| 審計委員會報告 | 51 |
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| 第3項
批准我們的2024年股權激勵計劃 | 53 |
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| 項目4
批准NOL權利計劃的修訂和重述 | 62 |
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| 03 | 關於反向股票分割的建議 |
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| 第5A項
反向股票分割的批准 | 65 |
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| 項目5B
批准減少我們的授權普通股 | 72 |
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| 項目5C
批准消除我們普通股面值 | 73 |
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| 04 | 補償 |
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| 我們的行政官員 | 75 |
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| 項目6
行政人員薪酬諮詢性投票—"按薪説" | 76 |
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| 薪酬討論與分析 | 77 |
| | |
| 第一節
執行摘要 | 78 |
| 執行摘要 | 78 |
| 2023年高管薪酬與企業業績保持一致 | 80 |
| 領導層持續過渡 | 81 |
| 我們的薪酬最佳實踐 | 83 |
| 2023年股東參與亮點 | 84 |
| | |
| 第二節
薪酬理念與監督 | 85 |
| 薪酬目標與設計 | 85 |
| 我們的薪酬要素 | 89 |
| | |
| 第三節
薪酬與績效一致 | 90 |
| 薪酬組合 | 90 |
| 為我們的近地物體實現和可實現的薪酬 | 91 |
| | |
| 第四節
2023年薪酬設計、獎勵和支出 | 92 |
| 目標補償 | 92 |
| 基本工資 | 93 |
| 2023年短期激勵計劃 | 93 |
| 2023年長期激勵薪酬 | 98 |
| LTI與業績掛鈎—2021年PBRS獎下無獎金 | 102 |
| LTI治理和監督 | 103 |
| 與領導層過渡有關的薪酬安排 | 105 |
| 其他好處 | 107 |
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| 第五區
HRCC參與和薪酬治理 | 109 |
| 人力資源和薪酬委員會的作用 | 109 |
| 全年的工作通知薪酬設計和獎勵 | 110 |
| HRCC行政人員薪酬審查程序 | 111 |
| 首席執行官和管理層的角色 | 111 |
| | | | | | | | |
| 薪酬顧問的角色 | 112 |
| 同行公司的作用 | 112 |
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| 持股準則 | 116 |
| | |
| 人力資源和薪酬委員會報告 | 117 |
| | |
| 補償表 | 118 |
| 薪酬彙總表 | 118 |
| 基於計劃的獎勵 | 119 |
| 傑出股票獎 | 121 |
| 股票歸屬表 | 122 |
| 養老金福利 | 122 |
| 遞延補償 | 124 |
| 可能的解僱付款 | 124 |
| CEO薪酬比率披露 | 128 |
| 薪酬與績效披露 | 129 |
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| 05 | 其他項目 |
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| 其他事項 | 133 |
| 股權 | 133 |
| 管理人員和董事的所有權 | 134 |
| 與關聯方的交易 | 135 |
| 拖欠款項第16(A)條報告 | 135 |
| 薪酬委員會連鎖和內部人蔘與 | 135 |
| 流明性能歷史記錄 | 136 |
| | |
| 關於投票和年會的常見問題 | 137 |
| 其他信息 | 142 |
| 代理材質 | 142 |
| 年度財務報告 | 142 |
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| 06 | 附錄 |
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| 附錄A--非公認會計準則調整 | A-1 |
| 附錄B-年度財務報告 | B-1 |
| 附錄C-2024年股權激勵計劃 | C-1 |
| 附錄D-NOL權利計劃 | D-1 |
| 附錄E-對本公司公司章程的擬議修訂 | E-1 |
| | |
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前瞻性陳述 除本文包含的歷史和事實信息外，事項在我們的2024年委託書材料(以及我們附帶的2023年年度報告)中以“預期”、“相信”、“將”等詞語標識，並具有前瞻性-根據聯邦證券法定義的前瞻性陳述，並受聯邦證券法規定的“安全港”保護。這些前瞻性陳述並不是對未來結果的保證，它們僅基於當前的預期，受到不確定性的影響。由於幾個因素，包括在提交給美國證券交易委員會的其他文件中披露的那些因素，實際事件和結果可能與我們在這些聲明中預期的結果有實質性差異。我們可以隨時以任何理由改變我們在前瞻性聲明中討論的意圖或計劃，而不另行通知。 某些已定義的術語 在本委託書或相關材料中，凡提及“我們”、“本公司”、“本公司”或“魯門”，均指魯門科技公司。此外，凡提及(I)“董事會”指本公司董事會，(Ii)“表決權股份”統稱為本公司普通股股份(“普通股”)和L系列優先股股份(“優先股”)，“會議”“年度股東大會”或“年度會議”是指本公司在2024年召開的股東年會，(Iv)“提名高管”、“提名高管”、“任命高管”或“NEO”是指在本委託書中的薪酬摘要表中列出的現任和前任高管，(V)“HRCC”是指本公司董事會的人力資源和薪酬委員會，(Vi)“NCG委員會”是指本公司董事會的提名和公司治理委員會，(Vii)“SLT”，“高級領導班子”或“高級官員”是指我們的高管和薪酬由****決定的少數額外官員，(Viii)“QWest”是指我們的附屬公司Qwest Communications International Inc.，(Ix)“Level 3”是指我們的附屬公司三級母公司LLC及其前身Level 3 Communications，(X)“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會，(Xi)“ESG”是指環境、社會和治理，(十二)“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，(十三)“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所，(十四)“TSR”是指股東總回報；(十五)“STI”是指短期激勵性薪酬，(十六)“LTI”是指長期激勵性薪酬，(十五)“CD&A”是指本委託書中的“薪酬、討論和分析”部分。除非另有規定，否則所有信息均以本委託書的日期為準。 我們在本委託書中包含的網站地址僅供參考。本委託聲明中提及的我們網站和其他網站上包含或引用的信息不是本委託聲明的一部分，也不被視為通過引用而併入本委託聲明或提交給美國證券交易委員會的任何其他公開申報文件中。 |
|
2024年年會信息
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日期和時間 星期三
2024年5月15日
中午12：00 | 位置 虛擬股東
meeting.com/
LUMN2024 | 記錄日期 你可以投票如果你是
一個記錄在案的股東
在營業結束時
2024年3月21日 | 代理郵件日期 2024年4月5日左右。 |
| | | |
業務事項
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第1項 | | | 第2項 | | | 第3項 |
選舉本委託書中提名的11名董事提名人 | | 批准委任畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）為2024年獨立審計師 | | 2024年股權激勵計劃 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
投票 為 | 參見第頁19 | | 投票 為 | 參見第頁49 | | 投票 為 | 參見第頁53 |
| | | | | | | | | | |
| 項目4 | | | 第5項 | | | 項目6 |
批准NOL權利計劃的修訂和重述 | | 對我們的公司章程的批准修訂，以： a.授權我們普通股的反向股票分割。參見第頁 65. B.根據本協議規定的條件，減少授權普通股的數量。參見第頁 72. C.剔除我們普通股的面值。參見第頁73. | | 行政人員薪酬諮詢性投票—"按薪説" |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | 投票 為 A、B和C | | | | | |
投票 為 | 參見第頁62 | | 參見第頁65 | | 投票 為 | 參見第頁76 |
處理其他可能在年會之前適當提出的事務
代理投票
股東們被邀請參加現場直播的虛擬會議。即使您希望出席，我們也敦促您使用以下任何一種方法提前投票：
你們的投票對我們很重要。我們懇請您的參與。
| | | | | | | | | | | |
| | | |
通過互聯網 訪問proxyvote.com | 通過電話 1-800-690-6903 | 郵寄 標記、簽名、日期和返回代理卡 | 現場虛擬會議 在虛擬年會上進行電子投票 |
| | | |
總部： 100 CenturyLink Drive，Monroe，LA 71203
會議詳情： 有關進一步詳情，請參閲本委託書中的“常見問題”。
關於2024年5月15日召開的股東周年大會代理材料的重要通知
2024年年會通知、委託書和2023年年報以及通過互聯網投票的方式信息可在www.example.com查閲
史黛西W.戈夫， 祕書
2024年4月5日
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我們是誰 我們是一家以設施為基礎的技術和通信公司，為我們的國內和全球商業客户以及我們的國內大眾市場客户提供廣泛的綜合產品和服務。我們運營着世界上互聯最緊密的網絡之一。我們的平臺使我們的客户能夠快速調整數字化計劃，以滿足即時需求、提高效率、加快市場準入並降低成本，使客户能夠快速發展其IT計劃以應對動態變化。 |
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| 財務實力：2023年業績 | | | 我們的品牌和資產 |
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| | $4.6 十億美元。 | | | |
| | | | | 170,000 聯網建築物 |
| $1.8 歐洲、中東、非洲和非洲的業務剝離 | | |
| | | | | | 350,000 光纖路線里程 |
79% 來自商業 (收入115億美元) | | $10 到2027年解決10億債務到期日問題 | | |
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21%來自大眾市場 (收入30億美元) | | | | | |
我們的客户(1) | | | | 3.7 10萬個啟用光纖寬帶的地點 |
| $4.6 十億大額 企業 | | $3.1 十億批發量 | | |
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| $2.0 億家中端市場企業 | | $3.0 十億個大眾市場 | | | | 18.1 100萬個其他支持寬帶的地點 |
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| | | | | | | |
| $1.8 十億公共部門 | | | | | 我們的員工 |
| | | 28,000 全球員工 |
(1)所有的金額都是收入。
關於上面使用的術語的定義，我們上面使用的非GAAP指標與GAAP衡量標準的協調，以及我們特殊項目的説明，請參見附錄A。有關Lumen和我們最近業績的更完整信息，請參閲本委託書的其餘部分，包括附錄B。
增長戰略計劃
我們的使命：
Lumen是一家全球通信服務提供商，通過快速、安全、輕鬆地連接人員、數據和應用程序，點燃業務增長。
我們的價值觀：
我們的網絡、邊緣雲、協作和安全解決方案以及託管服務旨在提升企業業務績效，並提供最人性化、直觀和高效的技術環境。
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保護基地 | 推動商業卓越 | 創新促進增長 |
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主動投資於客户體驗，並利用關鍵合作伙伴關係幫助客户實現現代化，並從傳統服務遷移到下一代服務，Gen解決方案。 | 優化銷售和渠道生產力，使其達到或高於市場增長率，簡化和自動化Lumen的內部系統，以提高效率和更好的客户和員工體驗 | 數字化客户、員工和合作夥伴體驗，以推動整個企業更好的連接，並安全、無縫、更快地實現網絡雲化 |
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2023年主要業務亮點
* 截至2024年1月5日，擔任EVP，首席營收官。
ESG亮點
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我們相信，我們強大的企業管治原則和團隊合作、信任和透明度的文化使我們能夠建立信任，保護公司和利益相關者的利益。 | | | | | 我們的平臺和解決方案是探索技術潛力的門户，使我們的客户能夠實現令人驚歎的事情，並激勵和幫助其他人加入我們的可持續發展之旅。 |
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| 建立強大 治理 和 透明度 | 解鎖 可持續性 穿過 創新 | |
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我們致力於環境管理，我們相信這有助於促進我們的地球和我們的業務的健康，併為我們的員工，社區，客户和投資者創造價值。 | | 保護 我們的星球 | 賦權 我們的人民 | | 我們希望我們的員工為為我們工作感到自豪，並全力投入我們的努力，使世界變得更美好。 |
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| 可持續性亮點 | | |
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公平支付承諾 與勞動力公平分析平臺Syndio合作，推進薪酬公平目標，加深對工作場所公平問題的理解。 | | ESG雙重重要性評估 評估環境、社會及管治的影響及機會。優先事項包括：（1）網絡安全和數據隱私，（2）道德行為（包括税務），以及（3）網絡彈性和可靠性。 | | | 獎項突出了 •美國新聞：2024年最佳商業公司工作 •殘疾人：100個殘疾平等指數2023年殘疾人包容最佳工作場所 •新聞週刊：2024年美國最負責任的公司 •人權運動基金會2023年企業平等指數：連續五年滿分100 •FlexJobs：最值得關注的100家公司 •RippleMatch：2024年校園前進獎獲得者 |
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能源和排放 宣佈提前實現2018—2025年基於科學的温室氣體減排目標。 | 供應商多元化冠軍 啟動計劃，進一步整合整個業務的供應商多元化目標。 | | | 會員亮點 •全球扶持可持續發展倡議（GeSI） •少數族裔企業發展署 •網絡安全和基礎設施安全局國家通信協調中心 |
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Lumen Cares計劃 在Lumen Clarke M的幫助下威廉姆斯基金會向我們社區的3000多個非營利組織捐贈了170萬美元。 | 可持續包裝 在大眾市場部門推出可持續包裝計劃，旨在減少碳足跡。 | | | 可持續發展報告框架 |
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| | | 可持續發展會計準則委員會（SASB） |
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| | | 與氣候有關的財務披露工作隊(TCFD) |
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| | | | | CDP氣候變化問卷 |
黑蓮實驗室 Lumen Technologies的威脅情報部門Black Lotus Labs使用網絡可見性來幫助保護我們的客户並保持互聯網清潔， | 網絡安全和數據隱私 提供在線信任中心，瞭解我們在隱私、數據保護、安全、透明度和其他相關問題方面的方法。 | | |
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哪裏可以找到更多
Lumen的最新ESG報告包含有關我們ESG優先事項和策略的額外信息。雖然並非本委託書的一部分，但我們最新的ESG報告可在我們的網站上找到， www.lumen.com.
人力資本
Lumen實現我們目標的能力取決於我們員工的素質和能力。Lumen的競爭激烈的業務需要吸引，發展和保留一個積極的團隊，該團隊受到領導力的啟發，從事有意義的工作，由增長機會驅動，並在包容，多樣性，公平，聯盟和社會影響（IDEAS）的文化中蓬勃發展。
•世界一流的人才招聘計劃：
–被公認為最佳工作場所之一，請參閲上一頁的“獎項亮點”
–靈活的工作時間
–大學關係和招聘計劃
•為所有員工提供廣泛的發展：
–為我們的員工量身定製的各種技能培養計劃，包括：為專業員工提供的M365 Copilot和值得信賴的人工智能培訓、為技術人員提供的尖端Wi—Fi認證培訓、為銷售和客户體驗員工提供的360度沉浸式體驗和提高技能培訓
–領導力發展課程套件
–學費報銷
–量身定製的指導計劃
•對我們社區的承諾：
–透過我們的年度反飢餓運動，支持全球各地的飢餓救濟工作，員工捐款及企業配對使我們於2022年為有需要人士提供超過472，599份膳食。
–我們於2022年成立的僱員救援基金能夠在發生自然災害或房屋火災等傷亡事件後向僱員提供即時援助。
–為了支持STEM教育，Lumen與諸如Pathways in Technology Early College High School（P—TECH）等組織合作，為第一代大學尋求者、英語學習者、女性和低收入學生提供創新的教育機會。
–通過全年鼓勵志願服務，並匹配志願者獎勵從Lumen Clarke M。威廉姆斯基金會，我們在2023年向社區的3，800多個非營利組織捐款。
•致力於IDEAS：包容、多樣性、公平、團結和社會影響力：
–通過我們的九個員工資源小組，我們通過職業發展、人際關係和歸屬感提供支持，使員工能夠每天全身心投入工作。
–透過與勞動力分析平臺Syndio的策略合作，加強對薪酬公平的關注，以推進薪酬公平目標。
–為公司高層管理人員開展Allyship在職培訓。
•致力於培養一種基於團隊合作、信任、透明度、清晰度、客户痴迷、勇氣、成長意識和團結的文化：
–通過為所有員工提供Brené Brown的“敢於領導”培訓，塑造我們的文化。
–改進了我們在整個公司的策略和目標制定過程，使我們的策略和目標制定過程更加嚴謹、一致和透明。
•累進僱員福利：
–我們的福利和增強考慮到員工及其家庭的不同需求，包括一系列全面的服務：核心醫療、處方藥、牙科和視力福利、延長產假和陪產假、生育福利、性別確認和同性/家庭伴侶醫療福利、收養福利、遺屬福利、財務健康、精神健康和殘疾人住宿。
有關人力資本管理的更多信息，請參閲“薪酬討論與分析—第五節—人力資源委員會聘用和薪酬治理”，以及截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報。
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| 第1項 選舉董事 | u 參見第頁 19 | |
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| | 董事會一致建議投票 為每位被提名者 | |
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我們的董事會擁有廣泛的技能、經驗和觀點，我們相信這些技能、經驗和觀點可加強其在創造和維持長期可持續股東價值方面發揮監督作用的能力。
審計委員會每年審查有效履行監督職責所需的技能。我們致力維持一個全面及多元化的董事會。下面請找到關於我們的提名者的信息。
董事會提名人組成
董事會人口統計
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| ☐ | 短期（1—5年） |
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| ☐ | 中等（6—10歲） |
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| ☐ | 長期（> 10年） |
董事會技能
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| 技能 | | | | | | | | | | |
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| 客户體驗 | 7/11 | | | ESG | 3/11 | | | 全球商業
經驗 | 10/11 |
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| 數字化轉型 | 7/11 | | | 金融 | 7/11 | | | 人力資源領導 | 4/11 |
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| 行業經驗 | 5/11 | | | 戰略 | 11/11 | | | 風險管理/網絡安全 | 5/11 |
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| 併購經驗/法律 | 7/11 | | | 技術和
創新 | 6/11 | | | | |
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在過去5年中提高了戰略技能
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| 保護基地 | 推動商業卓越 | 創新促進增長 |
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| 客户體驗 | | 全球商務經驗 | | 數字化轉型 |
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| 行業經驗 | | 併購經驗/法律 | | 技術與創新 |
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| 第2項 批准畢馬威成為我們2024年的獨立審計師 | u 參見第頁 49 | |
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| 畢馬威是一家獨立的公司，以合理的費用為我們提供重要的行業和財務報告專業知識。審計委員會每年對畢馬威進行評估，並確定保留該公司繼續符合Lumen及其股東的最佳利益。 | |
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| | 董事會一致建議投票 為這項新的提案 | |
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| 第3項 批准我們的2024年股權激勵計劃 | u 參見第頁 53 | |
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| 2024年股權激勵計劃(《計劃》)的關鍵條款與股東利益保持一致。Lumen不能向員工提供超過先前批准的第二次修訂和重新啟動的2018年股權激勵計劃下的剩餘分配，我們認為這不足以用於未來的授予。我們2024年股權激勵計劃的批准主要是為了授權4300萬股票進行股權授予。 | |
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| | 董事會一致建議投票 為 這項新的提案 | |
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| 項目4 批准我國NOL權利計劃的修訂和重述 | u 參見第頁 62 | |
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| 我們的董事會邀請股東批准我們最近修改和重述的NOL權利計劃，主要是將該計劃的期限從2023年12月1日延長到2026年12月1日。我們的NOL權利計劃於2019年首次通過，旨在保障我們使用NOL減少預期未來税收負擔的能力。此前，在我們2019年和2021年的年度股東大會上，我們的股東以大約90%的投票結果批准了我們的NOL權利計劃。 | |
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| | 董事會一致建議投票 為 這項新的提案 | |
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| 第5A項 反向股票分割的批准 | u 參見第頁 65 | |
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| 董事會建議我們的股東賦予董事會酌情權，以修訂我們的公司章程，以根據本文所述的條款和條件進行反向股票拆分(“反向股票拆分”)。我們建議董事會有權在十五股一股(1：15)和二十五股一股(1：25)之間的範圍內選擇反向股票分割比率(“反向分割比率”)，而不是在此時提出具體的固定比率。 | |
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| | 董事會一致建議投票 為 這項新的提案 | |
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| 項目5B 批准減持本公司法定普通股 | u 參見第頁 72 | |
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| 董事會建議我們的股東批准一項對公司章程細則的修訂，將我們普通股的法定股份數量從2,200,000,000股減少到200,000,000股，只有在5A項同時獲得批准和實施的情況下才能實施。我們設計這項減持建議的目的是，我們不會有一些股東可能認為的不合理的大量授權普通股，這些普通股在任何反向股票拆分後未發行或未預留供發行。 | |
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| | 董事會一致建議投票 為 這項新的提案 | |
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| 項目5C 批准註銷本公司普通股面值 | u 參見第頁 73 | |
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| 董事會建議股東批准對公司章程的一項修正案，取消普通股每股面值1.00美元的規定，使我們的普通股每股沒有面值。取消我們普通股的面值是為了使公司在面值方面與其他上市公司的做法保持一致。 | |
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| | 董事會一致建議投票 為 這項新的提案 | |
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| 項目6 關於高管的諮詢投票 薪酬--“薪酬話語權” | u 參見第頁 76 | |
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| 薪酬與績效一致 | |
| •高管薪酬目標為50%的同行，並與短期和長期-術語業務目標和戰略。下面的圖表代表了我們高管的平均目標總薪酬。 | |
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| | | n | 基本工資 與大多數公司一樣，基本工資是年度固定現金薪酬，為我們的高管提供具有競爭力的固定和穩定收入。 | |
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| | n | 短期激勵(STI) STI獎金是基於年度業績衡量標準的年度可變現金薪酬。 | |
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| | n | 基於時間的限制性股票(TBR) 我們授予的TBR是自授予之日起三年內授予的年度股權獎勵總額的40%。TBR旨在通過關注我們普通股的長期價值來協調我們高管和股東的利益。 | |
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| | 董事會一致建議進行投票 為對這項建議的支持 | | n | 基於業績的限制性股票(PBRS) 我們授予的PBR是克里夫自授予之日起三年內授予的年度股權獎勵總額的60%，基於三年業績期間兩個等權指標相對於預先設定的業績衡量標準的業績水平。 | |
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| 第1項 選舉董事 | | |
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| 盧門的任務是通過快速、安全、輕鬆地連接人員、數據和應用程序來推動業務增長。我們相信，強大的公司治理是實現我們使命的關鍵。 根據NCG委員會的建議，董事會已提名以下11名被提名人，任期一年，至我們2025年年度股東大會結束，或直至他或她的繼任者正式當選並獲得資格為止。除詹姆斯·福勒和Diankha Line外，所有被提名人都在2023年年度會議上當選為董事會成員。 要當選，11名提名人中的每一位都必須獲得董事選舉中所投出的多數票的贊成票。任何董事未能獲得過半數選票，必須立即提交辭呈，我們將按照本公司章程中描述的方式處理。 | |
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董事提名者
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昆西·L·艾倫 瑪莎·海倫娜·貝賈爾 彼得·C·布朗 | 凱文·P·切爾頓 史蒂文·T。《特里》·克隆茨 詹姆斯·福勒 | T·邁克爾·格倫 凱特·約翰遜 哈爾·斯坦利·瓊斯 | 點卡線 勞裏·西格爾 |
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| 董事會一致建議進行投票。為以上提到的董事提名者各有一人。 |
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技巧與Lumen策略的相關性
Lumen的NCG委員會使用技能矩陣作為董事會年度評估、繼任規劃和董事提名過程的一部分。目標為確保董事提名人共同具備相關技能及背景，以使董事會有效履行其職責。此矩陣所列技能僅顯示董事會所依賴的最突出技能。這個矩陣並不是我們的導演提名人擁有的各種技能的全面反映，並經常為Lumen做出貢獻。
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董事會技能矩陣 | | | | | | | | | | | |
| 技能和資格 |
| 守住基地 | 客户體驗 在零售和/或消費者服務和產品方面的經驗。瞭解客户細分模型和影響數字世界中的行為。 | | | | | | | | | | | |
行業經驗 有在電信或技術部門工作的經驗。 | | | | | | | | | | | |
| 推動商業卓越 | 全球商務經驗 在跨國公司或國際市場擁有豐富的領導經驗。 | | | | | | | | | | | |
併購經驗 經驗把握增長機會，分析戰略交易和談判複雜交易。 | | | | | | | | | | | |
創新促進增長 | 數字化轉型 在企業範圍內推動和實施轉型，重點是簡化和自動化。 | | | | | | | | | | | |
技術與創新 管理技術變革並推動組織內的技術創新。 | | | | | | | | | | | |
戰略 制定和實施計劃，幫助實現長期目標。 | | | | | | | | | | | |
| ESG 結合不斷髮展的企業管治及環境、社會及管治原則評估業務營運。 | | | | | | | | | | | |
金融 在企業財務或財務會計方面具有豐富的專業知識。 | | | | | | | | | | | |
人力資源領導 洞察勞動力管理，多樣性和包容性，薪酬設計和文化管理。 | | | | | | | | | | | |
風險管理/網絡安全 瞭解不斷髮展的數據安全、信息技術和企業風險管理計劃。 | | | | | | | | | | | |
| 黑人或非裔美國人 | | | | | | | | | | | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | | | | | | | | | | |
| 白色 | | | | | | | | | | | |
| 性別（男/女） | M | F | M | M | M | M | M | F | M | F | F |
| 終身教職 | 3 | 8 | 15 | 7 | 7 | 1 | 7 | 2 | 4 | 0 | 15 |
茶點
董事會及委員會的更新由我們的非現金及現金流量委員會定期審閲。我們的董事會定期收到NCG委員會關於可能的變動的建議，這些變動旨在為董事會及其委員會配備具備必要技能、經驗和觀點的個人，為塑造和實施Lumen的業務戰略做出有意義的貢獻。鑑於本公司正經歷重大轉變，非現金產生委員會已採納長盛不衰的方式更新董事會。因此，持續尋找技能與公司不斷變化的戰略方向相一致的候選人可能會導致新董事會成員的增加或現任董事會成員在明年的年會前辭職。
於2023年及2024年獲提名人名單中，NCG委員會及董事會在評估董事會組成時考慮了多項因素，包括：
•股東對董事會組成重要要素的投入；
•監督我們業務戰略的成功開發和實施所需的技能，包括我們持續發展為一家提供更簡單和更好的客户體驗的數字技術公司；
•平衡新的，多樣化的觀點與機構和行業知識；
•董事會當前和長期的需要；以及
最近董事會變動
我們在過去幾年一直共同努力，更新董事會的重點。
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| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |
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昆西·L·艾倫 | 凱特·約翰遜 | 詹姆斯·福勒 | 點卡線 | |
在2024年年會上，Michael Roberts將從董事會退任。Roberts先生自2011年起擔任董事。自2024年2月21日起，我們在全國範圍內進行了積極的搜索，將Diankha Linear加入董事會。
在2023年年會上，W.布魯斯·漢克斯從董事會退休。漢克斯先生自1992年起擔任董事。自2023年8月7日起，在進行了強有力的全國搜索後，我們將James Fowler加入董事會。
2022年11月，Jeffrey K. Storey從董事會退休，我們的新任總裁兼首席執行官Kate Johnson加入董事會。
在2021年年會上，Virginia Boulet從董事會退休，結束了26年的董事服務。自二零二一年二月二十五日起，我們增加了Quincy L。艾倫在進行了廣泛的全國搜索後向董事會提交了報告。
我們繼續積極專注於採取額外措施，以確保董事會繼續擁有符合我們目標的人士。
我們的董事提名者
會議審議的第一個項目將是選舉下列11名被提名人：
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董事自： 2021 獨立的 64歲 委員會： •審計委員會 •人力資源和薪酬委員會(1) | 昆西·L·艾倫 經驗 昆西湖Allen在技術服務行業擁有超過35年的領導經驗。 IBM公司 •認知過程服務市場領導者和IBM Cloud首席營銷官（2015年至2018年） Unisys公司， 一家全球性的信息技術公司 •首席營銷和戰略官（2012—2015） Vertis通信， 一家直銷廣告公司 •首席執行官（2009年至2010年） 施樂公司 (1982-2009) •全球服務和戰略營銷集團總裁 •生產系統集團總裁 其他上市公司董事職務 •辦公用品店 •ABM Industries，Inc |
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| 技能： |
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| 客户體驗 | 數字化轉型 | 金融 | 全球商務經驗 | 戰略 | 技術與創新 |
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(1)從2024年5月開始在該委員會任職；之前從2023年5月至變更生效日期在風險和安全委員會任職。
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董事自： 2016 獨立的 61歲 委員會： •人力資源和薪酬委員會 •提名和管理公司治理委員會(主席) | 瑪莎·海倫娜·貝賈爾 經驗 瑪莎·海倫娜·貝賈爾是一位具有創新經驗的電信專家。 Dagrosa Capital Partners LLC，*一傢俬募股權公司 •高級合作伙伴/顧問(2022年至今) 紅野牛諮詢集團，LLC，提供商業諮詢服務的 •聯合創始人兼負責人(2014至2019年) Unium，Inc.*Wi-Fi技術提供商 •首席執行官(2016至2018) Flow Mobile，Inc.*一家寬帶無線公司 •首席執行官(2012至2015) Inforossing公司(Wipro Limited的一家美國雲服務子公司) •首席執行官兼主席（2011年至2012年） wipro的 信息技術服務公司 •全球銷售和運營總裁（2009年至2011年） 微軟公司 •公司通訊部門副總裁（2007年至2009年） 其他 •2007年之前，Bejar女士曾在北電和貝爾南/AT & T擔任多個高級銷售、運營、工程和研發職位。 其他上市公司董事職務 •CommVault系統 •Sportsman's Warehouse Holdings，Inc. •Quadient SA（前Neopost） 上市公司董事 •Mitel Networks Corporation •Polycom公司 |
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技能： | |
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| 客户體驗 | ESG | 金融 | 全球商務經驗 | 行業經驗 | 戰略 | 技術與創新 |
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董事自： 2009 獨立的 65歲 委員會： •審計委員會 •風險與安全委員會 | 彼得·C·布朗 經驗 彼得·C·布朗是一位商業領袖，擁有豐富的財務、戰略、企業發展和管理經驗。 格拉斯米爾合夥有限責任公司,*一傢俬人投資公司 •主席(2009年至今) AMC娛樂公司 •董事長兼首席執行官(1999年至2009年) •首席財務官（1991年至1999年） EPR物業， 紐約證券交易所上市的房地產投資信託基金 •董事會創始人兼主席（1997—2000年） •審計委員會成員和財務委員會主席（2010年至今） 其他上市公司董事職務 Cineverse Corporation（審計委員會主席，薪酬和提名委員會成員） |
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| 技能： |
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客户體驗 | 數字化轉型 | 金融 | 全球商務經驗 | 併購經驗/法律 | 戰略 |
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董事自： 2017 獨立的 69歲 委員會： •審計委員會 •風險和安全委員會 (主席) | 凱文·P·切爾頓 經驗 凱文·奇爾頓（Kevin P. Chilton）從美國空軍退役，擔任四星上將，為我們的董事會貢獻了大量的網絡安全、風險管理和科學領導經驗。 Chilton & Associates，LLC， 一家諮詢公司 •主席（2011年至今） 34-年軍旅生涯 •美國戰略司令部司令（2007年至2011年），負責監督美國國防部的核、空間和網絡空間行動； •美國空軍太空司令部司令（2006年至2007年） •美國航天局宇航員（1987年至1996年），包括三次航天飛機飛行； •國際空間站副項目經理（1996年至1998年） 上市公司董事 •Aerojet Rocketdyne •軌道科學公司 •Orbital ATK公司 |
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| 技能： |
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| ESG | 金融 | 人力資源領導 | 併購經驗/法律 | 風險管理/網絡安全 | 戰略 |
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董事自： 2017 獨立的 73歲高齡 委員會： •人力資源和薪酬委員會 •提名和管理公司治理委員會 | 史蒂文·T。《特里》·克隆茨 經驗 史蒂文·T。“Terry”Clontz是一位創新的技術領導者，在他的職業生涯中，他在電信行業擔任過多個高管職位，積累了全球電信經驗。 StarHub，Ltd.，*一家新加坡電信公司 •董事會主席(2016年至2022年) •行政總裁(1999年至2010年) 聖泰勒梅迪亞私人有限公司。有限公司，一家專門投資通信行業的新加坡投資公司 •總裁高級執行副總裁(國際)(2010年至2017年) •企業顧問（2018年至今） IPC信息系統，總部位於紐約的全球技術服務公司 •首席執行官、總裁兼董事（1995年至1998年） 貝爾南方國際有限公司 •亞太區主席（1987年至1995年） 淡馬錫國際顧問公司有限公司，新加坡投資公司 •企業顧問（2010年至2022年） 其他 Clontz先生的治理經驗包括在其他通信公司擔任多個職位，包括擔任Armor（美國）董事會董事和UMMER（馬來西亞）執行委員會主席。 上市公司董事 •StarHub Ltd. |
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| 技能： |
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| 全球商務經驗 | 行業經驗 | 併購經驗/法律 | 風險管理/網絡安全 | 戰略 | 技術與創新 |
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董事自： 2023 獨立的 52歲 委員會： •審計委員會 •風險和安全委員會 | 詹姆斯·福勒 經驗 James Fowler擁有超過25年的領導經驗，曾在兩家財富100強公司推動領先的數字技術創新。 全國互助保險公司 •首席技術官（2018年至今） 通用電氣 •集團首席信息官（2015年至2018年） •業務部門首席信息官（2003年至2015年） •業務部門六西格瑪黑帶和基礎設施架構師（2000年至2003年） 埃森哲 •技術經理（1996年至2000年） AT&T •系統分析員(1993-1996) 其他上市公司董事職務 •無 |
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技能： | |
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客户體驗 | 數字化轉型 | 全球商務經驗 | 人力資源領導 | 行業經驗 | 風險管理/網絡安全 | 戰略 | 技術與創新 |
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董事自： 2017 獨立的 68歲的董事會主席 委員會： •人力資源和薪酬委員會 | T·邁克爾·格倫 經驗 t. Michael Glenn的行政領導角色為我們的董事會帶來了重要的市場開發、客户、溝通、戰略發展和運營經驗。 FedEx Corp.（1981年至2016年） •聯邦快遞企業服務部總裁兼首席執行官及其五人執行委員會成員，負責制定和實施戰略性業務活動 •市場開發和企業傳播執行副總裁 •FedEx Express全球市場營銷、客户服務和企業傳播高級副總裁 Oak Hill Capital Partners，一傢俬募股權公司（2017—2020） •高級顧問 其他上市公司董事職務 •賓泰PLC |
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客户體驗 | 數字化轉型 | 金融 | 全球商務經驗 | 併購經驗/法律 | 戰略 |
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董事自： 2022 56歲 委員會： •無 | 凱特·約翰遜 經驗 凱特·約翰遜是一位經驗豐富的技術創新者，曾在多家世界100強科技公司推動業務轉型取得成功。 流明 •總裁和首席執行官(2022年11月至今) 微軟公司 •總裁就職於微軟公司旗下的微軟美國公司(2017年至2021年) GE Digital •GE Digital執行副總裁總裁和公司副總裁總裁(2013年至2017年) 甲骨文 •高級副總裁就職於北美技術與政府諮詢公司(2007年至2013年) 紅帽子，企業開源軟件產品提供商 •全球服務與戰略客户總裁副主管(2004年至2007年) 其他上市公司董事職務 •美國聯合包裹服務公司 |
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客户體驗 | 數字化轉型 | 全球商務經驗 | 行業經驗 | 戰略 | 技術與創新 |
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董事自： 2020 獨立的 71歲 委員會： •審計委員會(主席) •風險和安全委員會 | 哈爾·斯坦利·瓊斯 經驗 Hal Stanley Jones為我們的董事會帶來了豐富的財務、公共會計和控制經驗。 格雷厄姆控股（英語：Graham Holdings）（原名華盛頓郵報公司） •首席財務官（2009年至2017年） •曾在華盛頓郵報公司擔任多個高級職位（1989年至2008年） Kaplan Professional，《華盛頓郵報》的子公司 •首席執行官兼總裁（2007—2008） 普華永道 •註冊會計師（1977年至1988年） 其他上市公司董事職務 •Playa Hotels and Resorts，N.V.自2013年以來，並於2017年上市 |
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| 數字化轉型 | 金融 | 全球商務經驗 | 併購經驗/法律 | 風險管理/網絡安全 | 戰略 |
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董事自： 2024 獨立的 50歲 委員會： •提名和公司治理委員會 •風險與安全委員會 | 點卡線 經驗 Diankha Linear是一位高級管理人員和久經考驗的運營商，擁有超過20年的經驗，在高度監管的技術、物流和零售行業中處於領先地位。 社區公司， 全球最值得信賴的客户互動和溝通渠道之一 •總裁兼首席執行官（2021年至今） 康柏公司， 一家美國技術和物流公司 •總法律顧問及公司祕書（2017—2021） 諾德斯特龍，一家美國奢侈品專賣店 •高級主管，法律（2013年至2017年） 華盛頓探險家國際，一家總部位於美國的全球物流公司 •法律主任（2008年至2013年） Perkins Coie •法律顧問（1999年至2004年） 16-軍事生涯（1991年至2007年） •美國陸軍預備役—傘兵/空降、後勤和運輸 •民政—特別行動部隊股 •軍法署署長 其他上市公司董事職務 •無 |
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| 客户體驗 | 全球商務經驗 | 數字化轉型 | 金融 | 人力資源領導 |
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行業經驗 | 戰略 | 風險管理/網絡安全 | 併購經驗/法律 | 技術與創新 |
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董事自： 2009 獨立的 68歲 委員會： •人力資源和薪酬委員會(主席) •提名和公司治理委員會 | 勞裏·西格爾 經驗 Laurie Siegel是一位在人力資本和高管薪酬方面擁有廣泛專業知識的商業顧問。 泰科國際 •人力資源和內部溝通高級副總裁（2003年至2012年） 霍尼韋爾國際公司 •擔任多個高級職位（1994年至2002年） 阿盟諮詢服務，一家商業和人力資源諮詢公司 •自2012年以來創始人和校長 G100 •主席（人才聯盟）（2013—2023） •高級顧問 其他上市公司董事職務 •CECO環境公司 •FactSet研究系統公司 上市公司董事 •加州資源公司 •Volt Information Sciences公司 |
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ESG | 全球商業
經驗 | 人力資源領導 | 併購經驗/
法律 | 戰略 |
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我們的董事會是如何評估和選擇的
評估
我們的NCG委員會領導對董事會、其成員和委員會的年度評估，董事會定期評估其是否具備實現其目標和履行其職責所需的技能、流程、結構和政策。雖然NCG委員會的正式評估每年進行一次，但董事會全年分享他們的觀點和建議。NCG委員會在考慮董事會組成、董事會更新及其他管治問題時，以及提名董事會選舉入董事會時，都會使用此持續及年度反饋意見。國家協調小組委員會定期與國家公認的公司接觸，協助其設計和實施董事評價和甄選程序。
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| 1 | 問卷調查 每位董事都要填寫一份詳細的問卷。 | | 涵蓋的主題包括： •對董事會組成的評估 •會議程序評估 •評估董事會及委員會的責任 •支助資源評估 |
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| 2 | 行動項目 這些評價一直使我們能夠改進我們的治理做法。 | | 在過去數年，此評估過程一直髮現董事會及委員會運作有效，同時亦使我們能夠不斷改善董事會及董事委員會的運作方式，包括： •調整董事會的規模和組成，以應對公司不斷演變的戰略重點 •輪換委員會主席和成員，以確保新的視角和領導力 •確保委員會主席有充足的時間審查議程，委員會成員有充足的時間在會議前審查材料 |
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提名
在考慮董事提名人時，NCG委員會審閲董事、行政人員或股東推薦的符合公司章程的候選人。連續三年持有Lumen 3%或以上流通普通股的股東或最多10名股東組成的集團可以提名董事候選人，最多佔董事會20%，並將這些提名納入我們的年度會議代理材料。NCG委員會不時聘請第三方獵頭公司協助物色和評估合格候選人。
非現金產生委員會根據董事會的需要，根據每名董事候選人的技能、判斷力、品格、獨立性、多元化及經驗評估其候選人。還評估了潛在的衝突和越船。於評估提名為新董事的候選人時，NCG委員會根據董事會於二零一九年採納的“魯尼規則”，考慮（並要求其聘用的任何獵頭公司提供）包括女性及不同背景人士的候選人組合。
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魯尼規則是什麼？ 魯尼規則是以前匹茲堡鋼人隊老闆丹·魯尼的名字命名的，並於2003年在美國國家橄欖球聯盟採用，要求球隊面試少數族裔候選人擔任主教練職位。正如在盧門適用的那樣，該規則要求我們在填補董事會空缺席位的候選人名單中至少考慮一名婦女和一名代表性不足的少數族裔。 |
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我們的《企業管治指引》亦確立了董事平均任期不超過十年的目標，設定所有董事會成員（除首席執行官外）均為獨立的目標，並表達董事會的一般意識，即在下一屆股東周年大會召開前，董事不應年滿75歲或以上。任何董事不得在三個以上的其他非附屬上市公司董事會任職，除非董事會放棄這一禁令。的 NCG委員會可以，但尚未正式選擇，建立額外的資格。非國家領導人委員會及董事會亦定期評估其提名程序及程序的有效性。
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| 1 | 繼任規劃 |
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| | NCG委員會與首席執行官會面，討論公司的長期戰略，以及董事會缺少哪些技能（如果有的話）來最好地補充該戰略。 |
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| 2 | 確定候選人 |
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| | 在空缺席位或技能缺口的情況下，NCG委員會進行搜索過程，通常包括使用獨立搜索公司。NCG委員會、董事會主席、首席執行官和獵頭公司將整理一份候選人簡介，以確定候選人的技能、經驗和背景，最符合公司戰略。 |
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| 3 | 面試候選人 |
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| | NCG委員會成立了一個遴選委員會，由董事會主席、HRCC和NCG委員會主席以及首席執行官組成，首席執行官將要求與最適合該職位的各種候選人進行面試。候選人最初由遴選委員會成員遠程面試，如果被選中晉級，則由NCG委員會成員親自面試。 |
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| 4 | 決定和提名 |
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| | 於非企業管治委員會釐定董事候選人最適合本公司及其股東後，非企業管治委員會將向董事會推薦有關人選以供批准。經董事會批准後，董事候選人獲委任為董事會成員，將完成入職程序，並於下屆股東周年大會上接受股東選舉。 |
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| 5 | 選 |
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| | 股東考慮提名人並以多數票選出董事，任期一年。 |
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| 6 | 持續評估 |
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| | NCG委員會持續評估董事會的組成，以保持與本公司不斷演變的企業策略一致。這包括定期檢討各董事的貢獻；董事會所代表的技能、經驗及多元化；董事會更新的好處；以及過往股東投票的結果。 |
教育和定向
我們鼓勵董事參與持續教育計劃，重點關注我們的業務和行業、董事委員會的角色和責任，以及董事的法律和道德責任。我們向董事償還這些項目的費用。我們亦於董事會及委員會會議及其他董事會討論期間提供董事持續教育。有時，這些包括第三方的介紹。
此外，我們鼓勵董事參與國家認可的治理組織，包括全國公司董事協會（“NACD”）和G100。
新董事會參加一個入職計劃，使他們熟悉公司的業務、運營、策略和企業管治慣例，並協助他們發展公司和行業知識，以優化他們在董事會的服務。新董事亦出席與管理層成員的會議，以加快彼等有效及全面履行其職責的能力。
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於2023年，董事會共同出席超過34場持續教育研討會及研討會，涵蓋廣泛議題，包括董事會委員會效能、網絡安全及環境、社會及管治，以至人力資本管理及SOX監控。 |
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獨立
除首席執行官外，所有董事均為獨立董事，董事會定期舉行僅與獨立董事會面的執行會議。每年在提名新董事之前，董事會都會使用SEC、NYSE和我們的公司治理準則要求的標準，評估並肯定地確定每位董事被提名人的獨立性。每年，每位董事提名人都會填寫一份詳細的問卷，徵求有關可能對獨立性產生影響的關係的信息。我們的管理層就該等關係向NCG及審核委員會提交報告。NCG和審核委員會均評估管理層的報告，並考慮任何其他可能影響被提名人獨立性的因素。審核委員會及審核委員會於審閲過程中，考慮本公司、其附屬公司或聯屬公司與任何董事、行政人員、彼等的直系親屬或彼等中任何人擁有重大權益的實體之間的交易及關係。國家現金管理委員會及審核委員會主席均向董事會提交有關獨立性評估的報告。於2024年初，董事會已審閲本公司與各董事之間的所有關係，並確認除首席執行官約翰遜女士外，所有獲提名的董事均為獨立人士。
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董事會還權衡了任期對我們任職時間最長的董事提名人布朗先生和西格爾女士獨立性的潛在影響。董事會注意到，這些董事在不同的運營環境、管理團隊和金融市場週期下，擁有豐富的經驗，並在董事會連續三屆首席執行官的領導下任職。董事會進一步得出結論，該等董事各自（i）均為有效董事，以誠信及獨立思想履行其職責；（ii）適當挑戰管理層及現狀；及（iii）在董事會審議及與管理層溝通時理性、平衡及深思熟慮。董事會最終裁定，該等長期董事的獨立性並無因彼等的服務年期而受到削弱。 |
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我們的董事會如何組織
董事會領導結構
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T·邁克爾·格倫 董事會主席 | 董事會主席的職責 •主持董事會會議和每次獨立董事會議 •監督董事會的管理、發展和運作 •根據需要代表董事會參與利益攸關方的溝通 •與首席執行官協商，計劃和組織董事會的活動和董事會會議的時間表 •與首席執行官協商，制定董事會會議議程 •向首席執行官提供關於管理層信息流的質量、數量和及時性的指導，這些信息流是獨立董事有效和負責任地履行其職責所必需的 •可以召開特別會議並主持股東大會 •執行董事會可能確定的任何額外職責 |
非企業管治委員會定期檢討董事會的領導架構，並於適當時，考慮董事會及本公司當時的需要，提出變動建議。自2009年以來，我們選出了一名非執行主席。
Glenn先生自2020年5月以來一直擔任Lumen的獨立非執行主席。Glenn先生在開發和實施戰略性業務活動方面的豐富經驗使他有資格領導董事會，因為Lumen執行其增長戰略計劃。
我們相信，主席及首席執行官職位的分離在過去數年已有效運作。分開該等職位使我們的首席執行官對我們業務的營運領導及策略方向負有主要責任，同時讓我們的主席領導董事會履行向管理層提供指引及獨立監督的基本職責。
誠如我們的企業管治指引所述，董事會認為董事會主席及委員會主席應約每五年輪換一次。
自2004年至2023年年度大會，董事會亦每年選舉一名非執行副主席。董事會目前並無計劃於2023年卸任後甄選繼任副主席。布魯斯·漢克斯
董事會委員會
我們四個常設董事會委員會各自負責為董事會提供各種風險管理、管治及策略職責。
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審計委員會* 2023年會議： 9 請參閲“審計委員會報告” 以下是更多信息。 | |
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主要職責 •監督公司的財務報告制度 •與管理層、內部審計師和獨立審計師審查和討論我們的主要財務風險，包括可能影響財務報告的事項 •確認Lumen獨立審計師的資格、獨立性和業績， | •協助董事會履行其有關下列事項的監督職責： –我們對財務報告的內部控制， –我們關於信息技術安全的內部控制， –我們的披露控制和程序 |
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* 每個成員都是"審計委員會財務專家"
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| Q1 | | •2022年財務報表報告 •關聯方交易的審查 •畢馬威的報告 | •內部審計/SOX的報告 •年度養卹金會計和報告更新 •訴訟最新進展 |
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| Q2 | | •2023年第一季度報告 •畢馬威的報告 •內部審計/SOX的報告 | •訴訟最新進展 •SEC網絡安全和氣候規則草案審查 |
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| Q3 | | •2023年第二季度報告 •畢馬威的報告 •內部審計/SOX的報告 | •訴訟最新進展 •遵守債務契諾 •審查委員會自我評價標準 |
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| Q4 | | •2023年第三季度報告 •畢馬威的報告 •內部審計/SOX的報告 | •訴訟最新進展 •企業房地產更新 •審查委員會章程 |
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人力資源和薪酬委員會 2023年會議： 7 看見CD & A有關更多信息，請參閲以下內容。 | |
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主要職責 •制定高管薪酬策略 •監督股權激勵計劃的設計和管理 •核準高級官員的報酬 •監督人力資本戰略，包括多樣性和包容性文化以及人才招聘、發展和保留 |
•與管理層協商，監督我們遵守管理行政人員和董事薪酬的規定 •薪酬、勞動關係和勞動力風險 |
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| Q1 | | •2022年STI最終審核通過 •優秀LTI項目的性能探討 •2023年度獎勵設計方案獲批 •批准2023年LTI計劃授權 | •對我國高級幹部績效考核的探討 •批准2023年高級管理人員薪酬 •2023年委託書披露的初步審查 |
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| Q2 | | •2023年Q1激勵績效探討 •審查和討論擬議的保留計劃 •外部董事薪酬的審批 •回顧和討論2023年委託顧問報告和高管薪酬發展 | •參與度調查結果回顧 •人力資源風險檢討 •2023年股東參與回顧 |
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| Q3 | | •2023年第二季度激勵績效回顧與討論 •審查和批准公務員薪酬基準同行小組 •2024年激勵方案初步探討 | •審閲及批准表格長期獎勵協議 •審查委員會自我評價標準 •C—Suite人才討論 |
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| Q4 | | •2023年第三季度激勵績效回顧與討論 •共享池預測的回顧與討論 •討論2024年激勵計劃 | •2023年高級領導團隊薪酬預測 •人才討論和薪酬行動的批准 •審查委員會章程 |
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提名和公司治理委員會 2023年會議： 4 | |
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主要職責 •向董事會推薦被提名擔任董事和高級管理人員的人選 •監督CEO的年度績效評估 •監督環境、社會及管治策略的制定和實施 •監督並建議改善我們的治理原則、政策和實踐 •協助董事會履行其監督職責，管理與公司董事會領導架構及企業管治事宜有關的風險 |
•每年領導執行局和委員會的評價 •評估董事會的組成、技能和董事獨立性 •審查政治捐款報告和預算 •加入新董事 •督導持續教育主任 •評估個別董事 |
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| Q1 | | •董事獨立性地位的探討與確定 •審查和討論董事會技能矩陣，多樣性，獨立性和任期 •審查委員會更新和繼任規劃 •審查委員會的組成 | •年度會議董事推薦名單 •代理治理披露綜述 •ESG季度回顧 |
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| Q2 | | •股東參與會議的最新情況 •年度會議最新情況 | •審查和批准官員和委員會的職位 •ESG季度回顧 |
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| Q3 | | •ESQ季度審查 •審查委員會和委員會自我評價標準 | •CEO繼任規劃 •CEO評價 |
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| Q4 | | •股東參與及主題報告 •董事會和委員會自我評估過程和結果報告 | •ESG季度回顧 •約章及企業管治指引檢討 |
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風險與安全委員會 2023年會議： 4 | |
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主要職責 •協助董事會履行其在以下方面的監督職責： –網絡攻擊或其他傷亡事件造成的風險 –與網絡可靠性、隱私和法規相關的風險 –委員會和管理層共同確定的其他關鍵企業或運營風險 –保險計劃審查 •通過一個小組委員會監督我們的機密活動和設施 |
•監督我們的企業道德與合規以及企業風險管理（“ERP”）計劃和活動 •定期收到各種風險暴露的報告。這些報告包括網絡安全季度報告，通常包括關於最近的網絡入侵、為應對這些入侵而採取的緩解措施以及正在進行的網絡安全舉措的報告，以及外部顧問關於網絡安全的定期報告 •協調董事會其他委員會的風險監督職能 |
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| Q1 | | •機構風險管理更新 •EMM深潛（各種主題） •季度網絡安全審查 | •企業道德與合規季度審查 |
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| Q2 | | •機構風險管理更新 •季度網絡安全審查 •保險計劃/環境健康與安全 | •業務連續性管理 •隱私審查 •企業道德與合規季度審查 |
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| Q3 | | •機構風險管理更新 •季度網絡安全審查 •企業道德與合規季度審查 | •網絡彈性審查 •法規發展與合規 •審查委員會自我評價標準 |
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| Q4 | | •機構風險管理更新 •最關鍵企業風險年度評估 •季度網絡安全審查 | •企業道德與合規季度審查 •隱私審查 •審查委員會章程 |
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有關委員會職責的其他信息，請參閲委員會各自的章程，可在我們的網站獲取： https://www.lumen.com/en-us/about/governance/board-committees.html.
董事會議出席情況
根據我們的企業管治指引，董事須出席所有董事會會議、彼等任職的委員會會議及股東周年大會。所有當時的現任董事均出席了我們的二零二三年週年大會。於二零二三年，董事會舉行了四次定期會議及九次特別會議，以及24次常務委員會會議。各董事出席2023年董事會及其所任職的各委員會會議總數的90%以上。於二零二三年，我們的獨立董事在主席的帶領下，每季度舉行執行會議。
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董事會的承諾 | | | | | |
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董事的承諾—2023年會議 | | | | | |
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董事會及其委員會於二零二三年頻繁開會。 | | | | | |
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衝浪板 | | 13 | | | | | |
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審計 | | 9 | | | | 37 2023年董事會及委員會會議總數 |
| 人力資源與薪酬 | 7 | | | |
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| 提名與公司治理 | 4 | | | |
| 風險和安全 | | 4 | | | | |
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無管理層的獨立董事執行會議 | 全年視需要 | | | | | |
董事會的責任和參與
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瑪莎·海倫娜·貝賈爾 提名和公司治理委員會主席 | “2023年，董事會高度關注債務重組、策略性措施、繼任規劃、ESG措施及股東參與工作。由我們的董事會主席，HRCC和NGC委員會主席組成的董事會特別搜索委員會率先努力確定和任命Lumen的最新董事，James Fowler和Diankha Linear，分別於2023年8月和2024年2月。NCG委員會與董事會合作，於二零二三年繼續專注於本公司的環境、社會及管治措施及披露，致力支持管理層努力加強本公司的環境、社會及管治措施及溝通。我們的董事會主席、HRCC和NCG委員會主席也投入了大量時間來評估我們的董事會的組成，並確定未來的候選人，以適當平衡技能、經驗和背景，最符合公司戰略。 |
我們的董事會及其委員會通過定期會議和與Lumen的執行團隊溝通，共同監督我們的業務和管理層的發展和我們的戰略的實施。我們相信，我們的治理政策和實踐為有效治理以及遵守SEC和NYSE的要求提供了一個透明的框架。董事會不斷檢討我們的管治常規，以符合最佳常規和利益相關者的利益，並採取行動加強我們的能力，以監督為Lumen、我們的客户、員工和股東創造價值的策略的執行。我們的企業管治指引以及其他管治文件，包括我們的行為準則、章程和其他管治政策，可在我們的網站上查閲： lumen.com/en-us/about/governance/documentation.html
董事會的主要職責
除其委員會處理的職責及對我們表現的一般監督外，董事會相信其主要職責包括：
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| 股東參與 | 戰略監督 | 繼任規劃 | 對風險的監督 | ESG監督 |
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•管理層和董事會成員全年與我們的股權和債務證券持有人以及代理諮詢公司和ESG評級公司等進行接觸。 | •我們的董事會定期與管理層進行積極討論，為公司及其每個業務部門制定和實施適當的戰略。 •除了定期召開董事會和委員會會議外，董事會還與我們的管理團隊一起參加對公司整體戰略的年度深入專門審查。 | •董事會監督包括首席執行官在內的高級領導團隊成員的繼任規劃，並監督團隊中每一名成員的表現。 | •董事會與其委員會一起審查和監督Lumen的風險管理流程。 •董事會還與管理層合作，評估我們的主要短期和長期風險和緩解努力。 | •董事會和NCG委員會與指定的管理團隊一起，定期評估我們的ESG計劃，並尋求尋找有意義的機會來進一步增強我們的ESG計劃。 •董事會努力設定一個適當的“高層基調”，強調積極的企業文化。 |
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股東參與
董事會認為，股東的意見是我們不斷加強治理實踐和最大化長期股東價值的努力的關鍵組成部分。如下所示，管理層和董事會成員與我們的股權和債務證券持有人以及代理諮詢公司和ESG評級公司等全年接觸。
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墜落 •ESG報告發布 •定期對外宣傳的重點是股東對公司治理、高管薪酬和可持續性的看法 •與委員會成員分享投資者反饋 | 冬天 •更多有針對性的宣傳活動 •10-K申請 •治理和薪酬決策包含秋季反饋 | 春天 •委託書備案 •EEO—1數據公佈 •定期與最大的投資者和代理諮詢公司聯繫，討論年度會議將審議的重要事項 •舉行年度會晤 | 夏天 •更多有針對性的宣傳活動 •回顧和報告我們最近一次年會的結果 •與董事會一起審查代理銷售季趨勢 •與我們的董事討論投資者反饋 •評估是否根據業務優先事項、公司治理趨勢、最佳實踐和監管發展修訂我們的現行實踐 |
按數字：2023年股東參與
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伸手 前30
各位股東：
代表 近60% 已發行股份的百分比 | | 還聯繫了
代理
諮詢
商行
在秋季接合期間 | | 我們的主席、HRCC主席和NCG委員會主席的組合 定期參加 會議 與股東 |
這些努力通過我們的首席執行官、首席財務官和其他高級領導人蔘與美國和海外的投資者會議，以及通過我們的投資者關係部門定期進行的投資者對話，補充了管理層的外聯。
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2023年，我們的投資者關係部門領導 會議使用超過250名股權投資者又一遍 350債務投資者.我們相信，這些由投資者主導的活動有助於與分析師和投資者社區建立牢固的關係和良好的商譽。我們的一些投資者介紹可在Lumen公司網站的投資者活動部分獲得， ir.lumen.com. |
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董事會響應
我們的董事會致力於與投資者進行建設性的接觸和對話。我們定期評估及迴應股東及債權人表達的意見。這一對話導致我們的企業管治、可持續發展和管理人員薪酬活動的改善，董事會認為這符合Lumen和我們的股東的最佳利益。
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我們的2023投資者參與團隊 | | •董事會主席 •人權諮商委員會主席 •國家協調小組委員會主席 •人力資源部執行副總裁 | •投資者關係部高級副總裁 •首席多樣性和包容官 •高級副總裁，財務主管 •公司治理與交易副總裁、副總法律顧問 |
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討論的主題 | | •長期激勵（LTI）框架 •短期激勵框架 •績效薪酬調整 •董事會多樣性和更新 •治理實踐 •ESG | •債務重組 •網絡安全 •人力資本資源 •繼任規劃 •企業通信 •資本配置與增長戰略 |
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我們學到了什麼 | | •投資者有興趣更多地瞭解Lumen的增長戰略、長期戰略計劃、資本配置和公司治理 •投資者有興趣更多地瞭解Lumen的氣候行動計劃，以及我們2022年和2023年的資產剝離將對我們設定新的基於科學的目標的計劃產生的影響。 •投資者想要更多地瞭解繼任規劃以及2023年8月福勒先生進入我們董事會的過程 | •投資者表示希望看到STI和LTI的不同指標 •投資者詢問了董事會關於種族/性別多樣性的討論，一些人表示，他們希望董事會中至少有30%的性別多樣性。 |
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下表彙總了過去幾年為迴應我們的股東或代理顧問發佈的特定股東反饋或投票指南而討論的參與主題和採取的治理行動。
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針對股東意見採取的行動 |
2021年至今 •董事會更新換代，新增四名董事 •顯著縮短了董事會的平均任期 •2021年薪酬計劃設計不變-儘管有新冠肺炎 •承諾從2022年4月開始持續發佈EEO-1可持續發展數據網頁 •成立可持續發展管理委員會 •添加LTI的相對TSR性能指標 •增加對以下方面的披露： –董事會多元化 –網絡安全/數據隱私 –人力資本管理 –ESG –激勵性設計原理 –嚴格的目標設定流程 | 2019至2020年 •在2020年年會上輪流擔任NCG委員會主席 •2020年年度股東大會任命獨立董事長 •所有非首席執行官董事自2020年年會以來都是獨立的 •“魯尼規則”--被董事搜索採用 •董事會任期-承諾降低總體平均服務年限 •國家協調委員會監督-澄清政治貢獻和遊説政策 •STI-增加的收入加權為15% •STI-為被任命的高管增加了個人業績修改者20%的可自由支配上限 •目標嚴格性-補充披露，以解釋我們激勵薪酬績效目標的令人信服的業務理由 •CEO薪酬--擴大“已實現”和“可實現”薪酬披露 •LTI績效期限-恢復到3年。累計目標 •添加了LTI的相對TSR修飾符 •沒有一次性獎項 |
致董事局的通訊
與股東和其他相關方的溝通是治理過程的重要組成部分。任何股東、債權人或其他利益相關者如希望與董事會、董事長或任何董事聯繫，可發送信件至：
寫：郵政信箱郵政信箱5061；門羅，路易斯安那州71211
電子郵件：www.example.com
長期戰略規劃
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為確保我們的業務策略為股東創造長期、可持續的價值，董事會定期與管理層積極討論，為本公司及其各業務分部制定及實施適當的策略。董事會及管理層定期討論主要舉措、潛在變革性技術、創新、文化及企業管治機會，以推動長期價值。於2023年，該合作目標為（1）開發新收入來源；（2）增強及擴展能力以建立市場領導地位；（3）主要透過數字化及自動化營運管理成本；（4）最大限度地增加現金及鼓勵客户遷移至增長型產品；及（5）透過選擇性提價增加利潤率。除定期舉行董事會及委員會會議（包括策略及戰術措施的陳述及討論）外，董事會亦與管理團隊參與公司整體策略的年度深入專題檢討。董事會及管理團隊討論行業及競爭環境、短期及長期計劃、資本分配策略及其他關鍵任務議題。 | |
9 特別會議
2023年，
戰略專題 |
CEO和高管繼任規劃
董事會及管理層深知持續發展行政人才、物色潛在外部候選人及為緊急情況作好準備的重要性。我們的人力資源協調委員會與管理層一起定期進行人才審查，包括高級領導職位的繼任計劃，包括由NCG委員會進行的360 °同行審查。2018年，NCG委員會聘請了一位國家認可的第三方顧問來制定全面的行政管理層繼任規劃策略，此後Lumen一直聘請同一名顧問，繼續就以下目標向董事會和公司領導層提供建議：
•將繼任規劃視為一個持續的過程，而不是一個"事件"
•針對不同情況（緊急、加速和有序）制定繼任計劃
•通過創建CEO簡介，重點關注領導Lumen現在和未來最需要的事情，將繼任規劃與戰略聯繫起來
•瞭解CEO準備人才的外部市場，並定期更新瞭解和基準數據
•評估Lumen當前主要管理人員擔任首席執行官和其他高層職位的準備情況，以及Lumen為解決準備不足而制定的計劃和時間框架
•確保Lumen的主要管理人員有明確和可操作的發展計劃，包括對主要管理人員的詳細指導，併為領導層和董事會建立一個定期和透明的流程，以便根據需要跟蹤發展目標的進展
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2019 •核準了緊急繼任計劃和相關通信計劃 •完成Lumen主要管理人員的評估 •為Lumen的主要高管制定發展計劃 •確定並評估潛在的外部CEO候選人 | 2020 •更新和評估潛在的外部CEO候選人 •為Lumen的主要高管實施可行的發展計劃，包括詳細的培訓 | 2021 •繼續與獨立諮詢公司合作，完善我們的內部和外部發展流程 •收到首席執行官關於高級領導團隊的反饋 | 2022 •完成CEO繼任計劃；約翰遜女士於2022年11月7日接替斯托裏先生 •完成CFO繼任計劃；Stansbury先生於2022年4月4日接替Dev先生 | 2023 •自2023年1月1日以來，通過增加7名新成員，幾乎刷新了所有高級領導班子。 | |
風險監督
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| 審計委員會 | 人力資源和人力資源補償委員會 | 提名和管理公司治理委員會 | 風險與安全委員會 |
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•財務報告內部控制(季度) •定期報告中包含的風險因素(年度和季度報告審查) •與財政部活動相關的投資風險(視需要而定) •債務契約合規風險(每年) | •高管薪酬(季度) •人力資本戰略(季刊) •員工隊伍相關風險(季度) | •ESG(季度) •政治捐款(每年) •董事和董事會委員會的獨立性(每年) | •企業風險管理(季刊) •網絡安全(季刊) •道德與合規(季刊) •數據隱私(半年一次) |
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| 管理 |
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•在我們的ERM計劃下，管理層為優先考慮的風險制定響應計劃，包括我們的網絡事件響應策略。管理層還制定了監控和緩解已確定的關鍵風險的計劃。 •管理層定期向風險和安全委員會提交關於我們的主要風險和風險緩解戰略的報告，並協助其他委員會監測他們負責的風險。 •委員會每季度向董事會全體報告風險問題。 |
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企業風險管理(ERM)計劃 |
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評估 •企業風險管理流程涉及基於公司面臨的大約40個關鍵財務、合規、運營和戰略風險的年度企業風險評估。這一評估過程由內部審計與法律部道德與合規小組合作推動，涉及與業務職能部門的管理人員面談，並考慮其他因素，如外部環境和先前問題的歷史，這些因素可能表明特定領域的風險相對較高或較低。 •內部審計向高級領導、審計委員會和風險與安全委員會提交評估結果，以確定董事會和管理層認為有必要在全年進行更詳細和更頻繁監測的最關鍵風險(通常為6至8個)。 •內部審計還利用企業風險評估的結果來確定下一年度內部審計計劃中的主要重點領域，並對風險評估進行季度更新，以確定任何可能需要董事會或內部審計迴應的變化。 |
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監視器 •對於六到八個關鍵的ERM風險中的每一個，我們都確定了負責定義關鍵風險指標、指標和目標的高管風險所有者，以表明各自風險的有效管理程度。 •每個風險所有者每年都會向風險與安全委員會提交一份深入的評估報告，解釋他們未來一年的量化措施、目標和計劃。 •每季度一次，內部審計與每個高管風險所有者一起更新這些指標，找出任何偏離目標的地方，並記錄已採取和計劃採取的行動。風險所有者分配特定的績效分數，以表明他們對該風險管理的總體評估。產生的這些ERM風險的儀錶板和詳細信息在每個季度的銀行會議上提交給風險與安全委員會。 •每個委員會定期向董事會全體報告其風險監督職能。 |
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對齊 •年度企業風險評估的結果將與公司年度報告(10-K)中披露的風險因素以及董事會委員會的章程和議程進行比較，以確保公司的評估、外部披露和董事會對各自主要風險的覆蓋範圍之間保持一致。我們相信，董事會委員會的年度和季度審查相結合，加上董事會能夠根據需要隨時召見風險所有者，使董事會能夠有效地行使其對Lumen的關鍵風險的監督職能。 |
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網絡安全風險監管 | | 作為一家通過我們的全球網絡傳輸大量信息的技術和通信公司，維護我們控制下的信息和系統的安全性和完整性是我們運營風險管理工作的優先事項。我們認為網絡安全風險是一種企業範圍的風險，受到整個公司各級管理層的控制和監測。風險和安全委員會及其主席每季度審查網絡安全和數據隱私，審查的主題包括： •信息安全、隱私和內部審計管理團隊對網絡安全的風險評估，包括公司關於網絡安全的內部控制的充分性和有效性； •新出現的網絡安全發展和威脅以及 •公司降低網絡安全風險的戰略，例如我們在發生安全漏洞或其他系統中斷時的應急計劃和網絡保險覆蓋範圍。 為了評估和緩解網絡安全風險，我們實施了一項全球信息安全管理計劃，其中包括行政、技術和實物保障，我們定期聘請內部和外部審計員和顧問來評估和改進我們的計劃，所有這些都受到風險和安全委員會的監督和報告。我們聘請獨立的外部審計員和顧問，他們根據各種信息安全標準，包括由國際標準化組織和PCI安全理事會管理的標準，獲得完全認證。自2021年以來，Lumen一直維持着技術安全和隱私理事會，每兩個月召開一次會議。這些會議由Lumen的首席隱私官、首席安全官和首席信息官領導，他們提供組織級的最新情況，並邀請其他演講者提供有關新出現的威脅和其他熱點問題的最新情況。有關更多信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的最新Form 10-K年度報告。 |
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數據隱私風險的監管 | | 除了保護我們的網絡安全外，我們還採取措施保護Lumen收集、存儲、使用和共享的信息內容。員工和客户信息經過加密，符合行業標準或法律要求，無論是靜態信息還是傳輸信息。我們採取了數據最小化政策，旨在遵守和發現違反適用法律的行為，並在與包括供應商在內的第三方共享信息時提供適當的保護。我們維護其他計劃或計劃來管理我們的數據隱私風險，包括隱私政策和網絡事件響應計劃。作為企業風險管理過程的一部分，風險和安全委員會收到關於整個企業的數據隱私保護工作和控制的報告。 |
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對政治捐款風險的監督 | | 我們的董事會和NCG委員會監督我們的政治倡議，並每年審查Lumen的政治和遊説活動以及相關預算。我們努力倡導最能服務於我們利益相關者的公共政策解決方案。我們的半年度政治貢獻報告提供了這一進程的透明度，展示了道德的公司治理，並促進了對民主進程的信心。具體地説，我們的報告根據適用的聯邦和州競選財務法律以及對行業協會和501(C)(4)組織的捐款，披露了我們和我們的政治行動委員會的政治捐款。雖然不是本委託書的一部分，但我們最新的政治捐款報告可以在我們的網站上找到，網址是Lumen.com. |
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人力資本管理風險監督 | | 我們高度競爭的業務需要技術嫻熟、積極進取的員工和領導者，並具備必要的專業知識，以執行我們的創新、效率和轉型戰略。培養和留住頂尖人才是當務之急。董事會定期與管理層討論Lumen為吸引和留住具有實現目標所需知識和技能的人才所作的持續努力。我們的董事及管理層均透過以下方式定下“高層基調”： •定期與我們最高級的人力資源管理人員會面，討論文化、人才策略和領導力發展，並及早識別未來所需的技能，以保持市場趨勢的領先地位； •制定薪酬計劃，激勵員工追求與我們的戰略和運營要求相一致的目標； •設計策略，吸引不同的技能和觀點；以及 •設計策略，通過培養我們的內部人才或與第三方合作，彌合繼任計劃中的任何差距。 |
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金融風險監督 | | 我們的審核委員會主要負責協助董事會監督財務風險。在履行此職能時，審核委員會監察我們的資本需求及融資計劃，並監察我們管理利率及貨幣風險的策略。審核委員會監察我們金融工具中債務契諾的遵守情況，包括要求我們或我們的附屬公司遵守若干最高槓杆水平及最低利息覆蓋水平的債務契諾。審核委員會亦定期檢討我們的退休金及其他退休後福利責任。 |
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其他風險和信息的監督 | | 我們的董事委員會監督上文“—董事委員會”一節所述的若干其他風險，而我們的董事會及委員會進一步監督環境、社會及管治計劃以及下文“環境、社會及管治可持續發展領導”一節所討論的其他風險。 |
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ESG可持續發展領導力
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| 董事會 | | 資深人士 管理 | | 獨立的 專家 |
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董事會及各委員會聯同指定的管理團隊，定期評估我們的環境、社會及管治計劃，並尋求尋找有意義的機會以加強我們的計劃。 | | 全年，我們的首席執行官和其他高級管理人員提供領導和指導，圍繞Lumen的可持續發展努力。 | | 根據需要，Lumen與外部獨立ESG顧問合作，就以下主題提供專業知識和指導： •評估 •標杆 •計算 •通信 •戰略 •驗證 |
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提名 和其他公司 治理 委員會 | 審計
委員會 | 人類 資源和 補償 委員會 | 風險和 安防 委員會 | | |
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•主要負責ESG監督(季度審查)和政治捐款監督(年度審查) | •每季度審查財務報告的內部控制，並視需要審查與財務活動有關的投資風險 | •每季度審查人力資源、高管薪酬和勞動力相關風險 | •每季度審查網絡可靠性、網絡安全/隱私、機構風險管理和道德和合規性 | | |
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| 可持續發展管理委員會 |
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•由來自整個企業的個人組成，包括在企業溝通、客户體驗、數據安全和隱私、多樣性、包容性和歸屬、環境、政府關係、人力資源、內部審計、投資者關係、法律和採購/採購，以及其他領域 •設計和監督我們的可持續發展計劃 •每季度召開兩次會議，在提名及企業管治委員會每次會議之前及之後，為該等會議作準備，並彙報會議的環境、社會及管治成果及行動項目 |
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董事薪酬
概述
董事會相信，我們的每名非僱員董事（我們亦稱為外部董事或非僱員董事）均為非僱員董事。管理層董事）應通過現金和股權薪酬相結合的方式獲得補償。我們的HRCC完全由獨立董事組成，主要負責定期審查和考慮董事薪酬的任何修訂。
下表及討論概述了我們於二零二三年如何向外部董事作出補償。本表不包括支付給我們現任總裁兼首席執行官凱特·約翰遜的薪酬，她沒有因擔任董事而獲得任何額外薪酬。有關我們於二零二三年向Johnson女士支付的所有賠償的詳情，請參閲下文“賠償彙總表”。
現金和股票付款
每年，人力資源委員會在其獨立顧問的協助下，審查我們外部董事薪酬的市場競爭力。我們審閲“一般”董事的現金費（聘書、委員會費及會議費）及股權獎勵的總薪酬，並將該等金額與第112頁所述“薪酬基準同行小組”的董事薪酬進行比較。
於2023年5月，根據上述程序及獨立顧問的意見，人力資源諮詢委員會並無對董事薪酬作出任何變動，我們釐定董事薪酬與同行相比為第50百分位數。
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年度外部董事薪酬 | 額外年度現金補償補充董事會費用 •董事會非執行主席—200 000美元 •董事會非執行副主席—100，000美元(1) |
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審計委員會 •椅子—35，000美元 •會員—17，500美元 提名及公司治理委員會 •椅子—30 000美元 •會員—15，000美元 | 薪酬委員會 •椅子—35，000美元 •會員—17，500美元 風險與安全委員會 •椅子—30 000美元 •會員—15，000美元 |
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(1)支付至2023年5月，當時我們的副主席退休，沒有被取代。
現金費用—我們向每名外部董事支付每年100，000美元的現金聘金（“年度董事會聘金”），並向每一委員會的主席和成員支付年費，詳見上表。
我們目前每年向董事會非執行主席Glenn先生支付20萬美元的補充董事會費用。主席的職責主要載於我們的企業管治指引；請參閲“董事會如何運作—董事會領導架構”。
除上述年度現金費用外，倘外部董事須履行補充責任，額外時間及精力可獲酌情、補充現金或股權補償。
股權贈款-2023年期間，HRCC向董事以外的每股授予價值200,000美元的年度股權贈款，股票數量通過將這一目標值除以我們普通股在截至授予日之前的15天交易期內的成交量加權平均收盤價來確定。
2023年5月17日，在我們的2023年年度股東大會上選出我們的董事後，董事外部的每個人都獲得了限售股，除非董事根據我們的非員工董事遞延薪酬計劃(下文討論)選擇推遲全部或部分獎勵。對於那些選擇推遲授予任何部分的董事，推遲的部分將作為時間授予的限制性股票單位發行給董事。這些獎項計劃於2024年5月17日(授予一年後)授予，但董事將在該日期之前繼續服務，在董事的獎勵協議中描述的某些情況下，加速授予。
2023年8月7日，在他被任命後，Fowler先生被授予按比例分配限制股的時間歸屬股票，這些股份將在2024年8月7日(授予後一年)歸屬，但他必須繼續服務到該日期，在他的授予協議中描述的某些情況下，歸屬速度會加快。
這些獎勵的股息(或對於受限股票單位，股息等價物)目前並不支付，而是從授出日期至歸屬日期(對於受限股票)或標的股份的發行日期(對於受限股票單位)應計，並遵守與相關獎勵相同的歸屬條款。
正如在“薪酬討論與分析-第五節-人力資源協調委員會的參與和公司治理-股權指導方針”中更詳細地描述的那樣，預計董事以外的每個人都將實益擁有相當於向外部董事支付的年度現金預付金五倍的市值的Lumen股票。
2023年外部董事的薪酬
董事薪酬
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| 名字 | 賺取的費用或
以現金支付 | 庫存 獎項(1)(2)(3) | 所有其他 補償(4) | 總計 |
留任董事(5): | | | | | | | | |
| 昆西·L·艾倫 | | $ | 132,500 | | | $ | 201,172 | | | $ | 2,000 | | | $ | 335,672 | |
| 瑪莎·H·貝賈爾 | | 147,500 | | | 201,172 | | | — | | | 348,672 | |
| 彼得·C·布朗 | | 132,500 | | | 201,172 | | | — | | | 333,672 | |
| 凱文·P·切爾頓 | | 147,500 | | | 201,172 | | | — | | | 348,672 | |
| 史蒂文·T·克隆茨 | | 132,500 | | | 201,172 | | | — | | | 333,672 | |
詹姆斯·福勒(6) | | 66,250 | | | 144,486 | | | — | | | 210,736 | |
| T·邁克爾·格倫 | | 317,500 | | | 201,172 | | | — | | | 518,672 | |
| 哈爾·S.瓊斯 | | 145,625 | | | 201,172 | | | — | | | 346,797 | |
| 勞裏·A·西格爾 | | 150,000 | | | 201,172 | | | — | | | 351,172 | |
| 退休導演： | | | | | | | | |
邁克爾·J羅伯茨(7) | | 132,500 | | | 201,172 | | | — | | | 333,672 | |
前任導演： | | | | | | | | |
布魯斯·漢克斯(8) | | 88,125 | | | — | | | 5,652 | | | 88,131 | |
(1)對於2023財年，HRCC於2023年5月17日授予除漢克斯先生和福勒先生外的每位外部董事的限制性股票或限制性股票單位，價值為200，000美元；（ii）於2023年8月7日授予福勒先生的限制性股票按比例授予。根據本公司普通股在各自授出日期前結束的15天交易期內的成交量加權平均收盤價。然而，根據SEC規則的要求，本欄中報告的美元價值反映了根據FASB ASC主題718基於授予日我們普通股的收盤股票價格的授予日公允價值。該等獎勵分別於授出日期2024年5月17日及2024年8月7日的一週年歸屬，惟董事於該日的持續服務（在若干有限情況下加速歸屬）。見“現金和股票支付”。
(2)截至2023年12月31日，外部董事持有以下未歸屬股權獎勵：（i）Siegel女士及Brown先生、Clontz先生、Jones先生及Roberts先生各持有85，605股限制性股票；（ii）Bejar女士及Allen先生、Chilton先生及Glenn先生各持有85，605股限制性股票；及（iii）Fowler先生持有83，038股限制性股票。
(3)截至2023年12月31日，以下外部董事持有根據非僱員董事遞延薪酬計劃遞延的以下歸屬受限制股份單位：Allen先生—33，050；Bejar女士—44，122；Chilton先生—28，378；Glenn先生—64，195；Roberts先生—14，706。有關董事股權的更多信息，請參閲“證券的所有權—執行人員和董事”，有關某些遞延股權和現金費用安排的信息，請參閲“—非合格遞延薪酬”。
(4)包括㈠償還漢克斯先生的年度體格檢查費用和有關旅費5 652美元，㈡支付艾倫先生出席國家健康發展會議的費用2 000美元。除前一句另有説明外，上表不反映旅費報銷情況。
(5)不包括Diankha Linear，他於2024年2月被任命為董事會成員。
(6)James Fowler於二零二三年八月獲委任為董事會成員。
(7)羅伯茨先生的任期將在2024年年度股東大會後立即結束。
(8)漢克斯先生的任期在2023年股東周年大會後立即結束。
非限定延期補償
非員工董事遞延薪酬計劃—於二零一九年三月，董事會採納非僱員董事遞延薪酬計劃。根據此計劃，我們的非僱員董事可延遲支付高達100%的現金及股權補償。
非僱員董事遞延薪酬計劃的參與者可以選擇每年分兩至五次接受其賬户餘額的支付，或在固定日期、離職或離職後五年內一次性支付，但須遵守任何管轄遞延薪酬的聯邦税務規則。
非僱員董事根據本計劃遞延的所有現金金額均根據各種基金的業績分配給視為投資，並反映在每個參與者賬户的市場價值中。分派金額將包括投資回報（正或負）。
如非僱員董事選擇延遲本計劃項下董事年度股權獎勵的全部或部分，則受延遲選擇影響的獎勵部分將以受限制股票單位而非受限制股票股份的形式發行。
我們的五位現任董事，Bejar女士和Allen先生、Chilton先生、Glenn先生和Roberts先生參與了這一計劃。
Legacy QWEST DEVENTSATION—不接受新參與者和捐款 —在2011年與Qwest的合併中，我們承擔了Qwest非僱員董事遞延補償計劃。根據該計劃，Qwest外部董事可以選擇推遲全部或部分現金董事袍金，然後根據Qwest股票的價值轉換為若干“虛擬單位”，並計入支付給股東的股息“再投資”額外的虛擬單位。2005年1月1日或之後，由Qwest董事誰加入我們的董事會合並後被轉換為虛擬單位，根據合併匯兑比率，根據我們的普通股價值。除就尚未行使的虛擬基金單位計入股息及“再投資”外，本公司並無作出任何供款，亦不允許額外選擇性延期。截至2023年12月31日，Michael J. Roberts是該計劃中唯一剩餘的參與者，其餘額為9，569個虛擬單位，總價值約為17，511美元。受計劃條款規限，羅伯茨先生之賬目將於二零二四年股東周年大會上終止董事職務後，於切實可行範圍內儘快以現金一次過方式分派。
其他好處
每名外部董事有權獲得：（i）出席董事會及委員會會議所產生的費用；（ii）參加董事教育課程所產生的費用；及（iii）每年最多5，000美元的年度體檢費用，加上相關差旅費。我們向若干外部董事提供公司擁有的平板電腦，以供審閲張貼在專用門户網站上的資料，以便管理層與董事會溝通。
董事可就公司相關業務使用我們的飛機。然而，我們一般不允許董事或其家屬使用我們的飛機進行私人旅行。
本公司的章程要求本公司向董事及高級職員作出彌償，使彼等不會因向本公司提供服務而對個人責任產生不必要的擔憂。我們已與這些人中的每一個簽署協議，以合同方式規定我們有義務提供這些賠償權利。我們亦為董事提供常規董事及高級管理人員責任保險。
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| 第2項 批准畢馬威為2024年獨立審計師 | | |
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| 董事會轄下審核委員會已委任畢馬威會計師事務所（特殊合夥）為截至2024年12月31日止財政年度的獨立核數師，我們正於會議上以諮詢方式將該委任提交股東批准。雖然畢馬威的任命在法律上並不需要股東批准，但我們仍將此事提交股東，一如以往，作為良好的企業慣例。 | |
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倘股東未能在諮詢基礎上投票贊成委任，審核委員會將重新考慮是否保留畢馬威，並可委任該公司或其他公司，而無需重新向股東提交有關事宜。即使股東批准委任，審核委員會可酌情於年內任何時間選擇不同的獨立核數師，惟審核委員會認為有關變動符合本公司的最佳利益。
就審核二零二三年財務報表而言，吾等與畢馬威會計師事務所訂立委聘函，當中載列畢馬威會計師事務所向吾等提供審核服務的條款。畢馬威與我們在該函件下的任何未來爭議將受特定的替代爭議解決程序的約束，而這些程序並不旨在限制我們的股東可能獨立向畢馬威提出的補救措施。
畢馬威已通知我們，其一個或多個合作伙伴計劃參加會議。我們的理解是，這些代表將回答適當的問題，如果他們願意，他們將有機會發言。
有關審核委員會就重新委任畢馬威會計師事務所進行二零二四年審核所考慮的因素的討論，請參閲“—獨立核數師的年度評估及遴選”。
委任畢馬威為我們2024年獨立核數師將需要在會議上就該提案所投的多數票贊成票。
獨立審計師的年度評估和甄選
審核委員會每年評估本公司獨立核數師（包括高級核數委聘團隊）的表現，並決定是否重新委聘現任獨立核數師或考慮其他核數師事務所。畢馬威自1977年以來一直擔任我們的獨立審計師。審核委員會在決定重新委聘畢馬威會計師事務所為本公司2024年度獨立核數師時，考慮了多項因素，包括：
•畢馬威的全球能力；
•畢馬威的技術專長和對公司全球業務和行業的瞭解；
•畢馬威與審計委員會和管理層溝通的質量和坦誠程度；
•畢馬威的獨立性；
•畢馬威所提供服務的質量和效率，包括管理層對畢馬威績效的意見，以及畢馬威如何有效地展示其獨立判斷、客觀性和專業懷疑態度；
•關於審計質量和業績的外部數據，包括PCAOB最近關於畢馬威及其同行事務所的報告；
•畢馬威的費用是否合適，畢馬威作為獨立審計師的任期（包括更長任期的利弊），以及有助於確保畢馬威持續獨立性的控制措施和流程。
過去數年，審核委員會一直試圖在核數師輪換與留用之間取得適當平衡。在過去幾年中，畢馬威審計業務合作伙伴的輪換頻率超過了要求。此外，自2017年我們與Level 3合併以來，不僅項目合夥人多次輪換，負責審計的畢馬威辦事處也在路易斯安那州什裏夫波特和科羅拉多州丹佛之間輪換。審核委員會認為有利於保留畢馬威會計師事務所作為本公司獨立核數師的因素包括：
•提高審計質量—畢馬威在公司全球業務、會計政策和慣例、近期資產剝離交易和財務報告內部控制方面具有豐富的機構知識和深厚的專業知識，提高了審計質量。
•具有競爭力的費用—由於畢馬威對公司和通信行業的熟悉，審計和其他費用與同行公司競爭。
•避免與新審計師相關的費用—聘請新的獨立審計員費用高昂，需要投入大量時間，這可能導致管理層分心。
審計及其他費用
下表列出畢馬威及其聯屬公司就下列2022年及2023年服務向我們收取的費用及成本總額：
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| 費用 | 2022 | | 2023 |
審計費(1) | $ | 12,596,575 | | | $ | 13,077,956 | |
審計相關費用(2) | 2,079,152 | | | 92,806 | |
税費(3) | 283,650 | | | 297,419 | |
其他(4) | — | | | 157,056 | |
總費用 | $ | 14,959,377 | | | $ | 13,625,237 | |
(1)包括提供與以下各項有關的服務成本：（i）審計我們的年度合併財務報表；（ii）根據2002年薩班斯—奧克斯利法案第404條審計我們對財務報告的內部控制；（iii）審閲我們的季度財務報表；（iv）審計我們的若干子公司的財務報表；（v）對我們的若干海外附屬公司進行法定審計，以及（vi）就會計準則進行諮詢。
(2)包括（i）兩個年度編制商定程序報告和提供一般會計諮詢服務的費用，以及（ii）2022年剝離拉丁美洲業務和現有本地交易所業務以及2023年剝離EMEA業務的相關費用。
(3)反映與一般税務規劃、諮詢和合規有關的費用。
(4)反映了評估與系統實施有關的計劃和項目活動的相關費用。
審核委員會維持書面程序，要求其每年審閲及預先批准獨立核數師將提供的所有服務範圍。此審閲包括評估我們的獨立核數師提供的非核數服務是否與維持核數師提供核數及核數相關服務的獨立性相符。委員會的程序禁止獨立核數師提供任何非核數服務，除非有關服務是根據適用法律允許的，並經審核委員會或其主席事先批准。如果主席在任何財政季度預先核準的所有項目的預計費用總額不超過250 000美元，則主席有權預先核準項目。審計委員會已預先批准公司的獨立審計師提供每季度高達75，000美元的雜項允許税務服務，這些服務不構成離散和單獨的項目。主席及首席財務官須定期就未經全體委員會事先批准的服務範圍及成本向全體委員會提出意見。儘管適用法規允許我們在若干有限情況下豁免該等事先批准規定，但審核委員會於二零二二年或二零二三年並無使用該等豁免條文。
審計委員會報告
我們的審計委員會對Lumen的財務報告職能擁有監督權，包括我們對財務報告的內部控制（“ICFR”）和我們的外部獨立審計程序。審核委員會在履行其監督職責時：
•通過我們的ICFR流程維護準確可靠的財務信息，監控管理層根據美國公認會計原則（"GAAP"）公平地呈現我們的財務報表的責任；
•任命我們的獨立審計師；以及
•定期與我們的獨立核數師溝通其對我們的綜合財務報表（包括我們的ICFR）的年度審計的範圍和狀況。
作為委員會監督公司財務報表的一部分，委員會與公司管理層、內部和外部審計師審查和討論管理層旨在維持和改善ICFR的關鍵舉措和計劃、公司內部和披露控制結構的有效性以及公司內部審計計劃的範圍和充分性。
委員會於2023年舉行了九次會議，其中包括分別與獨立核數師畢馬威會計師事務所（KPMG）以及內部審計小組和管理層代表舉行的行政會議。2023年，委員會與畢馬威討論了：（i）SEC和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的適用要求要求討論的事項，包括公司會計原則的質量、重大判斷的合理性以及財務報表披露的清晰性；（ii）PCAOB要求就獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露；（iii）畢馬威的獨立性以及提供非審計服務可能對畢馬威的獨立性產生的影響；及（iv）與審計有關的各種其他事宜及畢馬威會計師事務所處理的其他事宜。此外，審計委員會強調，必須創造一個支持財務報告程序完整性的環境；監督新會計準則和適當的相關內部控制措施的執行情況；與董事會其他委員會協調，監督公司的風險管理職能，特別是在可能影響公司財務業績或財務狀況的事項方面。
除其他事項外，在過去一年中，委員會還：
•審查年度審計和內部審計方案的範圍、總體計劃和進展，包括審查關鍵會計估計和重大不尋常交易；
•在發佈前審查和討論每個季度和年度財務報表以及相關收益新聞稿，包括審查公司發佈的指導和使用非公認會計準則財務信息，披露的充分性和管理層的ICFR報告以及討論和分析；
•與畢馬威討論我們2023年的關鍵會計政策；
•討論了SEC的監管變化；
•檢討公司的債務合規程序，包括主要債務契約、債務協議限制、維持契約計算及流動性影響；
•收到公司商譽減值測試報告；
•根據我們的政策，定期收到員工和其他人提交有關會計、內部控制和審計事宜的機密通信，並在必要時進行若干後續調查；
•討論了公司的資本配置、投資和税務規劃策略；
•審查畢馬威及其主要業務合作伙伴的表現，並計劃在畢馬威被保留為公司審計師的情況下，主要業務合作伙伴的未來輪換；
•檢討及討論我們的披露控制及程序的有效性；
•收到內部審計總監的季度報告，包括公司在ICFR方面的工作，並會見了其他內部審計人員；
•每個季度收到並討論有關公司重大訴訟問題的報告；
•收到並評估有關公司主要財務風險的報告以及公司的緩解措施；
•審查了公司的所得税會計；
•審查了公司的養老金資產和負債會計；以及
•收到有關畢馬威前僱員聘用的年度報告。
考慮到所有這些審查和討論，並在其章程中提及的委員會角色和職責的限制下，下面簽署的委員會成員建議董事會將公司的經審計的綜合財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10—K表格年度報告。
除公司的企業合規計劃和誠信線外，審核委員會已建立程序，以保密的方式接收和評估有關我們會計、審計、財務報告或相關事宜的任何投訴或關注。如需報告此類事項，請將書面信函發送至審計委員會主席，c/o郵政信箱4364，門羅，路易斯安那州71211。
董事會審計委員會提交。
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哈爾·斯坦利·瓊斯 （椅子） | 昆西·L·艾倫 | 彼得·C·布朗 | 凱文·P·切爾頓 | 詹姆斯·福勒 |
我們未來的成功取決於我們的管理人員、董事、員工、顧問和顧問的努力。我們相信，我們目前的股權補償計劃，即經修訂及重列的二零一八年股權激勵計劃（“二零一八年計劃”），提供了吸引、留住及激勵合資格關鍵人員的有效手段，同時鼓勵長期專注於最大化股東價值。如第61頁圖表所示，截至2024年3月21日，我們有5，974，868股普通股可根據2018年計劃供授出，我們認為該等普通股不足以供未來授出。
於會議上，我們要求股東批准我們的2024年股權激勵計劃（“該計劃”），該計劃授權發行最多43，000，000股普通股（可予調整），加上先前根據2018年計劃授出的激勵措施所規限的任何普通股，隨後在行使或變現前被註銷、沒收或到期。倘該計劃獲股東批准，則於記錄日期2024年3月21日之後，不會根據2018年計劃作出新獎勵。
根據該計劃授權的普通股股份數量，以及包括本提案中的其他基於股份的披露，並不反映我們普通股的擬議反向股票分割的實施。如果股東在會議上批准第5A項，則本計劃中授權發行的普通股股份數量和其他股份限制將相應調整。
我們已仔細審閲該計劃的全部條款，我們認為該計劃反映了良好的股權補償慣例，符合股東利益。董事會根據其人力資源及薪酬委員會的建議，已一致批准該計劃，惟須待股東於大會上批准。
該計劃的主要特點概述如下。然而，本摘要經參考本委託書附錄C所附的計劃全文，整體上有保留。由於這是一個摘要，它可能不包含所有您認為重要的信息。因此，我們建議你仔細閲讀附錄C，然後再決定如何對這項提案進行表決。
建議書的目的
我們相信，為管理人員、董事、僱員、顧問和顧問提供對公司增長和業績的所有權利益，對於刺激個人業績，同時提高股東價值至關重要。雖然我們相信員工股權是實現強勁企業業績的重要貢獻因素，但我們認識到，增加激勵計劃下的可用股份數量可能會削弱我們現有股東的股權，詳見下文和“薪酬討論與分析—第四節—長期投資治理與監督”。然而，鑑於根據2018年計劃（如上所述）剩餘可供發行的普通股數量有限，加上我們普通股的當前交易價格，我們認為採納該計劃對於我們以符合股東利益的方式吸引、保留和激勵主要利益相關者的持續能力至關重要。我們預期，倘本建議獲股東批准，則該計劃項下的股份儲備將足以支付兩年的獎勵，前提是我們的交易價格維持不變，且我們繼續向行政層以下的僱員授出現金獎勵。有關未來股份使用的預期可能受到許多因素的影響，例如獎勵類型組合、高管層的招聘和晉升活動、在允許的追加下將股份返還至計劃儲備的比率、我們的股票價格的未來表現以及其他因素。雖然我們相信我們所使用的假設是合理的，但未來的股份使用可能與目前的預期不同。
鑑於截至2023年12月31日可供發行的普通股數量有限，就我們於2024年3月的年度長期獎勵而言，我們將60%基於表現的部分從股權轉移至現金，並連續第二年以現金方式獎勵低於行政級別的長期獎勵。如果股東在年度大會上不批准該計劃，我們將繼續使用我們的2018年計劃，但鑑於截至2024年3月21日可供發行的普通股數量有限，我們將需要重新評估我們的薪酬結構，以確保其保持競爭力。具體而言，倘該計劃未獲批准，我們可能會增加使用現金為基礎的僱員薪酬，這可能會削弱僱員與股東利益的一致性。
我們的計劃中的善治條款
該計劃納入了許多治理最佳做法，包括：
•最低一年歸屬要求。獎勵必須至少有一年的最短歸屬期，但與根據本計劃保留髮行的5%普通股有關的獎勵除外；
•於歸屬前並無就獎勵支付股息。與獎勵有關的股息或股息等價物在獎勵授予之前才支付，儘管股息或股息等價物可在未授予的獎勵（期權和股票增值權（“SAR”）除外）上產生；
•負責任的共享回收。為支付購股權SAR的税款預扣税或支付任何購股權的行使價而交出或預扣税的任何股份將不會加回（循環）至本計劃。該計劃還規定，已行使或結算的SAR總數，而不僅僅是已發行的淨股份，將計入根據該計劃可能發行的總限額；
•沒有折扣選項或SAR。購股權及SAR的最低100%公平市值行使價；
•沒有重新定價或現金收購。期權和SAR不得重新定價，未經股東批准，不得現金收購水下期權和SAR；
•年度董事獎的限制。非僱員董事的所有薪酬總額，每歷年限額為100萬美元，非僱員董事年度股權獎勵的價值不得超過該限額的50萬美元；
•不加消費税該計劃沒有規定在控制權發生變化時徵收的消費税總額；
•雙重觸發控制權變更條文。參與人必須經歷非自願終止僱用，才能因控制權的變更而獲得獎勵（"雙重觸發"）；
•沒有常青樹。沒有“常青”股票增加或自動“重裝”獎勵；
•由獨立委員會管理。該計劃由獨立委員會管理，並在獨立薪酬顧問的協助下以Lumen的同行為基準；及
•追回。根據本計劃授予的獎勵受Lumen的《收回錯誤獎勵補償政策》的約束，管理人可以根據最新法規在獎勵協議中規定其認為必要或適當的其他返還、收回或收回條款。
燃燒速率、稀釋度和懸伸
以下我們的燃燒率、稀釋度和懸置測量值是根據我們的股權補償計劃計算的。我們於二零二一年及二零二二年各年向約1，600名高級職員及僱員及10名外部董事授出股權激勵，並於二零二三年向約20名高級職員及僱員及10名外部董事授出股權激勵。該等股權激勵獎勵包括以時間為基礎的限制性股份或單位（TBRS），一般在三年內按比例歸屬（或非僱員董事在一年後按比例歸屬），以及以表現為基礎的限制性股份或單位（PBRS），一般在三年結束時按比例歸屬。
我們的淨消耗率為（a）在一個財政年度內根據我們的股權獎勵（PBRS反映在最高績效水平）發行的股份數量（扣除註銷和沒收）除以（b）該財政年度發行在外的普通股加權平均股數。我們過去三個財政年度的平均年淨消耗率約為1.56%。如果我們排除取消和沒收的影響，我們三年的平均年總消耗率約為1.12%。
我們計量攤薄的方法是（a）在財政年度末，根據我們的未歸屬和未發行股權獎勵（PBRS反映在最高績效水平）可發行的股份總數，除以（b）在財政年度末發行在外的普通股股份總數。我們過去三個財政年度的平均稀釋率約為4.67%。
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| （單位：千股） | 2023 | 2022 | 2021 | 3年制 平均值 |
截至12月31日的年度 | | | | |
已批出Tbr和PBR | 14,787 | | 18,788 | | 13,908 | | |
總燒傷率 | 1.50% | 1.86 | % | 1.31 | % | 1.56 | % |
Tbr和PBR已取消/沒收 | 6,844 | | 4,524 | | 1,828 | | |
淨燃燒率 | 0.81% | 1.42 | % | 1.14 | % | 1.12 | % |
未歸屬的Tbr和PBR | 28,052 | | 27,279 | | 22,427 | | |
截至12月31日 | | | | |
可供授予的總股份 | 10,909 | | 18,549 | | 35,706 | | |
稀釋 | 3.96% | 4.55 | % | 5.49 | % | 4.67 | % |
加權平均已發行普通股 | 983,081 | | 1,007,517 | | 1,059,541 | | |
已發行普通股 | 1,008,486 | | 1,001,688 | | 1,023,512 | | |
我們還監測“懸而未決”，以衡量我們的股權薪酬計劃的累積影響。我們衡量剩餘股份的方法是：(A)需要進行股權獎勵的全價值股票數量(PBR反映在最高業績水平)加上可供授予的股票數量除以(B)已發行普通股的總數。截至2024年3月21日，我們的餘額約為3.76%。然而，假設該計劃已在2024年3月21日獲得批准，截至該日期，我們的剩餘資金將約為7.41%。
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| （單位：千股） | 截至2024年3月21日 | 根據計劃增加調整為 2024年3月21日 |
未完成的全部價值獎勵總額 | 32,247 | 32,247 |
可供授予的總股份(1) | 5,975 | 43,000 |
已發行普通股 | 1,016,006 | 1,016,006 |
懸挑 | 3.76 | % | 7.41 | % |
(1)2024年3月21日之後，將不會根據2018年計劃授予任何激勵措施，除非該計劃未得到我們股東的批准。在本計劃獲本公司股東批准後，本公司將取消2018年度計劃下剩餘可供授予的股份，並停止使用2018年度計劃進行新的獎勵。
計劃摘要
計劃的管理。人力資源和薪酬委員會(或該委員會的一個小組委員會；在任何一種情況下，在本項目3中稱為“委員會”)一般將管理該計劃，並有權根據該計劃作出獎勵，包括制定獎勵的條件。委員會一般還有權解釋《計劃》，制定與《計劃》有關的任何規則或條例，並作出其認為對《計劃》進行適當管理所必需或適宜的任何其他決定。在符合本計劃規定的限制的情況下，委員會可以授權我們的首席執行官和/或我們的一名或多名高管向不受《交易所法案》第16條約束的員工或顧問發放補助金。
資格。根據本計劃，Lumen的主要員工、高級管理人員和董事以及我們的顧問或顧問有資格獲得獎勵(“獎勵”)。根據目前的估計，我們預計約1,200名管理人員和員工以及10名外部董事有資格根據該計劃獲得獎勵，並指出目前約有1,200名管理人員和員工以及外部董事在2018年計劃下未獲獎勵。獎勵可以以下列形式中的任何一種或其組合授予：根據經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第422節規定的獎勵股票期權，非-合格股票期權、SARS、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)和其他以股票為基礎的獎勵(“其他以股票為基礎的獎勵”)。這些激勵措施中的每一種都將在下文的“激勵措施的類型”中進行更詳細的討論。
根據本計劃可發行的股份。 如果該計劃在股東大會上獲得批准，則共有43,000,000股我們的普通股被授權根據該計劃發行，外加任何受之前根據2018年計劃授予的激勵措施限制的普通股，該等普通股隨後在行使或變現之前被註銷、沒收或到期。在記錄日期，普通股在紐約證券交易所的收盤價為1.71美元。
根據本計劃可發行的股份的限制。根據該計劃，該計劃下的所有普通股可在根據該守則行使旨在作為激勵性股票期權的期權時發行。每個日曆年1,000,000美元的上限適用於授予非僱員董事的所有現金和激勵措施以及其他薪酬的總和，儘管根據該計劃，在單個日曆年期間可以授予董事每位非僱員董事的最高激勵金額約為500,000美元。
分享點數。 為了確定根據該計劃可交付的普通股的最大數量，由於獎勵被沒收、取消或到期而未交付的股票將返回該計劃並可用於重新發行。然而，在下列情況下，受激勵的普通股將不會被循環使用：(A)為支付股票期權或股票結算特別行政區的行權或基準價格而進行投標；(B)該等普通股屬於股票結算特別行政區的承保範圍，但不是在股票結算特別行政區時發行；或(C)該等普通股是由本公司交付或扣留，以履行與股票期權或股票結算特別行政區有關的任何預扣税款義務。如果根據其條款，一項激勵只能以現金結算，則不會影響根據該計劃可供發行的普通股數量。
根據本計劃可發行的股份調整。將對本計劃中規定的所有股份限制進行比例調整，包括受未兑現激勵的股份，如果出現任何資本重組、重新分類、股票股息、股票分割、股份合併或其他類似的普通股變動，任何獎勵的條款將在適當的範圍內作出調整，以在以下情況下為參與者提供相同的相對權利：任何此類事件的發生。
最短歸屬期。除為支付根據我們的短期獎勵計劃賺取的現金而發行的任何獎勵外，所有獎勵必須授予至少一年的最短歸屬期，而不規定在第一年內遞增歸屬，但在不遵守此最低歸屬規定的情況下，可能授予覆蓋根據計劃預留供發行的最多5%普通股的獎勵。
股息和股息等價物。該計劃規定，委員會可就某些類型的獎勵（限制性股票、受限制股票單位和其他股票獎勵）授予股息或股息等同權利。倘委員會選擇授出該等權利，則任何該等權利必須與相關獎勵一併歸屬及支付或沒收，而非於歸屬期內。
對計劃的修正。董事會可隨時修訂或終止本計劃。然而，我們的股東必須批准對該計劃的任何修訂，以：
•大幅增加可通過本計劃發行的普通股數量；
•大幅增加參與人應計的福利；
•實質上擴大有資格參加的人員類別；
•擴大可供資助的獎項種類；
•實質性地延長本計劃的期限；
•大幅降低通過本計劃發行普通股的價格；或
•允許期權或股票增值權的重新定價。
計劃的持續時間。於二零三四年五月十五日（本計劃首次獲股東批准之日起十週年）後，不得根據本計劃授出任何獎勵。
追回。根據本計劃授予的所有獎勵將受到可能要求的扣除、退還、補償或收回的限制，（x）根據本公司採納的任何適用政策，該政策規定了該等扣除、退還、補償或收回，目前有效或隨後修訂，或（y）在任何現行或隨後採納的法律所要求的範圍內，政府監管或證券交易所上市要求。
獎勵的類型。根據該計劃可能給予的每一種獎勵如下所述。
股票期權。股票期權是從Lumen購買普通股的權利。委員會將決定期權的數量和行使價格，以及期權可行使的時間或次數，條件是期權行使價格不得低於授予日普通股的公平市場價值，但在收購中為替代尚未授予的裁決而授予的期權除外。備選方案的任期也將由委員會決定，但不得超過十年。委員會可隨時加快任何股票期權的行使速度。如上所述，未經本公司股東事先批准，委員會不得在授出日期後降低任何未行使期權的行權價。此外，除非得到我們股東的批准，否則在期權的每股行權價大於普通股當時的公允市值的任何日期，未償還的期權不得作為授予行權價較低的新期權、另一項激勵、現金支付或普通股的對價而交出給我們。根據《守則》第422節，激勵性股票期權將受到某些必要的額外要求的約束，才有資格成為激勵性股票期權。
期權行權價可支付：
•現金或支票；
•在普通股中；
•通過與Lumen批准的經紀人的“無現金”行使安排；
•如經委員會核準，可通過淨額行使程序；或
•以委員會授權的任何其他方式。
股票增值權。股票增值權，或SAR，是一種在不向Lumen支付的情況下獲得一定數量的普通股的權利，其確定方法是將行使股票增值權的股份數量與每股增值額的乘積除以行使該權利之日股票的公允市值。委員會將決定用以衡量股份增值的基準價格(不得低於授予當日普通股的公平市值)、權利是否可以現金支付，以及股票增值權的數目和期限，但特別行政區的任期不得超過十年。委員會可在任何時間加快任何特別行政區的行使權力時間到了。該計劃以類似於上述期權限制的條款，限制SARS的基價和某些交易的下降。
限制性股票。委員會可以授予普通股，但在一定的限制性期限內，受讓人對出售、質押或其他轉讓的限制。所有限制性股票將受到委員會可能在與參與者達成的協議中規定的限制，包括在終止僱傭或未達到特定業績目標或指標時，參與者有義務將股票沒收給我們的條款。在參與者的激勵協議和計劃規定的限制條件下，獲得限制性股票的參與者應擁有股東對此類股票的所有權利，包括獲得股息的權利，儘管如上所述，任何此類股息目前不會支付，但將與相關的限制性股票一起授予或沒收。
限售股單位。限制性股票單位，或RSU，代表在特定的未來歸屬或付款日期從Lumen獲得一股普通股的權利。委員會可能在與參與者達成的協議中對所有RSU作出限制，其中包括在終止僱用或未達到規定的績效目標或指標時，參與者有義務沒收RSU的條款。根據激勵協議和計劃中規定的限制，獲得RSU的參與者在向其發行普通股之前沒有股東權利。RSU可被授予股息等價權。任何此類股息等值權利目前將不會支付，但將與相關的RSU一起授予或沒收。
其他以股票為基礎的獎勵。該計劃還允許委員會向參與者授予普通股獎勵和其他獎勵，這些獎勵是以普通股(其他基於股票的獎勵)計價、支付、全部或部分參照普通股的價值或增值進行估值的。委員會有權決定作出這種獎勵的時間、這種獎勵的規模、支付形式以及這種獎勵的所有其他條件，包括任何限制、延期或業績要求。
終止僱傭關係。如果參與者因任何原因（包括死亡、殘疾、提前退休或正常退休）而不再是Lumen或其子公司的僱員，或不再向我們提供服務，任何獎勵可以在適用的獎勵協議中規定的時間或委員會可能另行決定的時間行使、歸屬或到期。
控制權的變更。根據本計劃的定義，當Lumen的控制權發生變化時，只有當僱員參與者根據適用協議的規定在同一時期或隨後非自願終止僱用時，才會授予基於時間的獎勵。此外，於控制權變動時，任何以表現為基礎的獎勵支出不得超過基於目標表現的按比例支出或基於實際表現的獎勵支出兩者中的較高者。但是，在一定時間內和在一定條件下，委員會可以：
•要求所有尚未實施的獎勵措施在某個日期之前實施；
•要求Lumen向Lumen交出部分或全部未完成的獎勵，以換取每項獎勵的股票或現金支付，其價值等於每股控制權價值的變動，如計劃中所述計算，超過行使價或基準價（如有）；
•（c）在委員會認為有必要時，對未兑現的獎勵作出任何公平的調整，以反映我們的公司變化；或
•規定獎勵應成為與參與者為股東時在控制權變更交易中有權獲得的股票或其他證券或財產（包括現金）的股份數量和類別有關的獎勵。
激勵措施的可轉讓性。 參與者不得轉讓、質押、轉讓或以其他方式負擔根據本計劃提供的獎勵，除非：（a）遺囑；（b）血統和分配法；（c）根據《守則》所界定的家庭關係令，經委員會允許並在適用的獎勵協議中作出規定；或（d）只向直系家庭成員，或向參與者或直系家庭成員的合夥、有限責任公司或信託（如獲委員會準許及適用的獎勵協議有此規定）的期權。
預扣税金。我們可以從本計劃項下的任何付款或股票發行中扣除，或收取法律要求扣除的任何税款作為付款條件。參與者可以，但不要求，通過選擇交付當前擁有的普通股，或讓我們從參與者本來會收到的股份中扣除股份，在任何情況下，其價值等於要求扣除的最大金額，來履行其預扣税義務。該選擇必須在確定預扣税金額之日之前作出。委員會有權不批准任何此類選舉，但受《交易法》第16條約束的參與者除外。
購買獎勵。委員會可以通過雙方協議批准Lumen向持有人回購未行使或未授予的獎勵，只要回購不會構成期權或SAR的重新定價。
聯邦所得税後果
下文概述了根據該計劃可能提供的不同類型獎勵的聯邦所得税後果。根據計劃獲得獎勵的參與者應諮詢自己的税務顧問，以根據其特定情況確定税務後果。
股票期權。被授予股票期權的參與者通常不會實現任何收入，我們通常也不會收到任何聯邦所得税的扣除，在授予期權的那一年。
當根據本計劃授出的不合格股票期權被行使時，參與者將實現普通收入，該普通收入是以所購股份的總購買價與所購股份在行使日的總公允市值之間的差額計量的，並且，在第162（m）條的限制下，（如下所述），我們將有權在行使購股權的年度獲得扣除，數額相等於參與者須視為普通收入的金額。
獎勵股票期權只能授予僱員。僱員一般不會在行使任何激勵性股票期權時確認任何收入，但行使時股票的公平市場價值超過期權價格的部分將屬於税務優惠項目，這可能會根據與僱員有關的特定因素，使僱員須繳納守則第55條規定的替代最低税項。替代最低税是在聯邦個人所得税之外徵收的，旨在確保個人納税人不會通過使用優惠項目完全逃避聯邦所得税。僱員將根據行使激勵性股票期權而購買的股票的行使價與出售價之間的差額確認資本收益或虧損，但僱員不得在授予激勵性股票期權之日起計兩年內及激勵性股票期權行使日起計一年內（持有期）出售該等股票。僱員於持有期屆滿前出售該等股份，將確認普通收入，一般相等於購股權價格與行使日期股份公平市值之間的差額。剩餘的收益，如果有的話，將是資本收益。我們將無權就行使激勵性股票期權獲得聯邦所得税減免，除非僱員在持有期屆滿前處置了行使時收到的股票。
倘不符合資格購股權之行使價乃以交回先前擁有之股份方式支付，則先前擁有之股份之基準及持有期將延續至為交換先前擁有之股份而收取之相同股份數目。於行使該等購股權時確認之補償收入計入已收股份之基準。如已行使的購股權為獎勵性購股權，而所交回的股份乃透過行使獎勵性購股權而取得，且在持有期內並未持有，則購股權持有人將於該交易所確認收入，而所收股份的基準將等於所交回股份的公平市值。倘於行使日期已達到適用持有期，則將不會確認收入，而先前擁有股份之基準及持有期將延續至相同數目之交換股份，而餘下股份將開始新的持有期並以零基準為基準。
股票增值權。一般而言，根據本計劃獲得特別行政區的參與者在獲得補助時不會確認任何應納税收入。參與者將於行使時確認普通收入，相等於現金金額或收到當日所收到股份的公平市值。
一般來説，在獲得SAR後，Lumen不允許享受聯邦所得税減免。然而，在特區行使時，我們將有權獲得一項扣除，數額相等於參與者因行使而須確認的普通收入，但該扣除不得根據第162（m）條另行規定。
限制性股票。除非參與者根據《守則》第83（b）條選擇加速確認收入至授出日期（如下所述），否則在授出限制性股票獎勵時，參與者將不確認收入，我們將不被允許減税。當限制失效時，參與者將確認相當於該日股票公平市值的普通收入，我們將在當時獲得相應的聯邦所得税扣除，但須遵守第162（m）條的任何適用限制。如果參與者在授予限制性股票之日起30天內根據《守則》第83（b）條提交選擇，參與者將確認截至授予日期的普通收入，等於該日股票的公平市場價值，並且我們屆時將獲得相應的聯邦所得税扣除，但受第162（m）條的任何適用限制的限制。股份的任何未來增值將按資本利得率向參與者徵税。但是，如果股份後來被沒收，參與者將無法收回先前根據第83條（b）選擇支付的税款。
限制性股票單位。參與者在授出受限制股份單位後將不會被視為已收取應課税收入。當就受限制股份單位分派股份時，參與者將被視為已收取應課税普通收入，金額相等於分派予參與者的股份公平市值。在就受限制單位向參與者分派股份後，我們通常有權就聯邦所得税目的獲得扣除，扣除金額等於參與者的應課税普通收入，但須遵守第162（m）條下的任何適用限制。所收取股份的基準將等於參與者在收到該等股份時確認的應課税普通收入。
其他基於股票的獎勵。一般而言，根據本計劃獲得其他股票獎勵的參與者將在收到與獎勵相關的現金或普通股時確認普通收入。倘已收取股份，則普通收入將相等於所收取股份之公平市價超出參與者為交換股份而支付之任何金額之差額。
在參與者確認有關該獎勵的普通應納税收入的年度，我們將有權獲得聯邦所得税扣除，其數額等於參與者需要確認的普通收入，前提是該扣除不會根據第162（m）節被禁止。
第162(M)條。該法典第162（m）條限制了支付給某些受保僱員的補償金額，我們可以為聯邦所得税的目的扣除，每名僱員每年100萬美元。根據第162（m）條，“涵蓋僱員”包括在應課税年度內任何時間擔任我們的首席執行官或首席財務官的任何個人，加上該課税年度內其他三名薪酬最高的高級管理人員（首席執行官和首席財務官除外）。一旦個人成為2016年12月31日之後的任何應税年度的受保人，該個人將在未來所有年度內仍然是受保人，包括終止僱傭甚至死亡後。因此，如果在應課税年度支付給僱員的所有補償超過100萬美元，則根據本計劃支付給僱員的補償可能無法扣除。
守則第409A條。如果任何獎勵構成第409A條下的不合格遞延補償，則必須將獎勵結構設計為符合第409A條的規定，以避免對參與者施加額外的税收、罰款和利息。
控制權變更的税務後果。如果在Lumen控制權變更後，獎勵的行使、歸屬或支付加速，則在控制權變更之日，根據加速獎勵發行的股份或現金的公平市值超過該等股份的購買價格（如有）的任何超出，可以被定性為"降落傘付款"（在《守則》第280G條的定義範圍內）如該僱員所收到的該等款額及任何其他該等或有付款的總和，超過該僱員的"基本款額"的三倍。基準金額一般為僱員於擁有權或控制權變動前五年之年度薪酬平均數。就任何僱員而言，"超額降落傘付款"是指向該人支付的降落傘付款總額超過該人基本數額的部分。如果員工在控制權變更時收到的金額被定性為降落傘付款，則該員工將對超額降落傘付款繳納20%的消費税，我們將拒絕就該超額降落傘付款進行任何扣減。
上述討論概述了根據《計劃》的現行條款可能給予的獎勵對聯邦所得税的影響，這些條款可能會發生變化。本摘要不涵蓋任何外國、州或地方税務後果。
計劃福利。該計劃規定的賠償金由委員會酌情決定，除下文所述外，委員會尚未就今後可能根據該計劃給予的任何賠償作出任何決定。因此，無法確定該計劃的參與者今後將獲得哪些利益。
以下“補償—補償表”下的若干表格，包括補償彙總表、基於計劃的獎勵授予表、未償股權獎勵表及股票歸屬表，載列了根據我們的股票激勵計劃向我們的新來者授予的先前獎勵的資料。
2024年初，委員會批准根據2018年計劃向以下個人和團體頒發以下獎項：
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| 姓名和職位/組別 | 數量 TBRS(1) |
凱特·約翰遜，總裁與首席執行官 | 3,609,194 |
克里斯·斯坦斯伯裏，EVP和CFO | 1,393,022 | |
史黛西W.戈夫，執行副總裁、總法律顧問兼祕書長 | — | |
阿什利·海恩斯·加斯帕，執行副總裁兼首席收入官 | 595,200 | |
Scott a.特雷齊斯，前人力資源執行副總裁 | — | |
執行幹事組（4人） | 5,597,416 | |
非員工董事集團 | 34,317 | |
非執行幹事員工組 | 5,597,037 | |
(1)委員會亦批准為高級職員提供獨立的長期現金獎勵，以取代股權，鑑於2018年計劃項下可供使用的股份數目有限，故過往年度授出的業績獎勵為基礎。
需要投票
批准該計劃須獲本公司表決權股份持有人於大會上就該建議所投多數票之持有人投贊成票。
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日和2024年3月21日的有關我們授權發行普通股的股權補償計劃的信息。
截至2023年12月31日
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| 計劃類別 | 證券數量 將在以下日期發出 演練 未平倉期權 和權利(A)(1) | 加權平均 行權價格 未平倉期權 （b）(2) | 證券數量 保持可用時間 根據以下條款未來發行 圖則(不包括 反映在中的證券 (A))(C) |
股東批准的股權補償計劃 | 16,535,500 | | | | $ | — | | 10,909,097 | | |
股權補償計劃未經股東批准 | — | | | | $ | — | | — | | |
總計 | 16,535,500 | | (3) | | $ | — | | 10,909,097 | | (4) |
(1)該等金額包括受限制股票單位，其中部分為按目標授出受市場條件限制的受限制股票股份數目與該等獎勵的最高可能支付金額之間的差額。視乎表現，該等獎勵的實際股份派付額可能介乎目標的0至200%。
(2)（a）欄中的數額包括沒有行使價的受限制股票單位。
(3)該數字包括3，298，908股受限制股票單位（RSU）約束的普通股。此外，截至2023年12月31日，我們有24，753，874股未歸屬的限制性股票尚未歸屬股份（與上一句中受限制股份單位限制的普通股合併，產生總共28，052，782個未行使的全額獎勵）。該等為截至2023年12月31日尚未行使的唯一股權獎勵類型。
(4)指截至2023年12月31日，根據2018年計劃，剩餘可供發行作為新獎勵的股份數目。
截至2024年3月21日
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| 計劃類別 | 證券數量 將在以下日期發出 演練 未平倉期權 和權利(A)(1) | 加權平均 行權價格 未平倉期權 （b）(2) | 證券數量 保持可用時間 根據以下條款未來發行 圖則(不包括 反映在中的證券 (A))(C) |
股東批准的股權補償計劃 | 12,532,528 | | | | $ | — | | 5,974,868 | | |
股權補償計劃未經股東批准 | — | | | | $ | — | | — | | |
總計 | 12,532,528 | (3) | | $ | — | | 5,974,868 | | (4) |
(1)該等金額包括受限制股票單位，其中部分為按目標授出受市場條件限制的受限制股票股份數目與該等獎勵的最高可能支付金額之間的差額。視乎表現，該等獎勵的實際股份派付額可能介乎目標的0至200%。
(2)（a）欄中的數額包括沒有行使價的受限制股票單位。
(3)該數字包括2，412，990股受限制股票單位（RSU）約束的普通股。此外，截至2024年3月21日，我們有29，833，854股未歸屬的限制性股票尚未歸屬股份（與上一句中受限制股份單位限制的普通股合併，產生總計32，246，844股未行使的全額獎勵）。該等為截至2024年3月21日尚未行使的唯一股權獎勵類型。
(4)代表截至2024年3月21日根據2018年計劃剩餘可供發行作為新獎勵的股份數目。倘該計劃獲股東批准，該等股份將予註銷。
本公司董事會正邀請股東投票批准本公司與Computershare Trust Company，N.A.之間的某些第二次修訂和重訂第382條權利協議（“重訂計劃”），自2023年12月1日起生效，作為權利代理人
經重列的計劃修訂並重申，某些經修訂和重列的第382條權利協議，日期為2019年5月9日，經修訂生效於2020年12月1日，（經該日期修訂，稱為“2019年計劃”），這是為了減少公司可能經歷"所有權變更"的風險，根據1986年《國內税收法典》（“法典”）第382條的定義，這可能會大大限制公司使用其淨經營虧損結轉（統稱“NOL”）減少預期未來税務負債的能力。此前，於二零一九年及二零二一年股東周年大會上，股東均以約90%的票數批准二零一九年計劃。
重申計劃旨在作為一個威懾任何個人或團體尋求獲得4.9%或更多的公司已發行普通股“實益所有權”，未經董事會批准。以下經重訂計劃的描述，經參考經重訂計劃的文本（作為附錄D隨附於本委任代表聲明書），整體上有保留。我們敦促您仔細閲讀經重訂計劃的全文，因為以下討論僅為概要。
重列計劃的描述
經公司董事會一致批准的經重敍計劃（1）將2019年計劃的到期日從2023年12月1日延長至2026年12月1日，（2）規定如果公司未能在2024年12月1日之前獲得股東批准，則提前終止經重敍計劃，（3）將購買價格從每萬分之一NOL優先股（定義見下文）28美元降低至9美元，（4）刪除本公司及其關聯公司前股東的特定條款，以及（5）反映某些輕微更新和澄清或部長級變更。否則，經重列計劃保留二零一九年計劃的其他條款及條文，包括下文概述的若干其他指定提前終止事件。
重報計劃將2019年計劃的到期日延長至2026年12月1日，以保護公司截至2023年12月31日約800，000，000美元的NOL，用於美國聯邦所得税目的，可用於抵消未來的應納税收入。儘管有效期延長，本公司仍無法就其是否、何時或以何種金額使用其無經營收益提供保證。重述計劃僅通過稀釋威脅而作為威懾，而不是禁止分享可能導致《國內税收法典》第382條定義的“所有權變更”的累積。任何此類“所有權變更”將大大限制該公司使用其NOL減少預期未來税款的能力。
倘本公司股東未有於週年大會（或於二零二四年十二月一日前舉行的股東特別大會）上批准經重列計劃，經重列計劃將於二零二四年十二月一日自動到期。
將軍。根據經重列計劃，自二零一九年二月二十五日起，我們的每股普通股已隨附一項優先股購買權（每項“權利”），直至分派日期（定義見下文）或權利到期（以較早者為準），詳情如下。一般而言，任何人士，連同所有關聯公司和聯營公司（定義見重訂計劃），在2019年2月13日之後收購我們4.9%或以上的已發行普通股，將受到重大潛在稀釋，由董事會酌情決定。重申的計劃規定，在2月2日擁有我們5.0%的流通普通股的股東， 13, 2019年，在若干條件下，不會觸發重列計劃。據本公司所知，就《守則》第382條而言，截至2019年2月13日，本公司沒有持有本公司已發行普通股5.0%或以上的現有普通股持有人。
董事會可於分派日期前全權酌情就重列計劃豁免任何人士或團體，倘董事會認為該人士或團體的收購不會危及税務利益或符合本公司的最佳利益。任何人購買普通股違反重申計劃的限制被稱為“收購人”。儘管有上述規定，如果董事會在任何時候決定一名本來會成為"收購人"的人，"並在切實可行的範圍內迅速剝離（或在董事會認為合理的期間內）足夠數量的普通股，以使該人士不再是“根據重列計劃所界定之收購人士”。經重列計劃預期不會干擾董事會批准的任何合併或其他業務合併。
《權利》。自2019年2月25日起至分配日期或權利提前到期止，權利已與並將繼續與本公司在此期間的流通普通股（包括此後發行的普通股）交易，並將繼續與本公司在此期間的流通普通股（包括）不可分割，並將繼續不可分割。
行權價格。每項權利允許其持有人在權利可予行使後以9美元向本公司購買CC系列初級參與優先股（“NOL優先股”）的萬分之一股份，惟可予調整（“行使價”）。NOL優先股的這一部分旨在為股東提供與普通股大致相同的股息、投票權和清算權。在行使之前，每項權利不給予其持有人任何股息、投票權或清算權。
吾等將權利可行使之日期稱為“分派日期”。在該日期或權利的提前到期之前，每一普通股（無論是憑證式還是記賬式）也證明瞭權利，我們普通股的任何轉讓也構成權利的轉讓。分配日期後，權利將與我們的普通股分開，並由記賬貸方或權利證書證明，我們將郵寄或提供給所有合資格的普通股持有人。收購人或其任何關聯公司或聯營公司持有的任何權利將無效且不可行使。
個人或集團成為收購方的後果。如果一個人或團體成為收購人，除收購人或收購人的任何關聯公司或聯營公司外，所有權利持有人可在支付行使價後，並根據重訂計劃的條款和條件，購買總市值為行使價兩倍的普通股，根據導致該人士或集團成為收購人的收購日我們普通股（定義見重訂計劃）的“當前每股市價”。
交換。在一個人或團體成為收購人後，我們的董事會可全權酌情通過交換一股普通股或相當於證券的方式終止該等權利，但收購人或收購人的任何關聯公司或聯營公司持有的權利除外。
優先股條款。在某些情況下，如已發行NOL優先股的萬分之一：
•不能贖回；
•將使持有人有權獲得等同於就一股普通股支付的股息（如有）的股息；
•將使持有人有權在清算時收到$1.00或相當於一股普通股支付的金額，以較大者為準；
•除法律另有規定外，將與普通股作為一個類別共同投票的所有事項，並將與普通股擁有相同的投票權；以及
•如果我們的普通股是通過合併、合併或類似交易交換的話，將使持有人有權獲得相當於一股普通股支付的每股支付。
可運動性。除非經重列計劃因此終止或權利因此贖回（如下所述），否則權利將不得行使，除非經重列計劃因此終止或權利因此而贖回（詳情如下）。
救贖。董事會可於分派日期前任何時間以每份權利0. 0001美元贖回權利。如董事會贖回任何權利，則必須贖回所有權利。一旦供股獲贖回，供股持有人的唯一權利將為收取每份供股0. 0001美元的贖回價（“贖回價”），惟須按下文所述作出調整。
過期了。該等權利將於（i）二零二六年十二月一日；（ii）該等權利獲贖回之時；（iii）該等權利獲交換之時，（iv）董事會釐定本公司，公司的無記名經營權在所有重大方面均被使用，或根據《守則》第382條進行的所有權變更不會在任何重大方面對該期間產生不利影響，（v）2024年12月1日，如果在正式召開的股東大會上沒有以多數票贊成票批准經重列計劃，則該日之前，公司可以使用無記名貸款，或對公司在任何特定時間段內可使用的無記名貸款金額造成重大損害，或（vi）董事會於分派日期前釐定經重列計劃及權利不再符合本公司及其股東的最佳利益。
調整條款。根據經重列計劃中指定的條款及條件，行使價、每份供股可發行的NOL優先股數目、未行使供股數目及贖回價中的一項或多項可就股份股息、拆細，我們的普通股或NOL優先股的合併或合併（通過重新分類或其他方式）或任何類似交易，以維護權利持有人的同等權利。根據本委託書第5A項，董事會正於年度會議上徵求批准，]一項建議將授予董事會酌情權，修改我們的公司章程，以實現反向股權分割。倘該建議獲批准及實施，（i）每項權利將賦予其持有人購買較大數目的千分之一的NOL優先股以換取行使價及（ii）贖回價將增加，在各情況下均根據經重列計劃的調整條文。
修正案。經重列計劃之條款可在未經權利持有人同意的情況下予以修訂，包括日後進一步延長權利之屆滿日期。在任何分發日期之後，不得以對權利持有人（收購人或其關聯公司或關聯公司除外）產生不利影響的方式修訂經重述計劃。
股東應考慮的因素
我們的董事會相信，繼續採取措施保障本公司至2026年12月1日的無經營收益符合我們股東的最佳利益。然而，在就批准重申計劃作出決定時，您應考慮以下因素。
所有權變更的風險。雖然重申的計劃是一項威懾措施，旨在減少“所有權變更”的可能性，但我們不能保證它將是有效的。所有權權益未來可能變動的金額可能受到許多因素的影響，包括持有5%或以上已發行普通股的股東購買和出售股份，儘管重訂計劃的威懾作用，我們對這些決定幾乎或根本沒有有效控制。
反收購效應。雖然經重列計劃無意阻止或勸阻收購本公司的建議，但由於收購人的擁有權權益可能會因觸發事件發生而被削弱，故該計劃可能具有潛在的反收購效果。因此，重訂計劃的整體影響可能會使合併、要約收購或我們證券的主要持有人取得控制權變得更加困難或阻礙。然而，與傳統股東權利計劃一樣，經重列計劃不應幹擾董事會批准的任何合併或其他業務合併。
對價值的潛在影響。重訂計劃可能會對我們普通股的交易價格和內在價值產生負面影響，阻止個人或團體收購我們的普通股，包括某些股東可能會獲得高於市場價值的溢價的收購。
對流動性的潛在影響。重申計劃旨在阻止個人或團體獲得超過規定限制的普通股的實益所有權。股東出售我們普通股的能力可能會受到限制，如果重訂計劃減少了願意收購我們普通股的人數或他們願意收購的金額。股東可以根據與股東有關或附屬的人採取的行動而成為收購人。建議股東仔細監控其對本公司普通股的所有權，並諮詢其法律顧問或本公司，以確定其對股份的所有權是否接近被禁止的水平。
對公司NOL的潛在挑戰。美國國税局（“國税局”）可能會質疑我們的NOL金額，這可能會限制我們使用NOL減少未來應課税收入的能力。此外，確定是否發生所有權變更是不確定性的，這是由於《法典》第382條的複雜性和模糊性，以及由於對公開—交易公司及時、全面地監測其股票所有權的變化。因此，我們無法向您保證，即使重訂計劃已經到位，國税局或其他税務機關也不會聲稱我們經歷了所有權變更，並試圖減少或消除我們的NOL的利益。
需要投票
批准此建議將需要我們表決權股份持有人於大會上就該建議所投多數票的持有人投贊成票。
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| 項目5A、5B和5C 修改條款以授權反向股票分割，減少我們的授權普通股，並消除我們的普通股的面值 | | |
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根據第5A項（“反向拆股建議”），董事會建議股東授予董事會酌情權，以修訂公司章程細則，以按本文所述的條款及條件進行反向拆股（“反向拆股”）。根據密切相關的第5B和5C項，董事會還建議修訂我們的公司章程，以分別減少我們的授權普通股的數量和消除我們的普通股的面值，具體條款和條件如下。隨附於本協議附錄E的是本公司章程細則的擬議修訂條款（“修訂條款”）的文本，該文本反映了根據第5A、5B和5C項提出的所有修訂
吾等建議董事會可酌情選擇反向股份分割比率（“反向股份分割比率”），介乎一股比十五股（1：15）及一股比二十五股（1：25）之間（包括），而非現時建議特定固定比率。吾等相信，讓董事會可將反向股份分拆比率設定在此範圍內，將為董事會提供靈活性，以反映董事會當時對下文「—釐定是否實施反向股份分拆的準則」標題下所述因素的評估從而提高我們實施反向股票分割的能力，使股東的預期利益最大化。倘董事會決定實施反向股份分割，我們將向路易斯安那州州務卿（“路易斯安那州務卿”）提交修訂條款，反映董事會選定的反向股份分割比率。反向股份分拆將於修訂細則送交路易斯安那州務卿存檔時生效（“生效日期”），或董事會選定及修訂細則所載的較後日期及時間。除下文所述的零碎股權處理可能導致的調整外，我們的每個股東將在緊接反向股票拆分後持有我們的流通普通股的相同百分比，與該股東在緊接反向股票拆分前持有的相同。
在提交實施反向股份拆股的修訂章程之前，董事會保留放棄實施大會批准的任何反向股份拆股的權利，如果董事會全權酌情決定實施反向股份拆股不再符合本公司及其股東的最佳利益。倘董事會於股東大會上批准本反向拆股建議之日起計一週年（“批准週年日”）前仍未實施反向拆股，則本建議中授予實施反向拆股的權力將終止。
儘管此反向拆股建議賦予董事會全權酌情決定是否及何時實施反向拆股，董事會目前計劃於收到股東批准此建議後立即實施反向拆股。
反向股票分割的原因
正如下文更詳細討論的，實施反向股票拆分將減少我們已發行和流通的普通股的數量，我們預計，在沒有其他因素的情況下，這將按比例增加我們普通股在生效日期的每股市價。下文所載為我們目前預期該等變動將有利於本公司及其股東的主要原因。
把我們的資本調整到現在的規模。董事會認為，實施反向股票分割將使我們的流通普通股數量更好地與我們行業中具有可比收入和總市值的公司保持一致。
以潛在地提高我們普通股的適銷性和交易成本。授權反向股票拆分的主要目的是提高我們普通股的每股市價。董事會認為，預期本公司普通股每股市價的上漲可改善本公司普通股的市場流通性和流動性，並鼓勵本公司普通股的興趣和交易，詳情如下。
•更廣泛的市場化：由於各種原因，包括股價波動，許多經紀行、機構投資者及基金均設有內部政策及慣例，（i）禁止彼等投資於低價股票；（ii）勸阻個別經紀商向其客户推薦低價股票；或（iii）限制或限制客户以保證金購買該等股票的能力。其中一些政策和做法可能會使低價股票交易的處理對經紀商沒有經濟吸引力。我們認為，反向股票分割可以通過避免這些內部政策和做法的適用性來增加分析師和經紀人對我們普通股的興趣。
•降低交易成本：投資者可能會被勸阻不要購買低於特定價格的股票，因為經紀人的佣金，作為總交易價值的百分比，對於低價股票來説可能會更高。
改善對Lumen的看法。某些客户、供應商、貸款人、員工和其他第三方可能認為交易價格較低的公司不如交易價格較高的公司有利。如果我們實施反向股票分割會提高我們股票的交易價格，則可能會抵消任何此類負面看法，並增加第三方與我們開展業務的意願。
為了維持我們在紐約證券交易所的上市地位。我們相信，由於實施反向股票分割而導致我們普通股每股市價的預期上漲，有助於避免未來紐約證券交易所（“紐交所”）合規問題。《紐約證券交易所上市公司手冊》第802.01C節規定，如果一家公司的普通股平均收盤價在連續30個交易日內低於每股1.00美元，則將被視為不合規。儘管我們一直遵守紐約證券交易所上市規定，但我們的普通股在2023年11月初的兩個交易日的部分時間內交易價格低於每股1美元。倘日後我們未能遵守有關持續上市規定，我們預期會收到紐交所發出的不遵守通知。如果我們未能在適用時間內重新遵守持續上市要求，或如果我們的股票價格被紐約證券交易所視為“異常低”，紐約證券交易所將提供書面通知，説明我們的普通股將被紐約證券交易所摘牌。董事會認為，反向股票拆分是我們提高普通股每股市價的潛在有效手段，從而減輕潛在的退市擔憂。
實現證券交易所上市及行政費用的節約。，我們預期由於我們已發行普通股數量的減少，在證券交易所上市和其他行政費用方面將實現可觀的節省。
因此，基於本文討論的這些及其他原因，吾等認為授權董事會進行反向股份拆股符合本公司及股東的最佳利益。
用於確定是否實施反向庫存拆分的標準
假設股東批准此反向拆股建議，董事會目前計劃其後立即實施反向拆股。但是，委員會可以改變其計劃。就釐定是否及何時實施反向股份分拆以及應用哪種反向股份分拆比率而言，董事會預期會考慮各種因素，包括：
•我們普通股的歷史交易價格和交易量；
•我們普通股當時的交易價格和交易量，以及反向股票拆分對我們普通股交易市場的短期和長期影響；
•我們的普通股在紐約證券交易所或其他適用交易所的持續上市要求；
•發行在外的普通股數量；
•哪種反向拆分比率會給我們帶來最少的行政成本；
•當前的一般市場和經濟狀況；
•公司的經營業績和財務狀況；
•來自不同選民的意見；以及
•對我們普通股每股市場價格的可能影響。
與反向股票拆分相關的某些風險和潛在劣勢
我們不能向您保證反向股票拆分會提高我們的股價。我們預計，反向股票拆分將把我們普通股的每股市場價格提高到可以吸引更多投資者的水平。然而，反向股票拆分對我們普通股每股市場價格的影響不能有任何確定性的預測，其他公司的反向股票拆分歷史也各不相同，特別是因為一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法。我們普通股反向拆分後的每股市場價格可能不會與反向股票拆分後我們已發行普通股數量減少的比例相同，這將導致以我們的市值衡量的公司價值的減少。此外，反向股票拆分也可能不會導致每股市場價格吸引更多投資者對我們的股票感興趣。儘管我們相信反向股票拆分可能會提高我們普通股對某些潛在投資者的吸引力，但我們不能向您提供任何這方面的保證。即使我們成功地實施了反向股票拆分，我們普通股的市場價格隨後也可能會因為與反向股票拆分無關的因素而下降，包括我們的運營業績或財務狀況。如果股票反向拆分完成，普通股的每股市場價格下降，我們總市值的百分比跌幅可能會大於沒有反向股票拆分的情況下發生的百分比。
反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性，並導致低於100股的“零頭”頭寸的交易成本更高。我們普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的負面影響，因為反向股票拆分後流通股數量會減少，特別是如果反向股票拆分導致股價沒有增加的話。此外，如果實施反向股票拆分，可能會增加我們擁有少於100股普通股的“零頭”股東的數量。單手交易的經紀佣金和其他成本通常高於100股或更多普通股的交易成本。因此，反向股票拆分可能無法達到上述提高我們普通股的可銷售性和降低交易成本的預期結果。
由於股票反向拆分，我們的普通股可供發行的授權股票數量實際上增加了，這可能會產生反收購或其他負面影響。無論項目5B是否得到我們股東的批准，實施反向股票拆分將有效地增加我們可供發行的法定普通股相對於我們已發行普通股的比例，如下所述。見“項目5B--批准減持我們的授權股份--減持建議的理由；某些風險”。
將可供發行的額外普通股可能被我們以股東反對的方式使用，包括授權稀釋交易、反對敵意收購企圖或推遲或阻止公司或我們管理層的控制權變更。例如，為了抵禦被認定為不充分的要約，董事會可以授權發行額外的普通股，以稀釋尋求獲得公司控制權的人的股權或投票權，即使尋求獲得公司控制權的人提出了高於市場的溢價，這一溢價得到了大多數股東的青睞。任何此類普通股的發行，或發行普通股的提議，都可能導致潛在收購者終止其收購嘗試，或使潛在收購者更難成功完成擬議中的收購。雖然吾等並無建議第5A及5B項以阻止任何收購企圖，但股東應明白，吾等根據吾等建議的條款實施反向股票分拆，將有助本公司日後阻止或防止董事會認定不足以對本公司估值的收購建議，包括股東可能因其股份獲得較當時市價溢價的交易。
股票反向拆分的影響
在董事會選擇實施的任何反向股票拆分的生效日期之後，每位股東將擁有數量減少的普通股。任何這種反向股票拆分將統一影響我們所有普通股持有人(包括我們的高級管理人員、董事和員工持有的股份)，而不會影響任何股東在公司的百分比所有權權益(支付現金代替零碎股份權益的結果除外)。我們普通股持有人的每股投票權和其他權利和偏好不會受到股票反向拆分的影響(支付現金代替零碎的股份權益除外)。
實施任何反向股票拆分的主要影響將是：
•在記錄日期(下文進一步描述)由股東擁有的每股15至25股普通股(實際數量取決於董事會選擇的反向分割比率)，無論是限制性的還是非限制性的，將合併為一股普通股；
•與因反向股票拆分而獲得普通股的零碎權益不同，零碎權益的持有者將獲得現金，這一點在下文標題“--零碎權益的現金支付”中有更全面的解釋；
•無論項目5B是否得到我們股東的批准，我們將擁有與我們的已發行普通股相比按比例更大的法定普通股數量，如下文標題“項目5B-批准我們的授權普通股減持-減持建議的理由；某些風險；”下文更詳細地描述的那樣。
•我們的限制性股票單位、優先股和優先股購買權的持有人的權利將進行如下調整：
–根據董事會選擇的反向分割比率，在歸屬所有當時尚未發行的限制性股票單位時，將按比例調整可發行的股份數量；
–我們的優先股的轉換價格將根據董事會選擇的反向分割比率而提高；
–我們的已發行優先股購買權的條款和條件將按照“對NOL權利協議的影響”標題下討論的方式進行調整；以及
–我們將就這些調整提供所有必要的通知，進行所有必要的備案，並在我們的記錄中對根據這些工具預留髮行的證券數量進行所有必要的調整；
•與調整我們已發行的限制性股票和限制性股票單位獎勵相關的任何零碎股份權益的到期現金將繼續受適用於相關股權獎勵的歸屬條件的約束，並且只有在相關股權獎勵歸屬時才支付；以及
•隨後根據我們的股權激勵計劃預留供發行的普通股數量以及該計劃中描述的任何其他股份限額將根據董事會選擇的反向分割比率按比例減少。
下表包含基於截至2024年3月21日的股票數據的説明性信息，旨在顯示基於某些潛在的反向拆分比率實施反向股票拆分的影響(不影響零碎股份的處理)，假設2024年股權激勵計劃提案和減持提案都已獲得批准： | | | | | | | | | | | | | | |
| 潛在的場景 | 數量 普通股 授權 | 數量 普通股 已發佈，並 傑出的 | 公用數 預留股份給 未來發行 | 公用數 獲授權的股份， 未印發， 毫無保留 |
| 反向前庫存拆分 | 2,200,000,000 | | 1,016,005,958 | 43,000,000 | 1,140,994,042 |
反向後庫存分割1：15 | 200,000,000 | | 67,733,731 | 2,866,667 | 129,399,602 |
反向後庫存分割1：20 | 200,000,000 | | 50,800,298 | 2,150,000 | 147,049,702 |
反向後股票分割1：25 | 200,000,000 | | 40,640,238 | 1,720,000 | 157,639,762 |
下表載列根據截至2024年3月21日的股份數據編制的説明性資料，旨在顯示假設2024年股權激勵計劃建議獲批准而股份削減建議未獲批准，根據若干潛在反向分割比率（不影響零碎股份權益的處理）實施反向股份分割的影響：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 潛在的場景 | 數量 普通股 授權 | 數量 普通股 已發佈，並 傑出的 | 公用數 預留股份給 未來發行 | 公用數 獲授權的股份， 未印發， 毫無保留 |
| 反向前庫存拆分 | 2,200,000,000 | | 1,016,005,958 | 43,000,000 | 1,140,994,042 |
反向後庫存分割1：15 | 2,200,000,000 | | 67,733,731 | 2,866,667 | 2,129,399,602 |
反向後庫存分割1：20 | 2,200,000,000 | | 50,800,298 | 2,150,000 | 2,147,049,702 |
反向後股票分割1：25 | 2,200,000,000 | | 40,640,238 | 1,720,000 | 2,157,639,762 |
在董事會選擇實施的任何反向股票拆分的生效日期後，我們的普通股將有一個新的CUSIP編號，這是一個用於識別我們的普通股的編號。
我們的普通股目前根據經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）第12（b）條註冊，我們必須遵守交易法的定期報告和其他要求。實施任何擬議的反向股票分割將不會影響我們普通股根據交易法的註冊。我們預計，我們的普通股將繼續在紐約證券交易所上市的代碼為“LUMN”立即任何反向股票拆分。
NOL權利協議的效力
董事會於2019年2月25日宣佈就每股發行在外普通股派發一份優先股購買權（“權利”）的股息，並授權及指示就每股發行在外的普通股發行一份權利。根據我們於2023年11月15日第二次修訂和重申的第382條權利協議的規定，（經修訂及重述，“權利協議”），每項權利目前允許其持有人以9.00美元的價格購買我們CC系列初級參與優先股的萬分之一，倘收購人（定義見權利協議）收購本公司發行在外普通股4.9%或以上的實益所有權，則本公司將向本公司（“CC系列優先股”）轉讓。如果董事會實施反向股票分割，則數字十—其後根據每項權利購買的CC系列優先股的千分之一股份將根據權利協議的條款自動按比例增加。
現金支付代替部分利息
任何反向股票分割不會發行普通股的零碎權益。相反，為代替股東因反向股份拆股而有權享有的任何零碎股份權益，公司將支付現金（不計利息，並須繳納任何規定的税款）等於該分數乘以緊接生效日期前五個連續交易日我們普通股的平均收市價，（該平均收市價經調整以使反向股份拆股生效）。在反向股票分割後，股東有權獲得普通股零碎權益將不會有任何投票權、股息或其他權利，但收取上述現金付款的權利除外。
截至2024年3月21日，共有77，671名普通股股東（不包括普通股的實益擁有人）。如果股東批准本反向拆分建議，且董事會選擇實施該建議，則在反向股票拆分之前，擁有少於將在反向股票拆分中合併為一股普通股的普通股總數的股東將不再是股東。例如，倘股東於緊接反向股份拆股前持有10股普通股，且董事會選擇的反向拆股比率為1：15，則該股東於反向股份拆股後將不再為本公司股東，且除收取上述現金付款的權利外，將無任何投票權、股息或其他權利。根據我們截至2024年3月21日的記錄股東，並根據我們1：15至1：25的反向分割比率範圍，我們預計變現零碎股東將使記錄股東數量分別減少至34，670至44，737名股東。
我們的記錄股東數量的減少將是實施反向股票分割的附帶條件。我們並沒有為此目的提出反向拆分提案，我們也不打算將本次交易作為《交易法》第13e—3條所指的一系列“非公開交易”計劃或提案的第一步。
實施反向庫存拆分的程序
倘若股東批准此項反向拆分建議，而董事會決定實施該建議，吾等將(I)保留吾等轉讓代理ComputerShare Trust Company，N.A.(或其他提供類似服務的公司)作為吾等的“交易所代理”以實施拆分，(Ii)設立一個記錄日期(預期於生效日期之前)以決定哪些持有人的股份將因拆分而合併，(Iii)向路易斯安那州州務卿提交修訂細則，及(Iv)按本節概述的內容管理拆分事宜。
截至該記錄日期以簿記形式以電子方式持有所有普通股的登記股東將由交易所代理自動交換他們的股票，並將收到一份交易聲明，説明他們在反向股票拆分後持有的普通股數量，以及代替任何零碎股份權益的付款。
透過銀行、經紀或其他代名人持有普通股的實益擁有人應注意，該等銀行、經紀或其他代名人處理股份反向拆分及支付零碎股份權益的程序，可能與我們為記錄擁有人申請的程序不同。如果您通過這樣的銀行、經紀商或其他代理人持有您的股票，並對此有疑問，我們鼓勵您與您的代理人聯繫。
以證書形式持有部分或全部普通股的登記股東將在反向股票拆分生效日期後儘快收到本公司或其交易所代理的傳送函。傳送函將附有説明，説明股東如何將其代表反向股票拆分前普通股的證書交換為持股聲明。任何此類持有者將被要求向交易所代理交出其反向股票拆分前普通股的證書。當該股東正式提交代表反向股票拆分前普通股的憑證時，該股東將以電子記賬形式持有反向股票拆分後普通股。這意味着，該股東不會收到新的股票證書，而是會收到一份持股聲明，表明該股東以簿記形式持有的反向股票拆分後普通股的數量。我們計劃不再發行實物股票。如果股東有權獲得代替零碎股份權益的付款，則支付款項將如上文“零碎權益現金支付”一節所述。自生效日期起，每張代表反向股票拆分前普通股的證書將被視為反向股票拆分後普通股所有權的證據。股東需要交出他們的舊股票才能實現普通股的轉讓。如果舊的股票帶有限制性圖例，記賬形式的普通股也將帶有同樣的限制性圖例。
股東不應銷燬或提交他們的股票，除非他們被要求這樣做。
沒有評價權
根據LBCA，股東將無權獲得關於這一反向拆分提議的評估權。
與反向股票拆分相關的某些美國聯邦所得税考慮因素
以下討論僅是如果我們實施反向股票拆分，一般適用於普通股受益持有人的某些美國聯邦所得税考慮因素的摘要，並不旨在全面討論所有可能的税收考慮因素或後果。本摘要只針對持有經修訂的1986年國內收入守則(下稱“守則”)界定為“資本資產”的反向股票分拆前股份的股東，並將持有反向股票分割後股份作為資本資產。
本討論不涉及與特定股東或受特殊規則約束的股東(如金融機構、免税組織、保險公司、證券交易商和外國股東)相關的所有美國聯邦所得税考慮因素或後果。以下摘要基於《守則》的規定、適用的財政條例、司法裁決和目前的行政裁決，所有這些規定都可能會發生變化，可能會有追溯力。州、地方、外國和其他法律規定的税收考慮和後果不在此討論。各股東應就該股東所獨有的特定事實及情況，以及因任何反向股票分拆而產生的任何遺產、贈與、國家、本地或外國税務考慮，徵詢其税務顧問的意見。
我們實施的任何反向股票拆分都將符合美國聯邦所得税的資本重組要求。結果是：
•股東不應確認因股票反向拆分而產生的任何收益或損失，除非下文所述的以現金代替零碎股份權益；
•股東的反向股票拆分前普通股的總基礎將成為緊接反向股票拆分後該股東持有的普通股的總基礎(不包括分配給普通股零碎權益的任何部分)；以及
•在股票反向拆分後立即擁有的股份的持有期將包括股東持有反向股票拆分前普通股的期限。
收到現金代替普通股零碎權益的股東應被視為首先收到該零碎權益，然後收到現金贖回該零碎權益。收取現金代替零碎股份權益的股東，應確認資本收益或虧損，其數額等於所收取的現金代替零碎股份權益與股東經調整税基中可分配給零碎股份權益的部分之間的差額。倘股東於生效日期持有其反向股份分拆前普通股之期間超過一年，則該等收益或虧損一般為長期資本收益或虧損。個人和公司資本淨損失的扣除受到限制。股東應根據其特定情況，就收取現金代替零碎股份權益對彼等的税務影響諮詢其税務顧問。
股東可能須就任何收取現金換取零碎股份權益而接受資料申報。須進行信息報告且未提供正確納税人識別號碼及其他所需信息（如提交正確填寫的國税局表格W—9）的股東，亦可能須按適用税率進行後備預扣。根據這些規則預扣的任何金額不屬於附加税，可以退還或貸記股東的美國聯邦所得税債務，前提是所需信息及時提供給美國國税局。上述討論不適用於任何人，以避免美國聯邦税收處罰。本文件僅用於提供與支持本反向分割提案的徵集投票有關的信息。
所需票數
批准此反向分拆建議須獲本公司表決權股份持有人至少以多數票贊成票批准。你可以投票”為,” “反對、“或”棄權“關於這一反向拆分提議。棄權和未經指示的股份將與投票反對這一提議具有相同的效果。
董事會建議我們的股東批准對公司章程細則的修訂，將普通股的法定股份數量從2,200,000,000股減少到200,000,000股(“減持建議”)，這將在5A項同時獲得批准和實施的情況下實施。擬議修訂條款的原文載於附錄E，其中反映了根據第5A、5B和5C項提出的所有修訂。
如上文第5A項所述，實施本次股份減持建議的明確條件是股東批准反向拆分建議，並由董事會酌情決定實施反向股票拆分。因此，若吾等未獲股東批准反向分拆建議，或於批准週年日或之前並無實施反向股票分拆，吾等將不會實施此減持建議。另一方面，董事會授權實施反向股票拆分並不以任何方式以股東批准本次股份減持建議為條件。如果股東批准反向拆分建議，但不批准本次減持建議，董事會仍將保留實施反向股票拆分的能力，如果實施，我們的法定普通股總數將保持不變。
減持建議的理由；某些風險
根據LBCA，實施反向股票拆分並不要求我們減少我們的法定普通股總數。然而，如果項目5A和5B都得到我們股東的批准，並且董事會選擇實施反向股票拆分，我們的法定普通股數量將從2,200,000,000股減少到200,000,000股，這將使我們的法定普通股每11股減少為1股法定普通股。由於我們實施的任何反向股票拆分將比用於減少我們的法定普通股數量的11：1比例更大程度地減少我們的已發行普通股數量，因此5A和5B項的實施將有效地增加我們的法定普通股相對於我們的已發行普通股的比例。如果減持建議沒有得到我們股東的批准，即使實施反向股票拆分，我們的法定普通股數量也將保持不變，這將導致我們的法定普通股數量相對於我們的已發行普通股的比例增加得更多。董事會希望獲得額外的授權普通股，以提供其酌情決定的靈活性，將我們的普通股用於有利於我們股東的業務和財務目的，包括籌集資本、重組債務、提供有競爭力的股權激勵薪酬計劃、通過收購擴大我們的業務，或可能實現未來的股票拆分。目前，我們沒有任何計劃、安排、諒解或承諾就任何此類交易發行股份。
儘管如此，我們設計了這項減持方案，以避免一些股東可能認為在任何反向股票拆分後未發行或未預留髮行的不合理數量的授權普通股。在這方面，如果反向拆分建議獲得批准，但本次減持建議未獲批准，我們的普通股法定數量將不會減少全部都是平分的如果實施了反向股票拆分。因此，董事會相信這項減持建議符合本公司及我們股東的最佳利益，並在實施股份反向分拆時取得適當的平衡。然而，反向股票拆分的實施以及由此導致的我們可供發行的授權普通股數量相對於我們已發行普通股的比例增加，可能使我們能夠在稀釋、推遲或阻止收購提議或其他令股東反感的交易中發行普通股，這在第5A項下的“與反向股票拆分相關的某些風險和潛在劣勢”中有更詳細的描述。
授權股份減持的影響
本股份削減提案的主要影響將是，如果實施反向股票分割，我們普通股的法定股份數量將從2，200，000，000股減少至200，000，000股。此股份削減建議不會對現有股東的權利造成任何影響。
倘本股份削減建議未獲批准，但反向拆分建議獲批准及實施，則在反向拆分後，本公司普通股的授權股份數目將維持不變，為2，200，000，000股。有關反向股票分割的影響的其他信息，請參見"項目5A – 反向股票分割的批准—反向股票分割的影響。
沒有評價權
根據LBCA，股東將無權就本股份削減建議享有評估權。
所需票數
批准本股份削減建議須獲本公司表決權股份持有人就本建議所投票之最少過半數票贊成。你可以投票”為,” “反對、"或"棄權”這份股份削減提案。棄權票和無指示股份與投票反對本提案具有相同的效力。
董事會建議股東批准對公司章程的修訂，以取消每股普通股面值1. 00美元的普通股，使每股普通股沒有面值（“面值消除建議”）。如果股東批准本面值消除提案，那麼我們的公司章程將被修改以消除我們普通股的面值，我們所有的授權以及已發行和流通的普通股將被指定為無面值。
擬議修正條款的案文作為附錄E附上，其中反映了根據項目5A、5B和5C提出的所有修正。
消除平價的背景和原因
消除普通股面值旨在使本公司在面值方面與其他公眾公司的慣例保持一致。從歷史上看，面值的概念通過確保公司至少獲得面值（或最低價格）作為發行普通股的對價來保護債權人和股東。
然而，隨着時間的推移，由於各種原因，包括承認債權人和股東受到保護或可以通過其他手段得到保護，面值概念已經失去了意義。目前，許多公司的註冊今天沒有面值或使用名義面值。此外，與許多其他州公司法一樣，LBCA不要求股票具有面值。相反，LBCA授權董事會確定將發行的普通股股份所收取的對價是否足夠。
我們預計，擬議的消除我們普通股面值將不會對我們流通普通股的市場價值產生影響。
我們的普通股的面值目前反映在其財務報表中的金額等於已發行和流通的普通股數量，乘以面值1.00美元。在本面值消除建議獲得批准後，出於會計目的，我們計劃修改資產負債表列報方式，將反映為“普通股”或“額外實繳資本”的所有賬户合併為一個稱為“普通股”的單一行項目。不會對我們的財務報表產生其他影響。
基於上述原因，並且由於董事會認為面值與我們普通股的內在或市場價值無關，董事會建議根據LBCA允許取消我們普通股的面值。
實現Par Value Elimination
本消除面值建議的實施將不受將於大會上提交股東的任何其他建議獲批准後作條件。如果股東批准本面值消除建議，我們打算隨後迅速向路易斯安那州務卿提交反映該變更的修訂條款，無論第5A和5B項是否在大會上獲得股東批准或實施。
沒有評價權
根據LBCA，股東將無權就本面值消除建議享有評估權。
所需票數
批准本面值消除建議需獲得本公司表決權股份持有人有權就本建議投票的最少多數票贊成。你可以投票”為,” “反對、“或”棄權“關於消除平價提案。棄權票和無指示股份與投票反對本提案具有相同的效力。
我們目前有四名執行官。彼等每一位（Johnson女士除外，她亦擔任董事，其履歷可在“董事會及管治—我們的董事提名人”一欄中找到）的履歷資料如下：
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阿什利·海恩斯-加斯帕 46歲 常務副首席營收官總裁 | •Ashley Haynes—Gaspar於2023年1月加入Lumen，並於2023年1月至12月擔任Lumen的執行副總裁兼首席體驗官，並於2024年1月被任命為執行副總裁兼首席營收官。 •Haynes—Gaspar女士擁有近25年的市場營銷、銷售和運營經驗，負責Lumen的全球銷售和客户成功。 •Haynes—Gaspar女士曾於2017年至2022年12月期間擔任微軟公司美國工業和商業應用部門的首席運營官。在此之前，Haynes—Gaspar女士曾在通用電氣公司擔任多個營銷和總經理職位。 |
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史黛西W.戈夫 58歲 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 | •史黛西W.戈夫是Lumen的執行副總裁、總法律顧問和祕書。 •Goff先生負責Lumen的法律職能，以及社區關係和公共政策職能。 •Goff先生於1998年加入Lumen，自2009年以來一直擔任總法律顧問。 |
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克里斯托弗·斯坦斯伯裏 58歲 執行副總裁總裁，首席財務官 | •Christopher Stansbury自2022年4月起擔任Lumen的執行副總裁兼首席財務官。 •Stansbury先生負責財務規劃、會計、税務、財務、投資者關係、採購和供應鏈管理以及全球房地產投資組合。 •Stansbury先生曾擔任Arrow Electronics，Inc.的高級副總裁兼首席財務官。從2016年5月到2022年3月。在此之前，Stansbury先生曾擔任Arrow Electronics，Inc.的副總裁，財務和首席會計官。從2014年8月開始。 •在加入Arrow Electronics，Inc.之前，Stansbury先生曾在Hewlett—Packard，Inc.擔任財務職務。和百事可樂公司。 |
每年，我們都為股東提供機會，讓他們就一項不具約束力的諮詢決議進行投票，以批准我們在年度委託書中披露的指定執行官（NEO）的薪酬。
根據我們的高管薪酬計劃，我們的NEO因實現特定的年度和長期，長期目標，以及增加股東價值。我們相信，這一架構將高管薪酬與我們的財務表現和創造可持續股東價值相一致。我們董事會的人力資源和薪酬委員會（HRCC）不斷審查我們的高管薪酬計劃，以確保其實現使我們的薪酬與當前市場慣例和您作為股東的利益保持一致的目標。
正如本委託書其他地方更詳細地討論的，HRCC花費了大量的時間和精力，以確保我們不僅擁有正確的領導層，而且我們的高管薪酬計劃繼續以符合股東利益的方式適當激勵和獎勵團隊中的每一位關鍵成員。近年來，人力資源協調委員會還非常重視與股東接觸，並根據股東的意見採取行動。有關我們的高管薪酬計劃和我們最近的薪酬行動的更多信息，我們敦促您閲讀本委託書的“薪酬討論與分析”和“薪酬表”部分。
在會議上，我們將要求您以諮詢的方式投票，批准本委託書中所述的我們的NEO的整體薪酬，包括薪酬討論及分析、薪酬概要表以及其他相關表格和披露。這個提議，俗稱"説—在-“付”的建議，讓你有機會表達你的意見。此諮詢性投票並非旨在解決任何特定薪酬因素，而是與本委託書中所述的NEO的整體薪酬以及行政人員薪酬政策和慣例有關。因此，您的投票不會直接影響或以其他方式限制我們任何NEO的任何現有補償或獎勵安排。
雖然這項“薪酬發言權”投票是諮詢性的，對本公司或董事會不具約束力，但它將為人力資源諮詢委員會未來使用有關股東對本公司高管薪酬的看法的寶貴信息。我們明白行政人員薪酬對股東而言是一個重要的問題。
因此，我們邀請希望就行政人員薪酬或任何其他事宜與董事會溝通的股東，按照“董事會與管治—股東參與”。
本建議須於大會上以過半數票贊成票批准。
薪酬討論與分析（CD & A）分為五個部分：（1）執行摘要；（2）薪酬理念與監督；（3）薪酬與績效一致；（4）2023年薪酬設計、獎勵和支出；以及（5）HRCC參與和薪酬治理。請參閲下面的路線圖，以瀏覽委託聲明的這部分。
路線圖
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薪酬問題的探討與分析 | 77 |
第一節— 執行摘要 | 78 |
執行摘要 | 78 |
2023年高管薪酬與企業業績保持一致 | 80 |
領導層持續過渡 | 81 |
我們的薪酬最佳實踐 | 83 |
2023年股東參與亮點 | 84 |
第二節— 薪酬理念與監督 | 85 |
薪酬目標與設計 | 85 |
我們的薪酬要素 | 89 |
第三節— 薪酬與績效一致 | 90 |
薪酬組合 | 90 |
為我們的近地物體實現和可實現的薪酬 | 91 |
第四節 2023年薪酬設計、獎勵和支出 | 92 |
目標補償 | 92 |
基本工資 | 93 |
2023年短期激勵計劃 | 93 |
2023年長期激勵薪酬 | 98 |
LTI與業績掛鈎—2021年PBRS獎下無獎金 | 102 |
LTI治理和監督 | 103 |
與領導層過渡有關的薪酬安排 | 105 |
其他好處 | 107 |
第五節 HRCC參與和薪酬治理 | 109 |
人力資源和薪酬委員會的作用 | 109 |
全年的工作通知薪酬設計和獎勵 | 110 |
HRCC行政人員薪酬審查程序 | 111 |
CEO和管理層的作用 | 111 |
薪酬顧問的角色 | 112 |
同行公司的作用 | 112 |
持股準則 | 116 |
人力資源和薪酬委員會報告 | 117 |
第一節--執行摘要
正如上文我們的董事會委員會部分所述，HRCC負責監督我們的高管薪酬計劃。更廣泛地説，人力資源協調委員會就所有員工的薪酬計劃向管理層提供指導，目標是留住Lumen實現其戰略目標所需的熟練人才。人力資源協調委員會尋求根據不斷變化的市場條件、不斷變化的商業環境和股東的反饋來不斷改進我們的薪酬計劃。本CD&A反映了HRCC關於員工薪酬的總體理念，重點是上一財年任職的五名高管(我們的“近地天體”)的薪酬。
截至2023年12月31日的近地天體：
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凱特·約翰遜 總裁&首席執行官 | 克里斯·斯坦斯伯裏 執行副總裁總裁，首席財務官 | 阿什利·海恩斯-加斯帕 常務副首席營收官總裁 | 史黛西W.戈夫 常務副祕書長、總法律顧問總裁 |
前高管(或前近地天體)：
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斯科特·A·特雷澤斯, 原人力資源部常務副總經理總裁 如前所述，Trezise先生自2023年4月24日起不再擔任Lumen人力資源部執行副總裁一職，並於2024年4月5日被非自願終止。 |
執行摘要
正如在這份委託書中更詳細地描述的那樣，在過去的幾年裏，我們的業績一直沒有達到我們預期的財務業績和股票業績。作為對我們業績的迴應，我們的董事會、首席執行官、高級領導團隊和HRCC花費了大量的時間和精力來制定一項多年轉型戰略，我們相信這將為我們的穩定和增長重新定位。這一轉型戰略的主要目標可以概括如下：
•業務轉型：通過將非核心資產貨幣化來精簡我們的業務，並將我們的資本用於投資於增長和加強我們的資產負債表。
•運營轉型：執行我們的三管齊下的戰略，通過創造更持久的收入來源來確保基礎，通過銷售和其他進入市場的增強來推動商業卓越，以及為增長而創新(在本委託書的關於Lumen部分有更詳細的描述)。
•領導力轉型：確保我們有一個領導團隊，他們知道如何交付高影響力的結果，並能指導我們走上增長之路(在本CD&A後面的“持續領導換屆”中有更詳細的描述)。
•與我們的戰略和績效保持一致的激勵計劃：確保我們的薪酬計劃支持我們激勵和留住這一新的領導團隊的努力，這對我們執行轉型戰略的能力至關重要(本CD&A對此進行了更詳細的描述)。
我們的轉型真正開始了，聘請了一位新的首席執行官和首席財務官，並在2022年完成了兩項資產剝離。在2023年，我們完成了第三次重大資產剝離，聘請了四名新領導人，並修改了我們的短期-根據我們不斷變化的業務戰略制定任期激勵計劃。HRCC重組了我們的2024年長期-定期激勵計劃，通過將60%的績效股權轉換為60%的績效股權來保存股票-基於現金獎勵，並提議根據新的2024年股權激勵計劃創建4300萬美元的股權池，有待股東在股東大會上批准。
下表總結了我們在2022年底、2023年底和2024年初根據轉型戰略目標制定的時間表和取得的成就：
轉型時間表和成果
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2022 | 業務轉型(1) •2022年8月完成了對我們拉丁美洲業務的出售 •2022年10月完成了我們20個州ILEC業務的出售 •宣佈取消我們的股息 | 運營轉型 •引入以增長為重點的收入報告 •推出具有企業自助服務功能的Lumen Marketplace •加速量子光纖構建 | 領導轉型(2) •2022年4月執行首席財務官繼任計劃 •2022年11月執行CEO繼任計劃 |
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2023 | •完成了選定內容交付網絡（CDN）合同的銷售 •11月1日完成了EMEA業務的剝離，進一步縮小了我們的業務重點 | •宣佈了為期兩年的10億美元的增長和優化計劃 •引入三管齊下的戰略，以確保基地，推動商業卓越和創新增長 •推出創新的商業產品，包括網絡即服務（Naas）和ExaSwitch | •我們聘請了四名新成員加入我們的高級領導團隊： 執行副總裁，客户成功 企業運營執行副總裁 企業銷售執行副總裁 執行副總裁、首席人事官 •我們解僱或降級了我們高級領導團隊的四名前任成員 |
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2024年初 | •制定了反向股票分割管理建議書 •制定管理層議案，批准4300萬股池2024年股權激勵計劃(3)為未來的股權獎勵提供資金 | •通過我們的數字產品組合確定了數十億美元的市場機會 •完成了重大債務重組，延長了債務期限，並確保了進一步轉型公司的跑道 | •我們聘請了三名新成員加入我們的高級領導團隊： 執行副總裁，首席產品官 執行副總裁，首席技術官 執行副總裁，首席營銷官 •Trezise先生於2024年4月離職 在過去的兩年裏， |
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(1)有關Lumen、我們的業務轉型和我們最近的表現的更完整信息，請參閲本委託書的其餘部分，包括“關於Lumen”和附錄B。
(2)有關離職近地天體的入職補償和離職補償的更多信息，請參見"持續領導層過渡"。
(3)有關更多信息，請參閲“項目3—批准我們的2024年股權激勵計劃”。
2023年高管薪酬與企業業績保持一致
正如本CD & A中更詳細地討論的，我們首席執行官的總目標薪酬的93%處於風險之中，我們的激勵計劃（i）與我們的企業戰略保持一致，（ii）支持我們激勵和留住新領導團隊的努力，這對我們執行轉型戰略的能力至關重要，（在本CD & A中有更詳細的描述）及（iii）根據我們的表現支付，可變現薪酬與我們的表現相稱。
於2023年，我們未能達到經調整EBITDA及收入目標，而STI計劃的資金為目標支出水平的83. 2%。此外，我們未能達到累計經調整EBITDA目標，加上股東總回報率（PSR）表現偏低，導致我們的高級管理人員喪失了100%的2021年表現—LTI獎項欲瞭解更多信息，請參閲“第四節—2023年薪酬設計、獎勵和支出”。
截至2024年3月1日，我們首席執行官的平均可變現薪酬是過去兩年目標薪酬的34%。有關更多信息，請參閲“第三節--薪酬和業績協調--我們近地天體的已實現和可實現薪酬”。
短期激勵加獎金
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2023年STI支出83.2% | |
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調整後的EBITDA：*由於我們在執行成本轉型計劃的同時繼續專注於盈利收入增長，我們產生了46.31億美元的調整後EBITDA，低於我們的目標。 | |
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收入：*改善我們業務的收入軌跡對於實現我們的戰略至關重要。2023年，我們實現了145.26億美元的收入，低於目標。 | |
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客户體驗：*在2023年間，我們在大多數客户體驗類別上實現了小幅增長，並超過了我們行業的平均水平。 | |
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下圖顯示了我們在2023年STI計劃中的財務和質量指標的總體成就水平和公司績效資金：
百萬美元
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性能
量度 | 閥值 | 目標(1) | 極大值 | 實際與
目標 | 支付百分比 | 加權 | 加權
支付百分比 |
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| 調整後的EBITDA | | 97.9% | 73.5% | | 36.7% |
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| 收入 | | 98.0% | 89.9% | | 31.5% |
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| 客户體驗 | | | | 符合預期 | 100.0% | | 15.0% |
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| 公司績效資金加權支出百分比 | | 83.2% |
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(1)有關調整後EBITDA和收入目標的更多信息，請參閲“第二部分—薪酬理念和監督—嚴格的設計和目標目標設定過程”和“第四部分—2023—2023短期激勵計劃的薪酬設計、獎勵和支出”。
長期激勵性薪酬
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| 2021年LTI支出為0% |
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累計調整後EBITDA： 我們於二零二一年、二零二二年及二零二三年產生的累計經調整EBITDA為214. 92億元，低於223億元的門檻。 | |
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相對TSC修改器： 截至2023年12月31日的三年期，我們的股票表現為—81.18%，為0這是相對於我們的同齡人。 | |
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百萬美元
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性能
量度 | 閥值 | 目標(1) | 極大值 | 實際與
目標 | 派息
% | 加權 | 加權
支付百分比 |
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| 累計調整後EBITDA | | 91.8% | 0.0% | | 0.0% |
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相對TSR(2) | | 不適用 | 0.0% | | 0.0% |
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| 加權支付百分比 | | 0.0% |
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(1)有關我們的累積調整EBITDA目標的更多信息，請參閲“第二節-薪酬理念和監督-嚴格的設計和目標設定過程”。
(2)如果Lumen的TSR在三年內為負值，則無論我們相對於其他同行的TSR表現如何，派息都不能超過目標。
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| 有什麼新鮮事嗎 | |
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| 魯門首席執行官兼首席執行官凱特·約翰遜、總裁表示：“在我們成為一家成長型的、以客户為中心的企業的過程中，我們將繼續聘用知道如何帶來高影響力的領導者。” |
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領導層持續過渡
我們的董事會和HRCC花費了大量的時間和精力，確保我們有知道如何交付高影響力成果的高級領導人，並能夠指導我們走上快速增長的道路。
正如下文和本CD&A中所述，在約翰遜女士擔任首席執行官的頭幾個月裏，她評估了現有的高級領導團隊，並決定更換幾位領導人，從2022年開始，一直持續到2024年初，導致我們的高級領導團隊在最後兩年幾乎完全更新。
高級領導團隊的過渡
2023年，我們聘請了四名高級領導團隊新成員，其中一名（Haynes—Gaspar女士）為NEO，其薪酬在下文及本委託書其他地方進一步描述。2024年初，我們又聘請了三名高級領導團隊成員，並宣佈終止長期任職的NEO之一Trezise先生。
我們新的高級領導團隊為Lumen帶來了深刻和多樣化的經驗，並充滿活力，以推動上述轉型。正如在領導團隊轉型期間經常看到的，新聘員工待遇（大部分以股權形式授出，並通過提供本公司的即時股權，使股東的利益與股東保持一致）、向主要行政人員提供過渡獎勵及向離任行政人員支付遣散費。雖然我們承諾限制使用該等款項，並在此過程中遵守最佳常規，但董事會認為，該等款項對於推行我們的長期戰略以轉型本公司及建立所需的領導團隊，以應對未來挑戰和機遇。有關更多信息，請參見“第四節—與領導層更替有關的薪酬”。
我們的薪酬最佳實踐
HRCC和管理層通過與HRCC的獨立顧問定期協商以及參加各種培訓方案和論壇，隨時瞭解市場趨勢和最佳做法。
除本委託書其他部分所述之其他常規外，以下為若干薪酬政策及常規之概要及簡要説明。
2023年股東參與亮點
每年，我們一般在春季和秋季向大部分股份持有人徵求股東對廣泛主題的反饋（詳見“項目1董事選舉—董事會的責任與參與”）。我們與行政人員薪酬計劃有關的股東參與概述如下。我們的董事會主席（同時也是HRCC的成員）、HRCC主席、NCG委員會主席，以及適當的管理層成員通常參與這些活動。這些對話使我們能夠從股東那裏獲得關於如何最好地協調管理層和股東利益的意見，並使我們的許多股東能夠更好地瞭解在一個複雜而迅速變化的行業中招聘、留住和激勵高層管理人才所面臨的挑戰，該行業繼續面臨着用低利潤率不斷下降的傳統服務取代高利潤率服務的挑戰，數字服務的利潤增長。
於二零二二年與股東互動期間，與投資者的討論有助於我們的二零二三年行政人員薪酬決策提供參考，其中包括繼續在長期回報計劃中納入相關的TSC，取消自由現金流作為STI計劃的一項指標，以及在完成三項重大剝離後檢討薪酬基準和TSC同行羣體。
下表概述我們於二零二三年以薪酬為重點的股東參與工作，包括我們所聽到的反饋、薪酬發言結果及人力資源諮詢委員會已採取的行動。
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2023年股東參與(1) |
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春季訂婚： 在提交二零二三年委託書後，我們邀請了前30名股東（佔已發行股份約60%），聽取他們對二零二二年行政人員薪酬行動的反饋及未來考慮因素。 我們聽到的情況： 我們見到的股東 於二零二二年，就首席執行官及首席財務官的薪酬方案提供正面反饋。具體而言，該等股東表示，我們的薪酬計劃與我們的業務策略一致，而我們的STI及LTI支出（截至2022年12月31日止的業績期間）與業績適當掛鈎。 | | 2023 Say—on—Pay投票結果： 在我們的2023年年會上，我們得到了87%股份持有人的支持，他們投票表決了我們的意見—付費提案 | |
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秋季訂婚： 鑑於我們的股票表現和有限的股權池可供未來授予，我們作出了重大努力尋求股東的意見，因為HRCC考慮修改我們的2024年薪酬計劃和新的股權計劃提案。 我們亦於2023年12月與其中一名主要代理顧問會面。除管理層成員外，董事會主席（同時也是HRCC成員）、HRCC主席和NCG委員會主席出席了本次會議。 我們聽到的情況： 與我們舉行會議的股東及委託顧問就我們的激勵薪酬計劃的指標、我們即將提出的補充股權池的建議以及鑑於我們近期股票表現而對2024年長期投資獎勵的變動提供了反饋。除該等討論外，我們亦與關注我們文化及環境、社會及管治策略的股東會面。 | | 迴應股東反饋： HRCC審查了股東反饋，並批准了對2024年長期獎勵的以下變更：將60%基於業績的部分從股權轉移到現金，我們打算暫時性的，並在累計調整後的EBITDA指標中增加+/—20%的收入。 這些將在“2024年LTI設計的變更”中進行更詳細的討論。 | |
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(1)有關更多信息，請參閲“股東參與—按數字：2023年股東參與”
我們期待着繼續與利益攸關方就包括薪酬在內的所有治理和管理事項進行富有成效的對話。
第二節—薪酬理念與監督
薪酬是Lumen整體業務戰略的一個關鍵因素，吸引、發展、激勵和留住擁有適當技能和領導專長的高管和關鍵員工，以執行我們的企業戰略。我們向提供更具適應性的數字傳輸服務的過渡，更注重吸引和留住具有尖端技術技能和實施轉型變革經驗的人員。我們設計薪酬計劃，以獎勵對我們成功至關重要的高管和員工。
薪酬目標與設計
我們的薪酬計劃旨在具有市場競爭力，以績效為基礎，並對財務負責。提供與公司業績掛鈎的激勵性薪酬機會是我們薪酬計劃的一個關鍵部分，尤其是對我們的高層領導，分別佔我們CEO和NEO平均總目標直接薪酬的93%和85%。但我們的STI和LTI項目延伸到我們的組織。於二零二三年，約20，000名僱員參與我們的STI計劃，約1，500名僱員根據長期獎勵計劃獲得長期現金獎勵。對於我們激勵計劃的每位參與者（包括我們的NEO），其總目標直接薪酬和個人績效修正值是根據多個因素確定的，包括人才的可用性、技能的關鍵性、市場薪酬基準和內部股權考慮因素。
激勵薪酬設計
每年，人力資源協調委員會通過幾次會議，進行多步驟的評估，以評估我們的績效目標和優先事項，併為下一個計劃年的短期和長期激勵計劃確定嚴格的門檻值、目標和最高績效水平。
使績效目標與戰略保持一致
人力資源協調委員會選擇短期和長期計劃績效目標，旨在激勵我們的行政人員在相關績效期間推動我們的整體業務策略和關鍵戰略優先事項的執行。HRCC與管理層及其獨立顧問合作，根據以下關鍵設計考慮，每年構建我們的獎勵計劃：
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| 關鍵考慮因素/目標 | 績效薪酬調整 | 更詳細 |
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| 與我們的戰略保持一致 | 確保高管薪酬計劃中基於績效的指標在多個時間範圍內獎勵績效，並與我們的短期和長期戰略保持一致，包括個人貢獻和公司績效，以及創造長期股東價值的目標，同時阻止過度冒險 | 請參閲本節中的“我們的薪酬要素” |
挑戰性的目標 | 將短期和長期目標設定在具有挑戰性但合理可實現的水平，以反映優先事項並推動朝着我們的長期目標邁進，term視覺 | 參見“第四節—2023年薪酬設計、獎勵和支出” |
公式化 | 維持STI和LTI計劃，根據具有挑戰性的財務和運營目標的實際表現確定公式化的支出；有限的調整，積極或消極，如我們的獎勵計劃指南所允許和概述的。 | 參見本節“第四節—2023年薪酬設計、獎勵和支出”和“激勵計劃指南” |
薪酬與績效一致 | 每季度評估上一年度獎勵設計和目標的有效性 | 見"第三節—薪酬和業績一致性—為我們的近地物體實現和可實現的薪酬" |
| 同行基準 | 利用一組客觀的標準來確定我們的薪酬基準同行組和TSR同行組的公司 | 見"第五節—HRCC的參與和薪酬管理—同行公司的作用" |
薪酬組合 | 將我們的很大一部分NEO目標薪酬分配給基於業績的組件，現金和股權之間的平衡以及短期， 及長期獎勵 | 見第三節—薪酬與表現的一致—薪酬組合 |
| 監控股權使用 | 根據同行基準監測份額費用、消耗率和稀釋率 | 參見“第四節—2023—2023年長期激勵性薪酬的薪酬設計、獎勵和支付” |
股東反饋 | 明確股東意見，包括我們年度薪酬表決結果和股東參與倡議 | 見“第一節—執行摘要—2023年股東參與要點” |
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有關Lumen和我們最近性能的更多信息，請參見項目7。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，見附錄B。
嚴格的設計和目標設定流程
如下文更詳細描述的，根據當時可用的信息，HRCC為我們的獎勵方案下的選定目標制定嚴格的門檻、目標和最高績效水平。這些目標每年都會重新評估，並植根於我們的年度預算、公眾指導和長期戰略計劃。
與公司公開發布的展望保持一致。 為 2023, 執行局核準了人權諮商委員會在其目標制定過程中審議的年度和長期財務和業務計劃，其中包括：
•詳細的財務和業務目標及時間表
•預計執行我們的戰略計劃、新產品發佈和完成我們當時懸而未決的資產剝離的時間
•現金流計劃執行我們的資本分配優先事項
人權諮商委員會還審議了以下問題：
•上年戰略目標和實際財務執行情況
•行業和競爭趨勢
•影響我們業務的其他公司特定和外部因素
嚴謹，足夠嚴謹。人力資源協調委員會制定了具有挑戰性的門檻、目標和最高績效水平，這些水平均適當地適應我們當前的業務狀況以及更廣泛的當前業務環境。對於2023年，雖然科技創新和長期創新目標的目標被設定在低於上一年目標和結果的水平，但HRCC認為，這些2023年績效目標被設定在具有挑戰性的水平，部分基於以下因素的影響：
•運營趨勢：傳統電信服務的利潤率顯著提高，對我們傳統的銅線有線大眾市場服務的需求正在長期系統性下降。我們還面臨着對某些較老企業服務的需求減弱、客户偏好不斷變化、競爭和定價壓力增加以及通脹率上升等問題。這些服務的下降速度快於我們對較低利潤率的新技術服務的需求增長，這對實現相同或更高的同比業績造成了巨大壓力—要求我們同時（i）擴大我們的客户羣和服務組合，（ii）保護我們不斷下降的剩餘傳統語音和銅線有線業務的能力，以產生高利潤收入及（iii）調整和調整我們的成本結構，以應對我們的收入下降的速度—這對我們的短期和長期激勵計劃的收入和調整後的EBITDA都帶來了更大的壓力。
•資產剝離：我們在過去兩年中完成了三次重大資產剝離。我們的二零二二年業績包括拉丁美洲及ILEC業務的營運，直至其銷售分別於二零二二年八月及十月完成，以及與該等交易有關的協同效應。我們的二零二三年業績包括EMEA業務的運營，直至其出售於二零二三年十一月完成，以及與該交易相關的協同效應。
•宏觀經濟環境：持續的通脹壓力、供應限制或宏觀經濟不確定性可能繼續影響我們的財務表現，如我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中所述。
•不確定：我們的財務表現、槓桿率和債務契約合規性方面的不一致可能繼續導致我們的某些客户減少或停止與我們的業務往來。
與股東利益一致。 HRCC還考慮股東的反饋和獨立薪酬顧問的意見。
獎勵計劃指南
雖然績效目標和我們的獎勵計劃下的指標是為了衡量一段特定時間內的客觀績效，但HRCC可能會對我們的績效計算進行某些調整。為提供結構並促進解決此類情況的一致性，人力資源協商委員會通過了《激勵計劃管理準則》（《準則》），以幫助其實現公平的科技創新和長期投資支出決定，使業績與我們的目標和公司戰略保持一致。如下表所述，指引提供了三種可能影響整體支出的STI或LTI指標的潛在調整。
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根據我們的指導方針進行調整的類型 | STI | LTI | 根據我們的指導方針進行調整， 截至2023年12月31日的演出期間 |
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強制性調整。第一類調整發生在每個執行期結束後，並結合人力資源協調委員會對財務結果和假設的審查，要求人力資源協調委員會作出調整，以消除收購或剝離以及《準則》中規定的某些其他意外事件的影響，這些事件與之密切相關，但並不完全相關，與“非公認會計準則特殊項目”補充時間表包括在我們的收益發布為相應的業績期間。 這些調整對於以與設定目標相同的方式衡量我們的績效結果是必要的，並要求HRCC調整（i）我們的科技創新目標或績效結果（視情況而定），（ii）我們在2022年之前的年度長期投資補助中基於績效的部分的三年累計調整息税前利潤績效結果，以及（iii）從2022年開始，我們的三年累計經調整EBITDA目標是根據我們的年度長期投資補助金中基於表現的部分建立的。 | | | 對於我們的2023 STI計劃和2021 LTI獎： •參見附錄A—非GAAP對賬”，瞭解之前在我們2024年2月6日收益發布中報告的非GAAP特殊項目的詳細信息。 •我們在2023年STI計劃中調整了收入和調整了EBITDA目標，以反映與提前完成EMEA剝離有關的費用和信貸的淨影響，以及出售選定CDN合約（在設定目標時沒有預期）。 •我們調整了二零二一年LTI獎勵的三年累計經調整EBITDA表現結果，以反映與出售拉丁美洲、20個州ILEC、EMEA及CDN業務有關的費用及信貸（在設定目標時並未預期）的淨影響，並消除在設定目標時未包括的CAF II及RDOF收入。 |
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酌情調整。 第二類調整為HRCC提供了酌情權，根據任何其他"非常、不尋常或非"調整STI和LTI績效結果，“經常性交易或項目”，以防止獎勵支出受到這些項目的不公平影響。有關調整可為正面或負面，且僅當有關事件於訂立業績目標當日尚不知悉或未有反映於用以設定有關目標的前瞻性財務資料中時，方會作出調整。 傳統上，人力資源協調員很少使用這種酌處權，主要是為了調整外匯波動，以與設定目標相同的方式衡量我們的業績成果。 | | | 對於我們的2023 STI計劃和2021 LTI獎： •我們調整業績業績以消除外幣波動的影響，並調整收入的應計獎金，並調整二零二三年STI計劃中的經調整EBITDA及二零二一年長期投資獎勵中的三年累計經調整EBITDA。 •我們調整了業績業績，以消除未計入二零二一年長期投資獎勵中三年累計經調整EBITDA的原目標的CAF II及RDOF收入。 |
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對STI支出補償的酌情調整。 第三種調整，如下文"短期獎勵獎金"中更詳細討論的，為人力資源委員會提供了調整科技和創新支出的酌處權。這些酌情調整可以作為預先制定的特定年份科技創新計劃的一個特定特徵（例如，我們2023年計劃設計中包含的上限個人績效調整），也可以作為與HRCC批准最終科技創新支出有關的拖欠的公平調整。 | | | 我們的2023年STI計劃的支出百分比並無酌情調整 |
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我們的薪酬要素
我們的高管薪酬計劃的三個核心要素是基本工資、年度STI獎金機會（通常以現金支付）；以及年度長期獎勵（歷史上包括股權獎勵），包括我們的NEO的直接薪酬總額。對於2023年，我們的長期獎勵獎勵的結構是基於表現的限制性股票（PBRS）和時間的組合，基於限制性股票（TBRS），與我們的高級領導團隊更多地使用PBRS。每個元素在下文描述，包括為我們2023年獎勵計劃選擇的績效指標。
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| | | 首席執行官 | 元素和描述(1) | 2023年績效目標與戰略一致 |
| | | 基本工資 | 基本工資 與大多數公司一樣，基本工資是每年固定的現金薪酬，為我們的管理人員提供有競爭力的固定和穩定的收入。 | | | |
| | | 短期激勵加獎金 | 科技創新計劃 STI獎金是基於年度業績衡量標準的年度可變現金薪酬。 與薪酬理念保持一致 STI為我們的行政人員提供具有競爭力的短期獎勵機會，以賺取年度花紅（通常以現金支付），該等花紅基於業績目標，如達到，可合理預期將（i）促進我們的業務及策略目標，及（ii）相當於支付給同級公司類似情況及技能相當的行政人員的花紅。人權諮商委員會保留決定科技創新計劃下支付的任何和所有金額的酌處權。 | | | 調整後的EBITDA衡量我們業務的營運表現和盈利能力，並被行業投資者普遍用於評估我們的企業總價值。 (50%) 收入一代人對我們向增長過渡的目標至關重要。 (35%) 客户體驗對維持和擴大我們的收入基礎至關重要。 (15%) 積極或消極的調整， 個人表現根據“視線”確定其特定的責任領域和個人目標。對NEO個人業績的任何積極調整上限為STI金額的20%，否則應根據公司業績支付。(個人績效修飾符) |
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| | | 長期激勵性薪酬 | LTI計劃 LTI歷來每年以股權形式發放可變薪酬，自授予之日起超過三年，我們的高級領導至少獲得60%的薪酬，這是基於三年內預先設定的業績衡量標準的成就水平。 與薪酬理念保持一致 LTI培養一種所有權文化，使我們高管的長期利益與我們的股東保持一致，並通過股價增長和創造長期價值幫助留住高管。此外，我們基於業績的獎勵下授予的股票數量取決於我們在多年期間相對於關鍵業務目標衡量的業績，進一步加強了高管薪酬、公司業績和股東價值創造之間的一致性。最終實現的LTI補償金額取決於我們執行戰略目標的成功程度和我們的整體股票表現。 | | | 時間授予的LTI獎(TBR)：我們授予TBR的目的是通過專注於長期-我們普通股的期限價值。 基於表現的LTI獎(PBR) 由兩個權重相等的指標組成： 累計調整後EBITDA衡量我們業務在三年期間的持續運營業績和盈利能力，行業投資者通常使用該指標來評估我們的企業總價值。(50%) 相對總股東回報或TSR獎勵在三年內實現相對於我們TSR同行的股價增長，並進一步加強高管和股東利益的協調。(50%) |
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(1)有關更多信息，請參閲“第四節--2023年的薪酬設計、獎勵和支出”。
有關HRCC如何在這三個關鍵組成部分之間分配薪酬的討論，請參閲“第三節-薪酬與績效調整”。
主要績效衡量標準
正如我們在下面關於STI和LTI指標的討論中所指出的，鑑於我們的高-除了利潤率、傳統語音和銅線服務，我們每年都會調整我們的成本結構，需要嚴格關注調整後的EBITDA和利潤率。HRCC選擇使用調整後的EBITDA作為我們2023年STI和LTI獎項的主要業績衡量標準，儘管是按不同時期衡量的，這激勵我們的高級官員在一年和三年期間專注於成本節約和盈利收入增長，這與我們公開發布的展望一致。
第三節—薪酬與績效一致
在不同薪酬要素之間分配新的目標薪酬機會時，人力資源協調委員會不遵守規定的公式，但一般強調以業績為基礎和風險要素。對於2023年，總的目標現金薪酬機會(基本工資加上目標STI)佔每個NEO的總目標薪酬的比例低於總的目標LTI機會，以增加與股東利益的一致性，並激勵業績，創造可持續的長期股東價值。
薪酬組合
下圖顯示了截至2023年12月31日，我們的首席執行官和被任命的高管(NEO)的直接薪酬總額(按目標)在固定、可變、基於業績和“存在風險”的要素之間的大致分配情況。因此，我們的高管在某一年實現的實際(或帶回家的)薪酬可能或多或少超過他們該年的總目標薪酬，如下面的“薪酬與績效”所示。
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| CEO-直接薪酬總額(在Target) | 當前近地天體(1)-直接薪酬總額(按目標計算) |
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固定年薪(基本工資)佔我們CEO總目標薪酬的7%，佔我們目前近地天體平均目標總薪酬的15%。
浮動薪酬由STI獎金機會和LTI獎勵組成，佔我們CEO總目標薪酬的93%，佔我們其他近地天體平均目標總薪酬的85%。這部分薪酬被認為是有風險的，因為獎勵的收到或價值取決於某些業績目標的實現、歸屬要求和整體股票業績。LTI基於績效的薪酬是最大的組成部分，佔我們首席執行官薪酬目標的48%，佔我們其他近地天體目標總薪酬的40%，並使我們的近地天體薪酬與我們股東的利益最大程度地保持一致。
(1)2023年12月31日的近地天體不包括特雷澤斯，他從2023年4月24日起辭去Lumen的高管職務。
為我們的近地物體實現和可實現的薪酬
如下所述，STI和基於績效的LTI支出在績效期間結束時根據我們預先設定的目標的實現情況確定。
•短期表現：在過去五年中，我們所有的STI支出均達到或低於目標，平均支出為94%。
•長期業績：截至2022年及2023年12月31日止的三年長期投資業績期間，我們未能達到臨界業績（導致0%的派息）。
•股價變動的影響： 本公司股票的表現對我們的NEO最終實現的補償金額有重大影響。向我們的NEO頒發的年度LTI獎勵歷來以股權為基礎，並將相對TSC作為績效指標。因此，如果股票的市場價格下跌，他們擁有的股票價值和他們持有的未償獎勵也會下跌，如果我們的TSC表現低於我們的同行，則根據未償表現的長期獎勵獎勵，我們的新來者的可變現薪酬會受到額外的負面影響。
下表和插圖概述了已實現的(1)和可實現(2)為我們的近地天體支付費用，在過去五年中，其中81%或更多是風險可變補償（STI、TBRS和PBRS）(3).截至2024年3月1日，我們的NEO的平均已實現和可實現薪酬為：
•我們的ceo - 過去兩年平均薪酬的34%。
•使用期限較長的近地物體(5) - 過去五年及三年的平均薪酬分別為目標薪酬的60%及47%。
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| 已實現支付(1) | | 可變現薪酬(2) |
| 2019 | 2020 | 2021 | | 2022 | 2023 |
| 公司業績 | | | | | | |
STI公司資金%(3) | 97% | 91% | 100% | | 97% | 83.2% |
| LTI（TBRS + PBRS） | 107% | 25% | 17% | | 8% | 23% |
60% PBRS(4) | | | | | | |
| 表演期 | 2019-2020 | 2020-2022 | 2021-2023 | | 2022-2024 | 2023-2025 |
| 調整後的EBITDA運行率 | 149.9% | 不適用 | 不適用 | | 不適用 | 不適用 |
| 累計調整後EBITDA | 不適用 | 0% | 0% | | 待定 | 待定 |
相對TSR | 不適用 | 0% | 0% | | 待定 | 待定 |
為我們的近地物體實現和可實現的薪酬 | | | | | | |
我們的CEO | 不適用 | 不適用 | 不適用 | | 31% | 37% |
我們持續時間較長的近地天體的平均值 | 104% | 57% | 52% | | 43% | 46% |
(1)已實現薪酬是指通過將(I)年內實際支付的薪酬、(Ii)該年度最終支付的STI獎金和(Iii)基於時間和業績的LTI獎勵的價值相加而實現的實際薪酬(基於每個歸屬日期的收盤價和PBR的實現支付水平)。
(2)可變現薪酬計量特定年度可變現的實際薪酬，方法是將（i）已變現薪酬（如附註（1）所述）與（ii）基於我們截至2024年3月1日的股價的“目標”水平的未歸屬時間及表現的長期投資價值相加。
(3)有關我們2019年、2020年、2021年和2022年STI表現以及2021年PBRS獎項的更多信息，請參閲我們2020年、2021年、2022年和2023年的委託書。有關我們2023年STI支出的進一步討論，請參閲“第四節—2023年短期激勵計劃”。
(4)有關我們2019年、2020年及2021年PBRS表現的進一步討論，請參閲我們2021年及2022年委託書。有關二零二一年PBRS表現的進一步討論，請參閲“第四節—長期投資與表現的聯繫—二零二一年PBRS獎下無支付”。“待定”指於二零二四年及二零二五年十二月三十一日止的表現期完成後釐定，並假設為此計算的目標。
(5)長期近地天體由Goff先生和Trezise先生組成。
第四節 2023年薪酬設計、獎勵和支出
我們的2023財年高管薪酬計劃與2022年計劃大致相似，除了從我們的STI計劃指標中刪除自由現金流指標，並增加授予我們兩名NEO的2023年目標LTI獎勵。
目標補償
如前所述，我們高管薪酬計劃的三個關鍵要素是基本工資、STI獎金機會和長期獎勵（其中60%為PBRS）。人力資源協商委員會就這三個要素中的每一個要素為我們的每一位高級人員制定目標薪酬水平，並至少每年審查薪酬組合和薪酬水平。截至2023年12月31日，我們的NEO截至該日的總目標薪酬機會如下：
截至2023年12月31日的2023年目標薪酬總額(1)
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| 近地天體 | 基本工資 | STI 目標 獎金% | STI目標 獎金 機會 | 總目標 現金 | LTI目標(2) | 總目標 補償(3) |
| 約翰遜女士 | | $ | 1,200,000 | | 200 | % | | $ | 2,400,000 | | | $ | 3,600,000 | | | $ | 14,250,000 | | | $ | 17,850,000 | |
| 斯坦斯伯裏先生 | | 800,000 | | 125 | % | | 1,000,000 | | | 1,800,000 | | | 5,000,000 | | | 6,800,000 | |
| 戈夫先生 | | 700,000 | | 120 | % | | 840,000 | | | 1,540,000 | | | 2,250,000 | | | 3,790,000 | |
| 海恩斯—加斯帕女士 | | 575,000 | | 100 | % | | 575,000 | | | 1,150,000 | | | 2,000,000 | | | 3,150,000 | |
(1)有關根據SEC規則提供的更完整的信息，請參見下面的薪酬彙總表。
(2)本表中的LTI目標代表截至2023年12月31日的股權獎勵目標水平，但Stansbury先生的LTI目標不包括其2023年股權授予的一次性增加250萬美元。如下文進一步討論的，這些金額與“薪酬表—薪酬彙總表”中報告的金額有很大差異，後者是根據FASB ASC主題718計算的，反映了顯著較低的授予日期價值（0.92—2.39美元）與用於計算所授出的基於時間和基於業績的股權獎勵數量的股價相比，（3.90美元），這是基於15天成交量加權平均收盤價。
(3)根據我們的薪酬基準數據，Goff先生、Stansbury先生和Haynes—Gaspar女士的總目標薪酬接近支付給可比高管的薪酬的第50百分位數，約翰遜女士的薪酬接近第25百分位數。
我們每年檢討對非政府僱員及高級職員的直接薪酬總額的競爭性市場分析。我們以薪酬同行羣體的中位數為目標，同時考慮所有相關因素，包括（i）需要吸引及挽留具備重要專業知識及技能的僱員；（ii）作出類似貢獻及具備相若技能及專業知識的僱員的內部公平；及（iii）個人表現。有關我們如何釐定2023年的具體薪酬水平的更多資料，請參閲“第四節—2023年的薪酬設計、獎勵和支出”以及標題“—薪酬基準同行組"。
下文將更詳細地討論這些要素。有關我們如何釐定2023年具體薪酬水平的更多信息，請參閲“薪酬基準同行小組”標題下的進一步討論。
基本工資
每年年初，人權諮商會採取若干步驟，確定年度基薪，包括審查㈠報酬統計表和基準數據，㈡每個高級幹事相對於其他高級幹事的薪酬和業績，㈢該幹事作用的範圍和複雜性，（iv）該人員的經驗和熟練程度，以及執行該人員的角色所需的技能的關鍵程度，以及（v）該人員上次獲得加薪的時間。
年度審查程序（2023年2月）. 在2023年2月的高管薪酬年度審查中，HRCC審查了每位高級官員的薪酬基準數據，並將該官員的薪酬與我們的同行羣體進行了比較。經過這次審查和討論，人權諮商委員會將Haynes—Gaspar女士的年基薪提高到575，000美元，並保持我們當時僱用的其他近地天體的基薪不變。Johnson女士的基本工資保持不變，薪酬彙總表中報告的金額反映了2023年全年的僱傭情況；而2022年報告的金額是根據僱傭55天（從2022年11月7日的僱傭日期起）按比例計算的。
年中行動.如本文其他部分所述，2023年4月，Trezise先生停止擔任執行副總裁，人力資源部和HRCC將其薪酬從575，000美元減至535，000美元，以減少其職責。
2023年短期激勵計劃
如下文所述，2023年STI設計在釐定我們的NEO計算的STI獎金金額（支出）時包含三個部分：
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靶子 獎金 機遇 | × | 公司 性能 資金來源 | × | 個人 性能 修改器 | = | STI獎金
金額 |
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(Base工資x STI 目標獎金%） | | （範圍從0%
至200%） | | (20%上限
往上走
調整
對於近地天體) | | |
2023年STI績效和結果
如下文詳細討論的那樣，對於2023年，HRCC在諮詢了我們的首席執行官及其獨立薪酬顧問Semler Brossy後，修訂了我們前一年的STI設計和指標，並將收入權重提高了10%，將客户體驗權重提高了5%，並取消了前一年權重為15%的自由現金流指標。由於與我們的C2C債務重組相關的不確定性，HRCC從我們的2023年STI計劃中取消了自由現金流。這進一步符合我們追求盈利增長的戰略。
1)公司績效資金
如下文進一步描述的，我們2023年的STI有85%基於兩個財務指標，其中一個是非不包括附錄A中所述特殊項目的GAAP衡量標準。其餘15%基於衡量客户體驗的定性指標。
2023年2月，根據當時可獲得的信息，****批准了2023年科技創新計劃指標，併為每個指標設定了“門檻”、“目標”和“最大”目標，如下所述。我們2023年調整後的EBITDA和收入目標低於我們2022年的實際財務業績，這主要是由2022年完成的兩項資產剝離和2023年完成的第三項資產剝離推動的。欲瞭解更多信息，請參閲“第二節”- 薪酬理念和監督--嚴格的設計和目標設定流程。
下表將我們的實際調整後2022年結果與我們實際調整後的2023年結果進行了核對。
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(以百萬為單位) | 調整後的2022年 結果(2) | 員額調整- 關閉商業廣告 協議/資產剝離(3) | 有機下降/ 其他調整 | 調整後的2023年 結果(4) |
調整後的EBITDA(1) | $6,849 | -$1,369 | -$849 | $4,631 |
| 收入 | $17,533 | -$2,084 | -$923 | $14,526 |
(1)在我們的STI計劃中，調整後的扣除利息、税項、折舊、攤銷和基於股票的薪酬支出前的收益(“調整後的EBITDA”)是一個非GAAP指標，它不包括某些一次性或非經常性費用或信用，並消除了某些意外、非常、不尋常或非經常性交易或項目的影響。有關更多信息，請參見附錄A。
(2)正如我們在2023年委託書中更詳細地解釋的那樣，2022年的業績已進行調整，以反映某些費用或積分的淨影響，以消除某些意外、非常、不尋常或非經常性交易或未在附錄A中反映的項目的影響。有關更多詳細信息，請參閲“第二節-激勵計劃指南”。
(3)代表與(I)於2022年8月1日剝離的拉丁美洲業務和於2022年10月3日剝離的20州ILEC業務、於2023年11月1日剝離的EMEA業務(“剝離”)有關的淨財務影響，(Ii)公司根據其與剝離業務的購買者達成的成交後協議收到或支付的實際金額，以及(Iii)聯邦通信委員會的連接美國基金(“CAF”)第二階段計劃，該計劃於2021年12月31日失效。
(4)如下文更詳細地解釋的那樣，2023年的業績已進行調整，以反映某些費用或積分的淨影響，以消除未在附錄A中反映的某些意外、非常、非常或非經常性交易或項目的影響。有關更多信息，請參閲“第二節-激勵計劃指南”。
2024年2月，HRCC根據以下詳細的財務和質量指標，為我們的2023年STI計劃批准了83.2%的計算公司績效資金(經我們的內部審計師確認)。與2023年2月確定的財務和運營目標相比，人力資源協調委員會審查了公司業績的審計結果，並根據我們的指導方針確定並批准了對我們的財務指標進行的某些調整。
有關Lumen和我們最近性能的更多信息，請參見項目7。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，見附錄B。
與戰略保持一致
調整後的EBITDA仍然是我們2023年權重最大的STI財務業績目標，為50%。我們相信，這一指標與我們股東的最佳利益和我們追求盈利增長的公司戰略是一致的。正如本文其他地方所述，鑑於我們利潤率較高的傳統服務的系統性收入下降，我們需要不斷調整我們的成本結構-需要有紀律地專注於調整後的EBITDA和利潤率。調整後的EBITDA指標旨在激勵和獎勵我們的高級官員專注於成本節約和盈利收入增長。
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| 目標數量 調整後的EBITDA(1),(2) | 支出百分比 目標獎 | 結果(3): | |
| 極大值 | ≥ 49.33億美元 | 200 | % | 46.31億美元 (低於目標) | 實現
支付的金額
73.5%(4) |
目標 | 47.33億美元 | 100 | % |
| 閥值 | 45.76億美元 | 50 | % |
低於閾值 |
| 0 | % |
(1)2023年2月，我們預計2023年調整後EBITDA為46億至48億美元，假設2023年後出售我們的EMEA業務，沒有考慮出售我們的CDN業務。
(2)根據我們的指導方針，HRCC將我們的調整後EBITDA目標減少了3400萬美元，以反映以下淨影響：(I)EMEA資產剝離比我們2023年預算中最初預計的提前約兩個月完成，以及(Ii)出售我們的CDN業務，這在我們的預算中沒有考慮到。有關更多信息，請參閲“第二節-激勵計劃指南”。
(3)在我們的指導方針允許的情況下，HRCC將我們的實際調整後EBITDA增加了300萬美元，以反映某些費用或信用的淨影響，以消除某些意外、非常、不尋常或非經常性交易或我們2023年預算中未反映的項目的影響。這些淨費用和信貸包括消除外匯波動的影響和2023年獎金應計項目的真實情況。有關更多信息，請參閲“第二節-激勵計劃指南”。
(4)已實現的支出百分比是根據人力資源協調委員會批准的相應支出額度為每個財務業績目標計算的。如果我們的STI計劃下的任何特定財務績效目標的門檻績效水平沒有達到，則就其目標獎金機會的該部分向參與人員支付的獎金將計算為零。如果在任何特定指標上達到門檻表現，每個參與人員將獲得該部分獎勵的目標獎金金額的減少部分。如果達到或超過任何特定指標的最高績效水平，每名參與人員將獲得該部分獎金目標金額的最高200%。如果實際績效在(I)“門檻”和“目標”績效水平之間，或(Ii)“目標”和“最高”績效水平之間，則對任何特定指標的實現程度進行測量。
與戰略保持一致
收入的產生對於我們的目標至關重要，即增加我們成長型產品的收入，使其足以抵消我們持續的和系統性的遺留收入損失。因此，我們繼續將收入作為衡量標準，並連續第二年將其權重提高了10%，從25%提高到2023年STI計劃的35%。
HRCC相信，我們的高級管理人員得到適當的激勵，以平衡的方法實現我們的2023年收入目標，因為我們的2023年STI的大部分是基於調整後的EBITDA，這獎勵我們的高級管理人員實現盈利收入增長。
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| 目標金額 收入的百分比(1) | 支出百分比 目標獎 | 結果(2): | |
| 極大值 | ≥ 154.17億美元 | 200 | % | 145.26億美元 (低於目標) | 實現
支付的金額
89.9% |
目標 | 148.24億美元 | 100 | % |
| 閥值 | 142.31億美元 | 50 | % |
低於閾值 |
| 0 | % |
(1)根據我們的指導方針，HRCC將我們的收入目標減少了1.29億美元，以反映以下因素的淨影響：（i）EMEA剝離業務比我們2023年預算中的最初預測提前約兩個月完成；（ii）我們的CDN業務的出售，這在我們的預算中沒有考慮。請參閲“第二部分—獎勵計劃指南”以瞭解更多信息。
(2)根據我們的準則，人力資源協調委員會增加了我們的實際收入，包括3，100萬美元，以反映某些費用或貸項的淨影響，以消除附錄A中未反映的某些意外、非常、不尋常或非經常性交易或項目的影響。有關更多信息，請參閲“第二節—獎勵計劃指南”。
與戰略保持一致
我們的五個核心優先事項之一是培養客户的熱情。2023年1月，我們聘請Haynes—Gaspar女士領導我們的客户體驗部門，為這一關鍵領域帶來了更高的精力和關注度。
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"我們通過傾聽和學習客户，然後根據他們的需求採取行動，幫助引導公司走向北極星。這樣，我們就能為他們帶來驚喜和愉悦，同時完成我們快速、安全、輕鬆地將人員、數據和應用程序數字化連接起來的使命。"海恩斯—加斯帕女士 |
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我們相信，提高客户滿意度和服務評分、增加對優先領域的投資以及減少複雜性、客户不便和維修時間將推動客户滿意度的提高，與公司更高的收入相關。因此，我們繼續將客户體驗作為一項指標，並將其權重從10%增加至15%，以二零二三年STI計劃。
我們相信，與本公司做生意的便利性是提升客户忠誠度的主要動力。淨推廣分數（淨推廣分數）是我們業績的滯後指標。客户體驗研究表明，提高促銷員得分將在24個月內增加客户支出。客户滿意度評分（CES）是一個領先的指標，與客户滿意度直接相關。因此，衡量客户體驗績效的主要指標是ESTA和CES，它們共同提供了領先指標和結果的良好組合。
2023年目標
雖然我們使用定量指標來衡量客户體驗，但總體指標本質上是定性的。每個業務單位負責改善與客户的關係，併成為年度規劃流程的一部分。我們的客户體驗目標和轉型計劃是根據客户數據趨勢和見解制定的，並優先考慮的。使用迴歸分析，我們可以建模哪些程序為最多的客户帶來最大的改進。在設定目標時，我們會考慮Lumen的歷史表現趨勢和行業基準，以確保我們按細分市場設定適當的表現目標。
目標
2023年2月，為改善客户體驗的舉措，HRCC批准了2023年STI計劃的以下理想目標和目標：
•執行公司範圍內的變革計劃，真正改善我們的運營方式，以實現客户體驗的有意義的改善
•為我們的企業業務改善rcs和CES，併為我們的大眾市場業務改善交易改善交易
性能亮點
於二零二三年，我們的企業收益（經收入調整）及大眾市場收益均錄得同比改善。
由於這些因素，HRCC批准為我們2023年的客户體驗目標提供100%的資金。
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| 企業業績 •關係收益（收入加權）較上年增長17個百分點 •與上年持平，比目標低2個百分點 | 大眾市場結果 •與上年相比，Transactions增加3個百分點，比目標高1個百分點 | |
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| 實現100%的付款 | |
2)單個性能修改器
根據科技創新計劃和《指導方針》的設想，人力資源協調委員會保留根據其對每位高級管理人員在年內對某些特定目標和基準以及公司和個人整體表現的定性評估，增加或減少科技創新獎金支付水平的權利。
鑑於我們的NEO在決策和實施為公司未來成功奠定基礎的決策方面的重要性，人力資源諮詢委員會根據以下四個2023年的主要目標評估了他們的個人表現：
•基於個人角色的財務目標
•戰略—目標因個人而異，涵蓋客户痴迷、創新和增長投資等領域
•運營—目標因個人和覆蓋領域而異，例如構建可靠的執行引擎和徹底簡化公司
•組織—目標因個人而異，涵蓋文化、人才保留和發展以及IDEAS（包容性、多樣性、公平性、團結和社會影響力）等領域。
在某些情況下，人力資源協調委員會可酌情修改高級官員的薪酬，對近地天體的任何上調上限為20%（或公司績效資金的120%）。
對於2023年，HRCC討論了每個NEO的績效和領導成就，並批准了以下個人績效修正值，如下表所量化（100%表示沒有進行向上或向下調整）。
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| 近地天體 | 個人績效記分卡 | 個體 性能 修改器 |
| 當前近地天體 |
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| 約翰遜女士 | •創建了一個新的，引人注目的北極星，戰略和文化轉型與內部和外部的驗證 •與員工、客户、投資者和董事會的特殊聯繫和影響力 •通過聘用經驗豐富、精力充沛的高級領導團隊，執行領導層過渡戰略 •監督完成EMEA業務的剝離和債務重組 | 100% |
| 斯坦斯伯裏先生 | •在我們的債務重組方面，我們的卓越領導力將大約100億美元的短期債務到期日轉移到2029年及以後，併為我們提供了執行扭虧為盈的充足跑道 •大幅改善了我們在投資者和客户中的地位，澄清了我們的財務狀況，並概述了改善業績的途徑 •是我們文化的擁護者，真正以清晰和透明的方式生活和領導。他與主要利益相關者和客户建立了信任關係。 | 110% |
| 戈夫先生 | •在我們的債務重組方面的卓越領導 •從法律角度成功領導資產剝離工作 •首席執行官的強有力顧問，在首席執行官的入職工作中表現出色 | 100% |
海恩斯—加斯帕女士 | •成功領導客户成功，國際，戰略和營銷團隊，以改善客户的需求和數據導向 •聘請優秀人才，重組團隊，建立可靠的執行引擎，同時提高優先級和簡化 | 105% |
前近地天體 | | |
| Trezise先生 | •成功加入CEO，並與她合作，成功招募新的高級領導人成員 | 90% |
3)獎金額
HRCC核準了每個近地天體的科技創新獎金，概述如下表。
2023 STI獎金金額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 近地天體 | STI目標獎金 機會(1) | | 公司 性能 資金來源(2) | | 個體 性能 修改器(3) | | 計算STI 獎金金額 |
| 當前近地天體 | | | | | | | | | |
| 約翰遜女士 | | $ | 2,400,000 | | X | 83.2 | % | X | 100% | = | | $1,996,800 |
| 斯坦斯伯裏先生 | | 1,000,000 | | X | 83.2 | % | X | 110% | = | | 915,200 | |
| 戈夫先生 | | 840,000 | | X | 83.2 | % | X | 100% | = | | 698,880 |
| 海恩斯—加斯帕女士 | | 553,972 | | X | 83.2 | % | X | 105% | = | | 483,950 |
前近地天體 | | | | | | | | | |
| Trezise先生 | | $ | 548,041 | | X | 83.2 | % | X | 90 | % | = | | $410,372 |
(1)根據2023年賺取的薪金及適用的STI目標獎金百分比釐定。Haynes—Gaspar女士的金額反映了基於2023年357天的就業（從2023年1月9日的聘用日期起）的按比例計算的金額，以及自2023年2月19日起生效的工資增長（從50萬美元增加到575萬美元），以及100%的STI目標獎金百分比。Trezise先生的金額反映了基於自2023年4月30日起生效的薪金減少（從575，000美元降至535，000美元）和STI目標獎金百分比100%的按比例計算的金額。有關Johnson女士和Stansbury先生和Goff先生的金額的更多信息，見上文"第四節—目標補償"。
(2)按照上文“公司績效資金”中討論的方式計算和調整。
(3)請參閲上面的“個人績效修改者”。
2023年長期激勵薪酬
2023年，我們的年度LTI贈款包括基於時間和績效的股權獎勵，如下所述。
2023年LTI設計
年度審查程序（2023年2月）.*在2023年2月對高管薪酬進行年度審查期間，人力資源協調委員會審查了每名高級官員的薪酬基準數據，將該官員的薪酬與我們的同行進行了比較。在這一審查和討論之後，****將Stansbury先生、Haynes-Gaspar女士和Trezise先生的LTI年度目標機會分別增加到5,000,000美元、2,000,000美元和2,000,000美元，而對Johnson女士和Goff先生的LTI目標機會保持不變。見下文“同行公司的作用”標題下的進一步討論。
2023年LTI年度贈款
人力資源協調委員會還批准了一次性加薪，並授予Stansbury先生和Trezise先生各自年度LTI目標機會的150%的年度LTI獎勵，如下表腳註所述。HRCC向當時的近地天體授予年度LTI獎，自2023年3月1日起生效，但授予Johnson女士和Stansbury先生的PBR獎在我們的股權計劃建議在2023年年度股東大會(“2023年年度LTI獎”)上獲得批准後，於2023年5月18日生效。
2023年LTI年度贈款
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| 時間既得利益 限售股 或RSU | | 基於性能的 受限股或RSU | 總目標 授予價值(4) |
| 指定人員 | 不是的。的 股票(1)(3) | 目標助學金 價值(4) | | 不是的。的 股票(2)(3) | 目標助學金 價值(4) |
| 當前近地天體 | | | | | | | | | |
約翰遜女士(5) | 1,459,854 | | | $ | 5,700,000 | | | 2,189,781 | | | $ | 8,550,000 | | | $ | 14,250,000 | |
斯坦斯伯裏先生(5)(6) | 768,344 | | | 3,000,000 | | | 1,152,517 | | | 4,500,000 | | | 7,500,000 | |
| 戈夫先生 | 230,503 | | | 900,000 | | | 345,755 | | | 1,350,000 | | | 2,250,000 | |
海恩斯—加斯帕女士(7) | 204,891 | | | 800,000 | | | 307,338 | | | 1,200,000 | | | 2,000,000 | |
前近地天體 | | | | | | | | | |
Trezise先生(8) | 307,337 | | | 1,200,000 | | | 461,007 | | | 1,800,000 | | | 3,000,000 | |
(1)表示在2023年3月1日授予並在2024年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日分級歸屬的限制性股票數量。
(2)代表2023年3月1日授予海恩斯-加斯帕、戈夫和特雷澤斯以及2023年5月18日授予約翰遜和斯坦斯伯裏的基於業績的限制性股票的目標數量，所有這些股票都在2026年3月1日獲得為期三年的懸崖歸屬。如下文“2023年LTI業績指標”所述，未來歸屬的實際股份數量可能更低或更高(在0-200%之間)，這取決於所實現的業績水平。
(3)限制性股票的任何股息將不會以未歸屬獎勵的形式支付，但將隨着相關股份或RSU的歸屬而應計和支付或沒收。
(4)就這些授予而言，我們通過將為高管批准的總授予價值除以3.90美元來確定授予的時間歸屬和目標業績限制性股票的數量，3.90美元是截至授予日期(2023年3月1日)前一個交易日的15個交易日內我們普通股的成交量加權平均收盤價。然而，如前所述，
為了在薪酬摘要表中報告這些獎勵，我們的時間既得性限制性股票的估值基於我們普通股在授予日的收盤價，而我們的業績限制性股票的估值基於適用的會計和美國證券交易委員會披露規則所要求的可能結果。2023年，這導致彙總補償表中報告的值大大低於上面顯示的大多數近地天體的值。更多信息見“薪酬彙總表”腳註2。
(5)Johnson女士和Stansbury先生的2023年年度LTI獎勵於2023年2月24日獲得HRCC批准，其中40%的TBR和60%的PBR份額如上文腳註4所述確定。然而，PBRS獎勵有待股東在2023年5月的2023年年度股東大會上批准我們修訂和重新設定的2018年股權計劃。
(6)為表彰Stansbury先生於2022年表現出的表現，並激勵Stansbury先生在本公司轉型及執行本公司的長期戰略期間留任，HRCC批准一次性增加其2023年的股權授予價值250萬美元，詳見上表。
(7)不包括海恩斯-加斯帕女士在2023年1月初獲得的入職股權贈款，這一數字在《2023年入職股權贈款》中有描述。
(8)2023年3月1日，HRCC批准一次性增加Trezise先生的2023年股權贈款價值100萬美元(包括在上表中)，以表彰他在前一年和2023年初為HRCC和我們的首席執行官提供的值得信賴的建議，以及與建立新的高級領導團隊有關的建議。如本文其他部分所述，Trezise先生的僱傭於2024年4月5日被非自願終止，與這一一次性增加有關的未償還的TBR和PBR被沒收。請參閲下面“支付給我們的前人力資源執行副總裁Scott Trezise的遣散費補償”一節中的討論，瞭解他的離職對這些獎勵有何影響。
2023 LTI性能指標
HRCC於2023年初批准的2023年指標與2022年使用的指標一致，並如下文進一步描述的那樣，與我們的公司戰略保持一致，旨在業績激勵和長期股東利益之間取得適當平衡。
•累計調整後EBITDA-權重為50%。調整後的EBITDA衡量的是我們業務的運營業績和盈利能力，因為我們繼續從電信公司過渡到科技公司。
•相對TSR-權重為50%。我們相信，這一指標最直接地將我們股東的利益與我們高管的利益保持一致。
在2023年1月1日至2025年12月31日的三年履約期結束後，根據2023年授予的PBR歸屬的股份數量將通過以下方式計算：(I)確定三項業績-年度累計調整EBITDA目標和(Ii)確定Lumen的TSR業績相對於我們的TSR同業組的實現情況，每項指標將在下文進一步描述。每個指標都是獨立計算的，最終支付範圍從目標數字的0到200%不等。根據PBR賺取的任何股份將於2026年3月1日全額歸屬，條件是持有者在該日期之前繼續受僱(適用的授予協議中另有規定的除外)。
累計調整後EBITDA指標(加權50%)
與戰略保持一致
正如我們在上面關於STI指標的討論中所指出的，鑑於我們的高利潤率、傳統語音和銅線服務的系統性收入下降，我們每年都會調整我們的成本結構，需要有紀律地專注於調整後的EBITDA和利潤率。調整後的EBITDA指標激勵我們的高級官員同時專注於成本節約和盈利收入增長。出於這個原因，HRCC選擇使用調整後的EBITDA作為2023年STI和LTI獎項的績效指標，儘管是在不同的時期衡量的。
設定目標的嚴謹性
HRCC基於我們的長期計劃和2023年6月向投資者公開傳達的多年前瞻性指導，制定了三年累計調整後EBITDA目標，我們認為其中包括重要的延伸目標，並與市場共識保持一致。
HRCC認為，這些目標是在適當且具有足夠挑戰性的水平上制定的，特別是考慮到（i）我們的行業經營環境，（ii）有線行業趨勢，（iii）競爭環境，（iv）產品生命週期，（v）我們的運營計劃，（vi）我們的資本分配優先事項，以及（vii）影響我們業務的其他幾個公司特定項目。有關更多信息，請參閲“第二部分—薪酬哲學和監督—嚴格的設計和目標設定過程”。
| | | | | | | | | | | |
| 績效水平達到 | 目標累計金額 調整後的EBITDA(1) | 支出佔該支出的% 目標獎的組成部分(2) |
| 極大值 | ≥最大數量 | (4) | 200 | % |
| 目標 | 137億美元 | (3) | 100 | % |
| 閥值 | 門檻金額 | (4) | 50 | % |
| 低於閾值 | | | 0 | % |
(1)累計經調整EBITDA為二零二三年、二零二四年及二零二五年之經調整EBITDA（不包括特殊項目）之總和（惟經調整以反映每年100%應計獎金除外）。更多信息請參見附錄A。
(2)在規定的績效水平之間插補支出。
(3)我們的累計經調整EBITDA目標是2023年6月就2023年（包括EMEA、2024年和2025年）傳達的前瞻性指引總和。
(4)我們不認為披露我們的累計經調整EBITDA最大值和閾值目標是適當的，因為這將構成競爭敏感的前瞻性指引。
相對TSR度量（加權50%）
與戰略保持一致
HRCC認為，一個相對的指標是一個重要的方式，以確保Lumen的表現被適當地衡量相對於同行。我們的相對PSR業績份額是根據我們在三年期間與我們的PSR同行組中的其他15家公司的百分位排名來衡量的，這可能導致目標獎勵的這一部分的支付為零至200%。然而，如果Lumen的TSC在三年期間為負，則無論我們的TSC表現相對於我們的同行而言如何，派息都不能超過目標。我們相信，如果我們的TMR在三個方面為負，這個上限將更好地使長期投資支出與股東的利益保持一致，年度績效期間。
設定目標的嚴謹性
在薪酬顧問的幫助下，HRCC成立了一個TSC同行小組，主要關注我們認為投資者在決定是否投資我們或我們的行業時正在考慮的更廣泛的公司。因此，我們的TSC同行集團由電信、有線電視和其他通信公司組成，這些公司在規模、市場和運營方面通常與我們相當。有關我們的TSR對等組的信息，請參見下面標題“—TSR對等組”下的進一步討論。
| | | | | | | | |
| 目標 | 支出佔該支出的% 目標獎的組成部分(1) |
| 極大值 | ≥ 75百分位數 | 200 | % |
| 目標 | 第50個百分位 | 100 | % |
| 閥值 | 第25個百分位 | 50 | % |
| 低於閾值 | | 0 | % |
(1)在規定的績效水平之間插補支出。
2023年入船股權補助金
作為談判收購方案的一部分，海恩斯—加斯帕女士獲得了一個入職股權獎勵。人權諮商委員會的獨立薪酬顧問説，這是徵聘新行政人員時的慣例，人權諮商委員會確定，這種補助金是促使她接受的必要條件。HRCC還認為，Haynes—Gaspar女士的入職補助金適當地部分抵消了她在離開之前的僱主時喪失的股權，並通過給予她在公司的直接股權，使她與股東的利益保持一致。
2023年入船股權補助金
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| 時間既得利益 限售股 |
| 指定人員 | 不是的。的 股票(1)(2) | 格蘭特 價值(3) |
海恩斯—加斯帕女士 | 224,022 | | | $ | 1,200,000 | |
(1)代表於2023年1月9日授予Haynes—Gaspar女士並已於2024年、2025年及2026年1月9日分級歸屬的時間限制性股份數目。
(2)受限制股份之任何股息將不會就未歸屬獎勵支付，惟將於相關股份歸屬或沒收時累計支付或沒收。
(3)就本次授出而言，我們通過將授予Haynes—Gaspar女士的授出總價值除以本公司普通股在截至授出日期前一個交易日的15個交易日期間的成交量加權平均收盤價，四捨五入至最接近的整股，確定時間歸屬受限制股份的數量。然而，如前所述，為在薪酬摘要表中報告這些獎勵，我們的時間歸屬限制股票股份的估值基於我們普通股於授出日期的收盤價。更多信息見報酬彙總表腳註1。
傑出表現LTI獎
截至2023年12月31日及下表所示，我們於2021年、2022年及2023年授出三批優秀長期獎勵，其三年表現期及累計經調整EBITDA及相對TSC表現指標重疊。
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| 授予年份 | 性能 期間 | | 公制 加權 | | 2021 | 2022(1) | 2023(2) | 2024 | 2025 |
2021(6) | 2021-2023 | | 50% | | 3年累計調整後EBITDA(3) | | |
| | | | | | | |
| | | 50% | | 3年相對TSR修正劑 | | |
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2022 | 2022-2024 | | 50% | | | 3年累計調整後EBITDA(4) | |
| | | 50% | | | 3年相對TMR | |
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2023 | 2023-2025 | | 50% | | | | 3年累計調整後EBITDA(5) |
| | | 50% | | | | 3年相對TMR |
| | | | | |
| |
(1)出售拉丁美洲和20個州的ILEC業務分別於2022年8月和2022年10月完成，分別於2021年和2022年LTI獎項的每個三年表現期的第二年和第一年進行。
(2)出售我們的CDN及EMEA業務分別於2023年10月及11月完成，分別於2021年、2022年及2023年LTI獎勵的每個三年表現期的第三年、第二年及第一年進行。
(3)就二零二一年PBRS而言，當三年累計經調整EBITDA目標於二零二一年第一季度訂立時，我們尚未就該等出售訂立最終協議。因此，該等目標假設我們在整個三年表現期內持續經營該等業務。如下文（在“長期回報與業績的聯繫”標題下）進一步詳細討論，於2023年2月及2024年2月，人力資源諮詢委員會批准調整以衡量我們的業績，以防止PBRS獎持有人因該等交易的影響而受到懲罰。
(4)就2022年PBRS而言，當三年累計經調整EBITDA目標於2022年第一季度設定時，該公司預計其即將出售的拉丁美洲和20個州ILEC業務將於2022年完成，但不知道實際結束日期。為設定這一目標，HRCC假設這兩項資產剝離將於2022年7月1日結束。我們的拉丁美洲和20個州的ILEC業務實際上分別於2022年8月和2022年10月完成。該公司尚未就EMEA剝離達成最終協議；因此，目標假設該業務在整個三年業績期內持續運營。HRCC批准了對目標的調整，以防止PBRS持有人因延遲關閉其拉丁美洲和20個州的ILEC業務而獲得意外利益，或因加速出售EMEA業務而受到意外罰款。
(5)就2023年PBRS而言，當三年累計經調整EBITDA目標於2023年第一季度設定時，公司預計其EMEA業務的待決剝離將於2023年完成，但不知道實際完成日期。為了設定這一目標，HRCC假設剝離將於2024年1月1日結束。出售EMEA業務實際上已於二零二三年十一月完成。HRCC批准了對目標的調整，以防止PBRS持有人因加速關閉而受到意外懲罰。
(6)有關2021年PBRS低於閾值0%派息的更多資料，請參閲下文“長期指數與業績的聯繫”。
LTI與業績掛鈎—2021年PBRS獎下無獎金
2021年初，HRCC批准了2021年PBRS獎(1)根據兩個同等加權指標（累計調整後息税前利潤和相對PSR），對大約1，580名員工、高級和執行官進行了為期三年的評估，截至2023年12月31日的年度。
如下文更詳細描述，我們在兩項指標的目標下均達到低於閾值的表現，導致於二零二四年三月一日所有PBRS的支付為0%，並被沒收。
(1)有關我們2021年LTI獎項的進一步討論，請參閲我們2022年委託書。
累計調整後EBITDA指標(加權50%)
二零二一年累計經調整EBITDA目標乃根據長遠計劃於二零二一年第一季度訂立。截至2023年12月31日止三年期間，我們實現了214. 92億美元的累計經調整EBITDA。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 目標數量 調整後的EBITDA(1) | 支出百分比 目標獎 | 結果： | |
| 極大值 | ≥ 257億美元 | 200 | % | 214.92億美元(2) （低於門檻值） | 實現
支付的金額
0% |
| 目標 | 234億美元 | 100 | % |
| 閥值 | 223億美元 | 50 | % |
| 低於閾值 | | 0 | % |
(1)正如我們的2021年LTI計劃中所使用的，經調整的未計利息、税項、折舊、攤銷及股票補償費用前盈利（“經調整EBITDA”）是一種非公認會計準則指標，不包括某些一次性或非經常性費用或信貸，並消除某些意外、非常、不尋常或非經常性交易或項目的影響。更多信息請參見附錄A。
(2)根據我們的指導方針，我們調整了我們的實際結果，以反映調整後EBITDA淨增加188.6萬美元，（未反映在附錄A中），包括（i）增加24.46億美元，以反映我們在拉丁美洲、20個州ILEC、EMEA和CDN業務的出售，這些業務已於2022年8月、2022年10月和2023年11月完成，分別(ii)減少5.43億元，以消除未包括在原訂目標內的CAF II及RDDOF收入；及（iii）其他調整減少1，700萬元，以按設定目標的相同方式衡量我們的表現。二零二一年累計經調整EBITDA的目標乃於我們訂立該等最終協議前訂立，因此該等目標假設我們於整個三年表現期內持續經營該等業務。該等調整對於以與二零二一年第一季度訂立的目標相同的方式衡量我們的業績表現是必要的。參見“第二部分—激勵計劃指南—強制性調整”。
相對TSR度量（加權50%）
截至2023年12月31日止的三年期內，我們實現了—81.18%的TSR，低於第25百分位數的—27.23%和我們同行羣體的閾值表現。
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| 相對TSR 性能(1) | 支出百分比 目標獎 | 結果： | |
| 極大值 | ≥ 75百分位數 | 200 | % | -81.18%(2) (低於閾值) | 實現
支付的金額
0%(3) |
| 目標 | 第50個百分位 | 100 | % |
| 閥值 | 第25個百分位 | 50 | % |
| 低於閾值 | | 0 | % |
無收入2021 PBRS支出
於2024年3月1日，我們尚未行使的2021年PBRS獎勵的持有人（包括我們的兩名新來者）沒收了合共3，071，700股基於表現的受限制股份或受限制股份單位以及相關應計股息，詳情載於下表。
優秀的2021 PBRS被沒收在他們的榮譽
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| 基於性能的 受限股或RSU |
| 指定人員 | 不是的。的 股票(1)(2) | 格蘭特 價值 |
現有和以前的近地物體 | | | |
戈夫先生 | 100,728 | | | $ | 1,200,000 | |
| Trezise先生 | 60,437 | | | $ | 720,000 | |
所有其他行政官員和僱員作為一個整體（1 005人）(3) | 2,910,535 | | | $ | 34,674,084 | |
| 整體總 | 3,071,700 | | $ | 36,594,084 | |
(1)代表於2021年2月24日授出的基於表現的限制性股份的目標數量
(2)受限制股份之股息並無就未歸屬獎勵支付；相關應計股息連同相關表現受限制股份或受限制股份單位一併沒收。
(3)包括任何前任行政人員或高級管理人員以及保留任何2021年PBRS（受表現標準規限）作為其遣散費或退休待遇的一部分的僱員。
LTI治理和監督
除高級領導團隊外，本公司約1，200名高層管理人員合資格獲得年度長期獎勵，較二零二一年約1，600名合資格僱員有所下降。歷史上，他們的獎項是以股權的形式頒發的。我們的股價下跌對我們通過股權獎勵激勵高級領導團隊和員工的能力造成了更大的壓力。
年復一年的LTI獎勵結構變化
2023年LTI獎項結構
為了管理我們的份額使用、燃燒率、稀釋度和懸置水平，HRCC批准了我們2023年LTI獎勵的修改方法，如下：
•高級領導團隊：我們延續過往慣例，並以股權形式授予高級領導團隊2023年度長期獎勵（60%以表現為基礎的限制性股份及40%以時間為基礎的限制性股份）。(1)於2023年，作為領導層持續過渡的一部分，我們以現金及股權組合形式提供任何簽約長期獎勵。
•管理層以下員工：對於大約1，400名行政級別以下的員工，HRCC改變了他們2023年度長期獎勵的結構，並以基於時間的現金獎勵的形式授予它（如果繼續就業，將在三年內授予），而不是基於時間和基於績效的股權混合。我們不時為行政層以下的關鍵人才提供簽約長期獎勵，作為優惠套餐的一部分，於2023年，我們幾乎以現金而非股權方式授予所有入職長期獎勵，以管理我們整個2023年的股份使用。
(1)在《2023年長期激勵薪酬》中有更詳細的討論，
2024年LTI獎項結構
於二零二三年下半年，鑑於本公司股價持續下跌及二零二四年可供授出之股份數目預期較低，人力資源委員會與管理層及人力資源委員會之薪酬顧問緊密合作，以（i）監察本公司於二零二三年及二零二四年之股份使用情況及預計獎勵，（ii）於秋季股東參與期間聽取投資者及委託顧問公司之反饋，（iii）仔細權衡2024年長期獎勵獎勵各項修改的利弊及（iv）制定2024年長期獎勵獎勵策略。
於2024年初，根據2023年下半年進行的廣泛分析，人力資源諮詢委員會進一步修改了2024年的補助金慣例：
•高級領導團隊：HRCC重新調整了我們的2024年LTI計劃，並修改了我們的高級領導團隊的獎項結構如下：
–保留40%的時間限制性股票
–移位60%基於業績的部分從股權轉為現金
–保持我們兩個相等加權的指標：相對PSR和累計調整後EBITDA
–增列累計調整後EBITDA指標+/—20%的收入修正值
•管理層以下員工：我們向約1，200名行政級別以下的員工頒發年度長期獎勵，連續第二年，他們的2024年長期獎勵以時間為基礎的現金形式頒發（如果繼續受僱，將在三年內歸屬），而不是以時間和績效為基礎的股權混合形式頒發。
2024年LTI設計為我們的高級領導團隊
股權稀釋、燒錢率與股權補償模型
我們在任何特定期間的股票補償開支反映了該期間未完成獎勵的開支，一般涵蓋三個不同的年度長期獎勵，以及（在較小程度上）我們的長期獎勵參與者在全年聘用或晉升時授予的其他獎勵。
HRCC每季度審查我們的份額使用和消耗率預測。於二零二零年及二零二一年，我們的燃燒率、稀釋度及懸浮物水平均在或低於行業基準水平。我們的2022年的消耗率略有上升，原因是在宣佈取消股息後，我們的股價下跌。
由於我們於二零二三年更多地使用現金獎勵，二零二三年授出的股本總數為147. 87億股，以及1. 47%的消耗率低於二零二二年授出的187. 88億股，以及1. 86%的消耗率。
如上所述，為應對股價的進一步下跌，我們已採取進一步措施修改2024年股權授予的方法，以儘量減少股東價值攤薄，而HRCC將繼續按季度監測我們的股份使用情況。
補充我們的股權池
誠如本報告“第3項—批准二零二四年股權激勵計劃”所述，截至二零二四年三月二十一日，於授出二零二四年長期獎勵後，根據目前股權激勵計劃，我們有約5，974，868股股份獲授權供未來發行。
我們擬使用現金結算的長期獎勵（於2024年授予高級領導團隊及於2023年及2024年授予行政層以下僱員）作為一項臨時措施，我們希望在情況需要時停止或減少該獎勵。於週年大會上採納我們新的2024年股權獎勵計劃，將大大增強我們為所有獲獎者恢復股權獎勵的能力。(1)
(1)有關更多信息，請參閲“項目3—批准我們的2024年股權激勵計劃”。
與領導層過渡有關的薪酬安排
Ashley Haynes—Gaspar的薪酬，我們的新任首席客户體驗官
Haynes—Gaspar女士是在轉型的關鍵時刻加入公司的，並被特別聘用，因為她在推動以客户為中心的轉型方面令人印象深刻，這是我們的關鍵戰略目標之一。
Haynes—Gaspar女士在全球業務戰略、變革管理和創新領域擁有豐富的技術領導經驗，最近擔任微軟美國首席運營官，微軟公司的一個部門，負責監督微軟美國子公司的工業和商業應用程序。在那裏，她推動了突破性的項目，成功地增加了市場份額和收入同比增長。在加入微軟之前，她曾在GE擔任多個高級職位。
HRCC在與其獨立薪酬顧問Semler Brossy協商後確定，Haynes—Gaspar女士提議的年度薪酬方案和入職薪酬方案（i）符合我們的理念和慣例，（ii）對於吸引高素質人才來改變我們的業務並吸引她加入我們是必要的，及（iii）所提供的薪酬總額與相若行政主任職位的中位數水平相競爭。
Haynes—Gaspar女士於2023年1月9日加入本公司，最初的職責範圍包括客户成功、批發和國際。在她入職後不久，以及在其他行政人員於二零二三年初離職後，我們將她的職責擴展至包括市場營銷。
Haynes—Gaspar女士最初的年度薪酬方案包括：
•基薪50萬美元(1),
•目標年度短期獎勵（STI）機會為100%的工資，
•目標年度長期獎勵機會為1，500，000美元(2)，以及
•所有僱員一般享有退休及福利。
(1)在職責範圍擴大後，Haynes—Gaspar女士的工資於2023年2月19日增加到57.5萬美元。更多信息見上文"第四節—基本工資"。
(2)在職責範圍擴大後，Haynes—Gaspar女士的長期獎勵機會增加到2，000，000美元。有關更多信息，請參閲上文“第四節—2023年長期激勵薪酬”。
此外，為了部分抵消Haynes—Gaspar女士在離開前僱主時沒收的款項，人權諮商委員會核準了下文所述的某些入職付款。根據其薪酬顧問提供的資料，HRCC確定，這些賠償金通常適用於以下方面的行政人員，在本案中，這是誘使Haynes—Gaspar女士加入公司所必需的。
•現金獎勵500 000美元，以抵消Haynes—Gaspar女士在被前僱主解僱時沒收的一部分股權和年度獎金。該現金獎勵分兩期支付：
–第一筆250，000美元的分期付款是在她加入公司時支付的，如果Haynes—Gaspar女士辭職或在其開始日期的2週年之前被公司解僱，則會被“追回”。
–第二期250，000美元於2024年初在她開始日期的一週年之際支付給她，但如果Haynes—Gaspar女士辭職或在她開始日期的兩週年之際被公司解僱，則會被“追回”。
•價值1，200，000美元的股權獎勵，包括基於時間的限制性股票，該股票將以每年三分之一的分期付款方式歸屬，但須遵守持續服務和其他慣例條款(1).該股權獎勵抵消了Haynes—Gaspar女士在其前僱主終止合同時沒收的股權，並通過提供本公司的直接股權使其與股東的利益保持一致。
(1)有關更多信息，請參閲上文“第四節—2023年長期激勵薪酬”。
離職補償將支付給Scott Trezise，我們的前執行副總裁，人力資源
誠如下文進一步所述，我們於二零二三年減少了Trezise先生的責任，他於二零二四年四月五日被非自願終止。
Trezise先生於2013年加入公司擔任執行官，在過去的十年中，他在促進幾個關鍵的管理層過渡和重塑員工隊伍以滿足客户快速發展的數字化需求方面發揮了關鍵作用。現任首席執行官於2022年11月加入我們後，Trezise先生與她合作建立新的高層領導團隊，包括成功招聘Haynes—Gaspar女士及其他多名新高層領導。2023年3月1日，HRCC授予Trezise先生以人力資源執行副總裁的身份，價值3，000，000美元的長期獎勵。(1)
2023年4月，我們的首席執行官選擇開始尋找Trezise先生的替代者，同時保留他的非執行職務，以協助關鍵計劃。根據這些變化，HRCC將Trezise先生的基本年薪降至53.5萬美元，自2023年4月30日起生效，並將他的STI目標機會保持在100%的工資水平。在2023年9月1日聘請繼任者後，Trezise先生協助繼任者完成了額外的行政過渡，最終導致了幾乎所有向我們前任首席執行官彙報的前任高級領導團隊的更替。
作為交換，Trezise先生解除與他的解僱有關的索賠，他將根據我們先前存在的高管離職計劃和廣泛獲得以下補償和福利付款—適用於我們員工的計劃：
•現金離職償金1 150 000美元(2),
•COBRA福利52周(2)，以及
•2024年年度獎金按實際公司績效支出按比例計算(3).
除上述先前安排外，HRCC行使其酌情權，批准按比例對其未償股權的部分按比例分配的以下處理，自其終止合同之日起生效，並以其解除索償為條件，其未償股權的剩餘部分被沒收：
•加速歸屬於二零二二年及二零二三年授予彼之尚未行使時間限制性股票中的按比例部分（155，370股），其餘（68，298股）被沒收。
•續授於2022年及2023年授予彼之未行使表現受限制股票中按比例分配之部分（191，425股目標股份），惟須受本“未行使股票獎勵”表其他部分所披露之原表現條件及歸屬日期所規限，而該等目標股票獎勵之餘下354，071股股份將被沒收。
(1)有關更多信息，請參閲上文“第四節—2023年長期激勵薪酬”。
(2)有關更多信息，請參閲下文“—其他福利—離職福利”。
(3)有關更多信息，請參閲上文“第四節—2023年短期獎勵計劃”。
2022年特別轉型獎
於二零二二年，我們的領導團隊在多年的收入及經調整EBITDA壓力、股價下跌、於二零二二年完成兩項剝離及第三項剝離的繁重工作量後，正面臨招聘、挽留及激勵方面的挑戰。2022年11月，在與約翰遜女士進行了坦率的人才討論後，HRCC在其薪酬顧問和管理層的協助下，批准了Goff先生的轉型獎，繼續擔任總法律顧問至2024年4月。
為了進一步使Goff先生的利益與公司成功執行即將出售的歐洲業務保持一致，HRCC授予Goff先生1，125，000美元的特別現金獎勵（“特別轉型獎勵”），如果EMEA剝離在該日期之前完成，並且他在該日期之前繼續受僱，則Goff先生將於2024年4月1日全額（100%）歸屬。由於這些條件得到滿足，我們於2024年4月1日向Goff先生支付了這筆獎金。
其他好處
作為高管薪酬的最後一個組成部分，我們提供的福利旨在總體上具有競爭力，與我們的同行提供的類似福利。我們將這些額外的好處總結如下。
退休計劃
我們為符合若干資格要求的僱員維持傳統基礎廣泛的合資格界定福利及界定供款退休計劃。除該等合資格計劃外，我們亦設有不合資格補充計劃，允許我們的高級人員收取或延遲超出守則項下供款上限的款項，該守則限制高薪僱員根據合資格計劃有權收取或供款的福利金額。有關我們退休計劃的其他資料載於下文“薪酬表”標題下的表格及隨附討論。
更改管制安排
我們已同意向在Lumen控制權變動後於若干特定情況下被解僱的每名行政人員提供現金及其他遣散費福利。
Johnson女士簽署了一份控制權變更協議，該協議授權她就Lumen控制權變更後的某些符合條件的終止獲得（i）一筆總付款項，相當於2和1—（1）其在解僱當日有效的基本工資加上（2）其在解僱當日的目標STI金額；（ii）根據實際成績在解僱當日按比例支付的普通課程獎金；（iii）連續兩年的人壽保險、傷殘保險、醫療保險、牙科津貼和住院津貼（或按計劃條款所需的一次總付津貼）；以及（iv）一年的外展援助。對於我們的其他每名非營利組織，如被觸發，該等控制權變更協議項下的利益包括支付（i）一筆過現金遣散費，數額相等於該人員每年現金補償的倍數；（ii）該人員的STI獎金，根據實際表現和服務年份的部分，（iii）在有限期間內的某些福利利益及（iv）任何長期獎勵補償的價值或利益，如果和在行使的範圍內，根據任何適用的長期股權激勵補償計劃或協議的條款，在控制權發生變動時加速或以其他方式增加歸屬或支付。
根據該等協議，倘在控制權變更後的某段指定期間（稱為“受保護期”）內，該人員無故被解僱或有“充分理由”辭職，包括職責減少、分配不適當職務及人員調動超過50英里，則可向我們的執行人員支付控制權變更福利。
下表列示（i）控制權變動後給予人員的“保障期”長短及（ii）倘根據我們的協議及相關政策支付控制權變動福利，人員將有權享有的薪金及花紅的倍數及福利福利年期：
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| 保障期 | 多個 年度現金 補償 | 幾年來 福利 優勢 |
| 首席執行官 | 2年 | 2.5倍 | 兩年半 |
| 其他高管 | 一年半 | 2倍 | 2年 |
| 其他高級船員 | 1年 | 1次 | 1年 |
有關適用於我們管理人員的控制權變更安排的更多信息，包括我們提供這些福利的理由，請參閲“補償表—潛在終止付款—控制權變更時支付的付款”。有關支付予初級高級人員及經理的控制權變更遣散費福利的資料，請參閲下文下一節的“—遣散費福利”。
遣散費福利
我們的行政人員遣散計劃為首席執行官提供的現金遣散費相當於兩年的總目標現金補償（定義為薪金加上目標年度獎勵花紅），或為任何其他高級管理人員提供一年的總目標現金補償（倘高級管理人員在沒有控制權變動的情況下被我們無故非自願解僱）。
下表列示（i）薪金及花紅支付倍數及（ii）倘高級人員在控制權沒有變動的情況下被我們無故非自願解僱，則該人員可享有的福利年數：
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| 多個 年度現金 補償 | 幾年來 福利 優勢 |
| 首席執行官 | 2倍 | 2年 |
| 其他行政人員和高級官員 | 1次 | 1年 |
根據我們的行政人員遣散計劃，在若干條件及除外事項的規限下，較低級的高級人員或經理如（i）在控制權沒有變動的情況下無故非自願終止或（ii）在控制權變動的情況下無故非自願終止或有充分理由辭職，則可獲得若干指定現金付款及其他福利。本公司的非代表全職僱員在符合若干條件的情況下，有權就若干合資格的離職事宜獲得若干指定現金遣散費。
根據我們於2012年採納的一項政策，我們承諾尋求股東批准任何未來高級管理人員離職協議，該協議規定現金支付、津貼和加速健康或福利，價值超過管理人員基本工資加目標獎金總和的2.99倍。
人壽保險福利
我們贊助了一個長期的補充人壽保險費報銷計劃，該計劃已經關閉了近十年的新參與者。我們目前只有一名高級管理人員（戈夫先生）持有補充人壽保險單，我們有義務支付保險費。2023年，我們向Goff先生償還了總計10，957美元的保費。
額外津貼
官員有權報銷年度體檢費用和相關旅費。
數年及二零二三年大部分時間，本公司營運一隊公司自有飛機，供首席執行官及行政人員進行商務及私人旅行。在此期間，我們的行政人員使用公司擁有的飛機受HRCC批准的飛機使用政策的約束。
於2023年，我們的飛機使用政策允許首席執行官每年最高200，000美元使用我們的飛機進行私人旅行，而無需償還我們的費用，並允許每名其他行政人員僅在其根據飛機分時租賃協議的條款支付飛行費用的情況下使用我們的飛機進行私人旅行。在所有這些情況下，只有在有飛機且不需要用於替代商業目的的情況下，才允許個人旅行。
於2023年底，公司出售其全部機隊，並與NetJets簽訂分時租賃協議，為我們的首席執行官和行政人員提供商務和私人旅行。鑑於NetJets的變更，2024年初，HRCC審查了首席執行官和高管個人使用飛機的預期成本，並修訂了我們的飛機使用政策，將首席執行官的年度使用限額從20萬美元改為50飛行小時。
為了評估和報告我們飛機的使用情況，我們根據SEC的適用指導方針，按小時計算飛機使用的增量成本。這種使用的增量成本可能與根據其他計算方法確定的成本有很大不同，在下文的賠償彙總表中列報。
關於本項下各項目的詳細資料，見下文賠償總表。
其他員工福利
我們維持着某些基礎廣泛的員工福利計劃，在這些計劃中，高管通常被允許以與向所有其他參與者提供的條款基本相似的條款參與，或在高管去世或殘疾時向他們提供更高的福利。
第五節--HRCC參與和薪酬治理
人力資源和薪酬委員會的作用
我們高度競爭的業務需要吸引、發展和留住一支受領導力啟發、從事有意義的工作、受增長機會激勵、在包容、包容和歸屬感的文化中蓬勃發展的積極團隊。瞭解和預見我們當前和未來員工的優先事項，對於實現我們通過技術促進人類進步的目標非常重要。如上所述，人力資源協調委員會負責監督Lumen的人力資源戰略，優先考慮Lumen吸引和留住擁有在動態市場條件下實現我們戰略目標所需技能和經驗的員工和領導者的努力，並創造一個促進公平和多樣性的環境。在2023年期間，人力資源協調委員會就影響Lumen人力資本戰略的幾個問題與管理層進行了接觸，包括：有效的員工敬業度；多樣性、包容性和歸屬感；積極的企業文化、薪酬公平、高管和員工繼任、招聘和保留。此外，如本文其他部分所述，2023年，HRCC花了相當多的時間與管理層和HRCC的獨立薪酬顧問就我們的激勵計劃和我們的股份使用率、燃盡率、稀釋和懸垂水平進行了接觸。
全年僱傭關係決定薪酬設計和薪酬獎勵
HRCC審查和批准我們的高管薪酬計劃的過程既是週期性的，也是持續的。
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審查當前的績效目標 •對今年到目前為止的結果和各自業績期間(一年或三年)的預計業績進行季度審查，以衡量我們相對於目標和同行的預計支出 •-至少每年審查我們的高級領導團隊的已實現和可實現的薪酬和計費表 | 市場趨勢和反饋 •-至少每季度與HRCC的獨立薪酬顧問接觸 •審查同行公司的薪酬趨勢和市場影響 •在春季和秋季，如果有機會，更經常地參與，聽取股東對高管薪酬和激勵設計的反饋 | 審查公司戰略 •年度董事會會議將確定年度和長期-期限戰略 •理事會批准年度預算和長期計劃 | 批准當前績效支出併為未來一年設定績效指標 •年終審查年初至今的業績和各自業績期間（一年或三年）的業績，以計算和批准我們對目標和同行的支出 •根據業務優先事項、股東意見、公司治理趨勢、最佳實踐和監管發展，對業績目標實施任何計劃設計變更 •人力資源協調委員會批准下一年的業績目標和嚴格目標 |
HRCC行政人員薪酬審查程序
HRCC的薪酬監督、設計和決定的年度程序包括：
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業績目標與戰略保持一致 HRCC選擇STI和LTI績效目標，旨在推動我們整體業務戰略的執行。這包括聘請獨立薪酬顧問，討論薪酬趨勢、我們對同業的表現及全年的市場影響，以及考慮股東參與有關行政人員薪酬及激勵設計的反饋。 | | | 適用指導方針，
激勵獎勵 業績期結束後，根據HRCC長期以來的指導方針調整的初始支出預測與整個業績期的公司業績進行比較。HRCC根據《準則》審查獎勵價值，並確定是否需要作出積極或消極調整以減輕非常事件的影響。 |
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嚴格的設計和目標設定過程 人力資源協調委員會為選定的目標制定了嚴格的門檻值、目標和最高績效水平，這些目標植根於我們的年度預算、公眾指導和長期戰略計劃。HRCC考慮了影響我們業務的各種因素，包括但不限於傳統有線收入的下降，數字服務和新產品收入的增長速度，以及持續需要調整我們的成本結構。 | | | 業績結果和計算的支出 在每個財政年度結束後，在我們的實際財務業績結果確定後，包括根據我們的指導方針應用的任何調整或酌情權，獎勵支出將由Lumen的內部審計計算和審查。然後，根據長期獎勵及科技創新計劃以及相關表現及相關個人表現考慮因素，為我們的高級職員釐定個人花紅及股本支出。 |
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監測中期業績 人力資源協調委員會每季度監測我們優秀獎勵獎勵的實際表現和預計支出。 | | | |
CEO和管理層的作用
HRCC定期審查高級領導團隊的薪酬計劃，包括我們的NEO和更廣泛的參與員工，以確保他們實現我們的薪酬目標，包括使高管薪酬與我們的戰略和股東利益保持一致。人力資源委員會密切監控規模和複雜性相似的公司高管的薪酬計劃和薪酬水平，根據市場慣例和趨勢來衡量我們的薪酬計劃，以支持我們留住和激勵高管人才的努力。
對於高級領導團隊的每一位成員，HRCC在執行會議上直接與我們的首席執行官討論首席執行官和HRCC對他們每一個績效的評估，以及首席執行官就他們每一個薪酬與"市場"和內部公平（包括對基本工資、目標STI和年度長期目標機會的調整）進行比較的建議。在執行會議上，HRCC討論其對首席執行官績效的評估以及對首席執行官薪酬的建議（包括調整基本工資、目標STI和年度長期目標機會）。
薪酬顧問的角色
HRCC聘請一名獨立的薪酬顧問，協助設計和審查高管薪酬方案，以確定HRCC的理念和做法是否合理並符合現行做法，並根據行業趨勢和做法就具體薪酬水平提供指導。
自2021年7月以來，Semler Brossy一直擔任HRCC的獨立薪酬顧問，並積極參與我們2023年高管薪酬計劃的設計和制定。2023年，Semler Brossy支持HRCC為高級領導團隊的新任和離任成員制定薪酬方案，並與管理層合作監測我們的股份使用率、消耗率、稀釋和懸置水平、審查行業趨勢和慣例以及評估2024年長期投資計劃的變化。
Semler Brossy不向本公司提供任何其他服務，也不與我們的任何NEO有任何先前的關係。根據SEC規則和紐約證券交易所上市標準的要求，HRCC評估了Semler Brossy的獨立性，並得出結論認為，他們的工作沒有引起任何利益衝突。
同行公司的作用
每年下半年，人力資源委員會在獨立顧問的協助下，審查與Lumen類似的其他公司的“同行小組”，以評估我們高級管理人員的薪酬（薪酬基準同行小組）和我們的總股東回報表現（TSR同行小組），這將為我們來年的高管薪酬計劃和薪酬決策提供信息。
如“同行公司的角色”中所述，HRCC制定薪酬的審慎方法旨在確保我們的高管薪酬計劃適當調整，以實現為股東創造價值的互補目標，吸引、獎勵和留住領導我們持續不斷的企業發展所需的人才。
薪酬基準同行小組
每年，人力資源協調委員會在其薪酬顧問和管理層的協助下，審查並批准薪酬基準同行小組—我們在競爭性市場分析我們的近地天體和高級官員薪酬時使用的同行公司名單。
我們認為，我們的薪酬基準同行組應反映Lumen的行業、組織複雜性和管理人才市場。然而，我們認為直接同行的名單是有限的，因為在業務線、市場和客户方面，幾乎沒有其他通信公司規模和配置類似。
此外，隨着我們不斷髮展成為一家以技術為中心的公司，我們的員工基礎、同行羣體和薪酬計劃也在不斷髮展。雖然過去，我們在吸引和留住人才方面取得了相當大的成功，但我們現在與軟件和其他以技術為重點的公司競爭，以爭奪更有限的管理人才庫。因此，在有限的候選人庫中，往往擁有獨特才能和專業知識的個人能夠獲得比我們以往支付的更高的薪酬水平，這使得高管的招聘和留住更具挑戰性。
為應對這些挑戰，HRCC分兩步審查和批准組成薪酬基準同行小組的公司名單。
在第一步中，我們使用以下框架來捕捉規模相當、業務策略和財務模式相似的公司，認識到直接同行非常少（如果有）。按重要性順序審查和篩選了以下屬性：
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| 篩選過程 | 篩選過程分析 | 篩選過程的結果 |
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主屏幕 •收入（目標為我們收入的一半至兩倍）； •市場資本化（目標介於1—三倍和三倍於我們的市值）； 副屏 •資產（目標為我們資產的三分之一至三倍）；以及 •企業價值（目標介於一—三倍於企業價值）。 定性篩查 •關注與Lumen類似的增長戰略的公司，因為Lumen從傳統電信業務過渡到企業技術業務。 •被披露的對等體； •反向同行；以及 •由代理顧問披露的同行羣體。 | •有數量有限的潛在同行公司具有可比收入，因此我們部分同行的年收入或多或少超過我們的目標倍數。與同行公司的收入相比，我們的收入處於第47百分位。此外，我們的薪酬基準同行組中的每個公司都從事我們開展的業務，並被納入同行和代理顧問同行屏幕中，這進一步支持他們被納入此類組。 •市值與我們類似的同行很少。人權諮商委員會經其獨立顧問同意，認為收入是衡量和選擇同儕羣體的一個更適當、穩定和通用的衡量標準，也是評估組織複雜性的一個更好的衡量標準。 •HRCC認為，對於競爭性市場數據，使用中值而非平均值會減少將規模較大和規模較小的同行公司納入其中。 | 2023年薪酬標杆同行小組 於2022年8月，作為篩選過程的結果，並根據HRCC獨立顧問的意見，HRCC審閲了由18家公司組成的2022年薪酬基準同行小組，並批准了下列2023年薪酬基準同行小組中14家同行公司的變更和批准。 •刪除4家公司： –Verizon Communications Inc.是雲解決方案業務的直接競爭對手，但他們業務的其他方面與我們的業務背道而馳。Verizon Communications Inc.在所有四個財務屏幕上都比我們大得多。 –康卡斯特公司是寬帶業務的直接競爭對手，但他們業務的其他方面與我們的業務背道而馳。康卡斯特公司將我們列為他們的同行之一，但在所有四個金融服務屏幕上都比我們大得多。 –BCE Inc.是加拿大傳統光纖和電信業務的直接競爭對手，但他們業務的其他方面與我們的業務不同。BCE Inc.滿足我們的收入、資產和企業價值篩選，但未能滿足我們的市值篩選。 –Telus公司是加拿大傳統光纖和電信業務的直接競爭對手，但在其他方面他們的業務與我們的業務背道而馳。Telus公司滿足所有四個財務屏幕。 2024年薪酬標杆同行小組 2023年8月，作為篩選過程的結果，根據HRCC獨立顧問的意見，HRCC審查了由14家公司組成的2023年薪酬基準同行組，並批准不對我們的2024年薪酬基準同行組進行任何更改。 |
與2023年薪酬標杆同行集團相比，魯門2024薪酬標杆同行集團的營收定位在第47個百分位數，市值定位在第2個百分位數。與去年的分析相比，這些統計數據略有下降。去年的分析中，Lumen分別排在第54和第16個百分位數。
在第二步中，HRCC的薪酬顧問使用薪酬基準同行小組成員公開披露的薪酬數據來計算我們高級官員職位的薪酬中位數，對於沒有公開薪酬數據的高管職位，HRCC審查電信行業和一般行業中規模與我們大致相似的公司的薪酬調查數據。然後，人力資源協調委員會將每名高級人員的薪酬與根據市場分析得出的可比人員的薪酬中位數進行比較，以確定我們的高級人員的薪酬是低於、等於或高於市場水平。
HRCC使用其對2023年薪酬基準同行小組成員的薪酬分析得出的中值薪酬數據，為其薪酬決定提供信息，並在2023年為我們的高級官員提供薪酬方案。有關更多信息，請參閲上面的“第一節--執行摘要--領導層的持續交接”和“第四節--2023年的薪酬、設計、獎勵和支出”。
我們認為，一旦建立起一個精心挑選的薪酬基準同行小組，應該在幾年內保持相當穩定，以幫助提供可靠和一致的市場定位、較長期的薪酬趨勢和市場慣例。在下面討論我們的TSR對等組之後，我們的薪酬基準對等組在下表中進行了總結。
TSR對等組
我們單獨維護TSR同業組，以衡量我們的相對股價表現，這影響了我們最近LTI贈款下的支付。如上所述，我們的薪酬基準同行集團在一定程度上受到基於收入、企業價值和市值規模的公司數量的限制。然而，我們的TSR Peer Group由更廣泛的公司組成，我們相信投資者在評估是否投資Lumen或我們的行業時正在考慮這些公司，因為對投資者來説，投資機會和風險的概況可能比公司規模更重要。
在2022年下半年和2023年初，為了準備2023年LTI贈款，HRCC的獨立顧問與管理層合作，作為評估過程的一部分，以確定和篩選相關的上市公司，以確定我們的TSR同業集團，預期結果至少有15至20家同業公司，具體如下：
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| 篩選過程 | 篩選過程分析 | 篩選過程的結果 |
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主屏幕 •選擇二零二三年的TSC同行小組時，主要考慮因素是需要擁有與我們具有類似行業、業務及風險狀況的同行。 •從一個潛在的類似行業同行開始，包括技術、電信、有線和衞星服務以及我們的GICS行業和子行業中的各種技術行業； 副屏 •根據所確定的行業部門，在Lumen和潛在同行之間進行歷史股價相關性；以及 •對歷史股票表現進行回測（包括TSC和Beta以及宏觀經濟因素的影響，這些因素對所有公司都有類似的影響）。 •定性篩查 –關注與Lumen類似的增長戰略的公司，因為Lumen從傳統的電信業務過渡到企業技術。 –被披露的對等體； –反向同行；以及 –代理顧問披露薪酬同行羣。 | •2023年TSC同行小組的分析始於2022年TSC同行小組的回顧，該小組包括： –來自美國技術和電信行業的12位TSC同行；以及 –3家大型國際綜合電信公司（BT Group plc，Orange S.A.和Telefonica S.A.）。 •我們建議刪除這三家非美國公司，原因是我們最近完成了對拉丁美洲和EMEA業務的剝離，這使得它們在未來的相關性降低。 •下一步，管理層和HRCC的獨立顧問審查了標準普爾1500通信服務部門的公司，並選擇了另外五家公司，以保持一個強大的同行樣本（至少15至20家同行公司），因為它們規模龐大，複雜，提供的服務與我們相似。 | 2023 TSR對等組 2023年1月，作為篩選過程的結果，並根據HRCC獨立顧問的意見，HRCC審查並批准了以下變更： •刪除1家美國公司和4家非美國公司： –英國電信集團 –奧蘭治公司。 –西班牙電信股份有限公司 –Telus Corporation –美國移動通信公司 •增加通信服務部門的5家公司： –其中4個與歷史股價和Beta屏幕高度相關 ◦電纜一號公司 ◦查特通信公司 ◦Cogent Communications Holding，Inc. ◦聯合通信控股公司 –前沿通信母公司，最近剛從破產中走出來的 •因此，HRCC批准下列15家同行公司加入2023年TSC同行組。 2024 TSC同行組 2023年8月，經過篩選過程，並根據HRCC獨立顧問的意見，HRCC審查了15家公司的2023年TSC同行小組，並批准對2024年TSC同行小組進行任何變更。 2023年12月，DISH Network Corp被EchoStar Corporation收購，並將被排除在2024年TSC同行組和2024年年度LTI獎項之外。 |
與2023年TSC同行組相比，Lumen的2024年TSC同行組在三年期TSC方面定位為第五百分位，在市值方面定位為第23百分位。這些統計數字與去年的分析相比有所下降，去年Lumen分別位於第31和第46個季度。
2023年薪酬基準及薪酬回報同行小組概述於下表。
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我們的薪酬
基準同行
集團化 | | 共有
對等體組 | | 我們的TSC同行
集團化 |
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Cognizant Technology Solutions Corp DXC Technology Corp 惠普 甲骨文 高通。 希捷科技公司 T-Mobile美國公司 VMware 西部數據公司 | | 查特通信 思科系統公司 迪什網絡公司 Liberty Global Plc 摩托羅拉解決方案公司 | | 美國電話電報公司 電纜一號公司 Cogent Communications Holdings，Inc. 康卡斯特公司 綜合通信 EchoStar公司 Frontier Communications Parent，Inc 電話和數據系統公司 Verizon。 ViaSat公司 |
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14補償
對標同行 | | | | 15個TSR對等體 |
持股準則
根據我們現行的股權持有指引，我們的行政人員須實益擁有Lumen股票，市值相等於彼等年薪的倍數，如下表所述，而每名外部董事須實益擁有Lumen股票，市值相等於應付外部董事的年度現金保留金的五倍。
持股準則
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| 聚會 | 準則 | 價值(1)(2) |
| 首席執行官 | 6倍基本工資 | | $ | 7,200,000 | |
| 其他當前近地物體 | 3倍基本工資 | | $ | 2,075,000 | |
| 外部董事 | 5X年度現金保留人 | | $ | 500,000 | |
(1)首席執行官720萬美元的價值是基於約翰遜女士截至2023年12月31日的年薪。
(2)我們的其他當前近地天體的價值基於截至2023年12月31日的此類人員的平均年薪。
每個執行幹事和外部董事分別有三年和五年的時間來實現這些目標。在任何一年內，執行董事或外部董事未能達到其所有權目標，執行董事或董事必須持有其通過我們的股權補償計劃獲得的Lumen股份的65%，不包括出售的股份支付相關税款。
在最近普通股交易價格下跌之前，我們所有的行政人員和我們所有的外部董事都遵守我們的股權所有權指導方針，或在他們的三年和五年的合規窗口內。
2023年11月，Johnson女士和Stansbury先生分別在公開市場上收購了100萬股和50萬股。
截至2024年3月21日，在我們的15名執行官和外部董事中，(1)遵守規定，6(2)不遵守規定，(3)在各自的三年和五年的合規窗口內，根據各自的股票所有權準則。
根據該準則，每名不遵守準則的執行官和外部董事將被要求持有其通過Lumen股權補償計劃獲得的普通股的65%，不包括為支付相關税款而出售的股份，直到他們再次遵守準則。
(1)克朗茨先生，格倫先生，斯坦斯伯裏先生和梅斯先生。約翰遜和海恩斯—加斯帕都遵守了。
(2)奇爾頓先生、布朗先生、戈夫先生、羅伯茨先生和梅斯先生。貝加爾和西格爾不遵守規定。
(3)艾倫先生於2021年2月25日加入我們的董事會，他必須在2026年2月25日之前遵守這些指導方針。福勒先生於2023年8月7日加入我們的董事會，他必須在2028年8月7日之前遵守這些指導方針。Mr.Jones於2020年1月1日加入我們的董事會，他必須在2025年1月1日之前遵守這些指導方針。LINE女士於2024年2月22日加入我們的董事會，她必須在2029年2月22日之前遵守這些指導方針。
人力資源和薪酬委員會報告
人力資源協調委員會已審查並與管理層討論了上述題為“薪酬討論與分析”的報告。基於該審核及討論，人力資源協調委員會建議董事會將薪酬討論及分析報告納入本委託書，並納入我們截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度報告。
董事會人力資源與薪酬委員會提交。
勞裏·A·西格爾 (主席)
瑪莎·H·貝賈爾
史蒂文·T·克隆茨
T·邁克爾·格倫
邁克爾·J羅伯茨
薪酬彙總表
下表列出了在2021年、2022年和2023年財政年度以各種身份向我們的每個近地天體支付的賠償金。
薪酬彙總表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱和 本金 職位 | 年 | 薪金 | 獎金(1) | | 庫存 獎項(2) | 非股權 激勵計劃 補償(3) | 更改中 養老金 價值(4) | 所有其他 補償(5) | | 總計 |
| 當前近地天體 | | | | | | | | | | | | | | | |
凱特·約翰遜 總裁與首席執行官 | 2023 | | $ | 1,200,000 | | | $ | — | | | $ | 6,215,329 | | | $ | 1,996,800 | | | $ | — | | | $ | 180,834 | | | $ | 9,592,963 | |
| 2022 | | 180,840 | | | 1,000,000 | | | 3,013,700 | | | 329,129 | | | — | | | 254,461 | | | 4,778,130 | |
克里斯·斯坦斯伯裏 EVP和CFO | 2023 | | $ | 800,000 | | | $ | — | | | $ | 3,271,226 | | | $ | 915,200 | | | $ | — | | | $ | 10,354 | | | $ | 4,996,780 | |
| 2022 | | 565,200 | | | 150,000 | | | 8,792,466 | | | 642,915 | | | — | | | 10,854 | | | 10,161,435 | |
阿什利·海恩斯-加斯帕 執行副總裁，客户體驗官 | 2023 | | $ | 553,972 | | | $ | 250,000 | | | $ | 2,160,675 | | | $ | 483,950 | | | $ | — | | | $ | 9,000 | | | $ | 3,457,597 | |
史黛西W.戈夫 執行副總裁、總法律顧問兼祕書長 | 2023 | | $ | 700,000 | | | $ | — | | | $ | 1,079,907 | | | $ | 698,880 | | | $ | 176,563 | | | $ | 63,999 | | | $ | 2,719,349 | |
| 2022 | | 656,338 | | | — | | | 2,336,539 | | | 716,721 | | | — | | | 44,653 | | | 3,754,251 | |
| 2021 | | 600,018 | | | — | | | 2,444,501 | | | 720,021 | | | — | | | 22,557 | | | 3,787,097 | |
前近地天體 | | | | | | | | | | | | | | | |
斯科特·A·特雷澤斯(6) 前人力資源執行副總裁 | 2023 | | $ | 548,041 | | | $ | — | | | $ | 1,439,876 | | | $ | 410,372 | | | $ | — | | | $ | 12,200 | | | $ | 2,410,489 | |
| 2022 | | 531,293 | | | — | | | 1,557,694 | | | 483,477 | | | — | | | 14,150 | | | 2,586,614 | |
| 2021 | | 503,091 | | | — | | | 1,466,698 | | | 495,694 | | | — | | | 11,600 | | | 2,477,083 | |
(1)代表在開始日期後支付的入職獎金，如果NEO在其開始日期的兩年週年之前辭職或因此被終止，則應接受兩年的退款。
(2)2023年，本欄顯示的金額反映了根據我們的LTI計劃向我們被點名的高管授予限制性股票或限制性股票單位獎勵的年度公允價值。有關這些股權授予的更多信息，請參閲我們CD&A中題為“長期激勵性薪酬”的章節。上表所列時間既得性獎勵和基於業績的獎勵的公允價值已根據FASB ASC主題718確定，基於授予當日我們普通股的收盤價，以及我們審計的財務報表附註中題為“基於股票的薪酬”中所述的某些調整和假設，這些調整和假設包括在我們的年度報告表格10-K為截至2023年12月31日的財年。2023年授予每位被提名高管的LTI獎項的總價值如下：約翰遜女士，6927,009美元；斯坦斯伯裏先生，4,706,110美元；海恩斯-加斯帕女士，2,630,902美元；戈夫先生，1,608,913美元；特雷澤斯先生，2,145,217美元。如《薪酬討論與分析》所述，股權獎勵的授予日價值反映出授予日的價值(0.92美元至2.39美元)大大低於用於計算按時間和業績授予的股權獎勵數量的股價(3.90美元)，後者是根據15日成交量加權平均收盤價計算的。因此，本專欄中報告的值大大低於近地天體2023年的LTI目標贈款值。
(3)本欄所示數額反映了在我們的短期激勵方案下為各自年度的實際業績支付的現金。有關更多信息，請參閲我們CD&A中標題為“2023年STI計劃”的部分。
(4)反映了戈夫先生在下文“--養卹金福利”標題下討論的固定福利計劃下的累計福利現值中反映的每一年的淨變化。
(5)在2023財年，本欄中顯示的金額包括：(I)飛機的個人使用；(Ii)公司對我們的固定繳款計劃的繳費或其他分配；(Iii)根據遺留報銷計劃支付的人壽保險費；以及(Iv)個人身份盜竊保護服務，每種情況下為被點名的高管和代表提供的服務如下：
所有其他補償--2023年
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 近地天體 | 飛機
使用 | 投稿
來制定計劃 | 保險
保費 | 身份
盜竊
保護 | 總計2023年
所有其他
補償 |
當前近地天體 | | | | | | | | | | |
約翰遜女士(6) | | $ | 171,834 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 9,000 | | | $ | 180,834 | |
斯坦斯伯裏先生(7) | | — | | | 1,354 | | | — | | | 9,000 | | | 10,354 | |
海恩斯-加斯珀女士(8) | | — | | | — | | | — | | | 9,000 | | | 9,000 | |
戈夫先生 | | — | | | 53,042 | | | 10,957 | | | — | | | 63,999 | |
前近地天體 | | | | | | | | | | |
Trezise先生(9) | | — | | | 12,200 | | | — | | | — | | | 12,200 | |
有關額外津貼的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析”。
(6)約翰遜女士於2022年11月7日開始受僱於我們。
(7)斯坦斯伯裏先生於2022年4月4日開始受僱於我們。
(8)海恩斯-加斯帕女士於2023年1月9日開始受僱於我們。
(9)特雷澤斯與Lumen的合同將於2024年4月5日結束。
基於計劃的獎勵
下表提供了有關2023財年授予我們的近地天體的所有股權和非股權激勵計劃獎勵的更多信息。
基於計劃的獎勵的授予
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 近地天體 | 類型： 獲獎和 授予日期(3) | 非股權項下的支付範圍 獎勵計劃獎(1) | | 估計的未來股票派息 在股權激勵下 計劃大獎(2) | 所有其他 庫存 獎項： 未歸屬的 股票(4) (#) | 授予日期 公允價值 獎項(5) |
閥值
($) | | 目標
($) | 極大值
($) | | 閥值
(#) | 目標
(#) | 極大值
(#) |
| 當前近地天體 | | | | | | | | | | |
| 約翰遜女士 | 獎金 | $ | 1,200,000 | | | $ | 2,400,000 | | $ | 4,800,000 | | | — | | — | | — | | — | | — | |
| TBRS—年度 | — | | | — | | — | | | — | | — | | — | | 1,459,854 | | $ | 3,489,051 | |
| PBRS—EBITDA | — | | | — | | — | | | 547,446 | | 1,094,891 | | 2,189,782 | | — | | 1,718,979 | |
| PBRS—相對TMR | — | | | — | | — | | | 547,445 | | 1,094,890 | | 2,189,780 | | — | | 1,007,299 | |
| 斯坦斯伯裏先生 | 獎金 | $ | 500,000 | | | $ | 1,000,000 | | $ | 2,000,000 | | | — | | — | | — | | — | | — | |
| TBRS—年度 | — | | | — | | — | | | — | | — | | — | | 768,344 | | $ | 1,836,342 | |
| PBRS—EBITDA | — | | | — | | — | | | 288,130 | | 576,259 | | 1,152,518 | | — | | 904,727 | |
| PBRS—相對TMR | — | | | — | | — | | | 288,129 | | 576,258 | | 1,152,516 | | — | | 530,157 | |
| Ms. Haynes—Gasper | 獎金 | $ | 276,986 | | | $ | 553,972 | | $ | 1,107,944 | | | — | | — | | — | | — | | — | |
| TBRS—初始 | — | | | — | | — | | | — | | — | | — | | 224,022 | | $ | 1,200,758 | |
| TBRS—年度 | — | | | — | | — | | | — | | — | | — | | 204,891 | | 489,689 | |
PBRS—EBITDA | — | | | — | | — | | | 76,835 | | 153,669 | | 307,338 | | — | | 241,260 | |
PBRS—相對TMR | — | | | — | | — | | | 76,835 | | 153,669 | | 307,338 | | | 228,967 | |
| 戈夫先生 | 獎金 | $ | 420,000 | | | $ | 840,000 | | $ | 1,680,000 | | | — | | — | | — | | — | | — | |
| TBRS—年度 | — | | | — | | — | | | — | | — | | — | | 230,503 | | $ | 550,902 | |
PBRS—EBITDA | — | | | — | | — | | | 86,439 | | 172,878 | | 345,756 | | — | | 271,418 | |
PBRS—相對TMR | — | | | — | | — | | | 86,439 | | 172,877 | | 345,754 | | — | | 257,587 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 近地天體 | 類型： 獲獎和 授予日期(3) | 非股權項下的支付範圍 獎勵計劃獎(1) | | 估計的未來股票派息 在股權激勵下 計劃大獎(2) | 所有其他 庫存 獎項： 未歸屬的 股票(4) (#) | 授予日期 公允價值 獎項(5) |
閥值
($) | | 目標
($) | 極大值
($) | | 閥值
(#) | 目標
(#) | 極大值
(#) |
前近地天體 | | | | | | | | | | |
Trezise先生(6) | 獎金 | $ | 274,021 | | | $ | 548,041 | | $ | 1,096,082 | | | — | | — | | — | | — | | — | |
| TBRS—年度 | — | | | — | | — | | | — | | — | | — | | 307,337 | | $ | 734,535 | |
| PBRS—EBITDA | — | | | — | | — | | | 115,252 | | 230,504 | | 461,008 | | — | | 361,891 | |
| PBRS—相對TMR | — | | | — | | — | | | 115,252 | | 230,503 | | 461,006 | | — | | 343,449 | |
(1)代表我們提名的高管在2023年年度STI獎金計劃下的潛在支出。為2023年績效支付的實際金額在薪酬彙總表的“非股權激勵計劃薪酬”一欄中報告。如果達不到業績的“門檻”水平，高管將得不到任何報酬。
(2)代表我們於2023年5月18日頒發給Johnson女士和Stansbury先生，並於2023年3月1日頒發給所有其他近地天體的LTI年度贈款中基於業績的部分。根據這些獎勵(限制性股票或RSU)支付的股息可能在零到200%之間。有關或有歸屬的業績指標的信息，請參閲“傑出股權獎”表的附註6。
(3)這些術語的定義和有關授出日期的資料載於本腳註的其他地方。
(4)代表我們於2023年3月1日授予我們的NEO的年度長期獎勵（受限制股票或RSU）的時間部分。該等年度長期獎勵的三分之一於2024年3月1日歸屬，其餘將於2025年及2026年3月1日歸屬。對於Haynes—Gaspar女士來説，還包括於2023年1月9日授予的初始入職獎勵，其中三分之一於2024年1月9日歸屬，其餘部分將於2025年和2026年1月9日分兩期歸屬。如在"薪酬討論與分析—第四部分—與領導層換屆有關的薪酬安排"中更詳細地描述的，Ashley Haynes—Gaspar的薪酬，我們的新執行副總裁，客户體驗官。所有上述基於時間的限制性股票或受限制股份單位的歸屬須受行政人員在歸屬日期內繼續受僱或行政人員獎勵協議中另有規定的約束。
(5)根據FASB ASC主題718，按照上述補償彙總表註釋1所述的方式計算。
(6)Trezise先生的僱傭關係於2024年4月5日被非自願終止，為換取解除索賠，HRCC加速按比例授予其未行使的基於時間的限制性股票獎勵的一部分，並允許他保留其未行使的基於表現的限制性股票獎勵的一部分，但須受其原始表現條件和授予日期的限制性股票獎勵的一部分。他的股權授予的剩餘部分被沒收，所有這些都在“薪酬討論與分析—第四部分—與領導層過渡有關的薪酬安排—將支付給我們的前人力資源執行副總裁Scott Trezise的離職補償”中有更詳細的描述。
有關更多信息，請參見薪酬討論與分析—第四節—2023年薪酬設計、獎勵和支出"和"—潛在解僱金"。
傑出股票獎
下表概述了截至2023年12月31日由我們的指定行政人員持有的所有未歸屬股權獎勵的資料。
2023年12月31日的傑出獎項
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股票大獎 | | 股權激勵獎(1) |
| 名字 | 授予日期 | | 數量 未歸屬股份 或單位(#)(2) | 市場 的價值 分享 還沒有 既得利益(美元) | | 數量 未歸屬股份 或單位（#） | 市場價值 未歸屬的 股票或 單位(美元) |
| 當前近地天體 | | | | | | | | | | | |
| 約翰遜女士 | 11/7/2022 | | 234,079 | | (3) | | $ | 428,365 | | | — | | | | $ | — | |
| 3/1/2023 | | 1,459,854 | | | | 2,671,533 | | | — | | | | — | |
| 5/18/2023 | | — | | | | — | | | 2,189,781 | | (6) | | 4,007,299 | |
| 斯坦斯伯裏先生 | 4/4/2022 | | 422,140 | | (4) | | $ | 772,516 | | | 236,435 | | (7) | | $ | 432,676 | |
| 3/1/2023 | | 768,344 | | | | 1,406,070 | | | — | | | | — | |
| 5/18/2023 | | — | | | | — | | | 1,152,517 | | (6) | | 2,109,106 | |
| 海恩斯-加斯珀女士 | 1/9/2023 | | 224,022 | | (5) | | $ | 409,960 | | | — | | | | $ | — | |
| 3/1/2023 | | 204,891 | | | | 374,951 | | | 307,338 | | (6) | | 562,429 | |
| 戈夫先生 | 2/24/2021 | | 22,384 | | | | $ | 40,963 | | | 100,728 | | (8) | | $ | 184,332 | |
| 2/25/2022 | | 56,326 | | | | 103,077 | | | 126,734 | | (7) | | 231,923 | |
| 3/1/2023 | | 230,503 | | | | 421,820 | | | 345,755 | | (6) | | 632,732 | |
前近地天體 | | | | | | | | | | | |
| Trezise先生 | 2/24/2021 | | 13,431 | | | | $ | 24,579 | | | 60,437 | | (8) | | $ | 110,600 | |
| 2/25/2022 | | 37,551 | | | | 68,718 | | | 84,489 | | (7) | | 154,615 | |
| 3/1/2023 | | 307,337 | | | | 562,427 | | | 461,007 | | (6) | | 843,643 | |
(1)代表以表現為基礎的股權獎勵，其支出範圍為零至200%。上表假設，截至2023年12月31日，我們將在2021年、2022年及2023年年度獎勵的“目標”水平表現，使授予各指定行政人員的所有以表現為基礎的股份將以100%歸屬。就二零二一年以表現為基礎的股權獎勵而言，我們的實際表現“低於門檻”，且並無歸屬股份（見下文附註6）。
(2)除下文附註3、4或5另有規定外，指每年授出的時間歸屬受限制股票將於授出日期後首三年的每年三月一日分三期平等歸屬，惟行政人員須於適用歸屬日期繼續受僱。
歸屬日期
| | | | | |
| 授予日期 | 歸屬日期 |
| 2021年2月24日Goff和Trezise先生 | 2024年3月1日 |
| 2022年2月25日Goff和Trezise先生 | 2024年和2025年3月1日兩次等額分期付款 |
2023年3月1日，Mess約翰遜和海恩斯—加斯珀以及斯坦斯伯裏、戈夫和特雷齊斯 | 2024年、2025年、2026年3月1日等額分期付款 |
(3)代表Johnson女士按比例授予的時間歸屬限制性股票的未歸屬部分，該部分於她開始時授予，並將於2024年11月7日和2025年11月7日分兩期平等歸屬，但須視其在適用歸屬日期之前的持續就業情況而定。如果Johnson女士在其開始日期的第三週年（2022年11月7日）之前無故終止或有充分理由辭職，則按比例分配的未償獎勵數量（基於從授出日期到離職日期的天數）將加速（基於時間）或根據原始條款（基於表現）保持未償；任何剩餘的未償股份將被沒收。
(4)Stansbury先生於開始工作時獲授兩次時間歸屬限制性股票授出，包括（1）年度授出及（2）初始授出，惟須於適用歸屬日期繼續受僱。就其年度獎勵授出的105，082股未歸屬受限制股票中，一半於2024年4月4日歸屬，另一半定於2025年4月4日歸屬，惟須待其繼續受僱直至該日期為止。在與其首次授出有關的317，058股未歸屬限制性股票中，22，647股於2024年4月4日歸屬，22，647股定於2025年4月4日歸屬，而兩期135，882股定於2027年4月4日和2029年4月4日歸屬，但他須在該歸屬日期內繼續受僱。
(5)Haynes—Gaspar女士在她開始時授予的時間歸屬限制性股票的三分之一於2024年1月9日歸屬，其餘部分計劃於2025年1月9日和2026年1月9日分兩期歸屬，但須視她在該等歸屬日期內繼續就業而定。
(6)代表我們2023年度限制性股票或限制性股票單位獎勵中基於表現的部分。所賺取股份數目將介乎授出股份數目的0至200%，所賺取股份數目視乎本公司於二零二三年至二零二五年三年期間實現以下兩個獨立的業績目標而釐定：（1）根據本公司的累計經調整EBITDA結果，獲得所授出的目標股份總額的50%；（2）50%授出的目標股份總數的百分比將根據本公司的相對股東總回報與通信行業同類公司的表現而定，如果我們的TMR為負，則受若干限制。該等獎勵將於2026年3月1日歸屬，但須符合該等目標，並須在歸屬日期前繼續任職。
(7)代表我們2022年度限制性股票或限制性股票單位獎勵中基於表現的部分。所賺取股份數目將介乎授出股份數目的0至200%，所賺取股份數目視乎本公司於二零二二年至二零二四年三年期間達成以下兩項獨立表現目標而釐定：（1）根據本公司的累計經調整EBITDA結果，獲得所授出的目標股份總額的50%；（2）50%授出的目標股份總數的百分比將根據本公司的相對股東總回報與通信行業同類公司的表現而定，如果我們的TMR為負，則受若干限制。該等獎勵將按以下方式歸屬，惟須符合該等目標及行政人員在歸屬日期繼續受僱。
歸屬日期
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| 授予日期 | 歸屬日期 |
| 2022年2月25日Goff和Trezise先生 | 2025年3月1日 |
| 2022年4月4日，斯坦斯伯裏先生 | 2025年4月4日 |
(8)代表我們2021年年度限制性股票或限制性股票單位獎勵中基於業績的部分。獲得的股份數量可能在已發行數量的0%至200%之間，賺取的數量取決於公司在2021年至2023年三年期間實現以下兩個獨立業績目標的情況：(1)根據公司累計調整後的EBITDA業績，將獲得總目標股份的50%，(2)總目標股票的50%將基於公司相對於通信行業同行公司業績的相對總股東回報，如果我們的TSR為負值，則受一定限制。2024年3月1日，由於我們未能達到三年業績期間累計調整後EBITDA和TSR的門檻水平，戈夫和特雷澤斯先生喪失了100%的這些股份。
股票歸屬表
下表提供了有關我們提名的高管在2023年期間獲得的股權獎勵的詳細信息。限制性股票或限制性股票單位是我們提名的高管在2023年持有的唯一股權獎勵。
2023年期間歸屬的股票
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| 名字 | 收購的股份數量 論歸屬(1) | 歸屬實現的價值(2) |
| 當前近地天體 | | | |
| 約翰遜女士 | 264,878 | | | $ | 344,341 | |
| 斯坦斯伯裏先生 | 75,187 | | | 182,704 | |
| 海恩斯-加斯珀先生 | — | | | — | |
| 戈夫先生 | 69,529 | | | 224,579 | |
前近地天體 | | | |
| Trezise先生 | 41,697 | | | 134,681 | |
(1)表示在2023年期間授予的時間既得性股權獎勵。
(2)以普通股於適用歸屬日期的收市價計算。
養老金福利
下表和討論總結了根據(I)Lumen綜合退休金計劃支付給我們其中一位高管的退休金福利，Lumen綜合退休金計劃是守則第401(A)條下的一項合格退休計劃，允許已完成至少五年服務的合資格參與者(包括官員)在達到提前或正常退休年齡時獲得養老金福利，以及(Ii)我們的非限制性補充固定收益計劃，旨在向某些官員支付補充退休福利，金額相當於該等官員因守則對合格計劃下的薪酬和福利的限制而放棄的福利。以下我們將這些特定的固定福利計劃分別稱為我們的“合格計劃”和“補充計劃”，並統稱為我們的“養老金計劃”。
養老金福利
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參與的近地天體(1) | 計劃名稱 | 年數 記入貸方的服務 | 現值 累積效益 截至23年12月31日(2) | 付款期間 上一財政年度 |
| 戈夫先生 | 合格的計劃 | 25 | | $ | 861,841 | | | $ | — | |
| 補充計劃 | 25 | | 506,506 | | | — | |
(1)沒有梅西。Johnson或Haynes—Gaspar或Stansbury先生或Trezise先生有資格參與這些計劃，因為他們是在我們的兩個退休金計劃對新參與者關閉後加入公司的。
(2)該等數字代表截至2023年12月31日的累計福利，基於多項假設，包括假設行政人員繼續受僱於我們並於正常退休年齡65歲開始領取退休福利，該等累計福利以介乎5. 20%至5. 21%的貼現率由正常退休年齡貼現至2023年12月31日。有關其他資料，請參閲附錄B所載我們經審核財務報表附註附註11“僱員福利”。
養老金計劃。除退休金計劃所指明的有限例外情況外，我們於二零一零年十二月三十一日“凍結”我們的合資格計劃及補充計劃，即自該日起，並無根據該等計劃累計額外每月退休金福利（儘管該日後的服務繼續計入歸屬及福利資格，而合資格參與者的有限過渡福利繼續累計至二零一五年）。
在凍結應計福利之前，每名高級人員根據合資格計劃及補充計劃所享有的每月退休金利益總額，相等於自1999年以來的服務年數（最多30年）乘以（i）其最後平均工資的0.5%加上（ii）0.5%的總和他或她的最後平均工資超過他或她的社會保障所涵蓋的補償，其中"最後平均工資"的定義是他或她在他或她就業的最後十年內連續60個月期間的平均月補償，在此期間，他或她獲得了他或她的最高補償。12月生效 31, 2010年，修訂了養卹金計劃，停止根據上述公式計算的所有未來福利（除非集體談判協議另有規定）。為了取代上述公式下的額外應計費用，每位受影響參與人截至2010年12月31日的應計福利每年增加4%，每年複合計算至2015年12月31日或參與人終止僱傭期間的較早者。
根據這兩項養卹金計劃，"平均月報酬"是根據參與人的工資加上年度現金獎勵獎金確定的。雖然上述退休福利透過獨立計劃提供，但我們過往已將福利由補充計劃轉移至合資格計劃，並保留在適用法律允許的範圍內進行進一步類似轉移的權利。轉移至合格計劃的養卹金價值直接抵銷補充計劃的養卹金價值，將以增加年金或補充養卹金的形式支付予受益人，並反映於上表“截至23年12月31日的累計養卹金現值”一欄。
根據我們的兩項養卹金計劃，通常的養卹金支付形式是：（i）對於未婚參與人，為參與人終身支付的每月年金；（ii）對於已婚參與人，為參與人終身支付的精算上等同的每月年金，以及在參與人死亡時為配偶終身支付的遺屬年金。參與人可根據每個養卹金計劃選擇可選擇的年金福利形式，如果是合格計劃，則可選擇保證10年福利的年金，所有這些福利在精算上與正常形式的福利相等。上一段所述的增加年金可由參與人選擇以一次總付的方式支付。
根據這兩項養卹金計劃，正常退休年齡均為65歲。參與人在"提前退休"時，即年滿55歲服務五年，即可領取這兩項計劃下的福利金。在這兩項計劃下，提前終止時應支付的養卹金是按照基本計劃養卹金的60%至100%和超額計劃養卹金的48%至92%的公式計算的，在每種情況下，55歲提前退休的百分比最低，55歲以後提前退休的百分比按比例較高。有關提前退休福利的更多信息，請參閲合格計劃的適用提前退休條款，我們已向SEC提交了該條款的副本。
遞延補償
下表和討論提供了關於我們（i）補充儲蓄計劃的資料，根據該計劃，某些指定人員可選擇延遲支付超出我們符合條件的401（k）計劃下可能延遲支付的部分薪金；以及（ii）我們與Goff先生的延遲補償安排，下表後面的文字將有更詳細的説明。只有Goff先生選擇參與補充儲蓄計劃，並於2023年向該計劃作出供款。
遞延補償
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參與的近地天體 | 集料 餘額為 十二月三十一日， 2022(1) | 執行人員 投稿 2023年(2) | 公司 投稿 2023年(3) | 集料 年收益 2023(4) | 集料 提款/ 分配 | 集料 餘額為 十二月三十一日， 2023(1) |
| 戈夫先生 | | $ | 2,869,692 | | | $ | 71,503 | | | $ | 40,842 | | | $ | 606,126 | | | $ | — | | | $ | 3,588,163 | |
(1)這一數字代表戈夫先生補充儲蓄計劃賬户的總餘額。
(2)本欄中的數額反映了戈夫先生在2023年支付的薪金補充儲蓄計劃下的繳款，並在《薪酬彙總表》中列為2023年薪金報酬。
(3)此欄包括我們根據補充儲蓄計劃的條款對戈夫先生的繳款進行的部分匹配，所有這些都作為2023年的薪酬包含在彙總薪酬表中標記為“所有其他薪酬”的一欄中。
(4)本欄為2023年的總收入，包括與戈夫先生按下文所述方式投資的遞延報酬有關的利息、股息和分配。
補充儲蓄計劃
根據我們的補充儲蓄計劃，我們的某些高級官員可以推遲高達其工資的50%，超過守則對合格401(K)計劃的年度供款限制。對於符合資格的參與者向本計劃貢獻的每一美元，最高可達其超額工資的6%，我們將添加一個金額，該金額等於我們根據合格的401(K)計劃所做的匹配供款的當時有效匹配百分比(2023年等於所有初始1%的供款和隨後5%的一半供款的總和)。參與者或我們在此補充計劃下貢獻的所有金額將在我們合格的401(K)計劃下提供的相同廣泛基金表現之後的被視為投資之間進行分配。這反映在每個參與者賬户的市場價值上。參與者可以隨時更改其在這些基金中的視為投資。我們保留在財政部法規和其他指導允許的範圍內，將補充儲蓄計劃的福利轉移到我們符合條件的401(K)或退休計劃的權利。轉移到我們合格計劃的福利的實際價值直接抵消了補充儲蓄計劃中的福利價值。補充儲蓄計劃的參與者通常會在他們停止為我們全職工作後一次性獲得賬户餘額的付款，但受聯邦法律規定的任何延期的限制。
可能的解僱付款
下面的材料討論了我們的人員在以下情況下有資格獲得的付款和福利：(I)辭職或退休，(Ii)被我們解僱，無論是否有原因，(Iii)死亡或殘疾，或(Iv)在Lumen控制權變更後有權獲得終止合同福利。
儘管提供了以下信息，但您應該知道，如果我們的人員在受僱於我們期間或在離職後18個月內與我們競爭或從事其他損害我們利益的活動，我們的人員已同意沒收他們的股權薪酬獎勵(以及由此獲得的利潤)。在某些情況下，在終止僱傭關係後，我們亦可追討某些其他補償。有關更多信息，請參閲“薪酬討論與分析--我們對高管薪酬的治理--喪失先前薪酬”。
在所有終止合同時支付的款項
無論我們的僱員在控制權變更前以何種方式終止僱傭關係，他們都有權獲得在其僱傭期間賺取的款項(受制於上文所述的潛在沒收)。就每名該等被解僱的僱員而言，該等金額包括其本人：
•截至終止之日的薪金，在終止後立即以現金支付；
•直至終止之日的年度獎勵獎金，但前提是僱員在計劃年度內至少服務三個月(除非免除這一服務要求，或在死亡或殘疾的情況下適用更優惠的待遇)；
•已授予的股權獎勵；
•根據我們的合格和補充固定收益養老金計劃應計和歸屬的福利，通常在較早或正常退休年齡支付；
•在我們的合格和補充界定供款計劃中持有的既得賬户餘額，僱員在終止供款計劃時通常可以自由領取；以及
•在法律要求的範圍內繼續享有保健福利的權利。
在非自願終止時支付的款項
除上述標題下所述的福利外，在控制權變更前，本公司非自願無故解僱的僱員，在符合某些條件下，亦有權：
•根據其終止日期，支付年度獎勵獎金或按比例分配的獎金；
•如果獲得人力資源協調委員會的酌情批准，被解僱的員工將(I)獲得全部或部分未歸屬的時間既得性股權獎勵的加速歸屬，(Ii)獲準在適用的績效期間的剩餘時間內保留其未歸屬的基於業績的股權獎勵的全部或部分，或(Iii)兩者的組合；以及
•“薪酬討論和分析--第四節--2023年薪酬設計、獎勵和支付--其他福利--離職福利”中所述數額的現金遣散費，外加根據其適用的獎金計劃支付的任何短期獎勵獎金，在終止僱用後的較短12個月內繼續為受保高管及其受撫養人提供健康保險，以及個人有資格獲得和選擇此類保險和再就業援助福利的期間。
如果員工辭職或因原因被解僱，則不會支付上面直接列出的任何福利。
退休時支付的款項
根據我們的退休計劃和政策退休的員工有權在符合某些條件的情況下：
•根據退休日期支付年度獎勵獎金或按比例支付獎金；
•退休後的生活、健康和福利福利；以及
•標題“--在所有終止合同時支付的款項”項下所述的所有福利。
此外，人力資源協調委員會有權加快全部或部分未歸屬時間既得股權獎勵的歸屬，或允許從本公司退休的員工在適用業績期間的剩餘時間內保留其未歸屬業績股權獎勵的全部或部分。
在死亡或殘疾時支付的款項
在死亡或殘疾時，軍官(或其遺產)一般有權(不重複領取福利)：
•根據我們的傷殘或人壽保險計劃(視情況而定)支付款項；
•保留其所有時間既得性股權獎勵，無論是既得性的還是非既得性的；
•授予以業績為基礎的股權獎勵，業績被視為實現了目標；
•根據其死亡或傷殘日期，支付其年度獎勵獎金或按比例支付其部分獎金；
•繼續享有下列權利：(I)在有十年服務經驗的僱員傷殘的情況下，在提早或正常退休年齡領取生命、健康和福利福利，或(Ii)在符合某些年齡和服務要求的僱員死亡時，向尚存的合資格受養人支付的健康和福利福利；以及
•在標題“-在所有終止時支付的款項”中描述的所有福利，但(I)我們退休計劃下的死亡福利通常僅適用於尚存配偶，以及(Ii)根據我們的非限定固定福利退休計劃支付給智障員工的福利可能在退休年齡之前支付。
約翰遜女士聘書中的股權加速條款
在2022年任命Johnson女士為我們的首席執行官的同時，我們給她的聘書規定，某些未完成的、未歸屬的股權獎勵將在她開始工作之日起三年內“符合資格的終止”時加速。“合格終止”在她的聘書中被定義為包括我們無故終止(在我們的高管離職計劃中定義)或由Johnson女士以“好的理由”終止(在她的聘書中定義)。在符合資格的終止後，按比例授予未授予的時間既得性獎勵的比例部分將被加速，對於基於業績的獎勵，約翰遜女士將被允許保留此類獎勵的按比例部分，儘管這些獎勵仍將受到其原始業績條件和支付時間表的限制(除非在她去世時，當獎勵將按目標支付時除外)。
在控制權變更時支付的款項
我們已簽訂協議，規定在Lumen控制權發生任何變化後，在某些特定情況下被無故解僱或在特定特定時間內辭職的每位高管有權獲得：(I)一筆現金遣散費，相當於該高管的年度現金薪酬(定義為工資加上過去三年的年均獎勵獎金)的倍數；以及(Ii)“薪酬討論和分析--第四節--2023年薪酬設計、獎勵和支出--其他福利--控制權變更安排”中描述的其他福利。
根據Lumen的上述協議，Lumen的“控制權變更”將被視為在以下情況下發生：(I)任何人(根據1934年證券交易法的定義)成為30%或更多已發行普通股的實益所有者，(Ii)我們的大多數董事被替換，(Iii)完成某些合併、大規模資產出售或類似的業務合併，或(Iv)Lumen的清算或解散得到股東的批准。
如果我們無故終止該官員的僱用或該官員有“充分理由”辭職，上述協議提供了上述福利，我們在標題“薪酬討論和分析-我們的薪酬計劃和薪酬的組成部分-其他福利-控制安排的變更”中進一步描述了這一點。我們已經向美國證券交易委員會提交了這些協議的副本或表格。
我們的補充固定福利計劃的參與者，如果其服務在Lumen控制權變更後兩年內終止，將獲得相當於其計劃福利現值的現金付款(在提供年齡和服務積分後，如果參與者被我們無故終止或以“充分的理由”辭職，則提供最多三年的服務積分)，這是根據計劃中指定的精算假設確定的。我們的合格退休計劃下的某些賬户餘額也將在Lumen的控制權變更時完全授予。
根據我們股權激勵計劃的條款，除非另有協議、計劃或文書另有規定，否則根據這些計劃授予的激勵不會授予、加速、可行使或被視為全額支付。我們的股權獎勵協議中沒有一項規定僅在控制權發生變化時加速確認利益。相反，我們的獎勵協議規定，任何獎勵持有人如在控制權變更後被吾等或吾等的繼任人無故終止或有充分理由辭職，將有權獲得其時間歸屬的限制性股票的全部歸屬以及其基於業績的限制性股票的持續權利(按相同的條款，猶如他或她沒有被終止一樣)。
我們認為上述控制權變更帶來的利益提升了股東價值，因為：
•在接管之前，這些保護措施有助於我們招聘和留住有才華的官員，並通過減輕對經濟安全和
•在收購期間或之後，這些保護措施（i）幫助我們的員工在評估可能的業務合併時，專注於Lumen及其股東的最佳利益，（ii）降低員工在收購討論開始後接受競爭對手的工作機會的風險。
估計潛在解僱費
下表提供瞭如果我們指定的行政人員以下述方式被解僱，將應付的付款和福利的價值估計，在每種情況下基於各種假設，其中最重要的假設在表的附註中描述。
可能的解僱付款
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| | 終止僱傭的類型(1) |
| 名字 | 終止類型 付款(2) | 非自願的 終端 如果沒有 緣由(3) | 退休(4) | 殘疾 | 死亡 | 終端 在某一天 變化 的控制力(5) |
| 約翰遜女士 | 年度獎金 | | $ | 1,797,120 | | | 不適用 | | $ | 2,400,000 | | | $ | 2,400,000 | | | $ | 1,996,800 | |
股權獎(6) | | 4,058,316 | | | 不適用 | | 7,107,197 | | | 7,107,197 | | | 7,107,197 | |
養老金和福利(7) | | 64,400 | | | 不適用 | | — | | | — | | | 64,400 | |
現金流(8) | | 7,200,000 | | | 不適用 | | — | | | — | | | 9,000,000 | |
| 總計 | | $ | 13,119,836 | | | 不適用 | | $ | 9,507,197 | | | $ | 9,507,197 | | | $ | 18,168,397 | |
| 斯坦斯伯裏先生 | 年度獎金 | | $ | 748,800 | | | 不適用 | | $ | 1,000,000 | | | $ | 1,000,000 | | | $ | 779,058 | |
股權獎(6) | | — | | | 不適用 | | 4,720,368 | | | 4,720,368 | | | 4,720,368 | |
養老金和福利(7) | | 36,000 | | | 不適用 | | — | | | — | | | 69,000 | |
現金流(8) | | 1,800,000 | | | 不適用 | | — | | | — | | | 3,600,000 | |
| 總計 | | $ | 2,584,800 | | | 不適用 | | $ | 5,720,368 | | | $ | 5,720,368 | | | $ | 9,168,426 | |
海恩斯—加斯帕女士 | 年度獎金 | | $ | 414,815 | | | 不適用 | | $ | 553,972 | | | $ | 553,972 | | | $ | 483,950 | |
股權獎(6) | | — | | | 不適用 | | 1,347,339 | | | 1,347,339 | | | 1,347,339 | |
養老金和福利(7) | | 5,600 | | | 不適用 | | — | | | — | | | 8,200 | |
現金流(8) | | 1,150,000 | | | 不適用 | | — | | | — | | | 2,300,000 | |
| 總計 | | $ | 1,570,415 | | | 不適用 | | $ | 1,901,311 | | | $ | 1,901,311 | | | $ | 4,139,489 | |
戈夫先生 | 年度獎金 | | $ | 628,992 | | | $ | 628,992 | | | $ | 840,000 | | | $ | 840,000 | | | $ | 718,371 | |
股權獎(6) | | — | | | — | | | 1,614,847 | | | 1,614,847 | | | 1,614,847 | |
養老金和福利(7) | | 36,000 | | | 48,000 | | | — | | | — | | | 69,000 | |
現金流(8) | | 1,540,000 | | | — | | | — | | | — | | | 3,080,000 | |
| 總計 | | $ | 2,204,992 | | | $ | 676,992 | | | $ | 2,454,847 | | | $ | 2,454,847 | | | $ | 5,482,218 | |
Trezise先生(9) | 年度獎金 | | $ | 410,373 | | | $ | 410,373 | | | $ | 548,041 | | | $ | 548,041 | | | $ | 489,586 | |
股權獎(6) | | — | | | — | | | 1,764,581 | | | 1,764,581 | | | 1,764,581 | |
養老金和福利(7) | | 33,000 | | | — | | | — | | | — | | | 33,000 | |
現金流(8) | | 1,150,000 | | | — | | | — | | | — | | | 2,300,000 | |
| 總計 | | $ | 1,593,373 | | | $ | 410,373 | | | $ | 2,312,622 | | | $ | 2,312,622 | | | $ | 4,587,167 | |
(1)表中的所有數據反映了我們對付款和福利價值的估計，假設該名官員於12月被解僱， 2023年31號該日普通股的收盤價為1.83美元。該表僅反映根據各種假設得出的截至該日或該日已賺取或應付的數額估計數。實際金額只能在終止時確定。如列名人員自願辭職或無故被終止，他或她將無權享有任何特別或加速享有的利益，但有權收取在終止日期前已歸屬的各種款項或利益。該表反映了根據身體殘疾可能支付的津貼；如果患有精神殘疾，則可能支付額外津貼。
(2)如上文進一步所述，離職後，被指名的人員可能有權領取若干特別、加速領取或增加的福利，包括（除若干例外情況外）領取其年度現金獎勵花紅的權利、在若干情況下加速其尚未償還的股權獎勵的歸屬、現有或增加的退休金和福利福利，或現金遣散費。該表不包括（i）根據一般向所有受薪全職僱員提供的廣泛計劃或安排而支付的款項或福利，及（ii）有關人員在終止僱傭前有權領取的福利、獎勵或金額。
(3)本欄所列金額反映倘在控制權變動前被我們無故非自願終止，則指定人員根據我們的行政人員遣散計劃有權獲得的款項。如有關人員自願辭職或無故被解僱，則無須支付本欄所列的款額。
(4)本欄中列出的金額反映了Goff先生和Trezise先生根據我們的STI計劃條款有權獲得的付款。Goff先生有資格根據上文"高管薪酬—養老金福利"標題下所述的Lumen固定福利養老金計劃提前退休。本欄中反映的金額並不反映提前退休時應支付的終身年金付款額，Goff先生在2023年12月31日有權在其一生中每月領取約8，734美元的年金付款。
(5)本欄中的信息假設每個指定的官員在2023年12月31日根據上述日期在“控制權變更後作出的付款”中所述的非自願終止或有充分理由辭職時，有權享受Lumen協議下的福利。所有數額均基於若干假設。
(6)這一行的資料反映該名人員因終止僱傭而加速歸屬部分或全部受限制股票或受限制股票單位而獲得的利益。這一行中的信息還假定，HRCC不會批准被指名官員加速授予其未歸屬的時間制股權獎勵的任何部分，或允許其保留其未歸屬的業績制股權獎勵的任何部分，儘管HRCC在過去通常批准了至少在終止日期前一年授予的股權獎勵。
(7)本行的資料僅反映終止事件產生的遞增利益，不包括於2023年12月31日歸屬的利益。有關指定人員在我們的界定福利退休金計劃下的累計福利現值的信息，請參閲“—退休金福利”，有關Goff先生的非限定遞延補償的總結餘的信息，請參閲“—遞延補償”。如上所述，被點名的官員還有權獲得其401（k）福利和各種其他廣泛福利的分配。
(8)這一行中的信息不包括在殘疾或死亡的情況下保險公司支付的款項。
(9)關於Trezise先生於2024年4月5日非自願終止僱傭關係而支付的實際金額，請參見下文“—支付給前高管的金額”。
支付給前行政人員的金額
如前所述，Trezise先生於2024年4月5日被非自願解僱。有關因Trezise先生離職而應支付的金額和福利的説明，見"補償討論與分析 – 第四部分—與領導層過渡有關的補償安排—將支付給斯科特·特雷齊斯，我們的前執行副總裁，人力資源。
CEO薪酬比率披露
根據聯邦法律和SEC相關規則的要求，我們必須披露首席執行官的薪酬與員工中位數的比例。2023年，我們首席執行官約翰遜女士的總薪酬（如薪酬彙總表所示）為9，592，963美元，而我們中位僱員的年度總薪酬為84，804美元。因此，首席執行官薪酬與僱員薪酬中位數的比率約為113比1。
我們使用以下假設計算2023年的薪酬比率：
•僱員的中位數決定。僱員中位數乃透過審閲截至2023年12月31日約28，000名在職僱員（不包括首席執行官）的年度目標薪酬總額（基本工資、目標短期獎勵及目標長期獎勵獎勵之和）而釐定。
•員工身份中位數。中位員工被確定為二級運營技術員，在美國受僱7年。
•僱員薪酬總額中位數計算。為釐定薪酬比率中位數，我們採用與釐定首席執行官薪酬所用的薪酬元素及計算方法計算僱員薪酬中位數，以供在薪酬摘要表內披露。
SEC的規則允許公司在不同的方法中選擇中位數工資計算。其他上市公司可能會使用與我們不同的方法計算薪酬比率，你不應假設我們的比率數據與其他公司的數據相比較。
薪酬與績效披露
根據美國證券交易委員會根據2010年《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》採納的規則，我們就以下財政年度的主要行政人員（“PEO”）和非PEO NEO的行政人員薪酬以及公司業績披露如下。人力資源和報酬委員會在作出所示任何年份的薪酬決定時，均未考慮下文薪酬與業績披露。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 摘要 補償 表合計 PEO 1(1) ($) | 摘要 補償 表1年的總投資 PEO 2(1) ($) | 補償 實際支付給 PEO 1(1),(2),(3) ($) | 補償 實際支付給 PEO 2(1),(2),(3) ($) | 平均值 摘要 補償 表合計 適用於非PEO 近地天體(1) ($) | 平均值 補償 實際支付 至非PEO 近地天體(1),(2),(3) ($) | 的價值 初始固定 $100 投資 基於：(4) | 網絡 收入 (百萬美元) | 調整後的 EBITDA(5) (百萬美元) |
TSR ($) | 同級 集團化 TSR ($) |
| 2023 | | $ | — | | | $ | 9,592,963 | | | $ | — | | | $ | 7,258,427 | | | $ | 3,396,054 | | | $ | 1,846,687 | | $ | 17.52 | | $ | 140.75 | | | $ | (10,298) | | | $ | 4,146 | |
| 2022 | | 19,816,806 | | | 4,778,130 | | | (5,200,491) | | | 4,368,986 | | | 5,145,256 | | | 511,978 | | 49.96 | | 90.34 | | | (1,548) | | | 6,703 | |
| 2021 | | 22,654,781 | | | — | | | 32,390,881 | | | — | | | 4,057,947 | | | 5,127,580 | | 112.34 | | 150.28 | | | 2,033 | | | 8,424 | |
| 2020 | | 16,959,233 | | | — | | | 10,189,461 | | | — | | | 3,162,186 | | | 2,308,534 | | 80.91 | | 123.61 | | | (1,232) | | | 8,489 | |
(1)傑弗裏·K·斯托裏是我們2018年5月24日至2022年11月7日的PEO(PEO 1)。凱瑟琳·約翰遜自2022年11月7日以來一直是我們的PEO(“PEO 2”)。下文列出了每一年的非地球軌道近地天體組成的個人。
| | | | | | | | | | | |
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| 因德拉內爾·德夫 | 因德拉內爾·德夫 | 史黛西W.戈夫 | 史黛西W.戈夫 |
| 史黛西W.戈夫 | 史黛西W.戈夫 | 克里斯·斯坦斯伯裏 | 克里斯·斯坦斯伯裏 |
| 肖恩角安德魯斯 | 肖恩角安德魯斯 | 肖恩角安德魯斯 | 阿什利·海恩斯-加斯帕 |
| 斯科特·A·特雷澤斯 | 斯科特·A·特雷澤斯 | 斯科特·A·特雷澤斯 | 斯科特·A·特雷澤斯 |
| | 因德拉內爾·德夫 | |
(2)顯示的實際支付補償金額是根據S-K法規第402(V)項計算的，並不反映公司近地天體實際賺取、變現或收到的補償。這些數額反映了彙總薪酬表總額，並作了某些調整，如下文腳註3所述。
(3)2023年，c實際支付補償反映以下所載的PEO及非PEO NEO的若干金額的排除及包含。股權價值根據FASB ASC主題718計算。“不包括股票獎勵”一欄中的金額為“薪酬彙總表”中列出的股票獎勵一欄中的總額。"不包括養卹金價值變動"一欄中的數額反映了賠償總表中報告的養卹金價值變動所產生的任何數額。在納入養卹金服務費用中沒有報告任何金額，因為除養卹金計劃中規定的有限例外情況外，我們於2010年12月31日“凍結”了我們的界定福利養卹金計劃，如標題“—養卹金福利”所述。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 摘要 補償 表合計 PEO 2 ($) | 排除 更改中 的退休金價值 PEO 2 ($) | 排除 股票獎勵 PEO 2 ($) | 包括以下內容 養老金服務 成本： PEO 2 ($) | 包括以下內容 的權益價值 PEO 2 ($) | 補償 實際支付給 PEO 2 ($) |
2023 | | $ | 9,592,963 | | | $ | — | | | $ | (6,215,329) | | | $ | — | | | $ | 3,880,793 | | | $ | 7,258,427 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 平均值
摘要
補償
表合計
非近地軌道近地天體
($) | 平均值
排除
更改中
的退休金價值
非近地軌道近地天體
($) | 平均值
排除
股票獎勵
非近地軌道近地天體
($) | 平均包含
養老
服務費用
非近地軌道近地天體
($) | 平均包含
關於股權價值的
適用於非PEO
近地天體
($) | 平均值
補償
實際支付給
非近地軌道近地天體
($) |
2023 | | $ | 3,396,054 | | | $ | (44,141) | | | $ | (1,987,921) | | | $ | — | | | $ | 482,695 | | | $ | 1,846,687 | |
上表“包括權益價值”一欄內的金額乃加或扣除下表所列金額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 年終交易會 股權的價值 授予的獎項 年內， 仍保留 未歸屬日期為 一年的最後一天 對於PEO 2 ($) | 公平中的變化 從上次開始的值 上一年的日期 至的最後一天 未歸屬年度 獲得股權獎 PEO 2 ($) | 授予日期交易會 股權的價值 授予的獎項 在那一年 在此期間歸屬 PEO的年份2 ($) | 公平中的變化 從上次開始的值 上一年的日期 至歸屬日期 未歸屬的 股權獎 既有的 年內 PEO 2 ($) | 最後的公允價值 上一年的日期 股權獎的評選 期間被沒收 PEO的年份2 ($) | 全部--包含 關於股權價值的 對於PEO 2 ($) |
2023 | | $ | 5,712,642 | | | $ | (793,527) | | | $ | — | | | $ | (1,038,322) | | | $ | — | | | $ | 3,880,793 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 平均年份— 期末公允價值 股權獎 在此期間授予 那一年 仍保留 未歸屬日期為 一年的最後一天 適用於非PEO 近地天體 ($) | 平均變化 公允價值 上架的最後一天 一年到最後一天 年的 未既得權益 非政府組織獎 近地天體 ($) | 平均歸屬- 日期公允價值 股權獎 在此期間授予 那一年， 年內 非近地軌道近地天體 ($) | 平均變化
公允價值
上架的最後一天
歸屬年度
未歸屬日期
股權獎
既有的
年內
非近地軌道近地天體
($) | 平均公平
最後一天的價值
上一年
股權獎
期間被沒收
非PEO年份
近地天體
($) | 總計-平均值 包括以下內容 非PEO NEO的股權價值 ($) |
2023 | | $ | 1,580,761 | | | $ | (990,288) | | | $ | — | | | $ | (107,778) | | | $ | — | | | $ | 482,695 | |
(4)本表中列出的同行集團TSR使用標準普爾500通信服務行業指數，我們也在本文標題“其他項目—流明業績歷史”下出現的股票業績圖表中使用該指數。該比較假設100美元投資於2019年12月31日開始的期間，至上市年底，分別在公司和標準普爾500通信服務行業指數。歷史股票表現不一定指示未來股票表現。
(5)我們決定調整後的EBITDA作為最重要的財務績效指標，用於將公司績效與2023年實際支付給我們的PEO 2和非PEO NEO的薪酬掛鈎。調整後EBITDA衡量我們業務的運營績效和盈利能力，我們在薪酬計劃中使用這一指標來激勵和獎勵我們的高級管理人員專注於成本節約和盈利收入增長的結合。調整後EBITDA，這是進一步詳細描述的附錄A—非公認會計原則，是一個非公認會計原則指標。此表現計量可能並非過往年度最重要的財務表現計量，而我們可能會釐定不同的財務表現計量為未來年度最重要的財務表現計量。
實際支付的PEO和非PEO NEO薪酬與公司總股東回報率（"PSR"）和同行羣體TMR的關係
下表列出了最近四個會計年度向我們的首席執行官實際支付的薪酬、向我們的非首席執行官實際支付的平均薪酬以及公司的累計TMR和標準普爾500通信服務行業指數TMR之間的關係。
PEO和平均非PEO NEO實際支付的補償與TSR
實際支付的PEO和非PEO NEO薪酬與淨收入的關係
下表列出最近四個財政年度內，實際支付予我們的首席執行官的補償、實際支付予我們的非首席執行官的平均補償與我們的淨收入之間的關係。
實際支付的PEO和平均非PEO NEO薪酬與淨收入
實際支付的PEO和非PEO NEO薪酬與調整後EBITDA之間的關係
下表列出了最近四個財政年度內，實際支付給我們的首席執行官的補償、實際支付給我們的非首席執行官的平均補償以及我們的調整後EBITDA之間的關係。
實際支付的PEO和平均非PEO NEO薪酬與調整後EBITDA
最重要財務業績計量表
下表呈列本公司認為在將二零二三年實際支付至PEO2及非PEONEO之補償與公司表現掛鈎方面最為重要的財務表現計量。本表中的度量沒有排名。
股權
除非另有説明，下表載列有關吾等所知於二零二三年十二月三十一日實益擁有5%以上已發行普通股之人士（“投資者”）擁有吾等普通股之資料。
股權
| | | | | | | | | | | |
| 姓名和地址 | 金額和 性質： 有益的 所有權 普通股(1) | 百分比 傑出的 普通股(1) |
貝萊德股份有限公司 哈德遜50碼 紐約州紐約市，郵編：10001 | 152,311,260 | | (2) | 15.1 | % |
先鋒集團 先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355 | 118,327,820 | | (3) | 11.7 | % |
道富集團
道富金融中心
林肯街1號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111 | 53,171,627 | | (4) | 5.3 | % |
(1)上表中的數字和百分比是根據美國證券交易委員會規則13D-3根據投資者提供的信息確定的，只是我們根據截至記錄日期的實際已發行普通股數量計算了表中的百分比，而不是此類附註中提及的該等投資者報告中所載的估計百分比。除了普通股，我們還有流通股優先股，在所有事項上與普通股作為一個類別一起投票。一人或多人實益擁有5%以上的優先股；然而，這些人在總投票權中所佔的百分比無關緊要。有關優先股的更多信息，請參閲“常見問題--我可以投多少票？”
(2)根據該投資者提交給美國證券交易委員會的截至2024年1月22日的附表13G/A報告中包含的信息。在本報告中，投資者表示，截至2023年12月31日，其(I)對上述任何股份均無投票權，(Ii)對148,604,763股持有唯一投票權，(Iii)對上述所有股份擁有唯一處置權。
(3)根據該投資者提交給美國證券交易委員會的截至2024年2月13日的附表13G/A報告中包含的信息。在本報告中，投資者表示，截至2023年12月31日，其(I)對上述任何股份均無唯一投票權，(Ii)對其中657,954股擁有共同投票權，(Iii)對其中116,595,555股擁有唯一處分權，(Iv)對其中1.732,265股擁有共同處分權。
(4)根據該投資者提交給美國證券交易委員會的截至2024年1月24日的附表13G/A報告中包含的信息。在本報告中，投資者表示，截至2023年12月31日，其(I)對上述任何股份均無唯一投票權，(Ii)對其中41,648,190股共享投票權，(Iii)對上述任何股份均無唯一處置權，及(Iv)對53,171,627股共享處分權。
管理人員和董事的所有權
下表列出了截至記錄日期，我們的執行官員和董事對我們普通股的實益所有權的信息。它還包括受限制性股票單位限制的任何股票，這些股票計劃在我們的記錄日期後60天內發行。除另有註明外，所有實益擁有的股份均擁有唯一投票權及投資權，不會質押予第三方。
管理人員和董事的所有權
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| 組件
總股份的百分比
實益擁有 | 總股份數 有益的 擁有(3)(4) | 既得 延期 庫存 單位(5) |
| 不受限制 股票 有益的 擁有(1) | 未歸屬的 受限 庫存(2) |
| 獲任命的行政人員 | | | | |
| 約翰遜女士 | 7,006,290 | 1,462,528 | 8,468,818 | — |
| 斯坦斯伯裏先生 | 3,716,344 | 696,173 | 4,412,517 | — |
海恩斯—加斯帕女士(6) | 97,912 | 1,188,480 | 1,286,392 | — |
戈夫先生 | 456,277 | 654,321 | 1,110,598 | — |
前任指定執行官 | | | | |
| Trezise先生 | 267,337 | 769,164 | 1,036,501 | — |
| 外部董事 | | | | |
| 艾倫先生 | — | | — | | — | | 118,655 |
| Bejar女士 | 75,822 | — | | 75,822 | 111,213 |
布朗先生(7) | 103,118 | 85,605 | 188,723 | — |
| 切爾頓先生 | 91,912 | — | | 91,912 | 110,695 |
| 克朗茨先生 | 340,029 | 85,605 | 425,634 | — |
福勒先生(8) | 133,500 | 83,038 | 216,538 | — |
格倫先生(9) | 199,362 | — | | 199,362 | 149,800 |
| 瓊斯先生 | 60,989 | 85,605 | 146,594 | — |
Linear女士(10) | — | 34,317 | 34,317 | — |
| 羅伯茨先生 | 98,745 | 85,605 | 184,350 | 14,706 |
西格爾女士(11) | 138,847 | 85,605 | 224,452 | — |
所有現任執行幹事和董事作為一個整體（15人）(12) | | | |
| 整體總 | 12,519,147 | 4,546,882 | 17,066,029 | 505,069 |
(1)本欄包括根據我們的一個合格401（k）計劃分配給Goff先生賬户的股份。該等計劃的參與者有權直接就其計劃股份進行投票，詳情將在本文其他地方詳述。
(2)反映（i）就所有上市股份而言，該人士擁有唯一投票權但無投資權的限制性股票的未歸屬股份及（ii）就授予我們的行政人員的基於表現的限制性股票而言，倘我們達到目標表現水平將歸屬的股份數目。
(3)不包括（i）不會於60日內歸屬及結算為股份的受限制股票單位及（ii）Roberts先生持有的在終止其董事服務時以現金支付的“影子單位”，詳情見“第1項—選舉董事—董事補償—其他利益”。
(4)表中所列人士並無實益擁有超過1%的已發行普通股。所有董事及行政人員作為一個集團實益擁有的股份佔記錄日期已發行普通股的1. 68%。
(5)本欄反映了外部董事遞延的已歸屬股權獎勵，這些股權獎勵將根據董事選擇在未來日期以股份結算，包括計劃於2024年5月17日歸屬的85，605個遞延股票單位，但在董事為Bejar女士和Allen先生、Chilton和Glenn選定的遞延日期之前不會以股份結算。
(6)Haynes—Gaspar女士於2023年1月加入Lumen。
(7)包括由免税慈善基金會持有的24，297股股份，布朗先生憑藉其對基金會的控制權而擁有投票權和處置權。
(8)Fowler先生於二零二三年八月加入董事會。
(9)包括Glenn先生在信託中間接持有的77，143股股份。
(10)Linear女士於2024年2月加入董事會。
(11)包括西格爾女士在信託中間接持有的44，536股股份。
(12)金額不包括Trezise先生持有的股份，如上文附註所述，包括（i）透過基金會實益持有的24，297股股份及（ii）透過信託間接持有的121，679股股份。
與關聯方的交易
審查程序。每年年初，我們的管理層向審核委員會及非現金及現金管理委員會分發書面報告，列出超出重大性門檻的付款，該等付款涉及我們的高級職員及董事通過填寫年度問卷而識別為關連人士的人士。該等交易不包括支付予高級職員及董事的定期補償，但將包括除定期補償安排外支付予高級職員及董事的任何款項。本年報允許獨立董事評估我們的重大關聯方交易。
最近的交易。二零二三年並無識別出關連人士交易。
拖欠款項第16(A)條報告
1934年《證券交易法》第16（a）條要求Lumen的董事、某些高級職員和超過10%的股東向SEC提交有關其對我們普通股的實益所有權的某些報告。據我們所知，僅根據對SEC文件的審查以及我們的高級管理人員和董事的書面陳述，我們相信，從2022年1月1日至本委託書之日，所有此類報告都及時提交，但兩份此類報告除外。西格爾女士報告了2022年8月9日發生的一份股票贈與信託的報告，由於行政錯誤，於2024年3月11日晚些時候提交。斯坦斯伯裏先生的一份報告報告稱，2023年4月4日發生的一筆交易也由於行政錯誤而晚了一天。
薪酬委員會連鎖和內部人蔘與
在上一個財政年度，我們的HRCC包括Laurie Siegel，Martha H。Bejar，Steven T. "特里"Clontz，T. 邁克爾·格倫和邁克爾·羅伯茨於本公司或我們任何附屬公司任職之前或期間，均無HRCC成員曾擔任本公司或我們任何附屬公司的高級職員或僱員。
流明性能歷史記錄
下圖比較了2018年12月31日至2023年12月29日期間我們普通股的累計股東總回報與標準普爾500指數和標準普爾500通信服務行業指數的累計總回報，在每種情況下均假設（i）2019年1月1日投資100美元，按12月31日收盤價計算，2018年及（ii）股息再投資。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| 流明 | | $ | 100.00 | | | $ | 95.65 | | | $ | 84.28 | | | $ | 101.85 | | | $ | 71.43 | | | $ | 55.76 | |
| 標準普爾500指數 | | $ | 100.00 | | | $ | 129.44 | | | $ | 151.43 | | | $ | 191.71 | | | $ | 159.39 | | | $ | 197.06 | |
標準普爾500通信服務業指數(1) | | $ | 100.00 | | | $ | 128.71 | | | $ | 155.67 | | | $ | 186.03 | | | $ | 118.47 | | | $ | 174.77 | |
(1)截至2023年12月31日，標準普爾500通信服務業指數由Omnicom Group，Inc.組成，Verizon通信公司，迪士尼公司Alphabet Inc. AT & T Inc.，憲章通信公司，火柴集團公司，Netflix公司，華納兄弟發現公司，康卡斯特公司，派拉蒙全球，藝電公司，Meta Platforms Inc.，Take—Two交互軟件公司，國際公共集團，T—移動美國公司，福克斯公司，新聞集團和Live Nation Entertainment Inc.
Q 為什麼我會收到這些代理材料？
A 我們的董事會正在徵求您的代理人在我們的2024年年度股東大會上投票，因為您在2024年3月21日（會議記錄日期）營業時間結束時擁有我們的股份，並有權在年度會議上投票這些股份。本委託書及我們的年報於2024年4月5日或前後首次向股東提供。本委託書乃就董事會就股東周年大會上就隨附的2024年股東周年大會通告所載目的徵求代表書而提交。
Q 會議將在何時和如何舉行？
約會：2024年5月15日
時間：中部時間中午12：00
虛擬會議地點： virtualshareholdermeeting.com/LUMN2024
Q 我如何訪問這些材料？
A 我們主要透過互聯網向股東提供委託代理材料，而非郵寄該等材料的印刷副本予每位股東。通過這樣做，我們節省了成本，減少了年會對環境的影響。於2024年4月5日或前後，我們開始向大部分股東郵寄代理材料的互聯網可用性通知。本通知包含有關如何在線訪問我們的代理材料以及在線或通過電話提交您的代理的説明。如果您之前選擇以電子方式接收我們的代理材料，您將繼續通過電子郵件接收這些材料，除非您另有選擇。如果您希望收到我們的代理材料的紙質副本，請按照代理材料的互聯網可用性通知中的説明進行操作。
Q 會議將審議哪些事項，需要進行哪些表決？
A 下表概述了大會上審議的提案、通過各項提案所需的票數以及棄權票和經紀所持無指示股份的效力。
審議項目
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 項目 | 董事會投票
推薦 | 需要投票 等待批准 | 的效果
棄權 | 的效果
未經指示
股票(1) | 頁面
參考 |
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第1項 選出11名董事提名人 | | 為 | 贊成票 過半數 所投票數 | 沒有丟 | 沒有丟 | 19 |
| | | | | | |
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第2項 批准畢馬威會計師事務所為2024年獨立審計師 | | 為 | 贊成票 大多數人的 所投票數 | 沒有丟 | 可自由支配 投票 | 49 |
| | | | | | |
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第3項 批准我們的2024年股權激勵計劃 | | 為 | 贊成票 大多數人的 所投票數 | 沒有丟 | 沒有丟 | 53 |
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項目4 批准NOL權利計劃的修訂和重述 | | 為 | 贊成票 大多數人的 所投票數 | 沒有丟 | 沒有丟 | 62 |
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第5A項 美國憲法修正案授權反向股票分割我們的普通股 | | 為 | 贊成票 大多數人的 投票結果 待鑄造 | 相同 投票 vbl.反對，反對 | 相同 投票 vbl.反對，反對 | 65 |
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項目5B 根據本條例規定的條件，減少授權普通股數量的修正案 | | 為 | 贊成票 大多數人的 投票結果 待鑄造 | 相同 投票 vbl.反對，反對 | 相同 投票 vbl.反對，反對 | 72 |
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項目5C 美國憲法條款修正案，以消除我們普通股的面值 | | 為 | 贊成票 大多數人的 投票結果 待鑄造 | 相同 投票 vbl.反對，反對 | 相同 投票 vbl.反對，反對 | 73 |
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項目6 行政人員薪酬諮詢性投票—"按薪説" | | 為 | 贊成票 大多數人的 所投票數 | 沒有丟 | 沒有丟 | 76 |
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(1)“未指示股份”是指經紀商或託管人未收到股份實益持有人的投票指示，且根據適用的紐約證券交易所標準，除下文第2項所述外，不能投票的股份。由於經紀人將擁有對第2項的自由裁量權，因此不應有任何未經指示的股份。
問：批准這些事項需要什麼投票？
A 關於項目1、2、3、4和6，批准需要會議上對提案投贊成票的多數票。就這些事項而言，(I)所投的多數票指“贊成”某項建議的股份數目超過“反對”該提議的票數，(Ii)棄權票不會計入所投的票，及(Iii)未獲指示的股份將不會計入所投的票，但項目2批准畢馬威為2024年我們的獨立審計師除外，經紀商和託管人有權酌情投票贊成。
關於項目5A、5B和5C，批准需要至少有權對提案投贊成票的多數票。對於這些事項中的每一項，棄權和未獲指示的份額將與投票反對該提案產生相同的影響。
問：我可以投多少票？
A 您可以為您在記錄日期持有的每一股我們的普通股或L系列優先股投一票，這些股票在所有事項上作為一個類別一起投票。在本委託書中，我們將這些股份分別稱為我們的“普通股”和“優先股”，統稱為我們的“有表決權的股份”。截至記錄日期，我們有1,016,005,958股普通股和7,018股優先股已發行和發行。
問：作為登記在冊的股東和實益所有人持有股份有什麼區別？
A 如果股票是以您的名義在我們的轉讓代理公司ComputerShare Investor Services L.L.C.登記的，您就是這些股票的“登記股東”，如果您是我們的自動股息再投資和股票購買服務的參與者，您可以直接投票這些股票，以及任何記入您賬户的股票。
如果您的股票是在股票經紀賬户中代表您持有的，或者由銀行或其他被指定人持有，您就是以“街道名稱”持有的股票的“實益擁有人”。我們已要求您的經紀人、銀行或被指定人向您提供我們的委託書材料，他們被視為這些股票的登記股東。
問：如果我是登記在冊的股東，我該如何投票？
A 無論您是否計劃參加年會，請迅速通過互聯網、電話或郵件提交您的委託書和投票指示，如本文所述。鼓勵股東在會議前儘早提交委託書和投票指示，以避免任何可能的延誤。如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下四種方式中的任何一種進行投票：
•通過互聯網：訪問proxyvote.com並遵循該網站的説明
•電話：撥打1-800-690-6903，並按規定操作；
•郵寄：如果您已收到打印的委託書材料，請在您的委託書或投票指示卡上註明標記、簽名和日期，然後將其退回Broadbridge Financial Solutions Inc.；如果您尚未收到打印的委託書材料，但希望收到，您可以要求我們的代理材料的紙質副本，並在收到後，在您的委託書或投票指令卡上標記、簽名和日期，然後將其退還給Broadbridge Financial Solutions，Inc.。
•通過Live虛擬會議：在虛擬年會上以電子方式投票-虛擬共享股東會議.com/LUMN2024
在現場會議之前，如果您在投票方面需要更多幫助，請致電866-232-3037(免費)或720-358-3640(國際通行費)。如果您在訪問虛擬會議網絡直播時遇到任何困難，請撥打將在年會網站日誌上發佈的技術支持電話-在這一頁上。
除非下文另有説明，否則您可以在晚上11點59分之前通過電話或互聯網投票。東部時間2024年5月14日，但之後就不是了。
問：如果我是以街頭名義持有的股份的實益所有者，我該如何投票？
A 作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或被提名人如何投票，方法是使用他們提供的任何投票指導卡，或按照他們的指示通過電話、互聯網或在虛擬會議期間現場投票。
問：如果我是福利計劃參與者，我應該如何投票？
A 如果您因參與我們的退休計劃而實益擁有我們的任何普通股，您將收到單獨的投票指示，使您能夠指導這些股票的投票。您有權在保密的基礎上指示受託人如何投票表決分配給您計劃帳户的股票。該計劃要求你充當“指定受託人”，這要求你謹慎地行使投票權，並符合所有計劃參與者的利益。希望投票的計劃參與者應指示受託人如何根據投票指示投票分配給其計劃賬户的股份。如果您選擇不投票分配給您帳户的股份，您的股份將按照與會議上提交表決的每個項目的已投票股份相同的比例進行投票。希望撤銷投票指示的計劃參與者必須聯繫受託人並遵循其程序。
要被計算在內，您對我們退休計劃中持有的股票的投票指示必須在晚上11：59之前收到。東部時間2024年5月12日，但之後就不是了。
問：我如何參加年會？
A 今年的年會將通過網絡直播以虛擬形式舉行。
如果您在2024年3月21日(記錄日期)收盤時是登記在冊的股東，或持有有效的會議委託書，您就有權參加年會。要獲準參加proxyvote.com的年會，您必須輸入在您的互聯網可用性通知、代理卡或投票指導表上或在發送給您的委託書聲明的電子郵件中“Control Number”標籤旁邊的16位控制號。如果您是實益股東，如果您對獲取控制號碼有疑問，可以聯繫您持有帳户的經紀人、銀行或其他機構。
會議的問答環節將包括在年會之前提交的問題和在年會期間現場提交的問題。您可以在使用您的控制號碼登錄後，在會議之前在proxyvote.com上提交問題。在現場虛擬年會期間，您可以按照登錄屏幕上的説明提交問題。
我們鼓勵您在年會開始之前訪問該會議。網上辦理登機手續將開始大約15分鐘。2024年5月15日會議前會議紀要。
問：如果我在年會期間需要技術援助，我能做些什麼？
A 虛擬會議平臺完全支持運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器(IE、Firefox、Chrome和Safari)和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)。如果您在訪問虛擬會議網絡直播時遇到任何困難，請撥打年會網站登錄頁面上發佈的技術支持電話。
問：誰制定了會議行為規則？
A 根據我們的附例，主席有廣泛的責任和法律權力，以有秩序和及時的方式主持會議。這一授權包括為希望在會議上發言的股東制定規則。這些規則的副本將在會議前和會議期間在我們網站ir.Lumen.com的“活動和演示”部分提供。主席亦可就以下事項行使廣泛酌情權：(I)確認有意發言的股東；(Ii)決定每項業務的討論範圍；及(Iii)綜合本公司對類似問題的迴應。鑑於需要處理所有必要的事務並在合理的時間內結束會議，我們不能向你保證所提交的每一個問題都會得到解決。
問：會議的法定人數要求是多少？
A 我們的章程規定，出席會議的人數(包括代表出席會議的人數)構成組織會議的法定人數。為此目的，棄權和未獲指示的股份視為出席。
問：在我遞交投票指示後，我可以撤銷或更改它們嗎？
A 登記在冊的股東可在大會表決其委託書前的任何時間撤銷其委託書或更改其投票，方法是在虛擬會議前及時向我們的祕書發出書面撤銷通知，或在虛擬會議期間及時交付載有較後日期的委託書或投票。加入虛擬會議並不足以吊銷您的代理。受益股東可以通過聯繫持有其股票的經紀人、銀行或被提名人來撤銷或更改他們的投票指示。
問：誰來支付徵集代理人的費用？
A 董事會代表本公司徵集隨本委託書附上的委託書。代理可以由Lumen的管理人員、董事和員工徵求，他們中的任何人都不會因他們的服務而獲得任何額外的補償。Alliance Advisors，LLC可能會招攬代理人，我們預計費用不會超過40,000美元。這些徵集可以親自進行，也可以通過郵件、電話、信使、電子郵件或其他電子傳輸方式進行。Lumen將向持有普通股的人支付以他們的名義或以被提名人的名義持有普通股，但沒有實益擁有普通股的人，如經紀公司、銀行和其他受託人，以向他們的委託人轉發募集材料的費用。Lumen將支付所有委託書徵集費用。
問：會議上還能審議和表決其他事項嗎？
A 除本委託書所列事項外，本公司董事會預計不會向大會提出任何事項。此外，管理層沒有及時收到任何通知，表明股東希望根據我們的章程在會議上提出任何事項以供採取行動(這些事項在下面的“常見問題--提出行動供2025年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？”一節中描述)。且在其他方面並不知悉股東將於大會上考慮的任何事項，而該等事項並非隨附的大會通告所指明的事項。然而，我們的委託書和投票指導卡將授予對會議可能適當提出的任何其他事項的酌情投票權。名單上被點名的人打算根據他們對任何此類問題的最佳判斷進行投票。
問：如果會議推遲或休會會發生什麼？
A 主席可將會議延期或延期。除非確定了新的記錄日期，否則您的委託書仍將有效，並可在推遲或延期的會議上進行表決。您仍可以更改或撤銷您的委託書，直到它以上述方式進行投票。
問：如果我沒有在代理卡上註明我對一項或多項事項的投票指示，會發生什麼情況？
A 如果您簽署並退回委託書，但沒有給出投票指示，您的股票將按照董事會的建議進行投票。這意味着，除非您的委託書另有標記，否則正確執行的委託書將為董事的每一位被提名人和其他每一位候選人的選舉投票。
問：提出行動供2025年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？
A 你可以提交提案，包括董事提名，供未來的年度股東大會審議。
委託書中的股東提議。要有資格納入我們的2025年代理材料，任何股東提案必須在2024年12月7日之前收到，並且必須符合交易所法案下的規則14a-8。
董事在委託書中的提名。我們的章程允許連續持有我們至少3%已發行普通股至少三年的股東或最多10名股東團體提交董事被提名人，以納入我們的2025年委託書材料，前提是提名股東(S)滿足我們章程中規定的要求。股東提名的候選人出現在我們的任何年度會議代表材料中的人數不能超過當時在董事會任職的董事人數的20%。根據會議結束後立即組成我們董事會的11名董事，我們將被要求在2025年年度會議的2025年代理材料中包括代理訪問候選人的最大數量。對於股東提名的董事候選人提交納入我們的2025年委託書材料，必須由股東提名人(S)根據我們的章程向我們提供書面提名通知。通知必須在2024年12月7日之前收到。
其他提案和提名。此外，我們的章程要求股東及時提前提交書面通知，表明他們提名董事或向股東大會提出任何其他事項的意圖，無論他們是否希望將他們的候選人或提議納入我們的委託書材料。一般而言，我們的祕書必須收到書面通知，並按以下規定的方式在11月2024年2月17日和2025年2月15日，並且必須包含各種信息，並遵守我們的附例中指定的所有適用條款。(若2025年年會日期超過30天2025年5月15日之前或之後60天以上，請參考我們的附則以確定適用的截止日期。)
除了滿足我們章程的前述要求外，為了遵守美國證券交易委員會的通用委託書規則，打算徵集委託書以支持我們的被提名人以外的董事的股東，必須在2025年3月16日之前向我們的祕書發出通知，地址如下：該地址闡述了交易法第14a-19條所要求的信息。
將軍。所有建議和提名必須以書面形式提交，並在上文所述的適用截止日期(S)之前送達我們位於路易斯安那州門羅市百年林克大道100號的主要執行辦公室，郵編：71203，注意：祕書史黛西·W·戈夫。如果我們在上述截止日期(S)之前沒有收到建議或提名，或者如果任何提名或建議未能符合我們的附例程序，我們可以排除或忽略該建議或提名。以上摘要參考規則14a-8、我們的附則和規則14a-19的全文進行了限定。您可以通過查看我們提交給美國證券交易委員會的報告、訪問我們的網站Lumen.com或通過以下指定的方式聯繫我們的祕書來獲取我們的附則的完整副本。
股東授予的委託書將賦予委託書持有人酌情決定權，在美國證券交易委員會適用規則的規限下，就根據上述預先通知附例規定引入的任何事項進行表決。
代理材質
如上所述，股東將只收到關於如何獲取我們的代理材料的書面通知，除非提出要求，否則不會收到代理材料的打印副本。如果您想收到我們的代理材料的紙質副本，您應該按照通知中的説明索取材料。
我們的全套材料包括：
•會議通知和委託書，
•委託書或投票指導卡，以及
•我們的2023年年度報告包括以下兩部分：(1)我們的2023年年度財務報告，這是本委託書的附錄B和(2)本委託書開頭的我們的首席執行官的信。
年度財務報告
附錄B包括我們的2023年年度財務報告，節選自我們於2024年2月22日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告的部分內容。此外，我們還向您提供了我們CEO信函的副本或訪問權限，該信函位於本文件開頭的委託書之前。這些文件都不是我們徵集材料的委託書的一部分。
您可以免費獲得我們的Form 10-K報告的副本，方法是寫信給Lumen Energy Technologies，Inc.，地址為100CenturyLink Drive，Louisiana 71203，或訪問我們的網站：Lumen.com.
您可以在以下地址在線查看此委託書和相關材料Proxyvote.com.
根據董事會的命令
史黛西·W·戈夫祕書
2024年4月5日
非公認會計準則調整
非GAAP指標説明
根據法規G，該公司在此提供(I)委託書中“關於Lumen”、“薪酬討論和分析-第一節-執行摘要”和“薪酬討論和分析-第四節-2023年薪酬設計、獎勵和支出”標題下使用的非GAAP財務指標的定義，以及(Ii)這些指標與最直接可比的GAAP指標的對賬。
下文介紹了根據美國公認會計原則(GAAP)報告的那些財務計量，並將其與由下文詳述的項目調整的財務計量進行了核對。這些計算不是按照公認會計原則編制的，不應被視為公認會計原則的替代品。
我們使用術語特殊項目作為非公認會計準則的衡量標準來描述影響一個時期的經營報表的項目，投資者可能會因其規模、性質或兩者兼而有之而給予特別考慮。我們不把這些項目稱為非經常性項目，因為雖然有些項目很少發生，但其他項目可能會在未來的幾個時期再次出現。
關於為高管薪酬目的設定業績目標，該公司不時使用下文提到的非GAAP指標的修改版本。有關此類修改的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析--第二節--薪酬理念和監督--激勵計劃指南”。
調整後的EBITDA(美元)被定義為扣除所得税(費用)收益、其他收入(費用)、折舊和攤銷、基於股票的補償費用和減值前的營業報表的淨收益(虧損)。
調整後的EBITDA利潤率(%)定義為調整後EBITDA除以總收入。
管理層相信，經調整EBITDA及經調整EBITDA利潤率是向投資者提供的相關及有用的指標，因為它們是我們內部報告的重要部分，是管理層用以評估Lumen盈利能力及經營表現以及作出資源分配決定的關鍵指標。管理層認為，這些措施在電信等資本密集型行業尤為重要。管理層還使用調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率（並類似地使用這些術語，不包括特殊項目）來比較我們的業績與我們的競爭對手，並消除某些非現金和非經營項目，以一致地衡量我們的能力，為資本支出提供資金，資金增長，服務債務和確定獎金。經調整EBITDA不包括非現金股票補償開支和減值，因為這些項目的非現金性質。經調整EBITDA亦不包括利息收入、利息開支及所得税，我們認為構成一項基於應計的計量，其影響不包括營運資金的期間變動，並顯示盈利能力，而不考慮資本或税務結構的影響。經調整EBITDA亦不包括折舊及攤銷開支，因為該等非現金開支主要反映歷史資本投資的影響，而非近期資本開支的現金影響，其可透過現金流量計量進行評估。經調整EBITDA進一步不包括債務清償及修改的收益（或虧損）及其他收入（開支）淨額，因為該等項目與Lumen的主要業務營運無關。
使用經調整EBITDA作為財務指標存在重大限制，包括使用類似業績指標的公司，其計算方法可能與我們的計算方法不同。此外，通過排除上述項目，調整後EBITDA可能排除項目，
投資者認為是我們業績的重要組成部分。調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率（無論是否有特殊項目）不應被視為根據公認會計原則報告的其他財務業績指標的替代品。
自由現金流定義為經營活動提供（用於）的現金淨額減去現金流量表中披露的資本支出。管理層認為，自由現金流是向投資者提供的相關指標，因為它是我們產生現金償還債務的能力的指標。自由現金流量不包括用於收購、本金償還以及匯率變動對現金及現金等價物結餘的影響。
使用自由現金流量來衡量我們的表現存在重大限制，因為它不包括投資者可能認為是我們現金流量重要組成部分的若干重大項目。將我們的自由現金流與部分競爭對手的自由現金流進行比較可能用處有限，因為直到最近，我們並沒有因淨經營虧損結轉而支付大量所得税，因此，產生的現金流高於支付所得税的可比業務。此外，由於與利息支出、應收賬款、應付賬款、工資和資本支出有關的付款時間，該財務計量會受到季度變動的影響。自由現金流量（無論是否有特殊項目）不應用作綜合現金流量表中現金、現金等價物和受限制現金淨變動的替代品。
淨債務 定義為長期債務總額，不包括未攤銷貼現、溢價、淨額和未攤銷債務發行成本， 減號 現金和現金等價物。
淨債務與調整後EBITDA比率淨債務除以調整後EBITDA。
非GAAP特殊項目
（未經審計；百萬美元）
| | | | | | | | | | | |
| 影響調整後EBITDA的特殊項目 | 2023 | 2022 |
| 消費者和其他訴訟 | | $ | (3) | | (3) | |
| 遣散費 | | 74 | | 12 | |
交易和分手費(1) | | 108 | | 219 | |
房地產交易(2) | | 109 | | — | |
出售業務的淨虧損(收益)(3) | | 121 | | (113) | |
| 處置虧損集團持有待售 | | — | | 40 | |
| 部分CDN合同銷售淨虧損 | | 73 | | — | |
影響調整後EBITDA的特殊項目合計 | | $ | 482 | | 155 |
| 影響淨損失的其他特殊項目 | | | |
| 商譽減值 | | $ | 10,693 | | 3,271 | |
提前償還債務的淨收益(4) | | (618) | | (214) | |
過渡和離職事務收入(5) | | (128) | | (152) | |
影響淨虧損的特殊項目的税務影響(6) | | 62 | | 52 | |
影響淨損失的特殊項目合計 | | $ | 10,491 | | 3,112 | |
(1)與（i）於2022年8月1日出售我們的拉丁美洲業務，（ii）於2022年10月3日出售我們的20個州ILEC業務，（iii）於2023年11月1日出售我們的EMEA業務及（iv）我們對其他潛在交易的評估相關的交易及分離成本。
(2)房地產交易包括2023年第二季度及2023年第四季度捐贈房地產虧損及2021年第三季度（收益）出售房地產（扣除減值支出或與房地產合理化計劃相關的成本加速）。
(3)主要反映了（i）由於我們於2022年8月1日完成的拉丁美洲業務剝離而在營業收入中錄得的税前收益5.97億美元，（ii）由於我們於10月3日完成的20個州ILEC業務剝離而在營業收入中錄得的税前收益1.76億美元，及（iii）截至2023年11月1日完成的EMEA業務剝離導致截至2023年止年度經營收入錄得淨虧損1. 02億美元及截至2022年止年度經營收入錄得淨虧損6. 60億美元。
(4)反映由於（i）2023年第二季度的1900萬美元債務交換，（ii）2023年第一季度的15億美元債務交換，（iii）2022年第四季度的44億美元提前償還債務及（iv）2022年第三季度的23億美元提前償還債務而產生的收益
(5)過渡及離職服務的收入包括我們就二零二二年及二零二三年剝離向買方提供過渡服務及資訊科技專業服務收取的費用。
(6)使用法定年度税率計算的税務影響，不包括任何非經常性離散項目。
調整後EBITDA非GAAP對賬
（未經審計；百萬美元）
| | | | | | | | |
| 2023 | 2022 |
| 淨虧損 | $ | (10,298) | | (1,548) | |
| 所得税費用 | 61 | | 557 | |
| 其他費用合計(淨額) | 653 | | 1,086 | |
| 折舊及攤銷費用 | 2,985 | | 3,239 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 52 | | 98 | |
| 商譽減值 | 10,693 | | 3,271 | |
| 調整後的EBITDA | $ | 4,146 | | 6,703 | |
添加回：Severance(1) | $ | 74 | | 12 | |
添加回：消費者和其他訴訟(1) | (3) | | (3) | |
加回：交易和離職費用(1) | 108 | | 219 | |
添加回：房地產交易(1) | 109 | | — | |
加回：特定CDN合約銷售淨虧損(1) | 73 | | — | |
加回：出售業務淨虧損（收益）(1) | 121 | | (113) | |
加回：持作出售之出售組別虧損(1) | — | | 40 | |
| 調整後EBITDA（不包括特殊項目） | $ | 4,628 | | 6,858 | |
不包括特別項目的淨收入(1) | $ | 193 | | 1,564 | |
| 總收入 | $ | 14,557 | | 17,478 | |
| 淨虧損率 | (70.7) | % | (8.9) | % |
| 淨收入差額，不包括特別項目 | 1.3 | % | 8.9 | % |
| 調整後EBITDA利潤率 | 28.5 | % | 38.4% |
| 調整後EBITDA利潤率不包括特殊項目 | 31.8 | % | 39.2% |
(1)有關上述特殊項目的詳細信息，請參閲非GAAP特殊項目表。
自由現金流對賬
（未經審計；百萬美元）
| | | | | | | | |
| 2023 | 2022 |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 2,160 | | 4,735 | |
| 資本支出 | (3,100) | | (3,016) | |
| 自由現金流 | (940) | | 1,719 | |
添加回：Severance(1) | 67 | | 37 | |
添加回：消費者和其他訴訟(1) | (3) | | — | |
加回：交易和離職費用(1) | 147 | | 282 | |
添加回：養老金繳款(2) | — | | 319 | |
刪除：過渡和離職事務收入(3) | (149) | | (97) | |
| 不包括現金的自由現金流 | $ | (878) | | 2,260 | |
(1)有關影響上述現金流的特殊項目的詳情，請參閲非公認會計準則特殊項目表。
(2)反映了Lumen養老金計劃的養老金責任和養老金資產重估後的現金養老金繳款，與2022年10月3日出售20個州的ILEC業務有關。
(3)反映來自過渡及離職服務的收入，包括我們就二零二二年及二零二三年剝離向買方提供過渡服務及資訊科技專業服務收取的費用。
淨債務與調整後EBITDA比率計算
（未經審計；百萬美元）
| | | | | | | | |
| 2023 | 2022 |
| 長期債務總額 | $ | 19,988 | | 20,576 | |
| 未攤銷貼現、溢價和其他未攤銷債務發行成本淨額 | 149 | | 176 | |
| 減：現金及現金等價物 | (2,234) | | (1,294) | |
| 淨債務 | 17,903 | | 19,458 | |
| 調整後EBITDA（不包括特殊項目） | 4,628 | | 6,858 | |
| 淨債務與調整後EBITDA比率 | 3.9 | | 2.8 | |
寬帶參與數據
有關啟用寬帶的地點的統計數據指期末可接收本公司寬帶服務的單位總數。其他公司可能使用不同的方法來計算其寬帶啟用單位。
流明技術公司
年度財務報告
2023年12月31日
年度財務報告索引
2023年12月31日
本附錄B中包含的材料摘錄自我們的年度報告第5、7和8項，
截至2023年12月31日止年度的表格10—K。我們於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交了表格10—K，自該日期以來，我們沒有更新任何以下摘錄材料的任何變更或發展。請參閲表格10—K瞭解有關我們業務和運營的更多信息。
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註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | B-2 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | B-2 |
關於市場風險的定量和定性披露 | B-2 |
合併財務報表和補充數據 | B-22 |
獨立註冊會計師事務所報告 | B-22 |
獨立註冊會計師事務所報告 | B-24 |
合併業務報表 | B-25 |
綜合全面(虧損)收益表 | B-26 |
合併資產負債表 | B-27 |
合併現金流量表 | B-28 |
股東權益合併報表 | B-29 |
綜合財務報表附註 * | B-29 |
* 本附錄B中對“註釋”的所有引用均指這些註釋。
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股在紐約證券交易所和柏林證券交易所上市，交易代碼分別為LUMN和CyTH。
截至2024年2月20日，約有78，000名記錄在案的股東，儘管我們普通股的實益持有人明顯更多。
發行人購買股票證券
在2022年第四季度，我們的董事會批准了一項為期兩年的計劃，回購我們總計15億美元的已發行普通股。在截至2022年12月31日的三個月內，我們在公開市場回購並註銷了3300萬股已發行普通股，市場總價為2億美元，或平均收購價為每股6.07美元。自那以後，我們沒有根據這一計劃回購任何我們已發行的普通股。欲瞭解更多信息，請參閲截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K第II部分第8項中的附註20--流明普通股回購。
下表包含有關我們以前發行的普通股的信息，我們在2023年第四季度員工獲得基於股票的獎勵時扣留了這些股票，以履行相關的預扣税義務：
| | | | | | | | | | | |
| 股份總數 扣繳税款 | 平均支付價格
每股 |
| 期間 | | | |
| 2023年10月 | 28,853 | | | $ | 1.29 | |
| 2023年11月 | 95,290 | | | 1.37 | |
| 2023年12月 | 117,524 | | | 1.55 | |
| 總計 | 241,667 | | | |
股權薪酬計劃信息
見我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中的第12項。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本項目7中對“附註”的所有提及均指下文項目8中所列的合併財務報表附註。本公司截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中的某些陳述為前瞻性陳述。有關前瞻性陳述的因素，請參閲截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1項之前的“有關前瞻性陳述的特別説明”，有關這些陳述的因素，請參閲截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1a項的“風險因素”，以討論適用於我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性或前景的某些風險因素。
概述
我們是一家以設施為基礎的技術和通信公司，為我們的國內和全球商業客户以及我們的國內大眾市場客户提供廣泛的集成產品和服務。我們運營着世界上互聯程度最高的網絡之一。我們的平臺使我們的客户能夠迅速調整數字節目以滿足眼前的需求，創造效率，加快市場準入並降低成本，這使得我們的客户能夠快速發展他們的IT計劃，以應對動態變化。我們在全球擁有約170,000棟網上建築和350,000英里的光纜線路，是為國內和全球企業客户提供通信服務的最大提供商之一。我們在北美和亞太地區的長途網絡連接到我們將運營的城域光纖網絡。
剝離拉丁美洲、ILEC和EMEA業務
2022年8月1日，Lumen Technologies Inc.的間接全資子公司Level 3 Parent LLC的附屬公司以約27億美元的税前現金收益出售了Lumen的拉美業務。
2022年10月3日，我們和我們的某些附屬公司出售了主要在中西部和東南部20個州開展的ILEC業務部分。作為交換，我們收到了75億美元的對價，減少了約4億美元的結賬調整，並通過買方承擔約15億美元的長期綜合債務而部分支付，導致税前現金收益約56億美元。
2023年11月1日，我們和我們的某些附屬公司將Lumen在歐洲、中東和非洲的業務(“歐洲、中東和非洲業務”)出售給富達投資的投資組合公司Colt Technology Services Group Limited，税前現金收益為17億美元，扣除一定的成交調整和交易成本。這項考慮還須遵守經修訂和補充的《購買協議》中規定的某些其他成交後調整和賠償。
欲瞭解更多信息，請參閲(I)截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告第II部分第8項中的綜合財務報表中的附註2-拉丁美洲、ILEC和EMEA業務的剝離以及(Ii)截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中包含的風險因素。
宏觀經濟、行業和工作環境的變化
自2020年3月新冠肺炎疫情在美國爆發以來，社會、政府和宏觀經濟的變化對我們、我們的客户和我們的業務產生了多方面的影響。從2020年下半年到2023年，我們對租賃足跡進行了合理化，並停止使用42個未充分利用的租賃物業地點。這些租賃取消導致租賃成本加快，包括截至2021年12月31日和2023年12月31日的年度分別確認的3500萬美元和800萬美元的此類成本，但將降低我們未來的運營成本。在截至2022年12月31日的年度內，我們沒有產生重大的加速租賃成本。在2023年第二季度，我們還捐贈了路易斯安那州門羅市的校園，並將其中的一部分租回。這筆捐款導致在第二季度和第四季度確認的損失，下文將進一步討論。與我們繼續降低成本的計劃相結合，我們預計將繼續我們的房地產合理化努力，並預計在未來一段時間內產生額外的加速房地產成本。
此外，正如本文在其他地方進一步討論的那樣，大流行和由此引發的宏觀經濟變化導致(I)某些收入來源增加而其他收入來源減少，(Ii)由於通貨膨脹以及在較小程度上我們在業務中使用的某些組件和其他供應短缺而帶來的運營挑戰，(Iii)我們的成本轉換計劃延遲，以及(Iv)我們的某些客户延遲決策。到目前為止，所有這些影響，無論是單獨的還是總體的，都沒有對我們的財務表現或財務狀況產生實質性影響。
過去幾年的行業發展增加了光纖建設需求。隨之而來的建築工資率的增加增加了使單位能夠接受我們的光纖寬帶服務的成本。在2022年和2021年，我們認為這些因素導致了我們量子光纖建設目標的延遲實現。
持續的通脹壓力、供應限制或業務不確定性可能會以各種方式對我們的財務業績產生實質性影響，包括增加我們的支出、減少我們的收入、進一步推遲我們的網絡擴展計劃或以其他方式幹擾我們提供產品和服務的能力。關於這一大流行病的影響和由此引起的宏觀經濟變化的更多信息，見(1)本項目的其餘部分，包括“--流動性和資本資源--現金來源和用途概覽”和(2)截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K項目1A。
報告細分市場
我們的報告部分目前按客户重點組織如下：
•業務細分：在我們的業務部門下，我們通過四個銷售渠道提供產品和服務：
–大企業：在我們的大企業銷售渠道下，我們為包括跨國和全球企業客户和運營商在內的大企業提供產品和服務。
–中端市場企業：在我們的中端市場企業銷售渠道下，我們直接或通過我們的間接渠道合作伙伴向中型企業提供產品和服務。
–公共部門：在我們的公共部門銷售渠道下，我們向公共部門提供我們的產品和服務，包括美國聯邦政府、州和地方政府以及研究和教育機構。
–批發：在我們的批發銷售渠道下，我們向其他通信公司提供我們的產品和服務，這些公司提供有線、無線、有線、語音和數據中心服務。
•大眾市場細分市場 在大眾市場部門，我們為住宅和小型企業客户提供產品和服務。於2023年12月31日，我們為大眾市場分部的280萬寬帶用户提供服務。
有關其他資料，請參閲截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報第二部分第8項附註17—綜合財務報表的分部資料。
我們將我們的業務部門收入分類為以下產品和服務類別：
•增長，其中包括我們預計將增長的產品和服務，包括我們的暗光纖、邊緣雲服務、IP、託管安全、軟件定義的廣域網(“SD廣域網”)、安全接入服務邊緣(“SASE”)、統一通信和協作(“UC&C”)以及波長服務；
•養成，包括我們較為成熟的產品，包括以太網和VPN數據網絡服務；
•收穫，包括我們為現金流管理的傳統服務，包括時分多路複用(TDM)語音、專線和其他傳統服務；以及
•其他，包括設備銷售、IT解決方案和其他服務。
我們將我們的大眾市場產品和服務收入歸類為以下類別：
•光纖寬帶，我們利用基於光纖的網絡基礎設施向住宅和小型企業客户提供高速寬帶服務；
•其他寬帶，根據該計劃，我們主要向住宅及小型企業客户提供低速寬頻服務，他們使用我們的銅纜網絡基礎設施；以及
•語音等我們的收入來自（i）提供本地和長途語音服務、專業服務和其他輔助服務，以及（ii）聯邦寬帶和州支持計劃。
影響我們運營的趨勢
除了上述大流行及其後果的影響外，我們的綜合業務已經並將繼續受到以下全公司趨勢的影響：
•客户對自動化產品和服務的需求以及競爭壓力將要求我們繼續投資於新技術和自動化流程，以改善客户體驗並降低我們的運營費用。
•數字應用、在線視頻、遊戲和人工智能的使用增加，大幅增加了對強大、可擴展的網絡服務的需求。我們正在繼續增強我們的產品能力，並根據需求和盈利能力簡化我們的產品組合，使客户能夠獲得更大的帶寬。
•企業繼續採用分佈式的全球運營模式。我們正在擴大和增強我們的光纖網絡，將更多的建築物連接到我們的網絡以創造收入機會，並減少我們對其他運營商的依賴。
•客户偏好的變化以及監管、技術和競爭環境的變化正在(I)大幅減少對我們更成熟的服務產品的需求，將我們的某些其他產品商品化，或導致我們的其他產品的數量或費率降低，以及(Ii)也為我們創造了某些機會，這些機會源於對Edge計算提供的更低延遲和更快、更安全的數據傳輸的需求增加。
•我們的幾項新的、技術更先進的服務的運營利潤率低於我們傳統的網上有線服務的運營利潤率，其中一些服務可能通過其他運營商與客户連接。
•我們的財務業績、槓桿和債務契約合規性方面的不確定性已經並可能繼續導致我們的某些客户和其他第三方減少或停止與我們的業務往來。
•我們的支出將受到供應商成本上升、規模經濟減少以及因我們已完成的2022和2023年資產剝離以及任何未來資產剝離而產生的其他協同效應的影響。
•我們傳統的有線服務和其他更成熟的服務的下滑，使得我們有必要對我們的成本結構進行適當的調整，以保持競爭力。
通脹給我們的利潤率帶來了下行壓力，宏觀經濟不確定性可能導致我們某些客户推遲決策，只要通貨膨脹率仍然居高不下，這些趨勢就可能繼續影響我們。影響我們業務的這些和其他事態發展和趨勢將在本項目7的其他部分討論。
經營成果
在這一節中，我們將討論我們的總體運營結果，並重點介紹未包括在我們的部門結果中的特殊項目。在“分部結果”中，我們將更詳細地回顧我們兩個報告分部的業績。本節中的結果包括我們的拉丁美洲、ILEC和EMEA業務分別於2022年8月1日、2022年10月3日和2023年11月1日出售之前的結果。
收入
下表彙總了我們在上述業務部門的兩個業務部門和四個收入銷售渠道中的每一個業務部門下的綜合運營收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | 2023年與 2022 % 變化 | 2022年vs 2021 % 變化 |
| | 2023 | 2022 | 2021 |
| | (百萬美元) | | |
| 業務細分： | | | | | | |
| 大型企業 | | $ | 4,616 | | 5,377 | | 5,918 | | (14) | % | (9) | % |
| 中端市場企業 | | 2,011 | | 2,212 | | 2,398 | | (9) | % | (8) | % |
| 公共部門 | | 1,783 | | 1,861 | | 2,111 | | (4) | % | (12) | % |
| 批發 | | 3,125 | | 3,591 | | 3,692 | | (13) | % | (3) | % |
| 業務部門收入 | | 11,535 | | 13,041 | | 14,119 | | (12) | % | (8) | % |
| 大眾市場細分市場收入 | | 3,022 | | 4,437 | | 5,568 | | (32) | % | (20) | % |
| 營業總收入 | | $ | 14,557 | | 17,478 | | 19,687 | | (17) | % | (11) | % |
截至2023年12月31日止年度，我們的綜合營業收入較截至2022年12月31日止年度減少29億美元，其中21億美元歸因於二零二二年下半年出售拉丁美洲及ILEC業務，以及於十一月出售EMEA業務。 1, 2023.截至2022年12月31日止年度，我們的綜合收益較截至2021年12月31日止年度減少22億元，原因是上述所有收益類別的收益均有所下降，加上二零二二年下半年出售拉丁美洲及ILEC業務減少約10億元。有關更多信息，請參閲下面的分部業績。
運營費用
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度運營費用。有關截至2021年12月31日的年度支出的信息，請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | 更改百分比 |
| | 2023 | 2022 |
| | (百萬美元) | |
| 服務及產品成本（不包括折舊及攤銷） | | $ | 7,144 | | 7,868 | | (9) | % |
| 銷售、一般和行政 | | 3,198 | | 3,078 | | 4 | % |
| 出售業務的淨虧損(收益) | | 121 | | (113) | | NM |
| 處置虧損集團持有待售 | | — | | 40 | | NM |
| 折舊及攤銷 | | 2,985 | | 3,239 | | (8) | % |
| 商譽減值 | | 10,693 | | 3,271 | | NM |
| 總運營費用 | | $ | 24,141 | | 17,383 | | 39 | % |
NM表示，超過200%的百分比以及正值和負值之間的比較或從零值到/從零值的比較被認為沒有太大意義。
服務和產品成本(不包括折舊和攤銷)
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的服務和產品成本(不包括折舊和攤銷)減少了7.24億美元。這主要是由於2022年下半年出售拉丁美洲和ILEC業務以及2023年11月1日出售EMEA業務導致減少7.18億美元，以及減少1.08億美元的員工-裁員產生的相關費用。這些減少被1.3億美元的網絡和維護費用增加所部分抵消。
銷售、一般和行政
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度銷售、一般和行政費用增加了1.2億美元。銷售、一般和行政費用的增加主要是由於我們捐贈路易斯安那州門羅市校區造成的1.01億美元損失和出售部分CDN合同造成的7300萬美元淨虧損。此外，與員工相關的支出增加了9700萬美元，營銷和廣告支出增加了5000萬美元。這些和其他費用增加的一部分是由我們持續的增長和優化計劃推動的。這些增加被2022年下半年出售拉丁美洲和ILEC業務以及2023年11月1日出售歐洲、中東和非洲業務造成的1.85億美元的減少以及出售財產和資產的收益2100萬美元部分抵消。
出售企業的虧損(收益)
關於出售EMEA業務的虧損和我們確認的截至2023年12月31日和2022年12月31日的拉丁美洲和ILEC業務的銷售收益的討論，見附註2-剝離拉丁美洲、ILEC和EMEA業務。
折舊及攤銷
下表提供了我們折舊和攤銷費用的詳細信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | 更改百分比 |
| 2023 | 2022 |
| (百萬美元) | |
| 折舊 | | $ | 1,932 | | 2,133 | | (9) | % |
| 攤銷 | | 1,053 | | 1,106 | | (5) | % |
| 折舊及攤銷總額 | | $ | 2,985 | | 3,239 | | (8) | % |
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的折舊支出減少2.01億美元，這主要是由於我們剝離的有形EMEA資產在2022年第四季度停止折舊，導致截至2023年12月31日的年度的折舊支出比截至2022年12月31日的年度減少1.52億美元。此外，與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中，由於年率折舊壽命變化的影響，折舊支出減少了1.37億美元，但與折舊資產淨增長相關的折舊支出增加了9200萬美元，部分抵消了這一減少。
截至2023年12月31日止年度的攤銷開支較截至2022年12月31日止年度減少5，300萬元。這一減少主要是由於在2022年第四季度停止攤銷我們剝離的無形EMEA資產，導致截至2023年12月31日止年度的攤銷費用比截至12月31日止年度減少3000萬美元 31, 2022.此外，截至2023年12月31日止年度，與截至2022年12月31日止年度相比，攤銷費用減少1，800萬美元，原因是若干客户關係無形資產於2023年第二季度悉數攤銷。
對我們的部門運營費用的進一步分析將在下面的“部門業績”中提供。
商譽減值
我們必須每年進行與商譽有關的減值測試，我們於10月執行這項測試 31日，或倘出現減值跡象，則提早作出。我們認為，二零二三年第二季度股價持續下跌屬於需要評估商譽減值的事件或情況變化。
我們分兩個部分報告：商業和大眾市場。截至2023年12月31日，我們有三個報告單位進行商譽減值測試，分別為（i）大眾市場、（ii）北美業務（“北美業務”）及（iii）亞太區（“亞太區”）。在剝離EMEA業務之前，EMEA地區也是一個報告單位，並在截至2022年10月31日的分類前測試中接受減值測試，詳見本文其他章節。在其2022年8月1日剝離之前，拉丁美洲（“拉美”）地區也是一個報告單位。
於2023年第二及第四季度，我們確定存在情況，顯示我們一個或多個報告單位的賬面值極有可能超過其公平值。當吾等進行減值測試時，吾等得出結論，吾等若干報告單位的估計公平值低於其於測試日期的權益賬面值。因此，我們記錄了非現金，非税—截至12月止年度，可扣除商譽減值費用總計為107億美元， 31, 2023.當我們於二零二二年第四季度進行減值測試時，我們的結論是，我們若干報告單位的估計公平值低於我們於測試日期的權益賬面值。因此，我們於2022年第四季度錄得非現金、不可扣税的商譽減值支出合共33億美元。當我們於二零二一年第四季度進行年度減值測試時，我們得出結論，我們各報告單位的公平值較有可能超過報告單位的權益賬面值。因此，我們的結論是，截至二零二一年第四季度的年度評估日期，並無減值。
我們目前正面臨競爭、宏觀經濟和金融壓力，包括2022年和2023年剝離資產所帶來的協同效應，以及對未來債務再融資能力的擔憂。於二零二三年，我們的股價亦持續下跌。該等及其他因素導致吾等確認上述商譽減值。如果這些壓力持續下去，我們的預計現金流量或市值可能會進一步惡化，或對貼現率和市場倍數的假設作出重大改變。任何這些都可能導致未來季度的額外商譽減值。
有關該等測試及減值支出的進一步詳情，請參閲截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報第二部分第8項綜合財務報表附註3—商譽、客户關係及其他無形資產。
其他合併結果
下表彙總了我們的其他費用、淨費用和所得税費用總額：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | 更改百分比 |
| | 2023 | 2022 |
| | (百萬美元) | |
| 利息支出 | | $ | (1,158) | | (1,332) | | (13) | % |
| 提前償還債務的淨收益 | | 618 | | 214 | | 189 | % |
| 其他(費用)收入，淨額 | | (113) | | 32 | | NM |
| 其他費用合計(淨額) | | $ | (653) | | (1,086) | | (40) | % |
| 所得税費用 | | $ | 61 | | 557 | | (89) | % |
NM表示，超過200%的百分比以及正值和負值之間的比較或從零值到/從零值的比較被認為沒有太大意義。
利息支出
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的利息支出減少了1.74億美元。下降的主要原因是長期未償還債務平均減少45億美元。定期債務(包括分類為持有以供出售的債務)，但因平均利率由5.14%升至5.9%而被部分抵銷。
提前償還債務的淨收益
有關導致我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度確認的債務淨收益的交換要約的討論，請參見附註7-長期債務和信貸安排。
其他(費用)收入，淨額
其他（開支）收入淨額反映與我們核心業務並無直接關係的若干項目，包括（i）定期退休金及退休後福利成本淨額的組成部分，（ii）外幣收益及虧損，（iii）我們應佔來自我們並非控制的合夥企業的收入，（iv）利息收入，（v）來自非合夥企業的收益及虧損。經營資產處置；（vi）我們向出售業務的買方提供過渡及分離服務的收入；及（vii）其他非核心項目。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | 2022 |
| (百萬美元) |
| 養卹金和退休後定期(費用)收入淨額 | | $ | (158) | | 1 | |
| 外幣(虧損)收益 | | (10) | | 12 | |
| 有限合夥企業的投資虧損 | | (75) | | (83) | |
| 股權證券投資虧損 | | (22) | | (109) | |
| 過渡和離職服務 | | 186 | | 152 | |
| 利息收入 | | 41 | | 24 | |
| 其他 | | (75) | | 35 | |
| 其他(費用)收入，淨額 | | $ | (113) | | 32 | |
有關我們在股權證券和有限合夥企業投資中確認的虧損的更多信息，請參見附註14-金融工具的公允價值。
所得税費用
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們的實際所得税率分別為（0. 6）%及（56. 2）%。截至2023年12月31日止年度的實際税率包括不可扣減商譽減值的22億美元不利影響，以及由於利用2022年出售拉丁美洲業務產生的可用資本虧損而產生的1.37億美元有利影響。截至2022年12月31日止年度的實際税率包括不可扣減商譽減值的6.82億美元不利影響及出售拉丁美洲業務產生的1.28億美元不利影響。有關其他資料，請參閲截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報第二部分第8項的附註16—我們綜合財務報表的所得税及“關鍵會計政策及估計—所得税”。
細分結果
一般信息
分部收益與經營收益總額之對賬如下。本節呈列的業績包括拉丁美洲、ILEC及EMEA業務分別於2022年8月1日、2022年10月3日及2023年11月1日出售前的業績：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | 2022 | 2021 |
| | (百萬美元) |
| 營業收入 | | | | |
| 業務 | | $ | 11,535 | | 13,041 | | 14,119 | |
| 大眾市場 | | 3,022 | | 4,437 | | 5,568 | |
| 營業總收入 | | $ | 14,557 | | 17,478 | | 19,687 | |
分部EBITDA與調整後EBITDA總額的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | 2022 | 2021 |
| | (百萬美元) |
| 淨(虧損)收益 | | $ | (10,298) | | (1,548) | | 2,033 | |
| 所得税費用 | | 61 | | 557 | | 668 | |
| 其他費用合計(淨額) | | 653 | | 1,086 | | 1,584 | |
| 折舊及攤銷費用 | | 2,985 | | 3,239 | | 4,019 | |
| 商譽減值 | | 10,693 | | 3,271 | | — | |
| 基於股票的薪酬費用 | | 52 | | 98 | | 120 | |
| 調整後的EBITDA合計 | | $ | 4,146 | | 6,703 | | 8,424 | |
| 業務部門調整後的EBITDA | | $ | 7,165 | | 8,569 | | 9,358 | |
| 大眾市場部門調整後的EBITDA | | 1,589 | | 2,690 | | 3,730 | |
| 其他未分配費用 | | (4,608) | | (4,556) | | (4,664) | |
有關我們的可報告分部以及產品和服務類別的更多信息，請參閲附註 4—收入確認和附註17-我們綜合財務報表中截至2023年12月31日的年度報告10-K表第二部分第8項中的分部信息。
業務細分市場
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 百分比變化 |
| | 2023 | 2022 | 2021 | | 2023年VS 2022年 | 2022年VS 2021年 |
| | (百萬美元) | | | |
| 業務細分產品類別： | | | | | | | |
| 增長 | | $ | 4,469 | | 4,595 | | 4,687 | | | (3) | % | (2) | % |
| 養成 | | 3,465 | | 4,094 | | 4,540 | | | (15) | % | (10) | % |
| 收穫 | | 2,785 | | 3,557 | | 4,069 | | | (22) | % | (13) | % |
| 其他 | | 816 | | 795 | | 823 | | | 3 | % | (3) | % |
| 業務部門總收入 | | 11,535 | | 13,041 | | 14,119 | | | (12) | % | (8) | % |
| 費用： | | | | | | | |
| 總費用 | | 4,370 | | 4,472 | | 4,761 | | | (2) | % | (6) | % |
| 調整後的EBITDA合計 | | $ | 7,165 | | 8,569 | | 9,358 | | | (16) | % | (8) | % |
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度比較
截至二零二三年十二月三十一日止年度，業務分部收益較二零二二年十二月三十一日減少15億元，截至二零二二年十二月三十一日止年度，業務分部收益較二零二一年十二月三十一日減少11億元。截至2023年12月31日止年度的收入較2022年12月31日減少約10億美元，原因是2022年底和2023年出售了拉丁美洲、ILEC和EMEA業務。截至二零二二年十二月三十一日止年度，與二零二一年十二月三十一日相比，二零二二年下半年出售拉丁美洲及ILEC業務減少5. 11億元。更具體地説，截至2023年12月31日止年度（與2022年12月31日相比）及截至2022年12月31日止年度（與2021年12月31日相比）的各產品類別：
•Growth減少了1.26億美元和9200萬美元，反映了與出售剝離的業務相關的約3.7億美元和1.76億美元的減少。與2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的年度，我們的IP、波長、暗光纖、企業寬帶和代管產品主要增加了約2.44億美元，與2021年12月31日相比，我們的IP、企業寬帶和波長產品增加了約8400萬美元，抵消了這一增長；
•Borture分別減少6.29億美元和4.46億美元，其中約2.62億美元和1.19億美元可歸因於出售剝離的業務。其餘的下降主要歸因於傳統VPN網絡服務下降2.61億美元和2.45億美元，以及以太網服務下降1.12億美元和8700萬美元；
•收穫減少7.72億美元和5.12億美元，其中約3.7億美元和2.09億美元可歸因於出售剝離的業務。其餘的下降主要歸因於傳統語音服務的2.65億美元和2.11億美元的下降；
•與2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的年度增加了2100萬美元，與2021年12月31日相比，截至2022年12月31日的年度減少了2800萬美元。設備收入推動了截至2023年12月31日的年度的增長和截至2022年12月31日的年度的下降，分別增加了3500萬美元和減少了2000萬美元。
截至2023年12月31日止年度，業務分部收益減少亦由較2022年12月31日的不利外幣調整31，000萬美元推動。截至2022年12月31日止年度，業務分部收益減少亦由截至2022年12月31日止年度與2021年12月31日相比的不利外幣調整5，400萬美元所帶動。
在截至2023年12月31日的一年中，業務部門支出比2022年12月31日減少了1.02億美元，這主要是由於出售了2.3億美元的剝離業務。銷售成本增加了8000萬美元，銷售、一般和行政費用增加了4800萬美元，主要是專業費用增加了3100萬美元，與員工有關的費用增加了1700萬美元，部分抵消了這一減少額。這些和其他費用增加的一部分是由我們持續的增長和優化計劃推動的。在截至2022年12月31日的一年中，業務部門支出比2021年12月31日減少了2.89億美元，主要是因為剝離業務的支出減少了1.38億美元，銷售成本減少了1.05億美元，銷售、一般和管理費用減少了4600萬美元，主要是與員工相關的成本減少了3800萬美元。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，業務部門調整後的EBITDA佔收入的百分比分別為62%、66%和66%。
大眾市場細分市場
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 百分比變化 |
| | 2023 | 2022 | 2021 | | 2023年VS 2022年 | 2022年VS 2021年 |
| | (百萬美元) | | | |
| 大眾市場產品類別： | | | | | | | |
| 光纖寬帶 | | $ | 636 | | 604 | | 524 | | | 5 | % | 15 | % |
| 其他寬帶 | | 1,394 | | 2,164 | | 2,507 | | | (36) | % | (14) | % |
| 語音等 | | 992 | | 1,669 | | 2,537 | | | (41) | % | (34) | % |
| 大眾市場分部總收入 | | 3,022 | | 4,437 | | 5,568 | | | (32) | % | (20) | % |
| 費用： | | | | | | | |
| 總費用 | | 1,433 | | 1,747 | | 1,838 | | | (18) | % | (5) | % |
| 調整後的EBITDA合計 | | $ | 1,589 | | 2,690 | | 3,730 | | | (41) | % | (28) | % |
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度比較
大眾市場分部收入截至2023年12月31日止年度較2022年12月31日減少14億美元，截至2022年12月31日止年度較12月減少11億美元 31, 2021.其中約11億美元和4.48億美元的減少是由於2022年第四季度出售ILEC業務所致。更具體地説，截至2023年12月31日止年度（與2022年12月31日相比）及截至2022年12月31日止年度（與2021年12月31日相比）的各產品類別：
•光纖寬帶收入增加了3200萬美元和8000萬美元，主要是由於與我們的Quantum Fiber擴建的啟用位置持續增加相關的光纖客户數量增長所導致的7300萬美元和8300萬美元的增長，這部分被由於出售與這些時期相關的ILEC業務而分別減少的4100萬美元和300萬美元所抵消;
•其他寬帶收入分別減少7.7億美元和3.43億美元。其中約5.63億美元和2.30億美元的減少是由於ILEC剝離，2.07億美元和1.13億美元是由於我們的低速銅線寬帶服務的客户減少;
•語音和其他減少了6.77億美元和8.68億美元。該等減少主要由於（i）由於出售ILEC業務而減少4.72億元及2.15億元，（ii）由於持續流失銅纜語音客户而減少1.46億元及2.22億元，及（iii）截至2023年12月31日止年度與2022年12月31日相比，2022年第一季度確認了與CAF II計劃相關的5900萬美元先前遞延收入，該計劃於2021年12月31日失效。截至2022年12月31日止年度較2021年12月31日減少，乃由於CAF II收入淨減少4. 31億元所致。
截至2023年12月31日止年度，大眾市場分部開支較2022年12月31日減少3. 14億元，主要由於出售ILEC導致減少2. 95億元及專業費用減少3，700萬元，惟部分被廣告相關成本增加4，200萬元及營銷及廣告成本增加2，700萬元所抵銷。截至2022年12月31日止年度，大眾市場分部開支較2021年12月31日減少9，100萬元，主要由於出售ILEC業務導致減少1. 76億元，惟部分被壞賬開支、網絡開支及專業費用增加1. 07億元所抵銷。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，大眾市場分部經調整EBITDA佔收益的百分比分別為53%、61%及67%。
關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表乃根據美國公認的會計原則編制。編制該等綜合財務報表需要管理層作出影響我們資產、負債、收入及開支之呈報金額之估計及假設。我們已識別若干政策及估計對我們的業務營運及理解我們過往或現時與（i）商譽、客户關係及其他無形資產;（ii）退休金及退休後福利;（iii）或有虧損及訴訟儲備及（iv）所得税有關的經營業績至關重要。這些政策和估計被視為關鍵，因為它們對我們的綜合財務報表產生了重大影響，或有可能產生重大影響，因為它們要求我們作出重大判斷、假設或估計。吾等相信，吾等於將下文所述項目入賬時所作出之估計、判斷及假設乃基於作出該等估計、判斷及假設時可得之資料而屬合理。然而，實際結果可能與該等估計不同，而該等差異可能屬重大。
商譽、客户關係和其他無形資產
我們有大量的商譽和不確定壽命的無形資產，至少每年進行減值評估。截至2023年12月31日，商譽和無形資產總額為74億美元，佔我們總資產的22%。該等資產的減值分析被視為關鍵，原因為該等資產對我們及我們的分部而言屬重要，且估計公平值所用的若干假設屬主觀性質。
我們已將商譽餘額分配至我們的分部， 2023年12月31日詳情如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 業務 | 大眾市場 | 總計 |
| (百萬美元) |
| 截至2023年12月31日 | | $ | — | | 1,964 | | 1,964 | |
業務合併所產生之無形資產（如商譽、客户關係、資本化軟件、商標及商號）初步按估計公平值入賬。我們主要在7至14年的估計壽命內攤銷客户關係，根據客户使用直線法。某些客户關係無形資產在2021年第一季度末使用年數總和法完全攤銷，我們不再對任何剩餘無形資產使用該方法。我們主要使用直線法在最多7年的估計壽命內攤銷資本化軟件。我們使用直線法按9至20年的估計年期攤銷其他無形資產。非業務合併產生之其他無形資產初步按成本入賬。倘並無法律、監管、合約或其他因素會合理限制無形資產的可使用年期，則我們將其分類為無限期無形資產，而該等無形資產不予攤銷。
我們每年或在某些情況下更頻繁地（例如當事件或情況變化顯示可能出現減值時）評估具有無限壽命的長期無形資產（商譽除外）的減值。該等資產按收購時之估計公平值列賬，而並非於收購時收購之資產則按歷史成本入賬。然而，倘其估計公平值低於其賬面值，則我們就該等資產賬面值超出其估計公平值之金額確認減值支出。截至2023年及2022年12月31日止年度，我們得出結論，我們的無限年期無形資產很可能並未減值;因此，我們並無就該等資產錄得減值支出。
我們須每年評估商譽是否減值，或倘發生事件或情況改變顯示我們任何報告單位的公平值極有可能低於其賬面值，則須更頻密地評估商譽是否減值。在評估商譽減值時，我們可能會首先評估定性因素，以確定報告單位的公平值是否更有可能低於其賬面值。
我們的年度商譽減值評估日期為10月31日，我們於該日評估報告單位。我們報告了兩個部分：商業和大眾市場。於2023年10月31日，我們有三個報告單位進行商譽減值測試，分別為（i）大眾市場（ii）北美業務（“北美業務”）及（iii）亞太區（“亞太區”）。在2023年和2022年剝離資產之前，EMEA和拉丁美洲（“拉美”）地區也各自被視為自己的報告單位。
我們的報告單位不是具有獨立完整財務報表的獨立法律實體。我們的資產及負債用於多個報告單位的營運並與之相關，並根據其相對收入或未扣除利息、税項、折舊及攤銷前盈利（“EBITDA”）分配至個別報告單位。就各報告單位而言，我們將其估計權益公平值與我們分配至報告單位的權益賬面值進行比較。倘報告單位之估計公平值高於其賬面值，則吾等認為不存在減值。如果報告單位的估計公允價值低於賬面價值，我們記錄相當於超額金額的非現金減值支出。根據事實和情況，我們通常通過考慮以下兩種方法之一或兩者來估計報告單位的公允價值：（i）貼現現金流量法，其基於離散預測期內的預測現金流量的現值和終值，其基於離散預測期後報告單位的預期標準化現金流量，以及（ii）市場法，這包括使用多個公開交易的公司，其服務與我們的相當。關於我們使用貼現現金流量法進行的分析，這些預測下預計現金流量的時間和金額需要根據我們的長期計劃進行估計，該計劃以有線行業趨勢、競爭格局、產品生命週期、運營計劃、資本分配計劃以及影響我們業務的其他公司特定和外部因素為依據。該等預測現金流量已考慮近期歷史業績，並與我們的短期財務預測及長期業務策略一致。該等預測現金流量的發展及該等現金流量所應用的貼現率受固有不確定因素影響，而實際結果可能與該等估計有重大差異。我們根據加權平均資本成本法釐定貼現率，該方法使用市場參與者的權益成本及除税後債務成本，並反映預測現金流量的若干固有風險。就吾等使用市場法進行的分析而言，吾等根據適用於報告單位收入及EBITDA的市場倍數估計報告單位的公平值，並根據近期市場交易就適當的控制權溢價作出調整。我們根據個別報告單位的特徵衡量這些收入和EBITDA市場倍數。我們還將報告單位的估計公允價值與我們的市值進行對賬，以確定所示控制權溢價與近期市場交易相比是否合理。
我們股價的下跌過去曾導致我們的商譽減值，未來我們的股價下跌可能會導致我們的商譽進一步減值。我們在按貼現現金流量法或市場法向報告單位分配資產和負債時所使用的基本假設的變化，可能導致對公允價值的重大不同確定。我們進行敏感性分析，考慮了一系列折現率和EBITDA市場倍數，我們相信我們使用的估計、判斷、假設和分配方法是合理的。儘管如此，其中任何一項的變化都會對我們是否必須計入減值費用以及此類費用的規模產生重大影響。
有關按分部劃分的商譽結餘及減值分析結果的其他資料，請參閲截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報第二部分第8項綜合財務報表附註3—商譽、客户關係及其他無形資產。
養卹金和退休後福利
我們為我們在美國的大部分現任和前任員工發起了一項非繳費型合格固定收益養老金計劃(在此稱為我們的合格養老金計劃，“Lumen合併養老金計劃”或“聯合養老金計劃”)。截至2022年1月1日，我們從合併養老金計劃中剝離出一個新的養老金計劃(“Lumen養老金計劃”)，以期在2022年10月3日出售我們的ILEC業務的一部分。我們通過出售ILEC業務確認了與這兩個計劃相關的養老金成本，當時與Lumen養老金計劃相關的餘額反映在我們出售ILEC業務的收益計算中，Lumen養老金計劃的養老金義務和資產轉移給了買方。
除了Lumen綜合養老金計劃外，我們還為某些符合條件的高薪員工保留了幾個不合格的養老金計劃。由於這些不合格計劃對我們合併財務報表的影響不大，我們已將它們排除在以下2023年、2022年和2021年養老金和退休後福利披露之外。有關更多信息，請參閲附註11--員工福利。
我們還維持退休後福利計劃，主要為某些符合條件的退休人員提供醫療保健和人壽保險福利。
2023年，合併養老金計劃2023年1月1日的14億美元淨精算虧損餘額中，約有62%作為預計將根據該計劃獲得福利的參與員工在14年平均剩餘服務期內的定期費用淨額的組成部分進行攤銷。我們將合併養老金計劃初始淨精算損失餘額的另外38%視為在2023年無限期推遲。2023年，在截至2023年1月1日的開始淨精算收益3.71億美元中，約56%用於-退休福利計劃須攤銷，作為定期支出淨額的一部分，退休後福利計劃的其他44%的期初精算收益淨額被視為無限期遞延。
2022年，合併養老金計劃2022年1月1日的精算淨虧損餘額22億美元中，約有62%作為預計將根據該計劃獲得福利的參與員工在14年平均剩餘服務期內的定期費用淨額的組成部分進行攤銷。我們將合併養老金計劃初始淨精算損失餘額的另外38%視為在2022年無限期推遲。此外，在2022年10月3日出售ILEC業務時，我們確認了與Lumen養老金計劃相關的5.64億美元税前淨精算虧損，這部分抵消了我們出售業務的收益。我們將2022年1月1日退休後福利計劃的整個年初淨精算虧損2.17億美元視為在2022年期間無限期推遲。
截至2021年1月1日，我們的合格養老金計劃的精算淨虧損餘額約為30億美元。這一餘額的一部分須在預計將根據該計劃領取福利的參加僱員的平均剩餘服務期間攤銷，作為定期費用淨額的一部分。在2021年期間，我們的一次性養老金和解付款超過了和解門檻，因此我們確認了3.83億美元的非現金結算費用，加速了我們的淨精算損失餘額中以前未確認的精算損失。對於我們的退休後福利計劃，截至2021年1月1日的初始淨精算損失餘額3.46億美元的大部分在2021年期間繼續推遲。
在計算我們的養老金和退休後的醫療保健和人壽保險福利義務時，我們最重要的假設是貼現率和死亡率。在計算定期養老金支出時，我們最重要的假設是計劃資產的貼現率和預期回報率。在計算退休後的福利支出時，我們最重要的假設是貼現率。
每個計劃的貼現率是我們認為到年底我們可以有效地結清該計劃的福利義務的比率。我們根據現金流匹配分析選擇了每個計劃的貼現率，該分析使用了高質量美國公司債券的假設收益率曲線和對未來福利支付的預測，這些福利支出構成了計劃的預期福利義務。這一過程建立了統一的貼現率，其產生的估計未來福利付款的現值與通過將每年的福利付款按適用於該年的即期匯率貼現而產生的現值相同。這一過程中使用的現貨匯率是根據美國優質債券60%至90%的收益率創建的收益率曲線得出的。
下表説明瞭如果我們選擇更高或更低的貼現率，我們對合格養老金計劃的福利義務和退休後福利計劃義務的假設變化。
| | | | | | | | | | | |
| 百分比 點數變化 | 增加/(減少)在 2023年12月31日 |
| | (百萬美元) |
| 綜合養老金計劃貼現率 | 1 | % | | $ | (451) | |
| (1) | % | | 373 | |
| 退休後福利計劃貼現率 | 1 | % | | (158) | |
| (1) | % | | 158 | |
公佈的死亡率有助於預測計劃參與者的預期壽命，並基於精算師協會(“SOA”)的歷史人口統計研究。國家海洋局定期發佈新的死亡率表和預測量表，反映北美預計壽命的更新。從歷史上看，我們在發佈後立即採用了新的投影表。國家海洋局沒有發佈2022年或2023年任何修訂的死亡率表或預測標尺。
計劃資產的預期回報率是我們預期未來計劃資產的長期回報率，扣除從計劃資產支付的行政費用。回報率由計劃資產的戰略配置以及對每個資產類別的長期風險和回報預測決定。對每種資產類別的預測主要是通過分析各種第三方的長期預期而產生的-然後，我們增加50個基點的係數，以反映我們預期從積極管理資產中獲得的好處。管理層和我們的董事會每年都會審查計劃資產的預期回報率，並在必要時進行修訂，以反映金融市場和我們投資策略的變化。
上述任何因素的變化都可能對我們綜合經營報表中的運營費用和我們綜合全面收益表(虧損)中的其他全面虧損，以及我們綜合資產負債表中的負債額和累積的其他全面股東權益損失產生重大影響。
或有損失和訴訟準備金
我們涉及多項潛在重大法律訴訟，詳情見附註18—承付款、或有事項及其他項目。我們每季度評估與該等及其他待決或威脅税務及法律事宜有關的潛在損失。就與所得税無關的事項而言，倘認為可能出現虧損且金額可合理估計，則吾等就估計虧損確認開支。倘該等估計多於或少於解決該等事項時產生的實際負債，則我們的盈利將相應增加或減少。倘差異屬重大，則我們的綜合財務報表可能受到重大影響。
就與所得税有關的事宜而言，如吾等判斷不確定税務狀況的影響經有關税務機關審核後更有可能持續，則吾等在財務報表中確認最大數額的利益，而該利益更有可能持續。如果我們在我們的判斷中確定一個不確定的税收狀況持續的可能性低於50%，我們就不會確認該狀況的任何部分。儘管任何税收立場的有效性都是税法的問題，但關於法律適用的法定、監管和解釋性指導的主體是複雜的，而且往往是模稜兩可的，特別是在我們開展業務的某些非美國司法管轄區。因此，我們的税務狀況可能無法持續，這可能會對我們的綜合財務報表產生重大影響。
所得税
我們的所得税撥備包括遞延至未來期間的税收後果金額。我們記錄了遞延所得税資產和負債，反映了(I)税收抵免結轉、(Ii)資產和負債的賬面價值與該等資產和負債的計税基礎之間的差額以及(Iii)税項NOL的未來税務後果。遞延税項是根據制定的税率計算的，該税率預計將適用於差額預計將影響應税收入的年度。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收益中確認。
遞延税項之計量通常涉及就實現税基作出重大判斷。我們的遞延税項資產及負債反映了我們的評估，即如經税務機關審核，已申報的税務狀況及所得税基更有可能維持不變。評估我們預期應用的税率及釐定預期暫時性差異會影響應課税收入的年度，需要就我們經營所在州的收入未來分配作出判斷。我們計量遞延税項資產及負債所涉及的常規或判斷的任何變動均可能對我們的財務狀況或經營業績造成重大影響。
就遞延所得税資產和負債的記錄而言，我們在必要時設立估值撥備，以將遞延所得税資產減少至我們認為較有可能變現的金額。我們每季度評估遞延税項資產，以根據事實或情況的變化（例如税法的變化、與税務機關的互動以及判例法的發展），確定我們的估值撥備調整是否適當。在作出此評估時，我們依賴於我們最近的税前收益歷史。我們亦依賴我們對未來盈利的預測，以及遞延税項資產所代表的未來扣除及利益的性質及時間，所有這些均涉及行使重大判斷。於2023年12月31日，根據我們確定該等無記名經營權的金額很有可能到期未使用，我們確定了3. 99億美元的估值撥備，主要與國家無記名經營權有關。倘未來盈利預測及未來扣除及福利的性質及估計時間在未來發生變化，我們可能會決定必須修訂或抵銷現有估值撥備，或設立新估值撥備，其中任何情況均可能對我們的財務狀況或經營業績造成重大影響。請參閲截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報第二部分第8項的附註16—我們綜合財務報表的所得税。
市場風險
截至2023年12月31日，我們面臨着浮動利率長期債務債券利率變化和某些外幣波動的市場風險。
管理層定期檢討利率波動風險，並定期實施策略管理風險。我們不時使用衍生工具將浮動利率風險轉換為固定利率。我們已就風險評估及批准、報告及監察衍生工具活動制定政策及程序。截至 31,於二零二三年，我們並無持有或發行衍生金融工具作買賣或投機用途。
截至2023年12月31日，我們有大約79億美元的基於有擔保隔夜融資利率(SOFR)的未對衝浮動利率債務。與我們79億美元的非對衝浮動利率債務相關的SOFR假設增加100個基點，將使我們的年度税前收益減少約7900萬美元。
我們的部分業務是以美元以外的貨幣進行的，美元是我們報告合併財務報表的貨幣。在2023年11月1日剝離我們的歐洲、中東和非洲業務之前，我們的某些前歐洲子公司使用當地貨幣作為其職能貨幣，因為它們的大部分銷售和採購都是以當地貨幣進行的。儘管我們繼續評估減輕與貨幣匯率波動影響相關的風險的戰略，但我們可能會確認國際交易的收益或損失。因此，外幣兑美元匯率的變化可能會對我們的經營業績產生積極或消極的影響。
在計算市場風險敞口時提出的分析方法存在某些缺陷。如果市場狀況與分析中使用的假設不同，實際價值可能與我們不時披露的值大不相同。這些分析只納入了2023年12月31日存在的風險敞口。
流動性與資本資源
現金來源及用途概述
我們是一家控股公司，依賴子公司的資本資源來滿足母公司的流動性要求。我們的若干主要營運附屬公司已單獨或作為與其若干附屬公司或聯屬公司組成的獨立受限制集團的一部分借入資金。規管該等借款人或借款集團債務的工具條款可能會限制我們動用其累積現金的能力。此外，我們獲取該等及其他附屬公司流動資金的能力可能受到税務、法律及其他限制的限制。
於2023年12月31日，我們持有現金及現金等價物22億美元。截至2023年12月31日，我們在22億美元的循環信貸融資下擁有約18億美元的借款能力，扣除未提取的信用證和據此向我們發出的借款。我們通常使用循環信貸作為經營活動和其他現金需求的流動性來源。截至2023年12月31日，我們在美國境外擁有約6100萬美元的現金和現金等價物。我們目前認為，我們將現金和現金等價物匯回美國的能力沒有重大限制，我們可以在不支付或應計美國税款的情況下這樣做。我們目前不打算將任何來自經營實體的外國現金和現金等價物匯回美國。
我們的執行人員和董事會在情況允許的情況下，在年度預算編制過程中和全年審查我們的現金來源和潛在用途。一般來説，我們的主要資金來源是來自經營活動的現金，我們的主要現金需求包括運營費用、資本支出、所得税、債務償還、定期證券回購、定期養老金繳費和其他福利支付。以下進一步描述了我們拉丁美洲、ILEC和EMEA業務銷售的影響。
根據我們目前的資本分配目標，我們預計2024年期間資本支出約為27億至29億美元。
在截至2024年12月31日的12個月期間，我們預計我們的固定承諾將包括(I)1.25億美元的預定定期貸款攤銷付款和(Ii)3200萬美元的融資租賃和其他固定貸款付款。
2024年1月，我們收到了7.29億美元的聯邦所得税現金退税，包括利息。更多信息，見本年度報告第二部分第8項下的合併財務報表附註24--後續事項。
正如本文其他部分所討論的，我們在2023年和2022年記錄了總計140億美元的非現金、不可扣税的商譽減值費用，這大大減少了我們的股東權益總額。見“經營業績-商譽減值”，討論未來幾個季度可能出現的額外商譽減值。
我們將繼續監測我們未來的現金來源和使用情況，並預計當董事會決定時，我們將對我們的資本分配戰略進行調整。我們還可以利用我們的循環信貸安排作為經營活動的流動資金來源，並給予我們額外的靈活性，為我們的資本投資、償還債務、養老金繳款和其他現金需求提供資金。
欲瞭解更多信息，請參閲截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中的“風險因素--財務風險”。
剝離拉丁美洲、ILEC和EMEA業務的影響
正如我們在截至12月的年度報告Form 10-K第二部分第8項的合併財務報表附註2--拉丁美洲、ILEC和EMEA業務的剝離中所討論的那樣31, 2023年，我們分別於2022年8月1日、2022年10月3日和2023年11月1日出售了拉丁美洲、ILEC和EMEA業務。正如本文在其他地方進一步描述的那樣，這些交易為我們提供了大量的現金收益，但也減少了我們從經營活動中產生經常性現金的創收資產基礎。有關資產剝離對聯邦所得税的影響的討論，請參閲“流動性和資本資源--聯邦所得税義務”。
資本支出
我們不斷地產生資本支出，以擴大和改進我們的服務提供，增強和現代化我們的網絡，並在我們的市場上有效地競爭。我們根據各種因素評估資本支出項目，包括預期的戰略影響(如對收入增長、生產率、費用、服務水平和客户保留率的預測影響)和我們的預期投資回報。資本投資額受以下因素影響：對我們服務和產品的當前和預計需求、我們的網絡需求、經營活動產生的現金流、償債和其他用途所需的現金、監管考慮因素(如政府強制要求的基礎設施建設要求)以及必要用品、勞動力和許可證的可用性。
我們的資本支出將繼續集中於提高網絡運營效率、支持新服務開發和擴展光纖網絡，包括我們的量子光纖擴建計劃。我們2023年資本支出的一部分還將專注於恢復2022年期間在佛羅裏達州被颶風伊恩摧毀或損壞的網絡資產，或更換陳舊的網絡資產。有關資本開支的更多資料，請參閲(I)上文“現金來源及用途概覽”、(Ii)下文“現金流量活動-投資活動”及(Iii)截至12月底止年度的Form 10-K年報第1部分第1項31, 2023.
債務工具和融資安排
債務工具
2024年1月22日，Lumen與一羣債權人簽訂了經修訂和重述的交易支持協議，這些債權人代表本公司及其子公司超過125億美元的未償債務，其中包括延長本公司和Level 3 Finding，Inc.的債務工具的到期日，並提供新的循環信貸安排，預計金額約為10億美元。此外，債權人承諾通過新的長期債務向公司提供13.25億美元的融資。經修訂和重述的交易支持協議預期的交易的完成取決於各種成交條件的滿足。更多信息，見本年度報告第二部分項目8下我們的合併財務報表附註24--後續事項。
根據於2023年3月16日開始的交換要約(“交換要約”)，(I)2023年3月31日，Level 3 Finding，Inc.發行了2030年到期的10.500%優先擔保票據中的9.15億美元，以換取Lumen的1.535美元的未償還優先無擔保票據；(Ii)2023年4月17日，Level 3 Finding，Inc.額外發行了900萬美元的10.500%票據，以交換Lumen的1,900萬美元的未償還優先無擔保票據。所有兑換的紙幣同時被取消。這些交易導致Lumen的綜合債務本金總額淨減少約6.3億美元，加上2023年第一季度的票據回購，在截至2023年12月31日的一年中收益6.18億美元。
截至2023年12月31日，我們的循環信貸安排下，我們有114億美元的未償還綜合有擔保債務、85億美元的未償還綜合無擔保債務(不包括(I)融資租賃債務、(Ii)未攤銷保費、淨和(Iii)未攤銷債務發行成本)以及約18億美元的未使用借款能力。
根據吾等於2020年1月31日的經修訂及重述信貸協議(“經修訂信貸協議”)，吾等於2023年12月31日維持(I)22億美元優先擔保循環信貸安排，根據該安排，吾等欠下2億美元，截至該日期已簽發及未提取的信用證達2.18億美元，及(Ii)51億美元優先擔保定期貸款安排。有關更多信息，請參閲(I)“現金來源和用途概覽”和(Ii)截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K第II部分第8項中的附註7-長期債務和信貸安排。
截至2023年12月31日，我們有2.6億美元的未提取信用證，其中2.18億美元是在我們的循環信用額度下籤發的，4000萬美元是在我們2.25億美元的未承諾信用證融資下發行的，其中200萬美元是通過我們的一家子公司維護的單獨融資發行的(全部金額以現金作抵押，在我們的綜合資產負債表上反映為其他資產中的受限現金)。
除了根據我們修訂的信貸協議負債外，Lumen Technologies還在其未償還優先票據項下負債，其幾家子公司在單獨的信貸安排或優先票據項下負債。
有關本公司及本公司附屬公司其他債務工具(包括財務及營運契約)的條款及條件的其他資料，請參閲(I)截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年報第II部分第8項下的綜合財務報表附註7-長期債務及信貸安排及(Ii)-其他事項。
未來融資和債務減免交易
視市場情況而定，我們計劃在未來繼續不時發行債務證券，為我們大部分到期債務進行再融資，包括髮行我們某些附屬公司的債務證券，以在我們的債務契約許可的範圍內，並與我們的資本分配策略保持一致，為其即將到期的債務再融資。任何新借款的可獲得性、利率和其他條款將取決於信用評級機構賦予的評級等因素。
截至截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告的提交日期，Lumen Technologies，Inc.、Level 3 Finding，Inc.和Qwest Corporation的高級擔保和無擔保債務的信用評級如下：
| | | | | | | | | | | |
| 借款人 | 穆迪的投資者 Service，Inc. | 標準和 窮人的 | 惠譽評級 |
| 流明技術公司： | | | |
| 不安全 | 鈣 | CCC-/C | Ccc- |
| 安全 | CaA3 | B/CC | B- |
| Level 3 Finding，Inc. | | | |
| 不安全 | CaA2 | CC | CCC+ |
| 安全 | B3 | B | B- |
| QWest公司： | | | |
| 不安全 | CaA3 | B | B+ |
評級機構會不時檢討和調整我們的信貸評級。我們或我們子公司的高級無擔保或擔保債務評級未來的任何變化都可能影響我們獲得資本或借款成本。我們不能保證我們將能夠以優惠的條件借入更多資金，或者根本不能。見本公司截至2023年12月31日的年度報告10-K表第一部分第1a項“風險因素--財務風險”。
過去數年，我們不時進行各種再融資、贖回、投標要約、公開市場購買及其他交易，以減少我們的綜合負債、改善我們的財務靈活性或以其他方式改善我們的債務狀況。在市場條件、債務契約的限制和其他限制的情況下，我們未來可能會在可行的範圍內進行類似的交易。有關更多信息，請參閲截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K第II部分第8項下的綜合財務報表附註7-長期債務和信貸安排。
聯邦所得税義務
截至2023年12月31日，Lumen Technologies擁有約8億美元的聯邦NOL，出於美國聯邦所得税的目的，這些NOL可用於抵消未來的應税收入。這些NOL主要與我們在2017年11月1日通過Level 3收購獲得的聯邦NOL有關，並受第382條的限制。我們維護着一項第382條權利協議，旨在確保我們在2026年底之前有能力使用這些NOL。我們利用以前可用的NOL的很大一部分來抵消完成2022年資產剝離產生的應税收益。因此，我們預計未來期間我們的現金所得税負債將會增加。我們近期未來的納税金額將取決於許多因素，包括我們未來的收入和税收環境以及任何公司税制改革或應税交易的影響。
儘管我們預計將根據第382條S的年度限制在未來一段時間內基本上使用我們所有剩餘的NOL，但我們不能保證這一點。見截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中的“風險因素--財務風險--我們可能無法充分利用我們的NOL”。
股票回購
自2022年11月2日起，我們的董事會授權一項為期兩年的新計劃，以回購總計15億美元的已發行普通股（“2022年11月股票回購計劃”）。截至2023年12月31日止年度，我們並無根據該計劃購回任何已發行普通股股份。截至2023年12月31日，我們被授權根據該計劃購買總額高達13億美元的已發行普通股。我們目前不計劃在近期內購買任何已發行普通股。
養卹金和退休後福利義務
我們須根據現有界定福利退休金計劃及退休後福利計劃承擔重大責任。於2023年12月31日，我們的合資格及非合資格界定福利退休金計劃及合資格退休後福利計劃的會計無資金狀況分別為7. 69億元及19億元。有關退休金及退休後福利安排的其他資料，請參閲截至12月31日止年度的10—K表格年報第II部分第7項的“重要會計政策及估計—退休金及退休後福利”，2023年及附註11—我們的綜合財務報表的僱員福利載於表格10—截至2023年12月31日止年度的淨資產。
於2021年10月19日，我們（作為Lumen合併退休金計劃（“合併退休金計劃”）的發起人）與該計劃的獨立受託人訂立協議，承諾該計劃使用其部分計劃資產向一家保險公司（“保險公司”）購買年金，以轉移該計劃的14億美元退休金負債。本協議將約22，600名美國Lumen參與者（“已轉移參與者”）的未來計劃福利義務不可撤銷地轉移至保險人，自2021年12月31日起生效。此項年金交易完全由現有計劃資產提供資金，旨在向已轉讓參與者提供同等福利。保險人承諾承擔行政和客户服務支持的責任，包括向被轉讓參與人分發付款。
截至2022年1月1日，我們將Lumen退休金計劃從合併退休金計劃中剝離，預期出售ILEC業務，詳情見截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報第一部分第1項的綜合財務報表附註2—剝離拉丁美洲、ILEC及EMEA業務。在分拆時，我們將25億美元的養老金福利義務和22億美元的計劃資產轉移到Lumen養老金計劃。於重估Lumen退休金計劃的退休金責任及退休金資產以準備完成ILEC業務剝離後，我們於2022年9月投入約3. 19億元現金，以履行我們對已剝離業務的買方的合約責任。該計劃隨後由買方承擔，作為我們於2022年10月3日剝離ILEC業務的一部分。在出售ILEC業務時，我們確認了4.03億美元的淨精算虧損和與Lumen養老金計劃有關的先前服務成本（扣除税務影響），部分抵消了我們出售該業務的收益。
我們的綜合養老金計劃支付的福利是通過持有綜合養老金計劃資產的信託支付的。根據目前的法律和情況，我們預計2024年期間我們的合併養老金計劃不需要任何繳費。2025年及以後我們的綜合養老金計劃所需繳款數額將取決於各種因素，其中大多數因素是我們無法控制的，包括計劃投資收益、現行利率、人口統計經驗、計劃福利的變化以及籌資法律和法規的變化。除了需要的捐款外，我們偶爾還會對我們的計劃進行自願捐款，並保留將來這樣做的權利。我們上一次為我們的聯合養老金計劃向信託基金自願捐款是在2018年。我們目前預計不會在2024年做出自願捐款。
我們絕大部分退休後醫療保健及人壽保險福利計劃均無資金，並由我們以可用現金支付。誠如附註11—僱員福利進一步所述，截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們根據該等計劃支付的福利總額（扣除參與者供款及直接補貼收入）分別為1. 94億元、2. 10億元及2. 03億元。有關我們退休後福利計劃的預期未來福利付款的其他資料，請參閲截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報第二部分第8項綜合財務報表附註11—僱員福利。
2023年，我們預計的養老金計劃資產的年度長期回報率(扣除行政費用)為6.5%。2024年，我們預計這些資產的年長期回報率為6.5%。然而，實際回報可能會有很大不同。
我們的養老金計劃包含條款，允許我們不時向某些前僱員提供一次性付款選項，以解決他們未來的退休福利。我們記錄會計結算費用，包括與這些一次性付款相關的養老金計劃的某些遞延成本的確認，只有當它們總計超過該計劃的淨定期養老金福利成本的年度服務成本和利息成本之和時，才代表結算會計門檻。截至2021年12月31日，一次性養老金結算支付超過結算門檻。因此，在截至2021年12月31日的年度，我們確認了3.83億美元的非現金結算費用，以加快確認合格養老金計劃中以前未確認的精算損失的一部分，這些損失已在我們截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中分配和反映在其他(費用)收入中。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度內，和解門檻沒有超過。未來任何非現金和解費用的金額將取決於幾個因素，包括我們未來一次性支付的福利總額。
未來的合同義務
截至2023年12月31日，我們估計的未來債務包括當前債務和長期債務。截至2023年12月31日，我們有1.57億美元的流動債務和200億美元的長期債務(不包括未攤銷保費、淨債務和未攤銷債務發行成本)。根據我們的經營租約，截至2023年12月31日，我們目前的債務為3.5億美元，長期債務為15億美元。截至這一日期，我們目前有5.87億美元與通行權協定和採購承諾有關的債務，還有15億美元的長期債務。此外，截至該日期，我們目前的資產報廢債務為2600萬美元，長期債務為1.31億美元。最後，截至2023年12月31日，我們的養老金和退休後福利計劃有一項無資金支持的福利義務，其中1.97億美元被歸類為當前的，25億美元被歸類為長期的。更多信息，分別見附註7--長期債務和信貸融資、附註5--租賃、附註18--承付款、或有事項和其他項目、附註9--財產、廠房和設備以及附註11--僱員福利。
聯邦寬帶支持計劃
2020年1月，FCC創建了農村數字機會基金(RDOF)計劃，這是一項聯邦支持計劃，旨在為美國農村的寬帶部署提供資金。對於該計劃的第一階段，RDOF第一階段，FCC最終授予64億美元的支持付款，將在10年內按月等額分期付款。我們在我們開展業務的幾個州獲得了RDOF資金，並在2022年第二季度開始每月收到支持付款。在2023年至2022年期間，我們每年收到約1700萬美元的RDOF第一階段支持付款，預計此後在計劃期間每年都會收到同樣的金額。
有關這些計劃的其他信息，請參閲（i）截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報第二部分第8項附註4—我們綜合財務報表的收入確認，（ii）截至12月31日止年度的10—K表格年報第一部分第1項“業務—我們業務的監管”，及（iii）截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報第一部分第1A項“風險因素—法律及監管風險”。
聯邦官員已經提議對現有的計劃和法律進行修改，這些計劃和法律可能會影響我們，包括旨在增加寬帶接入、增強寬帶供應商之間的競爭、降低寬帶成本以及重新採用類似於上屆政府所採用的“網絡中立”規則的提議。2021年底，美國國會頒佈立法，撥款650億美元，主要通過聯邦政府資助的州政府撥款來改善寬帶負擔能力和接入。截至2023年12月31日，我們的表格10—K年度報告的日期，各個州和聯邦機構正在繼續採取措施，使這筆資金提供給符合條件的申請人，包括我們。雖然現在猜測這項立法對我們的最終影響還為時過早，但我們預計，這筆資金的釋放將增加新服務地區寬帶客户的競爭。
現金流活動
下表彙總了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合現金流活動。有關截至2021年12月31日的年度現金流量活動的資料，請參閲本公司截至2022年12月31日的年度報告表格10-K第二部分第7項“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | (減少)/
增加 |
| | 2023 | 2022 |
| | (百萬美元) |
| 經營活動提供的淨現金 | | $ | 2,160 | | 4,735 | | (2,575) | |
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | | (1,201) | | 5,476 | | (6,677) | |
| 用於融資活動的現金淨額 | | (18) | | (9,313) | | (9,295) | |
經營活動
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金減少26億美元，主要原因是經非現金支出和收益調整後的淨收入減少，這主要是由於本文其他部分討論的2022年和2023年資產剝離的影響。由於時間差異，經營活動提供的現金在不同時期可能會發生變化，包括應收賬款的收取和利息支出、應付賬款、所得税和獎金的支付。
有關我們的經營業績的更多信息，請參閲上面的“經營業績”。
投資活動
截至12月止年度，投資活動提供的現金淨額（用於）變化了67億美元 31, 二零二二年，主要由於二零二二年出售拉丁美洲及ILEC業務產生大量税前現金所得款項，部分被二零二三年出售EMEA業務的税前現金所得款項抵銷。
融資活動
與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額減少了93億美元，這主要是由於2022年支付的債務償還和股息大幅增加。
有關我們未償還債務證券的額外資料，請參閲截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報第二部分第8項我們綜合財務報表附註7—長期債務及信貸融資。
其他事項
我們與我們的大多數創收子公司有現金管理和貸款安排，其中這些子公司的現金總額的很大一部分定期預支或借給我們或我們的服務公司附屬公司。雖然我們定期償還這些預付款以滿足子公司全年的現金需求，但在任何給定的時間點，根據這些安排，我們可能欠我們的子公司一大筆錢。根據公認的會計原則，這些安排反映在我們子公司的資產負債表中，但在合併中註銷，因此不在我們的合併資產負債表中確認。
我們的網絡包括幾年前安裝的殘餘鉛護套銅線。這些鉛護套電纜構成我們網絡的一小部分。由於最近媒體報道了與這些電纜相關的潛在健康和環境風險，我們預計將產生一定的調查費用。我們還可能會因相關訴訟產生其他費用，包括訴訟、監管措施和補救措施。截至2023年12月31日，我們並無就任何該等潛在成本計提，且僅會在該等成本可能且可合理估計時計提。有關相關訴訟和潛在風險的更多信息，請參閲截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報第一部分第1項中的附註18—我們綜合財務報表的承諾、或然事項和其他項目，以及本報告表格10的年報第II部第1A項“風險因素”項下的風險因素披露─截至2023年12月31日止年度的淨資產。
我們亦涉及多項法律訴訟，可能對我們的財務狀況造成重大影響。有關更多信息，請參閲截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報第二部分第8項中的附註18—我們綜合財務報表的承擔、或然事項及其他項目。
項目8.合併財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
流明技術公司：
對合並財務報表的幾點看法
我們已審計隨附的Lumen Technologies，Inc.合併資產負債表。本公司於2023年及2022年12月31日止三年期間各年度之相關綜合經營報表、全面（虧損）收益、現金流量及股東權益，以及相關附註（統稱為綜合財務報表）。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面公允列報貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止三年期間各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架（2013），以及我們日期為2024年2月22日的報告表達了對公司財務報告內部控制的有效性的無保留意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
對收入的測試
正如綜合財務報表附註4所述，該公司在截至2023年12月31日的一年中錄得146億美元的營業收入。收入的處理和記錄依賴於多個信息技術系統。
我們將評估審計證據對收入的充分性視為一項關鍵的審計事項。由於大量數據以及收入會計系統的數量和複雜性，在評價審計證據對收入的充分性時，需要複雜的審計師判斷。需要專門的技能和知識來測試用於處理和記錄收入的信息技術系統。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們應用審計師的判斷來確定對收入的處理和記錄執行的程序的性質和範圍，包括測試的IT系統。我們對設計進行了評估，並測試了與收入處理和記錄有關的某些內部控制的運作效果。這包括對用於處理和記錄收入的信息技術系統進行手動和自動控制。對於選定的交易，我們將記錄的收入金額與公司內部數據、已執行合同和其他相關第三方數據的組合進行了比較。此外，我們聘請了具有專門技能和知識的IT專業人員，他們協助設計和執行與公司用於處理和記錄收入的某些IT系統相關的審計程序。我們通過評估所執行程序的結果來評估所獲得的審計證據的充分性，包括所獲得的證據的相關性和可靠性。
北美商業和大眾市場報告單位的商譽減值
如合併財務報表附註3所述，2023年12月31日的商譽餘額為20億美元。本公司至少每年評估商譽減值，或在事件或情況顯示報告單位的賬面價值可能超過其公允價值時更頻繁地評估商譽減值。於2023年第二季度，本公司認定與本公司股價持續下跌有關的情況顯示，其報告單位的賬面價值極有可能超過其公允價值。此外，截至2023年10月31日，該公司進行了年度商譽減值測試。對於第二季度和年度減值測試，該公司使用市場法估計了其報告單位的公允價值。第二季度和年度減值測試分別確定北美商業和大眾市場報告單位的賬面價值超過了它們的估計公允價值。因此，該公司分別記錄了79億美元和28億美元的非現金減值費用，減少了北美商業和大眾市場報告部門的商譽賬面價值。
我們將公司對北美商業和大眾市場報告部門商譽減值測試的評估確定為一項重要的審計事項。在評估扣除利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)市場時，需要核數師的主觀判斷。對這些假設的評價具有挑戰性，因為用於確定這些假設的判斷差異可能對每個報告單位的估計公允價值產生重大影響。在對EBITDA市場進行評估時，需要有專門的技能和知識。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了與商譽減值測試相關的某些內部控制的運行效果。這包括與公司對EBITDA市場的確定有關的控制多個假設。我們聘請了具有專業技能和知識的估值專業人員，他們通過以下方式協助評估EBITDA市場的多個假設：
•與EBITDA市場相比，使用可比實體的公開市場數據制定的多個範圍
•進行敏感性分析，考慮了一系列EBITDA市場倍數。
/s/畢馬威律師事務所
自1977年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
科羅拉多州丹佛市
2024年2月22日
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和魯門技術公司董事會：
財務報告內部控制之我見
我們審計了Lumen Technologies，Inc.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日的財務報告內部控制，根據內部控制— 綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，截至2023年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計，（美國）（PCAOB），本公司截至2023年和2022年12月31日的合併資產負債表，截至12月31日止三年期間各年度的相關合並經營報表、全面（虧損）收益、現金流量和股東權益，於二零二四年二月二十二日之報告中，本公司已就該等綜合財務報表發表無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在合理保證財務報告的可靠性，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括那些政策和程序：（1）與保持記錄有關，這些記錄以合理的詳細程度，準確和公平地反映公司資產的交易和處置；（2）提供合理保證，以根據公認會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支只根據公司管理層和董事的授權進行；以及（3）提供合理的保證，以防止或及時發現未經授權的公司資產的取得、使用或處置，可能對財務報表產生重大影響。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威律師事務所
科羅拉多州丹佛市
2024年2月22日
流明技術公司
合併業務報表
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的年度， |
| | 2023 | 2022 | 2021 |
| | (百萬美元，每股除外，股票千股) |
| 營業收入 | | $ | 14,557 | | 17,478 | | 19,687 | |
| 運營費用 | | | | |
| 服務和產品成本(不包括折舊和攤銷) | | 7,144 | | 7,868 | | 8,488 | |
| 銷售、一般和行政 | | 3,198 | | 3,078 | | 2,895 | |
| 出售業務的淨虧損(收益) | | 121 | | (113) | | — | |
| 持有待售的處置虧損集團 | | — | | 40 | | — | |
| 折舊及攤銷 | | 2,985 | | 3,239 | | 4,019 | |
| 商譽減值 | | 10,693 | | 3,271 | | — | |
| 總運營費用 | | 24,141 | | 17,383 | | 15,402 | |
| 營業(虧損)收入 | | (9,584) | | 95 | | 4,285 | |
| 其他費用 | | | | |
| 利息支出 | | (1,158) | | (1,332) | | (1,522) | |
| 提前償還債務的淨收益(附註7) | | 618 | | 214 | | 8 | |
| 其他(費用)收入，淨額 | | (113) | | 32 | | (70) | |
| 其他費用合計(淨額) | | (653) | | (1,086) | | (1,584) | |
| 所得税前收入(虧損) | | (10,237) | | (991) | | 2,701 | |
| 所得税費用 | | 61 | | 557 | | 668 | |
| 淨(虧損)收益 | | $ | (10,298) | | (1,548) | | 2,033 | |
| 普通股基本收益和攤薄(虧損)收益 | | | | |
| 基本型 | | $ | (10.48) | | (1.54) | | 1.92 | |
| 稀釋 | | $ | (10.48) | | (1.54) | | 1.91 | |
| 加權平均已發行普通股 | | | | |
| 基本型 | | 983,081 | | 1,007,517 | | 1,059,541 | |
| 稀釋 | | 983,081 | | 1,007,517 | | 1,066,778 | |
見合併財務報表附註。
流明技術公司
綜合全面(虧損)收益表
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| | 截至2013年12月31日的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (百萬美元) |
| 淨(虧損)收益 | $ | (10,298) | | | (1,548) | | | 2,033 | |
| 其他綜合收益： | | | | | |
| 與員工福利計劃相關的項目： | | | | | |
| 扣除20美元、205美元和134美元税後的淨精算損失變化 | (59) | | | 631 | | | 424 | |
| 將精算淨虧損重新分類為出售業務的(虧損)收益，扣除$-、$(142)和$-税 | (22) | | | 422 | | | — | |
在淨(虧損)收入中確認的和解費用，扣除$-、$-和$(93)税後的淨額 | — | | | — | | | 290 | |
| 扣除$4、$(9)和$(5)税後的服務費用淨額變化 | (11) | | | 30 | | | 14 | |
| 將先前服務貸記重新分類為出售業務（虧損）收益，扣除—美元、6美元和—美元税 | — | | | (19) | | | — | |
| 將利率掉期已實現虧損重新分類為淨（虧損）收入，扣除—美元、（5）美元和（20）美元税款 | — | | | 17 | | | 63 | |
| 利率掉期未實現持有損失，扣除美元、美元和美元税 | — | | | — | | | (1) | |
| 外幣換算已實現虧損重新分類為出售業務（虧損）收益，扣除美元、美元和美元税 | 382 | | | 112 | | | — | |
| 外幣換算調整數，扣除（3）美元、58美元和30美元税款 | (1) | | | (134) | | | (135) | |
| 其他綜合收益 | 289 | | | 1,059 | | | 655 | |
| 綜合(虧損)收益 | $ | (10,009) | | | (489) | | | 2,688 | |
見合併財務報表附註。
流明技術公司
合併資產負債表 | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | （百萬美元，千股） |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 2,234 | | | 1,251 | |
| 應收賬款，減去備抵67美元和85美元 | 1,318 | | | 1,508 | |
| 持有待售資產 | 104 | | | 1,889 | |
| 其他 | 1,119 | | | 803 | |
| 流動資產總額 | 4,775 | | | 5,451 | |
| 不動產、廠房和設備，扣除累計折舊21318美元和19886美元后的淨額 | 19,758 | | | 19,166 | |
| 商譽和其他資產 | | | |
| 商譽 | 1,964 | | | 12,657 | |
| 其他無形資產，淨額 | 5,470 | | | 6,166 | |
| 其他，淨額 | 2,051 | | | 2,172 | |
| 商譽和其他資產總額 | 9,485 | | | 20,995 | |
| 總資產 | $ | 34,018 | | | 45,612 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 長期債務當期到期日 | $ | 157 | | | 154 | |
| 應付帳款 | 1,134 | | | 1,044 | |
| 應計費用和其他負債 | | | |
| 薪金和福利 | 696 | | | 692 | |
| 所得税和其他税 | 251 | | | 1,158 | |
| 流動經營租賃負債 | 268 | | | 344 | |
| 利息 | 168 | | | 181 | |
| 其他 | 209 | | | 277 | |
| 為出售而持有的負債 | 4 | | | 451 | |
| 遞延收入的當期部分 | 647 | | | 596 | |
| 流動負債總額 | 3,534 | | | 4,897 | |
| 長期債務 | 19,831 | | | 20,418 | |
| 遞延信貸和其他負債 | | | |
| 遞延所得税，淨額 | 3,127 | | | 3,163 | |
| 福利計劃債務，淨額 | 2,490 | | | 2,391 | |
| 遞延收入 | 1,969 | | | 1,758 | |
| 其他 | 2,650 | | | 2,611 | |
| 遞延信貸和其他負債總額 | 10,236 | | | 9,923 | |
| 承付款和或有事項(附註18) | | | |
| 股東權益 | | | |
| 優先股-不可贖回，面值25.00美元，授權2,000股和2,000股，已發行和已發行7股和7股 | — | | | — | |
| 普通股，面值1.00美元，授權2，200，000股和2，200，000股，已發行和流通1，008，486股和1，001，688股 | 1,008 | | | 1,002 | |
| 額外實收資本 | 18,126 | | | 18,080 | |
| 累計其他綜合損失 | (810) | | | (1,099) | |
| 累計赤字 | (17,907) | | | (7,609) | |
| 股東權益總額 | 417 | | | 10,374 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 34,018 | | | 45,612 | |
見合併財務報表附註。
流明技術公司
合併現金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (百萬美元) |
| 經營活動 | | | | | |
| 淨(虧損)收益 | $ | (10,298) | | | (1,548) | | | 2,033 | |
| 將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 2,985 | | | 3,239 | | | 4,019 | |
| 出售業務的淨虧損(收益) | 121 | | | (113) | | | — | |
| 持有待售的處置虧損集團 | — | | | 40 | | | — | |
| 商譽減值 | 10,693 | | | 3,271 | | | — | |
| 遞延所得税 | 8 | | | (1,230) | | | 598 | |
| 壞賬準備 | 100 | | | 133 | | | 105 | |
| 提前退休和債務修改的淨收益 | (618) | | | (214) | | | (8) | |
| 投資中未實現的損失(收益) | 97 | | | 191 | | | (138) | |
| 基於股票的薪酬 | 52 | | | 98 | | | 120 | |
| 流動資產和流動負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | 102 | | | (158) | | | (8) | |
| 應付帳款 | (97) | | | 98 | | | (261) | |
| 應計所得税和其他税項 | (1,185) | | | 972 | | | (69) | |
| 其他流動資產和負債，淨額 | (549) | | | (372) | | | (353) | |
| 退休福利 | (1) | | | 46 | | | 163 | |
| 其他非流動資產和負債變動，淨額 | 730 | | | 258 | | | 283 | |
| 其他，淨額 | 20 | | | 24 | | | 17 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 2,160 | | | 4,735 | | | 6,501 | |
| 投資活動 | | | | | |
| 資本支出 | (3,100) | | | (3,016) | | | (2,900) | |
| 出售業務所得收益 | 1,746 | | | 8,369 | | | — | |
| 出售財產、廠房和設備及其他資產所得收益 | 165 | | | 120 | | | 135 | |
| 其他，淨額 | (12) | | | 3 | | | 53 | |
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | (1,201) | | | 5,476 | | | (2,712) | |
| 融資活動 | | | | | |
| 發行長期債務的淨收益 | — | | | — | | | 1,881 | |
| 償還長期債務 | (185) | | | (8,093) | | | (3,598) | |
| 循環信貸的淨收益(付款) | 200 | | | (200) | | | 50 | |
| 已支付的股息 | (11) | | | (780) | | | (1,087) | |
| 普通股回購 | — | | | (200) | | | (1,000) | |
| 其他，淨額 | (22) | | | (40) | | | (53) | |
| 用於融資活動的現金淨額 | (18) | | | (9,313) | | | (3,807) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | 941 | | | 898 | | | (18) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 1,307 | | | 409 | | | 427 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 2,248 | | | 1,307 | | | 409 | |
| 補充現金流信息： | | | | | |
| 已繳納所得税，淨額 | $ | (1,303) | | | (76) | | | (112) | |
| 已付利息（扣除111美元、66美元和53美元的資本化利息） | $ | (1,138) | | | (1,365) | | | (1,487) | |
| 關於投資活動的補充非現金信息： | | | | | |
| 出售財產、廠房和設備以換取應收票據 | $ | — | | | — | | | 56 | |
| 關於籌資活動的補充非現金信息： | | | | | |
| 購買軟件訂閲以換取分期付款債務 | $ | — | | | — | | | 77 | |
| 取消優先無擔保票據作為交換要約的一部分(附註7) | $ | (1,554) | | | — | | | — | |
| 發行優先擔保票據作為交換要約的一部分(附註7) | $ | 924 | | | — | | | — | |
| 現金、現金等價物和受限現金： | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 2,234 | | | 1,251 | | | 354 | |
| 持有待售資產中包括的現金和現金等價物以及限制性現金 | — | | | 44 | | | 40 | |
| 包括在其他流動資產中的受限現金 | 4 | | | — | | | 2 | |
| 計入其他非流動資產淨值的限制性現金 | 10 | | | 12 | | | 13 | |
| 總計 | $ | 2,248 | | | 1,307 | | | 409 | |
見合併財務報表附註。
流明技術公司
合併股東權益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (百萬美元，每股除外) |
| 普通股 | | | | | |
| 期初餘額 | $ | 1,002 | | | 1,024 | | | 1,097 | |
| 通過股息再投資、激勵和福利計劃發行普通股 | 6 | | | 11 | | | 8 | |
| 普通股回購 | — | | | (33) | | | (81) | |
| 期末餘額 | 1,008 | | | 1,002 | | | 1,024 | |
| 額外實收資本 | | | | | |
| 期初餘額 | 18,080 | | | 18,972 | | | 20,909 | |
| 普通股回購 | — | | | (167) | | | (919) | |
| 為滿足扣繳税款而扣繳的股票 | (5) | | | (30) | | | (45) | |
| 基於股票的薪酬和其他，淨額 | 50 | | | 96 | | | 122 | |
| 宣佈的股息 | 1 | | | (791) | | | (1,095) | |
| 期末餘額 | 18,126 | | | 18,080 | | | 18,972 | |
| 累計其他綜合損失 | | | | | |
| 期初餘額 | (1,099) | | | (2,158) | | | (2,813) | |
| 其他綜合收益 | 289 | | | 1,059 | | | 655 | |
| 期末餘額 | (810) | | | (1,099) | | | (2,158) | |
| 累計赤字 | | | | | |
| 期初餘額 | (7,609) | | | (6,061) | | | (8,094) | |
| 淨(虧損)收益 | (10,298) | | | (1,548) | | | 2,033 | |
| 期末餘額 | (17,907) | | | (7,609) | | | (6,061) | |
| 股東權益總額 | $ | 417 | | | 10,374 | | | 11,777 | |
| 宣佈的每股普通股股息 | $ | — | | | 0.75 | | | 1.00 | |
見合併財務報表附註。
流明技術公司
合併財務報表附註
除文意另有所指外，註釋中提及的“Lumen Technologies”或“Lumen”、“We”、“We”、“Company”和“Our”均指Lumen Technologies，Inc.及其合併子公司。註釋中提及的“第3級”是指我們於2017年11月1日收購的第3級母公司LLC及其前身Level 3 Communications，Inc.。
(1)重要會計政策的背景及概要
一般信息
我們是一家以設施為基礎的技術和通信公司，為我們的國內和全球商業客户以及我們的國內大眾市場客户提供廣泛的綜合產品和服務。我們運營着世界上互聯最緊密的網絡之一。我們的平臺使我們的客户能夠快速調整數字計劃，以滿足即時需求，提高效率，加快市場準入並降低成本，這使我們的客户能夠快速發展其IT計劃，以應對動態變化。我們的具體產品和服務詳見附註4—收入確認。
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表包括我們的賬目和我們擁有控股權的附屬公司的賬目。公司間金額和與我們合併子公司的交易已被取消。
為簡化綜合財務報表的整體呈列方式，吾等將於若干附屬公司非控股權益應佔之非重大金額呈報如下：（i）於其他（開支）收入淨額中的非控股權益應佔收入，（ii）於額外實繳股本中的非控股權益應佔權益及（iii）於其他融資活動中的非控股權益應佔現金流量。
我們重新分類若干過往期間金額以符合本期呈列方式，包括於二零二二年及二零二一年分部報告中按產品類別及銷售渠道重新分類業務收入。有關其他資料，請參閲附註17—分部資料。該等變動對任何期間的總營業收入、總營業開支或淨（虧損）收入並無影響。
運營費用
我們目前對營運開支的定義如下：
•服務和產品成本(不包括折舊和攤銷)是為我們的客户提供產品和服務而產生的費用。這些開支包括：與營運及維護我們的網絡直接有關的員工開支(例如薪金、工資、福利及專業費用)；設施開支(包括我們因使用其他營辦商的網絡向客户提供服務而招致的第三方電訊開支)；租金及水電費；設備銷售開支(例如數據整合及調制解調器開支)；以及與我們的營運直接相關的其他開支；以及
•銷售、一般和行政費用是公司管理費用和其他運營費用。這些費用包括：直接歸因於銷售產品或服務的與員工有關的費用(如工資、工資、內部佣金、福利和專業費用)和與行政職能有關的與員工有關的費用；營銷和廣告；財產和其他營業税費；外部佣金；與一般事務有關的訴訟費用；壞賬費用；以及其他銷售、一般和行政費用。
這些費用分類可能無法與其他公司的費用分類進行比較。
重要會計政策摘要
預算的使用
我們的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制。該等會計原則要求我們作出若干估計、判斷及假設。吾等相信，吾等於對特定項目及事項進行會計處理時所作出的估計、判斷及假設乃基於作出時可得之資料屬合理。該等估計、判斷及假設可能對截至綜合資產負債表日期的資產、負債及股東權益組成部分的呈報金額，以及我們其他綜合財務報表呈列期間的收入、開支及現金流量組成部分的呈報金額產生重大影響。我們亦在評估有關威脅或待決税務及法律事宜的潛在損失時作出估計。更多信息見附註16—所得税和附註18—承諾、或有事項及其他項目。
對於與所得税無關的事項，如果虧損被認為是可能的，並且金額可以合理估計，我們將為估計虧損確認費用。如果我們有可能從第三方追回一部分估計損失，我們將對可恢復性進行單獨評估，並在也被認為有可能追回的情況下減少估計損失。
就與所得税有關的事項而言，如果經有關税務機關審核後，我們認為不確定的税務狀況的影響更有可能持續，則我們確認最大金額的利益更有可能持續。如果不確定的税收狀況持續的可能性低於50%，我們不承認該狀況的任何部分。我們確認因不確定的税務狀況而產生的未確認收益的利息。
對於所有這些和其他事項，實際結果可能與我們的估計大不相同。
持有待售資產
倘（i）管理層已承諾出售資產的計劃；（ii）淨資產可即時出售；（iii）有積極計劃物色買家及（iv）淨資產有可能於一年內出售及轉讓。持作出售之資產及負債於綜合資產負債表中分開呈列，並於有需要時作出估值撥備，以按成本或公平值減出售成本兩者之較低者確認賬面淨值。物業、廠房及設備之折舊以及有限年期無形資產及使用權資產之攤銷，而該等資產分類為持作出售。資產於分類為持作出售之各期間，均會進行可收回性測試。除另有指明外，附註呈列的金額及資料不包括於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日分類為持作出售的資產及負債。有關更多信息，請參見附註2—拉丁美洲、ILEC和EMEA業務的剝離。
收入確認
我們的綜合收益大部分來自客户合約，主要透過提供通訊及其他服務。來自客户合約的收益根據會計準則編碼（“會計準則編碼”）第606號入賬。我們還從租賃安排（主要是光纖容量和託管協議）和政府補貼付款中賺取收入，這些收入不計入ASC 606。
收入於承諾貨品或服務的控制權轉移至客户時確認，金額反映我們預期有權就交換該等貨品或服務收取的代價。收入根據以下五步模式確認：
•與客户簽訂的合同的標識；
•確定合同中的履行義務；
•交易價格的確定；
•將交易價格分配給合同中的履行義務；以及
•當我們履行一項業績義務時，確認收入。
我們為商業和住宅客户提供一系列通信服務，包括本地語音、VPN、以太網、數據、寬帶、專線（包括特殊接入）、網絡接入、傳輸、語音、信息技術、視頻和其他配套服務。我們為廣泛的企業提供這些服務，包括全球、企業、批發、政府和中小型企業客户。某些合同還包括設備銷售，這對我們的業務並不重要。
當我們提供適用的服務或產品控制權轉移時，我們確認服務收入。推遲確認在提供服務之前收到的某些付款。這些預付款可能包括某些激活和某些安裝費。如果激活和安裝費用不是單獨的履約義務，我們根據歷史經驗將它們確認為實際或預期合同期限內的收入，根據服務的不同，合同期限通常為一到五年。在大多數情況下，與新合同一起談判的現有合同的終止費或其他費用將在新合同期限內遞延和確認。
就接入服務而言，我們一般提前一個月向客户收取固定月費，並於合約期內提供服務時確認收入，以配合客户收取服務。就使用及其他輔助服務而言，我們一般會收取欠款，並於使用或交付時確認收入。在大多數情況下，我們的服務產品的發票金額構成了單獨計費的價格。
在某些情況下，客户可能被允許修改其合同。我們評估範圍或價格的變化，以確定修改是否應被視為一個單獨的合同，作為現有合同的終止和新合同的創建，或作為現有合同的變更。
對客户合同進行評估，以確定履行義務是否可分離。如果履約義務被認為是可分離的，並且存在單獨的收益過程，我們預期與客户一起收到的總交易價格將根據每個履約義務的相對獨立銷售價格分配給每個履約義務。與每項績效義務相關的收入隨後被確認為已賺取的收入。
我們定期出售我們網絡上的傳輸容量。這些交易通常被構建為不可撤銷的使用權，通常被稱為病毒，這是在特定期限內使用特定數量的容量或光纖的獨家權利，通常為20年。在大多數情況下，我們將輸電能力轉讓收到的現金對價記為ASC 606收入，該收入根據貨幣的時間價值進行調整，並在協議期限內按比例確認。轉讓暗光纖所收到的現金對價被計入非ASC 606租賃收入，我們也在協議期限內按比例確認這一收入。我們不會確認將我們的輸電能力資產同期交換為其他非擁有的輸電能力資產的任何收入。
關於第三方供應商向最終用户提供的產品和服務，我們審查我們、供應商和最終用户之間的關係，以評估收入應按毛收入還是按淨額報告。在評估收入應按毛數還是淨額報告時，我們會考慮我們是否在交易中擔任委託人，並控制用於履行與交易相關的履行義務的商品和服務。
我們根據與某些客户簽訂的合同作出了服務水平承諾。在我們確定這些服務水平沒有達到或可能沒有達到的範圍內，我們估計將發放的信用額度，並在服務水平承諾沒有實現或可能沒有實現的期間記錄相應的收入減少。
客户付款是根據我們的客户合同中包括的賬單計劃進行的，通常是按月進行的。
我們推遲(或資本化)增量合同收購和履行成本，並在平均合同壽命內確認(或攤銷)此類成本。我們為客户支付的遞延合同成本為大眾市場客户的平均攤銷期限約為36個月，商業客户的平均攤銷期限為33個月。這些遞延成本被定期監測，以反映假設的任何重大變化。
有關更多信息，請參閲附註4-收入確認。
廣告費
與廣告相關的成本在我們的綜合經營報表中作為已發生的費用計入銷售費用、一般費用和行政費用。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的廣告支出分別為8700萬美元、6200萬美元和5600萬美元。
法律費用
在我們正常的業務過程中，我們會產生聘請和保留外部法律顧問的費用，以便就財務、監管、訴訟和其他事項向我們提供建議。除某些例外情況外，我們在收到相關服務時支付這些費用。
所得税
我們向符合條件的子公司提交合並的聯邦所得税申報單。所得税撥備反映了當前應繳税款、遞延至未來期間的税收後果以及我們對不確定税收狀況的負債的調整。我們記錄遞延所得税資產和負債，反映可歸因於税收NOL、税收抵免結轉以及資產和負債的賬面價值與該等資產和負債的計税基礎之間的差異的未來税收後果。遞延税項是根據制定的税率計算的，該税率預計將適用於差額預計將影響應税收入的年度。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收益中確認。
吾等於有需要時設立估值撥備，以將遞延所得税資產減至吾等認為較有可能收回之金額。我們每個季度都會評估是否需要保留或調整遞延税項資產的每項估值準備金。更多信息見附註16—所得税。
現金和現金等價物
現金及現金等價物包括可隨時轉換為現金且不受利率波動重大風險影響的高流動性投資。因此，我們合併財務報表中報告的現金和現金等價物的價值接近其公允價值。在評估被歸類為現金等價物的投資時，我們要求個別證券的初始到期日為90天或更短，而個別投資基金的美元加權平均到期日為90天或更短。為了保存資本和保持流動性，我們與我們認為財務狀況良好的金融機構進行投資，投資於高質量和相對無風險的投資產品。我們的現金投資政策限制了對特定金融機構或某些產品的集中投資，幷包括與任何特定金融機構的信用有關的標準。
當我們已發出支票，但尚未向我們的受控付款銀行賬户提交付款時，就會發生賬面透支。付款銀行賬户允許我們延遲支付已發出支票，直到支票被出示付款。在出具支票以供付款之前，賬面透支計入我們綜合資產負債表中的應付賬款。該活動計入我們的綜合現金流量表的經營活動一節。於2023年或2022年12月31日，應付賬款概無賬面透支。
受限現金
受限制現金主要包括現金和投資，以抵押我們的未償還信用證以及若干履約和經營責任。受限制現金和證券被記錄為流動或非流動或非流動。綜合資產負債表中的流動資產，視乎限制的持續時間和限制的目的而定。受限制證券按成本列賬，成本與其於二零二三年及二零二二年十二月三十一日的公平值相若。
應收賬款與信用損失準備
應收賬款按客户提供服務的應收金額或已購買的應收賬款及其他應收賬款的成本減去信貸損失準備確認。我們使用損失率方法來估計我們的信貸損失撥備。有關我們估算信貸損失準備的方法的更多信息，請參閲附註6--金融工具的信貸損失。
我們一般認為我們的帳户逾期未付超過30天。當我們認為不可能收回款項時，我們的逾期賬款會在信貸虧損撥備中撇銷。任何以前註銷的款項的收回，一般在收到期間確認為壞賬開支的減少。應收賬款扣除信貸虧損撥備後的賬面值與公允值相若。於業務合併中收購之應收賬款結餘乃於收購日期按公平值入賬，而於收購日期後開具發票之金額則按發票金額入賬。
物業、廠房及設備
我們根據收購日期的估計公允價值加上任何相關法律或合同規定的報廢債務的估計價值，記錄與收購相關的物業、廠房和設備。我們按成本記錄購買和建造的財產、廠房和設備，外加任何相關法律或合同要求的報廢義務的估計價值。我們使用直線組法在資產組的估計使用年限內對我們的大部分財產、廠房和設備進行折舊，但我們使用直線方法在特定資產的估計使用壽命內對我們的某些資產進行折舊。在直線組法下，用於提供電信服務的資產(包括我們的物業、廠房和設備的大部分)具有相似的物理特徵、用途和預期使用壽命，將彙集在一起用於折舊和跟蹤。我們使用等壽命組程序來確定每個池的平均剩餘使用壽命。一般來説，在直線組法下，當一項資產在正常經營活動過程中出售或報廢時，從財產、廠房和設備中扣除成本，並計入累計折舊，而不確認損益。只有在出售不尋常的情況下，才會在我們的合併經營報表中確認收益或虧損。租賃改進按資產的使用年限或預期租賃期中較短的時間攤銷。維護和修理的支出在發生時計入費用。在網絡和其他內部資本項目的建設階段，我們將相關的員工成本和利息成本資本化。內部使用的財產、廠房和設備用品按平均成本運輸，但按實際成本運輸的重要個別物品除外。
我們每年進行內部審查，以評估我們的財產、廠房和設備折舊壽命的合理性。我們的審查使用的模型考慮了實際使用情況、物理損耗、更換歷史、關於技術發展的假設，在某些情況下，還考慮了精算確定的概率來估計我們資產基礎的剩餘使用壽命。我們剩餘的使用年限評估評估了實物報廢之前可能出現的資產使用價值損失。在許多客户之間共享的資產可能會隨着這些客户減少對資產的使用而失去服務價值。但是，在所有客户不再使用該資產並且我們確定該資產沒有替代用途之前，該資產不會報廢。
我們有資產報廢義務，涉及法律或合同要求從租賃物業中移走有限數量的物業、廠房和設備資產，以及處置我們自有物業中存在的某些危險物質。當確認資產報廢債務時，通常與資產收購相關，我們將債務的公允價值記錄為負債。債務的公允價值也被資本化為財產、廠房和設備，然後在相關資產的估計剩餘使用年限內攤銷。在移出義務不具有法律約束力的情況下，我們在實際發生成本的期間支出移出資產的淨成本。
當有事實及情況顯示長期有形資產之賬面值可能無法收回時，我們會審閲該等資產是否出現減值。就評估而言，長期資產與其他資產及負債按最低可識別水平分組，在營運並無重大變動的情況下，我們產生的現金流量獨立於其他資產及負債組別。減值損失僅在資產組的賬面價值不可收回且超過其估計公允價值時確認。將持有和使用的資產組的可收回性通過比較資產組的賬面值與資產組預期產生的估計未貼現未來現金流量淨額進行評估。如果資產組的賬面價值無法收回，我們將資產組的賬面價值超過其估計公允價值的部分確認為減值費用。
商譽、客户關係和其他無形資產
我們初步按估計公平值記錄業務合併產生的無形資產，如商譽、客户關係、資本化軟件、商標及商號。我們根據客户類型，主要採用直線法將客户關係攤銷至7至14年的估計年期。若干客户關係無形資產於二零二一年第一季度末採用年數總和法悉數攤銷，我們不再將其用於任何剩餘無形資產。我們使用直線法攤銷資本化軟件，主要按最長7年的估計年期攤銷。我們採用直線法攤銷其他無形資產，估計年期為9至20年。非業務合併產生的其他無形資產初步按成本入賬。倘並無法律、監管、合約或其他因素合理限制無形資產的可使用年期，則吾等將其分類為無限期無形資產，且該等無形資產不予攤銷。
內部使用的軟件，無論是購買還是開發的，均採用直接法進行資本化和攤銷，線法在其估計使用壽命內。我們已將若干與軟件相關的成本資本化，例如致力於軟件開發的員工成本以及材料和服務的外部直接成本。與內部使用的軟件有關的費用記作支出，直至項目達到開發階段為止。隨後對內部使用軟件的增加、修改或升級僅在允許該軟件執行其以前沒有執行的任務的情況下予以資本化。軟件維護、數據轉換及培訓成本於產生期間支銷。我們每年審查我們的資本化軟件的剩餘經濟壽命。資本化軟件計入我們的綜合資產負債表中的其他無形資產淨額。
我們的長期無形資產（商譽除外）每年或在若干情況下更頻繁地（例如當事件或情況變化顯示可能出現減值時）進行減值評估。該等資產按收購時之估計公平值列賬，而並非於收購時收購之資產則按歷史成本入賬。然而，倘其估計公平值低於賬面值，則吾等會就該等資產賬面值超出其估計公平值之金額確認減值開支。
我們須每年評估我們的減值商譽，或在發生事件或情況變化時更頻繁地評估我們的商譽，表明我們任何報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值。我們必須在任何報告單位的記錄賬面價值超過其公允權益價值的期間減記報告單位的商譽價值。我們的報告單位不是擁有獨立完整財務報表的獨立法人實體。因此，每當我們對報告單位進行商譽減值評估時，我們都會評估股權賬面價值和未來現金流量。為此，我們使用我們認為合理和一致的分配方法將我們的資產、負債和現金流分配給報告單位。這一過程需要各種估計、判斷和假設。
當內部報告架構重組改變報告單位的組成時，我們須將商譽重新分配至報告單位。商譽採用相對公平值法重新分配至報告單位。當可獲得報告單位的公平值時，我們根據報告單位的相對公平值分配商譽。當公允值不可用時，我們採用另一種分配方法，我們認為該方法代表正在重組業務的公允值的合理近似值。
有關更多信息，請參閲附註3-商譽、客户關係和其他無形資產。
衍生工具和套期保值
我們不時利用衍生工具對衝利率波動所帶來的利率風險。我們根據ASC 815對衍生工具進行會計處理。衍生品和套期保值它為衍生工具建立了會計和報告標準。我們不會將衍生金融工具用於投機目的。
衍生工具在綜合資產負債表中按其公允價值確認。當我們成為衍生工具的一方並打算應用對衝會計時，我們正式記錄對衝關係和進行對衝的風險管理目標，其中包括為財務報告目的指定該工具為公允價值對衝、現金流量對衝或淨投資對衝。
截至2023年12月31日，我們並無簽署任何掉期協議。我們於二零二二年年初訂立的所有浮動利率至固定利率掉期協議已於二零二二年上半年到期。在持有該等協議時，我們按季度定性評估附註15—衍生金融工具（指定為現金流量對衝）所述的有效性。我們已於累計其他全面虧損中反映利率掉期公平值變動，並於對衝交易影響盈利的期間重新分類至盈利。更多信息請參閲附註15—衍生金融工具。
養卹金和退休後福利
我們將界定福利及退休後計劃的資金狀況確認為綜合資產負債表上的資產或負債。每年的精算收益或虧損是我們其他全面收益（虧損）的一部分，然後計入我們綜合資產負債表上的累計其他全面虧損。養卹金和退休後福利開支在僱員提供服務並有資格領取福利的期間內確認。我們在計算退休金及退休後福利開支及責任時作出重大假設（包括貼現率、計劃資產的預期回報率、死亡率及醫療保健趨勢率）。更多信息請參見附註11—僱員福利。
外幣
我們外國子公司的當地貨幣是用於財務報告的功能貨幣，但某些外國子公司除外，在2022年8月1日出售我們的拉丁美洲業務之前，主要是在拉丁美洲。對於美國以外使用美元以外的功能貨幣的業務，資產和負債按期末匯率換算成美元，收入、費用和現金流按月平均匯率換算。在2023年11月1日出售我們的EMEA業務和2022年8月1日出售我們的拉丁美洲業務之前，我們的非美國子公司中有很大一部分使用英鎊、歐元或巴西雷亞爾作為其功能貨幣，在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，每種貨幣對美元的匯率都經歷了大幅波動。根據外幣折算會計指引，我們在綜合資產負債表和綜合綜合(虧損)損益表中確認外幣折算損益是股東權益累計其他全面損失的組成部分。在宣佈我們在附註2-拉丁美洲、ILEC和EMEA業務的剝離中討論的資產剝離之前，我們認為我們對外國子公司的大部分投資屬於長期投資。我們的外幣交易收益(損失)，包括與我們的非美國子公司的交易被認為不是長期的，都包括在我們綜合經營報表上的其他(費用)收入中。
普通股
截至2023年12月31日，根據股權激勵計劃，我們有1100萬股獲授權供未來發行。
優先股
未發行的Lumen Technologies優先股的持有人有權獲得累積股息，在Lumen清算時獲得每股25美元的優先分配加上未付股息，並與普通股持有人作為單一類別投票。
第382條權利計劃
我們維持一項第382條權利計劃，以保護我們的美國聯邦淨經營虧損結轉免受某些國內税收法典第382條限制。根據該計劃，截至2019年2月25日營業時間結束時，每股已發行普通股分配一份優先股購買權，這些權利目前與普通股同步交易，直至到期或根據該計劃分離。該計劃旨在阻止可能導致控制權變更的交易（定義見《守則》第382條），從而保護我們在未來使用我們歷史上的聯邦NOLs的能力。該計劃預計於2026年底失效。
分紅
宣派及派付股息由我們的董事會酌情決定。於2022年11月2日，我們宣佈董事會終止季度現金股息計劃。
糾正不具實質意義的錯誤
於2023年，我們在先前呈報的綜合財務報表中識別出有關應收賬款及應付賬款的錯誤。該等錯誤是由於我們一個傳統主機計費系統的收入少報，以及2021年之前期間的網絡開支少報。吾等已完成個別及整體錯誤之定量及定性評估，並認為該等錯誤對吾等先前刊發之綜合財務報表並不重大。儘管有此評估，我們已就該等錯誤修訂二零二二年十二月三十一日綜合資產負債表中的若干行項目。該等調整的淨影響是我們2022年12月31日綜合資產負債表的應收賬款及總資產增加3100萬美元，應付賬款及總負債增加9400萬美元。此外，我們錄得一項調整，使二零二一年一月一日的累計赤字增加6，300萬美元，這代表於二零二一年一月一日之前對非重大錯誤的累計更正。該等錯誤對我們先前發佈的截至2022年或2021年12月31日止年度的綜合經營報表、全面（虧損）收益或現金流量並無影響，且不會且預期不會對公司現有或未來商業安排的經濟產生影響。
最近採用的會計公告
供應商財務計劃
2023年1月1日，我們通過了會計準則更新(ASU)2022-04《負債-供應商財務計劃(子主題405-50)：供應商財務計劃義務的披露》(ASU 2022-04)。這些修訂要求使用與購買商品或服務相關的供應商財務計劃的公司披露關於該計劃的足夠信息，使財務報表用户能夠了解該計劃的性質、該期間的計劃活動、期間的變化以及計劃交易的潛在規模。ASU 2022-04的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
信貸損失
2023年1月1日，我們通過了ASU 2022-02，“金融工具-信貸損失(主題326)：問題債務重組(TDR)和陳年披露”(“ASU 2022-02”)。ASU取消了TDR確認和計量指導，加強了現有的披露要求，並引入了與對發生財務困難的借款人的應收賬款進行某些修改有關的新要求。ASU 2022-02的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
政府援助
2022年1月1日，我們採納ASU 2021—10“政府援助（主題832）：企業實體對政府援助的披露”（“ASU 2021—10”）。該ASU要求企業實體披露其所接受的某些類型政府援助的信息。附註4—收入確認瞭解更多信息。
租契
2022年1月1日，我們通過了ASU 2021-05《租賃(主題842)：出租人-某些租賃的可變租賃付款》(ASU 2021-05)。本ASU(I)修訂出租人的租賃分類要求，使之符合ASC主題840項下的實踐；(Ii)為出租人提供不依賴於參考指數或費率作為經營性租賃的可變租賃報酬的分類和核算標準；以及(Iii)提供關於出租人在經營性租賃和其他相關主題下的淨投資的指導。採用ASU 2021-05並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
債務
2021年1月1日，我們採納了ASU 2020—09，“根據SEC發佈編號33—10762對SEC段落的債務（主題470）修正案”（“ASU 2020—09”）。該ASU修訂並取代了各種SEC指導意見，以反映SEC第33—10762號版本，其中包括對適用於註冊債券發行的財務披露要求的修訂，包括信用增強，如子公司擔保。採納ASU 2020—09對我們的綜合財務報表並無重大影響。
投資
2021年1月1日，我們採納ASU 2020—01，“投資—股票證券（主題321）、投資—股票方法和合資企業（主題323）以及衍生品和對衝（主題815）—澄清主題321、主題323和主題815之間的相互作用”（“ASU 2020—01”）。除其他事項外，本ASU澄清了公司應考慮要求公司應用或終止主題323，投資—權益法和合資企業項下的權益會計法的可觀察交易，以便在緊接應用權益法之前或終止權益法時根據主題321應用計量替代方案。截至2023年12月31日，我們確定於截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報所涵蓋的報告期間內並無應用或終止權益法。採納ASU 2020—01對我們的綜合財務報表並無影響。
所得税
2021年1月1日，我們採納了ASU 2019—12“簡化所得税會計（主題740）”（“ASU 2019—12”）。該ASU刪除了投資、期間內分配和中期計算的某些例外情況，並增加了指導，以降低所得税會計的複雜性。採納ASU 2019—12對我們的綜合財務報表並無重大影響。
近期發佈的會計公告
2023年12月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2023-09，“所得税(專題740)：改進所得税披露”(“ASU 2023-09”)。本ASU要求公共企業實體必須每年“(1)披露税率調節中的特定類別，(2)為達到量化門檻的調節項目提供額外信息(如果這些調節項目的影響等於或大於税前收入或損失乘以適用的法定所得税税率所計算的金額的5%)。”ASU 2023-09將在2025財政年度期間對我們生效，並允許及早採用。我們選擇不及早採用這個亞利桑那州立大學。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023—08，“Intangiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodi該ASU旨在通過要求實體在每個報告期內以公允價值計量這些加密資產，並在淨收入中確認公允價值的變化，來改善某些加密資產的會計處理。該修訂還通過要求披露報告期內的重大持股、合同銷售限制和變化，改善了向投資者提供的有關實體加密資產持有的信息。該ASU將於2025財年第一季度生效，並允許提前採用。截至2023年12月31日，我們沒有持有加密資產，預計ASU 2023—08不會對我們的合併財務報表產生任何影響。
2023年11月，FASB發佈ASU 2023—07“分部報告（主題280）：對應報告分部披露的改進”（“ASU 2023—07”）。此ASU旨在主要通過加強重大分部開支的披露來改善可報告分部披露要求。該ASU將於2024財年年度期間對我們生效，並允許提前採用。截至2023年12月31日，我們正在評估其對我們的綜合財務報表的影響。
2023年10月，財務會計準則委員會發布了ASU2023-06《信息披露改進：響應美國證券交易委員會信息披露更新和簡化倡議的編纂修正案》(ASU2023-06)。本會計準則將“美國證券交易委員會”的某些披露要求納入了美國財務會計準則編撰(簡稱“編撰”)。亞利桑那州立大學的修正案預計將澄清或改進各種編纂專題的披露和陳述要求，使用户能夠更容易地將受美國證券交易委員會現有披露約束的實體與以前不受這些要求約束的實體進行比較，並使編纂中的要求與美國證券交易委員會的規定保持一致。ASU 2023-06將自美國證券交易委員會相應披露規則更改的生效日期起對每項修訂生效。截至2023年12月31日，我們預計ASU 2023-06不會對我們的合併財務報表產生任何影響。
2023年8月，FASB發佈ASU 2023—05“業務合併—合資企業形成（子主題805—60）：確認和初始計量”（“ASU 2023—05”）。本ASU適用於成立符合合資企業（或公司合資企業）定義的實體。合營企業於成立時應用新會計基準。ASU 2023—05將於2025財年第一季度生效，並允許提前採用。截至2023年12月31日，我們預計ASU 2023—05不會對我們的綜合財務報表產生任何影響。
2023年8月，FASB發佈了ASU 2023—04，“負債（主題405）：根據SEC工作人員會計公告第121號對SEC段落的修正”（ASU 2023—04）。該ASU修改並在FASB法典中添加了SEC的多個段落，以反映有關保護實體為平臺用户持有的加密資產義務的會計指導。此ASU不提供任何新的指導。ASU 2023—04對我們來説是有效的，一旦添加到FASB編纂是可用的。截至2023年12月31日，我們預計ASU 2023—04不會對我們的綜合財務報表產生任何影響。
2023年7月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-03，“財務報表列報(主題205)，損益表-報告全面收益(主題220)，負債與股權(主題480)，股權(主題505)和薪酬-股票薪酬(主題718)：根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第120號對美國證券交易委員會段落的修正，美國證券交易委員會工作人員在2022年3月24日企業信託基金會議上的公告，以及工作人員會計公告主題6.B，會計系列發佈280-X：適用於普通股的損益”(“會計準則2023-03”)。本ASU修改或取代適用編纂內的各種美國證券交易委員會段落，以符合美國證券交易委員會過去的員工公告。本亞利桑那州大學不提供任何新的指導。ASU 2023-03一旦添加到FASB編撰中就對我們生效了。截至2023年12月31日，我們預計ASU 2023-03不會對我們的合併財務報表產生任何影響。
2023年3月，FASB發佈了ASU 2023-02，“投資-股權法和合資企業(主題323)：使用比例攤銷法對税收抵免結構中的投資進行會計處理”(“ASU 2023-02”)。這些修正案允許報告實體選擇使用比例攤銷法對符合條件的税收股權投資進行核算，而不管產生相關所得税抵免的計劃是什麼。ASU 2023-02將於2024財年第一季度對我們生效，並允許及早採用。截至2023年12月31日，我們預計ASU 2023-02不會對我們的合併財務報表產生任何影響。
2023年3月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2023-01“租賃(主題842)：共同控制安排”(“ASU 2023-01”)。這些修正要求所有實體在共同控制組的使用年限內攤銷與共同控制租約有關的租賃權改進。ASU 2023-01將於2024財年第一季度對我們生效，並允許及早採用。截至2023年12月31日，我們預計ASU 2023-01不會對我們的合併財務報表產生任何影響。
2022年12月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2022-06，“參考匯率改革(主題848)-推遲主題848的日落日期”(“ASU 2022-06”)。這些修正案延長了編制者可以利用主題848中的參考匯率改革救濟指導的期限，該指導意見將日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日，之後實體將不再被允許適用主題848中的減免。ASU 2022-06自發布之日起生效。根據我們對截至2023年12月31日的關鍵材料合同的審查，ASU 2022-06不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
於二零二二年六月，財務會計準則委員會發布ASU 2022—03“公允價值計量（主題820）：受合約銷售限制的股本證券的公允價值計量”（“ASU 2022—03”）。該等修訂澄清，出售股本證券投資的合約限制並不視為股本證券會計單位的一部分，因此在計量其公平值時不予以考慮。ASU 2022—03將於2024財年第一季度生效，並允許提前採用。截至2023年12月31日，我們預計ASU 2022—03不會對我們的綜合財務報表產生任何影響。
於2021年1月，FASB發佈ASU 2021—01“參考利率改革（主題848）：範圍”（“ASU 2021—01”），澄清主題848中有關合約修改及對衝會計的若干選擇性加速及例外情況適用於受貼現過渡影響的衍生工具。ASU 2021—01還修訂了主題848中的加速和例外，以捕捉範圍澄清的增量後果，並針對受貼現過渡影響的衍生工具調整現有指南。該等修訂本可前瞻性應用於於二零二二年十二月三十一日或之前作出的合約修訂及訂立或評估的對衝關係。ASU 2021—01提供有限時間內的可選加速，以減輕參考利率改革會計的潛在負擔。根據我們對截至2023年12月31日的主要重大合同的審閲，ASU 2021—01將不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。
(2)剝離拉丁美洲、ILEC和EMEA業務
拉丁美洲商業
2022年8月1日，Level 3 Parent，LLC（Lumen Technologies，Inc.的間接全資子公司）的關聯公司，根據日期為2021年7月25日的最終協議出售Lumen的拉丁美洲業務，税前現金收益約為27億美元。
截至2022年12月31日止年度，我們錄得與出售拉丁美洲業務有關的出售税前淨收益5. 97億美元。該收益於綜合經營報表內反映為經營收入。
就出售而言，吾等訂立過渡服務協議，據此，吾等向買方提供各種支持服務。此外，Lumen與買方簽訂了商業協議，據此他們互相提供各種網絡和其他商業服務。此外，我們同意賠償買方未來可能要求Lumen支付現金的某些事宜。Lumen估計這些賠償的公允價值為8600萬美元，計入我們綜合資產負債表中的其他長期負債，並相應減少了我們的銷售收益。
拉丁美洲業務已計入我們的持續經營業務，並於二零二二年八月一日交易結束時在我們的綜合資產負債表分類為持作出售資產及負債。由於完成交易，我們終止確認淨資產19億美元，主要包括（i）不動產、廠房和設備（扣除累計折舊）17億美元，（ii）商譽2.45億美元，（iii）其他無形資產（扣除累計攤銷）1.40億美元，以及（iv）遞延所得税負債（淨額1.54億美元）。此外，我們重新分類1.12億美元的外幣換算已實現虧損（扣除税項），以部分抵銷出售拉丁美洲業務的收益。
ILEC業務
於2022年10月3日，我們及我們的若干聯屬公司將主要在20箇中西部及東南部州經營的部分現有本地交易所（“ILEC”）業務出售予Apollo Global Management，Inc.（“Apollo Global Management，Inc.”）顧問基金的聯屬公司。作為交換，我們收到75億美元的代價，扣除了約4億美元的期末調整，並通過買方承擔我們長期合併債務中約15億美元支付部分代價，從而產生約56億美元的税前現金收益。
截至2022年12月31日止年度，我們錄得與出售ILEC業務有關的出售税前淨收益1. 76億美元。該收益於綜合經營報表內反映為經營收入。
就出售而言，吾等訂立過渡服務協議，據此，吾等向買方提供各種支持服務。此外，Lumen與買方簽訂了商業協議，據此他們互相提供各種網絡和其他商業服務。根據這些協議，我們承諾在三年內向買方訂購約3.73億美元的服務，買方承諾在三年內向我們訂購約6700萬美元的服務。我們就某些事項向買方確認，在交易結束時，預計Lumen未來支付現金。Lumen估計該等彌償的公允價值為8900萬美元，已計入截至2022年12月31日的綜合資產負債表中的其他流動負債，並相應地增加了截至2022年12月31日的所得税開支。截至2023年第一季度，已全額支付8900萬美元。
ILEC業務已納入我們的持續經營業務，並於二零二二年十月三日交易完成前分類為持作出售資產及負債。由於完成交易，我們終止確認淨資產48億美元，主要包括（i）物業、廠房及設備（扣除累計折舊）36億美元，（ii）商譽26億美元，以及（iii）長期債務（扣除貼現）14億美元。此外，我們重新分類了4.03億美元的淨精算虧損和先前服務信貸與Lumen退休金計劃（扣除税項），以部分抵消出售ILEC業務的收益。
歐洲、中東和非洲地區業務
2023年11月1日，Level 3 Parent，LLC的關聯公司將Lumen在歐洲、中東和非洲的業務（“EMEA業務”）出售給Fidelity Investments的投資組合公司Colt Technology Services Group Limited，經某些收盤調整和交易成本後，税前現金收益為17億美元。此代價進一步受收購協議所載之其他成交後調整及彌償（經修訂及補充）所規限。就出售而言，吾等訂立過渡服務協議，據此，吾等向買方提供各種支持服務。此外，Lumen與買方簽訂了商業協議，據此他們互相提供各種網絡和其他商業服務。
EMEA業務分類為持作出售被視為一項事件或情況變動，須於每個報告期間評估出售組別之商譽減值，直至出售。吾等對出售組別進行分類前及分類後商譽減值測試，詳情見附註3—商譽、客户關係及其他無形資產。由於我們的減值測試，我們確定EMEA業務出售集團已減值，導致非，2022年第四季度的現金、不可扣税商譽減值支出為4300萬美元。我們評估了持作出售資產和負債賬面值相對於商定銷售價格的可收回性，並就銷售成本作出調整，並於截至12月31日止年度錄得估計出售虧損6.6億美元，於2022年12月，綜合資產負債表持作出售資產中包括的估值撥備，2022年31號截至2023年12月31日止年度，我們錄得與出售EMEA業務有關的出售淨虧損1.02億美元。該虧損於綜合經營報表內反映為經營開支。
EMEA業務已納入我們的持續經營業務，並於二零二三年十一月一日交易完成前分類為持作出售資產及負債。由於完成交易，我們終止確認淨資產21億美元，主要由（i）物業、廠房和設備（扣除累計折舊）20億美元和（ii）客户關係和其他無形資產（扣除累計攤銷）1.07億美元。此外，我們重新分類了3.82億美元的外幣換算已實現虧損（扣除税項），並抵銷了估值撥備及出售EMEA業務的虧損。
其他信息
我們不認為這些資產剝離交易代表Lumen的戰略轉變。因此，上述已出售業務並不符合分類為已終止經營業務的標準。因此，我們繼續在綜合經營業績中報告拉丁美洲、ILEC和EMEA業務的經營業績，直至其各自的出售日期分別為2022年8月1日、2022年10月3日和2023年11月1日。
(3)商譽、客户關係及其他無形資產
商譽、客户關係和其他無形資產包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022(1) |
| | (百萬美元) |
商譽(2) | $ | 1,964 | | | 12,657 | |
| 活生生的無限無形資產 | $ | 9 | | | 9 | |
| 其他需要攤銷的無形資產： | | | |
客户關係(3)，減去累計攤銷4 248美元和3 606美元 | 3,811 | | | 4,574 | |
軟件資本化，減累計攤銷4 045美元(4)和3,895美元 | 1,564 | | | 1,482 | |
商號、專利和其他減去累計攤銷的72美元(4)和188美元 | 86 | | | 101 | |
| 其他無形資產總額，淨額 | $ | 5,470 | | | 6,166 | |
(1)這些價值不包括被歸類為持有待售的資產。
(2)在截至2023年12月31日的年度內，我們累計記錄了107億美元的非現金、不可扣税商譽減值費用。
(3)在截至2023年12月31日的一年中，由於2023年第四季度部分CDN客户合同的銷售，客户關係減少了1.21億美元，導致我們的綜合運營報表中計入銷售、一般和行政費用的淨虧損為7300萬美元。
(4)某些賬面價值為1.83億美元的資本化軟件和賬面價值為1.3億美元的商品名稱在2022年期間完全攤銷，並於2023年第一季度退役。
截至2023年12月31日，商譽、客户關係、無限期居住和其他無形資產的賬面總額為158億美元。
我們的商譽來自於收購價格超過收購淨資產公允價值的多次收購。
我們必須每年評估我們的商譽和其他無限期無形資產的減值，或在某些情況下更頻繁地評估，例如當事件或情況變化表明可能存在減值時。我們對商譽以外的無限期無形資產的年度減值評估日期為12月31日。我們完成了對截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的商譽以外的無限壽命無形資產的定性評估，並得出結論，我們的無限壽命無形資產很可能沒有減值；因此，這些資產在2023年、2022年或2021年沒有記錄減值費用。只有當我們的評估確定我們的任何報告單位的權益賬面價值超過其公允價值時，我們才被要求減記商譽價值。我們的年度商譽減值評估日期為10月31日，我們在該日期評估我們的報告單位。
我們在兩個部分報告我們的結果：商業和大眾市場。有關這些細分市場和基本銷售渠道的更多信息，請參閲附註17-細分市場信息。截至2023年12月31日，我們有三個商譽減值測試報告單位，分別是(I)大眾市場、(Ii)北美業務(“北美業務”)和(Iii)亞太地區(“亞太地區”)。在剝離EMEA業務之前，EMEA地區也是一個報告單位，並在下面討論的2022年10月31日的分類前測試中進行了減值測試。在2022年8月1日剝離資產之前，拉丁美洲(“LATAM”)區域也是一個報告單位。
我們的報告單位不是具有獨立完整財務報表的獨立法律實體。我們的資產和負債用於多個報告單位的運營並與之相關。對於每個報告單位，我們將其估計的權益公允價值與我們分配給它的權益賬面價值進行比較。如果報告單位的估計公允價值大於賬面價值，我們得出結論認為不存在減值。如果報告單位的估計公允價值低於其賬面價值，我們記錄非現金減值支出，數額相當於超出的金額。根據事實和情況，我們通常通過考慮以下兩種方法之一或兩者來估計報告單位的公允價值：（i）貼現現金流量法，其基於離散預測期內的預測現金流量的現值和終值，其基於離散預測期後報告單位的預期標準化現金流量，以及（ii）市場法，這包括使用與我們的服務和市場相當的上市公司的市場倍數。
2023年商譽減值分析
於2023年10月31日，我們對上述三家公司的商譽進行了年度減值分析-提到了報告單位。鑑於我們的市值持續下降，我們確定我們的量化減值分析將只使用市場法來估計我們報告單位的公允價值。應用這一方法，我們利用了電信行業內的公司比較和分析師報告，這些報告支持一系列公允價值，這些公允價值分別來自1.5倍和3.5倍之間的年化收入和扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)倍數和4.8倍和8.4倍之間。在確定每個報告單位的公允價值時，我們使用低於這些可比市場倍數的收入和EBITDA倍數。我們將報告單位的估計公允價值與我們截至2023年10月31日的市值進行了核對，並根據最近的市場交易得出結論，表明約2%的控制溢價是合理的。根據我們如上所述對報告單位進行的評估，我們得出結論，我們的某些報告單位的估計公允價值低於其權益賬面價值。因此，我們記錄了一筆非現金，非-税—2023年10月31日的可扣除商譽減值費用為19億美元。
在2023年第二季度，我們確定存在的情況表明，我們報告單位的賬面價值更有可能超過其公允價值。鑑於我們的市值持續下降，我們確定我們的量化減值分析將只使用市場法來估計我們報告單位的公允價值。應用這種方法，我們利用了電信行業內的公司比較和分析師報告，這些報告支持一系列公允價值，這些公允價值分別來自1.5倍和4.3倍之間的年化收入和EBITDA倍數，以及4.6倍和10.5倍之間的倍數。在確定每個報告單位的公允價值時，我們使用低於這些可比市場倍數的收入和EBITDA倍數。根據我們於2023年第二季度的減值分析而釐定的報告單位的估計公允價值並無控制溢價，而根據我們相對於近期交易的市值，我們認為該溢價是合理的。於截至2023年6月30日止三個月，根據吾等就上述報告單位所作之評估，吾等認為若干報告單位之估計公允價值低於其權益賬面值。因此，我們在截至2023年6月30日的三個月記錄了88億美元的非現金、不可扣税的商譽減值費用。
我們在截至2023年6月30日和2023年10月31日的季度測試中使用的市場法納入了與今年剩餘時間的預測結果相關的估計和假設，包括收入、支出和某些戰略舉措的實現。在制定適用於每個報告單位的市場倍數時，我們考慮了行業參與者的觀察趨勢。我們的評估包括許多需要作出重大判斷的因素。對這些因素的不同解釋可能會導致對我們的損害規模的不同結論。
2022年商譽減值分析
於2022年10月31日，我們通過考慮市場法及貼現現金流量法估計上述四個報告單位的公平值。我們使用代表截至評估日期的加權平均資本成本（包括税後債務成本和權益成本）的比率貼現了大眾市場、北美業務、EMEA和亞太地區報告單位的預計現金流量，如下表所披露。我們利用電信行業的公司比較和分析師報告，在評估時支持一系列公允價值，這些公允價值來自年化收入和EBITDA倍數分別為1.8倍和4.6倍和4.7倍和10.8倍。我們為每個報告單位選擇了收入和EBITDA倍數，導致整體公司收入和EBITDA倍數分別為2.5倍和5.5倍。吾等亦將報告單位的估計公平值與吾等於二零二二年十月三十一日的市值對賬，並根據近期市場交易（包括吾等的資產剝離）及吾等低迷的股價得出結論，所示控制權溢價約59%屬合理。由於我們於2022年10月31日的股票交易價格下跌，以及我們對上述報告單位進行的評估，我們得出結論，我們NA Business報告單位的估計公允價值低於我們對該報告單位的權益賬面值，導致非現金、不可扣税商譽減值支出約32億美元。有關按分部劃分的減值支出，請參閲下表按分部劃分的商譽結轉表。截至2022年10月31日，本集團的大眾市場、EMEA及亞太地區報告單位的權益估計公允值分別超出97%、171%及101%。根據我們進行的評估，我們得出結論，分配給我們的大眾市場、EMEA及亞太地區報告單位的商譽於2022年10月31日並無減值。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年10月31日 |
| 報告單位 |
| 大眾市場 | 北美業務 | 歐洲、中東和非洲地區 | APAC |
| 加權平均資金成本 | 9.4 | % | 9.4 | % | 9.8 | % | 11.3 | % |
| 債務税後成本 | 4.7 | % | 4.7 | % | 5.1 | % | 6.3 | % |
| 權益成本 | 14.0 | % | 14.0 | % | 14.4 | % | 16.2 | % |
我們將EMEA業務分類為持作出售（如附註2—剝離拉丁美洲、ILEC及EMEA業務）被視為一項事件或情況變化，需要評估我們於二零二二年十月三十一日的商譽是否減值。吾等已進行上述公佈前商譽減值測試，以釐定於該等資產分類為持作出售前是否存在減值，並釐定於二零二二年十一月二日將分類為持作出售資產之出售組別用於商譽分配之公平值。我們還做了一個後—商譽減值測試使用我們的估計資產剝離後現金流量及權益賬面值，以評估我們在資產剝離後將保留的NA業務、大眾市場及亞太區報告單位的公允值是否超過該等報告單位在持作出售資產分類後的權益賬面值。我們的結論是，我們的資產剝離後報告單位並無減值。
除上文討論的年度、公告前及公告後商譽評估外，我們使用購買價與EMEA業務淨資產賬面值的比較，對EMEA業務出售組進行減值評估。因此，EMEA業務出售組出現減值，導致非現金、不可扣税的商譽減值支出4300萬美元。見附註2—拉丁美洲、ILEC和EMEA業務的剝離，以瞭解有關EMEA業務的購買價格、賬面價值和商譽減值的更多信息。有關按分部劃分的減值支出，請參閲下表按分部劃分的商譽結轉表。
2021年商譽減值分析
於2021年10月31日，我們通過考慮市場法及貼現現金流量法估計上述五個報告單位的公平值。截至2021年10月31日，我們確定，大眾市場、北美業務、EMEA、拉丁美洲及亞太地區報告單位的權益估計公允值分別超出277%、8%、57%、100%及125%。根據吾等進行的評估，吾等得出結論，吾等各報告單位的公平值較有可能超過該等報告單位於二零二一年十月三十一日的權益賬面值。因此，吾等的結論是，於吾等評估日期並無減值。
我們的二零二一年第三季度與剝離拉丁美洲及ILEC業務有關的持作出售資產分類（如附註2—剝離拉丁美洲、ILEC及EMEA業務）被視為一項事件或情況變化，需要評估我們截至二零二一年七月三十一日的商譽減值。我們進行分類前商譽減值測試，以確定該等資產分類前是否存在減值，並確定將用於分類為持作出售資產的拉丁美洲及ILEC業務的商譽分配的2021年7月31日公平值。我們的結論是，於二零二一年七月三十一日，我們各報告單位的公平值較有可能超過該等報告單位的權益賬面值。我們亦使用估計資產剝離後現金流量及權益賬面值進行分類後商譽減值測試，以評估資產剝離後保留的報告單位的公平值是否超過該等報告單位在分類持作出售資產後的權益賬面值。於二零二一年七月三十一日，我們通過考慮市場法及貼現現金流量法估計上述五個報告單位於該日的公平值。截至2021年7月31日，我們確定，大眾市場、北美業務、EMEA、拉丁美洲和亞太地區報告單位的權益估計公允值分別超出150%、24%、58%、100%和134%。根據吾等進行的評估，吾等得出結論，於二零二一年七月三十一日，吾等各報告單位的公平值較有可能超過吾等報告單位的權益賬面值。因此，吾等的結論是，於吾等評估日期並無減值。
二零二一年一月內部重組我們的報告架構被視為一項事件或情況變動，需要評估我們的商譽是否減值。我們於二零二一年第一季度進行了定性減值評估，得出結論認為，我們各報告單位的公平值極有可能超過該等報告單位於二零二一年一月三十一日的權益賬面值。因此，吾等的結論是，於吾等評估日期並無減值。
下表列示自二零二一年十二月三十一日至二零二三年十二月三十一日分配予我們可報告分部的商譽結轉。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 業務 | 大眾市場 | 總計 |
| | (百萬美元) |
| 截至2021年12月31日 | | $ | 11,235 | | 4,751 | | 15,986 | |
| 外幣匯率變動的影響及其他 | | $ | (58) | | — | | (58) | |
| 減損 | | $ | (3,271) | | — | | (3,271) | |
截至2022年12月31日(1) | | $ | 7,906 | | 4,751 | | 12,657 | |
| 減損 | | (7,906) | | (2,787) | | (10,693) | |
截至2023年12月31日(1) | | $ | — | | 1,964 | | 1,964 | |
(1)於2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的商譽分別扣除累計減值虧損217億元、110億元及77億元。
有關我們分部的其他資料，請參閲附註17-分部資料。
截至2023年12月31日，有限壽命無形資產的加權平均剩餘可使用年期合共約為6年，客户關係約為7年，資本化軟件約為4年。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的有限存續期無形資產攤銷費用總額分別為11億美元、11億美元及13億美元。
我們估計，截至2024年12月31日至2028年止年度的有限壽命無形資產攤銷費用總額將如下表所示。
| | | | | | | | |
| | (美元，單位：百萬美元) |
| 2024 | | $ | 922 | |
| 2025 | | 847 | |
| 2026 | | 803 | |
| 2027 | | 722 | |
| 2028 | | 657 | |
(4)收入確認
產品和服務類別
我們將業務分部的產品及服務收入分為以下類別：
•增長，包括我們預計將增長的產品和服務，包括我們的暗光纖、邊緣雲服務、IP、託管安全、軟件定義廣域網（“SD WAN”）、安全接入服務邊緣（“SASE”）、統一通信和協作（“UC & C”）和波長服務；
•培育，其中包括我們更成熟的產品，包括以太網和VPN數據網絡服務；
•Harvest，包括我們為現金流而管理的遺留服務，包括時分多路複用（“TDM”）話音、專線及其他遺留服務；及
•其他，包括設備銷售、IT解決方案和其他服務。
我們將產品及服務收入分類為大眾市場分部的以下類別：
•光纖寬帶，我們利用光纖網絡基礎設施為住宅和小型企業客户提供高速寬帶服務；
•其他寬帶，我們主要為住宅和小型企業客户提供低速寬帶服務，使用我們的銅線網絡基礎設施；以及
•語音及其他，我們的收入來自（i）提供本地及長途語音服務、專業服務及其他輔助服務，及（ii）聯邦寬帶及州支持計劃。
總收入與客户合同收入的對賬
下表按分部、銷售渠道及產品類別提供總收益。它們還提供了不受ASC 606“與客户合同的收入”（“ASC 606”）約束的收入數額，而是受其他會計準則約束。下表中的金額包括拉丁美洲、ILEC和EMEA業務分別於2022年8月1日、2022年10月3日和2023年11月1日銷售前的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| 總收入 | 調整為 非ASC 606 收入(1) | 總收入來自 與以下公司簽訂合同 顧客 |
| | (百萬美元) |
| 按銷售渠道及產品類別劃分的業務分部 | | | | | |
| 大型企業 | | | | | |
| 增長 | | $ | 2,167 | | (294) | | | 1,873 | |
| 養成 | | 1,450 | | — | | | 1,450 | |
| 收穫 | | 760 | | — | | | 760 | |
| 其他 | | 239 | | (5) | | | 234 | |
| 大型企業總收入 | | 4,616 | | (299) | | | 4,317 | |
| 中端市場企業 | | | | | |
| 增長 | | 803 | | (28) | | | 775 | |
| 養成 | | 797 | | — | | | 797 | |
| 收穫 | | 378 | | (4) | | | 374 | |
| 其他 | | 33 | | (4) | | | 29 | |
| 中端市場企業總收入 | | 2,011 | | (36) | | | 1,975 | |
| 公共部門 | | | | | |
| 增長 | | 469 | | (81) | | | 388 | |
| 養成 | | 398 | | — | | | 398 | |
| 收穫 | | 383 | | (1) | | | 382 | |
| 其他 | | 533 | | — | | | 533 | |
| 公共部門總收入 | | 1,783 | | (82) | | | 1,701 | |
| 批發 | | | | | |
| 增長 | | 1,030 | | (251) | | | 779 | |
| 養成 | | 820 | | (25) | | | 795 | |
| 收穫 | | 1,264 | | (165) | | | 1,099 | |
| 其他 | | 11 | | — | | | 11 | |
| 批發總收入 | | 3,125 | | (441) | | | 2,684 | |
| 按產品類別劃分的業務細分 | | | | | |
| 增長 | | 4,469 | | (654) | | | 3,815 | |
| 養成 | | 3,465 | | (25) | | | 3,440 | |
| 收穫 | | 2,785 | | (170) | | | 2,615 | |
| 其他 | | 816 | | (9) | | | 807 | |
| 業務部門總收入 | | 11,535 | | (858) | | | 10,677 | |
| 按產品類別劃分的大眾市場細分市場 | | | | | |
| 光纖寬帶 | | 636 | | (16) | | | 620 | |
| 其他寬帶 | | 1,394 | | (126) | | | 1,268 | |
| 語音等 | | 992 | | (36) | | | 956 | |
| 大眾市場總收入 | | 3,022 | | (178) | | | 2,844 | |
| 總收入 | | $ | 14,557 | | (1,036) | | | 13,521 | |
| 收入的時機 | | | | | |
| 在某一時間點轉移的貨物和服務 | | | | | $ | 178 | |
| 隨時間推移執行的服務 | | | | | 13,343 | |
| 與客户簽訂合同的總收入 | | | | | $ | 13,521 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 總收入 | 調整為 非ASC 606 收入(1) | 總收入來自 與以下公司簽訂合同 顧客 |
| (百萬美元) |
| 按銷售渠道及產品類別劃分的業務分部 | | | | | |
| 大型企業 | | | | | |
| 增長 | | $ | 2,415 | | (352) | | | 2,063 | |
| 養成 | | 1,685 | | — | | | 1,685 | |
| 收穫 | | 1,022 | | — | | | 1,022 | |
| 其他 | | 255 | | (8) | | | 247 | |
| 大型企業總收入 | | 5,377 | | (360) | | | 5,017 | |
| 中端市場企業 | | | | | |
| 增長 | | 757 | | (32) | | | 725 | |
| 養成 | | 915 | | — | | | 915 | |
| 收穫 | | 510 | | (7) | | | 503 | |
| 其他 | | 30 | | (1) | | | 29 | |
| 中端市場企業總收入 | | 2,212 | | (40) | | | 2,172 | |
| 公共部門 | | | | | |
| 增長 | | 444 | | (103) | | | 341 | |
| 養成 | | 490 | | — | | | 490 | |
| 收穫 | | 468 | | (4) | | | 464 | |
| 其他 | | 459 | | (2) | | | 457 | |
| 公共部門總收入 | | 1,861 | | (109) | | | 1,752 | |
| 批發 | | | | | |
| 增長 | | 979 | | (271) | | | 708 | |
| 養成 | | 1,004 | | (23) | | | 981 | |
| 收穫 | | 1,557 | | (215) | | | 1,342 | |
| 其他 | | 51 | | — | | | 51 | |
| 批發總收入 | | 3,591 | | (509) | | | 3,082 | |
| 按產品類別劃分的業務細分 | | | | | |
| 增長 | | 4,595 | | (758) | | | 3,837 | |
| 養成 | | 4,094 | | (23) | | | 4,071 | |
| 收穫 | | 3,557 | | (226) | | | 3,331 | |
| 其他 | | 795 | | (11) | | | 784 | |
| 業務部門總收入 | | 13,041 | | (1,018) | | | 12,023 | |
| 按產品類別劃分的大眾市場細分市場 | | | | | |
| 光纖寬帶 | | 604 | | (18) | | | 586 | |
| 其他寬帶 | | 2,164 | | (200) | | | 1,964 | |
| 語音等 | | 1,669 | | (134) | | | 1,535 | |
| 大眾市場總收入 | | 4,437 | | (352) | | | 4,085 | |
| 總收入 | | $ | 17,478 | | (1,370) | | | 16,108 | |
| 收入的時機 | | | | | |
| 在某一時間點轉移的貨物和服務 | | | | | $ | 154 | |
| 隨時間推移執行的服務 | | | | | 15,954 | |
| 與客户簽訂合同的總收入 | | | | | $ | 16,108 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 總收入 | 調整為 非ASC 606 收入(1) | 總收入來自 與以下公司簽訂合同 顧客 |
| | (百萬美元) |
| 按銷售渠道及產品類別劃分的業務分部 | | | | | |
| 大型企業 | | | | | |
| 增長 | | $ | 2,552 | | (427) | | | 2,125 | |
| 養成 | | 1,906 | | — | | | 1,906 | |
| 收穫 | | 1,205 | | (2) | | | 1,203 | |
| 其他 | | 255 | | (5) | | | 250 | |
| 大型企業總收入 | | 5,918 | | (434) | | | 5,484 | |
| 中端市場企業 | | | | | |
| 增長 | | 724 | | (29) | | | 695 | |
| 養成 | | 1,026 | | — | | | 1,026 | |
| 收穫 | | 613 | | (7) | | | 606 | |
| 其他 | | 35 | | (4) | | | 31 | |
| 中端市場企業總收入 | | 2,398 | | (40) | | | 2,358 | |
| 公共部門 | | | | | |
| 增長 | | 481 | | (84) | | | 397 | |
| 養成 | | 528 | | — | | | 528 | |
| 收穫 | | 569 | | (3) | | | 566 | |
| 其他 | | 533 | | (2) | | | 531 | |
| 公共部門總收入 | | 2,111 | | (89) | | | 2,022 | |
| 批發 | | | | | |
| 增長 | | 930 | | (279) | | | 651 | |
| 養成 | | 1,080 | | (25) | | | 1,055 | |
| 收穫 | | 1,682 | | (228) | | | 1,454 | |
| 其他 | | — | | — | | | — | |
| 批發總收入 | | 3,692 | | (532) | | | 3,160 | |
| 按產品類別劃分的業務細分 | | | | | |
| 增長 | | 4,687 | | (819) | | | 3,868 | |
| 養成 | | 4,540 | | (25) | | | 4,515 | |
| 收穫 | | 4,069 | | (240) | | | 3,829 | |
| 其他 | | 823 | | (11) | | | 812 | |
| 業務部門總收入 | | 14,119 | | (1,095) | | | 13,024 | |
| 按產品類別劃分的大眾市場細分市場 | | | | | |
| 光纖寬帶 | | 524 | | — | | | 524 | |
| 其他寬帶 | | 2,507 | | (227) | | | 2,280 | |
| 語音等 | | 2,537 | | (570) | | | 1,967 | |
| 大眾市場總收入 | | 5,568 | | (797) | | | 4,771 | |
| 總收入 | | $ | 19,687 | | (1,892) | | | 17,795 | |
| 收入的時機 | | | | | |
| 在某一時間點轉移的貨物和服務 | | | | | $ | 138 | |
| 隨時間推移執行的服務 | | | | | 17,657 | |
| 與客户簽訂合同的總收入 | | | | | $ | 17,795 | |
(1)包括不在ASC 606範圍內的監管收入和租賃收入。
客户應收賬款和合同餘額
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日，客户應收賬款、合同資產和合同負債的餘額，扣除被歸類為待售的金額：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， 2023 | | 十二月三十一日， 2022 |
| (百萬美元) |
客户應收款(1) | | $ | 1,256 | | | 1,424 | |
合同資產(2) | | 29 | | | 34 | |
合同責任(3) | | 698 | | | 656 | |
(1)反映了截至2023年12月31日和2022年12月31日的客户應收賬款總額分別為13億美元和15億美元，扣除信貸損失準備金後分別為6000萬美元和7300萬美元。截至2022年12月31日，與2023年11月1日出售的EMEA業務相關的客户應收賬款淨額不包括歸類為持有待售的7600萬美元。
(2)截至2022年12月31日，這些金額不包括歸類為持有待售的1600萬美元的合同資產，這些資產與2023年11月1日出售的EMEA業務有關。
(3)截至2022年12月31日，這些金額不包括與2023年11月1日出售的EMEA業務有關的5900萬美元的合同負債。
合同責任是我們從客户那裏收到的對價，或在未來提供承諾的商品或服務之前開具的賬單。我們推遲將這一對價確認為收入，直到我們履行了對客户的相關履約義務。合同負債包括預付一個月的經常性服務，以及在實際或預期合同期限內遞延和確認的安裝和維護費用，合同期限通常為1至5年，具體取決於服務。合同負債包括在我們綜合資產負債表的遞延收入中。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別確認了4.34億美元和5.39億美元的收入，分別計入截至2023年1月1日和2022年1月1日的7.15億美元和8.41億美元的合同負債，包括歸類為持有待售的合同負債。
履約義務
截至2023年12月31日，我們預計未來將確認約68億美元的收入，這些收入與與部分或全部未履行的現有客户合同相關的履行義務有關。截至2023年12月31日，預計在2024年、2025年及之後確認的未履行履約相關交易價格分別為28億美元、17億美元和23億美元。
該等金額不包括(I)按吾等有權就所提供的服務開具發票金額確認收入的合約的未履行履約責任的價值(例如，與待完成的專業或技術服務有關的未承諾使用或非經常性費用)及(Ii)不受ASC 606約束的租賃安排或政府援助的合同。
合同費用
下表提供了我們的合同採購成本和履行成本的變化：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| 採辦 費用 | 履約 費用 |
| (百萬美元) |
| 期初餘額 | | $ | 202 | | 192 | |
| 已招致的費用 | | 136 | | 157 | |
| 攤銷 | | (152) | | (140) | |
| 待售合同成本的變更 | | (4) | | (25) | |
| 期末餘額 | | $ | 182 | | 184 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 採辦 費用 | 履約 費用 |
| (百萬美元) |
| 期初餘額 | | $ | 222 | | 186 | |
| 已招致的費用 | | 172 | | 158 | |
| 攤銷 | | (192) | | (149) | |
歸類為持有待售(1) | | — | | (3) | |
| 期末餘額 | | $ | 202 | | 192 | |
(1)代表分別於2022年8月1日和2022年10月3日剝離拉丁美洲和ILEC業務而分類為持作出售的金額的變化，以及截至2022年12月31日與剝離EMEA業務有關的600萬美元收購成本和無履約成本的變化，於2022年12月31日持作出售，並於2023年11月1日完成。參見附註2—拉丁美洲、ILEC和EMEA業務的剝離。
收購成本包括因獲得合同而支付給員工的佣金。履行成本包括與向客户提供、安裝和激活服務相關的第三方成本和內部成本，包括為這些活動消耗的人力和材料。
我們根據服務轉讓以直線法攤銷遞延收購及履約成本，平均合約年期（對於大眾市場客户而言）約36個月，而對於商業客户而言，則為33個月。我們將攤銷完成成本計入服務及產品成本，而攤銷收購成本則計入綜合經營報表的銷售、一般及行政開支。我們將預計將於未來12個月攤銷的遞延成本金額計入我們的綜合資產負債表的其他流動資產。我們將預期在未來十二個月後攤銷的遞延成本金額計入我們的綜合資產負債表的其他非流動資產。我們每季度評估遞延收購及履約成本的減值。
政府資助
Lumen參與了美國聯邦和州的各種計劃，根據這些計劃，政府將收到支持付款，以抵消在目標地點提供服務的相關成本，例如在沒有服務或服務不足的高成本或農村地區，或為某些類型的客户提供服務，包括非營利組織、教育機構和當地政府機構。在某些情況下，支助付款的條件是根據里程碑最後期限或在特定地點提供服務和速度要求的特定基礎設施建設。承諾可以每年作出，在多年的基礎上，從一年到十年不等，或者是持續的，但需要定期改變或終止。按照慣例，並如ASC 832《政府援助》所述，Lumen採用贈款會計模式，將這些交易作為非ASC 606收入在發生資金擬補償的成本期間進行會計處理。這些非ASC 606收入包括在我們的綜合經營報表中的營業收入中。當已向客户提供服務併產生成本，但尚未收到現金時，則記錄相應的應收賬款。這些金額包括在我們的應收賬款中，減去我們綜合資產負債表中的備付金。某些計劃需要對計劃承諾的合規性進行審計，並根據評估結果，Lumen可能被要求向政府實體償還之前收到的現金，或者在某些情況下支付罰款。Lumen對每個計劃進行評估，並根據ASC 450的原則確定責任，如果很可能收回支持付款或施加處罰。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，Lumen在政府援助計劃下的非客户收入分別為8500萬美元和1.9億美元，其中17%和31%分別與國家普遍服務基金支持計劃有關。
2015至2021年間，我們每年通過聯邦通信委員會(“FCC”)的S連接美國基金II(“CAF II”)獲得約5億美元，這是一項聯邦多年經常性補貼計劃，用於在價格上限較高的ILEC地區更廣泛地部署寬帶。對於這項於2021年12月31日結束的計劃，我們被要求在2021年底之前滿足33個州的某些特定基礎設施建設要求，這需要大量的資本支出。2022年第一季度，根據我們最終的擴建和提交的文件，我們確認了與CAF II項目結束相關的5900萬美元之前遞延的收入。政府有權審計我們對CAF II計劃的遵守情況，任何剩餘檢查的最終結果都是未知的，但可能導致對我們的負債超過我們為這些事項建立的準備金應計項目。
2020年初，FCC創建了農村數字機會基金(RDOF)計劃，這是一項聯邦支持計劃，旨在為美國農村的寬帶部署提供資金。對於該計劃的第一階段，RDOF第一階段，FCC最終授予64億美元的支持付款，將在10年內按月等額分期付款。我們在我們開展業務的幾個州獲得了RDOF資金，並在2022年第二季度開始每月收到支持付款。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們收到了大約1700萬美元的RDOF第一階段支持付款，預計此後在計劃期間每年都會收到相同的金額。
Lumen參與了多個由州政府贊助的計劃，用於在未得到服務和服務不足的地區進行寬帶部署，這些地區的州普遍服務基金來自對電信提供商徵收的費用，並轉嫁給消費者。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，Lumen主要在內布拉斯加州、北卡羅來納州、新墨西哥州、明尼蘇達州、弗吉尼亞州和威斯康星州參與了這些類型的計劃。
(5)租約
我們主要向或向第三方租賃各種辦公設施、主機代管設施、設備和傳輸能力。初始租期為12個月或以下的租約不在我們的綜合資產負債表中記錄；我們按租賃期內的直線原則確認這些租約的租賃費用。
我們確定一項安排在開始時是否為租賃，以及該租賃是否符合融資租賃或經營租賃的分類標準。租賃相關資產或使用權資產在租賃開始日確認，金額與各自的租賃負債相當。租賃相關負債按剩餘的合同固定租賃付款的現值確認，並使用我們的遞增借款利率進行貼現。作為計算租賃負債現值的一部分，我們使用遞增借款利率，因為租賃中隱含的利率不容易確定。用於租賃會計的遞增借款利率以我們的無抵押利率為基礎，並進行調整，以近似於我們在與確認租賃期限類似的期限內以抵押基礎借款的利率。我們根據租賃期限的長短和租賃所在的報告實體，使用投資組合方法將遞增借款利率應用於租賃組成部分。經營租賃費用在租賃期內按直線法確認，而可變租賃付款則在發生時計入費用。經營租賃資產計入我們綜合資產負債表中的其他、商譽淨額和其他資產。非流動經營租賃負債包括在我們綜合資產負債表的其他遞延信貸和其他負債中。
我們的一些租賃安排包括租賃部分、非租賃部分(包括公共區域維護成本)和執行成本(包括房地產税和保險費)。我們通常根據每個組件的估計獨立價格單獨核算每個組件。對於主機託管租賃，我們將租賃和非租賃組件作為單個租賃組件進行核算。
我們的許多租賃協議包含續訂選擇權；然而，除非我們確定我們有合理的把握續簽租約，否則我們不確認續期期間的使用權資產或租賃負債。某些租約還包括購買租賃房產的選項。資產的折舊年限和租賃改進受到預期租賃期的限制，除非有合理確定將行使的所有權轉讓或購買選擇權。我們的租賃協議一般不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
租賃費用包括以下費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (百萬美元) |
| 經營成本和短期租賃成本 | $ | 459 | | | 451 | | | 535 | |
| 融資租賃成本： | | | | | |
| 使用權資產攤銷 | 32 | | | 37 | | | 37 | |
| 租賃負債利息 | 12 | | | 15 | | | 16 | |
| 融資租賃總成本 | 44 | | | 52 | | | 53 | |
| 總租賃成本 | $ | 503 | | | 503 | | | 588 | |
我們主要從第三方租賃各種設備、辦公設施、零售網點、交換設施和其他網絡站點或組件。這些租約幾乎沒有例外，提供了固定的或基於消費者物價指數的續約選項和租金上漲。任何租金減免，連同租金上升，均包括在租賃期內以直線基礎計算的租金開支。大多數租約的租期包括初始不可撤銷期限加上我們認為合理保證的續期選擇項下的任何期限。
自二零二零年下半年開始並持續至二零二三年，我們調整租賃足跡，停止使用42個未充分利用的租賃物業地點。吾等確定吾等不再需要該租賃空間，且由於合約剩餘期限有限，吾等認為吾等既無意圖亦無能力分租該等物業。截至2023年及2021年12月31日止年度，我們產生的加速租賃成本分別約為800萬美元及3500萬美元。於二零二二年，我們並無產生重大加速租賃成本。此外，在2023年第二季度，我們還捐贈了我們的門羅，路易斯安那州校園，並租回了其中的一部分。該捐贈導致截至2023年12月31日止年度確認的1.01億美元虧損。結合我們繼續降低成本的計劃，我們預期將繼續進行房地產合理化工作，並預期未來期間會增加房地產成本。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們的總租金開支（包括上文討論的加速租賃成本）分別為5.03億美元、5.03億美元及5.88億美元。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度各年，我們亦收到分租租金收入2，500萬元。
與租賃有關的補充綜合資產負債表信息和其他信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| 租賃(百萬美元) | 資產負債表上的分類 | 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | | |
| 經營性租賃資產 | 其他，淨額 | $ | 1,230 | | | 1,340 | |
| 融資租賃資產 | 財產、廠房和設備，扣除累計折舊後的淨額 | 260 | | | 317 | |
| 租賃資產總額 | $ | 1,490 | | | 1,657 | |
| 負債 | | | | |
| 當前 | | | | |
| 運營中 | 流動經營租賃負債 | $ | 268 | | | 344 | |
| 金融 | 長期債務當期到期日 | 16 | | | 16 | |
| 非電流 | | | | |
| 運營中 | 其他 | 1,040 | | | 1,088 | |
| 金融 | 長期債務 | 215 | | | 234 | |
| 租賃總負債 | $ | 1,539 | | | 1,682 | |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | | | |
| 經營租約 | 8.2 | | 7.7 |
| 融資租賃 | 11.3 | | 12.0 |
| 加權平均貼現率 | | | | |
| 經營租約 | 7.59 | % | | 5.98 | % |
| 融資租賃 | 4.98 | % | | 4.96 | % |
於2022年12月31日，我們將於2023年11月1日出售的與EMEA業務相關的若干經營及融資租賃資產及負債分類為持作出售，並於此分類後停止記錄相關使用權資產的攤銷。該等持作出售之經營及融資租賃資產及負債並無反映於上文或本附註之整個披露。有關更多信息，請參見附註2—拉丁美洲、ILEC和EMEA業務的剝離。
與租賃有關的補充合併現金流量表信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| (百萬美元) |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | | |
| 經營租賃的經營現金流 | | $ | 461 | | | 462 | |
| 融資租賃的營運現金流 | | 12 | | | 15 | |
| 融資租賃的現金流融資 | | 25 | | | 89 | |
| 補充租賃現金流披露： | | | | |
| 經營租賃以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | | $ | 143 | | | 381 | |
| 以新的融資租賃負債換取的使用權資產 | | 10 | | | 94 | |
截至2023年12月31日，租賃負債到期日如下：
| | | | | | | | | | | |
| 經營租約 | 融資租賃 |
| (百萬美元) |
| 2024 | | $ | 350 | | 26 | |
| 2025 | | 257 | | 27 | |
| 2026 | | 204 | | 28 | |
| 2027 | | 163 | | 28 | |
| 2028 | | 130 | | 28 | |
| 此後 | | 698 | | 166 | |
| 租賃付款總額 | | 1,802 | | 303 | |
| 減去：利息 | | (494) | | (72) | |
| 總計 | | 1,308 | | 231 | |
| 減：當前部分 | | (268) | | (16) | |
| 長期部分 | | $ | 1,040 | | 215 | |
截至2023年12月31日，我們沒有尚未開始的實質性運營或融資租賃。
經營租賃收入
流明技術公司根據經營租賃將各種暗光纖、辦公設施、代管設施、交換設施、其他網絡站點和服務設備租賃給第三方。租賃和分租收入計入綜合經營報表的營業收入。見附註1--重要會計政策背景和摘要中的“收入確認”。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們的總租金收入分別為10億美元、12億美元和12億美元，分別佔我們截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度營業收入的7%、7%和6%。
(6)金融工具的信貸損失
為評估我們對金融工具的預期信貸虧損，我們將具有類似風險特徵的金融資產進行彙總，以監控其信貸質素或於該等資產的年期內惡化。我們定期監察金融資產總額內的若干風險特徵，並在內部及外部風險因素變動的情況下相應修訂其組成。我們單獨評估與其他金融資產並無共同風險特徵的金融資產。我們以攤餘成本計量的金融資產主要包括應收賬款。
我們使用損失率方法來估計我們的信貸損失撥備。我們對當前預期信貸損失率的確定始於我們對歷史損失經驗佔應收賬款的百分比的審查。我們根據將應收賬款確認為信用損失的平均天數來衡量我們的歷史損失期。當資產特性和當前狀況與歷史時期相比發生變化時，由於我們的信貸和催收策略、某些類別的賬齡餘額或信貸損失和追回政策的變化，我們會進行定性和定量的評估，以調整我們的歷史損失率。我們使用迴歸分析來利用歷史經驗和經濟數據來制定預期損失率
預測期。我們根據應收帳款收款的平均天數來衡量我們的預測期。為了確定當前的信用損失準備，我們將歷史信用損失率和預期信用損失率結合起來，並將其應用於期末應收賬款。
如果客户的財務狀況出現意想不到的惡化或經濟狀況出現意想不到的變化，包括宏觀經濟事件，我們會評估是否需要調整信貸損失準備。任何由此產生的調整將影響調整期間的收益。
評估歷史觀察違約率、當前狀況及預測經濟狀況之間的相關性需要作出判斷。對該等因素的其他詮釋可能導致我們就信貸虧損撥備得出不同結論。信貸虧損金額對環境及預測經濟狀況變動敏感。我們的歷史信貸虧損經驗、當前狀況及經濟狀況預測亦可能不代表客户未來的實際違約經驗，且我們可能使用與其他公司所使用者不同的方法。
下表呈列截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度按應收賬款組合劃分的信貸虧損撥備活動：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 業務 | 質量 市場 | 總計 |
| (百萬美元) |
| 2021年1月1日期初餘額 | | $ | 109 | | 82 | | 191 | |
| 預計損失準備 | | 50 | | 55 | | 105 | |
| 從津貼中扣除的沖銷 | | (76) | | (101) | | (177) | |
| 已收集的追討款項 | | 13 | | 6 | | 19 | |
分類為持作出售資產(1) | | (8) | | (16) | | (24) | |
| 2021年12月31日的餘額 | | $ | 88 | | 26 | | 114 | |
| 預計損失準備 | | 25 | | 108 | | 133 | |
| 從津貼中扣除的沖銷 | | (61) | | (114) | | (175) | |
| 已收集的追討款項 | | 10 | | 6 | | 16 | |
持作出售資產備抵變動(2) | | (5) | | 2 | | (3) | |
| 2022年12月31日的餘額 | | $ | 57 | | 28 | | 85 | |
| 預計損失準備 | | 35 | | 65 | | 100 | |
| 從津貼中扣除的沖銷 | | (62) | | (65) | | (127) | |
| 已收集的追討款項 | | 6 | | 3 | | 9 | |
| 2023年12月31日的餘額 | | $ | 36 | | 31 | | 67 | |
(1)代表分別於2022年8月1日和2022年10月3日與我們的拉丁美洲業務和ILEC業務的資產剝離相關的持有待售金額。見附註2--剝離拉丁美洲和ILEC業務以及計劃剝離歐洲、中東和非洲地區業務。
(2)代表分別在2022年8月1日和2022年10月3日與我們的拉丁美洲業務和ILEC業務的資產剝離相關的分類為持有待售的金額的變化，幷包括截至2022年12月31日與EMEA業務的資產剝離相關的500萬美元的信貸損失撥備。見注2--剝離拉丁美洲、ILEC和歐洲、中東和非洲地區的業務。
(7)長期債務和信貸安排
下表反映了Lumen Technologies公司及其子公司截至以下日期的綜合長期債務，包括未攤銷折扣和溢價以及未攤銷債務發行成本：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2013年12月31日， |
| 利率(1) | 到期日(1) | 2023 | 2022 |
| | | | (美元，單位：百萬美元) |
優先擔保債務：(2) | | | | | |
| 流明技術公司 | | | | | |
循環信貸安排(3) | SOFR +2.00% | 2025 | | $ | 200 | | — | |
定期貸款A(4) | SOFR +2.00% | 2025 | | 933 | | 991 | |
定期貸款A-1(4) | SOFR +2.00% | 2025 | | 266 | | 283 | |
定期貸款B(5) | SOFR +2.25% | 2027 | | 3,891 | | 3,941 | |
| 高級筆記 | 4.000 | % | 2027 | | 1,250 | | 1,250 | |
| 子公司： | | | | | |
| 3級融資，Inc. | | | | | |
2027年B期定期貸款(6) | SOFR +1.75% | 2027 | | 2,411 | | 2,411 | |
| 高級筆記 | 3.400% - 10.500% | 2027 - 2030 | | 2,425 | | 1,500 | |
| 優先票據及其他債務： | | | | | |
| 流明技術公司 | | | | | |
| 高級筆記 | 4.500% - 7.650% | 2025 - 2042 | | 2,143 | | 3,722 | |
| 子公司： | | | | | |
| 3級融資，Inc. | | | | | |
| 高級筆記 | 3.625% - 4.625% | 2027 - 2029 | | 3,940 | | 3,940 | |
| QWest公司 | | | | | |
| 高級筆記 | 6.500% - 7.750% | 2025 - 2057 | | 1,986 | | 1,986 | |
定期貸款(7) | SOFR +2.50% | 2027 | | 215 | | 215 | |
| Qwest Capital Finding，Inc. | | | | | |
| 高級筆記 | 6.875% - 7.750% | 2028 - 2031 | | 192 | | 192 | |
融資、租賃和其他債務(8) | 五花八門 | 五花八門 | | 285 | | 317 | |
| 未攤銷折扣，淨額 | | | | (4) | | (7) | |
| 未攤銷債務發行成本 | | | | (145) | | (169) | |
| 長期債務總額 | | | | 19,988 | | 20,572 | |
| 較少的當前到期日 | | | | (157) | | (154) | |
| 長期債務，不包括本期債務 | | | | $ | 19,831 | | 20,418 | |
(1)截至2023年12月31日。
(2)有關擔保這筆債務的某些母公司或子公司擔保和留置權的説明，請參閲本附註的其餘部分。
(3)於二零二三年十二月三十一日，循環信貸融資的利率為7. 464%。
(4)於2023年12月31日及2022年12月31日，定期貸款A及A—1的利率分別為7. 470%及6. 384%。
(5)於2023年12月31日及2022年12月31日，定期貸款B的利率分別為7. 720%及6. 634%。
(6)於2023年12月31日及2022年12月31日，第3級B 2027年定期貸款的利率分別為7. 220%及6. 134%。
(7)Qwest Corporation定期貸款於2023年12月31日及2022年12月31日的利率分別為7. 970%及6. 640%。
(8)2022年12月31日不包括我們EMEA業務的融資租賃債務，這些債務在2022年12月31日被歸類為持有待售，並於2023年11月1日出售。見附註2--剝離拉丁美洲、ILEC和歐洲、中東和非洲業務。
長期債務到期日
下面列出的是我們截至2023年12月31日的長期債務本金總額(不包括未攤銷折扣、淨額和未攤銷債務發行成本)，這些債務將在接下來的幾年中到期。
| | | | | | | | |
| (百萬美元) |
| 2024 | | $ | 157 | |
| 2025 | | 1,864 | |
| 2026 | | 498 | |
| 2027 | | 9,386 | |
| 2028 | | 1,539 | |
| 2029年及其後 | | 6,693 | |
| 長期債務總額 | | $ | 20,137 | |
Lumen Technologies，Inc.及其子公司的債務
截至2023年12月31日，我們的大部分未償還合併債務是由Lumen Technologies，Inc.或以下三個其他主要借款人或“借款集團”之一產生的，每個借款人都以獨立的基礎或作為與其某些子公司的單獨受限集團的一部分借入資金：
•Level 3 Financing，Inc.包括其母公司擔保人Level 3 Parent，LLC和一個或多個子公司擔保人；
•QWest公司；以及
•Qwest Capital Funding，Inc.，包括其母公司擔保人Qwest Communications International Inc.。
這些借款人或借款集團中的每一個都與某些金融機構或其他機構貸款人簽訂了一項或多項信貸協議，或發行了優先票據。下文將進一步介紹其中某些債務工具。
修訂和重新簽署的信貸協議
2020年1月31日，我們修訂並重述了我們於2017年6月19日訂立的信貸協議(經修訂及重述的“經修訂信貸協議”)。截至2023年12月31日，經修訂的信貸協議包括以下安排：
•22億美元的高級擔保循環信貸融資（“循環信貸融資”），截至2023年12月31日，根據該融資
•9.33億美元的高級擔保定期貸款A信貸安排；
•與CoBank、ACB合作的2.66億美元高級擔保定期貸款A—1信貸額度；
•a 39億美元的優先有抵押定期貸款B信貸融資（定期貸款融資及循環信貸融資統稱為“經修訂有抵押信貸融資”）。
定期貸款A及A—1融資及循環信貸融資項下的貸款按相等於（按吾等選擇）的利率計息，有擔保隔夜融資利率（SOFR）或替代基準利率（各自定義見經修訂信貸協議）加適用利率介乎每年1. 50%至2. 25%（SOFR貸款）及0. 50%至1. 25%（年利率）替代基本利率貸款的年利率，視乎我們當時的總槓桿比率而定。定期貸款B融資項下的貸款按最低利率加年利率2. 25%或替代基本利率加年利率1. 25%計息。各項定期貸款融資項下的貸款均須就若干資產出售及債務發行及超額現金流量（其中包括）支付若干指定季度攤銷付款及若干指定強制性預付款項，惟各情況均須受若干重大例外情況規限。
循環信貸融資及定期貸款A及A—1融資項下的借貸於二零二五年一月三十一日到期。定期貸款B融資項下的貸款於2027年3月15日到期。
Lumen在修訂後的擔保信貸安排下的所有債務都由其某些子公司擔保。某些擔保人的擔保是以他們直接擁有的幾乎所有資產(包括某些附屬公司的股票)的優先擔保權益為抵押的，但受某些例外和限制的限制。
循環信貸機制中數額不超過2.5億美元的一部分可用於週轉貸款，數額不超過8億美元的一部分可用於簽發信用證。截至2023年12月31日止年度，我們根據循環信貸額度發行了約2.18億美元的信用證，從而減少了我們在該額度下的可用借貸能力。截至2023年12月31日，該等已發出信用證尚未提取。
根據經修訂的信貸協議，Lumen Technologies獲準在滿足各種條件和某些其他限制的情況下申請某些增量借款。任何新增借款將受制於經修訂信貸協議下的相同條款及條件。
附屬公司的定期貸款及某些其他債務
QWest公司
2020年10月23日，Qwest Corporation根據CoBank ACB的浮動利率定期貸款借入2.15億美元。此定期貸款的未償還本金額加上任何應計及未付利息將於2027年10月23日到期。利息至少每季度支付一次，根據SOFR或基本利率（定義見信貸協議）加上適用利率，適用利率為每年1.50%至2.50%（SOFR貸款），適用利率為每年0.50%至1.50%（基本利率貸款），取決於Qwest公司當時的高級無抵押長期貸款，長期債務評級。
3級融資，Inc.
於2023年12月31日，Level 3 Financing，Inc.根據2027年3月1日到期的高級有擔保B部分24億美元。B批二零二七年定期貸款的利率（就基本利率借款而言）等於（i）最優惠利率、聯邦基金實際利率加50個基點，或SOFR加100個基點（所有該等條款及計算方式見信貸協議或進一步指明）加（ii）年利率0. 75%（兩者之較高者）。第B批二零二七年定期貸款項下的任何歐洲美元借貸按最低利率加每年1. 75%計息。
B部分2027年定期貸款要求與某些資產出售和其他交易相關的某些特定強制性預付款，但某些重大例外情況除外。除若干例外情況外，Level 3 Finding，Inc.在B2027期定期貸款項下的債務由Level 3母公司、有限責任公司及其若干主要國內電訊附屬公司的若干資產作抵押。此外，Level 3母公司、LLC及其某些子公司為Level 3 Finding，Inc.根據B部分2027年定期貸款承擔的義務提供了擔保。
循環信用證
我們在日常業務過程中使用各種金融工具。該等工具包括信用證，即根據特定條款及條件代表我們發出的有條件承諾。Lumen Technologies維持一個未承付的2.25億美元循環信用證融資，與上述循環信貸融資中所包括的信用證融資分開。根據該項未承諾融資發出之信用證由若干附屬公司發出之有抵押擔保形式之信貸提升作後盾。截至2023年及2022年12月31日，我們（i）根據我們的承諾融資及各項其他融資分別有4，000萬美元及9，400萬美元的未償還信用證；（ii）根據我們的循環信貸融資分別有2. 18億美元及無未償還信用證。截至2023年12月31日，該等已發出信用證尚未提取。
高級附註
Lumen截至2023年12月31日的綜合債務包括(I)Lumen Technologies，Inc.和Level 3 Finding，Inc.發行的優先擔保票據，以及(Ii)Lumen Technologies，Inc.、Level 3 Finding，Inc.、QWest Corporation和QWest Capital Funding，Inc.發行的優先無擔保票據。所有這些票據都採用固定利率，所有本金都在票據各自的到期日到期，利率和到期日彙總在上表中。Lumen Technologies，Inc.擔保的優先票據由為經修訂信貸協議提供擔保的相同國內子公司提供擔保，其條款和條件與管轄經修訂信貸協議擔保的條款和條件基本相同。3級融資公司擔保的優先票據以其幾乎所有資產的質押為擔保，並由為其B期2027年定期貸款提供擔保的相同國內子公司在擔保的基礎上進行擔保。由Level 3 Finding，Inc.發行的剩餘優先票據由其母公司、Level 3 Parent LLC及其一家子公司在無擔保的基礎上提供擔保。Qwest Capital Funding，Inc.發行的優先票據由其母公司Qwest Communications International Inc.提供擔保。
除少數由QWest Corporation發行的優先票據外，發行人一般可按其選擇贖回全部或部分票據：(I)按固定時間表預先贖回-既定贖回價格，(Ii)根據“完全”贖回價格，或(Iii)在某些其他指定的有限條件下。在與Lumen Technologies“控制權變更”相關的某些情況下，Lumen Technologies將被要求以本金贖回金額的101%的價格回購這些優先債券的每一個系列(除兩個較早的系列債券外)，外加應計和未付利息。此外，在與3級母公司、有限責任公司或3級融資公司的“控制權變更”有關的某些情況下，3級融資公司將被要求提出要約，以本金的101%的價格回購其每個系列的未償還優先票據，外加應計和未支付的利息。
2023年借款和還款
2023年，Lumen從其循環信貸安排借入9.25億美元，並償還了7.25億美元。
2023年交換優惠和回購
根據於2023年3月16日開始的交換要約(“交換要約”)，Level 3 Finding，Inc.於2023年3月31日發行了2030年到期的10.500%優先擔保票據(“10.500%票據”)中的9.15億美元，以換取Lumen的1.535美元未償還優先無擔保票據。2023年4月17日，關於交換要約，Level 3 Finding，Inc.額外發行了900萬美元的10.500%債券，以換取Lumen的1900萬美元的未償還優先無擔保票據。所有兑換的紙幣同時被取消。這些交易導致Lumen的合併債務本金總額淨減少6.3億美元。除了上述交換要約外，我們在2023年第一季度回購了Lumen的未償還優先無擔保票據本金總額2400萬美元。上述交易為截至2023年12月31日的年度帶來總計6.18億美元的淨收益。
下表列出了Lumen在截至2023年12月31日的年度內註銷的與上述交換交易相關的每個系列優先無擔保票據的本金總額：
| | | | | | | | | | | |
| 債務 | 減幅期限 | 合計本金
(以百萬為單位) |
| 5.625釐高級債券，X系列，2025年到期 | Q1 2023 | | $ | 48 | |
| 7.200釐高級債券，D系列，2025年到期 | Q1 2023 | | 21 | |
| 優先債券2026年到期，息率5.125 | Q1 2023 | | 291 | |
| 6.875%G系列債券，2028年到期 | Q1 2023 | | 52 | |
| 優先債券2029年到期，息率5.375 | Q1 2023 | | 275 | |
| 優先債券2029年到期，息率4.500 | Q1 2023 | | 556 | |
| 7.600釐高級債券，P系列，2039年到期 | Q1 2023 | | 161 | |
| 7.650釐高級債券，U系列，2042年到期 | Q1 2023 | | 131 | |
| 5.625釐高級債券，X系列，2025年到期 | Q2 2023 | | 1 | |
| 優先債券2029年到期，息率4.500 | Q2 2023 | | 2 | |
| 7.600釐高級債券，P系列，2039年到期 | Q2 2023 | | 3 | |
| 7.650釐高級債券，U系列，2042年到期 | Q2 2023 | | 13 | |
| 總計 | | | $ | 1,554 | |
2022年借款和還款
2022年，Lumen從其循環信貸安排借了24億美元，並償還了26億美元。我們使用我們的循環信貸淨額和可用現金通過投標報價、贖回、預付款、攤銷付款和到期付款相結合的方式償還了以下本金總額的債務。這些交易產生了2.14億美元債務清償的淨收益。
| | | | | | | | | | | |
| 債務 | 還款期 | (百萬美元) |
| 流明技術公司 | | | |
| 2022年到期的5.800釐優先債券(到期時) | Q1 2022 | | $ | 1,400 | |
| 6.750釐高級債券，W系列，2023年到期 | Q4 2022 | | 750 | |
| 7.500釐高級債券，Y系列，2024年到期 | Q4 2022 | | 982 | |
| 7.500釐高級債券，Y系列，2024年到期 | Q3 2022 | | 18 | |
| 5.625釐高級債券，X系列，2025年到期 | Q4 2022 | | 286 | |
| 7.200釐高級債券，D系列，2025年到期 | Q4 2022 | | 34 | |
| 優先債券2026年到期，息率5.125 | Q4 2022 | | 520 | |
| 優先債券2026年到期，息率5.125 | Q3 2022 | | 11 | |
| 6.875%G系列債券，2028年到期 | Q4 2022 | | 130 | |
| 優先債券2029年到期，息率5.375 | Q4 2022 | | 494 | |
| 定期貸款B提前還款 | Q4 2022 | | 909 | |
| 定期貸款付款 | 多重 | | 125 | |
| 3級融資，Inc. | | | |
| 2027年B期定期貸款 | Q3 2022 | | 700 | |
| 2025年到期的5.375%優先票據 | Q3 2022 | | 800 | |
| 優先債券2026年到期，息率5.250 | Q3 2022 | | 775 | |
| 安巴克公司的子公司 | | | |
| 第一抵押債券 | Q4 2022 | | 137 | |
| Qwest Capital Finding，Inc. | | | |
| 高級附註 | Q4 2022 | | 63 | |
| 其他 | Q4 2022 | | 68 | |
| 債務償還總額 | | | $ | 8,202 | |
利息支出
利息支出包括長期債務總額的利息。下表顯示扣除資本化利息後的總利息支出金額：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | 2022 | 2021 |
| (百萬美元) |
| 利息支出： | | | | |
| 總利息支出 | | $ | 1,269 | | 1,398 | | 1,575 | |
| 資本化利息 | | (111) | | (66) | | (53) | |
| 利息支出總額 | | $ | 1,158 | | 1,332 | | 1,522 | |
聖約
流明技術公司
就定期貸款A及A—1融資及循環信貸融資而言，經修訂信貸協議要求吾等維持（i）最高總槓桿比率不超過4. 75至1. 00及（ii）最低綜合利息保障比率至少為2. 00至1. 00，有關比率按經修訂信貸協議所述方式釐定及計算。
經修訂有抵押信貸融資包含多項陳述及保證以及廣泛的肯定及否定契約。該等契諾包括（其中包括）對我們宣派或派付股息、購回股份、償還若干其他債務、設立留置權、產生額外債務、進行投資、與我們的聯屬公司進行交易、出售資產以及與任何其他人士合併或合併的能力的限制，但須受若干重大例外情況的限制。
Lumen Technologies，Inc.的高級無擔保票據。是在四份獨立的契約下發行的這些契約限制了我們（i）對Lumen Technologies，Inc.的財產產生、發出或建立留置權的能力。及（ii）與任何其他方合併或合併，或轉讓或出租我們的全部或絕大部分資產予任何其他方。這些契約不包含任何限制額外債務發生的條款。Lumen Technologies，Inc.的高級擔保票據。是根據另一份載有一套限制性更強的契諾發出的。如上文"高級説明"所述，Lumen Technologies，Inc.在與Lumen Technologies，Inc.的“控制權變更”有關的某些情況下，將被要求要約購買其根據其契約發行的某些長期債務證券。
三級公司
Level 3 Finding，Inc.的定期貸款、優先擔保票據和優先無擔保票據包含各種陳述和廣泛的肯定和否定契約。除某些重大例外情況外，此類公約包括對其申報或支付股息、償還某些其他債務、設立留置權、產生額外債務、進行投資、處置資產以及與任何其他人合併或合併的能力的限制。此外，如上文“高級票據”部分所述，在與第3級融資或第3級母公司有限責任公司的“控制權變更”有關的某些情況下，第3級融資公司將被要求提出回購或償還其某些長期債務。
Qwest公司
根據其定期貸款，Qwest Corporation必須保持債務與息税前利潤比率不超過2.85至1.00，其確定和計算方式見適用的定期貸款文件。定期貸款亦載有一項負質押契約，一般要求Qwest Corporation在為其他債權人的利益質押資產或允許其財產留置權時，以同等及可償還的方式擔保定期貸款項下的任何墊款。
QWest公司的優先票據是根據1990年4月15日和1999年10月15日的契約發行的。這些契約包含對留置權的產生和某些交易的完成的限制，這些契約與Lumen契約中的上述契約基本相似(但不包含強制性回購條款)。Qwest Capital Funding，Inc.的優先票據是根據一份日期為1998年6月29日的契約發行的，該契約包含的條款與Qwest公司的契約中規定的條款基本相似。
COCOME的影響
適用於Lumen Technologies，Inc.及其子公司的債務契約可能會對它們經營或擴大各自業務、進行戰略交易或以其他方式實施其計劃和戰略的能力產生重大不利影響。3級公司的契約可能會大大限制Lumen Technologies，Inc.從3級公司獲得現金、將3級公司的現金分配給Lumen的其他關聯實體或在Lumen的全資實體之間進行其他交易的能力。
Lumen Technologies，Inc.及其子公司的某些債務工具包含交叉付款違約或交叉加速條款。如果存在，這些條款對流動性的影響可能會比單一債務工具違約或加速可能產生的影響更廣泛。
Lumen Technologies，Inc.及其子公司遵守各自債務工具中的財務契約的能力可能會受到各種事件的不利影響，包括許多超出其控制範圍的意外事件。
合規性
截至2023年12月31日，Lumen Technologies，Inc.認為其及其子公司在所有實質性方面都遵守了各自重大債務協議中的條款和財務契約。
擔保
Lumen Technologies不擔保任何非關聯方的債務，但如上所述，截至2023年12月31日，其若干最大的附屬公司擔保（i）其經修訂的有抵押信貸融資、其優先擔保票據及其2.25億美元信用證融資項下的未償還債務，以及（ii）若干其他附屬公司發行的未償還定期貸款或優先票據。誠如上文進一步所述，若干擔保該等責任的附屬公司已將其絕大部分資產抵押，以取得彼等各自的若干擔保。
後續事件
有關我們截至2024年1月22日修訂和重述的交易支持協議下計劃進行的某些債務重組交易的信息，請參見附註24-後續事件。
(8)應收賬款
下表列出了我們的應收賬款餘額的詳細信息：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日， |
| 2023 | 2022(1) |
| (百萬美元) |
| 貿易應收款和購進應收款 | | $ | 1,181 | | 1,319 | |
| 應收賬款應收款和未開票應收款 | | 165 | | 209 | |
| 其他 | | 39 | | 65 | |
| 應收賬款總額 | | 1,385 | | 1,593 | |
| 減去：信貸損失準備金 | | (67) | | (85) | |
| 應收賬款，減去備抵 | | $ | 1,318 | | 1,508 | |
(1)對數額進行了調整，以反映應收賬款的非實質性更正。見標題下的附註1--重要會計政策的背景和摘要糾正不重要的錯誤。
我們面臨着來自客户的集中信用風險。我們通常不需要抵押品來確保我們的應收賬款餘額。我們與其他通信服務提供商簽訂了協議，根據這些協議，我們同意代表他們對這些提供商在我們當地服務範圍內向客户提供的服務收費。我們主要根據追索權從其他通信服務提供商購買應收賬款，並將這些金額計入我們的應收賬款餘額中。我們沒有遇到與這些購買的應收賬款相關的任何重大損失。
(9)物業、廠房及設備
淨財產、廠房和設備由以下部分組成：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 可折舊
生命 | | 截至2013年12月31日， |
| | 2023 | 2022(5) |
| | | (百萬美元) |
| 土地 | 不適用 | | $ | 646 | | 651 | |
纖維、導管和其他外部設備(1) | 15-45歲 | | 15,217 | | 14,451 | |
中央辦公室和其他網絡電子設備(2) | 3-10年 | | 15,741 | | 15,077 | |
支持資產(3) | 3-30年 | | 6,714 | | 6,863 | |
在建工程(4) | 不適用 | | 2,758 | | 2,010 | |
| 總財產、廠房和設備 | | | 41,076 | | 39,052 | |
| 累計折舊 | | | (21,318) | | (19,886) | |
| 淨財產、廠房和設備 | | | $ | 19,758 | | 19,166 | |
(1)光纖、導管等植物外部由光纖和金屬光纜、導管、電杆等支撐結構組成。
(2)中心局和其他網絡電子設備包括電路和分組交換機、路由器、傳輸電子設備和為客户提供服務的電子設備。
(3)支持資產包括建築物、數據中心、計算機和其他管理和支持設備。
(4)在建工程包括為建造而持有的庫存，以及由於仍在施工而尚未投入使用的上述類別的財產。
(5)於2022年12月31日，我們擁有19億美元的若干物業、廠房及設備（淨額）與我們的EMEA業務有關，該等物業、廠房及設備於該日分類為持作出售，並於2023年11月1日出售。有關更多信息，請參見附註2—拉丁美洲、ILEC和EMEA業務的剝離。
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們分別錄得折舊開支19億元、21億元及27億元。
資產報廢債務
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的資產報廢債務餘額主要與從租賃物業中拆除設備的估計未來成本以及在重建或拆除建築物時正確處置石棉和其他危險材料的估計未來成本有關。資產報廢債務包括在我們綜合資產負債表上的其他長期負債中。
我們的公允價值估計是使用貼現現金流量法確定的。
下表提供了資產報廢債務活動：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | 2022 |
| (百萬美元) |
| 年初餘額 | | $ | 156 | | 182 | |
| 吸積費用 | | 6 | | 10 | |
| 已結清的債務 | | (9) | | (10) | |
| 預算的更改 | | 4 | | 4 | |
歸類為持有待售(1) | | — | | (30) | |
| 年終餘額 | | $ | 157 | | 156 | |
(1)代表與我們的EMEA業務相關的被歸類為持有待售的金額。見附註2--剝離拉丁美洲、ILEC和歐洲、中東和非洲業務。
上表所述估計數的變化被不動產、廠房和設備毛額抵銷。
(10)遣散
我們會定期裁員，併為相關的遣散費承擔責任。這些裁員主要是由於我們收購後整合計劃的進展或完成、競爭壓力的增加、成本降低計劃、通過自動化改進流程以及由於某些服務需求減少而減少的工作量。
於2023年第四季度，我們減少了全球員工約4%，作為我們持續努力的一部分，通過調整業務規模以提高盈利能力，重組Lumen以實現增長。由於這一計劃，我們產生了大約5300萬美元的遣散費和相關費用。我們預期不會產生與此計劃有關的任何重大減值或退出成本。
我們在合併資產負債表中在應計費用和其他負債--工資和福利中報告遣散費負債，在綜合經營報表中在銷售、一般和行政費用中報告遣散費支出。如附註17-分部信息所述，我們不會將這些遣散費分配給我們的分部。
我們的遣散費應計負債的變化如下：
| | | | | | | | |
| 遣散費 |
| (百萬美元) |
| 2021年12月31日的餘額 | | $ | 36 | |
| 應計費用 | | 12 | |
| 付款，淨額 | | (37) | |
| 2022年12月31日的餘額 | | 11 | |
| 應計費用 | | 74 | |
| 付款，淨額 | | (67) | |
| 2023年12月31日的餘額 | | $ | 18 | |
(11)僱員福利
養老金、退休後福利和其他離職後福利
我們贊助各種固定收益養老金計劃(合格和非合格)，這些計劃總共覆蓋了我們的大部分員工。以集體談判協議為代表的Lumen合併養卹金計劃(“合併養卹金計劃”)參與者以及通過2022年10月3日出售ILEC業務的Lumen養老金計劃參與者的養老金福利是基於談判時間表的。所有其他參與者的養卹金福利是根據每個參與者的服務年限和報酬計算的。我們還為某些現任和前任高薪員工維持不合格的養老金計劃。我們維持退休後福利計劃，為某些符合條件的退休人員提供醫療和人壽保險福利。我們還為某些符合條件的前僱員提供其他離職後福利。我們的所有計劃都使用12月31日的測量日期。
於2021年10月19日，我們（作為綜合退休金計劃的發起人）與該計劃的獨立受託人訂立協議，承諾該計劃使用其部分計劃資產向一家保險公司（“保險公司”）購買年金，以轉移該計劃的退休金負債中約14億美元。本協議將約22，600名美國Lumen參與者（“已轉移參與者”）的未來計劃福利義務不可撤銷地轉移至保險人，自2021年12月31日起生效。此項年金交易完全由現有計劃資產提供資金。保險人承擔行政和客户服務支持的責任，包括向被轉讓參與者分發付款。轉撥參與人的福利並未因此交易而減少。
截至2022年1月1日，我們預期出售ILEC業務，將Lumen退休金計劃從Lumen合併退休金計劃分拆，詳情見附註2—剝離拉丁美洲、ILEC及EMEA業務。在分拆時，Lumen養卹金計劃涵蓋約2 500名在職計劃參與者以及19 000名其他參與者。在分拆時，Lumen養卹金計劃有25億美元的養卹金福利義務和22億美元的資產。此外，計入累計其他全面虧損的二零二一年十二月三十一日精算（虧損）收益及過往服務成本在Lumen退休金計劃及Lumen合併退休金計劃之間分配。於重估Lumen退休金計劃的退休金責任及退休金資產後，為完成出售ILEC業務作準備，我們於2022年9月向Lumen退休金計劃信託出資約3.19億美元，為退休金計劃提供全額資金。分配予Lumen退休金計劃的金額須予調整，直至ILEC業務於二零二二年十月三日完成出售，屆時該計劃連同ILEC業務的其餘資產及負債一併轉讓。我們透過出售ILEC業務確認與兩項計劃有關的退休金成本，當時與Lumen退休金計劃有關的結餘已反映在我們出售該業務的收益計算中。
養老金福利
美國的籌資法要求，養卹金短缺的公司，除對短缺的數額進行七年攤銷外，還需為每年的養卹金費用供資。我們的綜合退休金計劃的供資政策是作出供款，目的是累積充足資產，以支付根據計劃條款到期的所有合資格退休金福利。截至2023年12月31日和2022年12月31日，綜合養老金計劃的會計無資金狀況分別為7.36億美元和5.8億美元。
於二零二三年或二零二二年，我們並無向綜合退休金計劃作出自願現金供款。誠如上文所述，我們於二零二二年九月向Lumen退休金計劃信託注資約3. 19億元現金，為完成出售ILEC業務作準備。我們於2023年及2022年直接向非合資格退休金計劃的參與者支付了500萬美元的福利。
綜合養卹金計劃支付的養卹金通過持有該計劃所有資產的信託支付。2024年及以後的綜合退休金計劃所需供款金額將取決於多項因素，其中大部分並非我們所能控制，包括計劃投資收益、現行利率、人口統計經驗、計劃福利的變動以及融資法律法規的變動。根據現行法律及情況，我們認為毋須於二零二四年向綜合退休金計劃作出任何供款，亦不預期於二零二四年向綜合退休金計劃信託作出自願供款。我們預計，到2024年，我們將直接向不合格養老金計劃的參與者支付400萬美元的福利。
我們在合併資產負債表中確認遺留的第3級福利界定職位的供資狀況，退休計劃該等計劃已於2023年及2022年12月31日獲得全額資金。此外，如前所述，我們贊助一些目前和以前的高—補償員工。截至2023年及2022年12月31日止年度，我們的非合資格退休金計劃的淨未資金狀況分別為3，300萬元及3，500萬元。由於該等退休金計劃對我們的綜合財務報表的影響不大，除非另有特別説明，否則我們已將其主要排除在本附註的其餘僱員福利披露之外。
退休後福利
我們的退休後福利計劃為合資格退休人員提供退休後福利，並允許（i）於若干日期前退休的合資格僱員以無成本或扣減成本領取福利；及（ii）於若干日期後退休的合資格僱員按分攤成本基準領取福利。未由信託支付的退休後福利由我們提供資金，我們預期在支付福利時將繼續為該等退休後責任提供資金。截至2023年12月31日及2022年12月31日，我們的合資格退休後福利計劃的會計無資金狀況分別為19億美元及20億美元。
退休後信託的資產於2016年12月31日大幅耗盡；於2019年12月31日，本公司停止通過信託支付若干退休後福利。於二零二三年及二零二二年概無向退休後信託作出供款。福利由我們直接用可用現金支付。於2023年，我們支付了1. 94億美元的退休後福利（扣除參與者供款及直接補貼）。2024年，我們目前預計將直接支付1.93億美元的退休後福利，扣除參與者繳款和直接補貼。
我們預計，2024年，我們的預期醫療保健成本趨勢將從5.4%到7.50%不等，到2031年將達到4.50%。我們的退休後福利成本，對於某些符合條件的遺產Qwest退休人員和某些符合條件的遺產CenturyLink退休人員，上限為一個固定的美元金額。因此，這些保健福利義務在上限生效日期後不受保健趨勢的影響。
預期現金流
綜合退休金計劃付款、退休後醫療福利付款及保費以及人壽保險保費付款均由計劃資產分派或由我們支付。下文提供的養卹金支付估計數是根據使用僱員和退休人員人口統計的精算假設計算的，並減去參與人繳款估計數。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 組合在一起 養老金計劃 | 退休後
福利計劃 | 聯邦醫療保險D部分
補貼收據 |
| | (百萬美元) |
| 預計未來的福利支出： | | | | |
| 2024 | | $ | 574 | | 195 | | (2) | |
| 2025 | | 493 | | 191 | | (2) | |
| 2026 | | 475 | | 186 | | (2) | |
| 2027 | | 458 | | 181 | | (2) | |
| 2028 | | 440 | | 174 | | (2) | |
| 2029 - 2033 | | 1,974 | | 762 | | (6) | |
定期福利支出淨額
我們採用完整收益率曲線法，透過將釐定福利責任所用收益率曲線上的特定即期利率應用於相關預計現金流量，估計定期福利開支淨額的服務及利息部分。
用於計算我們的合併養老金計劃和退休後福利計劃的定期福利支出淨額的精算假設是基於下表所列截至年初的可用信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 綜合養卹金計劃 | | 退休後福利計劃 |
| | 2023 | 2022 | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 年初的精算假設： | | | | | | | | | |
| 貼現率 | 5.45% - 5.69% | 2.29% - 3.12% | 1.70% - 2.88% | | 5.43% - 5.75% | | 2.19% - 5.78% | | 1.58% - 2.60% |
賠償率和加幅 | 3.25 | % | 3.25 | % | 3.25 | % | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
預期長期計劃資產收益率(1) | 6.50 | % | 5.50 | % | 5.50 | % | | 3.00 | % | | 4.00 | % | | 4.00 | % |
初始醫療保健費用趨勢增長率 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | | 7.20% / 5.00% | | 5.00% / 5.75% | | 6.25% / 5.00% |
| 最終醫療費用趨勢率 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | | 4.50 | % | | 4.50 | % | | 4.50 | % |
一年的最終趨勢率已經達到 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | | 2030 | | 2025 | | 2025 |
N/A -不適用
(1)差餉是在扣除預計費用和行政費用後列報的。
在2022年10月3日出售ILEC業務之前，我們實現了與Lumen養老金計劃相關的養老金成本。我們的合併養老金計劃和Lumen養老金計劃(截至2022年10月3日，合稱“養老金計劃”)的定期福利淨支出(收入)包括以下組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 養老金計劃
截至2013年12月31日的年度， |
| | 2023 | 2022 | 2021 |
| | (百萬美元) |
| 服務成本 | | $ | 25 | | 44 | | 56 | |
| 利息成本 | | 270 | | 194 | | 201 | |
| 計劃資產的預期回報 | | (287) | | (385) | | (535) | |
| 和解費用 | | — | | — | | 383 | |
| 通過出售業務實現收益 | | — | | 546 | | — | |
| 特殊解僱福利費用 | | 2 | | — | | 6 | |
| 對先前服務信用的確認 | | (7) | | (10) | | (9) | |
| 精算損失的確認 | | 104 | | 122 | | 184 | |
| 定期養老金淨額 | | $ | 107 | | 511 | | 286 | |
我們退休後福利計劃的定期淨福利支出包括以下組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 退休後計劃
截至2013年12月31日的年度， |
| | 2023 | 2022 | 2021 |
| | (百萬美元) |
| 服務成本 | | $ | 5 | | 10 | | 14 | |
| 利息成本 | | 103 | | 72 | | 47 | |
| 通過出售業務實現收益 | | — | | (32) | | — | |
| 確認以前的服務成本 | | (8) | | 8 | | 15 | |
| 精算損失的確認 | | (20) | | (4) | | 4 | |
| 退休後定期福利支出淨額 | | $ | 80 | | 54 | | 80 | |
我們的合併退休金計劃和退休後福利計劃的服務成本包括在我們的綜合經營報表中的服務和產品成本以及銷售、一般和行政項目中，以及上文列出的所有其他成本，除作為銷售業務淨收益的一部分實現的金額外，均包括在其他（開支）收入中，於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之綜合經營報表中，本集團已就本集團截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之綜合經營報表作出淨額計算。此外，部分服務成本亦分配至若干在建資產，該等資產已資本化，並於綜合資產負債表中反映為物業、廠房及設備的一部分。由於不斷努力減少我們的勞動力，我們認識到一個—於二零二三年及二零二一年分別為200萬元及600萬元，以支付若干自願退休的合資格僱員的特別離職福利增加。
我們的退休金計劃載有條文，允許我們不時向若干前僱員提供一筆過付款選擇，以支付彼等未來的退休福利。我們記錄會計結算費用，包括確認與該等一次性付款相關的退休金計劃的若干遞延成本，只有當該等遞延成本的總和超過或可能超過該計劃的定期退休金福利淨額的年度服務和利息成本之和（即結算會計門檻）時。2021年的一次性養老金結算支付額超過了結算門檻值。此外，於二零二一年第四季度，我們與第三方保險公司簽訂年金購買合約，觸發額外結算活動（詳情請參閲上文討論）。因此，截至2021年12月31日，我們確認了非現金結算費用3.83億美元，以加快確認合格退休金計劃中先前未確認的精算損失的一部分，該部分反映在我們截至2021年12月31日止年度的綜合經營報表中的其他（支出）收入淨額中。該非現金支出增加了我們的錄得淨虧損及增加了我們的錄得累計虧損，並抵銷了截至二零二一年十二月三十一日止年度股東權益中的累計其他全面虧損。未來任何非現金結算費用的數額將取決於幾個因素，包括我們未來一次總付福利付款的總額。
福利義務
用於計算計劃供資狀況的精算假設基於截至2023年12月31日和2022年12月31日的資料，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 綜合養卹金計劃 | | 退休後福利計劃 |
| | 十二月三十一日， | | 十二月三十一日， |
| | 2023 | 2022 | | 2023 | 2022 |
| 年終精算假設： | | | | | |
| 貼現率 | 5.21 | % | 5.56 | % | | 5.20 | % | 5.55 | % |
| 補償增值率 | 3.25 | % | 3.25 | % | | 不適用 | 不適用 |
| 初始醫療費用趨勢率 | 不適用 | 不適用 | | 7.50% / 5.40% | 7.20% / 5.00% |
| 最終醫療費用趨勢率 | 不適用 | 不適用 | | 4.50 | % | 4.50 | % |
| 年最終趨勢率達到 | 不適用 | 不適用 | | 2031 | 2030 |
N/A -不適用
2021年，我們採納了精算師協會發布的修訂死亡率表和預測量表，使2021年福利計劃的預計福利責任增加了3，700萬元。精算師協會沒有公佈任何修訂後的死亡率表或2022年或2023年的預測表。
二零二三年，綜合退休金計劃現金結餘部分的短期及長期利息貸記率分別為4. 0%及3. 5%。
下表概述了綜合養卹金計劃和員額養卹金義務的變化情況—退休福利計劃：
| | | | | | | | | | | |
| | 綜合養卹金計劃
截至2013年12月31日的年度， |
| | 2023 | 2022 | 2021 |
| | (百萬美元) |
| 福利義務的變更 | | | |
| 年初的福利義務 | $ | 5,295 | | 9,678 | | 12,202 | |
| 計劃剝離 | — | | (2,552) | | — | |
| 服務成本 | 25 | | 37 | | 56 | |
| 利息成本 | 270 | | 154 | | 201 | |
| 圖則修訂 | — | | — | | (13) | |
| 特殊解僱福利費用 | 2 | | — | | 6 | |
| 精算損失(收益) | 114 | | (1,432) | | (337) | |
| 從計劃資產支付的福利 | (494) | | (590) | | (766) | |
| 結算付款和年金購買 | — | | — | | (1,671) | |
| 年終福利義務 | $ | 5,212 | | 5,295 | | 9,678 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 退休後福利計劃
截至2013年12月31日的年度， |
| | 2023 | 2022 | 2021 |
| | | (百萬美元) |
| 福利義務的變更 | | | | |
| 年初的福利義務 | | $ | 1,995 | | 2,781 | | 3,048 | |
| 出售業務時轉移給買方的受益義務 | | — | | (26) | | — | |
| 服務成本 | | 5 | | 10 | | 14 | |
| 利息成本 | | 103 | | 72 | | 47 | |
| 參與者的貢獻 | | 32 | | 37 | | 41 | |
| 直接補貼收據 | | 2 | | 2 | | 3 | |
| 圖則修訂 | | — | | (41) | | — | |
| 精算損失(收益) | | 14 | | (591) | | (125) | |
| 由公司支付的福利 | | (228) | | (249) | | (247) | |
| 從計劃資產支付的福利 | | (4) | | — | | — | |
| 年終福利義務 | | $ | 1,919 | | 1,995 | | 2,781 | |
計劃資產
我們為我們的合併養老金計劃和某些退休後福利計劃維護計劃資產。如前所述，截至2016年12月31日，退休後福利計劃信託基金的資產大幅枯竭。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，退休後福利計劃資產的公允價值分別為100萬美元、500萬美元和500萬美元。由於這些資產在我們的合併財務報表中的重要性不大，除非另有説明，否則我們主要將它們排除在本附註中計劃資產的披露之外。
下表彙總了合併養卹金計劃的計劃資產公允價值變動情況：
| | | | | | | | | | | |
| | 綜合養卹金計劃
截至2013年12月31日的年度， |
| | 2023 | 2022 | 2021 |
| | (百萬美元) |
| 計劃資產變動 | | | |
| 年初計劃資產的公允價值 | $ | 4,715 | | 8,531 | | 10,546 | |
| 計劃剝離 | — | | (2,239) | | — | |
| 計劃資產回報率 | 255 | | (987) | | 422 | |
| 從計劃資產支付的福利 | (494) | | (590) | | (766) | |
| 結算付款和年金購買 | — | | — | | (1,671) | |
| 計劃資產年終公允價值 | $ | 4,476 | | 4,715 | | 8,531 | |
計劃資產的預期回報率是我們預期從計劃資產中賺取的長期回報率，扣除從計劃資產支付的行政費用。它是根據戰略性資產配置以及對每個資產類別的長期風險和回報預測每年確定的。
我們對合並養老金計劃資產的投資目標是隨着時間的推移實現有吸引力的風險調整後的回報，以便支付福利並將鉅額虧損的風險降至最低。我們採用負債意識投資策略，旨在降低養老金資產相對於養老金負債的波動性。經常對這一戰略進行評估，預計它將隨着資金狀況和其他因素的變化而不斷演變。約50%的計劃資產針對長期投資級債券和利率敏感型衍生品，50%針對多元化股權、固定收益和私人市場投資，這些投資預計表現優於具有中等資金狀況風險的負債。在2024年初，我們在考慮行政費用之前的養老金資產預期長期回報率假設為7.0%。行政費用，包括預計的PBGC(養老金福利擔保公司)保費，使扣除行政費用的年度長期預期回報率降至6.5%。
允許的投資：計劃資產的管理符合1974年修訂的《僱員退休收入保障法》規定的限制。
公允價值計量： 公平值定義為獨立及知情人士於計量日期願意及能夠就資產或負債進行交易之有序交易中出售資產所收取或轉讓負債所支付之價格。於釐定公平值時，吾等使用最大限度使用可觀察輸入數據及最小限度使用不可觀察輸入數據之估值技術，然後吾等根據財務會計準則委員會所載公平值層級，根據所用輸入數據之可靠性對估計值進行排名。有關公平值層級的其他資料，請參閲附註14—金融工具的公平值。
在2023年12月31日，我們使用了以下估值技術來衡量資產的公允價值。2023年期間，這些方法沒有變化：
•一級-資產使用交易單個證券的活躍市場報告的收盤價進行估值。美國國債的估值是在活躍的證券交易市場上報告的買入價。應支付給經紀商的差額保證金按預期次日現金結算額計算。
•二級-使用非活躍市場的報價、經紀交易商報價和其他方法對資產進行估值，通過這些方法，在測量日期可以觀察到所有重要的投入。固定收益證券主要利用可觀察到的市場信息，基於與美國國債的利差，並考慮具有類似信用評級的發行人的可比證券的收益率、類似證券的新發行市場、二級交易市場和交易商報價。期權調整價差模型被用來評估具有提前贖回特徵的固定收益證券。場外交易的衍生證券是根據因指數、利率、外幣匯率、證券價格或其他潛在因素的波動而產生的收益或損失進行估值的。回購協議的價值基於合同條款的預期結算。
•第3級-資產使用不可觀察的投入進行估值，在該投入中，各機構在測量日期報告的市場數據很少或不存在。估值方法可以考慮一系列因素，包括基於投資實體假設的估計。
綜合養卹金計劃的資產利用多種戰略和投資管理人投資於各種資產類別。於混合基金之權益乃按每基金單位（或其等值單位）之資產淨值（“資產淨值”）採用可行權宜方法公平估值。基金經理呈報之資產淨值乃按每基金所擁有之相關投資之市值減其負債除以已發行股份數目計算。混合基金可按資產淨值贖回，頻率包括每日、每月、季度、半年和每年。這些混合基金包括當日至180天之間的贖回通知期。對私人基金的投資，主要是有限合夥企業，是有固定到期日的長期承諾，也按資產淨值估值。該計劃有與若干私人基金投資有關的未供資承付款，該等承付款總額對該計劃並不重要。該等私募基金權益之估值輸入數據一般基於假設及市場不可觀察之其他資料。基金中持有的相關投資按基金任務進行彙總和分類。單獨賬户的投資單獨分類。
下表列出了按類別分列的計劃資產的公允價值以及用於確定2023年12月31日的公允價值的投入水平。值得注意的是，資產配置不包括通過衍生品獲得的市場敞口。投資包括應收股息和應收利息、待定交易和應計費用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 合併養老金計劃的公允價值 截至2023年12月31日的資產 |
| | 第1級 | 二級 | 第三級 | 總計 |
| | (百萬美元) |
| 資產 | | | | | | | |
| 投資級債券(A) | | $ | 390 | | | 1,838 | | | — | | 2,228 | |
| 高收益債券(B) | | — | | | 32 | | | 4 | | 36 | |
| 新興市場債券(C) | | 57 | | | 57 | | | — | | 114 | |
| 美國股市(D) | | 247 | | | — | | | 1 | | 248 | |
| 非美國股票(E) | | 6 | | | — | | | — | | 6 | |
| 多資產策略(L) | | 28 | | | — | | | — | | 28 | |
| 總投資，不包括按資產淨值計算的投資 | | $ | 728 | | | 1,927 | | | 5 | | 2,660 | |
| 負債 | | | | | | | |
| 回購協議和其他債務(N) | | $ | — | | | (375) | | | — | | (375) | |
| 衍生工具(M) | | (1) | | | — | | | — | | (1) | |
| 按資產淨值計算的投資 | | | | | | | 2,192 | |
| 養老金計劃總資產 | | | | | | | $ | 4,476 | |
下表列出了按類別分列的計劃資產的公允價值以及用於確定2022年12月31日的公允價值的投入水平。值得注意的是，資產配置不包括通過衍生品獲得的市場敞口。投資包括股息和應收利息、待定交易和應計費用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 合併養老金計劃的公允價值 於2022年12月31日的資產 |
| | 第1級 | 二級 | 第三級 | 總計 |
| | (百萬美元) |
| 資產 | | | | | |
| 投資級債券(A) | | $ | 446 | | 1,720 | | — | | 2,166 | |
| 高收益債券(B) | | — | | 48 | | 4 | | 52 | |
| 新興市場債券(C) | | 49 | | 78 | | — | | 127 | |
| 美國股市(D) | | 214 | | — | | 1 | | 215 | |
| 非美國股票(E) | | 149 | | 1 | | — | | 150 | |
| 多資產策略(L) | | 25 | | — | | — | | 25 | |
| 現金等價物和短期投資(O) | | — | | 1 | | — | | 1 | |
| 總投資，不包括按資產淨值計算的投資 | | $ | 883 | | 1,848 | | 5 | | 2,736 | |
| 負債 | | | | | |
| 回購協議(N) | | $ | — | | (269) | | — | | (269) | |
| 衍生工具(M) | | (1) | | (10) | | — | | (11) | |
| 按資產淨值計算的投資 | | | | | 2,259 | |
| 養老金計劃總資產 | | | | | $ | 4,715 | |
下表顯示了我們的合併養老金計劃於2023年12月31日和2022年12月31日按資產淨值分類的計劃資產公允價值。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 按資產淨值計值的計劃資產的公允價值 |
| | 綜合養老金計劃在
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| | (百萬美元) |
| 投資級債券(A) | | $ | 105 | | | 99 | |
| 高收益債券(B) | | 110 | | | 81 | |
| 美國股市(D) | | 51 | | | 79 | |
| 非美國股票(E) | | 412 | | | 270 | |
| 新興市場股票(F) | | 10 | | | 15 | |
| 私募股權(G) | | 272 | | | 326 | |
| 私人債務(H) | | 421 | | | 438 | |
| 市場中性對衝基金(一) | | 77 | | | 135 | |
| 定向對衝基金(Directive Hedge Funds) | | 124 | | | 166 | |
| 房地產(K) | | 265 | | | 333 | |
| 多資產策略(L) | | 27 | | | 24 | |
| 現金等價物和短期投資(O) | | 318 | | | 293 | |
| 按資產淨值計算的總投資 | | $ | 2,192 | | | 2,259 | |
以下是前述表格中使用的資產類別和基本策略的概述：
(a)投資級債券代表對美國國債、機構、公司債券、抵押貸款支持證券、資產支持證券和商業抵押貸款支持證券的投資。
(b)高收益債券指投資於投資級別以下的固定收益證券。
(c)新興市場債券代表位於新興國家的政府和其他實體發行的投資。
(d)美國股市代表對美國公司股票的投資。
(e)非美國股票代表對總部設在美國以外發達國家的公司的投資。
(f)新興市場股票代表對位於新興市場的公司股票的投資。
(g)私募股權代表對國內外收購和風險投資基金的非公開投資。私募股權基金的結構主要是有限合夥企業，根據每一合夥企業的估值政策進行估值，並遵守現行會計準則和其他監管準則。
(h)私人債務代表對不良或夾層債務的非公開投資。
(i)市場中性對衝基金持有對多種工具的投資，這些工具組合在一起，旨在表現出與市場波動的低相關性。這些投資通常與期貨相結合，在不同的市場上實現不相關的超額回報。
(j)定向對衝基金-這一資產類別代表的投資可能與市場波動的相關性高於市場中性的對衝基金。
(k)房地產代表對多元化房地產投資組合的投資。
(l)多資產策略代表着廣泛的多元化策略，可以靈活地隨着時間的推移對不同資產類別的敞口進行戰術調整。
(m)衍生品包括交易所交易的期貨合約以及私下協商的場外合約。市場價值代表由於所述合同條款之間的差異和基礎市場工具的波動而發生的收益或損失。
(n)回購協議而其他義務包括證券所有人出售證券並同意在未來日期和價格回購的合同。其他責任包括償還計劃持有的現金抵押品的責任、待結算的投資購買淨負債以及應計計劃費用。
(o)現金等價物和短期投資指與衍生工具頭寸一起使用的投資，或用於為支付福利或其他目的提供流動性的投資。
衍生工具： 衍生工具用於降低風險並提供回報。合併退休金計劃直接持有之衍生工具之總名義風險載列如下。衍生工具之名義金額相當於市場風險，但並不代表實際現金投資。
| | | | | | | | | | | |
| | 名義總暴露 |
| | 綜合養卹金計劃
截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | 2022 |
| | (百萬美元) |
| 衍生工具： | | | |
| 交易所交易的美國股票期貨 | | $ | 60 | | 70 | |
| 交易所交易的國債和其他利率期貨 | | 1,136 | | 1,256 | |
| 外匯期貨 | | 1 | | 2 | |
| 利率互換 | | 214 | | 82 | |
| 信用違約互換 | | 72 | | 139 | |
| 指數掉期 | | 94 | | 90 | |
| 外匯遠期 | | 57 | | 50 | |
| 選項 | | 32 | | 251 | |
風險集中： 一般而言，投資面臨各種風險，如重大世界事件、利率、信貸、外匯和整體市場波動風險。管理該等風險的方法為將資產廣泛分散至不同資產類別及策略，而預期回報、波幅及相關性亦各不相同。風險也廣泛分散在眾多市場部門和個別公司。可能使計劃面臨交易對手集中風險的金融工具主要包括與高質量金融機構簽訂的投資合同。這些投資合同通常是抵押債務和/或被積極管理，限制了交易對手對任何一家金融機構的風險敞口。儘管投資已充分分散，但計劃資產的價值可能會因整體市場波動而發生重大變化，從而可能影響計劃的資金狀況。
下表呈列使用第三級輸入值估值的綜合退休金計劃資產的結轉：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 合併養卹金計劃資產 使用3級輸入值 |
| | 高產 債券 | 美國 股票 | 總計 |
| | (百萬美元) |
| 2021年12月31日的餘額 | | $ | 6 | | 5 | | 11 | |
| 性情 | | (1) | | (4) | | (5) | |
| 計劃資產的實際回報率 | | (1) | | — | | (1) | |
| 2022年12月31日的餘額 | | 4 | | 1 | | 5 | |
| (處置)收購 | | (2) | | — | | (2) | |
| 計劃資產的實際回報率 | | 2 | | — | | 2 | |
| 2023年12月31日的餘額 | | $ | 4 | | 1 | | 5 | |
某些損益根據年內發生的交易和估值變化，在年內出售的資產和年末仍持有的資產之間分配。這些分配也影響了我們對淨收購和處置的計算。
截至2023年12月31日止年度，投資計劃產生的合併退休金計劃資產實際收益為2.55億美元，而預期回報為2.87億美元，差異為3200萬美元。截至2022年12月31日止年度，投資計劃產生的綜合退休金計劃資產實際虧損為9.87億美元，而預期回報為3.29億美元，差異為13億美元。計劃資產的短期年度回報幾乎總是與預期長期回報不同，而計劃可能錄得淨收益或虧損，主要由於任何特定年度金融市場出現波動。
資金不足的狀況
下表列示養卹金合併計劃和退休後福利計劃的資金無着落狀況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 綜合養卹金計劃 | | 退休後
福利計劃 |
| | 截止的年數 十二月31, | | 截止的年數 十二月三十一日， |
| | 2023 | 2022 | | 2023 | 2022 |
| | (百萬美元) |
| 福利義務 | | $ | (5,212) | | (5,295) | | | (1,919) | | (1,995) | |
| 計劃資產的公允價值 | | 4,476 | | 4,715 | | | 1 | | 5 | |
| 資金不足的狀況 | | (736) | | (580) | | | (1,918) | | (1,990) | |
| 未獲資助的當前部分狀態 | | — | | — | | | (193) | | (210) | |
| 未注資狀態的非當前部分 | | $ | (736) | | (580) | | | (1,725) | | (1,780) | |
我們退休後福利債務的當前部分記錄在我們的合併資產負債表中，計入應計費用和其他流動負債--工資和福利。
累計其他全面損失-確認和延期
下表列出了截至2022年12月31日未確認為定期福利淨支出組成部分的累計項目、2023年確認為定期福利淨支出組成部分的項目、2023年推遲的其他項目以及截至2023年12月31日未確認為定期福利淨支出組成部分的累計項目。未被確認為定期福利費用淨額組成部分的項目已在我們的合併資產負債表中記入累計其他綜合損失：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日及截至12月31日止年度， |
| 2022 | 識別
淨額
週期性的
優勢
費用 | 延期 | 網絡
更改中
AOCL | 2023 |
| | (百萬美元) |
| 累計其他綜合(虧損)收入 | | | | | |
| 養老金計劃： | | | | | |
| 精算(損失)淨收益 | $ | (1,752) | | 80 | | (147) | | (67) | | (1,819) | |
| 結算費 | 383 | | — | | — | | — | | 383 | |
| 以前的服務收益(成本) | 17 | | (7) | | — | | (7) | | 10 | |
| 遞延所得税優惠(費用) | 367 | | (23) | | 37 | | 14 | | 381 | |
| 養老金計劃總額 | (985) | | 50 | | (110) | | (60) | | (1,045) | |
| 退休後福利計劃： | | | | | |
| 精算淨收益(虧損) | 371 | | (20) | | (14) | | (34) | | 337 | |
| 以前的服務收益(成本) | 37 | | (8) | | — | | (8) | | 29 | |
| 減損 | 4 | | — | | — | | — | | 4 | |
| 遞延所得税(費用)福利 | (104) | | 7 | | 3 | | 10 | | (94) | |
| 退休後福利計劃總額 | 308 | | (21) | | (11) | | (32) | | 276 | |
| 累計其他綜合(虧損)收入合計 | $ | (677) | | 29 | | (121) | | (92) | | (769) | |
下表列出了截至2021年12月31日未確認為定期福利淨支出組成部分的累計項目、2022年確認為定期福利淨支出組成部分的項目、2022年期間推遲的其他項目以及截至2022年12月31日未確認為定期福利淨支出組成部分的累計項目。未被確認為定期福利費用淨額組成部分的項目已在我們的合併資產負債表中記入累計其他綜合損失：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日及截至12月31日止年度， |
| | 2021 | 識別
淨額
週期性的
優勢
費用 | 延期 | 網絡
更改中
AOCL | 2022 |
| | (百萬美元) |
| 累計其他綜合(虧損)收入 | | | | | |
| 養老金計劃： | | | | | |
| 精算(損失)淨收益 | $ | (2,564) | | 688 | | 124 | | 812 | | (1,752) | |
| 結算費 | 383 | | — | | — | | — | | 383 | |
| 以前的服務收益(成本) | 45 | | (28) | | — | | (28) | | 17 | |
| 遞延所得税優惠(費用) | 559 | | (166) | | (26) | | (192) | | 367 | |
| 養老金計劃總額 | (1,577) | | 494 | | 98 | | 592 | | (985) | |
| 退休後福利計劃： | | | | | |
| 精算(損失)淨收益 | (217) | | (3) | | 591 | | 588 | | 371 | |
| 以前的服務(成本)收益 | (5) | | 1 | | 41 | | 42 | | 37 | |
| 減損 | 4 | | — | | — | | — | | 4 | |
| 遞延所得税優惠(費用) | 54 | | 1 | | (159) | | (158) | | (104) | |
| 退休後福利計劃總額 | (164) | | (1) | | 473 | | 472 | | 308 | |
| 累計其他綜合(虧損)收入合計 | $ | (1,741) | | 493 | | 571 | | 1,064 | | (677) | |
2003年《醫療保險處方藥、改進和現代化法案》
我們發起退休後醫療保健計劃，提供多個福利選項，提供我們認為在精算上等於或超過聯邦醫療保險D部分D部分的處方藥福利。我們認識到根據2003年《聯邦醫療保險處方藥、改善和現代化法案》獲得的聯邦補貼在計算我們退休後福利義務和退休後定期福利淨支出時的影響。
其他福利計劃
醫療保健和人壽保險
我們為所有在職員工提供醫療保健和人壽保險福利。我們在很大程度上是自我—為醫療保健計劃的費用提供資金。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們的現有僱員醫療福利開支分別為2. 88億元、2. 96億元及3. 09億元。工會代表的僱員福利以談判達成的集體談判協議為基礎。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，僱員分別貢獻8，900萬元、1. 01億元及1. 20億元。我們的團體基本人壽保險計劃已全部投保，保費由我們支付。
401(K)計劃
我們贊助一個合格的界定供款計劃，涵蓋幾乎所有美國僱員。根據該計劃，僱員可按其年度薪酬的一定比例繳納，但最高限額由該計劃和美國國税局規定。目前，我們以現金方式匹配員工繳款的百分比。於2023年及2022年12月31日，該計劃的資產包括約900萬股及1000萬股普通股，所有這些均為過往僱主匹配及參與者定向供款組合的結果。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們確認與該計劃有關的開支分別為8，700萬美元、9，100萬美元及9，600萬美元。
遞延補償計劃
我們為各種羣體提供不合格的遞延薪酬計劃，其中包括我們某些現任和前任高薪員工。與這些計劃有關的負債價值不大。
(12)股票補償
我們維持股權激勵計劃，允許我們的董事會(通過其薪酬委員會或根據授權行事的高級管理人員)以一種或多種形式向某些員工和外部董事授予激勵，包括：激勵和非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位以及市場和業績股票。
限制性股票獎和限制性股票單位獎
我們授出以權益為基礎的受限制股票及受限制股票單位，其中包含僅服務歸屬條件（“服務獎勵”）、包含服務及市場歸屬條件的獎勵（“市場獎勵”）及包含服務及表現歸屬條件的獎勵（“表現獎勵”）。服務獎勵之公平值乃根據會計授出日期之收市股價計算，獎勵一般於一至三年期間歸屬。市場獎勵之公平值乃採用蒙特卡洛模擬計算，獎勵於最多三年內歸屬。市場獎勵最終賺取的股份數目通常基於我們的股東總回報（與選定同行公司的回報相比），範圍可為獎勵目標股份數目的0%至200%。業績獎勵的公允價值以會計授出日的收盤股票價格為基礎，但獎勵價值可能會根據業績條件的結果而增加或減少。業績獎勵為期最多三年，並指定獎勵的目標股份數量。根據業績條件的結果，接受者最終可以獲得目標股份數量的0%至200%。
下表彙總了截至2023年12月31日的年度涉及限制性股票和限制性股票單位獎勵的活動：
| | | | | | | | | | | |
| 新股數量 | 加權的-
平均值
授予日期
公允價值 |
| | (單位：千) | | |
| 截至2022年12月31日未歸屬 | 27,279 | | | $ | 12.13 | |
| 授與 | 14,787 | | | 1.85 | |
| 既得 | (7,170) | | | 10.10 | |
| 被沒收 | (6,844) | | | 13.79 | |
| 截至2023年12月31日未歸屬 | 28,052 | | | 6.82 | |
於二零二三年，我們按加權—平均價格為1.85美元。於二零二二年，我們以加權平均價11. 47美元授出1880萬股限制性股票及限制性股票單位獎勵。於二零二一年，我們以加權平均價13. 95美元授出1，390萬股限制性股票及限制性股票單位獎勵。於二零二三年、二零二二年及二零二一年歸屬的受限制股票及受限制股票單位獎勵的總公平值分別為2，100萬元、9，800萬元及1. 39億元。我們不估計損失，但在發生時予以確認。
補償費用和税收優惠
對於在服務期內按比例歸屬的服務獎勵，我們直接確認補償費用，在所需的服務期內，以線為基礎，為整個獎勵。對於服務期結束時歸屬的服務獎勵和市場獎勵，我們在服務期內確認補償開支。就績效獎勵而言，我們在服務期內並根據預期績效結果確認補償開支，直至最終績效結果確定為止。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，所有以股票為基礎的付款安排的總薪酬開支分別為5，200萬美元、9，800萬美元及1. 20億美元。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們在綜合經營報表中就以股票為基礎的付款安排確認的税務利益分別為1，200萬元、2，500萬元及2，900萬元。截至2023年12月31日，有6500萬美元的未確認薪酬支出總額與我們的基於股票的支付安排有關，我們預計將在加權平均1.5年內確認。
(13)每股普通股收益（虧損）
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的每股普通股基本及攤薄（虧損）盈利計算如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | 2022 | 2021 |
| | (百萬美元，每股除外 （千股） |
| （損失）收入（分子） | | | | |
| 淨(虧損)收益 | | $ | (10,298) | | (1,548) | | 2,033 | |
| 計算普通股每股基本（虧損）收益時適用於普通股的淨（虧損）收益 | | (10,298) | | (1,548) | | 2,033 | |
| 為計算每股普通股攤薄（虧損）收益而調整的淨（虧損）收益 | | $ | (10,298) | | (1,548) | | 2,033 | |
| 股份(分母)： | | | | |
| 加權平均股數： | | | | |
| 期間未清償款項 | | 1,006,787 | | 1,028,069 | | 1,077,393 | |
| 非既得限制性股票 | | (23,706) | | (20,552) | | (17,852) | |
| 用於計算每股普通股基本（虧損）收益的加權平均發行在外股份數 | | 983,081 | | 1,007,517 | | 1,059,541 | |
| 可歸因於稀釋性證券的增量普通股： | | | | |
| 可根據可轉換證券發行的股票 | | — | | — | | 10 | |
| 根據激勵性薪酬計劃發行的股票 | | — | | — | | 7,227 | |
| 為計算每股普通股攤薄（虧損）收益而調整的股份數 | | 983,081 | | 1,007,517 | | 1,066,778 | |
| 普通股每股基本(虧損)收益 | | $ | (10.48) | | (1.54) | | 1.92 | |
稀釋(虧損)每股普通股收益(1) | | $ | (10.48) | | (1.54) | | 1.91 | |
(1)在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們分別從稀釋每股虧損的計算中剔除了根據激勵薪酬計劃或可轉換證券可能發行的30萬股和380萬股，因為如果包括它們的影響，將是反稀釋的。
我們對普通股每股攤薄(虧損)收益的計算不包括在行使股票期權時可發行的普通股，而行使股票期權的價格高於普通股的平均市場價格。我們還排除了未授予的限制性股票獎勵，這些獎勵是反稀釋的，因為未確認的補償成本。2023年、2022年和2021年，這一份額分別為2250萬、1380萬和320萬。
(14)金融工具公允價值
我們的金融工具包括現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款、長期債務(不包括融資租賃和其他債務)、利率互換合同、某些股權投資和某些賠償義務。主要由於其短期性質，我們的現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近其公允價值。
公允價值被定義為在計量日期願意並能夠交易資產或負債的獨立且知情的各方之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的價格或支付的價格。我們採用估值技術，在釐定公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並儘量減少使用不可觀察到的投入，然後我們使用下文所述的公允價值等級，根據投入的可靠性對估計價值進行排名。
吾等根據市價(如有)釐定長期債務(包括當前部分)的公允價值，或(如無)根據直接或間接可見的活躍市場報價以外的其他資料釐定長期債務的公允價值，例如按現行市場利率貼現未來現金流。
公允價值計量體系中的三個投入水平通常由財務會計準則委員會定義如下：
| | | | | |
| 輸入電平 | 輸入説明 |
| 第1級 | 可觀察到的投入，如活躍市場的報價。 |
| 二級 | 直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入。 |
| 第三級 | 市場數據很少或根本不存在的不可觀察的投入。 |
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日我們的以下金融資產和負債的賬面金額和估計公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日 | | 截至2022年12月31日 |
| | 輸入
水平 | 攜帶
金額 | 公平 價值 | | 攜帶
金額 | 公平 價值 |
| | (百萬美元) |
股權證券(1) | 1 | | | $ | — | | — | | | 22 | | | 22 | |
| 長期債務，不包括融資租賃和其他債務 | 2 | | | 19,703 | | 13,304 | | | 20,255 | | | 17,309 | |
與出售拉丁美洲業務有關的賠償(2) | 3 | | | 86 | | 86 | | | 86 | | | 86 | |
(1)截至2023年及2022年12月31日止年度，我們在綜合經營報表中確認2200萬美元及1.09億美元的股本證券虧損淨額。
(2)非經常性公允價值自2022年8月1日起計量。
按資產淨值持有的投資
我們在一家有限合夥企業中持有一項投資，該有限合夥企業是作為一家控股公司創建的，用於各種投資。有限合夥企業對標的資產的分配金額和時間擁有獨家決定權。截至2023年12月31日，有限合夥持有的標的投資在活躍的市場進行交易，因此，我們使用資產淨值(“NAV”)計算我們對有限合夥的投資。在受到法律和有限合夥協議其他條款的限制的情況下，普通合夥人擁有向合夥人分配合夥資產的金額和時間的唯一自由裁量權。下表彙總了我們在這一有限合夥企業中投資的資產淨值。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 | | 截至2022年12月31日 |
| 資產淨值 |
| (百萬美元) |
投資於有限合夥企業(1) | | $ | 10 | | | 85 | |
(1)截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們分別確認了7500萬美元及8300萬美元的投資虧損，反映在我們的綜合經營報表中的其他（開支）收入淨額。
(15)衍生金融工具
我們不時使用衍生金融工具（主要是利率掉期）管理利率波動風險。我們管理利率風險的主要目標是降低受相關利率變動影響的盈利及現金流量的波動性。我們有長期浮動利率—定期債務（見附註7—長期債務和信貸融資）。該等責任使我們面對利率變動導致利息支付變動。如果利率上升，我們的利息支出就會增加。相反，如果利率下降，我們的利息支出也會下降。於二零二二年六月三十日到期時，我們指定下文所述的利率互換協議為現金流量對衝。根據該等對衝，吾等自一名交易對手收取浮動利率金額，以換取吾等於協議有效期內作出固定利率付款，而無需交換相關名義金額。利率掉期協議之公平值變動反映於累計其他全面虧損，其後因合資格為有效現金流量對衝而於對衝交易影響盈利期間重新分類至盈利。我們不會使用衍生金融工具作投機用途。
於二零一九年，我們訂立浮動利率至固定利率掉期協議，以對衝40億美元名義金額浮息債務的利息。截至2021年12月31日，我們定量評估剩餘對衝的有效性，並確定於該等日期生效的對衝符合有效對衝關係。所有餘下對衝已於二零二二年十二月三十一日到期。
累計其他與衍生工具有關的全面虧損所累積的金額在收益中間接確認，因為在整個掉期期間定期支付結算款項。
在累計其他綜合損失中確認的未實現損失金額包括以下金額(單位：百萬)：
| | | | | |
| 衍生品被指定為主要對衝工具 |
| 現金流對衝合約 | |
| 截至2021年12月31日的年度 | $ | 1 | |
從累計其他全面虧損重新歸類到經營報表的已實現虧損金額包括以下內容(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | |
| 衍生品被指定為主要對衝工具 | 2022 | 2021 |
| 現金流對衝合約 | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | $ | 22 | | 83 | |
截至2022年12月31日止年度，期初計入累計其他全面虧損的金額重新分類為於2022年3月31日及2022年6月30日現金流量對衝合約結算時的收益。在截至2022年12月31日的年度內，利率互換淨虧損1,900萬美元已反映在我們於2022年上半年達成協議後的綜合經營報表中。
(16)所得税
所得税費用的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | 2022 | 2021 |
| | (百萬美元) |
| 所得税支出： | | | | |
| 聯邦制 | | | | |
| 當前 | | $ | 7 | | 838 | | 5 | |
| 延期 | | (2) | | (332) | | 514 | |
| 狀態 | | | | |
| 當前 | | (6) | | 283 | | 42 | |
| 延期 | | 55 | | (191) | | 72 | |
| 外國 | | | | |
| 當前 | | — | | 32 | | 23 | |
| 延期 | | 7 | | (73) | | 12 | |
| 所得税總支出 | | $ | 61 | | 557 | | 668 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | 2022 | 2021 |
| | (百萬美元) |
| 所得税開支分配如下： | | | | |
| 合併經營報表中的所得税費用： | | | | |
| 歸因於收入 | | $ | 61 | | 557 | | 668 | |
| 股東權益： | | | | |
| 累計其他綜合虧損變動的税收效應 | | $ | (21) | | 297 | | 222 | |
以下是法定聯邦所得税税率與我們的有效所得税税率之間的對賬：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | 2022 | 2021 |
| | (税前(虧損)收入百分比) |
| 法定聯邦所得税率 | 21.0 | % | 21.0 | % | 21.0 | % |
| 州所得税，扣除聯邦所得税優惠後的淨額 | (0.2) | % | (8.8) | % | 3.3 | % |
| 商譽減值 | (21.9) | % | (68.9) | % | — | % |
| 未確認税務狀況的負債變動 | (0.1) | % | (0.2) | % | 0.1 | % |
| 不可扣除的高管股票薪酬 | — | % | (0.1) | % | 0.2 | % |
| 更改估值免税額 | 1.3 | % | 0.9 | % | — | % |
| 外國所得税淨額 | — | % | 3.0 | % | 0.6 | % |
| 研發學分 | 0.1 | % | 1.1 | % | (0.5) | % |
業務的剝離(1) | (0.4) | % | (4.0) | % | — | % |
| 其他，淨額 | (0.4) | % | (0.2) | % | — | % |
| 有效所得税率 | (0.6) | % | (56.2) | % | 24.7 | % |
(1)包括因出售我們的拉丁美洲業務而產生的GILTI(定義如下)。
截至2023年12月31日止年度的實際税率包括22億美元的非可抵扣商譽減值，以及利用2022年出售拉丁美洲業務所產生的可用資本虧損而產生的1.37億美元的有利影響。截至2022年12月31日止年度的實際税率包括不可扣税商譽減值的6. 82億美元不利影響及因出售拉丁美洲業務而產生的全球無形低税收入（“GILTI”）税項相關的1. 28億美元不利影響。
造成大部分遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異的税務影響如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日， |
| | 2023 | 2022(1) |
| | (百萬美元) |
| 遞延税項資產 | | | |
| 退休後和養卹金福利費用 | | $ | 659 | | 725 | |
| 淨營業虧損結轉 | | 794 | | 871 | |
| 其他員工福利 | | 23 | | 85 | |
| 其他 | | 511 | | 519 | |
| 遞延税項總資產 | | 1,987 | | 2,200 | |
| 減去估值免税額 | | (399) | | (550) | |
| 遞延税項淨資產 | | 1,588 | | 1,650 | |
| 遞延税項負債 | | | |
| 財產、廠房和設備，主要是由於折舊差異 | | (3,332) | | (3,046) | |
| 商譽和其他無形資產 | | (1,271) | | (1,634) | |
| 遞延税項負債總額 | | (4,603) | | (4,680) | |
| 遞延税項淨負債 | | $ | (3,015) | | (3,030) | |
(1)不包括與2023年11月1日出售的EMEA業務有關的1.38億美元遞延税項資產和38億美元遞延税項負債，該等資產於2022年12月31日分類為持作出售。
於2023年12月31日及2022年12月31日的30億美元遞延税項負債淨額中，31億美元及32億美元分別反映為長期負債，1.12億美元及1.33億美元反映為非流動遞延税項資產淨額。分別
截至2023年12月31日的應收所得税為2.73億美元，截至12月的應付所得税 31, 2022年為9.43億美元。
截至2023年12月31日，我們的聯邦NOL約為8億美元，扣除第382條限制的限制和不確定的税務狀況，就美國聯邦所得税而言。我們預計將使用幾乎所有這些税收屬性來減少我們未來的聯邦税務負債，儘管使用的時間將取決於我們未來的收益和未來的税務情況。我們使用這些NOLs的能力受第382條規定的年度限制。因此，我們預計我們的現金所得税負債將於未來期間增加。如未使用，不合格經營權將於2026年至2029年期間屆滿。
截至2023年12月31日，我們的國家淨經營虧損結轉為130億美元（扣除不確定的税務狀況）。我們使用這些NOLs的能力受第382條規定的年度限制。
我們於有需要時設立估值撥備，以將遞延税項資產減至我們預期變現的金額。截至2023年12月31日，我們設立了3.99億美元的估值撥備，因為這一數額的淨經營虧損很可能在到期前不會被動用。我們於2023年及2022年12月31日的估值撥備主要與無經營權結轉有關。該估值撥備於二零二三年減少1. 51億元，主要由於動用可用資本虧損的影響。
2023年和2022年1月1日至12月31日期間，我們未確認的税收優惠總額(不包括利息和任何相關的聯邦福利)的變化對賬如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | 2022 |
| | (百萬美元) |
| 年初未確認的税收優惠 | | $ | 1,318 | | 1,375 | |
| 從遞延税項資產中扣除的上期税收頭寸減少 | | (411) | | (661) | |
| (減少)本年度税收頭寸增加 | | (73) | | 634 | |
| 上一年度税收頭寸的增加(減少) | | 752 | | (3) | |
| 因付款/結算而減少 | | (1) | | — | |
| 因訴訟時效失效而減少 | | (52) | | — | |
| 與業務剝離相關的減少 | | (109) | | (27) | |
| 年底未確認的税收優惠 | | $ | 1,424 | | 1,318 | |
截至2023年12月31日，如果確認，將影響有效所得税税率的未確認税收優惠總額為2.8億美元。未確認的税收優惠還包括税收頭寸，如果確認，將導致對其他税務賬户的調整，主要是遞延税收，這不會影響實際税率，但可能影響應支付給税務機關的現金税額。
我們的政策是在所得税支出中反映與未確認税收優惠相關的利息支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的應計利息(扣除相關税收優惠前)分別約為1億美元和2600萬美元。
我們或至少我們的一家子公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。除了少數例外，我們不再受制於美國聯邦、州和地方，或非2004年前美國税務機關對所得税進行的檢查。美國國税局以及州和地方税務機關保留審計任何無法結轉淨營業虧損的期間的權利。
根據我們目前對各種因素的評估，包括(I)這些正在進行的審查的潛在結果，(Ii)特定司法管轄區的訴訟時效到期，(Iii)某些爭議問題的談判解決，以及(Iv)適用税務司法管轄區的行政做法，有合理的可能性在未來12個月內，先前針對不確定税收頭寸而獲得的相關未確認税收優惠可能減少高達6.76億美元。這種減少的實際數額，如果有的話，將取決於未來的幾個發展和事件，其中許多不是我們所能控制的。
2022年8月，《降低通貨膨脹率法》簽署成為法律，其中包括對調整後的財務報表收入實施公司替代最低税(CAMT)，該税在2022年12月31日之後的納税期間生效。截至2023年12月31日，CAMT對我們的財務業績沒有實質性影響。此外，經濟合作與發展組織發佈了兩個支柱示範規則，引入了新的15%的全球最低税率，計劃於2024年1月1日生效。雖然美國尚未採納第二支柱規則，但世界各地的其他各國政府正在制定立法，其中一些立法在2023年12月31日之後的納税期間有效。雖然全球最低税額將增加我們的行政和合規負擔，但預計它將對我們的財務報表產生無形的影響。
(17)細分市場信息
我們在兩個部分報告我們的結果：商業和大眾市場。
在我們的業務部門，我們通過四個不同的銷售渠道提供產品和服務，以滿足我們的企業和批發客户的需求：大型企業、中端市場企業、公共部門和批發。對於業務部門的收入，我們報告了以下產品類別：成長、培育、收穫和其他，每種情況下都通過上述銷售渠道。業務部分包括我們的拉丁美洲、ILEC和EMEA業務分別於2022年8月1日、2022年10月3日和2023年11月1日銷售之前的業績。
在我們的大眾市場細分市場下，我們為住宅和小企業客户提供產品和服務。我們報告了以下產品類別：光纖寬帶、其他寬帶和語音等。大眾市場部分包括我們的ILEC業務在2022年10月3日出售之前的結果。
請參閲附註4-收入確認中對這些產品和服務類別的詳細説明。
如下文更詳細所述，我們的部門是根據向客户提供服務的直接成本以及直接相關的銷售、一般和行政成本(主要是工資和佣金)進行管理的。分攤費用單獨管理，並列入下表“--收入和支出”中的“其他未分配費用”。如上所述，我們對某些前期金額進行了重新分類，以符合本期列報。有關這些變更的更多細節，請參閲附註1--重要會計政策的背景和摘要。
下表根據我們在2023年12月31日運營的細分市場分類總結了我們2023年、2022年和2021年的細分市場業績。
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| 業務 | 大眾市場 |
| (百萬美元) |
| 細分市場收入 | | $ | 11,535 | | 3,022 | |
| 細分市場費用 | | | |
| 服務和產品的成本 | | 3,138 | | 92 | |
| 銷售、一般和行政 | | 1,232 | | 1,341 | |
| 總費用 | | 4,370 | | 1,433 | |
| 分部調整後的EBITDA總額 | | $ | 7,165 | | 1,589 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 業務 | 大眾市場 |
| (百萬美元) |
| 細分市場收入 | | $ | 13,041 | | 4,437 | |
| 細分市場費用 | | | |
| 服務和產品的成本 | | 3,257 | | 124 | |
| 銷售、一般和行政 | | 1,215 | | 1,623 | |
| 總費用 | | 4,472 | | 1,747 | |
| 分部調整後的EBITDA總額 | | $ | 8,569 | | 2,690 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 業務 | 大眾市場 |
| (百萬美元) |
| 細分市場收入 | | $ | 14,119 | | 5,568 | |
| 細分市場費用 | | | |
| 服務和產品的成本 | | 3,488 | | 153 | |
| 銷售、一般和行政 | | 1,273 | | 1,685 | |
| 總費用 | | 4,761 | | 1,838 | |
| 分部調整後的EBITDA總額 | | $ | 9,358 | | 3,730 | |
收入和支出
分部收入包括上文更詳細描述的兩個分部的所有收入。我們的分部收入基於每個客户的分類。我們根據向該分部客户提供的所有服務報告分部收入。我們的分部開支包括向分部客户提供服務及產品直接產生的特定服務開支成本，以及與特定分部客户或活動直接相關的銷售、一般及行政開支。我們並無將資產或債務分配至特定分部。
以下項目不包括在我們的部門業績中，因為它們是集中管理的，不是由我們的首席運營決策者逐個部門監測或報告的：
•非直接為細分客户提供服務和產品而產生的網絡費用，以及財務、人力資源、法律、市場營銷、產品管理、IT等集中管理的費用，均在下表中列為其他未分配費用；
•折舊及攤銷費用；
•商譽或其他減值；
•利息支出；
•股票薪酬；以及
•其他收支項目。
下表對截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度調整後EBITDA總額與淨(虧損)收入進行了核對：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | 2022 | 2021 |
| | (美元，單位：百萬美元) |
| 分部調整後的EBITDA總額 | | $ | 8,754 | | 11,259 | | 13,088 | |
| 折舊及攤銷 | | (2,985) | | (3,239) | | (4,019) | |
| 商譽減值 | | (10,693) | | (3,271) | | — | |
| 其他未分配費用 | | (4,608) | | (4,556) | | (4,664) | |
| 基於股票的薪酬 | | (52) | | (98) | | (120) | |
| 營業(虧損)收入 | | (9,584) | | 95 | | 4,285 | |
| 其他費用合計(淨額) | | (653) | | (1,086) | | (1,584) | |
| 所得税前收入(虧損) | | (10,237) | | (991) | | 2,701 | |
| 所得税費用 | | 61 | | 557 | | 668 | |
| 淨(虧損)收益 | | $ | (10,298) | | (1,548) | | 2,033 | |
我們沒有一個客户佔我們綜合總運營收入的10%以上。
我們在美國以外的資產只佔我們總資產的不到10%。來自美國以外的收入佔我們總運營收入的不到10%。
(18)承付款、或有事項和其他項目
吾等須承擔各種索償、法律程序及其他或有負債，包括下述事項，個別或整體可能會對吾等的財務狀況、未來經營業績或現金流產生重大影響。當然，我們準備在有需要時就這些問題提出訴訟，並作出裁決，以及評估和考慮合理的和解機會。
我們每季度審閲訴訟應計負債，但根據適用的會計準則，僅在被視為可能出現損失且可合理估計時才建立應計負債，並僅在情況變動時修訂先前建立的應計負債，在每種情況下均基於當時可用的資料。因此，在任何特定日期，我們可能會面臨法律程序中的損失，而該等法律程序中並無應計負債或應計負債不足。在受該等限制的情況下，於2023年12月31日及2022年12月31日，我們的訴訟及非所得税或然事項分別累計累計84百萬美元及88百萬美元，該等事項計入截至該日我們綜合資產負債表的其他流動負債或其他負債。我們目前無法估計超出這8400萬美元應計的合理可能損失或損失幅度，
有爭議訴訟程序的不確定性和投機性。建立應計項目並不意味着已撥出實際資金以滿足特定的應急需要。因此，對應計金額的特定或有事項的解決可能不會對我們的運營結果產生影響，但可能會對我們的現金流產生不利影響。
在本説明中，當我們將集體訴訟稱為“推定的”時，是因為在這件事上有一個類別被指控，但沒有得到證明。
主要訴訟程序
股東集體訴訟
Lumen和某些Lumen董事會成員和高級管理人員被列為2018年6月12日向科羅拉多州博爾德縣地區法院提起的假定股東集體訴訟的被告，標題為Houser等人。V.CenturyLink等人。起訴書代表一類假定的前三級股東提出索賠，這些股東因我們收購三級股東而成為CenturyLink，Inc.的股東。起訴書稱，提供給三級股東的委託書未能披露幾種類型的各種重要信息，包括有關戰略收入、客户流失率和客户賬户問題的信息等。起訴書要求損害賠償、費用和費用、撤銷、撤銷損害賠償和其他公平救濟。2020年5月，法院駁回了這一申訴。原告對這一決定提出上訴，2022年3月，上訴法院部分確認了地區法院的命令，並部分推翻了它。然後，它將案件發回地區法院進行進一步訴訟。原告提交了修改後的起訴書，我們提出了駁回訴訟的動議。法院批准了我們的駁回動議，原告已對駁回提出上訴。
2023年3月3日，Lumen的一名據稱的股東向美國路易斯安那州西區地區法院提交了一份可能的集體訴訟，標題為Voigt訴Lumen Technologies，Inc.，案例3：23-cv-00286-tad-kdm。起訴書稱，Lumen及其某些現任或前任官員遺漏或錯誤陳述了與Lumen擴大其量子光纖業務相關的重要信息，違反了聯邦證券法。起訴書要求金錢損害賠償、律師費和費用以及其他救濟。
2023年9月15日，Lumen的一名據稱的股東向美國路易斯安那州西區地區法院提交了一份可能的集體訴訟，標題為McLemore訴Lumen Technologies，Inc.，Case 3：23-cv-01290。起訴書稱，Lumen及其某些現任或前任官員遺漏或錯誤陳述了與Lumen對據稱由某些電信電纜的鉛護套造成的環境退化責任有關的重要信息，違反了聯邦證券法。起訴書要求金錢損害賠償、律師費和費用以及其他救濟。
州税務官司
自2012年以來，密蘇裏州的一些市政當局向密蘇裏州聖路易斯縣巡迴法院提出索賠，聲稱我們和我們的幾家子公司少繳了税款。除其他事項外，這些市政當局正在尋求從2007年至今對適用營業執照和毛收入税和補繳税款的申報減免，以及罰款和利息。在2017年2月對其中一起懸而未決的案件做出的裁決中，法院發佈了一項命令，判給原告400萬美元，並在未來的基礎上擴大税基。我們對這一決定向密蘇裏州最高法院提出上訴。2019年12月，法院在某些方面確認了巡迴法院的命令，在另一些方面推翻了命令，將案件發回巡迴法院進行進一步審理。密蘇裏州最高法院的裁決減少了我們在此案中的風險敞口。在2021年6月對其中一起未決案件的裁決中，另一家初審法院判給哥倫比亞市和喬普林市約5500萬美元，外加法定利息。在上訴中，密蘇裏州上訴法院部分確認和部分推翻，撤銷判決，並將案件發回初審法院，並指示根據密蘇裏州最高法院的裁決進行進一步訴訟。我們繼續對這些主張進行有力的辯護。
帳單實務訴訟
2017年6月，一名前僱員對我們提起僱傭訴訟，聲稱她因指控我們向部分零售客户收取未經他們授權的產品和服務而被錯誤解僱。此後，部分基於前僱員提出的指控，提起了幾項法律訴訟，包括在聯邦和州法院提起的消費者集體訴訟，在聯邦法院提起的一系列證券投資者集體訴訟，以及在聯邦和路易斯安那州法院提起的幾項股東衍生訴訟。該等衍生工具案件乃代表CenturyLink，Inc.提起。對本公司若干現任及前任高級職員及董事提出訴訟，並就涉嫌違反受信責任尋求損害賠償。
消費者集體訴訟、證券投資者集體訴訟和聯邦衍生訴訟已移交給美國明尼蘇達地區地方法院，以進行協調和合並的審前程序，即關於CenturyLink銷售慣例和證券訴訟。我們已經解決了消費者和證券投資者的集體訴訟和衍生訴訟。
我們與一些州的總檢察長就相關索賠進行了討論，並達成了解決州總檢察長提出的某些消費者行為索賠的協議。雖然我們不同意在這些問題上提出的指控，但我們願意酌情考慮合理的解決辦法。
2018年12月停機程序
2018年12月27日至29日期間，我們的一個傳輸網絡出現中斷，影響了部分客户的語音、IP、911和傳輸服務。我們認為，中斷是由第三方設備供應商的網絡管理卡故障造成的。
聯邦通信委員會和四個州（華盛頓公用事業和運輸委員會（“WUTC”）和華盛頓總檢察長;蒙大拿州公共服務委員會;內布拉斯加州公共服務委員會;和懷俄明州公共服務委員會）啟動了正式調查。2020年11月，在聯邦通信委員會發布關於停電的公開報告後，我們通過談判達成和解，並於2020年12月由聯邦通信委員會發布。結算金額對我們的財務報表並不重要。
2020年12月，WUTC的工作人員根據2018年12月的停電對我們提出申訴，要求對涉嫌違反華盛頓法規和法律的罰款約700萬美元。華盛頓總檢察長辦公室尋求2700萬美元的罰款。在WUTC受審後，它於2023年6月發佈了一項命令，對我們處以約100萬美元的罰款。我們和華盛頓總檢察長辦公室都已申請重新考慮。這些動議正在懸而未決。
拉丁美洲税務訴訟和索賠
就2022年剝離我們的拉丁美洲業務而言，買方承擔了我們之前提交給美國證券交易委員會的定期報告中描述的祕魯税務訴訟和巴西税務索賠的責任。我們已同意賠償買方就巴西税務索賠所支付的款項。這項賠償的價值包括在附註14-金融工具公允價值披露的賠償金額中。
華為網絡部署調查
Lumen收到了以下聯邦機構的請求，要求提供與Lumen網絡中使用華為技術公司（“華為”）製造的設備有關的信息。
•美國司法部。在一項虛假索賠法案的調查過程中，盧門收到了美國司法部的民事調查要求，指控盧門技術公司和盧門技術政府解決方案公司未能遵守聯邦合同中關於使用華為設備的要求。
•FCC。FCC執法局就Lumen Technologies，Inc.向FCC提供的書面證明向Lumen Technologies，Inc.發出了一封查詢函，證明Lumen遵守了FCC關於使用來自高成本計劃、生命線計劃、農村醫療保健計劃、E-Rate計劃、緊急寬帶福利計劃和負擔得起的連接計劃的資源的規則。根據這些計劃，聯邦資金不得用於為華為提供的設備或服務的部署或維護提供便利。FCC認定，華為對通信網絡或通信供應鏈的完整性構成了國家安全威脅。
•電信隊。外國參與美國電信服務部門評估委員會(由美國司法部長、國土安全部和國防部部長組成)，通常被稱為Team Telecom，發佈了有關Lumen的FCC許可證及其使用華為設備的信息的問題和請求。
我們正在配合調查。
馬歇爾火災訴訟
2021年12月30日，一場被稱為馬歇爾大火的野火在科羅拉多州博爾德市附近點燃。馬歇爾大火造成兩人死亡，燒燬了數千英畝土地，包括整個社區。已經提起了大約300起訴訟，列出了各種被告的名字，並提出了各種救濟要求。到目前為止，其中三家公司將我們的附屬公司QWest Corporation列為過錯：AllState Fire and Casualty Insurance Company，
等人訴Qwest Corp.等人，案件編號2023-cv-3048，以及Wallace等人。V，Qwest Corp.等人，案件編號2023-CV-30488，兩者都已與Kupfner等人訴科羅拉多州公共服務公司等人合併。案件編號2022-cv-30195。合併訴訟正在科羅拉多州博爾德市的科羅拉多州地區法院待決，初步估計潛在的損害索賠超過20億美元。QWest正在為這些説法進行有力的辯護。
911附加費
2021年6月，該公司收到了代表新墨西哥州向聖達菲縣地方法院提出的投訴，該投訴由電話追回服務有限責任公司(以下簡稱“PRS”)負責。起訴書稱，自2004年以來，Qwest Corporation和Southwest的Centurytel違反了新墨西哥州《針對納税人的欺詐法案》，未能向客户收取和匯出某些911附加費。通過預審程序，法院縮小了由陪審團解決的問題，裁定Lumen負有證明其行為是合理的或國家知道並批准的責任。QWest正在為新墨西哥州的索賠進行有力的辯護，就像它在其他州成功地處理了涉及PRS的其他911索賠一樣。
其他法律程序、爭議及或有事項
我們不時參與其他與我們業務相關的訴訟，包括專利侵權指控、主要與我們的費率或服務有關的監管聽證會、與員工索賠有關的訴訟、各種税務問題、環境法問題、勞動監管機構的申訴聽證會以及其他第三方侵權訴訟或商業糾紛。
我們目前正在為非執業實體對我們提起的幾起專利侵權訴訟進行辯護，其中許多正在尋求實質性的賠償。這些案件已發展到不同階段，如果不能以其他方式解決，一個或多個案件可能在今後12個月內開庭審理。在適用的情況下，我們要求我們的供應商和供應商提供全部或部分賠償。與所有訴訟一樣，我們正積極為這些行動辯護，並理所當然地準備就這些問題進行訴訟，以作出判決，並評估和考慮所有合理的和解機會。
我們受到各種外國、聯邦、州和地方環境保護以及健康和安全法律的約束。我們不時地受到不同政府當局根據這些法律提起的司法和行政訴訟的約束。目前有幾個這樣的訴訟待決，但合理地預計都不會超過30萬美元的罰款和罰款。此外，在過去，我們收購了幾十年前安裝了鉛套電纜的公司，或者在20世紀初經營過某些製造公司的公司。根據適用的環境法，我們可以被指定為潛在的責任方，對我們的前輩的歷史操作產生的環境狀況的補救份額承擔責任。
本標題下所述這些其他程序的結果是不可預測的。然而，基於目前的情況，我們認為，在考慮了現有的抗辯和任何保險覆蓋或賠償權利後，這些其他訴訟的最終解決方案不會對我們產生實質性的不利影響。
本説明中列出的事項並不反映我們所有的或有事項。以上種種的最終結果--所述事項可能與吾等在本附註上述若干陳述中預期、估計、預測或暗示的結果有重大差異，而目前被吾等視為無關緊要的程序最終可能會對吾等產生重大影響。
通行權
截至2023年12月31日，我們未來的租金承諾和通行權(ROW)協議如下：
| | | | | | | | |
| | 未來租賃 承諾和行 協議 |
| | （百萬美元） |
| 2024 | | $ | 184 | |
| 2025 | | 64 | |
| 2026 | | 60 | |
| 2027 | | 59 | |
| 2028 | | 51 | |
| 2029年及其後 | | 676 | |
| 未來最低付款總額 | | $ | 1,094 | |
購買承諾
截至2023年12月31日，我們從各種供應商那裏獲得了幾項承諾，主要用於營銷活動和支持服務，這些承諾將用於正常業務過程，總額為10億美元。其中，我們預計在2024年購買4.03億美元，2025年至2026年購買3.78億美元，2027年至2028年購買7800萬美元，2029年及以後購買1.27億美元。這些金額並不代表我們未來的全部預期購買量，而只是代表我們在2023年12月31日之前簽約承諾的那些項目。
(19)其他財務信息
其他流動資產
下表顯示了我們綜合資產負債表中反映的其他流動資產的詳細信息：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日， |
| | 2023 | 2022(1) |
| | (美元，單位：百萬美元) |
| 預付費用 | | $ | 395 | | 319 | |
| 應收所得税 | | 273 | | — | |
| 材料、用品和庫存 | | 209 | | 236 | |
| 合同資產 | | 19 | | 20 | |
| 合同採購成本 | | 107 | | 123 | |
| 合同履行成本 | | 102 | | 100 | |
| 其他 | | 14 | | 5 | |
| 其他流動資產總額 | | $ | 1,119 | | 803 | |
(1)不包括於2023年11月1日出售的與EMEA業務有關的5900萬美元其他流動資產，該等資產於2022年12月31日被分類為持作出售。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的應付賬款分別包括與資本支出有關的2.74億美元和2.65億美元。
(20)Lumen普通股的再採購
在2022年第四季度，我們的董事會授權了一項為期兩年的計劃，以回購總額高達15億美元的已發行普通股。截至2023年12月31日止年度，我們並無根據該計劃購回任何已發行普通股股份。截至2022年12月31日止年度，我們根據該計劃在公開市場回購了3300萬股已發行在外的普通股，總市價為2億美元，或平均收購價為每股6.07美元。所有回購的普通股都已收回。因此，截至2022年12月31日，普通股和額外實繳資本分別減少了3300萬美元和1.67億美元。
於2021年8月3日，我們的董事會授權一項為期24個月的計劃，以回購總額高達10億美元的已發行普通股。截至2021年12月31日止年度，我們根據該計劃在公開市場回購了8090萬股已發行普通股，總市價為10億美元，或平均收購價為每股12.36美元，從而完全耗盡了該計劃。所有回購的普通股都已收回。因此，截至2021年12月31日，普通股和額外實繳資本分別減少了8100萬美元和9.19億美元。
根據2022年《通貨膨脹率降低法》，2024年或之後進行的任何回購都將對股票的公平市值徵收1%的不可抵扣消費税。
(21)累計其他綜合損失
關於2023年的信息
下表彙總了截至2023年12月31日的年度按構成部分在我們的綜合資產負債表上記錄的累計其他全面虧損的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 養老金 平面圖 | 後- 退休 福利計劃 | 外國 貨幣 翻譯 調整，調整 以及其他 | 總計 |
| | | (百萬美元) |
| 2022年12月31日的餘額 | | $ | (985) | | 308 | | (422) | | (1,099) | |
| 重新分類前的其他全面損失 | | (110) | | (11) | | (1) | | (122) | |
從累計其他全面虧損重新分類的金額 | | 50 | | (21) | | 382 | | 411 | |
| 本期其他綜合(虧損)收入淨額 | | (60) | | (32) | | 381 | | 289 | |
| 2023年12月31日的餘額 | | $ | (1,045) | | 276 | | (41) | | (810) | |
下表提供了有關我們在截至2023年12月31日的年度按組成部分累計的其他綜合虧損中重新分類的進一步信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (減少) 增加 在淨虧損中 | | 合併中受影響的行項目 運營説明書 |
| 截至2023年12月31日的年度 | (百萬美元) | | |
養老金和退休後計劃的攤銷(1) | | | | |
| 淨精算損失 | | $ | 82 | | | 其他(費用)收入，淨額 |
| 前期服務成本 | | (15) | | | 其他(費用)收入，淨額 |
| 税前合計 | | 67 | | | |
| 所得税優惠 | | (16) | | | 所得税費用 |
| 税後淨額 | | $ | 51 | | | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | 改敍 累計的 其他 全面 損失 | | 合併中受影響的行項目 資產負債表和合並 運營説明書 |
將外幣折算已實現虧損重新分類為待售資產內的估值備抵(2) | | $ | 389 | | | 持有待售資產 |
將外幣折算已實現損失重新分類為業務出售損失(3) | | (7) | | | 出售業務的淨虧損(收益) |
| 外幣已實現損失小計重新分類 | | 382 | | | |
將精算損失淨額重新分類為待售資產內的估值備抵(2) | | (24) | | | 持有待售資產 |
將精算淨收益重新分類為出售業務的損失(3) | | 2 | | | 出售業務的淨虧損(收益) |
| 精算損失淨額小計重新分類 | | (22) | | | |
| 所得税優惠 | | — | | | 所得税費用 |
| 税後淨額 | | $ | 360 | | | |
(1)有關我們與養老金和退休後計劃相關的淨定期福利(費用)收入的詳細信息，請參閲注11-員工福利。
(2)在截至2022年12月31日的年度通過出售業務的淨虧損(收益)確認，並計入我們截至2022年12月31日持有的待售資產的估值津貼。
(3)(減少)增加至截至2023年12月31日的年度淨虧損。
與2022年相關的信息
下表按組成部分彙總了截至2022年12月31日的年度在我們的綜合資產負債表上記錄的累計其他全面虧損的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 養老金
平面圖 | 後- 退休 福利計劃 | 外國 貨幣 翻譯 調整，調整 以及其他 | 利息 利率互換 | 總計 |
| | | (百萬美元) |
| 2021年12月31日的餘額 | | $ | (1,577) | | (164) | | (400) | | (17) | | (2,158) | |
| 重新分類前的其他綜合收益(虧損) | | 98 | | 473 | | (134) | | — | | 437 | |
| 從累計其他全面虧損中重新分類的金額 | | 494 | | (1) | | 112 | | 17 | | 622 | |
| 當期其他綜合收益(虧損)淨額 | | 592 | | 472 | | (22) | | 17 | | 1,059 | |
| 2022年12月31日的餘額 | | $ | (985) | | 308 | | (422) | | — | | (1,099) | |
下表提供了有關我們在截至2022年12月31日的年度按組成部分累計的其他綜合虧損中重新分類的進一步信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （減少）增加
在淨虧損中 | | 合併中受影響的行項目 運營説明書 |
| 截至2022年12月31日的年度 | (百萬美元) | | |
| 利率互換 | | $ | 22 | | | 利息支出 |
| 所得税優惠 | | (5) | | | 所得税費用 |
| 税後淨額 | | $ | 17 | | | |
| | | | |
養老金和退休後計劃的攤銷(1) | | | | |
| 淨精算損失 | | $ | 121 | | | 其他(費用)收入，淨額 |
| 結算費 | | (2) | | | 其他(費用)收入，淨額 |
| 將精算損失淨額和先前服務貸方重新分類為出售業務所得 | | 539 | | | 出售業務的淨虧損(收益) |
| 税前合計 | | 658 | | | |
| 所得税優惠 | | (165) | | | 所得税費用 |
| 税後淨額 | | $ | 493 | | | |
| | | | |
| 將外幣折算已實現虧損重新分類為出售業務的虧損(收益) | | $ | 112 | | | 出售業務的淨虧損(收益) |
| 所得税優惠 | | — | | | 所得税費用 |
| 税後淨額 | | $ | 112 | | | |
(1)有關我們與養老金和退休後計劃相關的淨定期福利(費用)收入的詳細信息，請參閲注11-員工福利。
(22)工會合同
截至2023年12月31日，我們約21%的員工由美國通信工人協會（“CWA”）或國際電氣工人兄弟會（“IBEW”）代表。截至2023年12月31日，我們的集體談判協議概無到期狀態。約2%的代表僱員須遵守集體談判協議，該協議將於截至2024年12月31日止12個月期間屆滿。
(23)紅利
於2022年11月2日，我們宣佈董事會終止季度現金股息計劃，因此2023年並無宣派及派付股息。
我們的董事會宣佈2022年應支付的股息如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 記錄日期 | 分紅
每股 | 總金額 | 付款日期 |
| 宣佈的日期 | | (單位：百萬) | |
| 2022年8月18日 | 8/30/2022 | $0.25 | | $253 | | 9/9/2022 |
| 2022年5月19日 | 5/31/2022 | 0.25 | | 253 | | 6/10/2022 |
| 2022年2月24日 | 3/8/2022 | 0.25 | | 253 | | 3/18/2022 |
宣佈分紅完全由我們的董事會自行決定。
(24)後續事件
交易支持協議
於2024年1月22日，本公司QWest第3層及持有本公司大部分綜合債務的一羣債權人(“TSA各方”)修訂並重述了我們最初於2023年10月31日與TSA部分締約方訂立的交易支持協議(經修訂及重述的“交易支持協議”)。
交易支持協議界定了雙方就實施所附條款説明書(“條款説明書”)所載的一系列交易(“TSA交易”)的承諾。除其他事項外，在符合其中規定的條款和條件的情況下，交易支持協議，包括條款説明書，預期：
•第三級產生13.25億美元的新貨幣長期優先擔保第一留置權債務，該債務將由若干同意的貸款人支持；
•在Lumen提供一項新的循環信貸安排，預計金額約為10億美元；
•按照條款説明書的規定，通過與某些同意的貸款人進行一系列交換和其他債務交易，延長本公司和第三級的某些有擔保和無擔保債務的到期日、契約修改和利率上調；以及
•償還本公司和昆西公司的部分債務。
交易支持協議項下TSA交易的完成日期為2024年2月29日，本公司可酌情單方面延長至2024年3月31日。本公司預計將於2024年第一季度完成TSA交易，惟須待達成剩餘成交條件後。
在TSA交易完成後，本公司可能會評估與非參與債權人有關的潛在後續交易。
有關交易支持協議和TSA交易的更多信息可在我們於2024年1月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中獲得，以及本年度報告的附件10.16。
退税
在截至2023年12月31日的一年中，我們要求美國聯邦所得税退還約9億美元。我們使用了其中約2億美元的退款來支付2023年的估計税款，並在2024年1月收到了約7.29億美元的現金退款，其中包括利息。
2024年股權激勵計劃
的
流明技術公司
1. 目的。2024年股權激勵計劃(《計劃》)的目的平面圖Lumen Technologies，Inc.(流明)是增加股東價值並促進Lumen及其子公司(統稱為公司“)提供以股票為基礎的經濟激勵(”激勵措施“)旨在吸引、留住、獎勵和激勵公司的主要員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問，並加強此等人員與Lumen股東之間的共同利益。激勵措施包括購買或接受魯門公司普通股的機會，每股面值1.00美元。普通股“)或與普通股相關的現金，按本計劃確定的條款計算。如本計劃所用，術語“子公司指Lumen(直接或間接)擁有的、經修訂的1986年《國內税法》第424(F)節所指的任何公司、有限責任公司或其他實體(代碼“)，所有類別的股票、會員權益或由此發行的其他股權的總投票權總和的50%或以上。
2. 行政管理.
2.1 作文。本計劃一般由魯門董事會人力資源和薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)負責管理衝浪板)或由其小組委員會(本計劃中使用的管理人、委員會“)。委員會應由不少於兩名董事會成員組成，根據1934年《證券交易法》第16b-3條的規定，每名成員均有資格成為“非僱員董事”。1934年法案“)或任何後續規則。
2.2 權威。委員會有權根據本計劃授予獎勵，並就獎勵的條款與參與者簽訂協議或向參與者發出通知(統稱為激勵協議“)。委員會擁有解釋本計劃的一般權力，制定其認為適當的與本計劃有關的任何規則或條例，並作出其認為對本計劃的適當管理必要或適宜的任何其他決定。委員會關於本計劃相關事項的決定是最終的、決定性的，並對公司、參與者和所有其他利害關係人具有約束力。委員會可在第3.2節規定的範圍內下放其在本協議項下的權力。
3. 符合條件的參與者.
3.1 資格。公司的主要員工、高級管理人員和董事以及作為公司顧問或顧問提供服務的人員有資格在委員會指定的情況下獲得本計劃下的獎勵。
3.2 授權的轉授.對於不受《1934年法案》第16條約束的參與者，委員會可授權Lumen的首席執行官和/或一名或多名公司的執行官（統稱為“行政人員”），其授權指定參與者，確定這些參與者將獲得的獎勵的規模和類型，確定這些參與者的任何績效目標，並批准或授權管理這些獎勵的獎勵協議的形式。在根據該授權授予任何獎勵後，執行官或執行官指定的任何公司管理官可行使委員會在本計劃下的任何權力，以加快授予或行使期、終止限制期、放棄遵守特定規定或以其他方式對這些參與者作出本計劃所述的決定；但前提是（a）執行官只可按等於或高於公平市價的每股行使價授出購股權（如第12.10節所定義）在管理人員批准該授予之日或參與人開始就業之日中較晚者持有普通股股份，以及（b）委員會保留作出本計劃第5.4節、第12.10節或第11節所述任何決定的唯一權力。
4. 類型的激勵.根據本計劃，可向符合條件的參與者授予獎勵，其形式為：（a）獎勵股票期權，（b）非合格股票期權，（c）股票增值權（"非典（d）受限制股票，（e）受限制股票單位（RSU（f）其他基於股票的獎勵（定義見第10節）。
5. 受本計劃約束的股票.
5.1 股份數量.根據第5.2節的規定和第5.4節的規定進行調整，本計劃項下可向參與者及其允許受讓人交付的普通股股份的最大數量應為43，000，000股。本計劃經本公司股東批准後，本公司將停止根據本公司第二次修訂及重列的2018年股權激勵計劃（“先前的計劃”）和根據先前計劃可供授予的任何普通股股份不得用於本計劃項下的獎勵。
5.2 股份清點.根據第5.4節的規定進行調整：
（a） 根據本計劃授權和保留的所有普通股股份，可在行使根據《守則》第422條有資格作為激勵性股票期權的股票期權時發行。
（b） 任何受本計劃授予的獎勵措施約束的普通股股份，如果隨後被取消、沒收或在行使或變現之前到期，無論是全部或部分，應再次根據本計劃發行或交付。任何普通股股份受先前計劃授予的獎勵（包括根據Lumen Technologies，Inc.）授予的獎勵。2018年股權激勵計劃及其第一次修訂和重述），在本計劃首次獲得股東批准後，被註銷、沒收或在行使或實現前到期（無論全部或部分），均可根據本計劃發行或交付。儘管有上述規定，受激勵的股票不得再次根據本計劃發行或交付，如果該等股票是（a）為支付股票期權或股票結算SAR的行使或基準價格而投標的；（b）為股票結算SAR所涵蓋，但未在結算時發行；或（c）由本公司交付或扣留，以履行與股票期權或股票結算SAR有關的任何預扣税責任。
（c） 如果獎勵金根據其條款只能以現金結算，則該獎勵金的授出、歸屬、支付、結算或沒收不應對本計劃項下可供授出的股份數量產生影響。
5.3 參與者限額.根據第5.4節的規定進行調整，每個歷年的限額為1，000，000美元，適用於授予非本公司的管理總監，儘管在任何一個日曆年內，根據本計劃可給予的獎勵的最高價值不得超過該年度限額的500，000美元。就本第5.3條而言，激勵措施應按授予日期的公平市價估值。
5.4 調整，調整.
（a） 在普通股中發生任何資本重組、重新分類、股票分紅、股票分割、股份合併或其他類似變化的情況下，本第5條規定的普通股股份數量的所有限制以及受未執行激勵的普通股股份數量應根據普通股流通股的變化比例進行公平調整。此外，在普通股發生任何此類變化的情況下，委員會應做出其認為公平的任何其他調整，包括調整任何期權的行使價或任何SAR的基本價格（定義見第7.5節）以及任何激勵的任何每股績效目標，以便在此類調整前後向參與者提供相同的相對權利。
（b） 如果公司合併、合併、出售其幾乎所有資產或解散，且該交易不屬於第11條所定義的控制權變更（上述每一條，均為“根本性變化"），然後，在任何行使或支付根本性變化之前授予的獎勵，參與者應有權接收（i）取代先前根據其發行的普通股股份，參與者根據根本性變化的條款有權獲得的股票或證券的股份的數量和類別，如果，緊接在該根本性變化之前，（二）在本公司的股東大會上，應當在股東大會上提出的書面意見。
以前根據該規定應支付的庫存，根據委員會確定的任何公平公式支付，以便在根本變革前後向參與者提供實質上等同的權利。如果任何此類根本性變化導致流通普通股發生變化，則根據本計劃可獲得的股份總數可由委員會全權酌情適當調整，其決定應是決定性的。
5.5 普通股類型.根據本計劃發行的普通股可以是授權股和未發行股或作為庫存股持有的已發行股。
5.6 最低歸屬要求.除為支付根據公司短期獎勵計劃賺取的現金金額而發放的任何獎勵外，本計劃項下的獎勵必須至少有一年的最短歸屬期，不得在此期間增加歸屬—根據本計劃保留髮行的普通股股份中，最多有5%的歸屬期或限制期（如適用）可能少於一年。
5.7 股利和股利等價權.根據本計劃以股票期權和股票優先權形式授出的獎勵不得授予股息或股息同等權利。根據本計劃和適用的激勵協議的條款和條件，以及委員會制定的任何程序，委員會可決定對根據本計劃以限制性股票、受限制股票或其他基於股票的獎勵形式授予的激勵支付股息或股息等價物（如適用）。如果委員會授予股息等同權利，公司應為參與者建立一個賬户，並在該賬户中反映任何證券、現金或其他財產，包括與每個獎勵相關的每股普通股有關的股息或財產分配。就根據本計劃授出之任何附帶股息或股息同等權利之獎勵而言，該等股息或股息同等權利應與相關獎勵一併歸屬及支付或沒收，而非於歸屬期內。
6. 股票期權。股票期權是從Lumen購買普通股的權利。根據本計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權(該術語在《守則》第422節中定義)或非限制性股票期權。任何被指定為非合格股票期權的期權，不得視為激勵性股票期權。委員會根據本計劃授予的每個股票期權應遵守下列條款和條件：
6.1 價格。每股行權價由委員會釐定，但須根據第5.4節作出調整；但在任何情況下，行權價均不得低於普通股於授出日期的公平市價(定義見第12.10節)，但為承擔或取代本公司收購或與本公司合併的公司尚未授予的獎勵而授予的股票認購權除外。如果委員會核準了一項期權贈款，但該期權將在較晚的日期生效，例如在僱用或服務開始時生效，則該較晚的日期應為授予的日期。
6.2 數。受選擇權約束的普通股數量應由委員會決定，但須遵守第5節，包括但不限於第5.4節所規定的任何調整。
6.3 鍛鍊的持續時間和時間。每項股票期權的期限由委員會決定，但最長不得超過十年。在第5.6節的規限下，每項股票期權應在委員會確定並在激勵協議中規定的期限內的一個或多個時間行使。儘管有上述規定，委員會可隨時加快任何股票期權的可行使性。
6.4 鍛鍊的方式。股票期權可以全部或部分通過向公司發出書面通知，指明要購買的普通股的數量來行使。行使通知應附有該等股份的全額收購價。期權價格應以美元支付，並可(A)現金支付；(B)支票支付；(C)通過向公司交付當前擁有的普通股(包括通過任何有效轉移所有權的所有權證明)，為此目的，這些股票的估值應在緊接行使該期權之日的前一個營業日的公平市場價值；(D)向本公司批准的經紀發出不可撤銷的書面指示(連同副本予本公司)，以立即出售根據購股權可發行的股份的一部分，並迅速向本公司交付出售所得款項(或貸款所得款項，如經紀借出資金予參與者以交付予本公司，則為支付行使價)；。(E)如獲委員會批准，則透過淨行權程序，根據該程序，購股權受權人放棄購股權，以換取該數目的普通股，其總公平市價相等於
(F)以委員會不時授權的其他方式；或(G)通過上述方法的任何組合。
6.5 對重新定價的限制。除根據第5.4節進行的調整或根據第11節允許委員會在控制權發生變化時採取的行動外，除非得到公司股東的批准，否則(A)根據本計劃授予的任何未償還期權的行權價在授予日期後不得降低；及(B)已根據本計劃授予的尚未行使的認購權，在其每股行權價高於普通股當時的公平市價的任何日期，不得作為授予行權價較低的新的認購權或特別行政區、限制性股票、限制性股票單位、其他股票的代價而向公司交出-基於獎勵、現金支付或普通股。
6.6 激勵性股票期權。儘管本計劃中有任何相反的規定，以下附加規定應適用於擬作為激勵性股票期權的股票期權的授予(該術語在本準則第422節中定義)：
(A)根據本計劃授權的任何激勵性股票期權協議應包含委員會認為可取的其他條款，但在任何情況下都應符合幷包含或被視為包含將期權限定為激勵性股票期權所需的所有條款。
（b） 所有激勵性股票期權必須於董事會採納本計劃之日起計十年內授出。
（c） 任何非僱員或任何參與者不得授予獎勵性股票期權，該參與者在授予該等期權時將擁有（定義為《守則》第422條）擁有Lumen所有類別股票總投票權的10%以上的股票。
（d） 參與者在任何日曆年（根據本計劃或Lumen或其任何子公司的任何其他計劃）首次行使激勵性股票期權的普通股的總公平市值（根據每個激勵性股票期權被授予時確定）不得超過100，000美元。在超出該限制的情況下，超額期權應被視為聯邦所得税目的的非合格股票期權。
7. 股票增值權.
7.1 授予股票增值權.股票增值權（SAR）是指在不向公司支付款項的情況下，獲得一定數量的普通股、現金或其任何組合的權利，其數量或金額根據第7.5條規定的公式確定。委員會根據本計劃授予的每一個SAR均須遵守本計劃和適用的激勵協議的條款和條件。
7.2 數.授予任何參與者的每個SAR應與委員會確定的普通股股份數量相關，並可根據第5.4節的規定進行調整。
7.3 鍛鍊的持續時間和時間.每個特別行政區的任期由委員會決定，但最長不得超過十年。根據第5.6條的規定，每個SAR應在其任期內由委員會確定並在激勵協議中規定的時間內行使。儘管有上述規定，委員會可酌情隨時加速任何特別行政區的行使。
7.4 鍛鍊.可向本公司發出書面通知，列明持有人擬行使的股票期權數目，以行使全部或部分股票期權。本公司收到該書面通知之日，在此稱為“演練日期."公司應在行使日期後30天內，按照激勵協議的規定，向行使持有人交付持有人根據第7.5節有權獲得的普通股股票的證書或現金或兩者。
7.5 付款.
（a） 在行使SAR時應發行的普通股股份數應按普通股支付，除以以下方法確定：
（i） 行使SAR的普通股股份的數量乘以每股該等股份的增值額（為此目的，"欣賞"應是行使日期前一個交易日受特別行政區約束的普通股的公平市值（定義見第12.10條）超出底價（a）該數額不低於授予日普通股的公平市場價值，該數額應由委員會在授予時確定，但須根據第5.4條進行調整）；
（二） 行使日一股普通股的公平市值。
（b） 在行使SAR時，不得發行普通股的零碎股份；相反，SAR的持有人應有權在行使日以其公平市價購買使整股股份所需的部分。
（c） 如果激勵協議中有規定，則SAR可以行使現金，其數額相當於根據第7.5（a）節將發行的普通股股票的公平市場價值，如果該行使是針對普通股。
7.6 對重新定價的限制.除根據第5.4條進行的調整或委員會根據第11條允許在控制權變更時採取的行動外，除非獲得公司股東的批准，（a）根據本計劃授予的任何未償還SAR的基準價不得在授予日期後降低；及（b）根據本計劃授出的尚未行使的SAR，在任何日期，該SAR的基準價格不得高於普通股當時的公平市價，作為授予新購股權或更低行使價的SAR、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵、現金支付或普通股的代價。
8. 限制性股票。
8.1 限制性股票的授予.委員會可以將限制性股票的股份授予根據第3條的條款確定的合格參與者。限制性股票的授予應受委員會決定的轉讓和沒收條款的限制以及其他條款和條件的約束，包括實現特定的業績目標，但須遵守本計劃的規定。
8.2 限售期.在不違反第5.6條的情況下，在授予限制性股票時，委員會應確定一段時間，在此期間限制性股票的轉讓應受到限制，並且在此之後限制性股票的股份應歸屬（"限制期"）.每項限制性股票獎勵可能有不同的限制期。
8.3 第三方託管.接受限制性股票的參與者應與本公司簽訂激勵協議，列明授予條件。任何代表限制性股票的股票，應當以參與者的名義登記，並連同由參與者空白背書的股票授權書交存公司。每份此類證書應載有大致如下形式的圖例：
本證書及其代表的普通股股份的可轉讓性受Lumen Technologies，Inc.中包含的條款和條件（包括沒收條件）的約束。2024年股權激勵計劃（“平面圖”），以及註冊所有人與Lumen Technologies，Inc.簽訂的協議。(the”公司”（以下）。該計劃書及協議的副本存放於本公司主要辦事處。
或者，根據公司的判斷，限制性股票的所有權和適當的限制應反映在公司的轉讓代理人的記錄中，並且不頒發實物證書。
8.4 沒收.倘根據獎勵協議規定的條款沒收任何受限制股票股份（包括因現金及股票股息再投資而可能產生的任何額外受限制股票股份，倘獎勵協議有此規定），則該等沒收股份須予交出，任何股票須予註銷，而任何相關應計但未付現金股息將予沒收。
被沒收了對於因資本重組或資本化的其他變化而根據第5.4節收到的任何額外股份，參與者應享有相同的權利和特權，並受相同的沒收條款的約束。
8.5 限制期的限制.在受限制期屆滿或終止以及委員會規定的任何其他條件滿足後，適用於受限制股票的限制即告失效，公司應安排向參與者或參與者的遺產（視情況而定）交付受限制股票的數量，不受所有該等限制和説明的限制，但法律規定的除外。本公司可酌情選擇以發行股票或記賬方式交付該等股份。
8.6 作為股東的權利.根據本計劃的條款和條件（包括但不限於第5.7節）和適用的激勵協議，每個收到限制性股票的參與者在限制期內應享有股東對股票股份的所有權利，包括但不限於對任何普通股股份的投票權。
9. 限售股單位.
9.1 授予受限制的股份單位.受限制股票單位，或 RSU，代表在該受限制股份單位的相應預定歸屬或支付日期從本公司收取一股普通股的權利。授出受限制單位可能須符合指定的績效目標或指標、可沒收條款以及委員會可能決定的其他條款和條件，但須符合本計劃的規定。
9.2 歸屬期間.除第5.6條另有規定外，在授予受限制股票單位時，委員會應確定受限制股票單位應歸屬的期限（“歸屬期間"）.每項授出的受限制股份單位可具有不同的歸屬期。
9.3 作為股東的權利.在本計劃條款和條件下施加的限制以及激勵協議中可能施加的任何其他限制的情況下，在向參與者發行普通股之前，接受限制性股票單位的每個參與者不應作為股東對該限制性股票單位的權利。
10. 其他以股票為基礎的獎勵.委員會可向符合資格的與會者授予"其他以股票為基礎的獎勵”，其應包括以普通股股份支付的獎勵（不包括期權、SAR、限制性股票或RSU，本協議第6至9節所述），或其價值全部或部分基於普通股股份的價值。其他以股票為基礎的獎勵可以是普通股股份的獎勵、虛擬股的獎勵，或者可以以全部或部分參考普通股股份或價值的增值為單位或支付、估值或以其他方式基於或與普通股股份或價值的增值相關（包括但不限於可轉換或交換為普通股股份或可行使為普通股股份的證券），委員會認為符合本計劃的宗旨。在遵守第5.6條的情況下，委員會應確定任何其他股票獎勵的條款和條件（包括股東（如有）對於與任何該等獎勵相關的普通股應享有哪些權利），並可規定該等獎勵全部或部分以現金支付。根據本計劃的規定，其他基於股票的獎勵可能要達到委員會可能確定的特定業績目標或指標。
11. 控制權的變更.
（a） 控制權變更應指：
（i） 任何人實際擁有30%或以上的普通股已發行股份或30%或以上的Lumen當時有權在董事選舉中普遍投票的未發行證券的合併投票權的人；但是，為本款（i）的目的，以下收購不構成控制權的變更：
（A） 任何直接從公司收購普通股（不包括構成本協議第11（a）（iii）條所述控制權變更的業務合併（定義如下）），
（B） 公司收購普通股，
（C） 公司或公司控制的任何公司發起或維持的任何僱員福利計劃（或相關信託）收購普通股，或
（D） 任何公司根據不構成本協議第11（a）（iii）條所述控制權變更的業務合併收購普通股；或
（二） 截至2024年5月15日，組成Lumen董事會的個人（“現任董事會（a）因任何原因不再構成董事會的至少多數成員； 然而，r，在該日期之後成為董事的任何個人，其選舉或提名由Lumen股東選舉，由當時組成現任董事會的至少三分之二的董事投票批准，應被視為現任董事會成員，除非這些人'其最初的就職是由於實際或威脅的選舉競爭，有關董事的選舉或罷免，或其他實際或威脅的，由或代表非現任董事會的人士徵求委託書或同意書；或
㈢ 完成重組、股份交換、合併或合併（包括涉及Lumen任何直接或間接子公司的任何此類交易）或出售或以其他方式處置公司全部或絕大部分資產（a "業務合併"）；但是，在任何情況下，任何該等交易均不構成控制權變更，如果緊接該等業務合併後：
（A） 作為Lumen的流通普通股和Lumen的有表決權證券的實益擁有人的個人和實體在緊接該業務合併之前有權在董事選舉中普遍投票，分別擁有超過50%的當時流通普通股的直接或間接實益擁有權，及當時尚未行使的有表決權證券的總表決權的50%以上，該證券有權在尚存或繼承法團或（如適用）其最終母公司的董事選舉中普遍表決（交易後公司“)，以及
（B） 除企業合併前存在的所有權外，任何人（不包括交易後公司和任何僱員福利計劃或Lumen，交易後公司或任何公司的任何附屬公司的相關信託）直接或間接實益擁有，企業合併產生的公司當時流通的普通股的20%或以上，或20%或更多的該公司當時尚未行使的表決權證券的合併表決權，以及
（C） 交易後公司董事會成員中至少有大多數是在執行初始協議或董事會行動時，為該業務合併規定的現任董事會成員；或
㈣ 股東批准Lumen的徹底清算或解散Lumen。
第11條之目的，“人指自然人或實體，也指兩個或兩個以上的人為取得、持有或處置證券而作為辛迪加或其他集團（包括合夥或有限合夥）而成立的集團或辛迪加，但人"不包括根據提供證券而暫時持有證券的承銷商。
（b） 除授予非管理層董事的獎勵外，任何獎勵協議均不得規定（1）在發生控制權變更時加速授予基於時間的獎勵，而不同時或隨後實際或推定非自願終止參與者的僱傭或服務關係，或（2）任何表現的支付—基於控制權變更的獎勵金額超過（i）該獎勵的按比例部分的支付，基於已過去的業績期並假設目標業績，以及（ii）基於實際業績的該獎勵的支付。儘管有上述規定，但不遲於本第11條第（a）（i）或（a）（ii）款所述類型的控制權變更後30天，且不遲於發生變更後30天。
董事會批准本第11條第（a）（iii）或（a）（iv）款所述類型的控制權變更，委員會在未經任何參與者同意或批准的情況下自行決定行事。（即使有任何罷免或企圖罷免其部分或全部成員為董事或委員會成員），可採取行動以實現下列一項或多項替代方案，在個人參與者之間可能有所不同，在個人參與者持有的獎勵中可能有所不同；但是，如果這樣做會導致參與者根據《守則》第409A條受到處罰，則不得采取該等行動：
（i） 要求所有尚未行使的購股權、股票獎勵或其他基於股票的獎勵在委員會確定的指定日期或之前（在該控制權變動之前或之後）行使，在該指定日期之後，所有未行使的購股權、股票獎勵和其他基於股票的獎勵以及參與者在該指定日期下的所有權利將終止，
（二） 對當時尚未執行的獎勵進行委員會認為適當的公平調整，以反映控制權變更，並在控制權變更前後向參與者提供實質等同的權利（但委員會可自行決定無需調整），
㈢ 規定強制轉換或交換部分或所有參與者在委員會指定的控制權變更之前或之後的某個日期持有的部分或全部尚未行使的購股權、SAR、限制性股票單位或其他以股票為基礎的獎勵，在這種情況下，該等獎勵將被視為自動取消，公司將支付或導致支付，向每位參與者支付的每股現金金額等於受該期權、SAR、限制性股票單位或其他基於股票的獎勵（定義和計算如下）所約束的股份的控制權價值變動超出該獎勵的每股行使價或基準價的差額（如有），或，（c）發行普通股或收購實體的證券，以代替該現金支付，其公平市價等於該超額部分，或
㈣ 規定此後，在任何激勵措施的行使或支付，使持有人有權接收普通股，持有人應有權購買或接收該激勵措施，以取代當時由該激勵措施涵蓋的普通股股份的數量，股票或其他證券或財產的股份數目及類別（包括現金）持有人根據有關重組、股份交換、合併、合併或資產出售的協議條款本應有權獲得的，如果在緊接該控制權變動之前，持有人是當時該獎勵所涵蓋的普通股股份數量的記錄所有者。
（c） 為根據第11（c）條第（iii）款進行轉換或交換，"控制值變更"應等於下列任何一項適用的數額：
（i） 在任何此類合併、合併或其他重組中向普通股持有人支付的每股價格，
（二） 在控制權變更的任何要約收購或交換收購中向普通股持有人提供的每股價格，或
㈢ 在所有其他情況下，由委員會確定的在轉換或交換生效時間之前的時間內普通股股票的公平市場價值由委員會確定。
（d） 如果在本第11條所述的任何交易中向Lumen股東提供的對價包括現金以外的任何東西，委員會應確定所提供對價部分的公允現金等價物，而現金等價物則不包括現金。
12. 一般信息.
12.1 持續時間. 2034年5月15日之後，不得根據該計劃發放任何獎勵； 然而，前提是根據第12.8條的規定，本計劃應在該日期之後就該日期之前授予的激勵措施保持有效，直到所有這些激勵措施通過發行普通股股份獲得滿足或根據本計劃的條款終止，並且與根據本計劃發行普通股股份有關的所有限制已經失效為止。
12.2 可轉讓性.
（a） 參與者不得轉讓、質押、轉讓或以其他方式擔保本協議項下授予的任何獎勵，除非：
（i） 以遺囑；
（二） 根據血統和分佈規律；
㈢ 如果委員會允許，並在激勵協議或其修正案中有如此規定，則根據《守則》所定義的家庭關係令；或
㈣ 僅限於選擇權，如果委員會允許，且激勵協議或其修正案有此規定，（i）直系親屬（定義見第12.2（b）節）；（ii）參與者和/或直系親屬，或參與者和/或直系親屬為唯一所有者、成員或受益人的實體，視情況而定，為唯一合夥人；（iii）有限責任公司，其中參與者和/或直系親屬成員，或參與者和/或直系親屬成員為唯一所有人、成員或受益人的實體，如適用，是唯一成員；或（iv）為參與者和/或直系親屬唯一利益的信託。
(b) “直系親屬"應界定為參與人及其配偶的配偶、親生或收養子女或孫輩。如果獎勵性股票期權在參與人有生之年被允許轉讓，則此後應視為不合格股票期權。任何企圖轉讓、轉讓、質押、質押或其他處置獎勵，或徵收附加物或類似程序，本協議未明確允許的獎勵，應無效且不具效力。
12.3 終止僱傭或死亡的影響.倘參與者因任何原因（包括死亡、殘疾、提前退休或正常退休）而不再為本公司僱員或向本公司提供服務，則任何獎勵可在委員會可能決定或獎勵協議規定的時間行使、歸屬或到期。
12.4 附加條件.儘管本計劃中有任何相反的規定：（a）如果公司認為必要或可取，在授予任何獎勵或根據任何獎勵發行任何普通股股份時，公司可以要求獎勵的接受者，作為接收獎勵或接收根據該獎勵發行的普通股股份的條件，向公司提交一份書面聲明，表明目前有意收購獎勵金或根據獎勵金髮行的普通股股份，用於投資，而不是用於分配；及（b）倘本公司於任何時間自行酌情決定上市，註冊或資格任何證券交易所或根據任何聯邦或州證券或藍天法，有必要更新任何獎勵或根據其可發行的普通股股份（或任何此類文件的任何更新），或任何政府監管機構的同意或批准是必要或可取的，作為獎勵的條件，根據獎勵的發行普通股股份，或取消對這些股份施加的任何限制，除非上市、註冊、資格、同意或批准已在沒有任何公司不能接受的條件的情況下完成或獲得，否則不得授予此類獎勵或發行此類普通股股份或此類限制不得全部或部分取消。
12.5 扣繳.
（a） 公司應有權從根據本計劃支付的任何款項或發行的股票中扣除，或收取法律要求的任何税款（最高允許的最高預扣税率），作為付款、發行或授予的條件。在任何時候，參與者被要求向公司支付根據適用的所得税法規定的與獎勵有關的預扣金額（每個此類日期，納税日期"），則參與者可在符合下文第12.5（b）條的情況下，通過選擇（選”）交付目前擁有的普通股股份或讓公司扣留普通股股份，在每種情況下，其價值等於聯邦、州和地方法律要求扣留的最高法定金額。應當交付或扣留的股份的價值應根據納税日普通股的公平市場價值計算。
（b） 每次選擇必須在納税日期之前進行。對於不受《1934年法案》第16條約束的參與者，委員會可以不批准任何選舉，可以暫停或終止進行選舉的權利，或者可以就任何獎勵規定，進行選舉的權利不適用於該獎勵。如果參與者根據《守則》第83（b）條就限制性股票的股份作出選擇，則不允許選擇扣留股份以滿足預扣税。
12.6 無繼續就業.本計劃下的任何參與者均無權僅因其參與本計劃而繼續擔任本公司的僱員、管理人員、董事、顧問或顧問任何時間，或有權繼續其目前或任何其他報酬率。
12.7 允許延期。在獎勵協議允許的情況下，參與者可以選擇延遲支付獎勵。任何延期安排應符合《守則》第409a條。
12.8 對該計劃的修訂或終止。董事會可隨時修訂或終止本計劃；但不得作出此類修訂：
(A)修改第6.5節或第7.6節，允許在未經股東批准的情況下重新定價期權或SARS；
(B)在未經接受者同意的情況下，對先前給予的獎勵造成重大損害，但公司保留其在第11條下的所有權利除外；或
(C)在未經股東批准的情況下對計劃進行實質性修改。該計劃的實質性修訂包括：(I)除本計劃允許的調整外，可通過該計劃發行的普通股最大數量的實質性增加，(Ii)根據該計劃向參與者提供的福利的實質性增加，(Iii)有資格參加該計劃的人員類別的實質性擴展，(Iv)根據該計劃可授予的獎勵類型的擴大，(V)該計劃期限的重大延長，以及(Vi)降低通過該計劃可提供普通股的價格的重大變化。
12.9 回購。經委員會批准後，經雙方同意，公司可通過向參與者支付現金或普通股或兩者的組合，從參與者處回購以前授予的激勵的全部或部分，其價值等於委員會真誠確定的激勵的價值；但在任何情況下，本條款均不得解釋為授予委員會採取違反第6.5、7.6或12.13節的任何行動的權力。
12.10 公平市價的定義。無論何時“公平市價“為本計劃的目的，普通股的價格應確定，除非下列規定與通過經紀人的無現金行使有關，應確定如下：(A)如果普通股在現有的證券交易所或任何提供銷售報價的自動報價系統上市，普通股在該交易所或報價系統的收盤價將在確定公平市場價值的日期確定；(B)如果普通股沒有在任何交易所或報價系統上市，但報價和要價是報價和公佈的，確定公平市場價格之日的報價和要價之間的平均值，如果在該日沒有報價和要價，則在獲得該價格的前一天；(C)如果普通股沒有定期報價，則為委員會本着善意確定公允市價之日普通股的公允市值。在經紀進行無現金演習的情況下，“公平市價“應當是受股票期權約束的普通股為支付期權行權價而在市場上實際出售的價格。儘管有上述規定，但如果委員會決定這樣做，“公平市價“可確定為委員會指定的期間內的平均銷售價格，該期間為授予日期前30天內或授予日期後30天內，但根據這種估值方法授予股權的承諾必須在指定期間開始之前不可撤銷，並且在任何特定日曆年期間，在相同和基本上類似的計劃下授予股權時，必須一致使用這種估值方法。
12.11 負債.
(A)Lumen、其關聯公司或其各自的任何董事或高級管理人員均不對任何參與者因未能滿足任何適用的歸屬、付款或和解條件而未能(I)實現激勵下的任何預期利益而承擔責任，或
(ii)由於適用法律的變化、參與者的特殊情況或任何其他原因，實現任何預期的税務利益或後果。
（b） 委員會成員（或根據第3條行使委員會授權的公司高級管理人員）不對就本計劃或任何獎勵而善意作出的任何行動或決定負責。
12.12 釋義.
（a） 除非上下文另有要求，（i）所有提及的章節均指本計劃的章節，（ii）術語"包括"指包括但不限於，（iii）所有提及任何特定激勵協議應被視為包括其任何修訂或重述，以及（iv）所有提及任何特定法規應被視為包括任何修訂，重述或重新制定，或任何以此取代的法規或規例。
（b） 本計劃或任何獎勵協議中使用的標題和字幕僅為方便而使用，在制定或解釋本計劃或獎勵協議時不應予以考慮。
（c） 本計劃或任何獎勵協議中包含的所有代詞及其任何變體，應被視為指男性、女性或中性、單數或複數，視雙方身份的需要而定。
（d） 當本計劃的任何條款授權委員會對Lumen首席執行官根據本計劃第3.2節授予的獎勵採取行動或作出決定時，對"委員會"的每一項提及應被視為包括對根據本計劃第3.2節授予行政權力的公司任何高級管理人員的提及，（受該條的限制）。
12.13 遵守第409A條.本公司的意圖是，本計劃符合《守則》第409A條中關於構成第409A條項下非合格遞延補償的任何激勵措施的要求，並且本公司打算按照第409A條和財政部的指導或據此頒佈的法規來運營本計劃。如果委員會授予任何獎勵或採取任何其他行動，將立即或在獎勵授予或支付時，無意中導致根據守則第409A條對參與者施加處罰，則公司可酌情決定，在法律允許的最大範圍內，單方面取消，以必要的方式修改或以其他方式修改授予或行動（或獎勵的任何條款），以使處罰不適用或減少。
12.14 數據隱私.作為收到任何獎勵的條件，每位參與者明確且明確地同意公司及其關聯公司以電子或其他形式收集、使用和轉讓本節所述的個人數據，如適用，用於實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃的獨家目的。為了促進此類實施、管理和管理，公司及其關聯公司可能持有有關參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭地址、電話號碼、出生日期、社會保險或保險號碼或其他身份號碼、工資、國籍、職務、有關公司或其關聯公司的任何證券的信息，以及所有獎勵措施的詳情（"數據"）.除了為實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃而必要時在彼此之間傳輸數據外，公司及其關聯公司可以各自將數據傳輸給任何協助公司實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃的第三方。數據的接收者可能位於參與者所在國家或其他地方，參與者所在國家和任何給定的接收者所在國家可能有不同的數據隱私法律和保護。通過接受獎勵，每個參與者授權這些接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以協助公司實施、管理和管理計劃和獎勵，以及這些參與者參與計劃，包括向經紀人或其他第三方（公司或參與者可選擇存入任何普通股股份）的必要轉讓此類數據。只有在實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃所必需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參與者可隨時查看本公司持有的有關該參與者的資料，要求提供額外的資料。
關於該參與者的數據存儲和處理的信息，建議對參與者的數據進行任何必要的更正，或通過聯繫其當地人力資源代表以書面形式拒絕或撤回同意，在任何情況下，不收取費用。但是，如果參與者拒絕或撤回本文所述的同意，公司可以取消參與者參加本計劃的資格，並且在委員會的酌情決定下，參與者可以沒收任何尚未支付的獎勵。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可聯繫當地人力資源代表。
12.15 美國以外的參與者。委員會可以委員會認為必要或適當的任何方式，修改本計劃下向當時在美國境外居住或主要受僱或提供服務的參與者提供或持有的任何獎勵的條款，以便此類激勵應符合參與者當時為居民或主要受僱或提供服務所在國家的法律、法規和習俗，或使激勵的價值和其他好處受到非美國税法和因參與者在國外居住、就業或提供服務而適用的其他限制的影響，應與作為美國居民或主要受僱於或提供服務的參與者的此類激勵的價值相當。可根據本第12.15節以與本計劃的明示條款不一致的方式修改獎勵，只要此類修改不會違反任何適用的法律或法規，也不會導致根據1934年法案第16(B)節對其激勵被修改的參與者承擔實際責任。此外，委員會可通過必要或適當的程序和次級計劃，允許非美國國民或主要在美國境外就業或提供服務的合資格人員參加該計劃。
12.16 追回。給予參與者的獎勵(包括參與者在收到或行使任何獎勵時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益)將受適用於參與者的任何公司追回政策的約束，包括根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節和1934年法案第10D條和規則10D-1採納的、可能不時修訂的任何適用於參與者的公司追回政策。
NOL權利計劃
第二次修訂和重新修訂第382條權利協議
在之前和之間
流明技術公司
和
北卡羅來納州計算機共享信託公司
(於2023年11月15日修訂重述，自2023年12月1日起生效)
目錄
| | | | | | | | | | | |
| | | 頁面 |
第一節。 |
| 定義 | D-3 |
第二節。 |
| 委任維權代理人 | D-6 |
第三節。 |
| 權利證書的發出 | D-6 |
第四節。 |
| 權利證書的格式 | D-8 |
第五節。 |
| 會籤和註冊 | D-8 |
第六節。 |
| 權利證書的轉讓、拆分、合併和交換；毀損、銷燬、遺失或被盜的權利證書 | D-8 |
第7條。 |
| 權利的行使；購買價格；權利的到期日 | D-9 |
第8條。 |
| 權利證書的取消和銷燬 | D-10 |
第9條。 |
| 優先股的可用性 | D-10 |
第10條。 |
| 優先股記錄日期 | D-11 |
第11條。 |
| 收購價、股份數或權利數的調整 | D-11 |
第12條。 |
| 經調整購買價或股份數目證明書 | D-15 |
第13條。 |
| [已保留] | D-15 |
第14條。 |
| 零碎權利和零碎股份 | D-15 |
第15條。 |
| 訴權 | D-16 |
第16條。 |
| 權利持有人的協議 | D-16 |
第17條。 |
| 權利證書持有人不被視為股東 | D-17 |
第18條。 |
| 關於權利代理人 | D-17 |
第19條。 |
| 權利代理公司的合併、合併或名稱變更 | D-18 |
第20條。 |
| 權利代理人的職責 | D-19 |
第21條。 |
| 權利變更代理 | D-21 |
第22條。 |
| 簽發新的權利證書 | D-22 |
第23條。 |
| 救贖 | D-22 |
第24條。 | | 交易所 | D-22 |
第25條。 |
| 關於某些事件的通知 | D-23 |
第26條。 |
| 通告 | D-24 |
第27條。 |
| 補充條文及修正案 | D-24 |
第28條。 |
| 接班人 | D-24 |
第29條。 |
| 本協議的好處 | D-24 |
第30條。 |
| 可分割性 | D-25 |
第31條。 |
| 治國理政法 | D-25 |
第32條。 |
| 同行 | D-25 |
第33條。 |
| 描述性標題；解釋 | D-25 |
第34條。 |
| 委員會的裁定及行動 | D-25 |
第35條。 |
| 尋求豁免的程序 | D-25 |
第36條。 |
| 納税遵從和扣繳 | D-26 |
第37條。 |
| 不可抗力 | D-26 |
第38條。 |
| [已保留] | D-26 |
|
|
|
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附件A | — | [已保留]* | 某某 |
附件B | — | 權利證書格式 * | 某某 |
附件C | — | 購買優先股的權利摘要 * | 某某 |
* 本附錄D故意省略了重述計劃的證據，但在公司提交給SEC的其他文件中可以找到。
第二次修訂和重申的第382條權利協議（本“協議”），由Lumen Technologies，Inc.，路易斯安那州的一家公司（The "公司”），以及Computershare Trust Company，N.A.，作為版權代理人（版權代理”），於2023年11月15日簽訂，自2023年12月1日起生效。
獨奏會
EEAS、本公司和權利代理於2019年2月13日訂立了某項第382條權利協議，該協議經日期為2019年5月9日的某項經修訂和重述的第382條權利協議修訂和重述，並經修訂和重述的權利協議的某項第一修訂進一步修訂，自12月1日起生效，2020年（統稱為“原始協議”).
除此之外，本公司已產生淨經營虧損結轉和税收抵免結轉，以用於美國聯邦所得税目的（“諾爾斯”），預計這將為公司提供寶貴的税務優惠。使用NOL的能力可能會因第382條所指的“所有權變更”而受到損害或破壞（該術語在下文中定義）。本公司希望避免此類“所有權變更”，從而保留無限制使用無限制性無限期使用的能力。
本公司董事會的董事會成員，衝浪板"）授權及宣派一股優先股購買權的股息（a正確的）於2019年2月25日發行在外的本公司每股普通股（見下文定義）（記錄日期”），每項權利代表購買優先股的萬分之一的權利（定義如下），根據本協議所述的條款和條件，並授權和指示發行一份權利，有關每股普通股在記錄日期和分配日期（贖回日期）（最早的日期）之間成為流通的，提前截止日期和最終截止日期（定義見下文）；
鑑於，原協議第27條規定，在分銷日期之前，公司可在未經任何權利持有人批准的情況下補充或修改原協議的任何條款；
鑑於本合同日期或該日期之前未發生銷售日期；
鑑於董事會認為修改本協議的原始條款是可取的，並符合公司及其股東的最佳利益；以及
鑑於，董事會於2023年11月15日授權並批准了本協定。
因此，考慮到本協議的前提和雙方的協議，雙方同意對原協議的全文進行如下修改、重述和取代：
第1款. 定義.在本協議中，下列術語具有所示含義：
(a) “5%股東"指經修訂的《1986年國內税收法》第382（k）（7）條所指的公司"5%股東"。
(b) “收購人"指任何人（除任何豁免人員外）誰或誰，連同該人的所有附屬公司和聯營公司，應是公司當時發行在外的普通股的4.9%或以上的受益所有人，但不包括公司，公司的任何子公司，公司的任何僱員福利計劃或公司的任何子公司，或為或根據任何該等計劃的條款持有普通股的任何實體； 提供, 然而，（i）任何人因持有5%的股東而於2019年2月13日成為收購人，在2019年2月13日之前或之後，就本協議的任何目的而言，將不被視為收購人，除非且直至（A）該人或該人的任何關聯公司或聯繫人此後成為，由於2019年2月13日之後的一項或多項交易，額外普通股的受益所有人佔收購時已發行普通股的百分之一（0.5%）或以上，但（1）根據任何協議或
2019年2月13日或之前生效並在2019年2月13日之後根據其條款完成的普通股常規購買訂單，或（2）由於股票股息、配股股息、普通股分拆（如遠期股票分割）或由公司實施的所有普通股持有人平等對待的類似交易，或（B）作為普通股實益擁有人的任何其他人士在2019年2月13日之後成為該人士的關聯公司或聯繫人； 提供, 進一步，在任何人連同該人的所有聯營公司和聯營公司實益擁有當時已發行普通股的4.9%時，本條(I)中的上述排除將停止適用於該人；(Ii)任何人不會被視為純粹因已發行普通股數目減少而成為收購人，除非及直至(A)該人或該人的任何聯營公司或聯營公司其後成為任何額外普通股的實益擁有人，但因普通股的股息、拆分、合併或合併(以重新分類或其他方式)或本公司進行的類似交易(其中所有普通股持有人一視同仁)或(B)任何其他普通股實益擁有人在2019年2月13日後成為該人的聯營公司或聯營公司的結果除外；以及(Iii)任何人不會僅僅因為一項豁免交易而被視為已成為收購人，提供, 然而，於任何人士(或該人士的任何聯營公司或聯營公司)取得任何額外普通股時，本條第(Iii)款中的上述豁免將停止適用於該人士。
此外，儘管有前述規定及本協議另有相反規定，如董事會於分派日期前任何時間斷定一名原本會成為“取得人”的人士無意或無意成為“取得人”，而該人在切實可行範圍內儘快(或在董事會認為合理的期間內)出售足夠數目的普通股，以致該人不再是根據前述條文所界定的“取得人”，則該人不會成為“取得人”。
(c) “附屬公司“應具有在2023年12月1日生效的《交易法》下的一般規則和條例第12b-2條中賦予該術語的含義，並在不包括在上述範圍內的範圍內，還將就任何人而言，包括其普通股根據第382節的規定被視為由該第一人推定擁有的任何其他人(獲豁免的人除外)；提供, 然而，一人不會僅僅因為一人或兩人是或曾經是本公司的董事或高級管理人員而被視為另一人的聯屬公司或聯營公司。
(d) “聯想“應具有2023年12月1日生效的《交易法》下的一般規則和條例第12b-2條中賦予該術語的含義。
(E)任何人應被視為“實益擁有人“屬於並應被視為”實益擁有“任何其他證券：
該人或該人的任何關聯公司或聯營公司直接或間接實益擁有的；
該人或該人的任何關聯公司或聯營公司有權根據任何協議、安排或諒解(與承銷商和銷售集團成員之間以及承銷商和銷售集團成員之間關於真正公開發行證券的習慣協議除外)，或在行使轉換權、交換權、權利(這些權利除外)、認股權證或期權或其他權利時，有權獲得(無論該權利是立即行使還是隻有在時間過去後才可行使)；提供, 然而，，在該等投標證券被接受購買或交換之前，該人不應被視為該人或該人的任何關聯公司或聯營公司或其代表所提出的投標或交換要約所投標的證券的受益所有人或實益擁有該等證券；或
根據任何協議、安排或諒解，該人或該人的任何關聯公司或聯營公司有權投票； 提供, 然而，，如果對任何證券進行表決的協議、安排或諒解（1）完全來自於根據並按照以下規定作出的公眾委託書或徵求同意書而給予該人的可撤銷委託書或同意書，根據《交易法》頒佈的適用規則和條例，以及（2）根據《交易法》（或任何類似或後續報告），當時也不應在附表13D中報告；或
由任何其他人直接或間接實益擁有，且該人或該人的任何關聯公司或聯營公司與該人有任何協議、安排或諒解（與承銷商和銷售集團成員就善意公開發行證券而達成的慣例協議除外），投票（本協議第1（e）（iii）條但書所規定的範圍除外）或出售本公司的任何證券；或
根據第382條，該人將被視為擁有（無論是建設性的、間接的或其他方式的），或以其他方式與該人擁有的股份合併在一起。
儘管本受益所有權定義中有任何相反的規定，但短語“當時發行在外”，當用於指某個人對公司證券的受益所有權時，應指當時已發行和發行在外的此類證券數量，以及該人根據本協議被視為受益所有但當時未實際發行和發行在外的此類證券數量。
(f) “工作日"指除星期六、星期日或紐約銀行機構被法律或行政命令授權或有義務關閉的日子以外的任何日子。
(g) “營業時間結束"在任何特定日期指下午5點，紐約時間，在該日期； 提供, 然而，，如果該日期不是營業日，則指下午5點，紐約時間，下一個營業日。
(h) “普通股"當提及公司時，指公司的普通股，目前每股面值為1.00美元，但也指該等股份，如果該等面值在此後根據適用法律被減少或消除。“普通股”指公司以外的任何人，指該其他人或，如果該其他人是另一人的子公司，則指最終控制該第一人的人或多個人的最大投票權的股本（或股權）。
(i) “普通股等價物“應具有本協議第11(A)(Iii)節所規定的含義。
(j) [已保留]
(k) “分發日期“應具有本協議第3(A)節規定的含義。
(l) “提前到期日期“應具有本協議第7（a）條規定的含義。
(m) “《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。
(n) “兑換率“應具有本合同第24(A)節規定的含義。
(o) “豁免的人“指擁有4.9%或以上當時已發行普通股的實益擁有權(連同該人士的所有聯營公司和聯營公司)的任何人士，(1)不會危害或危及本公司獲得任何所得税優惠，或(2)在其他情況下符合本公司的最佳利益，兩者均由董事會在分派日期前全權酌情決定；提供, 然而，如董事會在分派日期前全權酌情就該人士的實益擁有權(連同該人士的所有聯營公司及聯營公司)的效力作出相反決定，則該人士將不再是獲豁免人士，不論原因為何。
(p) “豁免 交易記錄“指董事會全權酌情根據第35條宣佈豁免的任何交易，該決定對該交易不可撤銷。
(q) “最終失效日期“應具有本協議第7（a）條規定的含義。
(r) [已保留]
(s) [已保留]
(t) “諾爾斯"其含義應在第二段敍述中所述。
(u) “紐交所"指紐約證券交易所。
(v) “人"指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、信託或其他實體，或進行"協調收購"股份或以其他方式被視為《財政條例》第1.382—3（a）（1）節所指實體的一組人員，以及任何繼承人（通過合併或其他方式）該個人或實體，但不包括公共團體（如財政條例第1.382—2T（f）（13）節所定義）。
(w) “優先股"指本公司CC系列初級參與優先股的股份，每股面值25.00美元。
(x) “購進價格“應具有第四節所述的含義。
(y) “記錄日期"其含義見第三節。
(z) “贖回日期“應具有本協議第7（a）條規定的含義。
(aa)”贖回價格“應具有本合同第23(A)節規定的含義。
(bb)”正確的"其含義見第三節。
(cc)”正確的證書“應具有本協議第3(A)節規定的含義。
(dd)”第382條“應指經修訂的1986年《國內税法》第382條，以及任何後續條款或替代條款。
(EE)[已保留]
(FF)[已保留]
(gg)”股份收購日期“應指本公司首次公開宣佈收購人士已成為收購人的日期，該公告須在董事會就此作出決定後作出，並於贖回日期、提早屆滿日期及最終屆滿日期中最早的日期前在董事會決議案中作出及反映。
(HH)[已保留]
（二） “股東批准“指本公司與權利代理之間的第二次修訂和重申權利協議的批准，自2023年12月1日起生效，根據本公司的公司章程（經修訂）和適用法律正式舉行的本公司股東大會上的多數票贊成。
（jj） [已保留]
（kk） [已保留]
（二） “子公司“任何人的任何股份”指該人直接或間接擁有表決權股本證券或股本權益的多數表決權的任何公司或其他實體。
(mm)”權利摘要“應具有本協議第3（b）條規定的含義。
(NN)[已保留]
(oo)”交易日“應具有本協議第11（d）（i）條規定的含義。
(pp)”《財政部條例》"係指根據1986年《國內税收法》頒佈的最終、臨時和擬議所得税條例，經修訂，包括其任何修正案。
第2款. 委任權利代理人。本公司特此根據本協議的明確條款及條件（無隱含條款或條件）委任權利代理人為本公司的權利代理人，且權利代理人特此接受該委任。本公司可不時委任其認為必要或適宜的共同權利代理人； 提供本公司應在上述任命前十（10）個工作日書面通知權利代理人。如果公司任命一個或多個共同權利代理人，權利代理人和任何共同權利代理人在本協議條款下的各自職責應由公司合理確定； 提供該等職責符合本協議的條款和條件，且在該等任命的同時，公司應書面通知權利代理人和任何共同權利代理人該等職責。權利代理人沒有責任監督任何該等共同權利代理人的作為或不作為，且在任何情況下概不負責。
第3款. 權利證書的發出.
（a） 直至股份收購日期（包括任何該等股份收購日期，即二零一九年二月十三日後及發行供股前）後第十個營業日（或董事會全權酌情決定延長不超過十五（15）個營業日的較後日期（如有））（可予延長）（“分發日期”（i）權利將被證明（在規定的情況下）。
本公司普通股或以其持有人名義登記的本公司簿記普通股證書（該證書或簿記股份亦應被視為權利證書），而非單獨的權利證書，及（ii）權利將僅在與本公司普通股轉讓有關時方可轉讓。在發行日期後，本公司將盡快準備和簽署，權利代理將副署，本公司將發送或安排發送（如本公司要求並提供所有必要的資料及文件，形式及內容均令權利代理合理滿意，在分配日營業結束時，發送）至本公司普通股的每個記錄保持者。（除任何收購人或任何收購人的任何聯繫人或附屬機構外），在本公司或普通股過户代理人或登記處的記錄中所示的持有人的地址，以基本上本協議附件B的形式（a正確的證書”），證明每一股如此持有的普通股有一項權利（根據本協議第11（a）（ii）節無效或根據本協議第24節交換的權利除外）。截至分派日期，該等權利將僅以該等權利證書證明，且該等權利證書及權利應與普通股轉讓分開轉讓。本公司應在發行日期出現後立即以書面通知權利代理人，如口頭通知，本公司應於下一個營業日或之前以書面確認。在權利代理收到該書面通知之前，權利代理可就所有目的確定地假定分發日期尚未發生。
（b） 在記錄日期之後，本公司將以本協議附件C的形式發送（直接發送，或由本公司承擔費用，通過權利代理或其轉讓代理，如果權利代理或轉讓代理由本公司指示並提供所有必要信息和文件）一份購買優先股的權利概要的副本（以下簡稱“權利摘要”），在記錄日期營業結束時，向每一名普通股記錄持有人（任何收購人或任何收購人的任何聯繫人或關聯人除外），地址載於本公司或普通股過户代理或登記處的記錄中的該持有人的地址。
（c） 在記錄日期之後，但在分配日期、贖回日期、提前贖回日期或最終贖回日期（以最早者為準）之前的普通股證書（或以簿記形式發送給普通股持有人的確認書或賬目報表）應附有以下説明：
本證書還證明並授權本證書持有人享有Lumen Technologies，Inc.之間的第二次修訂和重申的第382條權利協議中規定的某些權利。(the「公司」）及電腦共享信託公司，不適用，或任何後繼權利代理人，自2023年12月1日起生效，視其可能不時修訂（以下簡稱“協議”），其條款特此以引用方式納入本協議，其副本存檔於本公司的主要行政辦公室。在某些情況下，如本協議所述，這些權利（如本協議所定義）將由單獨的證書證明，而不再由本證書證明。本公司在收到書面要求後，將免費郵寄本協議副本給本證書持有人。如本協議所述，任何人士（定義見本協議）實益擁有的權利如成為收購人（定義見本協議）即無效，且不可再轉讓。
就載有前述圖例的該等股票而言，直至分派日期、贖回日期、提早到期日或最終到期日中最早的日期為止，該等股票所代表的與本公司普通股相關的權利應僅由該等股票作為證明，而任何該等股票的交回轉讓亦應構成與該等股票所代表的本公司普通股相關的權利的轉讓。
對於賬面記賬形式的普通股，在分派日期、贖回日期、提前到期日或最終到期日(以最早的日期為準)之前，已以實質上相似的形式發送了載有上述説明的確認書或賬目報表，普通股的相關權利應由該普通股單獨證明，普通股的登記持有人也應是相關權利的登記持有人，任何該等普通股的轉讓也應構成與該普通股相關的權利的轉讓。
如果本公司在記錄日期之後但在分派日期之前購買或收購任何本公司普通股，與該等本公司普通股相關的任何權利將被視為註銷和註銷，因此本公司無權行使與不再發行的本公司普通股相關的任何權利。
儘管有此(C)段的規定，遺漏圖例或未能向普通股登記所有人發送、交付或提供權利摘要副本，不應影響本協議任何部分的可執行性或權利持有人的權利。
第四節。權利證書的格式。如果公司選擇發行實物證書，權利證書(以及購買優先股的選擇表格和將在其背面印製的轉讓表格)應與本協議附件B基本相同，並可印有本公司認為適當的更改或識別或指定標記以及圖例、摘要或批註(但不影響權利代理人在本協議項下的權利、義務、責任、保護或責任)，且不與本協議的規定相牴觸。或為遵守任何適用法律或依據其制定的任何適用規則或規定，或為遵守任何證券交易所或金融業監督管理局的任何適用規則或規定，或為符合慣例。在符合本章程第22節規定的情況下，權利證書的持有人有權按其所載的萬分之一的優先股的價格購買其中所列的萬分之一的優先股(即“權利證書”)。購進價格“)，但該萬分之一優先股的數目及收購價須按本協議的規定作出調整。儘管本協議另有規定，本公司仍可選擇以記賬形式保留權利，而不是簽發權利證書。
第五節。會籤和註冊。正確的證書應由公司首席執行官、首席財務官、總裁、總法律顧問、公司祕書、任何高管或高級副總裁或公司財務主管代表公司簽署，可以手動或通過電子簽名(例如PDF)。權利證書應由權利代理的授權簽字人手動或通過傳真或其他電子手段(例如PDF)進行會籤，除非會籤，否則對任何目的都無效。如任何已簽署任何權利證書的公司高級人員在權利代理人加簽及由公司發出及交付前不再是公司高級人員，則該等權利證書可由權利代理加簽並由公司發出及交付，其效力及效力猶如簽署該等權利證書的個人並未終止為公司高級人員一樣；而任何權利證書可由任何個人代表公司簽署，而在簽署該權利證書的實際日期，該個人應是簽署該權利證書的公司的適當高級人員，儘管在本協議簽署之日，任何該等個人並非該等高級人員。
在發佈日期之後，在權利代理收到相關通知以及第3(A)節所述的所有其他相關信息和文件後，權利代理將在其指定的辦公室(S)保存或安排保存用於登記和轉讓根據本協議簽發的權利證書的書籍。該簿冊應當註明權利證書持有人的姓名和地址、每一張權利證書所證明的權利數量以及每一張權利證書的日期。
第六節。權利證書的轉讓、拆分、合併和交換；毀損、銷燬、遺失或被盜的權利證書。除第14節的規定另有規定外，在分銷日營業時間結束後的任何時間，以及在贖回日期、提前到期日或最終到期日(以最早者為準)結束營業之時或之前，任何一張或多張權利證書(根據本條例第11(A)(Ii)條已失效、已根據本條例第23條贖回的代表權利的權利證書或根據本條例第24條兑換的權利證書除外)可轉讓、拆分、合併或交換另一張或多張權利證書，使登記持有人有權購買與當時放棄的有權購買的權利證書或權利證書相同數量的優先股的萬分之一。任何登記持有人如欲轉讓、分立、合併或交換任何權利證書或權利證書，應向權利代理人提出書面要求，並應將權利證書連同任何經妥為籤立及填妥的所需轉讓表格交回權利代理人指定的辦事處(S)進行轉讓、分立、合併或交換的權利證書，以及參與證券轉讓協會(a“)批准的簽名擔保計劃的合資格保證人機構的簽署保證。簽名保證"），以及其他和進一步的文件，如
本公司或權利代理人可合理要求。版權證書只能在版權代理人的簿冊和記錄上轉讓。版權代理人或本公司均無義務就轉讓、拆分、合併或交換任何該等交回的權利證書，直至登記持有人已適當填寫並正式籤立該等權利證書背面的轉讓形式所載的證書，並附有簽名保證書和該等其他身份證明。公司或權利代理人合理要求的權利證書所代表的權利的受益人（或前受益人）。因此，權利代理人應根據要求籤署並向有權獲得權利的人交付權利證書（視情況而定）。本公司或權利代理人可要求權利持有人支付足以支付與權利證書的任何轉讓、分割、合併或交換有關的任何税項或政府費用的款項。如果公司確實要求支付任何此類税款或政府費用，公司應立即向權利代理人發出書面通知，權利代理人不得交付任何權利證書，除非和直到其確信所有此類付款已經支付，權利代理人應將其收取的任何該等款項轉交給本公司或本公司以書面通知指定的人士。權利代理人沒有義務或義務根據本協議的任何條款採取任何行動，要求支付適用的税款和/或政府費用，除非和直到其確信所有這些税款和/或政府費用。或者政府已經支付了費用。
在公司和版權代理收到他們合理滿意的證據證明權利證書的丟失、被盜、毀壞或毀損，以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，他們合理滿意的賠償或擔保，以及公司或版權代理可能合理要求的其他和進一步的文件，並在公司的要求下，向本公司及權利代理償付所有合理附帶開支，並於向權利代理交出權利證書及註銷權利證書（如已損毀）後，本公司將籤立並向權利代理人交付一份相同期限的新權利證書，以代替權利證書，丟失、被盜、毀壞或殘缺不全。
儘管有本協議的任何其他規定，公司和權利代理可以（i）同意提供非證書權利作為權利證書證明的權利的補充或替代，在這種情況下，本協議規定的所有條款和條件應被視為根據需要或適當進行修改，以反映權利的非證書或簿記所有權，以及（ii）修改本協議，在他們認為必要或適當的範圍內，使上述規定生效。
第7節 權利的行使；購買價格；權利的到期日.
（a） 任何權利證書的登記持有人可以行使由此證明的權利。（除本細則另有規定外）於分派日期後任何時間，於交回權利證書後，連同購買選擇表格及證書背面妥為填寫及妥為籤立，（如有要求，應適當保證簽署），在授權代理為此目的指定的一個或多個辦事處向授權代理人提交，並附上簽名保證書和授權代理人合理要求的其他文件，連同於（i）2026年12月1日（最早者）或之前就行使該等權利的每萬分之一優先股支付購買價（“最終失效日期（ii）根據本協議第23條的規定贖回權利的時間（贖回日期（iii）根據本協議第24條的規定交換該等權利的時間，（iv）董事會確定NOL在所有重大方面得到利用或根據第382條的所有權變更不會在任何重大方面對公司可使用NOL的時間產生不利影響的時間，或重大損害公司在任何特定時期內可用於適用税務目的的NOL的金額，（v）12月 1, 倘於該日期前尚未取得股東批准，或（vi）董事會於分派日期前釐定本協議及其權利不再符合本公司及其股東的最佳利益（第（iv）、（v）及（vi）條所載日期中最早者，早期日期”).
（b） 根據權利的行使而購買的優先股的每萬分之一的購買價應為9. 00美元，並應根據本協議第11條的規定不時調整，並應根據下文（c）段以美利堅合眾國的合法貨幣支付。
（c） 在收到代表可行使權利的權利證書後，附有購買選擇權的形式，並已適當完成並正式簽署，同時支付擬購買股份的購買價格，以及該權利證書持有人根據本協議第9條以現金或保兑支票支付的任何適用轉讓税的金額，在任何優先股轉讓代理人要求購買優先股數量的證書，本公司特此不可撤銷地授權任何該等轉讓代理人遵守所有該等要求，或（B）存託代理人的要求，代表將購買的優先股的千分之一數目的存託憑證（在此情況下，由該等收據代表的優先股證書應由優先股的轉讓代理存放於該存託代理），而本公司應指示該存託代理遵守該要求；（ii）在有必要遵守本協議時，要求本公司支付的現金數額，以代替根據本協議第14條發行零碎股份；（iii）在收到該等證書或存託收據後，迅速安排將其交付給該等權利證書的登記持有人或按其指示交付，（iv）在有必要遵守本協議時，在收到該等現金後，應立即將該等現金交付給該等權利證書的登記持有人或按其指示交付。
(D)如果任何權利證書的登記持有人適當行使的權利少於其證明的所有權利，則權利代理應向該權利證書的登記持有人或該持有人的正式授權受讓人頒發一份新的權利證書，證明與未行使的權利等同的權利，但須符合本條款第14節的規定。
(E)即使本協議或任何權利證書中有任何相反的規定，權利代理人和公司均無義務在註冊持有人發生本條第7條所述的任何據稱的轉讓或行使時，對該註冊持有人採取任何行動，除非該註冊持有人已(I)按照權利證書背面所列的選擇購買形式正確填寫並正式籤立證書，及(Ii)提供本公司或權利代理人合理要求的有關權利證書所代表權利的實益擁有人(或前實益擁有人)身份的額外證據。
(F)除在本協議終止後明確生效的本協議條款外，本協議將於贖回日期、提前到期日期或最終到期日期中較早的日期以及所有尚未行使、贖回或交換本協議項下的權利的時間終止。
第8條。權利證書的取消和銷燬。為行使、轉讓、拆分、合併或交換目的而交出的所有權利證書，如交予本公司或其任何代理人，應送交權利代理註銷或以註銷的形式交付，或如交回權利代理，則由權利代理註銷，除非本協議任何條文明確準許，否則不得發行權利證書代替權利證書。本公司須將本公司購買或取得的任何其他權利證書送交權利代理註銷及註銷，而權利代理亦須如此註銷及註銷。在符合適用法律和法規的情況下，權利代理應在可檢索的數據庫中保存權利代理已取消或銷燬的所有已取消或銷燬的權利證書的電子記錄。由本公司承擔費用，權利代理人應向本公司交付所有已註銷的權利證書，或應本公司的書面要求銷燬或安排銷燬該等已取消的權利證書，在此情況下，應向本公司交付一份由權利代理簽署的銷燬證書。
第9條。優先股的可用性。本公司承諾並同意，將安排從其核準及未發行的優先股或由其庫房持有的任何優先股中預留及保留足以根據本章程第7條全面行使所有尚未行使權利的優先股數目。本公司承諾並同意將採取一切必要行動，以確保在行使權利時交付的所有優先股在交付該等優先股的證書時(以支付收購價為準)為正式及有效的授權及發行，以及繳足股款及非評估股份。
本公司進一步承諾並同意於到期及應付時支付任何及所有聯邦及州轉讓税項及收費，該等税項及收費可能因權利證書或行使權利時任何優先股的發行或交付而須予支付。然而，本公司無須就任何轉讓或交付權利證書予任何人，或發行或交付優先股的證書或存託憑證以外的名稱而可能須繳付的任何轉讓税，證明權利的權利證書的登記持有人於行使任何權利時放棄行使或發行或交付優先股的任何證書或存託憑證，直至任何該等税項已繳清(該等權利證書的持有人於交出時須繳付任何該等税項)或直至已確定令本公司合理信納無須支付該等税項為止。
第10條。優先股記錄日期。在行使權利時以其名義發出任何優先股證書的每一人，就所有目的而言，須視為已成為證書所代表的優先股的記錄持有人，而該證書的日期須為證明該等權利的權利證書妥為交出及支付買入價(及任何適用的轉讓税)的日期；提供, 然而，如交回及付款日期為本公司優先股轉讓賬簿結束日期，則該人士應被視為已於本公司優先股轉讓賬簿開立的下一個營業日成為該等股份的紀錄持有人，而有關證書須註明日期。在行使其所證明的權利前，權利證書持有人無權享有優先股持有人可行使權利的任何權利，包括但不限於投票權、收取股息或其他分派或行使任何優先購買權，亦無權接收有關本公司任何議事程序的任何通知，除非本章程另有規定。
第11條。收購價、股份數或權利數的調整。收購價、每項權利所涵蓋的優先股數目及已發行權利數目可根據本第11節的規定不時調整。
（a） （i） 如果本公司將於2019年2月13日之後的任何時間（A）宣佈優先股以優先股支付的股息，（B）細分已發行的優先股，（C）將尚未發行的優先股合併或合併為數目較少的優先股，或（D）發行其股本中的任何股份，以重新分類優先股（包括與合併或合併有關的任何此類重新分類，其中公司是持續或存續的公司），除非本第11（a）條另有規定，在該股息的記錄日期或該細分、合併的生效日期時有效的購買價格，合併或重新分類，以及在該日期可發行的股本股份的數量和種類，應按比例調整，以便在該時間之後行使的任何權利的持有人應有權收取股本股份的總數和種類，如果該等權利在緊接該日期之前且在本公司優先股轉讓賬簿開放之時已行使，則該持有人在行使時將擁有該等權利，並有權收取該等股息、拆細，合併、合併或重新分類； 提供, 然而，在任何情況下，因行使一項權利而支付的代價不得少於因行使一項權利而發行的本公司股本股份的總面值。
（二） 根據本協議第24條，如果任何人在2019年2月13日之後成為收購人，（包括在記錄日期之前成為這樣），每個權利持有人。（不包括收購人或收購人的關聯人）此後有權接收。在行使其權利時，其價格等於當時的購買價乘以當時可行使權利的優先股的萬分之一的數量，根據本協議的條款，代替優先股，公司普通股的數量應等於（A）將當時的購買價格乘以一十的數字所獲得的結果，然後可行使權利的優先股的千分之一，並將該產品除以（B）公司普通股當時每股市價的50%（根據本條例第11（d）條確定）該事件發生之日。如果任何人成為收購人，且權利尚未行使，公司不得采取任何行動消除或減少權利預期提供的利益，但本協議明確允許的除外。
自該事件發生起及發生後，任何收購人(或該收購人的任何聯營公司或聯營公司)正在或曾經取得或實益擁有的任何權利均屬無效，而該等權利的任何持有人此後不得根據本協議的任何規定行使該等權利。任何權利證書不得根據本協議第3節頒發，代表權利由權利代理人或其任何關聯方或關聯方實益擁有的權利；權利證書不得在任何時候轉讓給權利因前一句被視為無效的請求人或其任何關聯方或關聯方，或該請求人、關聯方或關聯方的任何被提名人；交付給權利代理以轉讓給權利代理方的任何權利證書應被註銷。
(iii)如果沒有足夠的普通股已發行但尚未發行或授權但未發行以允許根據上文第（ii）分段充分行使權利，則公司應採取一切必要的行動，授權在行使權利時發行額外普通股。如果公司經過善意努力，無法採取所有必要的行動來授權該等額外普通股，公司應在適用法律和當時生效的任何協議或文書允許的範圍內，作出充分的規定，以取代行使權利時本可發行的每股普通股，在行使權利並支付適用的購買價格時，（1）現金；（2）優先股或優先股碎片或本公司的其他股權證券（包括但不限於，董事會確定與普通股價值相同的股份或股份單位）（該等股權證券股份在此稱為“普通股等價物"）；（3）本公司債務證券；（4）其他資產；或（5）上述各項的任何組合，在每種情況下，董事會根據董事會選定的財務顧問的意見確定的總價值等於股份收購日普通股的現行每股市價。
（b） 如果本公司應確定一個記錄日期，向所有優先股持有人發行權利、期權或認股權證，使他們有權（在該記錄日期後四十五（45）天內到期）認購或購買優先股（或與優先股具有相同權利、特權和優先權的股份，等值優先股"）或按每股優先股或同等優先股價格轉換為優先股或同等優先股的證券（或每股換股價，如果證券可轉換為優先股或等同優先股）低於當時優先股每股市價，（定義見第11（d）條）在該記錄日期，在該記錄日期之後生效的購買價格應通過將該記錄日期之前生效的購買價格乘以一個分數來確定，其分子應為在該記錄日期發行在外的優先股數目加上優先股數目，而優先股數目則為擬發售的優先股和/或同等優先股總數的總髮售價（及/或或將予提呈之可換股證券之初始總換股價）將按該現行市價購買，而該市價的分母應為於該記錄日期尚未發行之優先股數目，加上將予提呈認購或購買之額外優先股及╱或同等優先股數目（或將予提呈之可換股證券初步可轉換為該等額外優先股及╱或同等優先股數目）； 提供, 然而，在任何情況下，因行使一項權利而支付的代價不得少於因行使一項權利而發行的本公司股本股份的總面值。倘有關認購價可能以部分或全部非現金形式支付，則有關代價的價值應由董事會真誠釐定，董事會的釐定將於提交供股代理的聲明中説明，並就所有目的而言對供股代理及供股持有人具約束力及決定性。就任何該等計算而言，由本公司擁有或為本公司賬户持有的優先股不應被視為尚未發行。該等調整應於確定有關記錄日期時連續進行；倘該等權利、購股權或認股權證並無按此方式發行，則購買價應調整為購買價，而該購買價在沒有確定該記錄日期時將有效。
（c） 如果本公司確定向所有優先股持有人分派的記錄日期，（包括與本公司為持續或存續法團的合併或合併有關的任何該等分派）債務或資產的證據（定期季度現金股息或優先股應付股息除外）或認購權或認股權證（不包括本協議第11（b）條所述者），在該記錄日期之後生效的購買價應通過將緊接該記錄日期之前生效的購買價乘以一個分數來確定，分數的分子應為該記錄日期優先股當時的每股市價，減去公平市價（由董事會真誠地決定，其決定應在提交給權利代理人的聲明中描述，並應對權利代理人和權利持有人具有約束力）將分配的資產部分或債務證據，或適用於一股優先股的認購權或認股權證，其分母應為優先股在該記錄日期當時的每股市價； 提供, 然而，在任何情況下，因行使一項權利而支付的代價不得少於因行使一項權利而發行的本公司股本股份的總面值。只要記錄日期已確定，則應連續進行此類調整；如果沒有進行此類分配，則採購價格應再次調整為如果記錄日期未確定，則採購價格將生效。
（d） （i） 就本項下的任何計算而言，任何證券的"當前每股市價"（a "）安防"就本第11（d）（i）條而言，在任何日期的股價應被視為該證券在緊接該日期之前連續三十（30）個交易日的每股每日收盤價的平均值； 提供, 然而，，如果該證券的當前每股市價是在該證券的發行人宣佈（A）該證券的股份或可轉換為該股份的證券的股息或分派，或（B）任何細分、合併後的一段時間內確定的，合併或重新分類該等證券，並在該等股息或分派的除息日期或該等細分、合併、合併或重新分類的記錄日期後三十（30）個交易日屆滿前，然後，在每種情況下，應適當調整當前的每股市價，以反映該證券的當前每股市價。每天的收盤價應為美國東部時間下午4：00或之前報告的最後賣出價（常規方式），或者，如果該日沒有進行此類出售，則為美國東部時間下午4：00報告的常規方式買入價和賣出價的平均值，在任何情況下，均為紐約證券交易所或納斯達克報告的平均值，或者，如果證券未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為美國東部時間下午4：00報告的最後報價，或如沒有這樣報價，則為美國東部時間下午4：00報告的場外市場上的最高買入價和低賣出價的平均值，如沒有這樣的報價，則為美國東部時間下午4：00報告的最高買入價和最低賣出價的平均值，如在該日報告的，則為美國東部時間下午4：00報告的最高買入價和最低賣出價的平均值。東部時間下午00時，由場外交易公告板或當時使用的其他系統，或如在任何該等日期證券沒有被任何該等機構報價，則由董事會選定的證券做市的專業做市商提供的平均收市價和要價。如於任何該等日期並無該等做市商在該等證券上做市，則該證券於該日期的公平值由董事會真誠釐定。
“這個詞”交易日"指證券上市或獲準交易的主要國家證券交易所開放營業的日子，或如果證券未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則指營業日。
（二） 就本協議項下的任何計算而言，優先股的“當前每股市價”應根據第11（d）（i）條規定的方法確定。然而，如果優先股不公開交易，則每萬分之一優先股的“當前每股市價”應最終被視為根據本協議第11（d）（i）節確定的普通股的當前每股市價，（適當調整以反映任何股票股息、普通股的拆細、合併或合併（通過重新分類或其他方式），或類似的交易在此日期之後發生）。如果普通股或優先股均非公開持有或上市或交易，則“當前每股市價”指董事會真誠地確定的每股公允價值，其確定應在提交給權利代理的聲明中説明。
（e） 不需要調整採購價格，除非該調整需要採購價格至少增加或減少1%； 提供, 然而，，任何因本第11（e）條而無須作出的調整，均須結轉，並在其後的調整中予以考慮。根據本第11條進行的所有計算均應以優先股或任何其他股份或證券（視情況而定）的最接近美分或最接近百萬分之一計算。儘管有本第11條第一句的規定，本第11條所要求的任何調整應不遲於（i）自需要進行調整的交易之日起三（3）年或（ii）行使任何權利的權利的到期之日（以較早者為準）。
（f） 如果，由於根據本協議第11（a）條所作的調整，此後行使的任何權利的持有人將有權接收除優先股以外的公司股本的任何股份，此後，在行使任何權利時如此應收的其他股份的數量應不時調整，其方式和條款儘可能接近實際可行，本協議第11（a）至（c）條所載有關優先股的規定，以及本協議第7、9和10條有關優先股的規定，應按相同條款適用於任何該等其他股份。
（g） 本公司在本協議項下對購買價格進行任何調整後最初發行的所有權利應證明其有權以調整後的購買價格購買10—在行使權利時不時購買的千分之一優先股，所有這些都將根據本協議的規定進行進一步調整。
（h） 除非本公司已行使其根據本協議第11（i）條規定的選擇權，在根據本協議第11（b）和（c）條進行的計算而對購買價格進行每次調整時，緊接該調整之前尚未行使的每項權利應隨後證明以調整後的購買價格進行購買的權利，優先股的千分之一（計算至最接近的優先股的百萬分之一）的數目，通過（A）乘以（x）一的數目，（y）購買價調整前生效的購買價及（B）將如此獲得的產品除以購買價調整後生效的購買價。
（i） 本公司可於購買價作出任何調整當日或之後，選擇調整供股數目，以取代因行使一項權利而購買的優先股數目萬分之一的任何調整。於調整供股數目後尚未行使之各項供股，可就緊接該調整前已行使之優先股數目之萬分之一行使。在調整權利數量之前記錄的每項權利應成為通過將緊接調整購買價格之前有效的購買價格除以緊接調整購買價格之後有效的購買價格而獲得的權利數量（計算至最接近的萬分之一）。本公司應就其選擇調整供股數量作出公開公告（同時向供股代理人發出書面通知），説明調整的記錄日期，以及（如當時知悉）將作出的調整金額。該記錄日期可以是購買價格調整之日或其後任何一天，但如果已發出權利證書，則應至少晚於公告日期十（10）天。如果已經發行了權利證書，在根據本第11（i）節對權利數量進行每次調整時，公司應在實際可行的情況下，儘快在該記錄日期向權利證書記錄持有人分發權利證書，證明根據本第14節的規定，這些持有人因該調整而有權獲得的額外權利，或者，根據本公司的選擇，應安排向該等記錄持有人分發，以取代和取代該等持有人在調整日期前持有的權利證書，並在交出該等權利證書時（如本公司要求），分發新的權利證書，證明該等持有人在調整後應有權享有的所有權利。發行的權利證書，應當按照本合同規定的方式簽發、簽署和加簽，並應當在公告規定的登記日期以權利證書記錄持有人的名義登記。
（j） 無論購買價格或一個十的數字有任何調整或變化，在行使權利時可發行的千分之一優先股、據此發行的權利證書及其後發行的權利證書可繼續表示購買價及在本協議下發行的初始權利證書中表示的千分之一優先股數量。
（k） 在採取任何行動導致調整購買價降低至低於行使權利時可發行優先股當時面值（如有）的萬分之一之前，本公司應採取其法律顧問認為必要的任何公司行動，以使本公司可有效合法地按該調整購買價發行繳足且不應課税優先股。
(L)在本第11條要求自特定事件的記錄日期起對購買價格進行調整的任何情況下，公司可選擇推遲(並立即書面通知權利代理；且直至權利代理人收到該書面通知為止，權利代理人可斷定並無該等選擇發生)，直至該事件發生為止，向在該記錄日期後行使的本公司優先股及其他股本或證券(如有)持有人發行的優先股及其他股本或證券(如有)可於行使時發行，超過本公司的優先股及其他股本或證券(如有)，並可根據在該項調整前生效的買入價向行使權利持有人發行；提供, 然而，，本公司應向該持有人交付到期票據或其他適當票據，證明該持有人有權在需要作出調整的事件發生時收取該等額外股份。
(M)儘管本第11條有任何相反規定，本公司有權在本第11條明確要求的調整之外，在其自行決定是否適宜的範圍內，對收購價進行適當的降低，以使優先股的任何合併或拆分、以低於當前市場價格的任何優先股以現金完全發行、完全以現金髮行優先股或按其條款可轉換為或可交換為優先股的證券、以優先股支付的優先股股息或發行權利，本公司此後向優先股持有人發出的第11(B)節所指的期權或認股權證，不應向該等股東課税。
(N)如在2019年2月13日之後及分派日期之前的任何時間，本公司須(I)宣佈或支付普通股應付普通股的任何股息，或(Ii)將普通股(以重新分類或其他方式)拆細、合併或合併為更多或更少數目的普通股，則在任何該等情況下，(A)於事件發生後每項權利獲適當行使後可購買的優先股的萬分之一數目須按緊接事件發生前可購買的優先股萬分之一的數目乘以分數釐定，分數的分子為緊接事件發生前已發行的普通股數目，分母為緊接事件發生後已發行的普通股數目；及(B)緊接事件發生後已發行的每股普通股應已發行與緊接事件前已發行的每股普通股有關的權利數目。本條第11(N)款規定的調整應在宣佈或支付此類股息或實施此類細分、合併或合併時相繼進行。
第12條。經調整購買價或股份數目證明書。每當按本章程第11條的規定進行調整時，本公司應迅速(A)準備一份闡明該等調整的證書以及一份關於該等調整的事實和計算的簡要、合理詳細的説明，(B)迅速向權利代理以及普通股或優先股的每個轉讓代理和證券交易委員會提交該證書的副本，以及(C)如果該等調整發生在分派日期之後的任何時間，則應根據本章程第25節的規定將其摘要郵寄給持有權利證書的每位持有人。權利代理人在依賴任何該等證書及其中所載的任何調整或陳述時應受到充分保護，並不對任何該等調整或事件負任何責任或責任，亦不應被視為知悉任何該等調整或事件，除非及直至其收到該證書。
第13款. [已保留].
第14款. 零碎權利和零碎股份.
（a） 公司不得被要求發行部分權利或分發證明部分權利的權利證書。代替該等零碎權利，應向該等零碎權利本來可發行的權利證書的登記持有人支付一筆現金金額，金額等於全部權利當前市場價值的相同分數。就本第14（a）條而言，全部權利的當前市值應為該等部分權利本可發行日期前的交易日的收盤價（根據本第11（d）（i）條第二句所確定）。
（b） 本公司無須在行使該等權利時發行零碎優先股（不包括為優先股萬分之一的整數倍的零碎），或分派證明零碎優先股（不包括為優先股萬分之一的整數倍的零碎）的股票。根據本公司與其選定的存託人之間的適當協議，經本公司選擇，優先股的萬分之一整數倍的分數可由存託憑證證明； 提供該協議應規定該等預託憑證持有人應享有其作為該等預託憑證所代表的優先股的實益擁有人而享有的所有權利、特權及優先權。為代替並非優先股萬分之一的整數倍的零碎優先股，本公司應在行使該等權利時向登記的權利證書持有人支付相當於一股優先股當前市值相同分數的現金金額。就本第14（b）條而言，優先股的當前市值應為優先股在緊接該行使日期之前的交易日的收盤價（根據本第11（d）（i）條第二句確定）。
（c） 在本合同第11條規定的事件發生後，產生在行使權利時接收普通股或其他證券的權利，公司將不被要求在行使權利時發行普通股或其他證券的碎片，或分發證明碎片普通股或其他證券的證書。代替零碎普通股或其他證券，本公司可以在行使這些權利時向權利證書的登記持有人支付相當於一股普通股或其他證券當前市值的相同分數的現金金額。就本第14（c）條而言，一股普通股的當前市值是一股普通股在緊接該行使日期之前的交易日的收盤價。
（d） 權利持有人，通過接受權利，明確放棄該持有人在行使權利時收取任何零碎權利或任何零碎股份的權利（除上文規定外）。
（e） 當權利代理根據本協議支付零碎股權或零碎股份時，公司應（i）立即準備並向權利代理提交一份證書，詳細説明與該等付款有關的事實以及計算該等付款所用的價格和公式；及（ii）以全數募集資金的形式向權利代理提供足夠款項以支付該等款項。權利代理人應在依賴該證書時受到充分保護，並且對於根據本協議中與零碎權利或零碎股份支付有關的任何條款支付零碎權利或零碎股份，概無責任，也不應被視為知曉，除非權利代理人收到該證書和足夠的資金。
第15款. 訴權.本協議的所有訴訟權利（本協議項下賦予權利代理人的訴訟權利除外）均歸屬於權利證書的相應登記持有人。（以及在分配日期之前，普通股的登記持有人）；及任何權利證書的登記持有人（或，在分配日期之前，普通股），未經權利代理人或任何其他權利證書持有人的同意。（或，在分派日期之前，普通股），可以代表該持有人自己併為該持有人自己的利益，強制執行，並可以提起和維持針對本公司的任何訴訟，訴訟或程序，以強制執行，或以其他方式採取行動，該持有人以該權利證書和本協議規定的方式行使該權利證書所證明的權利的權利。在不限制上述規定或權利持有人可獲得的任何補救措施的情況下，特別承認，權利持有人在法律上不會因公司違反本協議而獲得足夠的補救，並有權要求具體履行本協議項下的義務，並對公司實際或威脅違反本協議項下的義務給予禁令性補救。
第16款. 權利持有人的協議.每一權利持有人，通過接受該權利，同意並同意公司和權利代理人以及每一權利持有人：
(A)在分發日期之前，權利須以簿冊上所示的結餘作為證據-登記在普通股持有人名下的普通股轉讓代理人的記賬系統(普通股也應被視為權利證書)，或者，如果是憑證股票，登記在普通股持有人名下的普通股證書(普通股證書也構成權利證書)，每項權利只能在普通股轉讓時轉讓；
(B)在分發日期之後，權利證書只有在權利代理人的登記簿上才可轉讓，但須交回權利代理人為此目的而指定的辦事處(S)，並須妥為背書或附有適當的轉讓文書，並須妥為填寫和妥為籤立的適當表格和證書，並附有簽署保證書及權利代理人合理要求的其他文件；
(C)本公司及供股代理可將持有權利證書(或於分派日期前，普通股轉讓代理的賬簿記賬系統所顯示的相關餘額，或如屬相關普通股證書，則由相關普通股證書顯示)登記為其名下的人士及其所證明的權利的絕對擁有人對待(即使權利證書或普通股轉讓代理的賬簿記賬系統所顯示的相關餘額有任何所有權或文字註明)。或(如為憑證股份，則由本公司或供股代理人以外的任何人發出的相關普通股證書)作任何用途，而本公司及供股代理人均不受任何相反通知影響；及
(D)即使本協議中有任何相反規定，公司或權利代理都不會因公司或權利代理因有管轄權的法院或政府、監管、自律或行政機構或委員會發布的任何初步或永久禁令或其他命令、法令、判決或裁決(無論是中間命令或最終裁決)而無法履行其在本協議下的任何義務，而對權利持有人或任何其他人(不限制權利代理根據第18條享有的任何權利)承擔任何責任。任何政府機關頒佈或頒佈的禁止或以其他方式限制履行該義務的法規或行政命令；提供, 然而，，公司應盡其商業上合理的努力，在切實可行的情況下儘快撤銷或以其他方式推翻任何該等禁令、命令、法令、判決或裁決。
第17條。權利證書持有人不被視為股東。任何權利證書的持有人均無權投票、收取股息或為任何目的而被視為本公司優先股或任何其他證券的持有人，而該等優先股或任何其他證券在行使其所代表的權利時可於任何時間發行，亦不得解釋為授予任何權利證書持有人本公司股東的任何權利，或投票選舉董事或在任何股東大會上就提交予股東的任何事宜投票的權利，或對任何公司訴訟給予或不同意的權利。或接收影響股東的會議或其他行動的通知(本章程第25條規定的除外)，或收取股息或認購權，或其他，直至權利證書所證明的權利已按照本章程規定行使為止。
第18條。關於權利代理人.
(A)公司同意應權利代理的要求，按照雙方商定的費用時間表，就其在本協議項下提供的所有服務向權利代理支付合理的補償，以補償權利代理在準備、談判、交付、修訂、管理和執行本協議以及行使和履行本協議項下的職責過程中發生的所有合理和有據可查的費用和律師費以及其他支出。本公司亦同意賠償權利代理及其聯營公司、僱員、高級人員、董事、代表及顧問，並使其不會因權利代理根據本協議或因執行、接受、管理、行使及履行其在本協議項下的職責而採取、遭受或遺漏採取的任何行動而蒙受或遺漏的任何損失、責任、損害、要求、判決、罰款、罰金、申索、和解、成本或開支(包括法律顧問的合理及有據可查的費用及開支)作出賠償，並使其免受損害，包括直接或間接就因此而產生的任何法律責任要求進行辯護的合理及有據可查的成本及開支。執行這一賠償權利所產生的合理費用和費用也應由公司支付。
（b） 權利代理人應獲得授權和保護，並且不應承擔任何責任，因為其接受和管理本協議，以及行使和履行其在本協議項下的職責，依賴任何權利證書或普通股或其他證券的賬簿，轉讓或轉讓文書，授權書、批註、誓章、信件、通知、指示、指示、同意、證明書、陳述或其相信為真實並將簽署的其他文據或文件，而無須核實該等文據、授權書、批註、誓章、信件、通知的準確性或完整性，
指示、同意、證書、聲明或其他文件或文件，必要時，由適當的人或多個人擔保、核實或確認，或根據本公司就其在本協議項下作為權利代理人的任何事宜發出的任何書面指示或聲明，而無需進一步詢問或審查，或以第20條（a）款所規定的律師的意見或意見。權利代理人不應被視為知曉其本應收到相關通知的任何事件，且權利代理人應受到充分保護，且權利代理人不應因未能採取相關行動而承擔任何責任，除非且直至其收到該書面通知。
（c） 儘管本協議中有任何相反的規定，在任何情況下，本公司均不對針對權利代理的任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠負責，除非權利代理應在權利代理收到該訴訟、訴訟、訴訟或索賠通知後，立即通知本公司針對權利代理的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，訴訟或申索，或已獲送達傳票或其他第一法律程序，提供有關訴訟、法律程序、訴訟或申索的性質和基礎的資料； 提供未能及時提供該等通知不應影響權利代理在本協議項下的權利，且不應免除公司對權利代理的任何責任，除非該等未能實際上損害了公司。本公司有權自費參與任何該等訴訟、訴訟、訴訟或索賠的辯護。版權代理同意，未經本公司事先書面同意，版權代理不得就任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠尋求賠償，而該等訴訟不得被無理拒絕、附加條件或延遲。
（d） 本協議第18條和第20條的規定應在本協議終止或到期、權利代理人辭職、更換或免職以及權利的行使、終止或到期後繼續有效。在任何情況下，版權代理人均不對任何種類的特殊、懲罰性、附帶、間接或後果性損失或損害負責。（包括但不限於利潤損失），即使權利代理人已被告知該等損失或損害的可能性，以及無論訴訟形式的訴訟形式；您同意賠償權利代理及其關聯公司、董事、僱員、代表和顧問，並使其免受損害，使其免受損害，任何形式的間接或後果性損失或損害。權利代理在本協議項下的任何責任應限於公司在向權利代理尋求賠償的事件發生前十二（12）個月內向權利代理支付的年費（但不包括任何報銷費用）。
第19款. 權利代理公司的合併、合併或名稱變更.
（a） 權利代理人或任何繼任權利代理人合併或合併權利代理人的任何人，或權利代理人或任何繼任權利代理人作為一方的任何合併或合併產生的任何人，或繼承權利代理人或任何繼任權利代理人的公司信託、股票轉讓或其他股東服務業務的任何人，在本協議項下權利代理人的繼承人，而無需本協議任何一方簽署或備案任何文件或任何進一步行動；但僅當該人有資格根據本協議第21條的規定被任命為繼承權利代理人時。購買權利代理在執行轉讓代理活動中使用的全部或幾乎全部資產應被視為本第19條的目的的合併或合併。如果在該等後繼權利代理人繼承本協議設立的代理時，任何權利證書已經副署但尚未交付，則任何該等後繼權利代理人可採用前任權利代理人的副署並交付如此副署的該等權利證書；如當時任何權利證書尚未副署，任何繼任權利代理人可以以前任或繼任權利代理人的名義對該等權利證書進行副署；在所有這些情況下，該等權利證書應具有權利證書和本協議中規定的全部效力。
（b） 如權利代理人的名稱在任何時候發生變更，而當時任何權利證書已被副署但尚未交付，權利代理人可採用其先前名稱的副署，並交付如此副署的權利證書；而如果當時任何權利證書尚未副署，權利代理人可以以其以前的名稱或變更後的名稱對權利證書進行副署；在所有這些情況下，權利證書應具有權利證書和本協議中規定的全部效力。
第20款. 權利代理人的職責.權利代理人根據以下條款和條件承擔本協議明確規定的責任和義務（無隱含責任或義務），所有這些條款和條件，公司和權利證書持有人應受其接受後受約束：
（a） 權利代理人可諮詢法律顧問（其可能是本公司的法律顧問或權利代理人的僱員），而該等法律顧問的意見或意見應是對權利代理人的全面和完整的授權和保護，權利代理人不會就其在無惡意的情況下根據該等意見或意見採取或遺漏的任何行動承擔任何責任。
(B)只要在履行本協議下的職責時，權利代理人認為任何事實或事項在根據本協議採取或遭受任何行動之前由本公司證明或確定是必要或適宜的，則該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為已由公司的任何一位行政總裁、首席財務官、總裁、總法律顧問、任何高級副總裁、司庫或祕書籤署並交付權利代理人的證書予以最終證明和確立；而該證書應是對權利代理的充分和全面的授權和保護，使其可以在沒有根據本協議條款惡意行事的情況下，依靠該證書採取或遭受或不採取任何行動。權利代理人在沒有前一句話中所述的公司高級管理人員的證明的情況下，沒有義務採取行動。
(C)權利代理僅就其本身的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(嚴重疏忽、惡意或故意不當行為必須由具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終命令、判決、判令或裁決中裁定)向本公司及任何其他人士負責。儘管有任何相反的規定，在任何情況下，權利代理對任何類型的特殊、懲罰性、間接、間接或附帶的損失或損害(包括但不限於利潤損失)概不負責，即使權利代理已被告知此類損失或損害的可能性，無論訴訟形式如何；公司同意賠償權利代理及其附屬公司、董事、僱員、代表和顧問，並在法律允許的最大範圍內，使權利代理不會因任何類型的特殊、懲罰性、附帶、間接或後果性損失或損害的索賠而產生任何損失、責任或費用。
(D)權利代理不對本協議或權利證書(除其副署外)所載的任何事實陳述或朗誦承擔責任或因此而承擔責任，或被要求核實該等陳述或朗誦，但所有該等陳述及朗誦均為且應被視為僅由本公司作出。
(E)權利代理對本協議或本協議的簽署和交付的合法性或有效性不承擔任何責任或承擔任何責任(權利代理正式執行本協議除外)，或對任何權利證書的有效性或執行(其會籤除外)；也不對公司違反本協議或任何權利證書中包含的任何契諾或條件負責；對於權利的可行使性的任何變化(包括權利根據本合同第11(A)(Ii)條失效)或本合同第3、11、23或24條規定的權利條款的任何調整(包括其方式、方法或金額)，或確定是否存在需要進行任何此類更改或調整的事實(除非權利證書證明的權利的行使受本合同條款和條件的約束，需要進行此類更改或調整)，本公司不承擔任何責任；亦不得因本協議項下的任何行為而被視為就根據本協議或任何權利證書將發行的任何優先股的授權或保留作出任何陳述或保證，或就任何優先股於發行時是否獲得有效授權及發行、繳足股款及不可評估作出任何陳述或保證。
(F)對於公司未能履行與提交給證券交易委員會的任何註冊聲明或本協議有關的任何義務，包括根據應用法規或法律規定的義務，權利代理概不負責。
(G)在收到任何權利持有人就本公司的任何行動或過失提出的任何書面要求的情況下，權利代理人不承擔任何責任或責任，包括(在不限制前述一般性的情況下)在法律或其他方面發起或嘗試發起任何法律程序或向本公司提出任何要求的任何責任或責任。
（h） 本公司同意，其將履行、執行、承認和交付或促使執行、執行、承認和交付權利代理為執行或履行本協議條款而合理要求的所有進一步和其他行為、文書和保證。
（i） 特此授權並指示權利代理人接受權利代理人合理相信的任何人關於其履行本協議項下職責的口頭或書面指示，這些人是本公司的首席執行官、首席財務官、總裁、總法律顧問、任何高級副總裁、祕書或財務主管，並就其在本協定下的職責向該等人員申請意見或指示，該等建議或指示應是對權利代理人的充分授權和保護，權利代理人沒有責任獨立核實該等建議或指示的準確性或完整性。而該公司無須就其在無惡意地按照任何該等人員的指示而採取或蒙受的任何行動承擔法律責任，亦無須就其在等待該等指示期間的任何延誤行事承擔法律責任。權利代理人在收到本公司根據本協議發出的書面通知之前，不得通知任何人士的任何權力變動。權利代理人向本公司提出書面指示的任何申請，權利代理人可根據權利代理人的選擇，以書面形式列明權利代理人根據本協議擬採取、遭受或遺漏的任何行動，以及採取該行動或該遺漏應生效的日期和/或之後。版權代理人應獲得充分授權和保護，以依賴從任何此類官員收到的最新口頭或書面指示，並且不對採取的任何行動負責，在該申請所指明的日期或之後，根據任何該申請所包括的建議，遭受或遺漏被權利代理人採取（該日期不得少於本公司任何高級人員實際收到該申請之日後五（5）個營業日，除非任何該等高級人員已書面同意較早日期），除非在採取任何該等行動之前，（或如有遺漏，則為生效日期），權利代理人應已收到書面指示，以迴應該申請，指明將採取、忍受或遺漏採取的行動。
（j） 權利代理人及權利代理人的任何股東、董事、高級職員或僱員可購買、出售或買賣本公司的任何權利或其他證券，或在本公司可能擁有利益的任何交易中擁有金錢利益，或與本公司訂立合同或向本公司借出資金，或以其他方式充分自由地行事，猶如其並非本協議項下的權利代理人。本協議的任何規定均不妨礙權利代理人以任何其他身份代表公司或任何其他法律實體行事。
（k） 權利代理人可自行執行和行使本協議賦予其的任何權利或權力，或履行本協議項下的任何義務，（通過其董事、管理人員和/或僱員）或通過其律師或代理人，權利代理人不對任何該等律師或代理人的任何作為、不作為、違約、疏忽或不當行為或對公司造成的任何損失負責或負責，任何權利持有人或任何其他人因任何該等作為、不作為、失責、疏忽或不當行為、無重大疏忽、惡意或故意不當行為（該等重大疏忽、惡意或故意不當行為必須由具有管轄權的法院的最終、不可上訴的命令、判決、法令或裁決確定）而導致的。
（l） 本協議的任何條款均不要求權利代理在履行其在本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，如權利代理有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償未得到合理保證，則權利代理不得花費或承擔其自身資金的風險或以其他方式承擔任何財務責任。
（m） 如，就交回供權利代理人行使或轉讓的任何權利證書而言，（i）附於轉讓表格或購買選擇表格（視屬何情況而定）的證書未妥為填寫或顯示對其中第1及/或2條的肯定迴應，或（ii）存在任何其他實際或可疑的違規情況，權利代理人在未事先與公司協商之前，不得就該等請求的行使或轉讓採取任何進一步行動，權利代理人不對因本第20（m）條規定的職責而引起的任何延誤負責。
（n） 如果權利代理合理地認為本協議項下或權利代理在本協議項下收到的任何通知、指示、指示、請求或其他通信、文件或文件中存在任何歧義或不確定性，權利代理可以（在通知本公司該等含糊或不確定性後），自行酌情決定不採取任何行動，並將受到充分保護，且不會以任何方式對本公司或其他人士或實體不採取該等行動承擔任何責任。除非權利代理人收到本公司簽署的書面指示，以消除此類模糊或不確定性，以合理滿意的方式，版權代理
（o） 權利代理人不應就權利代理人根據本協議持有的任何款項的利息或收益向公司、任何權利持有人或任何普通股持有人承擔任何責任。
（p） 權利代理人不應被要求通知或被視為已通知本協議項下的任何事件或條件，包括可能需要權利代理人採取行動的任何事件或條件，除非權利代理人應得到公司的書面特別通知，並且本協議要求交付給權利代理人的所有通知或其他文書必須，為了有效，由權利代理人收到，並且在沒有如此遞送的該通知的情況下，權利代理人可以最終假設不存在該等事件或條件。
（q） 權利代理人可依賴並獲得充分授權和保護，以採取或不採取行動（a）作為證券轉讓代理獎章計劃的成員或參與者的“合資格擔保機構”的任何簽署擔保，或除上述外或替代上述的其他類似“簽名擔保計劃”或保險計劃；或（b）任何法律、法令或法規。
第21款. 權利變更代理.權利代理人或任何繼任權利代理人可根據本協議第26條至少提前三十（30）天書面通知公司辭職並解除其在本協議項下的職責，如果權利代理人或其關聯公司不是公司的轉讓代理人，在這種情況下，本公司將以第一類郵件向權利證書持有人發出或安排發出書面通知。如果本公司與權利代理之間有效的轉讓代理關係終止，權利代理將被視為自動辭職，並自終止生效日期起解除其在本協議項下的職責，且本公司應負責發送任何所需通知。本公司可提前至少三十（30）天發出書面通知，並以掛號郵件或掛號郵件郵寄給權利代理人或後續權利代理人，以及普通股或優先股的每一轉讓代理人，以及，如果在分配日期之後發生此類移除，則以第一類郵件形式發送給權利證書持有人。如權利代理人辭職或被免職或以其他方式變得無能力行事，本公司應委任權利代理人的繼任者。如本公司未能在發出有關免職通知後三十（30）天內作出有關委任，或在收到辭職或喪失行為能力的權利代理人或權利證書持有人書面通知後三十（30）天內作出有關委任，（該持有人須連同該通知書一併呈交該持有人權利證書供本公司查閲），則任何權利證書的登記持有人可向任何具有管轄權的法院申請委任新的權利代理人。任何繼任權利代理人，無論是由公司還是由該法院任命，均應是（a）根據美國或任何州法律組織和開展業務的人，其信譽良好，根據該等法律被授權行使公司信託、股票轉讓、或股東服務權力，並受聯邦或州當局的監督或審查，並在其任命時，權利代理及其關聯公司擁有至少5000萬美元的合併資本和盈餘，或（b）本句第（a）款所述的人的關聯公司。任命後，繼任權利代理人應被賦予與其最初在本協議項下被指定為權利代理人相同的權力、權利、義務和責任，而無需進一步的行動或契約；但前任權利代理人應將其在本協議項下持有的任何財產交付和轉讓給繼任權利代理人，並簽署和交付任何轉讓書，為該目的所需的行動或契據（但該前任權利代理人不得被要求就上述事項作出任何額外開支或承擔任何額外責任），在每種情況下，費用由本公司單獨承擔。不遲於任何該等委任的生效日期，本公司應向前任權利代理人和普通股或優先股的每一轉讓代理人提交書面通知，並將書面通知郵寄給權利證書的登記持有人。但是，未能發出本第21條規定的任何通知，或其中任何缺陷，不影響權利代理辭職或免職或繼任權利代理的任命（視情況而定）的合法性或有效性。
部分22 簽發新的權利證書.儘管本協議或權利的任何相反規定，公司可自行選擇，以董事會可能批准的形式發行新的權利證書，以反映根據本協議的規定對購買價以及根據權利證書購買的股份或其他證券或物業的數目、種類或類別作出的任何調整或變更根據本協議的規定作出。此外，就發行或出售普通股而言，（行使權利除外）及在贖回日期、提前贖回日期或最後贖回日期（較早者）之前，公司應（a）就根據行使股票期權或根據任何僱員計劃或安排，或在行使時如此發行或出售的普通股而言，轉換或交換本公司此後發行的證券，及（b）在任何其他情況下，如董事會認為必要或適當，可就有關發行或出售發行代表適當數目的供股證書； 提供, 然而，（i）如公司自行酌情決定，該等發行會危及或危及公司的無記名貸款的價值或可用性，或以其他方式對公司或該等權利證書將被髮行人造成重大不利税務後果的重大風險，則不得發行該等權利證書，及（ii）如已作出適當調整以代替發行該等權利證書，則不得發行該等權利證書。
第23款 救贖.
（a） 董事會可選擇於分派日期前任何時間，按每股權利0.0001美元的贖回價贖回所有但不少於所有當時尚未行使的權利，並適當調整以反映任何股份股息、拆細，普通股合併或合併（通過重新分類或其他方式）或在本協議日期之後發生的類似交易（該贖回價以下簡稱“贖回價格"）.董事會贖回權利可於董事會全權酌情確定之時間、基準及條件下生效。
（b） 緊隨董事會根據本第23條（a）段命令贖回該等權利後，且無需採取任何進一步行動及無須發出任何通知，行使該等權利的權利將終止，而此後，該等權利持有人的唯一權利為收取贖回價。本公司應立即向供股代理髮出（i）任何該等贖回的書面通知（在供股代理收到該等書面通知前，供股代理可最終推定並無該等贖回發生）；及（ii）任何該等贖回的公告； 提供, 然而，，沒有發出任何該等通知或該等通知有任何欠妥之處，並不影響該等贖回的有效性。在董事會採取該行動命令贖回權利後十（10）天內，本公司應郵寄贖回通知給當時未行使權利的所有持有人，地址為他們在權利代理的登記簿上出現的最後地址，或在分配日期之前，在普通股轉讓代理的登記簿上出現的最後地址。以本協議規定的方式郵寄的任何通知，無論持有人是否收到該通知，均應被視為已送達。每份贖回通知將列明支付贖回價的方法。公司及其任何關聯公司或聯營公司不得在任何時候以本第23條或本第24條明確規定的方式贖回、收購或以價值購買任何權利，以及與在分配日期之前購買普通股有關的方式除外。
第24款. 交易所.
（a） 董事會可選擇於任何人士成為收購人後的任何時間交換全部或部分當時尚未行使及可行使的權利（不包括根據本協議第11（a）（ii）條的規定無效的權利），按每股一股普通股的交換比率，根據第11（a）（i）條，適當調整以反映權利數量的任何調整（該交換比率以下稱為“兑換率”).
（b） 董事會立即根據本第24條第（a）段命令交換任何權利，且無需採取任何進一步行動，且無需任何通知，行使該等權利的權利即告終止，此後該等權利持有人的唯一權利應為收取該等權利持有人所持權利的數量乘以交換比率的普通股數量。本公司應立即向權利代理人發出（i）任何該等交易所的書面通知，及（ii）任何該等交易所的公告； 提供, 然而，未能發出通知或其中的任何缺陷不應影響交換的有效性(在權利代理收到該書面通知之前，權利代理可推定沒有發生此類交換)。公司應立即將任何此類交換的通知郵寄給所有該等權利的持有者，其最後地址應出現在
權限代理的註冊表。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被視為已發出，無論持有人是否收到該通知。每份此類交換通知將説明普通股交換權利的方式，以及在任何部分交換的情況下，將交換的權利的數量。任何部分交換均應生效。按比例基於每個權利持有人所持有的權利的數量(根據本合同第11(A)(Ii)條的規定已經失效的權利除外)。
(C)倘若沒有足夠已發行但未發行的普通股或獲授權但未發行的普通股以容許根據本條第24條進行任何權利交換，本公司應採取一切必要行動，以授權在權利交換時發行額外普通股。倘若本公司經誠意努力後未能採取所有必要行動以授權該等額外普通股，本公司將以在緊接股份收購日期前行使權利而本應可予購買的每股優先股，取代每股於交換權利時可予發行的普通股。
(D)本公司無須發行零碎普通股或派發證明零碎普通股的股票。為代替該等零碎普通股，本公司將向持有該等零碎普通股的登記持有人支付相當於整股普通股現行市值相同零碎的現金金額。就本(D)段而言，整股普通股的當前市值應為緊接根據本第24條交換日期之前的交易日普通股的收盤價(根據本條款第11(D)(I)條第二句確定)。
第25條。關於某些事件的通知.
(A)如本公司於分派日期後的任何時間建議(I)向優先股持有人支付任何類別的股息或向優先股持有人作出任何其他分派(定期季度現金股息除外)，。(Ii)向優先股持有人要約認購或購買任何額外的優先股或任何類別的股份或任何其他證券、權利或期權，。(Iii)對優先股作出任何重新分類(只涉及已發行優先股的再分類除外)，。(Iv)在一項或多項交易中將本公司及其附屬公司(整體而言)50%或以上的資產或盈利能力落實任何合併或合併，或達成任何出售或其他轉讓(或允許其一間或以上附屬公司進行任何出售或其他轉讓)予任何其他人士；(V)完成本公司的清盤、解散或清盤；或(Vi)宣佈或支付普通股應付普通股的任何股息，或(以重新分類或其他方式)將普通股拆分、合併或合併，然後，在每一種情況下，公司應按照本章程第26節的規定，向權利證書的每一持有者發出關於該擬採取行動的通知，該通知應指明該股票分紅或權利或認股權證分配的記錄日期，或該等拆分、合併、合併或合併(以重新分類或其他方式)、合併、出售、轉讓、清算、解散或清盤的日期，以及普通股和/或優先股持有人蔘與其中的日期(如果任何該等日期將予確定)。就上文第(I)或(Ii)條所涵蓋的任何訴訟而言，有關通知須於就該訴訟釐定優先股持有人的記錄日期前至少十(10)日發出，而就任何其他訴訟而言，有關通知須於提出該建議行動的日期或普通股及/或優先股持有人蔘與該等行動的日期前至少十(10)日發出，兩者以較早者為準。
(B)如發生本協議第11(A)(Ii)節所述事件，則本公司應於其後在切實可行範圍內儘快根據本協議第26條向每位權利證書持有人發出有關該事件發生的通知，該通知應向本協議第11(A)(Ii)節所述權利持有人描述該事件及該事件的後果。
第26條。通告。本協議授權由權利代理或任何權利證書持有人向公司或在公司發出或提出的通知或要求，如果是通過電子傳輸或通過頭等或特快美國郵件發送，或通過承認隔夜遞送、預付郵資、地址如下(直到另一個地址以書面形式提交給權利代理)：
流明技術公司
100 CenturyLink Drive
Monroe，LA 71203
收件人：公司祕書
電子郵件：stacey.goff@Lumen.com
根據本協議第21節的規定，本協議授權由公司或任何權利證書持有人向權利代理或權利代理髮出或提出的任何通知或要求，如果以書面形式或通過頭等郵件或美國特快專遞或認可隔夜遞送、預付郵資、地址(直到另一地址以書面形式提交給公司)或傳真(帶有收據確認)，應充分發出或作出：
北卡羅來納州計算機共享信託公司
羅亞爾街150號
馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021
注意：客户服務
傳真：(781)575-4210
本協議授權公司或權利代理人向任何權利證書持有人發出或作出的通知或要求，如果以預付郵資的第一類郵件發送，地址為權利代理人（或在發行日期之前的公司轉讓代理人）登記簿上顯示的持有人地址，則應充分發出或作出； 提供在分發日期之前，公司向美國證券交易委員會提交的文件應構成對本協議的目的的公司證券（包括權利）持有人的充分通知，無需發出其他通知。
第27款. 補充條文及修正案.公司可不時補充或修訂本協議，無需任何權利證書持有人的批准，以糾正任何歧義，糾正或補充本協議所包含的任何可能有缺陷或與本協議任何其他條款不一致的條款，縮短或延長本協議項下的任何期限，或修訂或制定本公司認為必要或可取的有關權利的任何其他規定，任何該等補充或修訂須由本公司和權利代理人簽署的書面證明； 提供, 然而，，自分發日期起及之後，本協議不得以任何可能對權利持有人（收購人或收購人的關聯公司或聯繫人除外）利益造成不利影響的方式進行修訂。在公司授權執行權利證書（或本協議第5條中規定的）的任何適當官員交付證明，表明擬議的補充或修訂符合本第27條的條款時，權利代理應執行該補充或修訂； 提供, 然而，權利代理人可（但無義務）訂立任何影響權利代理人在本協議項下自身權利、責任、義務或豁免權的補充或修訂。本協議的任何補充或修訂，除非權利代理人和本公司正式簽署，否則無效。
第28款. 接班人.本協議的所有契約和條款由公司或權利代理人或為公司或權利代理人的利益應具有約束力和適用於其各自的繼承人和受讓人的利益。
第29款. 本協議的好處.本協議中的任何內容均不得解釋為給予除公司、權利代理人和權利證書（以及在分配日期之前的普通股）登記持有人以外的任何人任何法律或衡平法權利、救濟或索賠。
第30款. 可分割性.倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。 提供, 然而，，儘管本協議中有任何相反的規定，如果任何該等條款、規定、約定或限制被該等法院或機構認定為無效、無效或不可強制執行，且董事會以善意的判斷認定，從本協議中刪除無效語言將對本協議的目的或效果產生不利影響，本協議第23條規定的贖回權應予以恢復，且在董事會作出上述決定後的第十（10）個營業日的營業日結束前不會到期； 提供, 進一步，倘任何該等分割條款、條文、契約或限制對供股代理人的權利、豁免權、職責或義務造成不利影響，則供股代理人有權立即辭職。
第31款. 治國理政法.本協議、每項權利和根據本協議發佈的每項權利證書應被視為根據特拉華州法律訂立的合同，就所有目的而言，應受該州法律管轄並根據該州法律解釋，適用於完全在該州範圍內訂立和履行的合同，但權利，權利代理人的職責和義務應受紐約州法律的管轄，並根據紐約州法律解釋，該法律適用於完全在該州範圍內訂立和履行的合同。
第32條。同行。本協議可以簽署一份或多份副本，每一份副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真或任何其他慣用的電子傳輸方式(例如PDF)交付本協議的已簽署簽字頁，應與交付手動簽署的副本一樣有效。
第33條。描述性標題；解釋。本協議多個章節的描述性標題僅為方便起見，不得以任何方式控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。本協議中每次提及指定日期或事件之後的一段時間時，計算時應不包括該指定日期或該指定事件發生的日期。
第34條。委員會的裁定及行動。就本協議而言，對任何特定時間已發行普通股數目的任何計算，包括為釐定任何人士為實益擁有人的該等已發行普通股的特定百分比，將根據董事會認為適用的《一般規則及規例》第13d-3(D)(1)(I)條最後一句或第382節的規定作出。董事會將擁有管理本協議的專有權力和授權，並行使專門授予董事會或公司的所有權利和權力，或在管理本協議時可能需要或建議的所有權利和權力，包括但不限於：(I)解釋本協議條款的權利和權力(包括但不限於第23條、第24條、第27條、第34條、第35條及其他與其在本協議項下的權力或授權有關的條款)及(Ii)作出本協議管理所需或適宜的所有決定(包括但不限於第1(B)及1(O)條所考慮的任何決定，或有關特定權利是否已失效的任何決定)。董事會真誠地作出或作出的所有該等行動、計算、詮釋及決定(包括就下文(Y)條而言，包括與上述任何事項有關的任何遺漏)將(X)為最終、決定性及對本公司、權利代理、權利持有人及所有其他各方具有約束力，及(Y)董事會任何成員不須對任何人士(包括但不限於權利代理及權利持有人)承擔任何責任。
第35條。尋求豁免的程序。任何人士如欲進行任何普通股收購，而收購完成後將導致該人(連同其聯屬公司及聯營公司)實益擁有4.9%或以上當時已發行的普通股(或如該人被排除在該定義第(I)款“取得人”的定義之外，則指適用的百分比)(A)請求人)可在股份收購日期之前，根據本第35條的規定，請求董事會對本協議項下的該項收購給予豁免豁免申請“)。豁免申請應採用適當的格式，並應以掛號信和要求的回執送達公司主要執行辦公室的公司祕書。為採用適當的形式，豁免請求應載明(A)請求人的姓名和地址，
(B)請求人連同請求人的所有聯營公司及聯營公司當時實益擁有的普通股的數目及百分比；。(C)請求人擬藉以取得相當於當時已發行普通股4.9%或以上的實益擁有權的一項或多項交易的合理詳細描述(或如屬被排除在該定義第(I)款“取得人”定義之外的人，(D)(D)一份合理詳細的陳述，説明倘若給予豁免，該請求人預期本公司及本公司其他股東將會獲得的利益。董事會應在收到豁免請求後，儘快(無論如何，在十(10)個工作日內)決定是否對豁免請求作出答覆；提供第一百二十二條人民法院應當在人民法院審理的案件中，應當在人民法院審理的案件中作出裁定。董事會可拒絕豁免申請，如果董事會全權決定，要求人收購普通股實益所有權可能危及或危及公司獲得NOL或董事會認為合理、可取或適當的任何其他原因。本協議項下授予的任何豁免可全部或部分授予，並可受限制或條件的約束。（包括要求人同意其收購的普通股實益所有權不超過董事會批准的最大股份數量和百分比，或要求其不提出另一豁免請求），在每種情況下，在董事會認為必要的範圍內，可取的或適當的。
第36款. 納税遵從和扣繳.本公司特此授權權利代理從權利代理支付給權利持有人的所有付款中扣除根據修訂的1986年國內税收法典第1441、1442、1445、1471至1474和3406節或隨後頒佈的任何聯邦或州法規要求預扣的税款，並向有關的訟費評定當局作出所需的報税表及繳付該等税款。本公司將不時向權利代理提供預扣及報告指示，並應權利代理的要求。權利代理人不承擔任何有關預扣税、申報或支付的責任，除非公司根據適用法律明確指示履行。
第37節. 不可抗力.儘管本協議中有任何相反的規定，但由於超出權利代理合理控制範圍的任何事件，權利代理不履行或延遲履行任何行為、責任、義務或責任，權利代理不承擔任何責任（包括但不限於任何現行或未來法律或法規或政府當局的任何行為或規定，任何天災，流行病，流行病，戰爭、民事或軍事不服從或混亂、暴動、叛亂、恐怖主義、暴動、火災、地震、風暴、水災、罷工、停工、計算機設施中斷或故障、因電力故障或信息機械故障而導致的數據丟失、勞資糾紛、任何公用事業、通信或計算機（軟件或硬件）服務的意外或故障或故障或類似事件）。
第38節. [已保留].
[本頁的其餘部分故意留空。]
自上述日期起，雙方已正式簽署並簽署本協議，特此為證。
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流明技術公司 |
通過 | /s/Stacey W.Goff |
| 姓名： | 史黛西W.戈夫 |
| 標題： | 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 |
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北卡羅來納州計算機共享信託公司 |
通過 | /s/Kerri Altig |
| 姓名： | 凱裏·阿爾蒂格 |
| 標題： | 客户管理經理 |
[第二次修訂和重新簽署的第382條權利協議的簽字頁]
對我們的公司章程的建議修訂
如果修訂本公司章程的建議獲得批准，且董事會選擇實施反向股份分割，本公司重述的本公司章程第三條A節將被修訂並重述如下（刪除的語言以刪除線顯示，添加的語言以黑體下劃線文本顯示）：
第三條
資本
A. 授權股票.地鐵公司獲授權發出一份總額為 2,202,000,000 202,000,000 股本股份，其中 2,200,000,000 200,000,000股票應是普通股， $1.00 不是* 每股面值，2，000，000股為優先股，每股面值25.00美元。
自生效時間（定義如下）起，根據路易斯安那州商業公司法和本公司章程修正案， [__]公司當時發行和流通的普通股股份應自動合併並轉換為一股有效發行的、繳足的和不可評估的公司普通股股份（“反向股票分割”）。不得發行與反向股票分割有關的零碎股份，代替其發行。任何股東誰本來有權獲得與此相關的一股普通股股份的零碎權益，而是有權獲得現金支付等於該零碎乘以該普通股股份連續五個收盤銷售價格的平均數所確定的產品，紐約證券交易所報告的緊接生效日期（定義見下文）前的交易日（該平均收盤價乘以 [___]），沒有興趣。就前款而言，“生效日期”是指 [_______ __]2024年，“生效時間”是指生效日期的中部時間上午2時01分。
* 倘股東批准面值消除建議，則不論反向拆股及股份削減建議是否獲批准或實施，第三條A節將予以修訂以消除面值。
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年報
在每個財政年度結束後，Lumen Technologies，Inc.向美國證券交易委員會提交一份Form 10-K的年度報告，其中包含有關其業務的某些額外信息。10-K報告的副本可以免費獲得，方法是將您的請求發送給路易斯安那州門羅市門羅市CenturyLink Drive 100CenturyLink Drive，Lumen Technologies，Inc.祕書Stacey W.Goff，或訪問我們的網站：www.lumen.com.
普通股
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截至備案日，我們已發行和流通的普通股為1,016,005,958股，L系列優先股為7,018股。登記在冊的股東有77,671人。
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致董事局的通訊
與股東和其他相關方的溝通是治理過程的重要組成部分。任何股東或其他利益相關者如欲與董事會、董事長或任何董事聯繫，可發送信件至：
寫：郵政信箱郵政信箱5061；門羅，路易斯安那州71211
電子郵件： 郵箱：boardinquiries@Lumen.com
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