EX-4.1

附件4.1

執行版本

高級安全可轉換票據

無論是本證書所代表的財產的發行和銷售，還是這些財產可轉換的財產，均未根據經修訂的1933年財產法或適用的州財產法進行登記。這些資產和這些資產可轉換為的資產的轉讓只能在根據法規S的規定、根據《資產法》進行的登記或根據《資產法》的現行登記豁免的情況下進行。除非遵守《擔保法》，否則不得進行套期保值交易。

此證券和這些證券可轉換為的證券進一步受本文件第14條和票據購買協議第5（d）條中規定的轉讓限制的約束，且除非遵守此約束，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓此證券。

除非證券法允許，否則該證券的持有人不得在發行日期之後的四個月零一天前交易該證券。

就税法而言，本證券的持有人不得將本證券出售、轉讓或轉讓給任何非加拿大居民，任何據稱轉讓給此等人士的轉讓均屬無效，且不可強制執行，發行人將不會對任何此等人士負任何義務(包括但不限於支付本金、利息或其他金額，以及發行任何股份或其他證券)；但應允許將本證券出售、轉讓或轉讓給經許可的受讓人(如票據購買協議中所界定的條款)。如果票據持有人在任何特定時間不再是加拿大居民，則必須滿足允許賠付受讓人的定義中規定的要求。

Li-週期控股公司。

高級擔保可轉換票據


發行日期：2024年3月25日		原始本金：75,000,000.00美元

(發行日期？？)

FOR VALUE RECEIVED, Li-Cycle Holdings Corp., a company existing under the laws of the Province of Ontario, Canada (the Issuer), hereby promises to pay to the order of Glencore Canada Corporation, having an office at 100, King Street West, Suite 6900, Toronto, ON, M5X 1E3, Canada with company number 1947729, or its permitted assigns (in its capacity as the sole holder of this Note (as defined below) on the Issuance Date, the Initial Noteholder and together with each other Person that becomes a holder of a note issued pursuant to the term of this Note and Section 5(d) of the Note Purchase Agreement, other than any such Person that ceases to be a holder of such other note in accordance with the terms of this Note and Section 5(d) of the Note Purchase Agreement, collectively, the Noteholder) the amount set forth above as the Original Principal Amount (as increased or reduced pursuant to the terms hereof pursuant to PIK Amounts, redemption, conversion or otherwise in accordance with the terms of this Senior Secured Convertible Note, the Principal) when due, whether upon the Maturity Date, or upon acceleration, redemption or otherwise (in each case, in accordance with the terms hereof) and to pay interest (Interest) on any outstanding Principal at the applicable Interest Rate on each Interest Date until the same becomes due and payable, whether upon the Maturity Date or upon acceleration, conversion, redemption or otherwise (in each case in accordance with the terms hereof). This Senior Secured Convertible Note (including each of the Annexes attached hereto and any convertible note issued in exchange, transfer or replacement hereof in accordance with Section 14, this Note) is issued pursuant to that certain amended and restated note purchase agreement (the Note Purchase Agreement) dated as of March 25, 2024 between the Issuer, the Initial Noteholder and each other Noteholder from time to time party thereto, is guaranteed by certain subsidiaries of the Issuer pursuant to the Note Guaranty (the Note Guaranty) dated as of March 25, 2024, executed by the Collateral Agent and each Note Party (as defined therein) from time to time party hereto, and secured pursuant to the Collateral Documents (as defined below). Certain capitalized terms used herein and not otherwise defined herein (including in Section 27 or Annex A (the Definitions Annex)) shall have the meanings ascribed to such terms in the Note Purchase Agreement.

1.	本金的付款。在到期日，發行人應向票據持有人支付代表所有未償還本金的現金金額，以及該本金在到期日的所有應計和未付利息(如果有)。

利息；利率

(a)

本票據的利息應（i）於發行日期開始累計，（ii）按360天年內的實際天數計算，（iii）以現金支付，或根據發行人的選擇，資本化支付（根據下文第2（b）節）根據本附註條款，在計息日期每個計息期（為免生疑問，不包括根據本票據或票據購買協議的條款（包括票據購買協議第15條）停止累計利息的任何期間。所有該等利息均應按利率計息；但儘管有上述規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則應在適用法律允許的最大範圍內，以等於適用利率加上每年1.00%的利率計息（該額外1.00%的年利率應以現金支付）（違約利率），直至相關違約事件根據本票據條款得到糾正或免除為止。的情況下

a根據第5條進行的兑換、根據第6條進行的贖回或控制權變更時的任何要求付款交易或違約事件，在每種情況下，在計息日支付利息之前，應通過將該等利息包括在兑換金額中的方式支付截至任何該等事件發生日期的本票據的應計和未付利息、贖回價，或強制贖回價（如適用），於適用轉換日期或贖回日期。

(b)

根據適用法律的規定，在任何時候到期並應付利息，該利息應以現金支付，或發行人可選擇在適用計息日期前不少於五（5）個營業日書面通知票據持有人（該書面通知，一份發票通知），通過將該金額加到適用計息日期當時尚未償還的本票據的未償還本金總額中（每個該等資本化金額為一筆發票金額）。如果在適用計息日期前至少五（5）個工作日（或票據持有人合理同意的較短期限）未向票據持有人交付PIK通知，則應在適用計息期間以現金支付利息。如果發行人發出PIK通知且利息資本化，發行人應更新登記冊，以反映因利息資本化而增加的本金額。

(c)

就《利率法》(加拿大)而言，凡本票據項下的任何利息以360天的年利率計算，則根據該計算確定的年利率相當於(I)以360天的年利率計算的適用利率；(Ii)乘以應付(或複利)期間結束的日曆年的實際天數；以及(Iii)除以360。利息被視為再投資的原則不適用於本附註下的任何利息計算，本附註規定的利率為名義利率，而不是實際利率或收益率。

(d)

如果本票據或任何其他交易單據的任何規定使出票人有義務向票據持有人支付任何利息或任何其他應付給票據持有人的利息或任何其他金額，其金額或計算利率將被適用法律禁止，或將導致票據持有人以刑事利率(根據《加拿大刑法》解釋)收取利息，則儘管有此類規定，該金額或利率應被視為已被追溯至最高金額或利率(視情況而定)進行調整。由於適用法律或其他法律不會禁止票據持有人收到刑事利率的利息，這種調整應在必要的範圍內進行，具體如下：首先，降低適用的交易文件規定支付給票據持有人的利息金額或利率，然後，降低支付給票據持有人的任何費用、佣金、保費和其他金額，這些費用、佣金、保費和其他金額將構成《加拿大刑法》第347條規定的利息。

3.	免税支付。除適用法律另有規定外，出票人根據本附註承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項均應免税且不扣繳或扣除任何税款。如果任何適用的法律要求從根據本附註支付的任何款項中扣除或扣繳任何税款，則(I)如果該税種是補償税和/或其他税種，則應根據需要增加出票人應支付的金額，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據本條款第3款應支付的額外款項的此類扣減或扣繳)，票據持有人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額，(Ii)出票人應進行此類扣除，以及(Iii)出票人應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除的全部金額，並提交與此有關的所有所需表格，同時向票據持有人提供匯款和備案的副本。

4.	目的。發行人應將本票據所得款項(I)用於發行人及其附屬公司的一般企業用途(包括營運資金及營運開支)，(Ii)提前建造融資設施及(Iii)支付發行人及/或其任何附屬公司與交易有關的應付或以其他方式承擔的費用、保費、開支及其他交易成本(包括記入本票據、票據購買協議及其他交易文件及履行其各自的義務)。

5.	票據的換算。本票據可根據票據持有人的選擇權，按本第5節所載條款及條件兑換，並受票據購買協議第15節的規限。

(a)

票據持有人轉換權。票據持有人有權於任何時間及不時於時間(根據本票據或票據購買協議(包括票據購買協議第15條)的條款暫停該票據持有人的任何換股權利的時間除外)，將全部或部分換股金額轉換為相當於換股金額除以換股價格的有效發行、繳足股款及非應評税普通股數目。要在任何交易日(轉換日期，轉換日期)將任何轉換金額轉換為普通股，票據持有人應在不早於下午4：00之前交付以供接收。於紐約時間及不遲於紐約時間晚上11時59分，向發行人送交一份以附件I所附格式籤立的兑換通知副本(票據持有人兑換通知)，該副本須載明(I)兑換金額，(Ii)於兑換日期兑換金額中計入的應計及未付利息的計算，及(Iii)就該票據持有人兑換通知須交付的普通股數目的計算。

(b)

轉換的機制。

(i)

轉換的滿足感。根據本第5條進行的任何轉換，於轉換日期後第三個交易日結束前向票據持有人交付適當數目的普通股時，應視為已獲滿足。為了更好地確定，轉換日期不算交易日。本票據轉換後有權收取可發行普通股的一名或多名人士，在任何情況下均應於轉換日期被視為該等普通股的記錄持有人。

(Ii)

紙條的歸還。根據第5條對本票據進行轉換後，票據持有人應在實際可行的情況下儘快且在任何情況下不得遲於轉換後兩(2)個工作日，並自費將本票據交由國家認可的隔夜遞送服務交付給出票人(或根據第15(B)條對本票據的遺失、被盜或銷燬作出賠償承諾)。如果本票據已實際交回以供轉換，而未償還本金大於轉換金額的本金部分，則出票人應在實際可行的情況下，在收到本票據後兩(2)個營業日內，自費向票據持有人(或其指定人)簽發及交付一份代表未轉換未償還本金的新票據(根據第15(D)條)。

(Iii)

發行人不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。如果轉換將導致發行一小部分普通股，發行人應將該部分普通股四捨五入至最接近的整股。

(c)

反壟斷法和外國投資法。發行人只有在轉換本票據時或根據本票據條款發行普通股時，才應發行普通股，條件是該等普通股的發行不會超過發行人在不違反1976年《美國哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(HART-Scott-Rodino Act of 1976)或其他司法管轄區的任何反壟斷法或適用於本票據轉換時發行普通股的任何外國投資法的情況下可發行的普通股總數，但在下列情況下，上述限制不適用：(I)票據持有人(以及，如果適用，發行人)獲得任何適用的反壟斷法或外國投資法所要求的必要監管批准，或(Ii)票據持有人 (如適用，發行人)從票據持有人的律師(或就發行人而言，發行人的律師)處獲得書面意見，認為不需要該等批准(S)。為免生疑問，發行人S未遵守第5(C)節所載的限制，不應構成發行人違約或違反本附註的事件，發行人不承擔本附註項下的任何責任或由此產生的任何其他責任，但如果本附註的轉換需要根據《高鐵法案》或任何其他司法管轄區的任何適用的反壟斷法或任何外國投資法進行任何備案或批准，則發行人和(如果適用)發行人應努力按照下列各項所述的限制提交併獲得此類批准，並受下列限制的約束：《票據購買協議》第5(H)條。

6.	發行人的贖回。本票據可由發行人選擇贖回，並必須在某些情況下根據本第6節所載條款及條件強制贖回，而所有該等可選擇及強制性贖回須受票據購買協議第5(D)(X)節(包括因按比例申請贖回及根據第(E)條擬進行的購回而對適用的可選擇贖回金額、可選擇贖回價格、ECF強制性贖回金額及/或ECF強制性贖回價格作出的調整)及第15節的規限。

(a)

可選的贖回權。發行者有權按第6節的條款和條件，隨時贖回(選擇性贖回)全部或部分未償還本金(選擇性贖回金額)，現金價格等於選擇性贖回價格；但如根據本票據或票據購買協議(包括票據購買協議第15條)的條款，票據持有人S的贖回權利已被暫停，則票據持有人的任何可選擇贖回將暫停，而發行人並無義務在贖回通知交付後的任何時間完成有關票據持有人的任何該等可選擇贖回。

(b)

ECF強制贖回。

(i)

自向票據持有人交付截至2026年12月31日的財政年度的財務報表開始(但不包括根據本票據或票據購買協議(包括票據購買協議第15條)的條款暫停贖回票據持有人的任何期間)，發行人應贖回(ECF強制性贖回)本票據的未償還本金

金額(該金額，ECF強制性贖回金額)等於發行人及其子公司(如果有)在適用期間的超額現金流量中適用的ECF百分比根據發行人的選擇，超額現金流期結束時的價格等於(X)適用的ECF強制性贖回價格減去(Y)發行人在該會計年度或該會計年度之後但在適用的贖回日期之前(或在該會計年度內計劃的、預算的或合同承諾的，或在該會計年度之後但在適用的贖回日期之前)應用的預定支出的金額在緊接發行人的下一個財政年度應用)，不包括在該財政年度進行的任何此類計劃支出，減少了上一財政年度的ECF強制性贖回金額，並且僅限於上述第(X)和(Y)款中的每一種情況，僅限於此類金額不是由長期債務收益提供資金的範圍；

(Ii)

即使前一條第(I)款有任何相反規定：

(1)

在發生第一個修改日期和第二個修改日期(視情況而定)之後，ECF強制性贖回金額應在按比例本票據的未償還本金總額和當時未償還的有擔保A&R票據的未償還本金總額的基準(根據本票據和當時適用的每一筆有擔保的A&R票據的未償還本金總額確定)；

(2)

在項目融資結束日期之後，ECF強制性贖回金額應以美元為基礎，減去項目貸款文件不允許發行人的子公司向發行人或不屬於美國項目融資集團的任何子公司分發或以其他方式轉移的現金金額；

(3)

在項目融資結束日期之後，只要發行人善意地決定將任何此類金額匯回和/或以其他方式轉移給發行人(僅限於禁止、限制或延遲)，發行人無需預付根據本第6(B)條規定需要支付的任何金額，只要相關的超額現金流是由發行人不是加拿大子公司的任何子公司(任何此等人，指定子公司)產生的，限制或延遲)根據任何適用法律(為免生疑問，包括與財務援助、公司利益、稀薄資本、資本維持和類似法律原則有關的適用法律、對集團內現金上行和/或交叉流動的限制以及與發行人和/或其任何子公司的董事(或同等人員)的受信和/或法定職責有關的適用法律)，或將與指定子公司S董事(或同等人員)的受信和/或法定職責相沖突，或導致或可以合理預期導致，對該指定子公司的任何高級職員、董事、員工、經理、管理層成員或顧問承擔個人或刑事責任的重大風險(雙方同意

僅在適用的超額現金流動期結束後365天內，發行人應採取適用法律所要求的商業合理行動，以允許此類遣返和/或其他轉移)(不言而喻，如果相關受影響的超額現金流的遣返和/或其他轉移是適用法律允許的，並且在適用的範圍內不再與該董事的受託責任和/或法定責任相沖突，或導致或合理預期將導致上述人員承擔個人或刑事責任的重大風險，在適用的超額現金流動期結束後365天內，相關指定子公司將迅速匯回和/或轉移相關的超額現金流量，並且匯回或轉移的超額現金流量將迅速(無論如何不遲於匯回後的兩個營業日)用於(扣除因此而對該超額現金流量應支付或預留的額外税款)，以本第6(B)條要求的程度(不考慮第(3)款)用於贖回票據；和

(4)

如果出票人真誠地確定，根據上述第6(B)(I)條強制贖回票據所需的任何金額，直接或間接地從指定子公司匯回(或其他公司間分配或轉移) 給出票人，作為分配或股息(或其他公司間轉移)，將導致出票人或其任何附屬公司發生重大和不利的税收責任(包括任何預扣税)(該金額為限制金額)，適用的ECF強制性贖回金額應減去限制金額。但如從有關指定附屬公司直接或間接匯回(或其他公司間分配或轉移)有關的超額現金流量，在適用的超額現金流動期結束後365天期間內，不會再產生重大及不利的税務後果，則應根據上文第6(B)(I)節的規定，根據上文第6(B)(I)節的規定，將相當於超額現金流量的金額迅速用於根據第6(B)(I)節贖回票據；

此外，如果根據前述第(3)和(4)款扣留金額，出票人應向票據持有人發出書面通知，説明如此扣留的金額。

(c)

《救贖機制》。

(i)

贖回通知。

(1)

要根據第6(A)節行使任何可選贖回的權利，發行人應在贖回日期前不少於五(5)個工作日但不超過五十(50)個工作日向票據持有人交付一份已籤立的贖回通知的副本，其形式為附件II (當根據第6節與贖回有關時，即《贖回通知》)，其中應列出(I)可選的贖回價格，(Ii)適用的

可選贖回金額及(Iii)可選贖回價格中包含的應計及未付利息的計算，以贖回日期為準；但條件是，可選贖回通知可規定，可選贖回須以該贖回通知中所述的另一事件發生為條件。

(2)

要根據第6(B)節強制贖回ECF，發行人應在根據附件A-1第1(C)節就相關的超額現金流動期向票據持有人交付發行人適用的年度綜合財務報表之日起不超過五(5)個工作日向票據持有人交付一份已執行的贖回通知副本，該通知應列出(I)ECF強制贖回價格，(Ii)適用的ECF強制性贖回金額及(Iii)ECF強制性贖回價格中包含的應計及未付利息的計算，分別自贖回日期起及根據上文第6(B)節規定對本金適用的ECF強制性贖回金額的任何削減生效後計算。

(Ii)

救贖的滿足感。在根據本第6條規定的贖回日期進行的任何贖回，在債券持有人於通知(如屬可選贖回)所述的建議贖回日期結束前及第五(5)日結束前，以現金形式向票據持有人支付可選贖回價格或ECF強制性贖回價格(視何者適用而定)，即視為已獲滿足^這是)送達贖回通知後的工作日(如果是ECF強制贖回)。

(Iii)

紙條的歸還。根據第6條贖回本票據後，票據持有人應在收到贖回價格後，在任何情況下不得遲於兩(2)個工作日，並自費將本票據交回全國認可的隔夜遞送服務，以便交付給出票人(或在第15(B)條所規定的遺失、被盜或毀壞的情況下，就本票據作出賠償承諾)。如果本票據是根據選擇性贖回或ECF強制性贖回而實際交回的，而本票據的未償還本金大於選擇性贖回金額或ECF強制性贖回金額的本金部分，則發行人應在實際可行的情況下儘快並在任何情況下不得遲於收到本票據後兩(2)個工作日，自費向票據持有人(或其指定人)發行及交付一份代表未償還本金的新票據(根據第15(D)條)。

(Iv)

在贖回之前進行轉換。票據持有人可在收到贖回通知後及在支付可選贖回價格或ECF強制性贖回價格(視何者適用而定)之前，根據本債券持有人根據本協議第(Br)節第5(A)節的規定隨時轉換本票據。如果任何可選贖回以另一事件發生為條件，則與該可選贖回相關的贖回通知應規定，發行人將在該事件發生時通知票據持有人，票據持有人應在收到該通知後至少五(5)個工作日內根據第5(A)節行使其轉換本票據的選擇權。

(d)

有關贖回的手令。如果票據持有人未選擇在收到贖回通知後根據第6(C)(Iv)節將本票據全部轉換為普通股，則發行人應在適用的贖回日期向票據持有人發行發行人的認股權證(即贖回認股權證)，使票據持有人有權收購數目等於可選擇的贖回金額或ECF強制性贖回金額(視何者適用而定)的普通股，除以當時適用的換股價格及於2030年3月25日到期的。該等認股權證的初始行使價格將等於於適用贖回日期的適用換股價格。該等贖回權證的認股權證格式作為附件III附於本文件。

7.	違約事件發生時的權利。

(a)

違約事件。以下每個事件應構成違約事件：

(i)

拖欠本票據到期和應付的利息，並已持續30天。

(Ii)

在到期日、贖回日或本協議規定的加速日期到期後五(5)個工作日內，拖欠本金和全部本金；

(Iii)

發行人未能履行其義務：(A)在票據持有人根據本票據條款行使其轉換權時，根據本票據持有人的條款轉換本票據，或(B)根據本票據條款發行贖回權證；但在每種情況下，該等不履行義務將持續五個 (5)個工作日，自要求進行轉換或發行之日起算；

(Iv)

簽發人未遵守附件A-2第10節的規定；

(v)

發行人在收到所需票據持有人的書面通知後三十(30)天內未能遵守本票據(包括本票據的附件)、票據購買協議或其他交易文件中包含的任何其他協議；

(Vi)

任何(A)現有可轉換債務項下的違約事件(無論如何定義)或 (B)發行人或任何附屬公司對任何抵押、協議或其他票據的違約，而根據該抵押、協議或其他票據，可能存在未償債務，或可擔保或證明發行人或該附屬公司借入的資金總計100,000,000美元或更多(或其外幣等值)的債務，無論此類債務現在存在還是將在以後產生，(1)導致此類債務在規定的到期日之前變為或被宣佈為到期和應付，或(2)在規定的到期日到期並應支付時(在所有適用的寬限期屆滿後)，在要求回購或贖回時，或在宣佈加速時，構成未能支付任何此類債務的本金，在第(1)和(2)款的情況下，此類加速不得被撤銷或取消，或此類未償還或違約應未被治癒或免除，或此類債務未予償付或未予解除，視情況而定。在被要求的票據持有人書面通知發行人違約後三十(30)天內；

(Vii)

出票人或任何其他附註當事人未能單獨或合計支付超過150,000,000美元的任何最終非上訴判決(扣除保險或擔保金額後的淨額)，且該等判決未得到履行，在判決成為最終判決後三十(30)天內予以擱置、支付、解除、騰出、擔保、廢止或撤銷；

(Viii)

由票據當事人或其重要附屬公司啟動自願案件或其他程序，尋求根據任何債務人救濟法對該票據當事人或其重要附屬公司或其各自的債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求指定該票據當事人或其重要附屬公司或其各自財產的任何主要部分的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似的官員，或同意在非自願案件或針對其啟動的其他程序中由任何此類官員進行任何此類救濟或接管，或應為債權人的利益進行一般轉讓；

(Ix)

針對票據當事人或重要附屬公司啟動的非自願案件或其他程序尋求根據任何債務人救濟法對該票據當事人或重要附屬公司或其各自債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求指定該票據當事人或重要附屬公司或其各自財產的任何重要部分的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員，且該非自願案件或其他程序應在連續三十(30)天內不被駁回和擱置。

(x)

普通股停止在合資格市場上市；或

(Xi)

在簽署和交付擔保書後的任何時間，（i）任何票據擔保書因任何原因（出現參考日期除外）應停止完全有效（除根據其條款外），或應由具有管轄權的法院宣佈無效，或任何票據擔保人應以書面形式否認其在該條款下的義務（在每種情況下，除（x）因該票據擔保人根據該票據擔保人的條款解除債務，（y）因抵押代理人、票據持有人或任何其他有擔保方的任何作為或不作為，及/或（z）任何善意，關於抵押品範圍的善意爭議，或任何票據擔保或留置權是否已經或需要被解除），（ii）本票據或任何抵押品文件不再完全有效和或應被宣佈，（b）根據該擔保文件而建立的任何抵押品的任何重要部分的任何留置權將不再完善。（除僅由於（1）根據抵押品和擔保要求、抵押品文件、本附註或其他原因，（2）抵押品代理人未能維持實際交付給其的任何抵押品的佔有，或抵押品代理人未能提交UCC、PPSA或類似的融資報表、修訂或延續報表，（3）根據本協議或任何其他交易文件的條款釋放抵押品，（4）參考日期的發生或根據本協議的條款對該等抵押品文件的任何其他終止）或（iii）任何票據方應書面提出異議，任何融資文件（或聲稱由抵押文件創建的任何留置權，

抵押品的任何部分或任何票據擔保）或書面否認其有任何進一步責任（由於參考日期的發生或任何其他財務文件根據其條款終止），其作為一方的任何財務文件項下；但雙方理解並同意，儘管前述有任何相反的規定，在任何情況下，根據任何抵押文件授予的任何資產或財產的任何票據擔保或任何留置權的任何債務的從屬或解除，項目融資和/或任何項目融資債權人協議的簽訂或票據購買協議第12條所設想的任何其他事項或交易，導致本第7（a）（Xi）條或本票據或任何其他交易文件的任何其他條款下的違約或違約事件。

(b)

違約通知；加速贖回權。在發行人的任何負責官員獲悉本票據發生違約後的三（3）個營業日內，發行人應向票據持有人發出書面通知（違約通知），其中包括（i）對適用違約的合理描述，（ii）發行人認為該違約是否能夠得到糾正的證明，以及，如適用，發行人糾正此類違約的任何現有計劃的合理描述；以及（iii）關於違約發生日期的證明，如果在此類違約通知日期或之前得到糾正，則適用的違約事件權利終止日期（定義如下）。在（A）所需票據持有人收到違約通知並隨後發生違約事件（B）所需票據持有人獲悉違約事件並在（x）該違約事件糾正日期後的第二十（20）個交易日結束（該結束日期，違約權利終止日期）（以較遲者為準）之後的任何時間，所需票據持有人可要求發行人通過向發行人發出書面通知（違約事件贖回通知）贖回本票據的全部或任何部分（除非該違約事件已於違約事件贖回日期或之前得到糾正），其中違約事件贖回通知應指明所需票據持有人選擇要求發行人贖回的本票據部分。本票據的每一部分須由發行人根據本第7（b）節贖回，發行人應按等於強制贖回價格的現金購買價格進行贖回。根據本第7（b）條在違約事件中的任何贖回不構成票據持有人選擇補救辦法，票據持有人的所有其他權利和補救辦法應予以保留。

(c)

對加速贖回的滿足感。在發出違約贖回通知後的第五個交易日結束前，發行人S根據第7條規定的贖回義務在以現金形式向票據持有人支付強制贖回價款時視為已履行。為了更加確定，發出違約贖回通知事件的日不計為交易日。

(d)

紙條的歸還。根據第7條贖回本票據後，票據持有人應在收到強制贖回價格後，在任何情況下不得遲於兩(2)個工作日，自費將本票據交回全國認可的隔夜遞送服務，以便交付給出票人(或在第15(B)條所規定的遺失、被盜或毀壞的情況下，就本票據作出賠償承諾)。如果本票據是根據前述語句實際交出的，並且本票據的未償還本金大於正在贖回的本票的本金部分，則出票人應在實際可行的情況下，且在任何情況下不得遲於收到本票據後兩(2)個業務日內，自費向票據持有人(或其指定人)簽發並交付一張代表未贖回本金的新票據(按照第15(D)條)。

(e)

儘管如上所述，如果在發生違約事件時，出票人未根據本第7條贖回票據，抵押品代理人(代表票據持有人S)可通過書面通知，行使根據任何交易文件或按法律或衡平法向抵押品代理人提供的任何和所有權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。

(f)

除上述內容外，還包括：

(i)

自動加速。如果發生違約破產事件，則本票據的本金和所有應計款項以及未付利息和全部未付款項將立即到期並支付，任何人無需採取任何進一步行動或發出任何通知。

(Ii)

可選加速。如果違約事件（破產違約事件除外）發生且仍在繼續，則所需票據持有人可向發行人發出通知，宣佈本票據的本金及所有應計及未付利息立即到期應付。

(Iii)

取消加速。儘管本票據中有任何相反規定，如果（A）該等撤銷不會與具有管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸，則須票據持有人可向發行人發出通知，撤銷本票據的任何加速及其後果；以及（B）所有默認的現有事件（除僅因上述加速而到期的本票據本金或利息未付外）已獲補救或豁免。此類撤銷不會影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

(g)

發行人本身和代表任何其他票據方明確同意並承認(在其可能合法的情況下)與本票據本金的任何自動加速相關的全部應付金額，或與第7(B)節所述的COC強制性贖回或加速贖回相關的任何強制贖回價格 (統稱為溢價)應構成票據持有人因此類事件造成的任何利潤損失或損害的合理和相稱的補償，(X)乃(Br)經成熟各方收到獨立法律意見後進行善意磋商的S公平交易的產物，(Y)儘管支付保費時的當時市場利率仍須支付，及(Z)應由發行人或票據擔保人(視乎適用而定)在本附註所規定的範圍內支付予票據持有人，即使本附註發生破產事件後本附註下的任何自動加速。發票人本人和代表任何其他票據方明確同意(在其可能合法的最大程度上)根據本票據條款支付的保險費：(I)支付本票據條款下的保險費構成違約金，不是《破產法》第502(B)條(或其他條款)所使用的罰款、懲罰、未到期利息或其他不可強制執行或無效的義務，並且是每個票據持有人的物質誘因，(Ii)票據持有人因該事件而損失的實際損害金額或利潤。

requiring payment of the Premium hereunder would be impracticable and extremely difficult to ascertain, (iii) the amount of the Premium payable hereunder is provided by mutual agreement of the Issuer and the Noteholder, as a reasonable estimation and calculation of the damages that the Noteholder would incur upon the occurrence of events requiring payment of the Premium hereunder, and the Premium payable hereunder is reasonable in light of the circumstances, (iv) there has been a course of conduct between the Noteholder and the Note Parties giving specific consideration in this transaction for such agreement to pay the Premium and (v) the Note Parties shall be estopped hereafter from claiming differently than as agreed to in this paragraph. Without limiting the generality of the foregoing, the Premium shall be fully earned, and automatically and immediately due and payable, on the date on which such Premium is required to be made pursuant to the terms of this Note and shall constitute part of the Obligations secured by the Collateral as of such date. The Premium shall also be automatically and immediately due and payable if the Obligations are satisfied or released by foreclosure (whether by power of judicial proceeding or otherwise), deed in lieu of foreclosure or by any other similar means, or if the Obligations are reinstated pursuant to section 1124 of the Bankruptcy Code or similar provisions under Debtor Relief Laws. The obligation to pay the Premium will not be subject to counterclaim or setoff for, or otherwise be affected by, any claim or dispute any Note Party may have (other than a claim of payment). In the event that the Premium is determined not to be due and payable by order of any court of competent jurisdiction, including by operation of Debtor Relief Laws, despite becoming due and payable in accordance with the terms of this Note, such Premium shall nonetheless constitute Obligations under the Note Documents for all purposes hereunder and thereunder. The Noteholder has agreed to hold this Note in reliance of each such agreement and acknowledgement by the Issuer, for itself and on behalf on any other Note Party. THE ISSUER, FOR ITSELF AND ON BEHALF ON ANY OTHER NOTE PARTY, EXPRESSLY WAIVES (TO THE FULLEST EXTENT IT MAY LAWFULLY DO SO) THE PROVISIONS OF ANY PRESENT OR FUTURE STATUTE OR LAW THAT PROHIBITS OR MAY PROHIBIT THE COLLECTION OF THE FOREGOING PREMIUM IN CONNECTION WITH ANY SUCH EVENT SET FORTH IN THIS NOTE.

(h)

收益分配。票據持有人或任何擔保方收到的所有抵押品收益應按照票據購買協議第9（h）條的規定予以運用。

8.	控制權變更交易時的權利。

(a)

COC強制贖回。控制權變更交易完成後，發行人應以相當於強制贖回價格(CoC強制贖回)的現金購買價格，贖回所有(但不少於全部)當時未償還和未轉換的本票據。

(b)

《救贖機制》。

(i)

贖回通知。在發行人根據本第8條贖回時，發行人應向票據持有人交付一份籤立的贖回通知的副本，其格式為附件II(當與根據本第8條贖回時使用時，稱為CoC贖回通知)，其中CoC贖回通知應列出(I)強制贖回價格和(Ii)計算強制贖回價格中包含的應計和未付利息以及截至贖回日期的全部金額，以獲得更大的確定性。

(Ii)

救贖的滿足感。根據此第8條於贖回日期進行的任何贖回，在發出CoC贖回通知後第三個交易日結束前，以現金形式向票據持有人支付強制贖回價格，即視為已完成贖回。為了更好地確定，CoC贖回通知發出之日不算交易日。

(Iii)

紙條的歸還。根據本第8條贖回本票據後，票據持有人應在收到強制贖回價格後，在任何情況下不得遲於兩(2)個工作日，自費將本票據交回全國認可的隔夜遞送服務，以便交付給出票人(或在第15(B)條所規定的遺失、被盜或毀壞的情況下對本票據作出賠償承諾)。

(Iv)

在贖回之前進行轉換。票據持有人可在收到CoC贖回通知後，在支付強制贖回價格之前的任何時間，根據本票據第5(A)節的規定選擇轉換本票據。

調整。

(a)

如果在發行日期之後和到期日之前的任何時間，發行人應： (1)將其已發行普通股細分或重新分割為更多數量的普通股；(2)將已發行普通股減持、反向拆分、合併或合併為較少數量的普通股；(3)向所有已發行普通股的持有人發行期權、權利、認股權證或類似證券；或(4)以股息或分配的方式向所有已發行普通股的持有人發行普通股或可轉換為普通股的證券；在拆分、再拆分、縮減、反向拆分、合併或合併之日，或在期權、權利、認股權證或類似證券之發行記錄日期，或在普通股或可透過派息或分配方式轉換為普通股之證券發行記錄日期，本票據轉換時可發行之普通股數目，視情況而定；須予調整，使票據持有人有權收取發行人的普通股或其他證券的種類及數目，如本票據在緊接該事件發生前或與該事件有關的任何記錄日期之前轉換，則在本條第9(A)節所述的任何事件發生後本應擁有或有權收取的普通股或其他證券的種類及數目。根據第9(A)條作出的任何調整應在該事件的生效時間後立即生效，追溯至該事件的記錄日期(如果有)。

(b)

如果在發行日期之後和到期日之前的任何時間，普通股重新分類或發行人的資本重組(第9(A)條所述除外)，或合併、合併、安排、具有約束力的換股、發行人與任何其他個人或其他實體合併或合併，或收購發行人或其他組合，根據該等合併，普通股被轉換為現金、證券或其他財產；或將發行人的財產和資產作為全部或基本上全部出售或轉讓給任何其他人(發行人的直接或間接全資子公司除外)或其他實體，或發行人的清算、解散或清盤(在上述任何情況下，這不是控制權變更交易)，票據持有人，如果沒有行使其權利的話

在該項重新分類、資本重組、合併、合併、安排、合併、股份交換、收購、合併、出售或轉讓或清算、解散或清盤的生效日期前的轉換，在此後行使上述權利時，有權收取並接受因該等合併、合併、安排、收購、合併或合併而產生的發行人或個人或其他實體的現金或股份或其他證券或財產的數量，以代替其當時尋求獲得的普通股數量。或普通股持有人根據該等清算、解散或清盤(視屬何情況而定)本應有權在該等重新分類、資本重組、合併、合併、安排、合併、換股、收購、合併、出售或轉易或清算、解散或清盤之日(視屬何情況而定)收取的出售或轉易，如在記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)，票據持有人一直是其尋求收購的普通股數量的登記持有人，而其有權在按換股價行使其換股權利時獲得該等普通股。

(c)

如果在發行日期之後和到期日之前的任何時間，發行人應在沒有對價或每股對價低於發行之日的換股價格的情況下，增發普通股，則換股價格應在發行的同時降低至按照以下公式確定的價格 (計算至最接近百分之一美分)：

CP₂=CP₁*(A+B)？(A +C)。

就前述公式而言，應適用以下定義：

(i)

？？CP₂？應指緊接該等增發普通股後生效的換股價格。

(Ii)

？？CP₁？應指緊接上述增發普通股之前生效的換股價格；

(Iii)

？a a指緊接發行額外股普通股之前發行的已發行普通股數量(為此，將在緊接發行前行使未發行期權時或在轉換或交換可轉換為緊接發行前已發行普通股的證券或票據時可發行的所有普通股視為已發行普通股)；

(Iv)

B是指如果這些額外普通股以相當於CP的每股價格發行的話，本應發行的普通股數量₁(通過除以發行人就此類發行收到的總對價(由發行人S董事會誠意確定)確定)正大₁)；及

(v)

？C是指在該交易中發行的此類增發普通股的數量。

(d)

如果發行人或其任何子公司就普通股的收購要約或交換要約(不是僅根據1934年法案第13E-4(H)(5)條規定的零星收購要約)進行付款，且在該要約收購或交換要約中支付的每股普通股現金和其他對價的價值(由發行人S董事會確定)超過緊接根據該要約或交換要約進行投標或交換的最後日期( 到期日)後的交易日最後報告的每股普通股售價，則轉換價格將根據以下公式增加：

CP₁=CP₀X (操作系統₀（x SP）

AC+(SP x操作系統₁)

其中：

CP₀

=在該投標或交換要約的投標/交換要約估價期的最後一個交易日交易結束前有效的轉換價格；

CP₁

=在投標/交換要約評估期的最後一個交易日交易結束後緊接生效的轉換價格；

交流電

=在該要約或交換要約中購買或交換的普通股所支付的所有現金和其他對價的總價值(截至發行人S董事會確定的該要約或交換要約到期之時)；

OS₀

=緊接到期日之前已發行的普通股數量(包括在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股)；

OS₁

=緊接到期日後已發行的普通股數量(不包括在該投標或交換要約中接受購買或交換的普通股)；以及

=從緊接到期日之後的交易日開始幷包括在內的連續十(10)個交易日期間(投標/交換要約評估期)內，最後報告的每股普通股銷售價格的平均值；

但是，除非在緊隨其後的段落中規定的範圍內，否則在任何情況下，轉換價格都不會根據第(Br)條第9(D)節下調。即使本第9(D)條有任何相反規定，如本票據的轉換日期發生在該等投標或交換要約的投標/交換要約估值期間，則純粹為釐定該等轉換的轉換價格，該投標/交換要約估值期間將被視為由緊接到期日後的交易日至該轉換日期(包括該轉換日期)期間的交易日組成。發送到

若該等收購要約或交換要約經已公佈但尚未完成(包括由於根據適用法律規定發行人不能完成該等收購要約或交換要約)、或該等收購要約或交換要約中任何普通股的購買或交換被撤銷，則換股價將重新調整至當時生效的換股價，倘若有關調整僅根據該等收購或交換要約中實際作出的普通股購買或交換(如有)而非撤銷。

(e)

如果在發行日期之後和到期日之前的任何時間，發行人應在發行日期之後和到期日之前的任何時間，發行或確定一個記錄日期，以確定有權收取(並隨後作出或發行)以現金支付的股息或其他財產的普通股持有人或不涉及普通股或可轉換為普通股的證券的其他財產，則在每一種情況下，本票據的票據持有人應在本票據轉換為普通股時收到並接受：股息或該等現金或其他財產的其他分派，其金額相等於假若本票據於該事件發生日期轉換為普通股時將會收到的該等現金或其他財產的金額。

(f)

在發生已發行普通股的任何重新分類或其他變更時，或發生非控制權變更交易或第9(A)、9(B)、9(C)、9(D)或9(E)條所述的任何其他事件(每一項均為意外事件)時，各方將本着善意進行此類進一步調整和變更，並採取所有必要行動，但須經票據持有人批准，以確保票據持有人收到、於意外事件發生日期後任何時間轉換本票據時，如在緊接該意外事件發生日期之前，票據持有人已登記持有本票據轉換為普通股時將有權獲得的普通股數目，則票據持有人將會收到該等股份、證券、權利、現金或財產。

(g)

第9(A)、9(B)、9(C)、9(D)、9(E)及9(F)條所規定的調整屬累積性質，每當該條所指的事件發生時，便會陸續作出調整。

(h)

如果在任何時候出現關於第9（a）、9（b）、9（c）、9（d）、9（e）或9（f）節規定的調整的問題或爭議，則該問題或爭議將由發行人任命的國家認可的特許專業會計師事務所（其可能是發行人的審計師）最終決定，併為所需票據持有人所接受。該等會計師可查閲發行人的所有必要記錄，而任何該等決定將對發行人及票據持有人具約束力。

(i)

發行人應在第9(A)、9(B)、9(C)、9(D)、9(E)或9(F)條規定的需要調整或重新調整的任何事件發生後，不時向票據持有人提交發行人證書，説明需要調整的事件的性質和所需調整的金額(或在第9(E)條的情況下，轉換後的現金或其他財產的權利)，併合理詳細地列出計算方法和計算所依據的事實，如果票據持有人合理要求，該證書和其中規定的調整金額應由發行人(可能是發行人的審計師)任命的國家認可特許專業會計師事務所的意見核實，併為票據持有人接受。

(j)

即使第9(A)、9(B)、9(C)、9(D)、9(E)或9(F)條有任何相反規定，如果票據持有人在行使其轉換權時有權獲得不構成《税法》第212(1)(B)(Vii)(E)條的規定證券的任何財產(包括現金)或證券，則在緊接2008年1月1日之前適用的《税法》第212(1)(B)(Vii)(E)條(不符合條件的對價)，票據持有人無權收到此類不合格對價，發行人或繼承人或收購人(視情況而定)有權(在發行人或繼承人或收購人(視情況而定)的唯一選擇下)向票據持有人交付緊接2008年1月1日之前適用的税法第212(1)(B)(Vii)(E)條規定的證券，其市值(由發行人董事會最終確定)等於該等不合格對價的市場價值。

10.	可卡因。自截止日期至參考日期，發行人特此同意附件A—1、附件A—2和附件A—3所述。

11.	多個票據持有人。本票據應受票據購買協議第5（d）（x）條的規定約束，為免生疑問，包括根據本票據第6條對任何選擇性贖回和ECF強制贖回的適用所作的修改。

12.	投票權。票據持有人沒有作為本票據持有人的投票權，除非適用法律另有要求(包括《商業公司法》(安大略省)。

13.

修改和其他修改。

(a)

除下文第13(B)節規定外，本票據、票據購買協議或任何財務文件的任何更改、修改、豁免或修訂，均須事先獲得發行人和所需的票據持有人的書面同意。

(b)

儘管有前面第(A)款的規定，未經發行人和持有根據票據購買協議發行的所有票據(定義見票據購買協議)項下當時本金總額至少75%的持有人同意，本票據、票據購買協議或任何財務文件不得更改、修改、豁免或修訂：

(i)

降低本票本金或延長本票的到期日；

(Ii)

減少本票據在某些贖回情況下應支付的保費；

(Iii)

降低利率(不包括免除任何違約或違約事件，或免除發行人按本票據第2節規定的違約利率支付利息的義務，該違約利率只需徵得發行人和所需票據持有人的同意)；

(Iv)

免除票據本金、利息、額外款項或溢價(如有)的違約或違約事件(所需票據持有人撤銷加速票據及免除因加速而導致的付款違約除外)；

(v)

使本票據以美元以外的貨幣付款；

(Vi)

修改所需票據持有人的定義，以降低其中指定的投票百分比；或

(Vii)

修改第(B)款，將投票權百分比降至上述第(Br)(B)款規定的門檻以下；或

(Viii)

對本第13條(B)款的前述條款進行任何更改。

(c)

根據本第13條批准或同意的任何變更、修訂、修改或豁免應對(I)本票據的所有現有和未來持有人以及(Ii)根據票據購買協議發行的任何其他票據的所有現有和未來持有人具有約束力。

14.

轉讓；登記。

(a)

發行人應保存一份登記冊(登記冊)，以記錄票據持有人的姓名、地址和本票據的本金金額(包括本金可能因根據本票據第2(B)節的利息資本化而增加)及其應計利息和未付利息(登記票據)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是確鑿的，並對所有目的具有約束力。儘管有相反通知，發行人應在任何情況下將票據持有人視為票據持有人(包括收到本協議項下本金和利息付款的權利)，但條件是，在收到票據購買協議第(Br)節第5(D)(Viii)節的條款和條件(以及根據票據持有人合併協議所要求的條款和條件)後，發行人應記錄轉讓，轉讓或出售登記冊內的票據或其適用部分，並根據本票據第15節向指定的受讓人、購買人或受讓人發行一張或多張新的登記票據，本金總額與已交回的登記票據的本金額相同；然而，只要出票人不會(也不會被要求)登記本票據的轉讓、轉讓或出售，而該轉讓、轉讓或出售不是按照S法規或根據1933年法令或可獲得的豁免進行的登記。

(b)

注意轉賬限制。本票據須受票據購買協議第5(D)節所載適用於票據的轉讓限制所規限，除非根據票據購買協議第5(D)節明確準許，否則不得發售、出售、轉讓或以其他方式轉讓(包括透過對衝或衍生交易)。根據票據購買協議第5(D)條不允許的任何據稱的轉讓或轉讓將是無效的AB 初始且不可強制執行，發行人將不對任何此類受讓人承擔任何義務。

(c)

如果發行人未更新登記冊以記錄本金、本金、利息資本化和/或支付的任何贖回、回購或轉換（視屬何情況而定）及該等贖回、購回、轉換、資本化及╱或付款的日期（視屬何情況而定），則登記冊應自動視為更新，以反映在緊接發生前的營業日發生的情況。

15.

重新發行本票據。

(a)

轉移如果根據本協議條款和票據購買協議出售、轉讓和/或轉讓本票據（包括其中第5（d）條），票據持有人須將本票據交回發行人，發行人隨即應票據持有人的命令發行及交付新票據（根據第15（d）條），按票據持有人的要求登記，代表票據持有人出售、轉讓和/或轉讓的未償還本金，以及，如果轉讓的未償還本金少於全部未償還本金，則向票據持有人發出一張新票據，代表票據持有人保留的未償還本金。票據持有人和任何買方、受讓人和/或受讓人，通過接受本票據和/或根據本條款（a）發行的任何其他票據，確認並同意，由於本票據的規定，在本票據的任何部分轉換或贖回後，本票據所代表的未償還本金可能少於本票據表面所述本金。

(b)

遺失、被盜或損壞的鈔票。一旦出票人收到令出票人合理滿意的證據，證明本票據的遺失、被盜、毀壞或殘損(以下所述的書面證明和賠償即可作為該證據)，並在遺失、被盜或毀壞的情況下，向出票人以慣常和合理的形式向出票人作出任何賠償承諾；如果是殘缺，則在退回和註銷本票據後，出票人應簽署並向票據持有人交付一份代表未償還本金的新票據(根據第15(D)條)。

(c)

紙幣可兑換不同面額的紙幣。本票據可於發票人的主要辦事處交回本票據後，兑換一張本金總額不少於5,000,000美元的新票據(根據第15(D)條，本金金額最少為5,000,000美元)，而每張該等新票據將代表票據持有人於交回時所指定的未償還本金部分。

(d)

發行新紙幣。當發票人根據本票據的條款被要求發行新票據時，該新票據(I)應與本票據具有相同的基調，(Ii)應如該新票據的票面所示，代表未償還的本金(或如屬根據第15(A)或15(C)節發行的新票據，則為票據持有人指定的本金，該本金與與該發行有關的新本票所代表的本金相加時，不超過(br}緊接新票據發行前未償還本金)，(Iii)新票據面上註明的發行日期與本票據的發行日期相同，(Iv)享有與本票據相同的權利及條件，及(V)為自發行日期起的應計及未付利息。

16.

補救辦法、定性、其他義務、違約和強制救濟。本票據中規定的補救措施應是累積的，並且是在本票據和任何其他交易文件項下可用的所有其他補救措施之外（包括特定履行法令和/或其他禁令性補救措施），且本票據中的任何內容均不限制票據持有人因發行人未能遵守本票據條款而追究實際和間接損害賠償的權利。票據持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不得視為其放棄；票據持有人單次或部分行使任何權利、權力或補救措施，亦不得妨礙其任何其他或進一步行使，或任何其他權利、權力或補救措施的行使。此外，票據持有人根據法律或衡平法或本票據或任何文件行使的任何權利或補救措施，不得視為票據持有人根據該等文件或法律或衡平法行使權利或補救措施。發行人向票據持有人承諾，除本協議明確規定外，不得對本票據作出任何表徵。本協議所列或規定的金額

付款、轉換等（及其計算）應為票據持有人將收到的金額，且除本協議明確規定外，不受發行人任何其他義務（或履行該義務）的約束。發行人確認，其違反其在本協議項下的責任將對票據持有人造成不可彌補的損害，而任何該等違反行為的法律補救可能並不充分。因此，發行人同意，如果發生任何該等違約或威脅違約，除所有其他可用補救措施外，票據持有人有權在任何該等情況下向任何具有管轄權的法院尋求特定履約和/或臨時、初步和永久禁令或其他衡平救濟，而無需證明實際損失，也無需支付債券或其他證券。發行人應向票據持有人提供票據持有人合理要求的所有信息和文件，以使票據持有人能夠確認發行人遵守本票據的條款和條件。

17.	支付催收、強制執行和其他費用。如果(A)本票據交由代理人代為收取或強制執行，或透過任何法律程序收取或強制執行，或抵押品代理人(代表擔保當事人)或票據持有人以其他方式採取行動以收取本票據項下的應付金額或強制執行本票據的規定，或(B)發生發行人破產、重組、接管或其他影響抵押品代理人S或票據持有人S權利的訴訟(視何者適用而定)。並且涉及本票據項下的索賠時，發行人應支付抵押品代理人或票據持有人因該等催收、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關而發生的費用，包括律師費和支出。發行人明確承認並同意，本票據項下的到期金額不會因本票據支付的購買價格低於本票據的原始本金金額而受到影響或限制。

18.

建築業。

(a)

某些規則的構建。

(i)

本票據應被視為由出票人和初始票據持有人共同起草，不得被解釋為針對本票據起草人的任何人。

(Ii)

本説明的標題僅供參考，不構成本説明的一部分，也不影響對本説明的解釋。

(Iii)

此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、？包括和？包括應被視為後跟短語？不受限制。將被解釋為與應具有相同的含義和效果。

(Iv)

除非上下文另有要求，（a）本協議或任何交易文件中的任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改或擴展、替換或再融資的協議、文書或其他文件（受本協議所述的此類修訂、重述、修訂和重述、補充或修改或擴展、替換或再融資的任何限制或限制的約束），（b）任何交易文件中對適用法律的任何引用

應包括合併、修訂、替換、補充或解釋此類適用法律的所有法定和監管條款，（c）本文或任何交易文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此類人的繼承人和允許的受讓人，（d）本文、本文和下文中的詞語以及類似含義的詞語，當用於任何交易文件時，應解釋為指的是該交易文件的全部內容，而不是其中的任何特定條款，（e）本文或任何交易文件中對條款、章節、條款、段落、附件和附表的所有提及應解釋為指該交易文件的條款、章節、條款和段落、附件和附件，（f）在計算任何交易文件中從指定日期到稍後指定日期的時間期間時，"從"一詞指從和包括，"到"直到"一詞指但不包括"通過"一詞指幷包括"和" （g）當在任何交易文件中使用時，交易文件，應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(b)

一些寫作的問題。為免生疑問，當票據持有人或所需票據持有人（如適用）的任何同意、批准、協議、接受、清償或類似權利需要以書面形式向票據持有人或所需票據持有人（如適用）披露任何事項時，可以通過電子郵件證明書面形式。

(c)

財務條款。根據本附註提交的所有財務報表應按照不時有效的GAAP編制，除非本文另有明確規定，否則本文使用的所有會計性質術語應按照不時有效的GAAP進行解釋和解釋。儘管前一句或資本租賃的定義中有任何相反的規定，但只有那些將構成資本租賃的租賃（就本協議的目的而言，該等租賃在本協議的日期已經存在）在實施ASU第2016—02號租賃（主題842）和ASU第2018—11號租賃（主題842）之前生效的符合公認會計原則的資本租賃應被視為本協議項下或任何其他交易文件下的資本租賃，且本附註和/或任何其他交易文件項下的所有計算和交付成果均應根據適用情況進行或準備；條件是，本協議要求提供的所有財務報表應按照公認會計原則編制，而不影響上述資本租賃處理。

(d)

交易的完成。除文意另有所指外，本附註及其他每項交易文件(及所有相應定義)所載的每項陳述及保證均於交易生效後作出。

(e)

某些計算和測試。

(i)

本票據項下任何應計及未付利息的計算，將不包括根據本票據或票據購買協議(包括票據購買協議第15條)的任何條款而停止產生利息的期間(S)。

(Ii)

在任何日期，構成債務的任何無息債務或其他貼現證券的本金額應為發行人根據公認會計原則編制的該日期資產負債表中所示的本金額。

(Iii)

任何留置權擔保的任何金額的增加，僅由於任何適用貨幣匯率的任何波動，將不被視為授予留置權，而僅由於利息的應計利息、增值的價值的增加、以額外債務形式支付的利息或股息的支付、原始發行折扣的攤銷和/或未償債務金額的增加。

(f)

德語術語。

(i)

在本票據中，如果它涉及(I)德國票方或任何其他德國子公司，或(Ii)受德國法律管轄的任何抵押品或其他擔保權或擔保資產，除非出現相反意圖，否則指：

(1)

託管人、清算人？、受託人？、接管人？、管理員？管理人？、受讓人？、？自動減支人？或監管人？或其他類似官員包括破產管理人(Insolvenzverwalter)，臨時破產管理人 (Vorläufiger Insolvenzverwalter或保管人(薩赫瓦爾特)或臨時保管人(Vorläufiger Sachwalter);

(2)

清盤、破產管理、清算或解散包括破產程序Nsolvenzverfahren)和因缺乏資金而駁回破產程序(Beschluss Mangels大眾化);

(3)

破產或破產的人包括處於流動性不足狀態的人(扎赫隆格·鬆法伊特)根據《德國破產法》第17條(Insolvenzordnung，InsO)或處於過度負債狀態(於伯舒爾登)依據《國際勞工條例》第19條；

(4)

德國破產法適用的與實體破產程序有關的步驟或程序意味着該實體受到破產申請的約束(Antrag auf eröffnung eans Insolvenzverfahrens)第17至19條所列的任何理由；

(5)

啟動破產程序包括啟動破產程序 (Eröffnung des Insolvenzverfahrens)，以及因缺乏資金而駁回破產程序(阿維鬆芒果大眾化);

(6)

尋求(在償付能力的基礎上除外)重組、安排、調整或重組包括啟動破產程序(Eröffnung des Insolvenzverfahrens);

(7)

？暫停包括但不限於保護性盾牌程序 (Schutzschirmverfahren)和破產計劃程序(解決方案問題);

(8)

對於受德國法律管轄或位於德國境內的任何擔保或其他擔保權利、擔保資產或抵押品，信託、受託人或信託應解釋為特魯漢德, 特羅伊亨德？或？特勞恩德里斯;

(9)

組織文件或章程包括對組織章程的引用(薩宗)、合夥協議(Gesellschaftsvertrag)和《議事規則》(Geschäftsordnung);

(10)

公司的董事、高級管理人員或經理包括任何法定法定代表(S)(包括任何德國法律總代理(Organschaftlicher Vertreter)，包括但不限於董事的任何管理人員 (格舍夫茨夫勒)或董事會成員(沃斯坦德)或授權代表(預言家);

(11)

留置權或擔保物權包括抵押(抵押品)、土地使用費 (格倫舒爾德)包括安全目的聲明、承諾(Pfandrecht)、轉讓或轉讓作保安用途(四川-呂貝雷翁)和保留所有權安排 (Verlängerter/erweiterter)本徵象)；及

(12)

？擔保包括任何擔保(石榴石)、任何賠償、任何連帶和若干個 (GesamtSchuldnersich)或獨立義務(舒爾德韋爾斯普雷亨大學)在德國法律的含義內。

(Ii)

這張紙條是用英文寫的。為免生疑問，本説明的任何譯文應以英文版本為準。但是，如果本説明案文中出現一個詞或短語的德文譯文，則應以德語含義和所依據的德國法律概念為準。

(Iii)

對於德國票據方、任何其他德國子公司和為在德國註冊成立的實體的股本提供擔保的任何其他票據方，本票據中關於法律、有效和約束性義務和/或交易文件的可執行性的任何陳述和保證，此外，還應受以下條件的約束和限制：（i）適用的德國時效法下的索賠時效限制，以及默認、抵銷或反訴抗辯，（ii）根據任何相關協議施加的利息、附加利息或違約利息可被認定為不可強制執行的原則，理由是它是一種懲罰，因此無效，（iii）德國法院可能不對敗訴訴訟當事人所招致的法律費用給予賠償的原則，（iv）就（A）在有關擔保文件日期並非由有關押記公司實益擁有的任何資產或（B）任何受禁止轉讓、轉讓或押記規限的合約或協議而設定或聲稱設定留置權的原則，無效或無效，並可能導致違反據稱已設立留置權的合同或協議，（v）受德國法律管轄的某些留置權的附屬性質，（vi）德國法院不得使任何平行債務條款、支付任何擔保代理人的契約或其他類似條款生效的原則，（vii）事實上，德國法院可以通過基於令人信服的理由適用限制，以使相關當事人退出不可撤銷地授予的權利，（viii）

在某些情況下，旨在獲得額外貸款、進一步貸款或結構調整後的任何貸款的先前存在的留置權可能無效、無效、無效或不可強制執行的原則，以及（ix）在就交易文件提交的法律意見書中，就德國法律事項規定的限制或保留（無論如何描述）的任何其他事項。

(g)

瑞士術語。

(i)

如本附註所用，凡與瑞士本票締約方有關，指：

(1)

組織文件包括商業登記處經認證的摘錄的副本和經認證的最新的公司章程(在相關情況下，證明是否有能力承擔上游或跨河性質的義務)；

(2)

對於董事而言，？包括任何法定代表人(S)、任何管理層成員 (格施富茨勒/導演)或任何董事會成員(Verwaltungsrat)；或

(3)

對於接管人來説，清算人、管理人或行政管理人包括任何Konkursamt, (Ausseramtliche) Konkursverwaltung, 薩赫瓦爾特和清盤人.

(Ii)

在本票據中，凡提及清算、破產、資不抵債、重組、暫停或根據適用的債務人救濟法進行的任何程序，指該瑞士票據當事人(A)已對其提起訴訟，或(B)提起：(1)破產程序(康庫斯弗法倫)，(2)導致臨時或最終組成暫停的訴訟程序(但書或最終程序納赫拉斯頓頓)或有管轄權的法院因其資金不足而終止破產程序(Konkursverfahrens Mangels Aktiven Einstellung des Konkursverfahrens)，或(3)導致緊急暫停的法律程序(諾斯頓頓)。為免生疑問，如果本説明中提及與根據瑞士法律註冊成立的任何瑞士票據締約方有關的破產程序，則此類提及應僅限於本條第(2)款所述的程序，尤其不應包括對扣押程序的任何提及。

19.	失敗或縱容不是放棄。票據持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權，不得視為放棄該等權力、權利或特權，亦不得因單次或部分行使任何該等權力、權利或特權而妨礙其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。任何棄權書除非是書面的，並由棄權方的授權代表簽署，否則無效。

20.

爭議解決。

(a)

提交爭議解決方案。

(i)

如果發生與換股價、選擇性贖回價格、ECF強制贖回價格或強制贖回價格有關的爭議（如

情況可能是）（包括與上述任何事項有關的爭議）、發行人或票據持有人（視情況而定）應通過電子郵件或其他方式將爭議提交給另一方（A）如果由發行人，（b）如果票據持有人在五（5）個營業日內提出異議，則應當在五（5）個營業日內提出異議。票據持有人獲悉引起此類爭議的情況後的工作日。倘票據持有人及發行人未能即時解決有關換股價或贖回價的爭議，（視情況而定），在發行人或票據持有人發出該等初始通知後的第二個（第2個）營業日之後的任何時間（視屬何情況而定）該等爭議須予發行人或票據持有人。（視情況而定），則發行人應選擇票據持有人可接受的獨立、信譽良好的投資銀行，併合理行事，以解決該爭議，而發行人應迅速向票據持有人發送有關聯合選擇的書面確認。

(Ii)

票據持有人和發行人應各自在下午5：00之前向投資銀行提交（A）根據本第20條第一句提交的初始爭議提交的副本，以及（B）支持其對該爭議立場的書面文件，紐約時間，在發行人向票據持有人發出聯合選擇該投資銀行的通知之日（爭議提交截止日期）後的第五（5）個營業日（前面第（A）和（B）條中提到的文件在本文中統稱為所需爭議文件）（雙方理解並同意，如果票據持有人或發行人未能在爭議提交截止日期前提交所有所需爭議文件，則未能提交所有所需爭議文件的一方將不再有權（並在此放棄其權利）交付或提交任何書面就該爭議向該投資銀行提供文件或其他支持，且該投資銀行應僅基於以下理由解決該爭議：在爭議提交截止日期之前提交給此類投資銀行的所需爭議文件）。除非發行人和票據持有人另有書面協議或該投資銀行另有要求，否則發行人和票據持有人均無權就該等爭議（所需爭議文件除外）向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持。發行人與票據持有人與該投資銀行之間的任何及所有通信均應以書面形式進行，並同時向發行人和票據持有人提供一份副本，且該投資銀行與發行人或票據持有人之間不得舉行會議，除非發行人和票據持有人（或在每種情況下，其指定人或代表）出席。

(Iii)

發行人和票據持有人應促使投資銀行確定此類爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知發行人和票據持有人。該投行的費用應由發行人和票據持有人平分，該投行S對該爭議的解決是最終的，對無明顯錯誤的各方均具有約束力。

21.

通知；貨幣；付款。

(a)

通知。根據本附註條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)收件人收到時，當面遞送；(Ii)收件人收到時，通過電子郵件(提供發送方將該發送的電子郵件存檔(無論是電子郵件還是其他電子郵件)，並且發送方未從收件人S電子郵件服務器收到無法將該電子郵件遞送給該收件人的自動生成的消息)；或(Iii)在寄存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日，並指定次日遞送，在每種情況下，均以適當的收件人收件人為收件人。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

如致出票人：

Li-週期控股公司

207號皇后S碼頭西，590套房

安大略省多倫多，M5J 1A7

注意：阿賈伊·科赫哈爾

電子郵件：ajay.kochhar@Li-cycle.com

將一份副本(不構成通知)發給：

富而德律師事務所

世貿中心3號樓

格林威治街175號

紐約，紐約10007

注意：安德里亞·M·巴沙姆，艾莉森·R·利夫

電子郵件：Andrea.Basham@Freshfields.com

Allison. Liff @ www.example.com

如果給初始票據持有人：

嘉能可加拿大公司，

英皇西街100號

套房 6900

安大略省多倫多，M5X 1E3

加拿大

注意：法務部

電子郵件：LegalNotitions@Glencore-us.com

將副本複製到：

嘉能可國際股份公司

巴拉馬特街3

巴爾6340巴爾

瑞士注意：總法律顧問

電子郵件：General al.Consulting@glencore.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Weil，Gotshal&Manges LLP

第五大道767號

紐約，NY 10153

注意：Heather Emmel，David Avery—Gee，Nitin Konchady，Justin Lee

電子郵件：Heather.emmel@weil.com

郵箱：David.Avery-gee@weil.com

郵箱：nitin.konchady@weil.com

郵箱：Justin.D.Lee@weil.com

如果發送給抵押品代理：

嘉能可加拿大公司，

英皇西街100號

套房 6900

安大略省多倫多，M5X 1E3

加拿大

注意：法務部

電子郵件：LegalNotitions@Glencore-us.com

將副本複製到：

嘉能可國際股份公司

巴拉馬特街3

巴爾6340巴爾

瑞士

注意：總法律顧問

電子郵件：General al.Consulting@glencore.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Weil，Gotshal&Manges LLP

第五大道767號

紐約，NY 10153

注意：Justin Lee，Heather Emmel，David Avery—Gee，Nitin Konchady

電子郵件：Justin.D.Lee@weil.com

郵箱：Heather.emmel@weil.com

郵箱：David.Avery-gee@weil.com

郵箱：nitin.konchady@weil.com

或發送至接收方在變更生效前五（5）天向對方發出書面通知時指定的其他地址或電子郵件地址和/或其他人的收件人。（A）此類通知、同意書、棄權書或其他通信的收件人給出的書面收據確認，（B）由發送者包含時間和日期的電子郵件以機械方式或電子方式生成，或（C）由隔夜快遞服務提供，應作為個人服務、電子郵件收據或隔夜快遞服務收據的可反駁證據，（B）或（C）分別。

(b)

發行人應（i）在轉換價的任何調整後的三（3）個營業日內向票據持有人發出書面通知，詳細説明並證明該調整的計算，以及（ii）至少提前十（10）個營業日內

至發行人關閉其賬簿或記錄（A）有關普通股的任何股息或分派，（B）有關向普通股持有人授予、發行或出售任何購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利，或（C）有關決定任何控制權變更交易的投票權的日期，解散或清算，但在每種情況下，任何該等通知中的任何重要非公開信息均應在向票據持有人提供該等通知之前或同時向公眾公佈。

(c)

時間的計算。在計算本説明中的任何時間段時，應適用以下規則：

(i)

不包括該期間開始的那一天，但應包括該期間的截止日期或期滿之日。

(Ii)

對於以營業日計算的時間段，任何非營業日的日期應不包括在時間段的計算中；如果截止日期或期間期滿的日期不是營業日，則期限或時間段應延至下一個營業日；

(Iii)

對於以交易日計算的時間段，任何不是交易日的日子應不包括在時間段的計算中；如果截止日期或時間段屆滿的日期恰好不是交易日，則截止日期或時間段應延至下一個交易日；

(Iv)

如果本附註中任何截止日期或時間段的結束日期指的是特定日曆日期，並且該日期不是營業日，則該截止日期或時間段應延至該特定日曆日期之後的下一個營業日；以及

(v)

在本説明中使用的“月”一詞應指一個日曆月。

(d)

貨幣。除非另有説明或上下文另有要求，本説明中提及的所有美元金額均以美元(美元)表示。

(e)

付款。除非本附註另有明文規定，否則發行人根據本附註向任何人支付的任何現金，應以美元電匯即期可用資金。凡根據本票據條款明示到期的任何款項於任何非營業日的日期到期，則應於下一個營業日(即下一個營業日)到期。

22.	完全免費在本票據的所有本金、應計和未付利息、全部金額（如有）和其他在任何時候所欠金額已全部支付後，本票據應自動視為註銷，應交還給發行人註銷，且不得重新發行。此外，發行人或其子公司持有的任何票據應視為註銷，不得重新發行。

23.	放棄通知。在法律允許的範圍內，發行人在此不可撤銷地放棄與本票據、票據購買協議和登記權協議的交付、承兑、履行、違約或強制執行有關的要求、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

24.

治國理政。關於本説明的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州的國內法律管轄，不適用於任何可能導致紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。發行人在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或任何其他交易文件相關的任何爭議，或因本協議或因此而擬進行的任何交易，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不合適的任何主張。每一方特此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件，方法是將其副本郵寄至根據本附註向其發出該等通知的地址，並同意此類送達應構成良好的充分的法律程序文件及其通知的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本通知持有人不得被視為或阻止通知持有人在任何其他司法管轄區對發行人提起訴訟或採取其他法律行動，以追討發行人S對通知持有人的義務，或強制執行對通知持有人有利的判決或其他法院裁決。發行人、票據持有人和抵押品代理人均承認並同意，由本票據引起、與本票據相關或與本票據有關的任何訴訟或法律程序很可能涉及複雜和困難的問題，因此，每個該等人在此不可撤銷且無條件地放棄該當事人就該訴訟或法律程序可能享有的由陪審團進行審判的任何權利。出票人、票據持有人和抵押品代理人各自證明並確認：(A)沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生上述訴訟或訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述棄權；(B)其理解並已考慮本棄權的影響；(C)其自願作出該棄權；以及(D)除其他事項外，本款中的相互棄權和證明引誘其加入本票據。

25.	可分割性。如果本附註的任何條款被法律禁止或以其他方式被確定為無效或無法由有管轄權的法院執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大範圍內有效和可執行，且該條款的無效或不可執行性不應影響本附註其餘條款的有效性，只要經如此修改的本附註繼續表達雙方對本附註標的事項和被禁止性質的初衷，而不作實質性改變，有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務，也不會實質上損害本應賦予雙方的利益的實際實現。雙方將本着誠意協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果將盡可能接近禁止、無效或不可執行的條款(S)的效果。

26.	最高支付額度。在不限制票據購買協議第14(D)條的情況下，本協議的任何內容不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。如果本協議要求支付的利率或其他費用超過該適用法律所允許的最高限額，則超過該最高限額的任何付款應從發行人欠票據持有人的金額中扣除，並因此退還給發行人。

27.	某些定義。就本説明而言，定義附件中定義的術語應具有其中賦予該等術語的含義，並且下列術語應具有以下含義：

(a)

？1933法案是指修訂後的1933年美國證券法及其下的規則和條例。

(b)

？1934年法案是指修訂後的1934年美國證券交易法及其下的規則和條例。

(c)

？普通股額外股份是指發行人在發行日期後發行的可轉換或可交換為普通股的所有普通股或證券或票據，但以下普通股除外：(1)下列普通股和(2)根據下列期權被視為已發行的普通股和可轉換或可交換為普通股的證券或票據：

(i)

可轉換為普通股或可交換為普通股的普通股或證券或票據，以第9(A)條所述股息或分派的方式發行；

(Ii)

根據發行人董事會(或任何前身管理機構)通過的發行人的任何期權或激勵計劃，可轉換為或可兑換為向發行人或其任何子公司的員工或董事、顧問或顧問發行的普通股的普通股或證券或票據，無論是在發行日期之前或之後發行的；以及

(Iii)

可轉換為或可交換為普通股的普通股或可轉換為或可交換為普通股的票據行使因轉換或交換可轉換為或可交換為普通股的證券或票據而發行的普通股(包括可轉換為或可交換為普通股的證券或票據(包括本票據(及根據本協議以實物支付方式發行的任何票據))，在任何情況下，只要有關發行是根據可轉換為或可交換為普通股的該等購股權或認股權證或證券或票據的條款而進行的。

(d)

？調整後的EBITDA是指，就任何財政年度的發行人而言，是指：

(i)該期間的合併淨收入，計算不包括（x）變動的累積影響（通過累積效應調整或追溯應用而實現），和/或因採用或修改會計原則或政策而導致的任何變化，影響合併淨收入，（y）任何人的收入或損失，在該人成為該人的子公司或與該人或該人的任何子公司合併或合併之前，或在該人或該人的任何子公司收購該其他人的資產之日之前應計，以及（z）任何子公司在該期間的淨收入（除任何票據方外），在未經任何事先政府批准的情況下，該子公司在確定日期不允許宣佈或支付股息或其淨收入的類似分配（該子公司已

未獲得）或直接或間接地通過其章程條款或適用於該子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法令、規則或政府規章獲得，除非有關支付股息或類似分配的此類限制已在法律上被免除；加上

(ii)在確定該期間的合併淨收益時，已因下列事項而被排除或扣除的金額（不重複）：

(A)綜合淨利息支出；加上

(B)在該期間繳納的税款，包括該人在該期間繳納的所得税、資本税、國家税和類似税以及外國預扣税(包括與任何此類税項有關或因任何税務審查而產生的罰款和利息，包括根據任何分税安排或任何公司間分配所產生的罰款和利息)；

(C)(一)所有折舊和攤銷費用，(二)所有減值費用，以及(三)所有資產註銷和/或減記；

(D)(I)因任何管理層股權計劃、獎金或其他激勵計劃、利潤權益計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議、退休金計劃或其他長期或離職後計劃(包括已與有關退休金受託人商定的任何離職後福利計劃)、任何股票認購或股東協議、任何僱員福利信託、任何就業福利計劃或任何類似股權計劃或協議(包括任何遞延補償安排)而招致的任何費用，或因此而招致的任何費用。(br}(Y)任何股票增值權和(Z)在每一種情況下，任何此類管理股權計劃或任何類似股權計劃或協議的任何重新定價、修訂、修改、替代或變更)和(Ii)任何非現金補償費用；加號

(e)（i）與（A）根據公認會計原則確定的任何對衝協議下的任何義務有關的任何已實現或未實現損失和/或（B）在本（B）條款的情況下，根據財務會計準則委員會的會計準則法典第815號—衍生品和對衝的任何其他衍生工具和/或（ii）任何已實現或未實現外幣換算或交易損失（包括任何貨幣債務的重新計量、任何公司間債務、任何外幣換算或交易或任何其他貨幣相關風險導致的貨幣兑換風險對衝協議導致的任何淨損失）；加上

(f)未實現虧損：（A）因與收入結算有關的商品定價調整而根據公認會計原則進行的公平市值調整，和/或（B）發行人和/或其子公司可轉換債務的衍生工具會計處理；加上

(G)任何其他非現金收費；

減號

(iii)在確定該期間的合併淨收入時，已計入或加回的金額（不重複）：

(a)非經常項目及/或任何非經常性、非經常性、非經常性及/或例外項目的任何收益（每項均由發行人真誠確定）；減去

(b)（i）任何已實現或未實現的收益（A）根據公認會計原則確定的任何對衝協議項下的任何義務和/或（B）在本條款（B）的情況下，根據財務會計準則委員會的會計準則法典第815號—衍生品和對衝的任何其他衍生工具和/或（ii）任何已實現或未實現的外幣換算或交易收益（包括債務的任何貨幣重新計量、貨幣兑換對衝協議產生的任何淨收益任何公司間債務、任何外幣換算或交易或任何其他貨幣相關風險）；減去

(c)（A）根據公認會計原則進行的公平市值調整，由於與收入結算有關的商品定價調整和/或（B）發行人和/或其子公司可轉換債務的衍生工具會計處理；減去

(D)在該期間內就上期入賬的任何非現金應計、準備金或其他非現金費用支付的任何現金款項的數額，該款項已加進綜合淨收入以確定該前期的調整後EBITDA，並且不會以其他方式減少本期的綜合淨收入；

(E)任何其他非現金收入或非現金收益(但如任何非現金收益或非現金收益代表未來任何期間潛在現金項目的應計或遞延收入，則該人可決定不扣除當時當期的相關非現金收益或收入)。

(e)

？適用的ECF百分比是指，對於每個適用的財政年度，(A)如果截至該財政年度最後一天的流動性小於或等於10,000,000美元，則為0%；(B)如果截至該財政年度最後一天的流動性大於10,000,000美元且小於或等於40,000,000美元，則為50%；(C)如果截至該財政年度最後一天的流動性大於40,000,000美元但小於或等於70,000,000美元，則為60%；(D)如果截至該財政年度最後一天的流動性大於70,000,000美元，則為70%。

(f)

？適用法律是指直接或間接適用於發行人的所有法律(法定或普通)、規則、條例、法規、授予、特許權、特許經營權、許可證、命令、指令、判決、法令和其他政府限制，包括許可和其他類似要求，無論是立法、市政、行政還是司法性質的，直接或間接適用於發行人，幷包括髮行人上市或報價證券的任何證券交易所的規則和政策。

(g)

？違約破產事件是指根據本附註第7(A)(Viii)或7(A)(Ix)條發生的違約事件。

(h)

？營業日？是指紐約市或多倫多市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子；但為了澄清，商業銀行不應因呆在家裏而被視為法律授權或要求繼續關閉，？就地避難所，？只要紐約市或多倫多市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天對客户開放，非必要的員工或任何其他類似的命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點。

(i)

資本支出對於發行人及其子公司而言是指任何期間的所有支出總額（不重複）（無論是以現金支付還是作為負債應計，並在所有情況下包括資本租賃項下支出或資本化的所有金額），根據公認會計原則，將或要求包括在內，發行人及其附屬公司於該期間綜合現金流量表的資本開支。

(j)

控制權變更交易是指下列任何事件：（i）個人或團體（定義見交易法第13（d）（3）條），發行人以外，發行人或初始票據持有人或初始票據持有人的任何關聯公司的一個或多個僱員福利計劃（或團體（在交易法第13（d）（3）條的含義內）初始票據持有人或初始票據持有人的任何附屬機構可能是其成員），向美國證券交易委員會提交任何報告，表明該個人或團體已成為普通股的直接或間接受益所有者（定義見下文），佔發行人當時發行在外普通股的百分之五十以上（50%）（發行人作為庫存股持有或發行人子公司擁有的普通股除外）；（ii）完成（A）在一次或一系列交易中出售、租賃或以其他方式轉讓發行人的全部或絕大部分資產，作為一個整體，給任何人；或（B）任何交易或一系列相關交易，（無論是通過合併、安排、股份交換、合併、重新分類、資本重組、收購，清算或其他）超過百分之五十（50%）已發行普通股（發行人作為庫存股持有或發行人附屬公司擁有的普通股除外）被交換、轉換為、收購或僅構成收取其他證券、現金或其他財產的權利（普通股的拆細或合併，或僅僅是面值的變化除外）；然而，條件是（x）發行人的任何合併、合併、合併、安排、股份交換或合併，據此，在緊接該交易之前直接或間接實益擁有（定義見下文）發行人所有類別的普通股的人直接或間接實益擁有，緊接該交易之後，交易，超過百分之五十（50%）的所有類別普通股權的倖存，繼續或收購公司或其他受讓人，如適用，或其母公司，以基本相同的比例相對於在緊接該交易之前，雙方將被視為根據本條款（ii）和（y）任何合併、安排、股份交換、合併或收購發行人股份，據此，初始票據持有人或初始票據持有人的任何關聯公司，緊接該交易之後，實益擁有超過百分之五十（50%）的股份。存續、存續或收購公司或其他受讓人（如適用）或其母公司的所有類別普通股，將不被視為根據本條款（ii）的控制權變更交易；或（iii）發行人股東批准發行人清算或解散的任何計劃或建議。就本定義而言，一個人是否為非實益擁有人，以及股份是否為非實益擁有人，將根據交易法第13d—3條確定。

(k)

《税法》是指1986年的《國税法》。

(l)

[已保留]

(m)

？普通股指(I)發行人S普通股，(Ii)該等普通股應更改為的任何股本或因該等普通股重新分類而產生的任何股本，及(Iii)僅就第9(A)(Iv)節而言，指發行人S的任何附屬公司除發行人的普通股以外的普通股或其他證券。

(n)

合併淨收入合併指發行人及其子公司在任何財政年度的合併基礎上，等於淨收入總和的金額，該金額根據公認會計原則確定。

(o)

綜合淨利息支出指，就發行人及其子公司而言，在任何期間，（a）發行人及其子公司在該期間的綜合總利息支出（包括支付給發行人關聯公司的利息費用），無論是否已支付或應計，也無論是否資本化，（包括但不限於（且不限於）攤銷任何債務發行成本及╱或原始發行折扣、為獲得付款而支付的任何溢價、財務擔保或類似債券，施工期間資本化的任何利息、任何非現金利息支付、任何遞延付款義務的利息部分、任何資本租賃項下的任何付款的利息部分（無論是否按照公認會計原則計入利息支出）、任何佣金、折扣和/或其他費用或與任何信用證和/或銀行承兑有關的費用，就交易向票據持有人支付的任何費用和/或開支，與融資活動有關的任何擔保債券相關的任何其他融資費用和任何成本（無論已攤銷或立即支出））加上（b）任何對衝協議和/或其他該人為該人或其子公司的利益發行的衍生金融工具，在每種情況下，根據該期間的綜合基準確定減去（c）（i）該期間的現金利息收入和（ii）該期間的套期協議收益之和（以不包括在上述利息收入內及在計算利息開支總額時未扣除者為限）。就本定義而言，任何資本租賃的利息應被視為按該人根據公認會計原則合理確定的利率累計，該利率為該資本租賃隱含的利率。

(p)

？轉換金額是指(I)要轉換的本金部分與此決定有關的部分；以及(Ii)與該部分本金相關的所有應計和未付利息(如果有)的總和。

(q)

換股價是指，在任何換股日期或其他確定日期，普通股每股0.53美元，可按本文規定進行調整。

(r)

？違約？指任何違約事件(或在通知後、時間流逝或兩者兼而有之)違約事件。

(s)

？ECF強制性贖回價格是指(I)發行人需要贖回的本金部分，以及(Ii)截至贖回日期(但不包括贖回日期)與本金該部分相關的所有應計和未付利息(如果有)的總和。

(t)

？合格市場是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、多倫多證券交易所、多倫多證券交易所風險交易所、加拿大證券交易所或場外美國市場，只要僅就場外美國市場而言，發行人的市值為25,000,000美元或更多。

(u)

？超額現金流對於任何人而言，指在任何超額現金流期內， (A)發行人及其子公司在該超額現金流動期的合併基礎上的調整EBITDA，加上(B)從該超額現金流動期的第一天到最後一天的綜合營運資金減少(如果有)，但不包括因(I)發行人或任何子公司收購或處置任何人，(Ii)在該期間流動資產重新分類為長期資產和流動負債為長期負債而導致的綜合營運資本減少。(3)採用購買和/或資本重組會計和/或(4)任何對衝協議項下應計債務和或有債務數額的任何波動的影響減去(C)總額，不重複，

(i)

於或就票據、現有可轉換債務、任何項目融資及/或任何其他債務於上述期間作出的所有現金本金付款、償還、預付、回購、贖回及/或其他報廢，只要該等付款、還款、預付、回購、贖回及/或其他報廢是根據票據條款所允許的；

(Ii)

在此期間以現金支付或應付的所有合併淨利息支出；

(Iii)

發行人及其附屬公司在該超額現金流量期間所作的資本支出的現金部分(在本附註允許作出此類資本支出的範圍內)，(A)除由長期融資債務的收益提供資金的範圍外，以及(B)不重複從先前超額現金流量期間從超額現金流量中扣除的任何金額；

(Iv)

發行人或其任何子公司在該期間以現金支付的所有與債務有關的費用和支出；

(v)

發行人和/或其任何子公司在該期間或就該期間以現金支付的税款；

(Vi)

就下列事項支付的現金：

(1)

票據允許的、在超額現金流量期間以現金支付的任何投資和/或限制性付款，但相關投資和/或限制性付款由長期融資債務的收益提供資金的除外；

(2)

以現金支付或應付的任何已實現的外幣匯兑損失(包括債務的任何貨幣重新計量、因任何公司間債務、任何外幣換算或交易或任何其他與貨幣有關的風險而達成的貨幣兑換風險對衝協議而產生的任何淨收益或損失)；

(3)

在該超額現金流動期內，以現金支付的任何非常費用和任何非常或非經常性費用的總額；

(4)

在計算調整後EBITDA時重新計入或從綜合淨收入計算中剔除的任何現金費用、現金費用、現金損失、現金支付和其他現金項目；以及

(5)

發行人和/或其任何子公司在適用的超額現金流動期內以現金形式實際支出的總額，但不得計入此類支出；

(Vii)

從該超額現金流動期的第一天至最後一天的綜合營運資本增加(如有)，但不包括因(I)發行人或任何附屬公司收購或處置任何人士，(Ii)在該期間流動資產重新分類為長期資產及流動負債至長期負債，(Iii)採用購買及/或資本重組會計及/或收購法會計及/或(Iv)任何對衝協議項下應計債務及或有負債金額波動的影響；

(Viii)

在此期間以現金支付的金額(以長期融資的債務提供資金的範圍除外)，在(Br)賬户上：(1)作為上一期合併淨收入或調整後EBITDA的非現金減少額的項目，以及(2)在採購會計中建立的準備金或金額，計入該等準備金或金額加回綜合淨收入或不從綜合淨收入中扣除的程度；以及

(Ix)

等於計入調整後EBITDA的非現金收益或收入合計的金額。

(v)

？超額現金流期間是指發行人的每個會計年度，從發行人截至2026年12月31日的財政年度開始。

(w)

？不含税？指對收款人徵收或對收款人徵收的下列任何税項：任何付款由出票人支付或因本票據規定的任何義務而支付，或被要求從對收款人的付款(或視為付款)中扣繳或扣除：

(i)

對該收受人S徵收的(或由其衡量的)淨收入或毛收入、特許經營税和資本税，在每種情況下，(A)因該收受人的組織或其主要機構設在納税管轄區而徵收的税款，或(B)其他關聯税；

(Ii)

第(I)款所述任何司法管轄區徵收的任何分支機構利得税或任何類似税項；

(Iii)

如果不是收款人(A)不與發行人保持一定的S距離(在税法的含義內)，(B)是發行人的指定股東(如税法第18(5)款所界定的)，或不是為了税法的目的而與該指定股東保持S的距離，或(C)是税法第18.4(1)節所界定的(如法案C-59所建議修訂的税法第18.4(1)節所界定的)特定實體，則本不會就發行人徵收的任何税款，包括在與本票據或任何有擔保的A&R票據的所有權有關或由於本票據或任何擔保A&R票據的所有權而產生的以下情況下：(br}(X)收件人是發行人的指定股東；或(Y)收件人是發行人的指定股東，或不與發行人的指定股東保持距離交易，或(Z)收件人是發行人的指定實體，視情況而定；

(Iv)

對因本票據產生(或被視為產生)的參與債務利息(如税法第212(3)款所界定)徵收的任何税款；以及

(v)

根據FATCA徵收的任何預扣税。

(x)

FATCA？指截至本説明之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其作出的正式解釋、根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行《守則》的這些章節。

(y)

？首次修改日期是指(A)項目融資結束日期之後一個(1)月的日期和(B)2024年12月31日的日期中較早的日期；雙方理解並同意，發行人將以書面形式將第一個修改日期的發生通知抵押品代理人(為免生疑問，未能送達通知不會使第一個修改日期的發生無效)。

(z)

？強制贖回價格是指現金購買價格，等於(I)本金的100%，(Ii)截至贖回日本票據的應計和未付利息，以及(Iii)完整金額的總和。

(Aa)

？德國票據黨是指根據德國法律成立或以德國為主要利益中心的任何票據黨。

(Bb)

保證税是指除不包括的税或其他税以外的所有税，或因出票人在本票據項下的任何義務或因此而支付的任何款項而徵收的税。

(抄送)

不符合條件的對價具有第9(J)節中賦予該術語的含義。

(Dd)

*利息日期是指(I)就利息期間而言，即適用的利息期間的最後一天；但如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束。

(EE)

？利息期間是指(一)最初從截止日期開始至2024年12月31日結束的期間，以及(二)此後的六個月期間，從每個財政年度的1月1日和7月1日開始。

(FF)

？利率是指(I)在以現金支付的情況下，期限SOFR加年利率5%(Br)，以及(Ii)在發行人已選擇根據第2(B)節資本化的情況下，期限SOFR加年利率6%(6%)。

(GG)

對於根據第7(B)款發出違約贖回通知所需的任何贖回、根據第8條的控制權變更交易完成時的任何所需贖回或根據第7(F)(I)條的違約事件的任何自動加速，根據第7(F)(I)條的規定，全額是指票據項下本應支付的未貼現現金利息支付的總和，自轉換或贖回的次日起至到期日為止。

(HH)

到期日：指二零二九年三月二十五日。

(Ii)

？可選贖回價格是指(I)發行人選擇贖回的本金部分和(Ii)截至贖回日期(但不包括贖回日期)的本金部分的所有應計和未付利息(如果有)的總和。

(JJ)

？其他關聯税對於票據持有人或任何其他接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者在本票據項下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、在本附註項下收到付款、接收或完善擔保權益或執行本附註項下的擔保權益而單獨產生的聯繫)。

(KK)

？其他税項是指所有現有或未來的印花税、法院税項或單據税項或任何無形的、記錄、存檔或其他類似税項，這些税項是因根據本票據支付的任何款項，或因本票據的籤立、交付或強制執行或以其他方式與本票據有關而產生的，但不包括(I)任何不包括的税項及(Ii)任何此等税項，即根據本票據或任何有擔保的A&R票據的轉讓而徵收的其他關連税項。

(Ll)

？PIK數量？具有第2(B)節中賦予該術語的含義。

(毫米)

？PIK通知？具有第2(B)節中賦予該術語的含義。

(NN)

《校長》一詞的含義與本演奏會中賦予的含義相同。

(面向對象)

？主要市場是指紐約證券交易所或發行人S普通股在適用時間上市的任何合格市場(如果同時在多個市場上市，則指大多數發行人S普通股交易)。

(PP)

？贖回日期是指根據發行人的可選贖回、ECF強制贖回、COC強制性贖回或因違約事件而贖回票據的任何日期(如適用)。

(QQ)

？贖回通知具有第第6(C)(I)(1)節中賦予該術語的含義。

(RR)

？贖回價格是指根據可選贖回、ECF強制贖回、CoC強制性贖回或因違約事件而贖回票據的現金購買價格。

(SS)

？參考日期？指(I)本票據根據本條款完全轉換的日期和(Ii)到期日中較早的日期。

(TT)

註冊權協議註冊權協議註冊權指發行人與初始票據持有人於2024年3月25日簽訂的經修訂及重列的註冊權協議，並不時修訂。

(UU)

“所需票據持有人”指，僅在票據擔保、任何抵押品和/或任何抵押品文件的任何修訂、修改和/或放棄的情況下，受任何適用的債權人間協議的約束：

(i)

只要初始票據持有人（連同其控制投資關聯公司）持有本票據和根據票據購買協議發行的所有其他票據當時未償還本金總額的50%以上，初始票據持有人；以及

(Ii)

自初始票據持有人（連同其控制投資關聯公司）持有本票據項下當時未償還本金總額的50%以下、本票據項下未償還本金總額的50%以上的持有人以及根據票據購買協議發行的所有其他票據。

(VV)

？計劃支出是指，對於任何超額現金流動期，除非以長期融資債務融資，(A)發行人或其子公司根據在票據允許的與資本支出和/或投資有關的期間之前或期間簽訂的具有約束力的合同、意向書或採購訂單，要求以現金支付的總對價(包括收益)，和/或(B)票據允許的與資本支出和/或投資有關的承諾總額。

(全球)

？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或其任何繼任者。

(Xx)

第二次修改日期是指（a）生產開始日期發生的財政季度的最後一天，（b）任何財政季度的最後一天，在該財政季度美國項目融資集團的資本支出超過當時生效的任何施工預算中的預算金額超過110%以上的任何財政季度的最後一天，以及（c）2026年6月1日；雙方理解並同意，發行人將書面通知抵押品代理人第二次修改日期的發生（為免生疑問，未送達通知不得使第二次修改日期的發生無效）。

(YY)

？擔保方是指(A)每個票據持有人、(B)買方和(C)抵押品代理人。

(ZZ)

？重要附屬公司對任何人來説，是指構成該人的任何附屬公司，或該人的任何附屬公司合計將構成該人的重要附屬公司(如1934年法案下的《S-X條例》規則1-02(W)所界定)。

(AAA)

軟利率是指與紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率相等的利率。

(Bbb)

《税法》是指《所得税法》(加拿大)。

(CCC)

？税收是指任何政府當局徵收的所有當前和未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

(DDD)

術語SOFR？對於任何利息計算，是指與票據上的利息期間相當的術語SOFR參考利率在票據上的日期(該日，定期術語SOFR確定日)，即在該利息期間的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由術語SOFR管理人公佈；提供, 然而，，如果是在下午5點(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，則期限SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日；提供此外，如果按上述規定確定的期限SOFR將永遠小於零，則期限SOFR應被視為零。

(EEE)

SOFR術語管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(或由所需票據持有人(在與發行者協商後)以其合理酌情權選擇的SOFR參考利率的繼承人)。

(FFF)

術語SOFR參考利率是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

(GGG)

交易日指（如適用）（i）就所有與普通股有關的價格或交易量的決定而言，普通股在主要市場交易的任何一天，或者，如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則在主要證券交易所或當時普通股交易的證券市場交易，但交易日不應包括任何普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的日期，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何日期（或者，如果該交易所或市場未事先指定該交易所或市場交易的收盤時間，則在下午4：00結束的一小時內，紐約時間），除非所需票據持有人另行書面指定該日為交易日，或（ii）就所有決定（除與普通股有關的價格決定外）而言，主要市場（或其任何後繼市場）開放證券交易的任何一日。

(HHH)

？美國政府證券營業日是指證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的週六、週日或以外的任何一天。

28.

[已保留].

29.

[已保留].

30.

披露。發行人根據本附註的條款向票據持有人交付(或發行人從票據持有人處收到) 任何通知後，除非發行人真誠地確定與該通知有關的事項不構成與發行人有關的重大、非公開信息，否則發行人應在紐約時間上午9：00或之前，以8-K表格或其他形式，在紐約時間上午9：00或之前，以8-K表格或其他形式公開披露該重大非公開信息。如果發行人認為通知包含與發行人有關的重大非公開信息，發行人應在該通知中(或在收到通知持有人的通知後(視情況而定)立即向通知持有人明確表示)，如果通知中沒有任何此類書面指示(或發行人在收到通知持有人的通知後立即發出的通知)，則通知持有人有權推定通知中包含的信息不構成與發行人有關的重大非公開信息。

31.	保密協議。票據持有人同意對發行人根據交易文件向票據持有人提供的任何保密信息保密，除非此類信息(A)已知或已為公眾所知，(B)票據持有人在未使用發行人S保密信息的情況下獨立開發或構思；提供但是，發行人可以(A)向關聯公司和代表披露保密信息，(B)法律、法規、規則、法院命令或傳票另有要求，或(C)根據本票據第14節或票據購買協議第5(D)節，披露與轉讓有關的機密信息；但條件是，票據持有人應立即將此類披露通知發行人，並採取合理步驟，將任何此類所需披露的程度降至最低。

32.	保安；抵押品代理。本票據以符合本票據、票據購買協議、各適用債權人間協議及其他財務文件所載條件的抵押品作為抵押。每個票據持有人成為票據購買協議的一方並接受本票據，即表示同意並且同意本票據和其他每一份財務文件的條款(包括但不限於票據購買協議的第5(D)節、第9至13節和第14(G)和(H)節，這些條款均通過引用併入本文作必要的變通)，並授權和指示抵押品代理人代表其作為抵押品代理人訂立財務文件和每個適用的債權人間協議，並據此履行其義務和行使其權利。

33.	某些衝突。儘管本文或任何交易文件中包含任何相反的內容，如果（a）本票據、票據購買協議和任何其他財務文件或交易文件的任何條款之間存在衝突或不一致，則票據購買協議的條款應管轄和控制和（b）任何債權人間協議和本票據，票據購買協議及任何其他財務文件或交易文件，則該等債權人間協議的條款應管轄和控制。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述發行日期起，出票人已正式簽署本票據。


Li-週期控股公司。

發信人：		/S/阿賈伊·科赫哈爾
姓名：		阿賈伊·科赫哈
標題：		首席執行官

[簽名頁可轉換票據]

證物一

Li-週期控股公司。持有者轉換通知

請參閲Li循環控股有限公司(一家根據加拿大安大略省法律註冊成立的公司)向下文簽字人發行的可轉換票據(發行人票據)。根據本附註，簽署人在此選擇將以下注明的附註的轉換金額(定義見附註)於以下指定日期轉換為發行人的普通股，每股無面值(普通股)。未在本文中定義的大寫術語應具有附註中所給出的含義。


轉換日期：

要轉換的合計主體：

與本金總額中該部分有關的累算及未付利息總額，以及將予轉換的該等利息總額：

要折算的合計折算金額：

請確認以下信息：

轉換價格：

擬發行普通股數量：

如果票據持有人不是美國人（定義見法規S），並且不是代表美國人的賬户或利益行事，請在此處勾選。

I-1

請將票據正在轉換成的普通股(以電子頭寸表示的無證書股份的形式)發行給票據持有人，或為其利益，如下：


簽發給：		登記持有人姓名：

		郵寄地址：

		電子郵件地址：

		電話號碼：

☐在此處勾選是否要求對股票進行認證(如果法律允許)以及是否將紙質證書交付到以下郵寄地址：


以紙質形式簽發證書，並將證書交付給：

☐如果要求託管人存取款，請勾選此處，如下所示：


		直接轉矩參與者：

		直接轉矩編號：

		帳號編號：

		日期： _____________ __,


註冊票據持有人姓名

發信人：
		姓名：
		標題：

I-2



税收 ID：

電郵地址：

電話號碼：

I-3

附件二

Li-週期控股公司。贖回通知

請參閲Li循環控股有限公司(一家根據加拿大安大略省法律註冊成立的公司)向下文簽字人發行的可轉換票據(發行人票據)。根據本附註及根據本附註，簽署人現就以下事項發出贖回通知：

☐可選贖回

☐ECF強制贖回

以換取(如下所示)以下指定日期的現金，以及收購普通股的認股權證。未在此定義的大寫術語應具有附註中所述的含義。


贖回日期：

應贖回的本金總額：

與本金總額中該部分有關的累算及未付利息總額，以及須贖回的該等利息總額：

需要贖回的總兑換金額：

將發行的贖回權證數量：

請確認以下信息：

II-1


贖回價格：

付款對象：		登記持有人姓名：

		郵寄地址：

		電子郵件地址：

		電話號碼：

		ABA工藝路線編號：

		帳號：

		請注意：


税號：


電郵地址：

電話號碼：

II-2

附件三

手令的格式

[見另附的附件三。]

編號：[]

認股權證

如果在以下規定的行權期屆滿前未行使，本認股權證無效。

認股權證尚未也不會根據修訂後的1933年《美國證券法》(《美國證券法》)或美國任何州的證券法註冊。除非美國證券法和適用的州證券法的登記要求獲得豁免，否則不得在美國境內或由其或其代表或為美國個人或在美國境內的個人的賬户或利益轉讓本認股權證。？美國？和？美國人？由《美國證券法》下的S法規定義。除非符合證券法，否則不得進行套期保值交易。

Li-週期控股公司

根據安大略省法律註冊成立

授權證書

本保證證書可證明[ ]，或登記受讓人，是的登記持有人(持有人)[ ]認股權證(S)(認股權證和每個認股權證，一個認股權證)購買安大略省一家公司Li循環控股有限公司的普通股(普通股)。

本認股權證是就贖回及註銷本公司於3月向Glencore Canada公司發行的可換股票據而發出的。[_]，2024年(《註釋》)。

每份認股權證持有人於本認股權證所載期間內行使認股權證時，均有權按根據本認股權證釐定的行使價(行使價)從本公司收取下述數目的繳足股款及不可評估普通股，於交回本認股權證及支付行使價後，以美利堅合眾國的合法貨幣支付，地址為安大略省多倫多多倫多M5J 1A7(關注：Ajay Kochhar；電郵：ajay.kochhar@Li-cycle.com)，地址為207Queen|S Quay West，Suite 590，Ontario，Toronto(注：Ajay Kochhar；電郵：ajay.kochhar@Li-cycle.com)。

每份完整認股權證最初可行使一股繳足股款且不可評估的普通股。不得在行使任何認股權證時發行零碎股份。如於行使認股權證時，持有人將有權獲得普通股的零碎權益，本公司於行使認股權證時，須將將向持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。

任何認股權證每股普通股的初始行權價等於$[]¹每股。行權價格可根據本保證書中規定的某些事件的發生情況進行調整。

¹	新臺幣：相當於票據贖回日的適用兑換價格。

在本認股權證所載條件的規限下，認股權證只可在行權期內行使，如在行權期結束前仍未行使，該等認股權證即告失效。

茲參考本授權書背面的其他條款，該等其他條款在任何情況下均具有相同的效力，如同在此地已完全列出一樣。

本授權證應受紐約州的國內法律管轄，並按照紐約州的國內法律解釋。

茲證明，自，20 日期起，公司已由其正式授權人員簽署了本授權書。

Li-週期控股公司。

發信人：

姓名：

標題：

[授權書的格式]

[反向]

1.	認股權證的條款及行使。

1.1.

行權價格。每份認股權證的持有人均有權在本認股權證證書的規限下，以$的價格向本公司購買本證書所述數目的普通股。[]每股，但須受本條例第二節及第1.1節最後一句所規定的調整所限。本認股權證所使用的行權價格是指前一句中所述的普通股在行使認股權證時可以購買的每股價格。本公司可全權酌情在到期日(定義見下文)前的任何時間將行權價下調不少於十五(15)個工作日(除非美國證券交易委員會、權證上市的任何國家證券交易所或適用法律另有要求)；提供公司應至少提前五天向認股權證持有人提供減持的書面通知；以及提供此外，任何此類減持應在所有認股權證中相同。

1.2.

認股權證的有效期。認股權證只能在(I)紐約市時間下午5：00開始至最早發生(到期時間)終止的期間(行使時間期間)內行使。[]、2030年(行使期)和(Ii)緊接控制變更交易結束前。未在到期日或之前行使的每份認股權證均應失效，其下的所有權利以及本認股權證項下的所有權利應於期滿時終止。本公司可自行決定延遲到期時間以延長認股權證的期限；提供公司應至少提前二十(20)天向認股權證持有人提供任何此類延期的書面通知，並且，提供此外，任何此類延期在所有認股權證中的期限應相同。

1.3.

認股權證的行使.

1.3.1.

付款。根據本認股權證證書的規定，認股權證持有人可通過以下方式行使認股權證：(I)本權證證書證明將行使的認股權證，或(如果是由登記倉位代表的認股權證)將在適用的認股權證代理人(代理人)的記錄上行使的認股權證，送交公司或其代理人在公司或其代理人的賬户，由公司不時以書面形式指定用於此類目的的代理人賬户，(Ii)根據認股權證的行使而發行的任何普通股的認購表(認購表)，並由持有人在本最終認股權證的背面正確填寫和籤立證書，或如屬簿記認股權證，則由持有人根據S代理程序妥善交付，及(Iii)全數支付每股普通股的行使價

行使認股權證及應付任何及所有與行使認股權證、交換普通股認股權證及發行該等普通股有關的任何及所有應繳税款，以美國合法貨幣、按本公司指示付款的有效保兑支票或銀行匯票支付，或於當日以美國合法貨幣電匯至本公司指定的帳户。如上所述交回的任何認股權證，應視為僅在按第12條規定的方式交回本公司的主要辦事處(或本公司通知持有人的其他地址)後才視為交回。

1.3.2.

行使中的普通股發行。公司應在實際可行的情況下儘快(無論如何在5個工作日內) 在行使任何認股權證併為支付行使價而結清資金後，向該認股權證持有人頒發一份賬簿記賬立場或證書(視情況而定)，説明其有權持有的普通股數量，並以他或她在公司股東名冊上指定的一個或多個名稱登記，如果該認股權證尚未全部行使，則應向該認股權證持有人頒發新的賬簿記賬立場或會籤的認股權證證書。未行使該認股權證的普通股數目。

1.3.3.

有效發行。根據本認股權證證書正確行使認股權證後發行的所有普通股均為有效發行、已繳足股款且不可評估。

1.3.4.

簽發日期。以其名義發行普通股的任何賬簿記賬頭寸或證書(如適用)並在公司股東名冊上登記的每一人，在所有目的下應被視為在交出認股權證或代表該認股權證的賬簿記賬頭寸並支付行使價之日，成為該等普通股的記錄持有人，而不論證書認股權證的證書交付日期，如交回及付款日期為本公司股東名冊或本公司簿記系統停止登記的日期，則該人士應於股份轉讓簿冊或簿記系統開啟的下一個營業時間結束時被視為該等普通股的持有人。

1.3.5.

[已保留].

1.3.6.

反壟斷法和外國投資法。公司只有在行使由本認股權證證明的認股權證或根據本認股權證條款發行普通股時，方可發行普通股，但發行的普通股不得超過公司在不違反美國《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》的情況下可發行的普通股總數

1976年第(Br)號(《高鐵法案》)或其他司法管轄區的任何反托拉斯法或任何適用於在行使本認股權證所證明的認股權證時發行普通股的任何外國投資法，但如(I)持有人(及如適用，本公司)取得任何適用的反壟斷法或外國投資法所要求的必要監管批准，或(Ii)持有人(及如適用，本公司)從持有人的律師處取得書面意見，則上述限制不適用。公司律師(S)同意不需要批准。為免生疑問，公司不遵守第1.3.6節中的限制並不構成公司違反本認股權證，公司不承擔本認股權證項下的任何責任或由此產生的任何其他責任，但如果行使本認股權證所證明的認股權證需要根據高鐵法案或任何其他司法管轄區的任何適用的反壟斷法和任何外國投資法(如適用)進行任何備案或批准，則持有人和(如適用)公司應努力按照並受以下限制提交此類申請並獲得批准：

1.3.6.1.

本公司及持有人承認，在行使本認股權證所證明的認股權證時，可能需要根據高鐵法案或其他司法管轄區的反壟斷法及/或外國投資法提交一份或多份文件，以發行普通股。如果持有人或公司需要提交任何此類文件，持有人應立即通知公司。本公司、持有人及任何其他適用的持有人聯營公司將盡合理最大努力，在持有人或任何其他適用的持有人聯屬公司根據《高鐵法案》或任何其他司法管轄區的反壟斷法或任何外國投資法，在持有人或任何適用的持有人聯屬公司根據適用司法管轄區法律的要求，及時行使本認股權證所證明的認股權證後，作出或促使提出與發行普通股有關的所有申請及文件；提供，即使本認股權證有任何相反規定，本公司對持有人或其任何關聯公司未能遵守任何適用法律不承擔任何責任或責任。只要本認股權證尚未完成，本公司應在合理可行的情況下儘快(每歷年不超過四(4)次)提供持有人可能合理要求的有關本公司及其附屬公司的信息，以確定就本認股權證所證明的任何潛在行使認股權證可能存在的反壟斷或外國投資要求。應持有人的要求，本公司將盡其合理的最大努力，在行使本認股權證所證明的認股權證後，根據適用的反壟斷或外國投資法律，就發行普通股及投資普通股作出所有有關申請及取得所有批准及批准。

1.3.6.2.

儘管本認股權證中有任何相反的規定，但明確理解並同意：(I)公司沒有任何義務對任何行政或司法行動或程序或任何臨時、初步或永久的法令、判決、禁令或其他命令提起訴訟或提出異議；和(Ii)公司沒有任何義務提出建議、簽署或執行協議、訂立同意法令或服從命令，規定(A)出售、剝離、許可或其他處置或單獨持有(通過設立信託或其他方式)公司或其任何子公司或關聯公司的任何資產或資產類別，(B)對本公司或其任何附屬公司或聯營公司自由經營業務或擁有該等資產的能力施加任何限制或規定，或(C)分開持有普通股，或對持有人或其任何聯營公司行使全部普通股所有權權利的能力施加任何限制或規定。公司和持股人將合作，提供所有必要的信息，並就此類備案和監管程序相互保持充分了解。持有人應負責支付與任何此類申請或備案相關的備案費用。

調整。

2.1.

如果在到期前的任何時間，公司應：(1)將其已發行普通股細分或重新分割為更多數量的普通股；(2)將已發行普通股減少、合併或合併為較少數量的普通股；(3)向所有已發行普通股的持有人發行期權、權利、認股權證或類似證券；或(4)以股息或分配的方式向所有已發行普通股的持有人發行普通股或可轉換為普通股的證券；在分拆、再分拆、減少、合併或合併之日，或在期權、權利、認股權證或類似證券發行登記日期，或在發行普通股或可通過派息或分派方式轉換為普通股的證券登記日期(視屬何情況而定)時可發行的普通股數目，應作出調整，使持有人有權收取本第2.1節所述任何事件發生後本應擁有或有權收取的本公司普通股或其他證券的種類及數目，假若本認股權證所證明的認股權證已於緊接該事件發生前或與該事件有關的任何記錄日期前行使，則持有人將有權收取在該事件發生後本應擁有或有權收取的普通股或其他證券的種類及數目。根據本第2.1節所作的任何調整應在該事件的生效時間後立即生效，追溯至該事件的記錄日期(如有)。

2.2.

如果在到期前的任何時間，普通股進行了重新分類或本公司進行了資本重組，但第2.1節所述或合併、合併、安排、有約束力的換股、本公司與任何其他人或其他實體的合併、收購或其他合併，根據該等合併將普通股轉換為現金、證券或其他財產或以現金、證券或其他財產收購；或將本公司的財產及資產全部或實質全部出售或轉讓給任何其他人士(本公司的直接或間接全資附屬公司除外)或其他實體或本公司的清算、解散或清盤，如持有人在該等重新分類、資本重組、合併、合併、安排、合併、換股、收購、合併、安排、合併、換股、收購、合併、出售或轉讓或清算、解散或清盤的生效日期前仍未行使其認股權證，則在其後行使該等認股權證時，有權收取及接受：代替其當時尋求收購的普通股數量，為本公司或個人或其他實體因該合併、合併、安排、收購、合併或合併而產生的現金或股份或其他證券或財產的數量，或普通股持有人根據該等清算、解散或清盤(視屬何情況而定)本應有權從該等重新分類、資本重組、合併、合併、安排、合併、股份交換、收購、合併、股份交換、收購、合併、合併、交換、收購、合併、出售或轉易或清盤、解散或清盤，如於記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)，持有人已是其尋求收購的普通股數目的登記持有人，並於按行使價行使其認股權證時有權收購該等普通股。

2.3.

如果在到期日之前的任何時間，公司在沒有對價或每股對價低於發行日行使價的情況下增發普通股，則在發行的同時，行權價應降至按照以下公式確定的價格(計算至最接近百分之一美分)：

EP2= EP1*(A+B)？(A+C)。

就前述公式而言，應適用以下定義：

EP2？係指緊接發行增發普通股後生效的行權價格；

EP1？係指緊接該等增發普通股前有效的行使價；

？a a指緊接發行額外普通股之前已發行的普通股數量(為此，將所有在緊接發行前行使未發行期權或在轉換或交換可轉換為緊接發行前已發行普通股的證券或票據時可發行的普通股視為已發行普通股)；

B是指如果該等額外普通股以等於EP1的每股價格發行(通過將公司就該發行收到的總對價(由公司誠意確定的S董事會)除以EP1而確定)，將會發行的普通股數量；以及

C是指在該交易中發行的此類增發普通股的數量。

2.4.

如果本公司或其任何子公司就普通股的收購要約或交換要約(不是僅根據1934年法令第13E-4(H)(5)條規定的零星收購要約)進行付款，且在該要約收購或交換要約中支付的每股普通股現金和其他對價的價值(由本公司S董事會確定)超過緊接根據該要約或交換要約進行投標或交換的最後日期( 到期日期)後的交易日最後報告的每股普通股售價，則行使價格將按以下公式增加：

LOGO

其中：

極壓₀

=該投標或交換要約的投標/交換要約估價期的最後一個交易日在緊接交易結束前有效的行使價；

極壓₁

=在投標/交換報價評估期的最後一個交易日交易結束後緊接生效的行使價；

交流電

=在該要約收購或交換要約中購買或交換的普通股所支付的所有現金和其他代價的總價值(截至該要約收購或交換要約到期之時確定)；

OS₀

=緊接到期日之前已發行的普通股數量(包括在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股)；

OS₁

=緊接到期日後已發行的普通股數量(不包括在該投標或交換要約中接受購買或交換的普通股)；以及

=自緊接到期日之後的交易日(包括到期日之後的交易日)開始的連續十(10)個交易日(投標/交換要約評估期)內普通股最近一次報告的銷售價格的平均值；

但是，除非在緊隨其後的段落中規定的範圍內，否則在任何情況下都不會根據第2.4節向下調整行使價。儘管本第2.4節有任何相反規定，如果認股權證的行使日期發生在該投標或交換要約的投標/交換要約估價期間，則僅為了確定該行使的行使價，該投標/交換要約估價期間將被視為由緊接到期日之後的交易日至(包括)行使該行使日的交易日組成。倘若該等收購要約或交換要約已公佈但並未完成(包括由於本公司根據適用法律不得完成該等收購要約或交換要約)，或在該等收購要約或交換要約中任何普通股的購買或交換被撤銷，則行使價將重新調整至當時生效的行使價，倘若有關調整僅根據該等收購要約或交換要約中實際作出的普通股購買或交換(如有)而非撤銷。

2.5.

如果在到期時間之前的任何時間，公司應作出或發出或確定一個記錄日期，以確定普通股持有人有權收取(並隨後作出或發出)以現金或其他財產支付的股息或其他分配，但不涉及普通股或可轉換為普通股的證券 (這是第2.1節的標的)，則在每一種情況下，認股權證持有人應在行使普通股認股權證時收到並接受：該等現金或其他財產的股息或其他分派，其金額相等於該等現金或其他財產的金額，如在該事件發生當日行使本認股權證為普通股時將收到的該等現金或其他財產的金額。

2.6.

在發生對已發行普通股或任何其他事件或第2.1、2.2、2.3、2.4或2.5節(每個都是意外事件)所述事項的任何重新分類或其他變更時，雙方將真誠地進行此類進一步調整和變更，並採取所有必要行動，但須經持有人批准，以確保持有人在意外事件發生日期後的任何時間行使認股權證時，收到該等股份、證券、權利、如果在緊接該意外事件發生日期之前，持有人是持有人於行使普通股認股權證時有權享有的普通股數目的登記持有人，則持有人將會收到的現金或財產。

2.7.

第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5和2.6節規定的調整是累積的，只要其中提到的事件發生，就會陸續進行。

2.8.

如在任何時間就第2.1、2.2、 2.3、2.4、2.5或2.6條所規定的調整出現疑問或爭議，該疑問或爭議將由本公司委任併為持有人接受的由國家認可的特許專業會計師事務所(其可能為本公司的核數師)作出最終裁定。該等會計師應可查閲本公司的所有必要紀錄，而任何此等決定對本公司及持有人均具約束力。

2.9.

在第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5或2.6條規定需要調整或重新調整的任何事件發生後，公司應不時向持有人提交公司證書，説明需要調整的事件的性質和必要的調整金額(或在第2.5條的情況下，轉換後的現金或其他財產的權利)，併合理詳細地説明計算方法和計算所依據的事實，以及：如果持有人合理地要求，該證書和其中規定的調整金額應由本公司(可能是本公司的審計師)任命的全國認可的特許專業會計師事務所的意見核實，併為持有人所接受。

2.10.

即使第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5或2.6條有任何相反規定，如果持有人在行使其轉換權時，有權獲得不構成税法第212(1)(B)(Vii)(E)條規定的證券的任何財產(包括現金)或證券，且該財產(包括現金)或證券不構成在緊接2008年1月1日之前適用的《税法》第(Br)條規定的證券(不合格對價)，則持有人無權收取該等不符合資格的對價，而公司或繼承人或收購方(視情況而定)：有權(在本公司或繼承人或收購人(視情況而定)的唯一選擇下)向持有人交付緊接2008年1月1日前適用的税法第212(1)(B)(Vii)(E)條所規定的證券，其市值(由本公司董事會最終決定)等於該等不合資格代價的市值。

2.11.

無零碎股份。儘管本認股權證證書有任何相反的規定，本公司在行使認股權證時不得發行零碎普通股。如果由於根據本第2條作出的任何調整，任何認股權證的持有人將有權在行使該認股權證時獲得股份的零碎權益，則本公司在行使該認股權證後，須將向該持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。

2.12.

手令的格式。認股權證的形式不需要因根據第2條進行的任何調整而改變，在調整後發行的認股權證可以表明與根據本認股權證最初發行的權證中所述的相同的行使價和相同的股份數量；提供然而，本公司可隨時全權酌情對本公司認為適當且不影響其實質的認股權證形式作出任何更改，而其後發出或會籤的任何認股權證，不論是作為交換或替代未清償認股權證或其他方式發出的，均可採用經如此更改的形式。

2.13.

如本附註第8節有任何修訂或修改，本公司應同時修訂或修改本認股權證證書，以反映類似條款。

登記和轉讓。

3.1.

本公司應盡合理最大努力保存一份登記冊(登記冊)，以便以簿記形式登記原始權證的發行和任何權證的轉讓登記。於首次以簿記形式發行認股權證後，代理人須按該等面額及本公司向代理人發出的指示，以有關持有人的名義發行及登記該等認股權證。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是確鑿的，並對所有目的具有約束力。公司應在所有情況下將持有人視為本協議的所有人，儘管有相反通知，但公司在收到持有人按照第3.2條提出的轉讓、轉讓或出售本認股權證所證明的全部或部分認股權證的書面請求後，應將其中包含的信息記錄在登記冊中，並就本認股權證所證明的剩餘認股權證簽發新的證書；但條件是，本公司將不會登記任何並非按照S法規或根據1933年法令登記或可獲得的豁免而作出的任何權證的轉讓、轉讓或出售。

3.2.

該等認股權證須受票據購買協議第(Br)節所載權證適用的轉讓限制所規限，除非根據票據購買協議第(Br)節明確準許，否則不得發售、出售、轉讓或以其他方式轉讓(包括透過對衝或衍生交易)。

3.3.

儘管本第3節有任何相反規定，但在根據本條款行使本認股權證所證明的認股權證後，持有人不應被要求向公司實際交出本認股權證，除非(A)本認股權證所代表的所有認股權證正在行使(在此情況下，本認股權證應按照第1.3條的規定行使後交付給本公司)或(B)持有人已事先向本公司發出書面通知，要求在實際交出本認股權證時重新簽發本認股權證證書。如本公司沒有更新股東名冊以記錄本認股權證所證明的認股權證的行使情況及行使及/或付款的日期(視乎情況而定)，則股東名冊應自動被視為於緊接該等事件發生前的營業日更新以反映該等事件。

3.4.

本公司可委任代理人以保存股東名冊、發行普通股或其他可於行使認股權證權利時發行的證券、交換認股權證、更換認股權證或進行相關活動。

4.	沒有作為股東的權利。認股權證持有人並不享有本公司股東的任何權利，包括但不限於收取股息或其他分派、行使任何優先購買權、就股東大會或本公司董事選舉或任何其他事項投票或同意或收取通知。

5.	沒有購買的義務。本協議所載或根據本協議作出的任何事情，並不迫使持有人認購或本公司發行任何股份，但持有人應已按本協議規定的方式行使其在本協議下的購買權利的股份除外。

6.	美國傳奇。根據認購表發行的代表普通股的證書，以及作為交換或替代發行的所有證書，直至1933年法案或適用的美國州法律和法規的適用要求不再需要時，應帶有以下圖例：

此處代表的證券未根據修訂後的《1933年美國證券法》(《美國證券法》)或任何州證券法註冊。持有人購買此類證券，即表示為了發行人的利益，同意可直接或間接地提供、出售、質押或以其他方式轉讓此類證券，僅限於(A)向發行人，(B)根據美國證券法下的S法規第904條，並根據適用的當地法律和法規，(C)根據第144條或第144A條規定的根據美國證券法註冊的豁免，並根據適用的州證券法，或(D)根據美國證券法和任何適用的州證券法規定的另一項適用豁免，在根據第(C)或(D)款進行轉讓的情況下，向公司提供法律意見或其他形式和實質上令發行人合理滿意的證據，以表明此類轉讓不需要根據美國證券法進行登記。

儘管有上述規定，本公司或S轉讓代理公司未來仍可根據1933年法令《S條例》第904條的規定，對從出售的證券中刪除傳奇故事提出額外要求。

《公約》：

7.1.

只要在此證明的任何認股權證仍未發行，本公司應在任何時間預留及保留數量足以悉數行使根據本認股權證發行的所有未發行認股權證的授權但未發行普通股。

7.2.

本公司承諾並同意，在權證(或其剩餘部分) 到期前，本公司應盡其商業上合理的努力，在不違反本公司目前為報告發行人的司法管轄區適用證券法律要求的情況下，繼續在主要市場上市，並維持其作為報告發行人的地位，但本公約不應阻止本公司完成任何可能導致本公司分別停止在主要市場上市或不再是報告發行人的交易。只要普通股持有人收到在合格市場上市的實體的證券或現金，或普通股持有人已根據適用的公司法和主要市場的規則和政策的要求批准交易。

7.3.

公司同意履行、籤立、確認和交付或促使履行、籤立、確認和交付為執行或履行本認股權證的規定可能合理需要的所有其他和其他行為、文書和保證。

7.4.

在控制權變更交易中，公司股東將收到的對價為現金和/或有價證券，如果在該控制權變更交易完成後，本認股權證尚未完成，則(A)如果一股普通股的公平市值大於當時的適用行使價，則可在緊接該控制權變更交易之前按淨行權發行的基礎上由持有人選擇行使本認股權證，以及(B)如果一股普通股的公平市值小於或等於當時適用的行使價，本認股權證將在該控制權變更交易完成前立即失效。

7.5.

本附註附件 A-3第2、3及4節所提及的本公司契諾於此併入作為參考。本公司的該等契諾不得合併或受到票據贖回的損害，並在贖回票據後繼續有效，而只要認股權證尚未完成，該等契諾將繼續有效。

7.6.

應持有人的要求，公司應盡商業上合理的努力，向持有人發行通過代理商結算的入賬權證，以代替本認股權證。

8.	遺失、被盜或損壞的授權證。在本公司收到令本公司信納本認股權證遺失、被盜、銷燬或損毀的合理證據(以下所述的書面證明及彌償已足夠作為該等證據)，以及如屬遺失、被盜或損毀，持有人以慣常及合理的形式向本公司作出的任何彌償承諾，以及如屬損毀，本公司應於交回及取消本認股權證後，籤立及向持有人交付一份新的認股權證證書，代表尚未支付的認股權證數目。

9.	支付催收、強制執行和其他費用。如果(A)本認股權證交由代理人代為收取或強制執行，或透過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動收取根據本認股權證應付的款項或執行本認股權證的規定，或(B)發生任何破產、重組、接管本公司或其他影響持有人S權利並涉及根據本認股權證提出的申索的訴訟，則本公司須支付持有人因該收取、強制執行或訴訟或與該破產、重組、接管或其他訴訟有關的費用，包括律師費及支出。

10.	建造；標題本認股權證應視為由本公司和初始持有人共同起草，不得被視為針對本證書的起草人。本證書的標題僅供參考，不得構成本證書的一部分，也不影響本證書的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。這些術語包括，？包括，以及類似含義的詞語應被廣泛地解釋為後跟不受限制的詞語。此處的術語，以下術語，以及類似含義的詞語指的是整個保證書，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有章節均指本授權書的章節。

11.	失敗或縱容不是放棄。持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權，不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的單一或部分行使，亦不得妨礙其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式提交併由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。

12.

爭議解決。

12.1.

提交爭議解決方案。

12.1.1.

如出現與行使價有關的爭議，本公司或持有人(視情況而定)應通過電子郵件或其他方式(A)由本公司在引起爭議的情況發生後五(5)個工作日內或(B)如果由持有人在持有人獲悉引起爭議的情況後五(5)個工作日內向另一方提交爭議。如本公司或持有人(視屬何情況而定)在本公司或持有人(視屬何情況而定)初步通知本公司或持有人(視屬何情況而定)後的第二(2)個營業日後，持有人與本公司未能在任何時間迅速解決與該行使價有關的爭議，則本公司應選擇一家為持有人所接受的獨立、信譽良好的投資銀行，採取合理行動，以解決該爭議，本公司應立即向持有人發出有關共同選擇的書面確認。

12.1.2.

持有人和公司應分別向該投資銀行提交(A)根據本第12.1條第一句提交的初始爭議提交書的副本和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在任何情況下，均不遲於紐約時間下午5點，在緊接本公司向持有人發出聯合選擇此類投資銀行通知之日(爭議提交截止日期)之後的第五個(5)營業日(爭議提交截止日期)(前面第(A)和(B)款中所指的文件在本文中統稱為所需爭議文件)(雙方理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期之前提交所有所需爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在提交爭議截止日期之前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非公司和持有人雙方另有書面協議或該投資銀行另有要求，本公司和持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持(所要求的爭議文件除外)。本公司與持有人之間的任何及所有溝通須以書面形式進行，而有關投資銀行須同時向本公司及持有人提供副本，除非本公司及持有人均出席，否則該投資銀行與本公司或持有人之間不得舉行會議。

12.1.3.

公司和持有人應促使投資銀行決定爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後不遲於十(10)個工作日內將解決方案通知公司和持有人。該投資銀行的費用應由本公司和持有人平均分攤，而該投資銀行S對該爭議的解決是最終的，並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

13.

通知；貨幣；付款。

13.1.

通知。根據本授權書的條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)收件人收到時，當面遞送；(Ii)收件人收到時，通過電子郵件發送 (提供已發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他)，並且發送方未收到來自收件人的自動生成的消息(例如：(I)S電子郵件服務器無法將該電子郵件遞送給該收件人)；或(Iii)寄存於隔夜快遞服務後的一(1)個工作日，並指定次日遞送，在每種情況下，均以正確的收件人為收件人。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

如果是對公司：

Li-週期控股公司

207號皇后S碼頭西，590套房

安大略省多倫多，M5J 1A7

注意：阿賈伊·科赫哈爾

電子郵件：ajay.kochhar@Li-cycle.com

將一份副本(不構成通知)發給：

富而德律師事務所

世貿中心3號樓

格林威治街175號

紐約州紐約市，郵編：10007

注意：安德里亞·M·巴沙姆

郵箱：Andrea.Basham@Freshfields.com

和

McCarthy Tétrault LLP

惠靈頓街西66號

5300套房

多倫多，M5K 1E6

注意：喬納森·格蘭特，弗雷澤·伯恩

電子郵件：jgrant@mccarhy.ca，fbourne@mccarhy.ca

如果是對持有者：

嘉能可加拿大公司，

英皇西街100號

6900套房

安大略省多倫多，M5X 1E3

加拿大

注意：法律部

電子郵件：LegalNotitions@Glencore-us.com

將副本複製到：

嘉能可國際股份公司

巴拉馬特街3

巴爾6340巴爾

瑞士

注意：總法律顧問

電子郵件：General al.Consulting@glencore.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Weil，Gotshal&Manges LLP

第五大道767號

紐約，NY 10153

注意：Heather Emmel，David Avery-gee，Nitin Konchady

電子郵件：Heather.emmel@weil.com

郵箱：David.Avery-gee@weil.com

郵箱：nitin.konchady@weil.com

或其他地址或電子郵件地址和/或接收方在變更生效前五(5)天向對方發出的書面通知所指定的其他人的注意。書面確認收據：(A)由收件人提供的通知、同意、放棄或其他通信，(B)由發件人S以機械或電子方式生成的包含時間和日期的電子郵件，或(C)由隔夜快遞服務提供的書面確認，應分別作為以上第(I)、(Ii)或(Iii)條規定的親自送達、電子郵件收據或隔夜快遞服務收據的可推翻證據。

13.2.

公司應立即向持有人提供根據本認股權證證書採取的所有行動的書面通知，包括對該等行動的合理詳細描述及其原因。在不限制上述一般性的情況下，本公司將在行使價格調整後三(3)個工作日內向持有人發出書面通知，合理詳細地列出並證明調整的計算，以及(Ii)在本公司結賬或記錄日期前至少十五(15)天，(A)關於普通股的任何股息或分派，(B)關於任何授予、發行或出售任何或任何購買股份、認股權證、向普通股或其他股份持有人提供證券或其他財產，以決定有關控制權變更交易、解散或清盤的投票權，但在每種情況下，任何該等通知內的任何重大非公開資料均須在向持有人提供該等通知之前或與該通知一併向公眾公佈。

13.3.

時間的計算。在計算本保證書中的任何時間段時，應適用以下規則：

13.3.1.

不包括該期間開始的那一天，但應包括該期間的截止日期或期滿之日。

13.3.2.

13.3.3.

13.3.4.

如果本保證書中任何截止日期或時間段的結束日期指的是特定日曆日期，且該日期不是營業日，則該截止日期或時間段應延至該特定日曆日期之後的下一個工作日；以及

13.3.5.

在本認股權證中使用時，術語？月應指日曆月。

13.4.

貨幣。除非另有説明或上下文另有要求，否則本保證書中提及的所有美元金額均以美元(美元)表示。

13.5.

付款。凡根據本認股權證支付任何現金時，除非本證書另有明確規定，否則應以美元電匯即期可用資金。凡根據本認股權證條款明示到期的任何款項在任何非營業日的日期到期，應於下一個營業日(即下一個營業日)到期。

14.	放棄通知。在法律允許的範圍內，公司特此不可撤銷地放棄與交付、接受、履行、違約或執行本認股權證和註冊權協議有關的索要、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

15.

治國理政。所有關於本授權證的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由紐約州的國內法律管轄，不適用於任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區) 。公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議或由此計劃進行的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄親自送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中通過將其副本郵寄到根據本認股權證向其發出該等通知的地址而被送達的法律程序文件，並同意此類送達應構成良好而充分的法律程序文件及其通知的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本協議所載任何事項不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對持有人的S債務，或強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。各方確認並同意因本授權證引起的、與本授權證相關的或與本授權證有關的任何訴訟或法律程序

可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方當事人在此不可撤銷且無條件地放棄就此類訴訟或程序進行陪審團審判的任何權利。每一方均證明並承認：(A)任何其他方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生此類訴訟或訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述棄權；(B)其瞭解並已考慮本棄權的影響；(C)其自願作出此放棄；以及(D)除其他事項外，本款中的相互放棄和證明是引誘其簽署本授權書的。

16.	可分割性。如果本認股權證的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則應視為對本應被禁止、無效或不可執行的條款進行修訂，以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行性不影響本認股權證剩餘條款的有效性，只要經如此修改的本認股權證繼續表明各方對本證書標的事項和禁止性質的初衷，而不發生實質性變化。有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或互惠義務，也不會實質上損害本應賦予當事人的利益的實際實現。雙方將本着誠意協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款(S)。

17.	某些定義。就本授權證而言，下列術語應具有以下含義：

(a)

？1933法案是指修訂後的1933年美國證券法及其下的規則和條例。

(b)

？1934年法案是指修訂後的1934年美國證券交易法及其下的規則和條例。

(c)

？普通股額外股份是指本公司在本認股權證發出日期後發行的所有普通股或證券或票據可轉換或可兑換為普通股，但(1)下列普通股及(2)根據下列期權及證券被視為已發行的普通股除外或可轉換或可兑換為普通股的票據：

(i)

普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券或票據，其發行方式為第2.1節規定的股息或分派；

(Ii)

可轉換為或可兑換為普通股的普通股或證券或票據，根據公司(或任何前身管理機構)董事會通過的任何公司期權或激勵計劃，發行給公司或其任何附屬公司的員工或董事或顧問或顧問，無論是在本認股權證日期之前或之後發行的；以及

(Iii)

可轉換為或可交換為普通股的普通股或可轉換為或可交換為普通股的普通股行使因轉換或交換可轉換為或可交換為普通股的證券或票據而發行的普通股或可轉換為或可交換為普通股的票據，在每種情況下，條件是根據可轉換為或可交換為普通股的該等購股權或認股權證或證券或票據的條款而發行。

(d)

？關聯人？就任何人(第一個指名者)而言，是指控制、被第一個指名者控制或與第一個指名者共同控制的任何其他人；但為更明確起見，就本認股權證而言，本公司不是持有人或其任何附屬公司的附屬公司。

(e)

？適用法律是指直接或間接適用於本公司的所有法律(法定或共同)、規則、條例、法規、授予、特許權、特許經營權、許可證、命令、指令、判決、法令和其他政府限制，包括許可和其他類似要求，無論是立法、市政、行政還是司法性質的，直接或間接適用於本公司，幷包括本公司證券上市或報價所在的任何證券交易所的規則和政策。

(f)

(g)

控制變更交易是指下列任何事件：(I)除公司外的個人或集團(1934年法案第13(D)(3)條所指)、公司或持有人或持有人的任何附屬公司的一個或多個員工福利計劃(或持有人或持有人的任何附屬公司可能是其成員的集團(或1934年法令第13(D)(3)條所指的集團)，向美國證券交易委員會提交任何報告，表明該個人或集團已成為直接或間接受益的普通股所有者(定義如下)，持有S公司超過50%的普通股，然後是已發行普通股(持有的普通股除外

(br}由本公司作為庫存股或由本公司的附屬公司擁有)；(Ii)完成(A)在一次交易或一系列交易中將本公司的全部或基本上所有資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人；或(B)任何交易或一系列相關交易，其中超過50%(50%)的已發行普通股(由本公司作為庫存股持有的普通股或由本公司的附屬公司擁有的普通股除外)被交換、轉換、收購或僅構成收取其他證券、現金或其他財產的權利(拆分或合併除外，或僅構成收取權利)(不論是以合併、合併、安排、股份交換、合併、重新分類、資本重組、收購或其他方式進行)。普通股(br}股)；然而，(X)根據本公司的任何合併、安排、股份交換或合併，直接或間接擁有(定義如下)本公司所有類別普通股的人在緊接該等交易前直接或間接實益擁有S所有類別的普通股，並在緊接該交易後按大致相同的比例擁有尚存、持續或收購的公司或其他受讓人或其母公司所有類別普通股的50%(50%)以上。相對於緊接該等交易前的其他各項將被視為並非根據本條第(Ii)款進行的控制權變更交易，及(Y)本公司股份的任何合併、安排、換股、合併或收購據此，持有人或持有人的任何關聯公司在緊接該交易後實益擁有尚存、持續或收購公司或其他受讓人(視情況而定)或其母公司所有類別普通股權益超過50%(50%)的情況下，將被視為根據第(Ii)款不屬於控制權變更交易；(Iii)本公司股東S批准任何有關本公司清盤或解散的計劃或建議，或(Iv)普通股停止在任何合資格市場上市。就這一定義而言，將根據1934年法令第13d-3條確定某人是否為實益所有人以及股票是否實益擁有。

(h)

普通股指(I)本公司的S普通股，(Ii)該等普通股應更改為的任何股本或因該等普通股的重新分類而產生的任何股本，及(Iii)僅就第2.1(Iv)節而言，指S任何附屬公司的普通股或除本公司普通股以外的其他證券。

(i)

？合格市場是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、多倫多證券交易所、多倫多證券交易所創業板、加拿大證券交易所或場外交易美國市場，只要僅就場外美國市場而言，公司的市值為25,000,000美元或更多。

(j)

？練習期間？具有第1.2節中賦予該術語的含義。

(k)

？行使價格？具有第1.1節中賦予該術語的含義。

(l)

？到期時間？具有第1.2節中賦予該術語的含義。

(m)

就任何增發普通股而言，公平市價是指緊接該等增發普通股發行日期前七(7)個交易日內普通股的成交量加權平均價。

(n)

？不符合條件的對價？具有第2.10節中賦予該術語的含義。

(o)

個人是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(p)

？主要市場是指紐約證券交易所或在適用時間上市S普通股的任何合資格市場(如同時在多個市場上市，則指S公司大部分普通股交易)。

(q)

？註冊權協議是指截至3月的修訂和重述的註冊權協議 [_]，2024，本公司和持有人之間的協議，經不時修訂。

(r)

？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或其任何繼任者。

(s)

？認購單是指作為附件A附上的認購單。

(t)

《税法》是指《所得税法》(加拿大)。

(u)

？交易日指(I)與普通股有關的所有價格或交易量普通股在主要市場交易的任何日期，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則在普通股當時交易的主要證券交易所或證券市場，但交易日不應包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易結束時間，則在下午4：00結束的時間內)。除非持有人以書面指定該日為交易日，或(Ii)就與普通股有關的價格釐定以外的所有釐定而言，指主板市場(或其任何繼承者)開放買賣證券的任何日期。

(v)

轉讓表是指本合同附件中作為證據B的轉讓表。

18.	披露。本公司根據本認股權證的條款向持有人交付(或本公司從持有人處收到)任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司有關的重大、非公開信息，否則本公司應於緊接該通知交付日期後的紐約時間上午9：00或之前，以Form 8-K或其他形式公開披露有關當前報告的非公開信息。如本公司相信一份通知載有與本公司有關的重大非公開資料，本公司應在該通知內(或在接獲持有人的通知後立即(視何者適用而定)向持有人明確表明)，而如該通知並無任何該等書面指示(或在接獲持有人的通知後立即收到本公司的通知)，則持有人有權推定該通知所載資料並不構成與本公司有關的項重大非公開資料。

19.	沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人並非本公司的受信人或代理人，持有人並無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由持有人的高級人員簽署明確規定此類保密及交易限制的書面保密協議的情況下，在持有該等資料時不進行任何證券交易。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與該等交易活動有關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

附件A

訂閲表

此處使用的大寫術語具有本認購表所附的授權證書(授權證書)中所賦予的含義。

隨附認股權證的下列簽署持有人現認購_(公司)根據認股權證的條款，按認股權證中指定的條款，按行使價，並在籤立和交付本協議的同時，按認股權證中指定的條款支付相關款項。如本認股權證所代表的任何認股權證未獲行使，則代表未行使認股權證的新認股權證證書將連同代表股份的證書一併發出及交付。

簽署人特此指示按如下方式發行股份：


全名(S)	地址	普通股數量

日期：[ ], 20

[ ]

發信人：

姓名：

標題：

附件B

轉讓表


轉讓人：

公司：		Li-週期控股公司。(《The Company》)

手令：		手令編號：購買在_

日期：

對於包含美國受限圖例的授權書證書，以下簽名人在此聲明、保證和證明(必須勾選以下一項(僅限))：


☐		(A)該項轉讓只向公司作出；

☐		(B)根據修訂的《1933年美國證券法》(《美國證券法》)，按照S法規第904條的規定，在美國境外進行轉讓，並遵守任何適用的當地證券法律和法規，且簽署人已向公司提供公司要求的任何其他形式和實質的證據，或

☐		(C)轉讓所進行的交易不需要根據美國證券法或任何適用的州證券法登記，也不需要根據加拿大任何司法管轄區的證券法(包括但不限於安大略省證券法及其制定的規則和法規)提交招股説明書或類似文件，且簽署人已向本公司提供公認地位的大律師意見或形式和實質令本公司合理滿意的其他證據。

任務。以下籤署的認股權證登記持有人(轉讓人)將與下列認股權證數量有關的所有隨附認股權證證書項下的轉讓人權利轉讓和轉讓給下列受讓人：

受讓人姓名：

受讓人地址：

已分配認股權證數量：

且不可撤銷地構成並任命_為此目的而維持的，並具有在該處所內的完全替代權力。

如果轉讓的認股權證數量少於隨附的認股權證證書所代表的總數，本公司被指示免費向轉讓人或按照轉讓人的指示，就尚未轉讓的認股權證餘額交付新的認股權證證書。

ASSIGNOR

(印刷體轉讓人姓名)

(轉讓人簽署)

(如適用，打印簽字人姓名)

(如適用，打印簽署人的頭銜)

地址：

附件四

[表格]

公司間票據

[ ][ ], 20[ ]

收款人欠付款人的構成債務的所有貸款和墊款的未償還本金。

請參閲由Li週期控股有限公司發行的特定票據，該公司是根據安大略省法律成立的公司，辦事處位於安大略省多倫多多倫多590室S皇后碼頭西207號(發行人)。[]，2024年(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改並於本附註日期生效)，並由票據持有人持有(定義見附註)。各收款人在此確認並同意抵押品代理人(如票據購買協議所界定)可行使適用財務文件中有關本公司間票據的所有權利。本公司間票據(本公司間票據)中使用但未在本文中定義的大寫術語應具有票據或票據購買協議中賦予它們的含義。本公司間票據為本附註所指的公司間票據。

儘管本公司間票據中包含任何相反的規定，但每個收款人都理解並同意，只要任何高級債務(定義見下文)的條款禁止或會導致違約或違約事件，則無需要求任何付款人支付本公司間票據的本金、利息或其他金額，也不得支付此類款項。因付款會導致票據違約而未能付款的行為，不應構成本合同項下的違約。

一旦啟動任何破產或破產程序，或任何接管、清算(自願或非自願)、重組、安排、債務調整、債務人免除、解散、清盤或與此相關的其他類似程序，涉及本公司間票據證明的任何付款人欠任何收款人或任何該等付款人的任何財產的任何款項，本公司間票據證明的該付款人欠任何及所有受款人的所有款項應立即到期支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何形式的通知。

儘管本公司間票據中有任何相反的規定，本公司間票據所證明的任何付款人所欠的債務，在下文所述的範圍和方式上，應從屬於該付款人的所有義務，而該付款人是任何非本票當事人的承付人。但各付款人可向適用的收款人支付，只要未發生且仍未發生本附註所界定的違約事件(該等債務及在每種情況下與其任何續期、退款、重組或再融資有關的其他債務及債務，包括在下述第(I)款所述的任何法律程序開始後應累算的利息、費用及開支，不論該等利息、費用及開支是否該等法律程序中準許的索償，以下統稱為高級債務)：

(I)在任何破產或破產程序，以及與此相關的任何接管、清算、重組或其他類似程序的情況下，與任何付款人(每個此類付款人，受影響的付款人)或其財產有關的程序，以及受影響的付款人的任何自動清算、解散或其他清盤程序(明確規定的除外

IV-1

(br}財務文件允許的)，不論是否涉及破產或破產，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，(X)優先債務持有人應以足以使到期日發生在任何受款人(每個受款人，受影響受款人)有權(無論是直接或間接)就本公司間票據的賬户收取或要求付款的方式獲得全額償付，以及(Y)在到期日之前，受影響受款人本來有權獲得的任何付款或分配(受影響受款人的股權或債務證券除外)，向高級債務持有人支付當時所有未償還的高級債務(該等證券以下稱為重組證券)的程度至少與本公司間票據相同；

(Ii) (X)(如該附註第7(A)(I)、7(A)(Ii)、7(A)(Viii)及7(A)(Ix)條所指的失責事件已發生並仍在繼續，及(Y)除任何適用的債權人協議另有規定外，抵押品代理人向出票人發出通知，通知發行人抵押品代理人據此根據第(Ii)款行使其權利(但在根據票據第7(A)(Viii)和7(A)(Ix)條發生違約的情況下，不需要發出通知，以適用為準)，則除非抵押品代理人以其合理的酌情決定權以書面方式另有約定，否則任何受影響的付款人或代表其利益的任何其他人不得作出任何種類或性質的付款或分發，在(X)到期日和 (Y)違約事件得到糾正或免除之前，任何受影響的受款人或代表其利益的任何其他人不得就本公司間票據收取任何類型或性質的付款或分發；

(Iii) 如就本公司間票據而作出的任何性質的付款或分發，不論是現金、證券或其他財產(重組證券除外)，如任何受影響的收款人違反上述第(I)或(Ii)款而收取(儘管有此等附屬規定)，則該等付款或分發應以信託形式持有，以符合相關財務文件的利益，並須根據相關財務文件支付或交付予抵押品代理人，代表適用的擔保各方，但須符合任何適用的債權人間協議的條款；及

(Iv) 每名受影響收款人同意在任何破產或法律規定須就任何高級債務提出申索的任何破產或其他程序中，向每名相關受影響付款人提出所有申索，而抵押品代理人應有權享有所有受影響受款人據此享有的S權利。如果受影響的受款人因任何原因未能在提出索賠的最後日期前至少十(10)天提出索賠，該受影響的受款人特此不可撤銷地指定抵押品代理人為其真實和合法的代理人事實律師並在此授權抵押品代理人擔任事實律師在受影響的受款人S的名義下提出索賠，或在抵押品代理人S的自由裁量權下，將該索賠轉讓給抵押品代理人或其代理人，並以其名義提出索賠證明。在所有此類情況下，無論是在管理、破產或其他情況下，被授權支付該債權的一人或多人應向抵押品代理人全額支付訴訟中該債權的應付金額，並在為此目的所需的全部範圍內，每一受影響受款人特此向抵押品代理人轉讓所有受影響受款人對該受影響受款人本來有權獲得的任何付款或分派的S權利。如果如此支付的金額大於本協議項下受影響的付款人S債務，抵押品代理人應將超出的金額支付給根據適用的債權人間協議和適用法律有權獲得的一方。此外，在違約事件發生和持續期間，每個受影響的收款人在此不可撤銷地指定抵押品代理人作為其事實律師就任何破產程序或各有關受影響付款人的重組計劃行使所有該等受影響收款人S的投票權。

除上文第(I)和(Ii)款另有規定外，任何付款人被允許支付本公司間票據所證明的債務的本金和利息的任何付款或預付款，並且任何收款人有權收到該付款或預付款。

IV-2

在適用法律允許的最大範圍內，高級債務的現有或未來持有人在任何時間或以任何方式不得因任何受影響的付款人或受影響的受款人的任何作為或沒有采取任何行動，或因該持有人或該持有人的任何受託人或代理人採取任何行動或未能採取任何行動，或因付款人不遵守公司間票據的條款和規定而損害或以任何方式損害或損害其強制執行本公司間票據的權利，而不論任何該等持有人是否知悉或被以其他方式指控。每一受影響的收款人和每一受影響的付款人特此同意，本公司間票據的從屬地位是為了抵押品代理人的利益和為了擔保各方的應課税額利益。抵押品代理人是本公司間票據項下的權利人，其程度與其名稱在此以公司間票據名義書寫時相同，抵押品代理人可代表其本人及適用的擔保各方，在每個案件中執行本協定的次要條款，但須遵守任何適用的債權人間協議的條款。

高級債務的持有人可在不以任何方式影響公司間票據持有人對本協議的義務的情況下，隨時或不時以其絕對酌情權更改任何高級債務的付款方式、地點或條款，更改或延長任何高級債務的付款時間，或續期或更改，或修訂、修改或補充管限或證明該等高級債務或其中提及的任何其他文件的任何協議或文書，或行使或不行使高級債務項下的任何其他權利，包括但不限於：放棄違約和解除擔保優先債務的任何抵押品，所有這些都沒有通知任何付款人或收款人，也沒有得到任何收款人的同意。

上述附屬條款並無任何意圖或將會損害各付款人與各受款人之間絕對及無條件的義務，即在本公司同業票據到期及按其條款應付時，向該受款人支付本公司間票據的本金及利息，或意圖或將會影響該受款人及該付款人的其他債權人(優先債務持有人除外)的相對權利。

每個收款人被授權 (但不是必需的)在其賬簿和記錄中記錄其向任何付款人提供的所有貸款和墊款(所有這些都應由本公司間票據證明)及其所有償還或預付款，這些賬簿和記錄構成 表面上看其中所包含信息的準確性的證據。為免生疑問，本公司間票據不得以任何方式取代或影響籤立本票據前任何付款人與任何受款人之間的任何未償還公司間貸款的本金，而在適用法律允許的範圍內，自本公司間票據籤立之日起及之後，每筆該等公司間貸款應被視為包含本公司間票據所載適用條款，並應被視為由本公司間票據連同本公司間票據日期前簽署的與該等公司間債務有關的任何文件和票據所證明。

各付款人特此放棄與本公司間票據有關的提示、要求、拒付或任何形式的通知。除法律要求預扣的任何税款外，本公司間票據項下的所有付款不得抵銷、反索償或任何形式的扣減。

本公司間票據對每一付款人及其繼承人和受讓人具有約束力，本公司間票據的條款和規定適用於每一收款人及其各自的繼承人和受讓人，包括本票據的後續持有人。

如果在任何時間，付款人或任何其他個人或實體因任何原因(包括但不限於付款人或該其他個人或實體的破產、破產或重組)取消或以其他方式必須由高級債務持有人退還之前就高級債務所支付的全部或部分款項，則此處所述的從屬條款應繼續有效或恢復(視情況而定)，與未支付此類款項一樣。

如果任何收款人以賠償、代位權或其他方式獲得對任何付款人的任何資產或財產的任何留置權、不動產、權利或其他權益，該留置權、不動產、權利或其他權益應從屬於

IV-3

本協議規定的對高級債務的償還權和高級債務的留置權，各受款人在此放棄其可能通過代位或以其他方式對高級債務的任何留置權或其任何部分獲得的任何和所有權利，直至到期日。

在本協議生效日期後，發行人的其他子公司可通過執行本協議的對應簽名頁而不時成為本協議的當事人(作為付款人和/或收款人，視具體情況而定)，簽字頁應自動併入本公司間票據(每個額外的子公司，一個附加方)。在將該對應簽名頁交付給收款人後，其他付款人特此放棄通知，每一增訂方應為付款人和/或受款人(視情況而定)，並應完全成為本合同的一方，就像該增訂方是本合同的原始簽字人一樣。每一付款人明確同意，其在本協議項下產生的義務不會因本協議項下任何其他付款人或受款人的增加或免除而受到影響或減少。本公司間票據對任何已成為或成為本協議一方的付款人或受款人完全有效，不論是否有其他人成為或未能成為或不再是本協議項下的付款人或受款人。

本公司間票據所管轄的債務應以1986年修訂的《國內税法》第163(F)條所指的登記形式保存。付款人或其指定人(應抵押品代理S的要求，作為僅以付款人非受信代理人身份為此行事的抵押品代理)應將本公司間票據管轄的債務本金和利息支付權的轉讓記錄在登記冊(登記冊)中，在登記之前，此類轉讓不會生效。

如果任何付款人根據票據購買協議第10條不再是票據方，則該付款人將自動從本公司間票據中解職。如果任何收款人(I)不再是發行人的子公司，或(Ii)根據票據購買協議和票據允許的交易成為被排除的子公司，則任何收款人將自動從本公司間票據中解除。

據理解及同意，本公司間票據僅旨在管控本公司間票據所證明的任何受影響付款人依據本票據附件A-1第1(B)節欠任何受影響收款人的債務。

本公司間票據以及與本公司間票據相關的或項下產生的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋和解釋。

[簽名頁面如下]

IV-4


[ ]，作為Payor

發信人：
姓名：
標題：

[ ]，作為收款人

發信人：
姓名：
標題：

IV-5

附件A

某些已定義的術語

已定義個術語。如本説明所用，下列術語的含義如下：

*附屬公司適用於任何人，指直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人。

經修訂及重列現有可換股票據指發行人向Glencore Canada Corporation（作為持有人（第一份A & R票據及第二份A & R票據持有人，視文意而定，即現有GC票據持有人）發行的若干（i）經修訂及重列的可換股票據，該等票據被視為根據該若干票據的條款發行，總本金額為116，551，170.40元日期為2022年5月5日的購買協議（經修訂、重列、補充或在本協議日期之前以其他方式修訂）（第一份A & R票據）及（ii）經修訂和重列本金總額為114，615美元的可換股票據，第632.00號（日期為本協議日期）由發行人向現有GC票據持有人（作為持有人）發出，該票據被視為根據該若干票據的條款發行。日期為2022年5月5日的票據購買協議，經修訂、重述、補充或在本協議日期之前另行修改（第二份A & R票據）。

銀行服務是指以下每項或任何銀行服務：商業信用卡、儲值卡、採購卡、財務管理服務、淨額結算服務、透支保護、支票提款服務、自動支付服務（包括存管、透支、受控支付、ACH交易、退貨物品和州際存管網絡服務）、員工信用卡計劃，現金池服務以及與上述任何類似的任何安排或服務和/或與現金管理和存款賬户相關的。

《破產法》指《美國法典》第11編（《美國法典》第11編），如它已經或可能被修改，不時。

黑色物質是指一種粉末狀物質，含有許多有價值的金屬，包括鎳、鈷和鋰。

？副產品？指在該設施生產核心產品的過程中產生的任何副產品或輔助材料，包括(但不限於)將在該設施生產的石墨精礦、硫化銅、石膏、碳酸錳和無水硫酸鈉。

？加拿大擔保人是指發行人根據加拿大或加拿大任何省或地區的法律組織的所有現在和未來的(直接或間接)子公司，截至截止日期由Li週期公司和Li週期美洲公司組成。

加拿大票據方，統稱為出票人和加拿大擔保人。

·加拿大質押協議是指票據購買協議附件G-4中的質押協議，由發行者和作為擔保人的加拿大擔保人以及抵押品代理人之間的質押協議。

加拿大擔保協議指發行人和加拿大擔保人（作為授予人）與抵押代理之間的一般擔保協議，實質上以票據購買協議附件G—3的形式出現。

A-1

加拿大子公司是指根據加拿大或其任何省或地區的法律成立或組織的任何子公司。

資本出租人指任何財產的任何租賃，適用於任何人，並受票據第18（c）條的約束（無論是真實的、個人的還是混合的）該人作為承租人，按照公認會計原則，在該人的資產負債表上被或應當被作為資本租賃或融資租賃入賬；為免生疑問，可歸屬於任何資本租賃的債務額應是其根據公認會計原則作為負債入賬的金額。

股本指任何及所有股份、證券、權益、參與者、優先股權證書、可轉換優先股權證書或其他等同物（無論如何指定）法團的股本，任何及所有同等的人的所有權權益（公司除外），包括合夥權益和成員權益，以及任何和所有認股權證，購買權利或選擇權或其他安排或權利，以獲得上述任何，但為免生疑問，不包括任何可轉換為或交換為上述任何的債務。

保險子公司指發行人的任何子公司，其作為保險公司（或其任何子公司）受到監管。

現金餘額是指任何存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額，在每種情況下均根據公認會計原則確定。

現金等價物是指，在確定日期的任何日期，(A)容易出售的證券(I)由美國政府發行或直接發行並無條件擔保或擔保的利息和本金，或(Ii)由美國的任何機構或機構發行的，其債務由美國的全部信用和信用支持，在每種情況下，在該日期後一年內到期，並在每種情況下，與之相關的回購協議和逆回購協議；(B)由美國任何州或該州的任何政治區、該州的任何公共工具或任何外國政府發行的可隨時出售的直接債券，每種情況在該日期後一年內到期，並在獲得該等債務時，獲得S至少A-2或穆迪S至少P-2的評級(或如在任何時間，S和穆迪S均不對該等債務進行評級，則由另一家全國公認的統計評級機構給予同等評級)，並在每種情況下，與其有關的回購協議和逆回購協議；(C)自設立之日起不超過一年到期的商業票據，且在獲得該票據時，具有S至少A-2或穆迪S至少P-2的評級(或如在任何時間，S和穆迪S均不對該等債務進行評級，則由另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)；(D)在該日期後一年內到期的存款、貨幣市場存款、定期存款賬户、定期存款證或銀行承兑匯票(或類似票據)，並由根據美國法律、該州或哥倫比亞特區或其任何行政區、任何外國銀行或其分支機構或任何外國銀行發行或承兑，或根據美國法律獲授權以銀行身分運作的銀行發行或承兑的存款、定期存款、定期存款、存款證或銀行承兑匯票(或類似票據)，而該等銀行的資本及盈餘不少於100,000,000美元，並在每一情況下均與此有關的回購協議及逆回購協議；(E)由資本和盈餘不少於100,000,000美元的商業銀行簽發的備用信用證支持的、自收購之日起6個月或以下期限的證券；(F)任何貨幣市場互惠基金的股份，而該基金(I)實質上所有資產投資於上述(A)至(E)項所述的投資類別，(Ii)淨資產不少於250,000,000元及(Iii)S給予該基金至少A-2或穆迪給予S至少P-2評級(或如S及S在任何時間並無對該基金評級，則由另一家國家認可統計評級機構給予同等評級)；和(G)僅就任何專屬自保子公司而言，該專屬自保子公司根據適用法律不被禁止進行的任何投資。現金等價物還應包括(X)上文(A)至(G)款所述的外國債務人的投資類型和期限，投資者或債務人(或其母公司)具有

A-2

此類條款中描述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，以及(Y)外國子公司根據類似於(A)至(G)款和本條款所述投資的現金管理的正常投資做法使用的其他短期投資。

《税法》是指1986年的《國税法》。

？抵押品是指根據任何抵押品文件受留置權約束的任何票據當事人(或聲稱受其支配)的任何財產，以及根據任何抵押品文件為擔保義務而根據任何抵押品文件受留置權約束(或聲稱受制於)的任何票據當事人現在存在或今後獲得的任何其他財產。為免生疑問，在任何情況下，抵押品都不應包括作為排除資產的任何資產，只要該資產構成排除資產。

？抵押品代理？具有《票據購買協議》中賦予該術語的含義。

？抵押品和擔保要求在任何時候，在符合(X)本附註和/或任何其他附註文件和任何適用的債權人間協議的條款和(Y)附件A-1第2節規定的期限(及其延展)(如適用)的情況下，指以下要求：

(a)

截止日期：

(i)

在任何美國子公司的情況下，抵押品代理人應已收到(A)其每一美國子公司當事人正式簽署的每份適用的抵押品文件和票據擔保，(B)所有股本的質押(對於經證明的股本，連同未註明日期的股本或由其質押人的負責人以空白方式簽署的每份此類證書的類似權力)，根據《美國擔保協議》要求其質押。以及(C)根據《美國擔保協議》條款要求其質押的每一份重要債務票據，並由出質人空白背書(無追索權)或附有已簽署的轉讓表；和

(Ii)

如果是發行人和任何加拿大子公司，抵押品代理人應已收到(A)發行人和加拿大人正式簽署的每份適用的抵押品文件和票據擔保。附屬一方，視情況而定：(B)根據《加拿大擔保協議》規定須由其質押的所有股本的質押(如果是經證明的股本，則連同未註明日期的股份或由出質人的負責人以空白方式簽署的每份此類證書的類似權力)的質押；及(C)根據《加拿大擔保協議》的條款須由其質押的每一份重大債務票據，並由出質人空白背書(無追索權)或附有已簽署的空白轉讓表格；

(b)

在關閉後的安全日期：

(i)

對於任何瑞士子公司，擔保代理人應已收到（A）子公司加盟協議和（B）可能要求授予擔保代理人的擔保協議（為被擔保方的利益）對（1）該瑞士子公司的股本的擔保（在構成抵押品的範圍內）和（任何除外子公司除外）該瑞士子公司的任何子公司，要求作為票據擔保人，（2）該瑞士子公司在瑞士維持的任何存款賬户，以及（3）任何其他子公司欠該瑞士子公司的任何公司間應收款（為免生疑問，應在附件A—1第2（a）節規定的期限內交付）；

A-3

(Ii)

對於任何德國子公司，擔保代理人應已收到（A）子公司加盟協議和（B）可能要求授予擔保代理人的擔保協議（為被擔保方的利益）對（1）該德國子公司的股本的擔保（在構成抵押品的範圍內）和（任何除外子公司除外）該德國子公司的任何子公司，要求作為票據擔保人，（2）德國子公司在德國維持的任何重大存款賬户和（3）任何其他子公司欠德國子公司的任何重大公司間應收款（為免生疑問，應在附件A—1第2（a）節規定的期限內交付）；以及

(c)

在結算後擔保日期之後，如果任何子公司在結算日期後被要求成為票據擔保人，抵押品代理人應已收到：

(i)

對於任何美國子公司，（A）子公司加入協議，（B）如果根據附件A—1第2（b）節要求遵守本定義中規定的要求的各個子公司擁有構成擔保的美國專利、商標和/或版權的註冊或申請，則知識產權安全協議，（C）以適當形式在擔保代理人可能合理要求的管轄區提交的統一商法典融資報表，（E）每項適用的債權人間協議（如有）的已執行合併協議；及（F）根據《美國安全協議》第2.01條要求該子公司交付的每一項抵押品；

(Ii)

對於任何加拿大子公司，（A）子公司加入協議，（B）如果根據附件A—1第2（b）節要求遵守本定義中規定的要求的各個子公司擁有構成擔保的加拿大專利、商標和/或版權的註冊或申請，則知識產權擔保協議，（C）PPSA融資報表以適當的形式提交給擔保代理人合理要求的司法管轄區，（E）每份適用的債權人間協議（如有）的已執行合併協議（F）根據《加拿大安全協議》第2.01條要求該子公司交付的每項抵押品；

(Iii)

就任何瑞士子公司而言，上述(B)(I)款所述的文件；以及

(Iv)

在任何德國子公司的情況下，以上(B)(Ii)款中描述的文件。

儘管任何附註文件中有任何相反的規定，如果任何抵押文件所證明的全部債務金額已經或將要支付任何税款或類似費用，則在適用法律允許的範圍內，並根據適用法律，該等抵押税或類似税或收費的數額應根據（x）兩者中較低者計算。分配至適用資產的債務金額和（y）適用資產的公允市場價值，當該資產的擔保權益被授予擔保代理人時，在條款（y）的情況下，這將導致適用擔保物擔保的債務限制在該金額。為免生疑問，根據本附註或任何其他附註文件，發行人及其附屬公司無須遵守擔保品覆蓋範圍限制、擔保人覆蓋範圍限制或類似要求。

A-4

擔保文件統稱為：（i）美國擔保協議，（ii）美國質押協議，（iii）加拿大擔保協議，（iv）加拿大質押協議，（v）根據擔保和擔保協議的定義交付給擔保代理人的上述任何補充，以及（vi）票據方授予的其他文書和文件（或聲稱授予）任何抵押品的留置權，作為支付債務的擔保。

？商業侵權索賠具有《UCC》第9條中規定的含義。

？《商品交易法》係指《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7章第1節ET SEQ序列.).

？建設預算是指由項目貸款人和美國項目融資集團的適用成員根據項目貸款文件商定的與項目有關的初始建設預算，包括美國項目融資集團的任何成員和項目貸款機構根據項目貸款文件可能達成的任何變更、重新分配、修正、補充和/或其他修改。

合同義務合同指適用於任何人的，由該人發行的任何擔保的任何規定，或該人作為一方或其或其任何財產受約束或其或其任何財產受約束的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定。

控制權指直接或間接地擁有指揮或某個人的管理或政策的權力，無論是通過行使投票權的能力、通過合同或其他方式。企業控制企業和企業控制企業具有與之相關的含義。

版權是指以下內容：（a）所有版權、版權中的權利和利益、受版權保護的作品、版權註冊和版權申請；（b）上述任何條款的所有續訂；（c）所有收入、版税、損害賠償以及根據上述任何條款現在或將來到期和/或應付的付款，包括但不限於，損害賠償或因上述任何條款過去或將來侵權而支付的付款；（d）就過去、現在和將來任何前述的侵權行為提起訴訟的權利；及（e）與前述的任何相應的所有權利。

核心產品術語術語指七水硫酸鈷、六水硫酸鎳和碳酸鋰。

？債務人救濟法指美國和美國的破產法破產和 《破產法》(加拿大)， 《公司債權人安排法》(加拿大)，《加拿大商業公司法》這個《清盤與重組法》（加拿大），以及所有其他清算、清盤、託管、破產、為債權人利益而進行的一般轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組、安排計劃、建議或類似債務人救濟美國法規的法律、加拿大或其任何省或地區的法律、規則和條例、德國，瑞士或任何其他適用法域不時生效並普遍影響債權人權利。

？特拉華州分割有限責任公司是指在特拉華州有限責任公司分部完成後成立的任何特拉華州有限責任公司。

·特拉華州有限責任公司是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。

？特拉華州有限責任公司分部是指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司法定分為兩個或多個特拉華州有限責任公司。

A-5

存款賬户存款賬户指在銀行、儲蓄和貸款協會、信用社或類似組織開立的活期存款、定期存款、存摺或類似賬户，但以可轉讓存款憑證證明的賬户除外。

衍生品交易是指(A)任何利率交易，包括任何利率互換、基差互換、遠期利率協議、利率期權(包括上限、下限或下限)，以及任何其他與引起類似信用風險的利率掛鈎的工具(包括何時發行的證券和接受的遠期存款)，(B)任何匯率交易，包括任何交叉貨幣利率互換、任何遠期外匯合同、任何貨幣期權和任何其他與引起類似信用風險的匯率掛鈎的工具，(C)任何股權衍生品交易，包括任何與股票掛鈎的掉期、任何與股權掛鈎的期權、任何與股票掛鈎的遠期合約，以及產生類似信用風險的任何其他與股票掛鈎的工具，以及(D)任何商品(包括貴金屬)衍生品交易，包括任何與商品掛鈎的掉期、任何與商品掛鈎的期權、任何與商品掛鈎的遠期合約，以及與引起類似信用風險的商品掛鈎的任何其他工具；但任何只因發行人或其附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理或顧問所提供的服務而支付款項的影子股票或類似計劃，均不得為衍生交易。

？處置？是指出售、租賃、轉租或以其他方式處置任何人的任何財產，包括 (A)根據特拉華州有限責任公司分部向特拉華分公司出售財產的任何處置，或(B)任何該人發行股本S子公司或該人或其子公司出售其任何子公司的股本；但即使本附註、票據購買協議或任何其他財務文件有任何相反規定，任何該等人士或其附屬公司的董事或適用法律規定須由有關司法管轄區居民擁有的類似合資格股份或類似股份的發行或出售，均不構成處置。

Disqualified Capital Stock means any Capital Stock which, by its terms (or by the terms of any security into which it is convertible or for which it is exchangeable), or upon the happening of any event, (a) matures (excluding any maturity as the result of an optional redemption by the issuer thereof) or is mandatorily redeemable (other than for Qualified Capital Stock), pursuant to a sinking fund obligation or otherwise, or is redeemable at the option of the holder thereof (other than for Qualified Capital Stock), in whole or in part, on or prior to 91 days following the Latest Maturity Date at the time such Capital Stock is issued (it being understood that if any such redemption is in part, only such part coming into effect prior to 91 days following the Latest Maturity Date shall constitute Disqualified Capital Stock), (b) is or becomes convertible into or exchangeable (unless at the sole option of the issuer thereof) for (i) debt securities or (ii) any Capital Stock that would constitute Disqualified Capital Stock, in each case at any time on or prior to 91 days following the Latest Maturity Date at the time such Capital Stock is issued, (c) contains any mandatory repurchase obligation (other than for Qualified Capital Stock), in whole or in part, which may come into effect prior to 91 days following the Latest Maturity Date at the time such Capital Stock is issued (it being understood that if any such repurchase obligation is in part, only such part coming into effect prior to 91 days following the Latest Maturity Date shall constitute Disqualified Capital Stock) or (d) provides for the scheduled payments of dividends in Cash on or prior to 91 days following the Latest Maturity Date at the time such Capital Stock is issued; provided that any (x) Capital Stock that would not constitute Disqualified Capital Stock but for provisions thereof giving holders thereof (or the holders of any security into or for which such Capital Stock is convertible, exchangeable or exercisable) the right to require the issuer thereof to redeem such Capital Stock upon the occurrence of any change of control, IPO or other liquidity event or any Disposition occurring prior to 91 days following the Latest Maturity Date at the time such Capital Stock is issued shall not constitute Disqualified Capital Stock if the documentation governing such Capital Stock provides that the issuer thereof will not redeem any such Capital Stock pursuant to such provisions unless either (1) the relevant redemption is permitted under the Note or (2) the Maturity Date has occurred and (y) for purposes of clause (a) through (d) above, it is understood and agreed that if any such maturity, redemption conversion, exchange, repurchase obligation or scheduled payment is in part, only such part coming into effect prior to the date that is 91 days following the Latest Maturity Date (determined at the time such Capital Stock is issued) shall constitute Disqualified Capital Stock.

A-6

？美元或？$是指美國的合法貨幣。

？域名？是指所有互聯網域名和相關的URL地址。

？違約事件具有本説明第6節中賦予該術語的含義。

？排除賬户是指任何存款賬户，該賬户(A)是託管、受託、信託或類似賬户，(B)為第三方(發行人或其任何直接或間接子公司除外)持有現金抵押品，但受附件A-2第2節允許的留置權限制，(C)由任何註明方在正常業務過程中專門用於支付和/或支付工資，(D)為零結餘户口或(E)其每日平均結餘按月計算少於$1,000,000，或根據本條(E)不包括在內的所有該等存款户口的每日平均結餘少於$5,000,000。

？排除的資產？指以下各項：

(a)

下列資產的擔保權益的授予或完善：(I)本附註條款允許或不禁止的任何合同中所列的可強制執行的反轉讓條款禁止授予或完善擔保權益，並且在收購時對該資產具有約束力且不是在考慮中產生的，(Ii)違反 (在實施UCC適用的反轉讓條款之後，PPSA或其他適用法律)本附註條款允許或以其他方式不禁止的與此類資產有關的任何合同條款，且在收購時對此類資產具有約束力，且不是在考慮該資產時產生的；或(Iii)根據任何 *控制權變更或類似條款觸發終止與本附註條款允許或以其他方式不禁止的此類資產有關的任何合同(前提是該合同在收購時對該資產具有約束力且未在考慮時產生)；不言而喻，排除資產一詞不包括本條(A)所述任何合同產生的收益或應收款，前提是此類收益或應收款的轉讓根據UCC、PPSA或其他適用法律被明確視為有效，儘管有相關的禁止、違規或終止權；

(b)

任何被排除的子公司的股本；

(c)

任何意向使用(或類似) 在向美國專利商標局提交併被美國專利商標局接受之前的商標申請、使用聲明、聲稱使用或類似申請的修正案，僅在授予擔保權益會損害此類申請的有效性或可執行性的範圍內(如果有的話) 意向使用(或類似)根據適用法律提出的商標申請(或由此產生的商標註冊)；

(d)

任何資產（包括股本），授予或完善（i）適用法律禁止的擔保權益（包括任何政府實體的規則和條例）（在實施UCC、PPSA或其他適用法律的適用反轉讓條款後），（ii）在每種情況下，要求任何政府或監管部門同意、批准、許可或授權，在尚未獲得此類同意、批准、許可或授權的情況下（雙方理解並同意，任何註釋方均無義務獲得此類同意、批准、許可或授權）（在適用的反

A-7

UCC、PPSA或其他適用法律的轉讓條款）；應理解，"排除資產"一詞不應包括因本（d）款所述任何資產產生的收益或應收款，只要該收益或應收款的轉讓根據UCC有效，PPSA或其他適用法律，儘管相關要求或禁止，或（iii）合理可能導致發行人和/或其直接或間接股權持有人的重大不利税務後果（包括因適用《守則》第956條而導致的）發行人真誠地確定的；

(e)

任何房地產資產，除非其中的擔保權益可以通過提交UCC-1或PPSA財務報表來完善，任何其他資產的任何租賃權益；

(f)

任何保證金股票；

(g)

[已保留];

(h)

任何價值低於5,000,000美元的商業侵權索賠(由發行人善意估計)；

(i)

任何除外賬户；

(j)

受購買款項擔保權益、資本租賃義務或類似安排約束的資產，在每個情況下，受票據條款允許或以其他方式不禁止的資產，如果授予其中的擔保權益將違反或使該租賃、許可或協議或購買款項或類似安排無效，或在實施UCC或其他適用法律的適用反轉讓條款後產生有利於其任何其他方(發行人或其任何直接或間接附屬公司除外)的終止權利；不言而喻，排除資產一詞不應包括本條(J)所述任何資產產生的收益或應收款，前提是此類收益或應收款的轉讓根據《UCC》或其他適用法律被明確視為有效，儘管存在相關的違規或無效行為；

(k)

任何信用證權利，即不構成支持義務，除非其中的擔保權益可通過根據《UCC》或任何適用法域的PPSA提交融資説明書予以完善；

(l)

受所有權證書約束的機動車輛和其他資產，但其擔保權益可通過根據《UCC》或任何適用管轄區的PPSA提交融資説明書而完善的範圍除外；

(m)

發行人或任何其他直接或間接附屬公司收購的個人的任何資產，在有關收購時為擔保本附註所允許的承擔債務而進行擔保的，只要適用的承擔債務的文件禁止為擔保債務而質押此類資產，並且有關禁止沒有在考慮適用的收購時實施；

(n)

要求票據持有人和發行人已合理確定成本、負擔、困難或後果的任何資產（包括對相關票據方在正常業務過程中開展運營和業務的能力的任何影響，包括洪水保險（如有必要）或抵押的成本，蓋章，獲得或完善其中的擔保權益的無形或其他税項或費用）超過擔保權益給票據持有人提供的實際利益，或超出了擔保權益給票據持有人的實際利益（和

A-8

票據持有人承認，任何票據方可能提供的擔保物可能限於最大限度地減少印花税、公證、登記或其他適用費用、税款和關税，如果票據持有人增加擔保金額的好處與此類費用、税款和關税水平不成比例）；

(o)

任何政府許可或州、省或地方特許經營權、特許經營權或授權，在任何此類許可、特許經營權、特許經營權或授權的擔保權益的範圍內，在實施UCC或任何適用司法管轄區的PPSA的反轉讓條款後，將被禁止或限制，但其任何收益或應收款除外，只要其轉讓在UCC或任何適用司法管轄區的PPSA下有效，儘管有此類同意或限制；

(p)

根據任何抵押品文件指定為排除資產的任何資產；和/或

(q)

在任何項目融資結束後，(I)適用的項目貸款抵押品(除非已由適用的項目貸款人、抵押品代理和發行人之間簽訂項目融資債權人間協議)和(Ii)項目貸款文件和發行人和/或其任何附屬公司的任何權益，或發行人和/或其任何附屬公司在其項下的權利和補救措施。

為免生疑問，自任何排除資產不再滿足構成排除資產的標準之時起及之後，此類資產自該時間起及之後自動構成抵押品。

子公司不包括子公司子公司指發行人的任何直接或間接子公司：

(a)

非全資子公司；前提是，除非票據購買協議第28條允許或所需票據持有人另行同意，否則不得解除該等子公司的票據擔保；

(b)

以下情況禁止或限制提供票據擔保：(A)任何適用法律，或(B)在結束日期或子公司成為子公司時存在的任何合同義務(該合同義務不是在考慮收購該子公司時訂立的(包括根據假定的債務))，(Ii)需要政府(包括監管機構)或第三方同意、批准、許可或授權(包括任何監管機構的同意、批准、許可或授權)才能提供票據擔保(包括在任何財務援助、公司利益、資本薄、資本維持、資本維持、流動性維持或類似的法律原則)(在每種情況下，在該附屬公司的成交日期或收購時)，除非已獲得該等同意、批准、許可或授權(已理解並同意，發行人和/或其任何直接或間接附屬公司均無任何義務取得(或尋求取得)任何該等同意、批准、許可或授權)。許可證或授權)或(Iii)票據擔保的提供將合理地可能對發行人和/或其直接或間接股權持有人造成重大和不利的税收後果，由發行人善意確定。

(c)

這是一個非營利組織子公司；

(d)

作為保險公司受監管的；

A-9

(e)

即用於任何允許的證券化或應收賬款融資或融資的特殊目的實體；

(f)

不是根據票據擔保人管轄的法律組織的；

(g)

這就是FSHCO；

(h)

發行人或在相關收購時對附件A-2第1款所允許的承擔債務負有義務人的任何附屬公司收購的票據，但在適用的承擔債務的管理文件禁止該附屬公司提供票據擔保的範圍內(且只要適用的假定債務文件禁止該附屬公司提供票據擔保，該禁令的實施並不是為了避免要求該子公司提供票據擔保)；

(i)

就其而言，提供票據擔保的負擔或成本超過或考慮到其所提供的實際利益（由發行人和所需票據持有人合理確定），或將過於嚴重；及

(j)

如該附屬公司提供票據擔保會與該附屬公司S董事的受信責任相沖突，或導致或可合理預期會導致該附屬公司或其任何高級職員或董事承擔重大個人或刑事責任風險，或在該附屬公司不在該附屬公司法律行為能力範圍內提供票據擔保(不論是由於財務援助、公司利益、資本稀薄、資本維持、流動性維持或類似規則或其他原因)。

儘管有上述規定，為免生疑問，（i）在截止日期，擬議票據方均不構成除外子公司，以及（ii）如果任何票據擔保人根據票據購買協議第10條解除其在融資文件項下的義務，自解除之日起及之後，只要適用的項目融資尚未完成，就交易文件的所有目的而言，該票據擔保人應被視為一個排除的子公司。

？現有可轉換債務是指發行人根據(I)發行人根據日期為2021年9月29日的票據購買協議的條款向Wood River Capital，LLC發行的某些無擔保可轉換票據以及根據該無擔保可轉換票據第2節發行的任何額外債務以及(Ii)經修訂和重新調整的現有可轉換票據。

？設施是指紐約州羅切斯特的某些濕法冶金煉油廠設施。

？財務文件？指票據、票據擔保、抵押品文件和每份債權人間協議(如有)。

？財政年度是指發行人在每個日曆年的12月31日結束的財政年度。

境外附屬公司指發行人現有或未來的直接或間接附屬公司，但並非美國附屬公司。

“FSHCO”指（i）除一個或多個外國子公司的股本和/或債務外沒有重大資產的任何直接或間接美國子公司，以及（ii）任何直接或間接美國子公司。

A-10

沒有任何重大資產的子公司，除了前面第（i）條所述類型的一個或多個人的股本和/或債務。

美國通用公認會計原則是指美國普遍接受的會計原則，適用於參考美國通用會計原則的會計期間。

“德國擔保人”指發行人根據德國法律組建的所有現有和未來的（直接或間接）子公司，截至交易完成日期，這些子公司包括Li—Cycle Germany GmbH。

德國子公司？指根據德國法律註冊或組織的任何子公司。

？任何人(擔保人)的擔保是指擔保人以任何方式擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務或其他貨幣義務或具有擔保任何其他人(主要債務人)任何債務或其他貨幣義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或預付或提供資金購買或支付)此類債務或其他貨幣義務或購買(或預付或提供資金購買)任何付款擔保的任何義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他貨幣義務，(D)作為任何為支持該等債務或貨幣義務而出具的信用證或擔保書的賬户當事人，(E)以任何其他方式就該等債項或其他金錢義務向債權人保證已予償付或履行，或保護該債權人免受(全部或部分)該等債務或其他金錢義務方面的損失，或(F)以保證任何其他人的任何債務或其他金錢義務的留置權作為擔保，而不論該等債務或金錢其他義務是否由該擔保人承擔(或該債項或其他金錢義務的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；但擔保一詞不應包括在正常業務過程中對收款或存款的背書，或在成交日期生效的或與附註允許的任何收購、處置或其他交易相關而生效的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的金額應被視為等於擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，如果不是已陳述或可確定的，則相當於擔保人善意確定的有關主要債務的合理預期責任的最高限額。

直系家庭成員，就任何個人而言，是指S的子女、繼子女、孫子女或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侶、前家庭伴侶、兄弟姐妹、婆婆，岳父，女婿和/或兒媳 (包括任何收養關係)，任何信託、合夥或其他真正的遺產規劃工具，其唯一受益人為任何上述個人，該個人S遺產(或代表其行事的遺囑執行人或管理人)、繼承人或受遺贈人，或由上述任何個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈者的任何捐贈者建議基金。

？適用於任何人的債務意味着，沒有重複的，

(I)該人對借入款項的所有債務；

(ii)以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的此類人員的任何債務；

A-11

(iii)承兑、信用證或類似貸款（或有債務或其他債務）的面值（或有債務或其他債務）（或有債務或其他債務）；

(iv)衍生交易終止時應支付的所有淨債務；

(v)根據公認會計原則將作為負債列入該人資產負債表的財產或服務的遞延購買價格（不包括（i）任何盈利義務或購買價格調整，直至該義務（A）成為財務狀況表或資產負債表上的負債為止。（不包括腳註）根據公認會計原則和（B）尚未支付後30天內成為到期和應付，（ii）任何此類債務根據ERISA產生，及（iii）與客户預付款及按金有關的負債），而購買價（A）自有關債務發生之日起超過六個月到期，或（B）有票據或類似書面文書證明）；

(6)按照公認會計準則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上作為負債記錄的與資本租賃有關的債務部分；

(Vii)對任何前述事項的任何擔保；

(Viii)以任何留置權擔保的任何其他人對該人擁有的任何財產的所有債務，不論該等債務是否已由該人承擔；及

(ix)該人對該人被取消資格的股本的義務；

但(A)債務不應包括(1)在正常業務過程中產生的貿易應付賬款和其他普通科目應付賬款和應計費用，(2)遞延或預付收入，(3)為履行各自賣方的擔保或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行的購買價格滯留，(4)發行人與其任何子公司之間因零售追回或其他監管過渡問題而應支付的金額，(V)該人或該人的任何附屬公司所抵銷的任何債務，以及在正常業務過程中產生的或有債務；(B)就上文第(Viii)款而言，任何人的債務數額應視為等於(I)該等債務的未償還本金總額及(Ii)該人真誠釐定的該財產的公平市價，兩者以較小者為準。

儘管本協議有任何相反的規定，但債務一詞不應包括，且在計算時不應生效，(br}(X)會計準則編纂主題815和相關解釋的影響，如果這些影響本來會增加或減少因債務條款產生的任何嵌入衍生品而導致本協議項下任何目的的負債金額(應理解為，如果不適用本但書，則構成債務的任何此類金額不應被視為本但書項下的負債引起的)和(Y)財務會計準則第133號報表和相關解釋的影響，否則該影響將增加或減少以下金額本協議項下任何目的的債務，是由於對此類債務條款產生的任何嵌入衍生工具進行會計處理的結果(不言而喻，如果不適用本語句，任何此類金額將構成本協議項下的債務，不應被視為本協議項下的債務產生)。

？初始票據持有人？指Glencore Canada 公司。

A-12

？知識產權是指發行人在知識產權中、在知識產權中和在知識產權之下的所有權利，包括著作權、專利、商標、商業祕密、域名、許可證和軟件。

《知識產權安全協議》具有《美國安全協議》中賦予該術語的含義。

公司間票據是指實質上採用本合同附件四所示形式的本票。

債權人間協議指（i）任何項目融資債權人間協議，（ii）就有擔保的A & R票據而言，一份同等權益的債權人間協議，以及（iii）就任何其他債務而言，任何債權人間協議或安排（可採取破產協議或類似條款的形式），如適用，其條款為發行人和所需票據持有人合理接受。

？投資是指(A)為供發行人或其任何附屬公司考慮而購買或以其他方式收購任何其他人的任何股本；(B)為供發行人或其任何附屬公司考慮而購買或以其他方式(在正常業務過程中購買或以其他方式收購庫存、材料、用品和/或設備除外)任何其他人的全部或大部分業務、財產或固定資產或任何其他人的任何部門或業務部門或其他業務單位的任何貸款，發行人或其任何附屬公司對任何其他人的墊款(但不包括向發行人或任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級職員、董事、管理層、經理、顧問或獨立承包商提供的任何墊款，用於搬家、娛樂和差旅費用、提取賬户和類似的支出)或對任何其他人的出資額(在每種情況下，不包括任何票據方欠非票據方附屬公司的任何公司間貸款、墊款或債務，只要該貸款、墊款或債務是無抵押的，且從屬於債務並由公司間票據證明)。任何投資的金額應為該等投資的原始成本，加上以其他方式構成投資的任何附加成本，而不作任何價值增減、減值、撇賬或撇賬的調整，但如屬貸款形式的任何投資，則為償還本金；如屬股權投資(不論作為分派、股息、贖回或出售，但不超過有關初始投資的金額)，則為資本回報或投資回報。雙方理解並同意，投資一詞應不包括由普通課程現金管理、税務和會計業務產生的公司間預付款。

？IP分離交易是指(A)任何票據方對非票據方子公司的任何重大知識產權的任何處置(非排他性許可除外)，和/或(B)任何票據方以向非票據方子公司貢獻重大知識產權的形式進行的任何投資。

信用證"右"的含義見UCC第9條。

？許可，對於任何頒發者來説，是指頒發者S對(A)任何和所有許可協議或類似安排的所有權利、所有權和權益，(1)專利，(2)版權，(3)商標，(4)商業祕密或(5)軟件，(B)所有收入、使用費、損害賠償、索賠以及現在或今後根據上述各項到期或應支付的款項，包括但不限於過去和未來違反上述規定的損害和付款，以及(C)就過去、現在、現在和將來的違規行為提起訴訟的所有權利以及未來的違規行為。

A-13

留置權是指任何抵押、質押、質押、轉讓、存款安排、擔保、留置權（法定或其他）、押記或優先權、優先權或其他擔保權益或任何種類或性質的優先安排（包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，任何地役權，道路權或其他對不動產所有權的保留，以及任何與上述條款具有實質上相同經濟效果的資本租賃），在每種情況下，具有擔保性質；但在任何情況下，經營租賃本身均不得被視為構成留置權。

流動性是指截至任何確定日期，發行人及其子公司的無限制現金和現金等價物在合併基礎上的總額；條件是，儘管票據或其他交易文件中有任何相反的規定，發行人的現金和/或其任何在本附註和其他交易文件中，受限制的子公司應被視為不受限制的現金。

流動性契約測試日期

保證金股票？具有U規則中賦予此類術語的含義。

重要債務票據方以外的任何人的借款超過5，000，000美元，根據加拿大擔保協議或美國擔保協議（如適用）要求質押並交付給抵押代理人的任何實物票據。

？材料知識產權是指任何票據方擁有的任何知識產權，即發行人善意確定的、對整個發行人及其子公司的業務運營具有重要意義的知識產權。

？票據擔保人是指 (I)截止日期，Li-Cycle公司、Li-Cycle美國公司、Li-Cycle美國公司、Li-Cycle公司和Li-Cycle北美樞紐有限公司，(Ii)在結算後擔保日當日及以後，Li-Cycle歐洲股份公司和Li-Cycle德國有限公司，以及(Iii)此後，根據票據擔保人司法管轄區的法律成立的發行人的每一家子公司(排除子公司除外)，該發行人根據票據條款成為義務的擔保人，在每種情況下，直至相關附屬公司根據本協議的條款和規定解除其在票據擔保下的義務為止。

？附註擔保人管轄權指(I)加拿大或其任何省或地區，(Ii)美國、其任何州或哥倫比亞特區，(Iii)瑞士和(Iv)德國。

？票據擔保是指基本上以票據購買協議附件F的形式，由票據各方和抵押品代理人簽署的票據擔保，並根據附件 A-1第2節的條款進行補充。

？票據當事人？指出票人和每一位票據擔保人。

附註附註持有人附註具有本附註第一段賦予該術語的涵義。

債務是指所有未付本金、應計及未付利息（包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序未決期間按相關文件中規定的利率應計的利息，無論該等程序中是否允許）對票據、溢價、罰款，所有應計和未付費用和所有費用（包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序的未決期間應計的費用和開支，不論該等程序是否允許或允許），償還，賠償

A-14

以及任何票據方對票據持有人、抵押代理人或任何票據方根據融資文件產生的所有其他墊款、債務、負債和義務，無論是直接或間接（包括通過假設獲得的票據）、絕對的、或有的、到期或即將到期的、現在存在的或以後產生的。

？組織文件是指(A)關於任何公司、其證書或公司章程、合併或組織及其章程，(B)關於任何有限合夥、其有限合夥證書或聲明及其合夥協議，(C)關於任何普通合夥、其合夥協議，(D)關於任何有限責任公司、其組織章程或成立證書以及其經營協議，以及(E)關於任何其他形式的實體，當地適用法律或該管轄權下的習慣所要求的其他組織文件，以記錄此類實體的組成和治理原則。如果本説明或任何其他説明文件的任何條款或條件要求任何組織文件由國務卿或類似的聯邦、省或其他政府官員認證，則對任何此類組織文件的引用應僅指由該政府官員慣常認證的文件。

共同債權人間協議（共同債權人協議）是指一項相互債權人或次級協議或安排，其中除其他事項外，該協議或安排涉及擔保方和由擔保物（或其中一部分）擔保的其他債務持有人的相關權利和救濟，其中包括其他事項。 平價通行證以義務為基礎。

專利權指，就任何人而言，該人在以下方面的所有權利、所有權和利益：（a）任何及所有專利和專利申請；（b）其中描述和要求保護的所有發明；（c）所有再發行、分款、延續、續期、延期，以及部分接續(D)所有現在或今後根據或與其相關的到期或應付的收入、特許權使用費、損害賠償、索賠和付款，包括但不限於過去和將來的侵權行為的損害賠償和付款；(E)就過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟的所有權利；以及(F)與上述任何行為相對應的所有權利。

？完美要求？對於根據下列法律組織的任何附註締約方而言：

(a)

在美國，向國務卿辦公室或每個票據締約方組織國的其他適當辦公室提交適當的融資聲明，向美國專利商標局和美國版權局提交知識產權擔保協議或其他適當的文書或通知，向抵押品代理人交付任何股票證書或本票，以及空白簽署的轉讓票據；

(b)

加拿大或其任何省或地區，（i）根據向該票據方所在省或地區的PPSA提交適當的融資報表，或者，如果該票據方是根據加拿大法律組建的，則向其註冊辦事處所在省或地區的PPSA提交，如果它是根據安大略省或不列顛哥倫比亞省以外的省或地區的法律組織的，其首席執行官辦公室所在的省或地區，以及（ii）根據PPSA提交適當的財務報表任何省或地區的抵押代理人合理要求，只要該額外的PPSA備案對於完善加拿大根據抵押文件授予的留置權是必要的通知方，以及（iii）向加拿大知識產權局提交知識產權擔保協議或其他適當文書或通知，並向抵押代理人交付任何股票證書或本票，以及空白簽署的轉讓文書；

A-15

(c)

瑞士，向抵押品代理人交付任何空白背書的股票，向抵押品代理人交付任何債務認收書(舒爾德施泰因)、向任何賬户銀行發出的書面通知或書面擔保協議；以及

(d)

德國，向質押資產或債權的任何第三方債務人交付質押書面通知；

在上述（a）至（d）款的每種情況下，在適用註釋文件要求的範圍內。

允許的留置權指根據附件A—2第2節允許的留置權。

“個人”指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府實體或任何其他實體。

《個人財產安全法》指《個人財產安全法》（安大略省），幷包括根據此類立法不時制定的所有法規；條件是，如果由於適用法律的強制性規定，附加、完善、完善或不完善的效果、任何抵押品中擔保權益的優先權或本協議項下任何補救措施的可用性受加拿大司法管轄區（安大略省除外）的有效個人財產擔保法的管轄，指在其他司法管轄區有效的個人財產擔保法，就本協議中有關此類附加、完善或不完善的效果、優先權或此類補救措施的可用性（視情況而定）的條款而言，以及與此類條款相關的定義而言。

？項目？是指(I)設施、(Ii)原材料和最終產品倉庫、行政辦公室、質量控制/質量保證實驗室、遊客中心大樓和停車場的工程、設計、採購、設備安裝、施工、試運行和維護、啟動、測試和/或生產提升，在每種情況下都是為了設施或與設施相關，和/或(Iii)回收設施，包括但不限於發行人和/或其任何(直接或間接)子公司在紐約羅切斯特的黑色大批量生產設施。

項目融資是指發行人和/或其任何(直接或間接)子公司主要就項目從項目貸款人獲得的本金總額至少為3.75億美元且不超過4.75億美元的一筆或多筆來自項目貸款人的項目融資(包括與此相關的任何資本化利息)。

項目融資截止日期是指發行人和/或其任何適用子公司簽署的與項目融資相關的任何項目貸款文件下的截止日期(或其他同等條款)。

項目融資互債權人協議指，就任何項目融資而言，提供該項目融資的項目融資人、任何票據方和擔保代理人之間的互債權人協議，該項目融資互債權人協議的形式和實質內容應由項目融資人自行全權決定，所需票據持有人合理行事。

“項目融資”是指美國能源部、聯邦融資銀行和/或任何項目融資的其他提供者，這些項目融資是必要的票據持有人合理接受的（此類接受不得被無理拒絕、延遲或附加條件）（如適用）。

A-16

項目貸款抵押品指（A）發行人Li—Cycle Americas Corp.的任何資產，(or作為任何項目融資一方的子公司的任何其他直接母公司）或美國項目融資集團，根據任何項目貸款文件要求抵押，以及（B）留置權將與任何項目貸款文件發生衝突或導致違反任何項目貸款文件的任何資產，包括但不限於，（i）與次級債務有關的任何應收款或根據任何關聯交易協議（如相關項目貸款文件中的定義）或任何項目貸款文件中的任何等同術語，在每種情況下，美國項目融資集團的任何成員欠注方的應收款，（ii）任何票據方根據項目貸款文件授予項目代理人的任何知識產權許可，（iii）發行人或票據方持有的任何現金抵押賬户，該賬户需要或將需要抵押給項目代理人（或代表其的任何代理人）與任何項目貸款文件有關，（iv）任何股權發行人的（直接或間接）子公司或任何票據方，需要質押以擔保項目融資（包括在美國項目融資集團任何成員的股權），以及（v）項目貸款人通常要求的任何其他資產，以擔保本文所設想的類型的項目融資（以此類資產實際上已抵押以擔保項目融資）。

項目貸款文件項目貸款文件指發行人和/或其任何附屬公司就任何項目融資訂立的任何最終文件（包括任何最終貸款協議）。

任何人的合格股本股指該人的任何股本，但不屬於被取消資格的股本。雙方理解並同意，發行人的普通股構成Li—Cycle Holdings，Corp.的合格股本。

房地產資產房地產房

相關業務資產相關業務資產指在類似業務中使用或有用的資產（現金或現金等價物除外）；但發行人或任何子公司收到的任何資產以換取發行人或任何子公司轉讓的任何資產，如果該資產由某個人的證券組成，則該人不應被視為構成相關業務資產，除非在收到該人的證券後，該人將成為一個子公司。

？對於任何人、首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務發票人以書面指定給票據持有人的適用票據方的任何其他高級人員。根據本協議交付的任何文件如由任何票據方的負責人簽署，應最終推定為已得到該票據方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，並且該負責人應被最終推定為已代表該票據方行事。

受限制債務質押是指發行人或其任何子公司的任何借款債務（發行人或任何子公司之間的債務除外），該債務（x）由擔保品中的擔保權益擔保，該擔保權益明確低於擔保債務的擔保品上的留置權，（y）明確在付款權上從屬於債務，或（z）無擔保。為免生疑問，（i）現有可轉換債務構成受限制債務，（ii）項目產生的債務融資不構成受限制債務。

A-17

？限制性支付？指(A)因發行人或任何附屬公司的任何類別股本的任何股份而派發的任何股息或其他分派，但僅以合格股本股份支付予該類別持有人的股息除外；(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的付款，購買或以其他方式收購發行人任何類別股本股份的價值，及(C)為註銷或取得退回任何未償還認股權證、認股權或其他權利而作出的任何付款，以收購發行人現在或未來尚未償還的任何類別股本股份。

出售及回租交易協議指發行人向其任何子公司租賃任何不動產或有形財產的任何安排，該等財產已經或將要由發行人或該子公司出售或轉讓，以預期該等租賃。

·擔保A&R票據統稱為第一個A&R票據和第二個A&R票據。

？證券指任何股票、股份、單位、合夥權益、有投票權的信託證書、權益證書或參與任何利潤分享協議或安排、期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他債務的證據，或一般稱為證券的任何工具或任何利益證書、股份或參與購買或收購上述任何項目的臨時或臨時證書，或認購、購買或收購上述任何項目的任何權利；但條件是證券一詞不應包括任何盈利協議或義務或任何員工獎金或其他激勵性薪酬計劃或協議。

？軟件是指計算機程序、源代碼、目標代碼和支持文檔，包括UCC第9條中定義的術語軟件，以及可被解釋為包括在貨物定義中的計算機程序。

分支機構指的是在接近電源的地方機械處理電池的分散式設施，並處理生命週期結束電池和電池製造廢料。

？對於項目而言，開始生產日期是指在任何項目貸款文件和項目運營中，核心產品和副產品已在設施中進行商業生產的項目貸款文件和運營項下實質性完成(或其他類似含義的術語)發生的日期。

？附屬公司對於任何個人而言，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，其股票或其他所有權權益的總投票權的50%以上有權(無論發生任何意外情況)在選舉有權指導或導致其管理層和政策的人(無論是董事、受託人或其他執行類似職能的人)的選舉中由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，在每一種情況下，相關實體S的財務結果都需要根據公認會計準則將S的財務業績納入該人的合併財務報表；但在確定由另一人控制的任何人的所有權權益的百分比時，前一人的合資格股份性質的所有權權益不應被視為未償還。除非另有説明，子公司是指發行人的任何子公司。

A-18

子公司聯營協議子公司聯營協議子公司是指實質上以《美國安全協議》附件2形式的聯營協議；雙方理解並同意，由非美國子公司的任何子公司簽署的任何子公司聯營協議可包括必要的修改，以反映該子公司可能不會成為《美國安全協議》的一方。

支持性義務

瑞士擔保人（統稱為“瑞士擔保人”）是指發行人根據瑞士法律組建的所有現有和未來的（直接或間接）子公司，截至截止日期，該子公司包括Li—Cycle Europe AG。

瑞士子公司是指根據瑞士法律成立或組織的子公司。

税務税指任何政府實體徵收的所有現行和未來的税項、徵費、關税、扣減、扣繳（包括後備扣繳）、評估、費用或其他收費，包括適用於此的任何利息、加税或罰款。

？商標，對於任何人來説，是指S對以下各項的權利、所有權和利益：(A)所有商標(包括服務商標)、商號、商業外觀和商業風格及其註冊和註冊申請，以及前述所象徵的企業商譽；(B)前述內容的所有續展； (C)現在或以後到期或應支付的所有收入、使用費、損害和付款，包括但不限於損害賠償、索賠以及過去和未來侵權行為的付款；(D)就前述的過去、現在和將來的侵權行為提起訴訟的所有權利，包括解決涉及索賠和要求所欠特許權使用費的訴訟的權利；以及(E)與前述任何一項相對應的所有權利。

？UCC？指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的設定或完善。

“美國”是指美利堅合眾國。

？美國擔保人是指所有現在和未來(直接或間接)的美國子公司，包括截至美國項目融資集團的截止日期。

？美國項目融資集團是指Li週期美國控股有限公司、Li週期公司和Li週期北美樞紐公司及其各自的直接和間接子公司。

？美國擔保協議是指Li週期美洲公司與作為擔保人的美國擔保人以及抵押品代理人之間的質押和擔保協議，基本上以票據購買協議的附件G-1的形式存在。

？美國質押協議是指Li週期美洲公司作為質押人和抵押品代理人之間的質押協議，實質上是以票據購買協議附件G-2的形式。

？美國子公司是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何子公司。

*任何人士的全資附屬公司指該人士的附屬公司，而該等附屬公司的股本(適用法律規定須由有關司法管轄區居民擁有的合資格股份或股份除外)的100%股本將由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

A-19

附件A-1

平權契約

從截止日期到參考日期，發行人特此與票據持有人約定並同意：

1.財務報表及其他報告。發行人將向票據持有人交付：

(A)每月報告。

(I)在每個財政月結束後45天內，自截止日期後的第一個完整財政月開始，(A)(除任何財政季度的最後一個財政月外)發行人未經審計的簡明綜合收益表，以及(B)發行人及其子公司在該財政月的現金支出摘要，分別超過1,000,000美元。

(Ii)在 15之日或之前^這是每個月的日曆日，從位於紐約羅切斯特的發行人S(或適用的子公司S)羅切斯特樞紐恢復施工後的第一個完整月結束開始，一份報告(羅切斯特樞紐報告)，描述(A)羅切斯特樞紐的建設進度，(B)執行？S曲線和(C)關於成本超支的建設預算的最新情況；但(X)發行人不應被要求在羅切斯特中心恢復建造的日期之前提供羅切斯特中心報告，以及(Y)發行人和初始票據持有人應本着善意進行談判，以在截止日期後60天或之前就羅切斯特中心報告的格式達成一致(應理解並同意，如果在同意羅切斯特中心報告格式的日期之前恢復建造，髮卡人應在15日之前不被要求提供羅切斯特中心報告^這是施工開始後結束的第一個完整財政月的日曆日)。

(B)季度財務報表。在每個會計年度的每個會計季度結束後45天內，從截至2024年3月31日的會計季度開始(每個會計年度的第四個會計季度除外)，按照公認會計原則編制發行人截至該會計季度末的未經審計的簡明綜合財務狀況表、相關的未經審計的利潤表和全面收益表、發行人的簡明綜合現金流量表和簡明綜合權益變動表；

(C)年度財務報表。在截止日期後結束的每個財政年度結束後90天內，(I)發行人截至該財政年度結束時的經審計的簡明綜合財務狀況表，以及發行人的相關經審計的收益和全面收益表，發行人的簡明綜合現金流量表和(Ii)就該等財務報表，由具有公認國家地位的獨立註冊會計師出具的報告，並應説明該等綜合財務報表在所有重要方面都是公平的。發行人截至所示日期的綜合財務狀況及其與S所示期間的經營業績和現金流量符合公認會計準則；

(D)財政預算。在(A)就截至2024年12月31日的財政年度而言，根據上文第1(B)節規定須就截至2024年3月31日的財政季度(或初始票據持有人可能同意的較後日期)提交財務報表的日期或之前，以及(B)對於此後結束的每個財政年度，即該財政年度開始後75天，該財政年度的年度經營預算，其格式經發行人董事會批准

A-I-1

並按月提交，並基於發行人認為在交貨之日是合理的假設；但在根據上述第(A)款交付運營預算之前，發行人應：(I)在根據第(D)款規定必須交付運營預算的日期之前至少15天，以及在任何情況下，在運營預算提交董事會批准之前，以及在初始通知持有人收到運營預算草案後兩天內，向初始通知持有人提供運營預算草案，在將經營預算提交董事會批准之前，安排發行人的適當高級管理層與初始票據持有人舉行合理數量的電話會議，以討論此類經營預算(條件是在任何情況下，此類電話會議都不要求在初始票據持有人提出請求後五天之後舉行)，發行人將真誠地考慮初始票據持有人就此類經營預算提出的任何合理意見、反饋或建議；和(Ii)每兩週提交一份現金流量報告(從截止日期後的第一個完整的財政月開始)，與發行人或其代表在截止日期前向票據持有人提交的相應現金流量報告在範圍內一致。

(E)流動資金報告。在每個財政月結束後45天內，從結算日期後的第一個完整財政月開始，由負責官員出具證書，證明在綜合基礎上計算髮行人及其子公司的流動資金，與適用財政月的流動資金契約測試日期(發行人真誠地確定)相同；以及

(F)其他資料。發行人在任何財政季度內，不會超過一次提供票據持有人可能合理要求的有關發行人及其子公司財務狀況的可隨時獲得的附加信息。但不得要求發行人或任何子公司披露或提供以下信息：(A)構成非金融商業祕密或競爭敏感信息的信息；(B)適用法律禁止向票據持有人(或其代表)披露的信息；(C)危及對律師-委託人的保護或類似特權的信息；或(D)發行人或任何子公司對任何第三方負有保密義務的信息(只要此類保密義務不是在考慮本條(F)的要求時訂立的)；但發行人應在適用法律不禁止且不會導致喪失此類特權或違反此類保密義務的範圍內，告知票據持有人是否有任何信息根據這些例外被扣留，並將採取商業上合理的努力，以不會導致泄露非金融商業祕密或競爭敏感信息、違反適用法律或適用保密義務或危及保護律師-客户或類似特權的方式披露此類信息。

根據本條款第1款要求交付的文件可以電子方式交付；但根據上述(B)和(C)款要求交付的項目應視為通過(I)在(B)款的情況下提交發行人S季度報告和(Ii)在第(C)款的情況下向美國證券交易委員會提交發行人S年度報告(為免生疑問，包括以埃德加的方式提交)交付。

2.保證義務和提供保障的契約。

(a)在截止日期（或要求票據持有人可能合理同意的較長期限）（該日期為截止後證券日）的60天內，發行人（i）將促使各瑞士擔保人和各德國擔保人遵守（i）擔保品和擔保定義的第（b）款中規定的要求，以及（ii）在上文第（i）款中未涵蓋的情況下，將促使各適用票據擔保人遵守附表中規定的要求 A-1-1.

A-I-2

(b)根據本附錄A—1第1（b）或（c）節要求提交財務報表之日或之前（或要求票據持有人合理同意的更長期限），相關人士成立或收購的財政季度，發行人應促使在票據擔保人管轄區內成立或收購的各附屬公司遵守規定，第（c）條中的第一項。

(c)儘管本協議或任何其他附註文件中有任何相反的規定，但雙方理解並同意（本條款（c）的規定以及本條款（c）的所有相關補充或適用的子公司合資協議或抵押文件中規定的其他例外和限制，統稱為協議擔保原則）：

（i）所需票據持有人可合理酌情批准延期（包括在任何相關期限屆滿後，可追溯適用），以創建和完善所有權保險的擔保權益，或獲得所有權保險、法律意見、調查或其他交付物，特定資產或任何子公司提供的任何票據擔保（與收購的資產或在交易結束日期之後成立或收購的子公司有關）；

(2)根據抵押品和擔保的定義要求不時授予的任何留置權應遵守本附註和抵押品文件中規定的例外和限制；

(3)對於通過控制協議或其他控制安排要求完善的資產，包括存款賬户、證券賬户和商品賬户(對任何票據擔保人的質押股本和/或重大債務工具的控制除外)，不要求通過控制來完善；

(4)附註當事人無需尋求任何房東留置權豁免、受託保管書、禁止反言、保管人豁免或其他抵押品訪問或類似的信件或協議；

(V)在任何情況下，(X)抵押品將不包括任何被排除的資產或(Y)任何被排除的子公司不需要成為票據擔保人；

(Vi)票據方不需要 (A)採取任何行動授予或完善位於(1)任何美國票方、美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何資產的擔保權益，或(2)美國擔保人以外的任何票方：在其組織的司法管轄區內(或在與該司法管轄區的市場慣例一致的範圍內為完善而需要的其他地點，以採取此類完善行動，並在其他方面符合商定的安全原則)或(B)簽署任何擔保協議、質押協議、抵押、契據、抵押或其他附屬文件，受以下規定管轄：(I)對於任何美國匯票當事人、美國、該州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律；(Ii)對於任何加拿大匯票當事人、加拿大以外的任何司法管轄區及其任何省或地區的法律；和(3)就任何其他附註締約方而言，除其組織管轄權以外的任何司法管轄區的法律；但儘管有上述規定，在各方面符合商定的擔保原則的情況下，只要任何票據方擁有在票據擔保人管轄區組織的任何全資子公司的股本，則該票據方應被要求提供受該子公司的組織管轄法律管轄的該子公司股本的質押，只要該當地法律要求質押以抵押品代理人為受益人的留置權(為了擔保當事人的利益)(但該股本構成除外資產的部分除外)；

A-I-3

(Vii)在不限制以下第(Xiii)條的情況下，不需要採取任何行動來完善受所有權證書約束的任何車輛或其他資產的任何留置權，除非其擔保權益可以通過根據UCC、PPSA或類似法律提交融資聲明來完善(在每個案件中，不要求列出VIN或類似號碼)或根據任何其他適用司法管轄區的法律提交任何類似申請(不要求列出VIN或類似號碼)；

(Viii)不需要採取任何行動來完善對任何資產的留置權，而該資產的擔保權益的完善將(1)在本附註條款允許或不禁止的任何合同中所載的可強制執行的反轉讓條款禁止，並且在收購時對該資產具有約束力，而不是因考慮該資產而產生的(資本租賃、購買資金和類似融資除外)，(2)違反本附註條款允許或不禁止的與該資產有關的任何合同的條款，並且在收購時對該資產具有約束力且不是在考慮該資產時產生的(資本租賃、購買資金和類似融資的情況除外)，在每種情況下，在UCC適用的反轉讓條款生效後，PPSA或其他適用法律或(3)觸發終止與此類資產有關的任何合同，該合同是本附註條款允許或不禁止的，並且在收購時對此類資產具有約束力，並且不是根據任何？控制權變更或類似條款在考慮中產生的(資本租賃、購買資金和類似融資除外)；不言而喻，抵押品應包括本條所述任何合同產生的任何收益和/或應收款，前提是此類收益或應收款的轉讓根據UCC、PPSA或其他適用法律明確被視為有效，儘管有相關的禁止、違規或終止權；

(Ix)(A)如果任何適用法律禁止完善任何資產上的擔保權益，則不要求任何附註當事人完善該資產上的留置權；(B)為免生疑問，各方理解並同意，不要求任何附註當事人遵守《聯邦債權轉讓法》或任何其他適用法律的任何類似法規；

(x)任何子公司加入協議，根據本第2條要求成為票據方的任何附屬公司簽署的任何擔保文件和/或任何其他票據文件可包括此類附表，（或更新計劃）為在必要的範圍內，可能有必要對任何註釋文件中的任何陳述或保證進行限定，以確保該陳述或保證在一定程度上真實和正確，因此或任何其他註釋文件的條款要求；

(xi)票據持有人確認並同意，如果票據持有人增加擔保和/或擔保金額的利益與此類費用、税款和税款的成本不相稱，則任何票據方可能提供的擔保物可限於最大限度地減少印花税、公證、登記或其他適用費用、税款和税款；

(xii)票據持有人不得要求對獲得或完善留置權的成本，（包括任何抵押，印花，與該留置權有關的無形資產或其他税款或費用）相對於票據持有人所提供的擔保的利益而言是過高的由發行人在諮詢所需票據持有人後合理確定；

A-I-4

(Xiii)不要求美國票方完善抵押品的擔保權益，也不得授權抵押品代理人完善抵押品的擔保權益，除非依據(A)根據UCC在組織該票方的相關州的國務祕書辦公室(或類似的中央備案辦公室)進行的備案，(B)根據財務文件明確要求向美國政府部門提交的知識產權備案，或(C)交付給抵押品代理人(為擔保當事人的利益)，對於其擁有(符合任何適用的債權人間協議的條款)、由該票據方擁有的由重大債務工具和股本組成的所有抵押品(僅在抵押品和擔保要求要求質押的範圍內)，在每種情況下，在財務文件明確要求的範圍內；

(Xiv)加拿大票據方不需要、也不得授權抵押品代理人完善抵押品的擔保除非依據(A)根據票據方所在相關省份的PPSA以及抵押品代理人可能合理要求的任何其他省或地區的PPSA備案，以完善加拿大票據方根據抵押品文件授予的留置權，(B)向加拿大知識產權局提交財務文件明確要求的關於知識產權的備案，或(C)向抵押品代理人交付(為擔保當事人的利益)，為其佔有(符合任何適用的債權人間協議的條款)由該票據方擁有的重要債務工具和股本組成的所有抵押品(僅在抵押品和擔保要求要求質押的範圍內)，在每種情況下，在財務文件中明確要求的範圍內；

(Xv)在任何情況下，任何瑞士擔保人均不需要授予或完善任何財產的擔保權益或留置權，但不包括另一名票據擔保人的股本、該瑞士擔保人在瑞士境內的銀行的存款賬户以及任何其他附屬公司欠該瑞士擔保人的任何公司間應收賬款；

(Xvi)在任何情況下，不要求任何德國擔保人授予或完善任何財產的擔保權益或留置權，但不包括另一名票據擔保人的股本、該德國擔保人在德國開設的重大存款賬户以及任何其他子公司欠該德國擔保人的任何重大公司間應收賬款；以及

(Xvii)(A)在截止日期後籤立和交付的任何抵押品文件，將對任何附註締約方施加任何商業義務，或包含在相關資產的擔保權益的設立和/或完善方面不需要的任何陳述、擔保或承諾，以及(B)在截止日期後籤立和交付的任何抵押品文件中的任何陳述、擔保或承諾的標的與該票據中的任何陳述、擔保或契諾的標的相同的範圍內，擔保或契諾對適用附註締約方的負擔不應超過本附註的相應規定，除非為設定和/或完善相關資產上的擔保權益而有必要提出相關的額外要求；

(十八)理解並同意，在某些法域中，為某些類別的資產設定擔保可能是不可能的或不切實際的，在這種情況下，擔保將不會被接管；

(Xix)任何擔保或擔保應受適用的當地法律限制和適用的抵押品文件中可能合理商定的其他例外和排除的約束；

A-I-5

(Xx)對於根據任何抵押品文件需要不時提供的任何銀行賬户質押通知，(A)適用票據方應在授予擔保後10個工作日內向適用賬户銀行提供適用的質押通知， (B)如果適用票據方已盡其商業上合理的努力獲得適用賬户銀行對該通知的確認，但未能在該通知發出後30個工作日內作出確認，則獲得該確認的義務即告終止，和(C)(瑞士擔保人提供的銀行賬户質押除外)如果交付任何銀行賬户質押通知會阻止任何承付方在其業務過程中使用銀行賬户，則不應就該賬户送達質押通知(為免生疑問，不需要從適用的開户銀行獲得對質押的確認)，除非和直到違約事件已經發生並仍在繼續，且當時未償還的票據已根據本票據宣佈到期和支付；

(Xxi)對於根據任何抵押品文件需要不時提供的應收賬款擔保通知，(A)適用票據締約方應在授予擔保品後10個工作日內向適用賬户債務人提供適用的質押通知，以及(B)如果適用票據當事人已盡其商業上合理的努力獲得適用賬户債務人對該通知的確認，但未能在該通知發出後30個工作日內作出確認，則適用票據締約方應向適用賬户債務人提供適用質押通知(發行人或其任何附屬公司的應收賬款除外)，獲得此類承認的義務終止；和

(Xxii)任何一方將不需要授予任何資產的擔保權益或完善任何資產的擔保權益，條件是(A)不在該附註當事人的法律行為能力範圍內(無論是由於任何財務援助、公司利益、稀薄資本、資本維持、流動性維持或類似的規則或法律原則)，(B)在每種情況下，根據上述任何規則或法律原則，可合理地預期與該附註當事人S董事的受託責任相沖突，或導致或可合理預期導致：該附註當事人或其任何高級職員或董事承擔個人或刑事責任的風險，或(C)違反任何適用的法律禁止或監管條件；但條件是，在遵守商定的擔保原則的前提下，發行人將盡其商業上合理的努力來構建該借款方提供的擔保的結構，以避免或解決該等限制、衝突或風險，並且在適用該等限制、衝突或風險的情況下，相關擔保和擔保將限於該借款方根據適用的法律、規則和法律原則提供的最高金額或最大範圍，而不會使該借款方的管理人員或董事承擔任何個人和/或刑事責任風險。

3.進一步的ASIAN。應所需票據持有人的要求：

(a)發行人將並將促使其他票據方簽署任何及所有進一步文件、融資報表、協議、票據、證書、通知和保證，並採取所有此類進一步行動（包括融資報表、固定件備案、抵押和/或其修訂以及其他文件的歸檔和記錄），根據任何適用法律可能要求，且要求票據持有人可合理要求以確保根據抵押文件建立或擬建立的留置權的建立、完善和優先權，所有費用由相關注釋方承擔。

A-I-6

(B)發行人將(I)糾正在執行、確認、存檔或記錄與任何抵押品有關的任何抵押品文件或其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，並(Ii)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記抵押品代理人可能不時合理要求的任何和所有此類進一步行為(包括向第三方發出的通知)、契據、證書、保證和其他文書，並將促使對方註明。抵押品憑證項下設立或擬設立的留置權的完備性和優先權。

A-I-7

附件 A-1-1

關閉後時間表

加拿大：

將向每位加拿大擔保人交付下列文件和證據；但如果適用的加拿大擔保人已盡其商業合理努力獲取下列文件和證據，但未能在交易結束後60個工作日內取得，則獲取此類文件和證據的義務終止：

以下每項安大略省PPSA註冊的禁止反言函：

Li—Cycle Corp.—文件編號763756191，受益人為Meridian ONECAP CREdit公司 Corp.

Li—Cycle Holdings Corp.—文件號783135369，受益人為加拿大帝國商業銀行

關於以下安大略省PPSA註冊的解除或禁止反言函：

Li—Cycle Corp.—文件編號751124628，受益人為加拿大帝國商業銀行

Li—Cycle Holdings Corp.—文件編號788671386，受益人為蒙特利爾銀行

德國：

必須就每一位德國擔保人提交以下文件和證據：

股份質押協議，涉及每一家德國子公司以及該德國子公司的任何子公司的股份，該子公司必須是票據擔保人。

對任何德國子公司在德國開設的任何重要銀行賬户的賬户質押協議。

關於任何其他子公司欠該德國子公司的公司間應收賬款的擔保轉讓協議。

(I)Weil， Gotshal&Manges LLP(關於可執行性的意見)關於受德國法律管轄的抵押品文件的法律意見(形式和實質令買方合理滿意)和(Ii)Freshfield Bruckhaus Deringer(關於能力的意見)關於受德國法律管轄的抵押品文件和由德國票據方簽訂的任何其他相關成交後文件或協議的法律意見(形式和實質令買方合理滿意)。

股東決議、合夥人決議、董事會決議和/或與受德國法律管轄的抵押品文件和德國票據方或協議簽訂的任何其他相關文件或協議有關的任何其他公司授權，授權簽署、交付和履行該等文件和要求由任何德國票據方或其代表交付的任何其他文件。

證書應(I)證明所附決議是上述第5款規定的決議的真實和完整的副本，並且該決議或書面同意沒有被修改、撤銷或修改，並且是完全有效的；(Ii)按名稱及名稱識別有關德國票據締約方的授權簽署人(包括有關德國票據締約方授權簽署人的簽名式樣)，以簽署受德國法律管限的抵押品文件、由德國票據黨訂立的任何其他有關文件或協議，以及須由德國票據黨或其代表交付的任何其他文件；及(Iii)證明(1)所附文件為組織章程的真實及完整副本(薩宗)、任何議事規則(Geschäftsordnungen)，如果適用，則為最新的商業登記冊摘錄(手語語錄)和股東名單 (Gesellschafterlist)及(2)該等文件或協議並未被修訂(除非該證書所附文件或協議另有規定，並經證明為截至該日期的唯一修訂)。

瑞士：

必須就每一位瑞士擔保人提交以下文件和證據：

官員S證書附上組織文件(作為一名最新的公司章程的認證副本以及商業登記簿的認證摘錄)，以及董事會和相關瑞士擔保人的股東的決議。

董事會決議副本，除其他事項外，包括：(I)批准將相關瑞士擔保人是或將成為以下所有交易文件的一方；(Ii)承認並同意相關瑞士擔保人的條款和條件，並就相關瑞士擔保人的股份授予質押；(Iii)批准將股份質押登記在股份登記冊(阿克提恩布赫)瑞士擔保人；及(Iv)在任何股份的任何未來收購人/持有人因執行根據瑞士法律管轄的股份質押協議設定的擔保而收購該等股份的情況下，不可撤銷地及預先批准該等股份的瑞士擔保人在股份登記冊上登記為對有關股份有投票權的股東。

書面股東決議副本或股東大會紀要副本，批准與執行瑞士法律管轄的擔保協議有關的相關交易文件的訂立和履行，以及公司資產的分配。

與該瑞士擔保人的股權有關的、經正式簽署的瑞士法律的質押協議原件，以及與此有關的下列補充文件：

(a)

代表所有股份及相關資產的證書原件(S)(空白正式背書)；以及

(b)

的副本最新的，正確及完整的股份登記冊(阿克提恩布赫)和瑞士擔保人股份的實益所有人登記冊，證明該股份的質押已登記。

一份經正式簽署的瑞士法律正本適用於集團內欠該擔保人的重大應收款的擔保轉讓協議，以及與此有關的下列補充文件：

向集團內債務人發出的通知副本，告知他們轉讓事宜。

關於該公司在瑞士境內的材料銀行賬户(不包括項目貸款抵押品)的質押協議的正式簽署的副本原件，以及與此相關的下列其他文件：

向瑞士擔保人的賬户銀行發出的通知副本，以及放棄與質押的銀行賬户有關的銀行保密權。

一份正式簽署的附註擔保正本。

由瑞士法律顧問Homburger向發行方出具的法律意見(能力和可執行性)，涉及瑞士法律管轄擔保協議和瑞士擔保人簽訂的任何其他成交後協議。

三、

附件A-2

消極契約

從截止日期起至參考日期為止，發行人與票據持有人約定並同意：

1.負債。發行人不得、也不得允許其任何子公司產生、招致、承擔或以其他方式對任何債務承擔責任，但下列情況除外：

(A)義務；

（b）（i）發行人對任何附屬公司的債務，及/或（ii）任何附屬公司對發行人和/或任何其他附屬公司的債務；前提是（A）如果任何非票據方的子公司欠發行人或任何票據方的子公司的債務，此類債務應被允許作為第4條下的投資，以及（B）任何票據方對任何子公司的任何債務，而不是票據方，因為依賴本條款（b）必須是無擔保的，並明確地服從票據方的義務，其條款必須是要求票據持有人合理接受的條款（這可能是根據公司間票據（要求票據持有人接受的從屬條款））；

(c)在構成債務的範圍內，因任何規定賠償、調整購買價格或類似義務的協議而產生的義務（包括或有盈利義務），在每種情況下，與交易、本協議項下允許的任何處置、本協議項下允許的或在交易結束日期之前完成的任何投資或任何其他資產或股本購買有關，以及因保證發行人或任何該等附屬公司根據任何該等協議履行其履約義務的保證書、信用證、銀行保證書、履約保證書或類似工具而產生的債務（但不包括為資助該等收購或處置而進行該等收購或處置的任何人所產生的任何債務擔保）；但發行人及其附屬公司就與處置有關的所有債務承擔的最高責任，不得超過發行人及其附屬公司就該處置實際收到的總收益）；

(d) 發行人和/或任何子公司的債務（i）由於或根據投標、法定義務、投標、租賃、政府合同、貿易合同、保證、停留、海關、上訴、履行和/或返還貨幣保證金或其他類似義務，在每種情況下在正常業務過程中產生，以及（ii）關於信用證、銀行保證金、擔保金，履行保證金或支持上述任何項目的類似工具；

(E)發行人及/或任何附屬公司就銀行服務及/或其他與現金管理及存款賬户有關的負債，在每種情況下，在正常業務過程中；

(F)(I)發行人和/或任何附屬公司對供應商、客户和被許可人在正常業務過程中的義務的擔保，(Ii)發行人和/或任何附屬公司在正常業務過程中因支付貨物或服務的延期購買價格或與此類貨物和服務相關的預付款而產生的債務，以及(Iii)在正常過程中形成的貿易應付款、倉單或類似便利的債務(包括信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保或支持此類貿易應付款項的類似票據的債務)，倉單或類似設施)；

A-II-1

(G)發行人和/或發行人的任何附屬公司的債務擔保或發行人和/或任何附屬公司的其他債務擔保(為免生疑問，包括根據任何項目貸款文件要求的構成擔保、保薦人支持義務和慣常股權承諾的擔保)；

(H)發行人及/或任何附屬公司在交易完成後的結算日已存在或依據已存在的承諾而欠下的債務；但任何此類債務須在附表1(H)中説明；

(I)發行人和/或由在正常業務過程中訂立的獎勵、供應、許可或類似協議規定的債務構成的任何附屬公司的債務；

(j)發行人和/或任何子公司的債務包括（i）保險費融資， (Ii)自負盈虧在每種情況下，在正常業務過程中的供應安排中所載的義務和/或(3)在正常業務過程中重新獲得與客户融資安排有關的資產或庫存的義務；

(K)發行人及/或任何附屬公司在資本租賃方面的負債，以及在正常業務過程中訂立或產生的未償還本金總額不超過2,500,000美元的購貨款債務；

(L)發行人或任何附屬公司為購買或贖回發行人股本而向發行人或其任何附屬公司(或其各自的直系親屬)的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理或顧問發行的債務，以購買或贖回第3(A)節允許的範圍內的發行人股本；

(M)債務再融資、再融資或替換本條第1條第(A)、(H)、(K)、(P)、(U)和(W)款所允許的任何債務(在任何情況下，包括與此有關的任何再融資債務，再融資債務)以及隨後與此有關的任何再融資債務；

(I)此類債務的本金不超過再融資、再融資或替換債務的本金(或如果以原始發行折扣發行，則不超過當時未償還的累計價值)，但不超過與相關再融資、再融資或替換和相關的再融資交易有關的未付應計利息、罰款和保費(包括投標保費)加上承保折扣、其他合理和慣例的費用、佣金和支出(包括預付費用、原始發行折扣或初始收益率支付)；

(Ii)就其定義(A)及 (B)項所述類型的再融資債務而言，該等債務的最終到期日相等於或遲於(X)到期日及(Y)被再融資、退還或替換的債務的最終到期日中較早者；及

(3)除對本條款第1款第(Br)(A)款所允許的債務進行再融資的情況外，(A)此類債務如有擔保，僅在進行再融資、再融資或置換時以準許留置權作擔保(有擔保的債務可用無擔保債務進行再融資)，如果擔保債務的留置權最初在合同上從屬於擔保票據的抵押品上的留置權，則擔保此類債務的留置權排在擔保票據的留置權之後。

A-II-2

為票據提供擔保的抵押品的條款(由發行人善意合理地確定)對票據持有人整體而言並不比(1)適用於以下各項的抵押品：(Br)擔保債務再融資、退還或替換的留置權，或(2)任何適用的債權人間協議中規定的，(B)債務人或債務人就正在再融資、退款或替換的債務產生的此類債務(應理解為，作為相關再融資債務的擔保人的任何實體可以是債務再融資、再融資或再融資的主要債務人或債務再融資、再融資債務的擔保人作為相關再融資債務的主要債務人的任何實體可以是再融資債務的擔保人)，以及(C)如果被再融資、退還或替換的債務在合同上明確從屬於償債權債務，(1)這種債務在合同上從屬於償債權債務，或(2)如果合同上不從屬於償還權債務，則購買、失敗、贖回、回購、償還、根據第3(B)條(第3(B)(I)條除外)，允許對此類債務進行再融資或以其他方式收購或償還。

(N)發行人及/或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何衍生交易下的負債，而非為投機目的而進行；

(O)發行人和/或任何附屬公司在正常業務過程中對發行人和/或任何附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理和顧問的債務；

(P)發行人和/或任何附屬公司的債務，未償還本金總額不超過7,500,000美元；

(Q)發行人和/或任何附屬公司因本協議允許的回售和回租交易而產生的債務；

(R)發行人和/或任何附屬公司因工人補償索賠、失業、財產、意外傷害或責任保險(包括相關保費)或自我保險、與工人補償索賠有關的其他報銷類債務、其他類型的社會保障、養老金義務、假期工資或健康、傷殘或其他僱員福利而承擔的債務(包括信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、保證保證金、履約保證金或類似票據的債務)；

(S)與信用證、銀行擔保和/或類似票據有關的債務，在每種情況下，該等票據都支持發行人或本條第1款所允許的任何子公司的債務；

(T)在正常業務過程中從客户那裏收到的客户在正常業務過程中購買的貨物和服務的定金和預付款；

(U)發行人、發行人作為美國項目金融集團成員的每一家子公司和/或發行人作為任何項目貸款文件當事人的任何其他子公司發生的項目融資方面的債務；

(V)在不復制任何其他債務的情況下，所有保費(如有)、利息(包括請願後利息和實物利息)、原始發行折扣的增加或攤銷、與發行人和/或本協議項下任何附屬公司的債務有關的費用、開支和收費；

A-II-3

(w)發行人和/或其任何附屬公司有關有抵押A & R票據的債務以及有關債務的任何擔保；以及

(x)要求票據持有人應事先提供書面同意的任何其他債務。

2.連發行人不得，也不得允許其任何子公司對其擁有的任何種類的財產（無論是現在擁有還是以後獲得的）或由此產生的任何收入或利潤建立、承擔、允許或容忍存在任何留置權，除非：

(A)擔保債務的留置權；

(B)以下税項的留置權：(I)當時未到期的，(Ii)到期時不需要支付的，或(Iii)正通過適當的法律程序真誠地爭辯的，並在公認會計原則所要求的範圍內保持充足準備金的；

(C)房東、銀行、承運人、倉庫管理員、機械師、修理工、工人和物料工的法定留置權(和抵銷權)，以及適用法律規定的其他留置權，在每一種情況下，在正常業務過程中發生的(I)逾期30天以上的款項或(Ii)逾期30天以上的款項，只要已根據《公認會計準則》規定的準備金或其他適當撥備，在有關程序中真誠地提出異議；

(D)在正常業務過程中產生的留置權(I)與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障法律和法規有關，(Ii)在正常業務過程中為保證投標、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同的履行而產生的留置權返還資金債券和其他類似義務(不包括支付借款的義務)，(Iii)根據正常業務過程中的現金或現金等價物的質押和存款，以確保(X)向發行人及其子公司提供財產、意外事故、責任或其他保險的保險公司的任何賠償或賠償義務的責任，或(Y)本協議以其他方式允許的財產的租賃或許可證，以及(Iv)就上述第(I)至(Iii)款所述的項目，保證信用證、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金或類似票據的義務；

(E)由調查例外、地役權、通行權，限制、契諾、條件、聲明、侵佔、分區限制和所有權或環境契據限制中的其他缺陷或違規行為，在每一種情況下，這些限制、契諾、條件、聲明、侵佔、分區限制和其他缺陷或違規行為總體上不會對發行人和/或其子公司的正常業務活動造成實質性幹擾；

(F)由以下各項組成的留置權：(I)出租人或分出租人根據本條例第(Br)條所準許的任何房地產租契所擁有的權益或所有權，(Ii)任何租契條款所準許的業主留置權，(Iii)該出租人或分租人的權益或所有權可能受到的限制或產權負擔，或(br}(Iv)該租契下承租人或分租契承租人的權益在第(Iii)款所指的任何限制或產權負擔下的從屬地位)；

(g)（i）任何現金保證金存款（包括作為任何託管安排的一部分）由發行人和/或其任何子公司就本協議項下允許的任何投資的任何意向書或購買協議作出，以及（ii）包括（A）在第5條下允許的處置中處置任何財產的協議和/或（B）作為第5條所允許的任何處置所要求的託管安排的一部分的現金質押；

A—II—4

(H)聲稱的留置權，其證據是提交了UCC或PPSA融資報表，這些報表僅與在正常業務過程中達成的經營租賃或寄售或託管安排有關，以及預防性UCC或PPSA融資報表或類似申請產生的留置權；

(I)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(J)與任何分區、建築、環境或類似適用法律有關的留置權，或保留給或歸屬於任何政府實體的權利，以控制或管制任何不動產或其構築物的使用或規模，包括與任何譴責或徵用權程序或強制購買令有關的留置權；

(K)擔保根據第1(M)節允許的債務的留置權(僅限於根據第1(A)、(H)、(K)、(P)、(U)和(W)條允許的債務的允許再融資 )；但條件是：(I)此類留置權不適用於任何不屬於留置權所涵蓋的資產，以保證正在進行再融資的債務(不言而喻，任何人提供的與資本租賃有關的債務可以交叉抵押到該人或其關聯公司提供的其他資本租賃)，(Ii)如果為債務再融資提供擔保的留置權受債權人間安排的約束，則(A)為債務再融資提供擔保的留置權應受制於債權人之間的安排，這些安排對票據持有人整體而言並不是實質上不太有利的，管轄留置權的債權人間安排，以保證再融資的債務，或(B)管轄擔保相關再融資債務的債權人間安排，應在債權人間協議中列明，(3)與擔保債務再融資的留置權相比，此種留置權不得優先；

(L)在截止日期存在的留置權；但任何此類留置權應在附表2(L)中説明；但條件是：(I)此類留置權不得延伸至任何其他財產，但下列情況除外：(A)附於或併入該留置權所涵蓋財產中的、或由第(Br)節第1節允許的債務籌措的財產，以及(B)其收益和產品、其替換物、附加物、附加物或附加物及其改進；

(M)本協議允許的售後和回租交易產生的留置權；

(N)根據第1(K)節允許的擔保債務的留置權；但任何此類留置權應僅包括用這種債務的收益獲得的資產及其收益和產品、其替換、加入或增加及其改進(有一項理解，即任何貸款人提供的第1(K)節允許的個人融資可交叉抵押於該貸款人或其關聯公司提供的其他此類融資)；

(O)(I)屬於合同抵銷權或淨額結算的留置權，涉及(A)與銀行建立與發行債務有關的存託關係，(B)發行人或任何附屬公司的集合存款或清償賬户，以允許償還發行人或任何附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似義務，(C)在正常業務過程中與發行人或任何子公司的客户簽訂的採購訂單和其他協議，以及(D)在正常業務過程中產生的商品交易或其他經紀賬户，(Ii)對合理的習慣初始存款和保證金存款進行扣押的留置權；(Iii)銀行家對存款賬户的留置權和權利及補救辦法；(Iv)託收銀行根據《統一商業慣例》第4-208條或PPSA的同等條款對正常業務過程中的項目產生的留置權；(V)因法律問題而產生的對銀行或其他金融機構的留置權；或根據慣例一般條款和條件對存放在金融機構的存款或其他資金進行扣押的留置權，這些留置權在銀行業的一般慣例範圍內或根據此種規定產生

A-II-5

(Br)銀行機構遵守S的一般條款和條件，(Vi)對與本協議項下允許的任何交易相關的任何債務的收益進行留置權，該收益已按慣例條款存入托管賬户，以確保在將此類收益用於為此類交易融資之前獲得此類債務，以及(Vii)對在正常業務過程中產生的任何銀行賬户的任何一般銀行留置權；

(P)對非票據方子公司所擁有的資產和/或其股本的留置權(包括此類人士所擁有的股本)，以保證根據第1節允許發生的非票據方子公司的債務；

(Q)根據發行人和/或其附屬公司在正常業務過程中訂立的經營協議、互惠地役權協議或類似協議，擔保債務(代表借款債務的債務除外)的留置權；

(R)擔保債務或與特定交易對手有關的其他債務的資產的留置權，該資產已在截止日期前以書面形式向初始票據持有人披露，其債務和其他債務的未償總額不超過$30,000,000；

(S)(一)擔保判決、裁決、附加物和/或懸而未決的法令和通知的資產留置權以及與真誠地進行訴訟有關的連帶權利，以及(二)為訴訟的和解提供擔保的任何質押和/或保證金；

(T)在正常業務過程中不保證任何債務的租賃、非排他性許可、再租賃或非排他性再許可。

(U)作為回購協議標的的證券留置權，該回購協議構成該回購交易產生的第4節所允許的投資；

(5)對第1(C)、(D)、(F)、(R)和(S)條所允許的信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或類似票據的擔保義務的留置權；

(w)（i）因有條件出售、所有權保留、委託或在正常業務過程中出售任何資產的類似安排而產生的留置權，或（ii）根據UCC第2條或PPSA的同等條款（或任何司法管轄區的類似適用法律）實施而產生的留置權；

(X)留置權(I)以任何票據方為受益人和/或(Ii)由任何非票據方授予非票據方任何子公司的留置權，在第(I)和(Ii)款的情況下，保證第(Br)節或第6節允許(或不受限制)的公司間債務；

(Y)對保險單及其收益的留置權以保證保費的融資；

(Z)(I)在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，在此範圍內，對相關庫存及其收益產生留置權，以及(Ii)對特定庫存或其他貨物及其收益的留置權，以確保該人在為其賬户開立或開立的跟單信用證或銀行S承兑匯票方面承擔義務，以促進該等庫存或貨物的購買、裝運或儲存；

(Aa)保證(I)第1(E)節所述類型的義務和/或(Ii)第1(N)節所述類型的義務的留置權；

A-II-6

(Bb)(1)合資企業的股本留置權，以保證向這些人出資或承擔義務，以及(2)習慣上的優先購買權以及合資企業協議和非全資子公司協議中的類似權利；

(Cc)對因債務的抵銷、清償或贖回而產生的現金或現金等價物的留置權，但以本協議允許的範圍內；

(dd)留置權，包括收貨人及其放款人在正常業務過程中訂立的託運安排下的優先權利；

(ee)任何產權保險單中披露的留置權（或承諾）或提交給抵押代理的關於任何房地產資產及其任何替換、延期或更新的調查；但除在更換、延長或更新之前受留置權約束的財產外，（及其增加、改善和收益）。

(Ff)發行人或其任何附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產的土地租約；

(Gg)對項目融資擔保債務的項目貸款抵押品留置權；

(Hh)第1(V)節所述類型的擔保債務的留置權(僅限於相關的債務由本第2節所允許的留置權擔保的範圍)；

(2)擔保擔保A&R票據債務的抵押品留置權，但須遵守適用的債權人間協議；以及

(jj)要求票據持有人應事先提供書面同意的任何其他留置權。

3.受限制付款；受限制債務付款。

(a)發行人不得也不得允許其任何子公司直接或間接支付或作出任何限制性付款，但下列情況除外：

(i)發行人及其任何子公司可在行使認股權證、期權或可轉換為股本或可轉換為股本的其他證券時，回購股本，但該等股本可代表該等認股權證、期權或可轉換為股本或可轉換為股本的其他證券的全部或部分行使價或扣税款；

(ii)發行人和任何子公司可作出限制性付款，以（i）贖回、回購、報廢或以其他方式收購發行人和/或任何子公司的任何股本（庫務股本），以換取或從基本上同時出售（向發行人和/或任何子公司除外）發行人合格股本的所得款項中提取（以發行人和/或任何子公司的合格股本（退還股本），以及（ii）從實質上同時出售的收益中，宣佈並支付任何國庫資本股票的股息（發行人或子公司或長期激勵計劃、管理股權計劃，股票期權計劃或任何其他類似的僱員福利或獎勵計劃，或發行人或其任何附屬公司設立的任何信託）；

A—II—7

(Iii)在構成限制性付款的範圍內，發行人及其附屬公司可完成第4節(第4(G)節除外)、第5節(第5(G)節除外)和第6節(第6(H)節除外)允許的任何交易；

(Iv)發行人可作出有限制的付款，以贖回、取得、退出或回購其股本(或就任何該等股本發行的任何期權、認股權證、限制性股份、股票或股份增值權利或其他與股權掛鈎的權益)，在每種情況下，由現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級人員或經理在任何此等人士死亡、傷殘、退休或終止僱用或服務時或在與該等人士的死亡、傷殘、退休或終止僱傭或服務有關的情況下直接或間接持有，根據第(Iv)款支付的受限付款總額不得超過2,000,000美元；

(V)發行人可以宣佈和支付僅以發行人股本支付的股息或其他限制性付款；

(Vi)發行人的每一附屬公司可就其任何類別股本的任何股份作出限制性付款；但如該等附屬公司並非全資附屬公司，則向發行人或發行人的任何其他附屬公司支付或支付的此類限制性付款的份額，至少與發行人及其其他附屬公司所擁有的該附屬公司並非全資附屬公司的該類別股本的百分比成比例；

(Vii)根據或與符合第5條的資產合併、合併、合併或轉讓有關的支付或分配，以滿足持不同政見者或評估權；以及

（viii）要求票據持有人事先書面同意的任何其他受限制付款。

(b)發行人不得，也不得允許任何子公司在任何受限制債務的預定到期日之前六個月，就其未償還本金進行現金預付、贖回或回購（統稱為“受限制債務付款”），除非：

(I)就任何購買、失敗、贖回、回購、償還或以其他方式取得或退出該等債務而言，以交換或從第1節準許的債務所得款項中取得的債務，而該債務在償付和擔保方面與受限制的債務具有相同或較低的優先次序，但須受該等購買、失敗、贖回、回購、償還或其他收購或退出所規限；

(2)作為適用的高收益貼現義務追趕付款的一部分；

(3)定期支付本金或定期支付利息(包括實物支付利息和懲罰性利息)以及在到期時支付手續費、開支和賠償義務(附屬條款禁止的付款除外)；

A-II-8

(IV)(A)支付限制性債務，以換取或利用發行人或任何子公司發行合格股本和/或發行人或任何子公司的合格股本的任何出資，(B)因將任何受限債務的全部或任何部分轉換為發行人或任何子公司的合格股本而支付的限制性債務，以及(C)構成受限債務償付的範圍，實物支付根據第1節允許的任何限制性債務的利息；

(V)在構成受限制債務支付的範圍內，與經修訂和重新調整的現有可轉換票據所擬進行的交易有關，包括贖回與發行有擔保的A&R票據有關的債務；

(6)就現有可轉換債務及任何應計和未付利息(包括任何實物支付利息或罰息)；及

(Vii)要求票據持有人事先提供書面同意的任何其他限制性債務償付。

4.投資。發行人不得、也不得允許其任何子公司對任何其他人進行或擁有任何投資，但下列情況除外：

(A)在作出時為現金等價物的現金或投資；

(B)(I)在截止日期存在於發行人或任何附屬公司的投資，僅限於截至截止日期該等投資的價值；及(Ii)發行人和/或一間或多間附屬公司在截止日期後作出的投資；但任何附註方依據第(2)款對非附註方子公司進行的任何投資應(X)在正常業務過程中根據公司間現金管理和營運資金需求進行，(Y)根據適用的項目貸款文件的條款進行，和/或(Z)未償還總額不超過2,500,000美元；

(C)投資(I)構成對供應商的定金、預付款、貿易信貸和/或其他信貸，(Ii)與獲得、維護或續簽客户和客户合同有關，和/或(Iii)在每種情況下，在正常業務過程中，或在第(Iii)款的情況下，以向發行人或任何子公司維持正常供應過程所必需的預付款的形式向分銷商、供應商、許可人和被許可人支付預付款；

(D)投資：(I)在截止日期當日存在的投資，或合同承諾的投資，或截至截止日期預期的投資；但任何此類投資在附表4中説明，以及(Ii)以上第(I)款所述的任何投資的任何修改、替換、更新或延長，只要不增加此類投資的金額，除非根據條款或本條第4款的其他允許；

(E)因第5條允許的任何處置或任何其他不構成處置的資產處置而收到的代替現金的投資；

(F)由在正常業務過程中提供貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸構成的投資；

A-II-9

(G)由第(Br)節允許的債務(第1(B)和(G)節允許的債務除外)、允許留置權、根據第3節允許的限制性付款(第3(A)(Iii)節除外)、第3節允許的限制性債務償付以及第5節(第5節(B)、第5(C)(Ii)節(如果依賴於第(B)款)和第5(G)節允許的合併、清盤、清盤、解散或處置)組成的投資；

(H)在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書和與客户的慣例貿易安排；

(I)收到的投資(包括債務和股本)：(I)與任何人的破產或重組有關，(Ii)解決客户、供應商和其他賬户債務人在正常業務過程中產生的拖欠債務或與其發生的其他糾紛，(Iii)在任何擔保投資的止贖或任何擔保投資的其他所有權轉讓時，和/或(Iv)由於和解、妥協、解決訴訟、仲裁或其他糾紛；

(J)僅用發行人的合格股本支付的投資，只要所要求的票據持有人事先提供了書面同意(不得無理扣留)，不會導致控制權的變更；

(K) 發行人和/或其任何附屬公司在截止日期後進行的未償還總金額不超過2,500,000美元的投資；

(L)(一)對租賃(資本租賃除外)或不構成債務的其他義務的擔保，以及(二)對發行人和/或其子公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人在正常業務過程中的租賃義務的擔保；

(m) [已保留];

(N)根據第1(N)條允許的任何類型的衍生交易進行的投資；

(O)根據合營協議和在正常業務過程中達成的類似有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排，在合營企業中進行的投資；

(P)與發行人、其子公司和/或任何合資企業的任何現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理或顧問或獨立承包商(或其任何直系親屬)有關的任何非限制性遞延補償計劃或安排相關的投資；

(Q)在發行人、與公司間現金管理安排有關的任何子公司和/或合資企業的投資，以及在正常業務過程中的類似活動；

(R)在正常業務過程中，由知識產權的非排他性許可、再許可或貢獻組成的投資，包括根據與其他人的聯合營銷或聯合開發安排；以及

(S)須經債券持有人事先書面同意的其他投資。

儘管有上述規定，但雙方理解並同意，本第4款不允許IP分離交易。

A-II-10

5.根本性變化；資產處置。發行人不得，也不得允許其任何子公司進行任何合併、合併或合併的交易，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或在單一交易或一系列相關交易中進行公平市值超過1,000,000美元的任何處置(包括在每個情況下，根據特拉華州有限責任公司分部)，但以下情況除外：

(A)發行人或任何附屬公司可與發行人或任何附屬公司合併、合併或合併為發行人或任何附屬公司，或(如適用)合併為特拉華州有限責任公司分部；但(I)如屬與發行人或與發行人合併、合併或合併，發行人應為繼續或尚存的人；及(Ii)如屬與或併入任何票據擔保人的任何此類合併、合併或特拉華有限責任公司分部，(A)票據擔保人應為繼續或尚存的人或繼續或尚存的人(或如屬合併，因此而形成的人)應以所要求的票據持有人合理滿意的方式明確承擔票據擔保人的義務(包括通過遵守抵押品和擔保要求)或(B)相關交易應被視為投資，並應遵守第4節；

(B)發行人和/或任何附屬公司之間的處置(包括股本)(在自動清盤或其他情況下)；但任何票據方對非票據方的任何人作出的任何此類處置應被視為投資，並以其他方式遵守第4節(依賴其中(G)條除外)；

(C) (I)任何子公司的清算、解散或特拉華有限責任公司分部，如果發行人真誠地確定這種清算、解散或特拉華有限責任公司分部符合發行人的最佳利益，對票據持有人沒有實質性不利發行人或任何子公司收到相關清算、解散或拆分的子公司的資產(如果有)；但在任何票據方的任何清算、解散或特拉華有限責任公司分部導致資產分配給非票據方的任何子公司的情況下，這種分配應被視為投資，並應遵守第4節(第4(G)節除外)；(2)任何合併、合併、解散、清算、合併或特拉華有限責任公司分部，其目的是：(A)本第5款允許的任何處置(第(A)款、第(B)款或第(C)款除外)或(B)第4款允許的任何投資(第4(G)款除外)；和 (Iii)將發行人或任何子公司轉換為另一種形式的實體，只要這種轉換不會對票據擔保或抵押品的價值產生不利影響；

(d)（i）在正常業務過程中（包括公司間）處置存貨或非物質設備或非物質資產；（ii）在正常業務過程中租賃或分租不動產；

(e)處置過時或磨損的財產，根據發行人的合理判斷，（A）對其業務（或發行人任何附屬公司的業務）不再有用，或（B）在其他方面在經濟上不可行的維護；

(f)現金和/或現金等價物和/或在進行相關原始投資時屬於現金等價物的其他資產的處置；

(G)構成(X)根據第(Br)節允許的投資(第4(G)節除外)、(Y)允許留置權和(Z)第3(A)節允許的限制付款(第3(A)(Iii)節除外)的處置、合併或轉讓；

A-II-11

(H)在以下範圍內：(1)以類似重置財產的購買價格抵銷有關財產，或(2)有關處置所得款項迅速用於該重置財產的購買價格；

(i)根據相關合資企業安排和/或類似約束性安排中規定的合資企業或類似方之間的慣常買賣安排，或根據這些安排進行的合資企業投資的處置；

(j)處置和/或終止租賃、分租、許可證或分許可證（包括根據任何開源許可證提供軟件），（i）處置或終止不會對發行人及其子公司（整體而言）的業務造成重大影響，或（ii）涉及關閉設施或任何產品線的中斷；

(k)（i）在正常業務過程中任何租賃的任何終止，（ii）關於不動產或個人財產的任何期權協議的任何到期，以及（iii）在正常業務過程中任何合同權利的放棄或放棄，或合同權利或訴訟索賠的結算、解除或放棄（包括侵權行為）；

(l)財產的處置受止贖、傷亡、徵用或沒收訴訟程序（包括替代訴訟或任何類似訴訟）；

（m）與未使用、待售或已關閉的設施有關的設備、庫存品或其他資產（包括不動產租賃權益）的處置或轉讓；

(n)處置與本協議允許的任何收購或其他投資有關的所收購的非核心資產以及出售本協議允許的任何收購或其他投資中所收購的房地產資產，在該收購或其他投資之日起90天內，以書面形式指定給擔保代理人，為持作出售而非為發行人或其任何附屬公司或彼等各自的任何業務的持續經營而持有；

(o)交易所或掉期交易，包括守則第1031條所涵蓋的交易（或任何外國司法管轄區的任何可比條款），只要任何此類交換或互換均以公允價值進行（由發行人善意合理釐定）就同類資產；條件是，在任何票據方完成任何此類交換或互換時，在收到的資產不構成除外資產的範圍內，抵押代理人擁有完善的留置權，其優先權與所交換或交換的不動產資產持有的留置權相同；

(P)(I)非排他性許可、再許可和交叉許可安排，涉及發行人或其任何子公司在正常業務過程中和在任何項目融資方面的任何技術、知識產權或知識產權，以及(Ii)任何知識產權的處置、放棄、取消或失效，或任何知識產權的發行或登記，或任何知識產權的發行或登記申請，根據發行人的合理善意確定，這些權利對於發行人和/或其子公司的業務開展不再具有重大意義，或者鑑於其使用情況，維持這些權利不再合算；

(Q)與終止或解除衍生品交易有關的處置；

(R)為遵守任何政府實體的任何命令或任何適用法律而作出的處分；

A-II-12

(S)任何合併、合併、處置或轉讓，其目的是：(br}重新註冊或重組(I)在美國另一司法管轄區的任何子公司和/或(Ii)在美國或任何其他司法管轄區的任何外國子公司；但在第(Ii)款的情況下，任何承付方在合併、合併、處置或轉讓後應繼續為承付方；

(T)出售在經營租約期滿時購買並在此後轉售的機動車輛和信息技術設備；

(u) [已保留];

(v) [已保留];

(w) 涉及在任何財政年度公允市值（由發行人在相關出售時合理確定）不超過2，500，000美元的資產的處置，如果該財政年度未使用，則應結轉至隨後的財政年度；

(x)與發行人及附屬公司在日常業務過程中關閉或出售辦事處有關的資產處置，包括該辦事處所在地的租賃權益、位於該辦事處所在地的設備和固定裝置以及專門和直接與該辦事處的運營有關的賬簿和記錄；但就每一項及所有該等出售及成交而言，該等出售須按商業上合理的價格及條款進行真誠的公平交易；

(y)與售後租回交易有關的處置；但發行人及其附屬公司不得進行售後租回交易，除非所需票據持有人事先提供書面同意；及

(z)要求票據持有人應事先提供書面同意的任何其他處置（不得無理拒絕、拖延或附加條件）。

雙方理解並同意：(A)在按照第(Br)條第5款明確允許的範圍內處置任何抵押品時，此類抵押品應被免費處置，不受財務文件產生的留置權的影響，該留置權應在此類處置完成後自動解除；抵押品代理人應被授權代表擔保當事人採取任何行動，並應採取發行人合理要求的任何行動，以實現前述規定；但是，如果一方票據當事人對另一方票據當事人進行了處置，受讓方票據方應在實質上與這種處置同時進行，使被處置的相關資產成為其抵押品的一部分(此類資產構成不包括資產的情況除外)，以及(B)就本條第5條而言，對除現金以外的任何資產的公允市場價值的確定，應由出票人在其選擇(1)簽署有關該處置的最終協議之時或(2)該處置完成之日作出。

儘管有上述規定，雙方理解並同意，未經所需票據持有人事先書面同意，本第5條不得允許發行人或其任何子公司完成或進行（a）IP 分離交易（b）處置公允市值超過1，000，000美元的設施設備或（c）處置公允市值超過500，000美元的任何輪輻和/或輪輻內任何設備。

A-II-13

6.與關聯公司的交易。發行人不得，也不得允許其任何子公司與發行人或該子公司與其各自的任何關聯公司達成任何涉及發行人或該子公司支付金額超過1,000,000美元的交易(包括財產的購買、出售、租賃、交換或其他處置以及債務的產生或擔保)，除非此類交易的條款不低於發行人或該子公司(視屬何情況而定)當時可能從非關聯公司的可比S長度交易中獲得的條款(由發行人本着善意合理確定)；但上述限制不適用於：

(A)發行人與/或一家或多家附屬公司(或因該交易而成為附屬公司的任何實體)之間或之間的任何交易，在本票據允許或不受限制的範圍內；

(B)在截止日期存在的交易以及對該等交易的任何修訂、修改或延長，只要該等修訂、修改或延長整體而言不會(I)對票據持有人造成重大不利，或(Ii)在任何重大方面對票據持有人造成較截止日期存在的相關交易更不利的情況；

(c)交易（為免生疑問，包括與截止日期有關的交易）和交易費用的支付；

(d)支付傳統費用和合理費用自掏腰包發行人和/或其任何附屬公司的董事會成員（或類似管理機構）、高級職員、僱員、管理層成員、經理、成員、股東、顧問和獨立承包商在日常業務過程中支付的成本和開支，以及代表他們提供的彌償；

（e）合理支付自掏腰包與註冊權有關的成本和開支以及根據任何股東協議向股東提供的慣例賠償；

(f)發行人向任何子公司提供的任何公司間貸款，但此類貸款在本協議另有規定的範圍內；

(g)任何交易（或一系列關聯交易），發行人就其向抵押品代理人送交致董事會的信函發行人（或同等管理機構）從具有國家認可地位的會計、評估或投資銀行公司發出的證明，聲明該等交易（如適用），（i）條款對發行人或適用子公司的優惠程度不低於當時從非關聯公司人士進行的可比公平交易中獲得的優惠，或（ii）從財務角度看，對發行人和/或其適用子公司；

(H)經發行人的無利害關係董事(或任何類似管治機構的成員)的過半數批准的任何交易(或一系列相關交易)；

(I)(I)(I)就發行人或根據本協議獲準發行或產生的任何附屬公司的證券或債務向關聯公司支付及/或分配，(Ii)根據本協議允許發行或產生的債務轉換後向關聯公司發行股本，及/或(Iii)根據本協議允許發行或產生的債務條款向關聯公司發行認股權證；及/或

(J)規定票據持有人應事先提供書面同意的任何其他交易。

A-II-14

7.業務的處理。發行人不得，也不得允許其任何子公司從事任何實質性業務，但下列情況除外：(A)發行人或任何子公司在截止日期從事的業務以及類似的、附帶的、補充的、附屬的或相關的業務，以及(B)所需票據持有人事先書面同意的其他業務，

8.修改或放棄組織文件。未經所需票據持有人事先書面同意，出票人不得，也不得允許任何票據擔保人以對票據持有人(以票據持有人的身份)為整體的重大不利的方式，修改或修改各自的組織文件；但為清楚起見，應理解並同意，出票人和/或任何票據擔保人可以改變其各自的組織形式和/或完成第5節允許的任何其他交易。

9.對受限制債務的修訂或豁免。發行人不得，也不得允許其任何附屬公司修改或以其他方式修改任何有限制債務的條款，如果此類修改或修改的效果，連同所作的所有其他修改或修改，對票據持有人(以票據持有人的身份)的利益造成重大不利；但為清楚起見，雙方理解並同意，上述限制不應以其他方式禁止(X)任何再融資債務或任何其他替換、再融資、修訂、補充、修改、延期、續期、重述或再融資，在每種情況下均允許根據本附註就其產生，或(Y)對適用於任何受限制債務的條款進行任何修改，而不是次要條款，任何修改，只要該等修改的條款在修改之日是新產生的受限債務，則該修改的條款根據第1節和第2節是允許的(或不禁止的)。

10.財務契約。自截止日期後第一個完整財政月的最後一天開始，發行人將不允許發行人及其子公司在每個財政月的最後一天(該日期為流動資金公約測試日)的流動資金在綜合基礎上低於10,000,000美元(理解和同意該日的流動資金應按該日下午5：00計算)。

11.發行股本。發行人不得根據發行人和/或其子公司的任何長期激勵計劃、管理層股權計劃、股票期權計劃或任何其他類似的員工福利或激勵計劃，向發行人或其任何子公司(或他們各自的直系親屬)的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理或顧問發行任何股本，每種情況下均在截止日期或(Y)經所需通知持有人事先書面同意。

12.非經常開支。發行人不得，亦不得允許其任何附屬公司在任何交易或一系列關連交易中作出超過2,000,000美元的資本支出，但(A)根據根據附件A-1第1(D)節或(B)規定的票據持有人事先已給予書面同意的適用現金流量報告或年度營運預算(適用於該等資本支出)除外。

A-II-15

13.影響附屬公司的股息及其他限制。除第1條所允許的債務再融資、續期或置換有關的任何其他交易文件和/或協議另有規定外，發行人不得、也不得允許其任何子公司設立或以其他方式使非票據方子公司的能力受到的任何一致同意的限制生效(X)因其股本向任何票據方支付股息或進行任何其他分配，或(Y) 允許或授予對其任何財產或資產的留置權，以確保履行義務(在實施UCC和/或任何其他適用法律的適用反轉讓條款後)，但限制除外：

(A)在截止日期生效的任何合同安排中列明；

(B)列於任何交易文件內；

(C)在正常業務過程中獲得的財產的購置款債務，以及對如此獲得或租賃的財產施加上文(Y)款所述類型限制的資本租賃；

(D)根據或由於適用法律或任何許可證、授權、特許權或許可證的條款而產生的；

(E)在管理 (I)不是第1節允許的附註方的附屬公司的債務的任何協議中列明的，(Ii)第1節允許的由許可留置權擔保的債務，但有關限制僅適用於根據該債務承擔債務的人及其附屬公司或旨在保證該債務的資產，以及(Iii)依據第(K)、(M)條允許的債務(因為它與第(A)、(K)條方面的債務有關)，(P)和/或(Q)第1節)和/或(Q)第1節；

(F)根據限制在正常業務過程中訂立的租賃、轉租、許可證、再許可和其他協議中所載轉讓、轉租或其他轉讓(包括授予任何留置權)的習慣規定產生的；

(g)因任何與本附註未另行禁止的任何資產或股本有關的任何期權或權利而授予的任何留置權、轉讓、轉讓協議或授予而產生的任何留置權；

(h)任何協議或其他文書，或與發行人或任何附屬公司收購或合併、合併或併入發行人或任何附屬公司，或就任何該等收購、合併、合併或合併而訂立的任何其他交易，在該等收購或合併時存在，與發行人或任何附屬公司合併或合併，或與向該人士收購資產有關（但在每種情況下，並非在預期中設定），該免責或限制不適用於任何人，或任何人的財產或資產，但該人及其子公司除外，或該人及其子公司的財產或資產，如此收購；

(i)任何子公司（或其全部或實質上全部資產）的任何處置協議中所述，該協議限制該子公司在處置前支付股息或其他分配或發放現金貸款或墊款；

(j) 在協議或文書中的條款中規定，禁止按比例支付股息或進行其他分配，而非按比例支付；

(k)合夥協議、有限責任公司組織治理文件和其他類似協議中的習慣性條款所強加的；

A-II-16

(l)現金、現金等價物或合同項下的其他存款或習慣淨值或由任何人在正常業務過程中訂立的任何合同項下施加的類似規定，該等現金、其他存款或淨值或類似限制存在；

(M)與任何項目融資有關的文件，包括任何項目貸款文件；

(n)根據與允許在截止日期之後發生的任何債務有關的協議或文書而產生的，如果相關限制（作為一個整體）對票據持有人的有利程度並不顯著低於本票據所載限制（作為一個整體）（由發行人真誠地確定）；

(O)在與任何銀行服務有關的任何協議或安排和/或根據第(Br)條第(E)款允許的任何其他義務中產生的債務；

(P)與任何附屬公司的任何資產(或全部資產)及/或任何附屬公司的股本有關，而該等資產(或全部資產)及/或任何附屬公司的股本是依據與本附註準許或不受限制或會導致出現參考日期的有關人士的該等資產(或資產)及/或全部或部分股本的處置而訂立的協議而施加的。

(q)在與任何允許留置權有關的任何協議中規定，限制了發行人或任何子公司處置或抵押受其約束的資產的權利；

(r)在正常業務過程中訂立的擔保或類似文件（與借款債務無關）中規定的習慣性從屬和/或代位權條款；和/或

(S)以上(A)至(O)項所指的任何合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資；但根據發行人的善意判斷，該等修改、修改、重述、續簽、增加、增加、補充、退款、替換或再融資對於該等產權負擔及其他整體限制並不比該等修改、修改、重述、續訂、增加、補充、重述、續訂、增加、補充、重述、續期、增加、補充、重述、更換或再融資前的限制更為嚴格。

為確定是否符合本第13條的規定，在普通股支付股息或清算分配之前接收股息或清算分配的任何不合格股本的優先權，不應被視為限制對股本進行分配的能力。

A-II-17

附件A-3

其他契諾

從截止日期至參考日期，發行人特此與票據持有人約定並同意：

1.	付出之約。發行人將按本票據規定的日期和方式支付或安排支付本票據的全部本金、贖回價格、利息和與本票據有關的其他到期金額。

2.	公司的存在。除本附註第8節另有規定外，發行人應根據發行人的組織文件(該文件可不時修訂)，自費作出或安排作出一切必要的事情，以維持和維持其公司的存在，並使其完全有效。

3.	居留法、延期法和高利貸法。在其可以合法這麼做的範圍內，出票人(I)同意它不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響本票據的契諾或履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處或何時頒佈或生效)；及(Ii)明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並同意不會藉助於任何該等法律妨礙、延遲或妨礙本附註賦予票據持有人的任何權力的執行，但會蒙受並允許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

4.	繳税。發行人應在欠款發生前支付或解除或安排支付或解除對票據持有人或其財產徵收或徵收的所有重大税項、評税及政府收費(包括預扣税項及任何罰金、利息及附加費)，但如(I)未能作出該等付款或解除對票據持有人並無任何重大不利影響，或(Ii)該等税項正以真誠及適當的談判或訴訟方式提出爭議，並已根據適用的會計準則就該等税項提取適當準備金。

5.	更多的聖約。發行人應遵守《票據購買協議》和《登記權協議》第5節所述的約定。

A-III-1


		直接轉矩參與者：

		直接轉矩編號：

		帳號編號：

		日期： _____________ __,