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直觀機器公司，特拉華州一家公司（“公司”），特此確立這一不合格的遞延補償計劃，稱為“直觀機器公司。非僱員董事延期計劃”（“計劃”），經不時修訂，於12月生效 [●]，2023年。本計劃不符合《守則》第401（a）條的資格要求。附件A（在此引用）定義了本計劃中使用的某些術語，幷包括與這些術語相關的某些操作規則。

本計劃旨在確立董事可根據股權計劃推遲其作為董事獲得的某些股票獎勵的條款和條件。除根據股權計劃授權的股份外，本計劃不授權或設想任何額外的股份。股權計劃的適用條款特此以引用方式併入本報告。

該計劃將由署長管理。署長擁有酌處權，但僅限於本計劃的明確規定，以管理和解釋本計劃；規定與本計劃有關的表格、規則和程序；以及以其他方式採取一切必要或可取的事情，以實現本計劃的目的。署長就本計劃作出的決定是最終的、決定性的，對所有個人或實體都有約束力。

（二）遞延股權獎勵的條款和條件應由管理人決定，並在選擇表中列出。根據管理人的決定，選舉表格將規定董事在董事離開董事會時獲得該董事遞延股權獎勵的分配。儘管有相反規定，董事不得選擇推遲任何股權獎勵，除非該選擇符合第409A條的規定。

（二）首次符合資格參與計劃的董事可在符合資格的首30天內提交一份選舉表格；但該選舉表格僅適用於在提交該選舉表格後開始的任何服務期內授予該董事的任何股權獎勵。

㈢董事可提交一份選擇表格，以推遲股權獎勵的結算，而股權獎勵的歸屬期至少為12個月；惟（i）該選擇表格須於董事獲授股權獎勵後第30天或之前作出；及（ii）選擇表格須於股權獎勵歸屬期屆滿的最早日期前至少12個月作出。

(A)指定分發日期。在此第6款的約束下，董事既得股票賬户的分配將根據選擇表格並符合第409A條的規定一次性支付給董事；但前提是股票賬户將以管理人根據股權計劃確定的適當方式證明的股票的形式進行分配，包括登記簿記或交付股票。

(B)一名指明僱員。如果董事在脱離服務之時是第409A條規定的“指定僱員”，則本應就該董事脱離服務而獲得的遞延股權獎勵的任何分配，不得在該脱離服務後六個月內作出，或在他或她去世之前作出，除非更早的分配不會導致該董事根據第409A條招致利息或額外税項。

(A)任何遞延股權獎勵應記入由署長設立和維持的獨立簿記賬户，以記錄董事的遞延股權獎勵(“股票賬户”)。貸記董事股票賬户的金額不得產生利息或收益。

(C)在本公司的任何股息或其他分配(無論是以現金、股票或其他證券的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換本公司的股票或其他證券、發行認股權證或其他購買本公司股票或其他證券的權利的情況下，每個股票賬户應按署長決定的公平調整。或其他類似的公司交易或活動，其方式由署長確定為適當，以防止稀釋或擴大根據該計劃擬提供的利益或潛在利益。

管理人可修改、修改、暫停或終止本計劃，但如果未經董事同意會對董事在本計劃下的權利造成實質性不利影響，則不得采取此類行動。除非管理人提前採取行動終止本計劃，否則本計劃將繼續有效，直至本公司在本計劃下沒有進一步的權利或義務。署長還有權在未經董事同意的情況下，修改或修改本計劃的條款和董事的遞延股權獎勵，只要署長認為有必要避免根據第409A條對該董事造成不利或意想不到的税收後果。

(A)可轉讓性。除管理人另有規定外，董事不得轉讓、剝奪、出售或轉讓任何遞延股權獎勵和任何遞延股權獎勵下的權利，除非是通過遺囑或繼承和分配法；但是，如果管理人如此決定，董事可以按管理人確定的方式，指定一名或多名受益人，在董事去世時行使董事關於遞延股權獎勵的權利。在董事存續期間，每項遞延股權獎勵和任何遞延股權獎勵項下的每項權利只能由董事行使，或者如果適用法律允許，由董事的監護人或法定代表人行使。不得質押、轉讓、扣押或以其他方式質押、轉讓、扣押或以其他方式質押、轉讓、扣押或以其他方式抵押遞延股權獎勵及任何遞延股權獎勵下的權利，其任何據稱的質押、轉讓、扣押或產權負擔均屬無效，且不能對本公司或任何聯屬公司強制執行。

(B)對股票發行的限制。根據本計劃交付的所有股票或其他證券應遵守行政長官根據本計劃、股權計劃、公司政策(包括但不限於本公司或其任何關聯公司的任何追回、內幕交易、補償或類似政策)或美國證券交易委員會、該等證券或其他證券當時上市的任何證券交易所以及任何適用的聯邦、州或當地證券法律的規則、法規和其他要求所建議的停止轉讓命令和其他限制，並且行政長官可在任何該等證書上加上一個或多個圖例，以適當參考該等限制。

(C)沒有參與權。任何董事或其他人士均無權根據本計劃要求延期，本計劃下董事或受益人並無同等待遇的義務。根據本計劃，延期的條款和條件不必針對每個董事相同。

(D)扣繳。本公司或任何聯營公司應獲授權從任何遞延股權獎勵中扣繳所需或獲準預扣的税款(現金、股票或其他證券)(但不得超過遞延股權獎勵根據財務會計準則委員會會計準則彙編第718章須予處理的權益會計處理的最高預扣金額(如適用))，並可採取本公司或聯營公司認為必要或適當的其他行動以支付預扣税款。

(e)No繼續服務的權利。根據該計劃作出遞延股權獎勵的機會不得解釋為給予董事保留為董事會或本公司服務的權利。本計劃項下的董事遞延股權獎勵無意授予該董事任何權利，但本計劃中規定的除外。本公司明確保留隨時更換或不重新提名董事的權利，

（g）管轄法律。本計劃的有效性、結構和效果以及與本計劃有關的任何規則和規章應根據特拉華州法律和適用的聯邦法律確定，不考慮法律衝突。

可分割性。如果本計劃或任何選擇表格的任何條款在任何司法管轄區或對任何人而言是無效、非法或不可執行的，或根據管理人認為適用的任何法律，將取消本計劃或任何遞延股權獎勵的資格，則該條款應解釋或視為修訂以符合適用法律，或如果不能解釋或視為修訂，在管理人的決定中，重大改變本計劃或該遞延股權獎勵的意圖，有關該司法管轄區、人員或遞延股權獎勵的規定應被取消，而本計劃的其餘部分和該選擇表格應保持完全有效。

（一）計劃的無資金狀況。本公司在該計劃下的責任是無資金的，董事將不會就任何遞延股權獎勵對本公司特定資產擁有任何權利。參與該計劃的董事將就根據該計劃到期或應付的任何款項為本公司的一般無抵押債權人。

（j）第409A條。關於受第409A條約束的遞延股權獎勵，本計劃旨在遵守第409A條的要求，且本計劃和任何選舉表格的條款應以符合第409A條要求的方式解釋，且本計劃應據此操作。如果本計劃或任何選舉表格的任何條款會以其他方式挫敗或與此意圖相牴觸，則該等條款將被解釋並視為已修訂，以避免該等牴觸。儘管本計劃中有任何相反的規定，公司、其任何關聯公司、管理人、或代表公司、其任何關聯公司或管理人行事的任何人，均不因任何收入加速、任何額外税款或任何罰款而對任何董事、任何董事的遺產或受益人或任何其他人負責，因本計劃或遞延股權獎勵未能滿足第409A條要求而主張的利益或其他責任。

“管理員”：董事會的薪酬委員會（“薪酬委員會”），但董事會沒有授權給薪酬委員會的事項除外（無論是否根據委員會章程）。賠償委員會（或董事會，就其根據《計劃》或其他規定保留權力的事項而言）可（i）將其可能確定的職責、權力和責任委託給其一名或多名成員（或董事會的一名或多名其他成員）；和（ii）其認為適當的部長任務委託給其確定的僱員或其他人員。為本計劃的目的，"署長"一詞將包括聯委會、賠償委員會和根據本計劃授權的人。