20231231000184445212/312023財年錯誤P3DP1Y22.500018444522023-01-012023-12-310001844452美國公認會計準則：保修成員2023-01-012023-12-3100018444522023-06-30ISO 4217：美元0001844452美國-公認會計準則：公共類別成員2024-03-15Xbrli：共享0001844452美國-公認會計準則：公共類別成員2024-03-150001844452US-GAAP：Common ClassCMembers2024-03-1500018444522023-12-3100018444522022-12-310001844452美國-公認會計準則：非關聯方成員2023-12-310001844452美國-公認會計準則：非關聯方成員2022-12-310001844452美國-公認會計準則：關聯方成員2023-12-310001844452美國-公認會計準則：關聯方成員2022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001844452美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-310001844452美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-310001844452美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-310001844452美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-310001844452US-GAAP：Common ClassCMembers2023-12-310001844452US-GAAP：Common ClassCMembers2022-12-3100018444522022-01-012022-12-310001844452美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-12-310001844452美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2023-01-012023-12-310001844452美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2023-12-3100018444522021-12-310001844452US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001844452美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001844452lunr：Fashion Unit Member2022-01-012022-12-310001844452US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberslunr：Fashion Unit Member2022-01-012022-12-310001844452US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001844452美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-12-310001844452lunr：Fashion Unit Member2022-12-310001844452美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001844452美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-310001844452美國-美國公認會計準則：普通股成員US-GAAP：Common ClassCMembers2022-12-310001844452美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-12-310001844452US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001844452美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001844452lunr：Fashion Unit Member2023-01-012023-02-130001844452US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-02-1300018444522023-01-012023-02-130001844452美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-02-130001844452lunr：Fashion Unit Member2023-02-142023-12-310001844452美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-02-142023-12-310001844452美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2023-02-142023-12-310001844452美國-美國公認會計準則：普通股成員US-GAAP：Common ClassCMembers2023-02-142023-12-310001844452US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-02-142023-12-3100018444522023-02-142023-12-310001844452美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-02-142023-12-310001844452美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2023-02-142023-12-310001844452美國-美國公認會計準則：普通股成員lunr：CommitmentSharesMember2023-02-142023-12-310001844452US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberslunr：CommitmentSharesMember2023-02-142023-12-310001844452lunr：CommitmentSharesMember2023-02-142023-12-310001844452US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersUS-GAAP：Common ClassCMembers2023-02-142023-12-310001844452US-GAAP：Common ClassCMembers2023-02-142023-12-310001844452lunr：Fashion Unit Member2023-12-310001844452美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310001844452美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-310001844452美國-美國公認會計準則：普通股成員US-GAAP：Common ClassCMembers2023-12-310001844452美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2023-12-310001844452US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001844452美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-12-310001844452lunr：CommitmentSharesMember2023-01-012023-12-310001844452lunr：CommitmentSharesMember2022-01-012022-12-310001844452US-GAAP：Common ClassCMembers2023-01-012023-12-310001844452US-GAAP：Common ClassCMembers2022-01-012022-12-3100018444522023-02-1300018444522023-02-132023-02-130001844452美國-公認會計準則：公共類別成員2023-02-140001844452LUNR：公共保修成員2023-02-14lunr：operatingSegmentlunr：reportableSegment0001844452LUNR：CustomerOneMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2023-01-012023-12-31Xbrli：純0001844452LUNR：CustomerOneMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2022-01-012022-12-310001844452LUNR：CustomerOneMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：應收賬款成員2023-01-012023-12-310001844452US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：應收賬款成員lunr：LargestCustomerMember2022-01-012022-12-310001844452US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：應收賬款成員LUNR：CustomerTwoMember2022-01-012022-12-310001844452US-GAAP：客户集中度風險成員LUNR：客户三位成員美國公認會計準則：應收賬款成員2022-01-012022-12-310001844452美國-公認會計準則：成本成本好的總成員lunr：SupplierOneMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員2023-01-012023-12-310001844452美國-公認會計準則：成本成本好的總成員lunr：SupplierOneMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員2022-01-012022-12-310001844452lunr：SupplierOneMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員LUNR：AccountsPayableBenchmark成員2023-01-012023-12-310001844452lunr：SupplierOneMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員LUNR：AccountsPayableBenchmark成員2022-01-012022-12-310001844452LUNR：股票購買協議成員2023-02-130001844452lunr：ForwardPurchaseFinancementMember2023-02-142023-12-310001844452美國-公認會計準則：公共類別成員2023-09-052023-09-0500018444522023-09-052023-09-050001844452美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-012024-03-210001844452LUNR：IntuitiveMachinesLLCM成員2023-01-012023-12-310001844452美國-公認會計準則：租賃改進成員SRT：最小成員數2023-12-310001844452美國-公認會計準則：租賃改進成員SRT：最大成員數2023-12-310001844452美國-GAAP：車輛成員SRT：最小成員數2023-12-310001844452美國-GAAP：車輛成員SRT：最大成員數2023-12-310001844452lunr：ComputersAndSoftwareMember2023-12-310001844452美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2023-12-310001844452美國-GAAP：機器和設備成員SRT：最小成員數2023-12-310001844452SRT：最大成員數美國-GAAP：機器和設備成員2023-12-310001844452US-GAAP：Common ClassCMembers2023-05-012023-05-310001844452US-GAAP：Common ClassCMembers2023-05-310001844452lunr：FormerListersOfAcquireeMemberlunr：ClassABCommonUnitsMember2023-02-130001844452LUNR：IntuitiveMachinesLLCM成員2023-02-130001844452LUNR：IntuitiveMachinesLLCM成員LUNR：IntuitiveMachinesLLCPrior投資者成員2023-02-130001844452LUNR：IntuitiveMachinesLLCM成員2023-12-310001844452LUNR：IntuitiveMachinesLLCM成員LUNR：IntuitiveMachinesLLCPrior投資者成員2023-12-31lunr：vote0001844452美國-公認會計準則：公共類別成員lunr：FormerListersOfAcquireeMember2023-02-132023-02-130001844452美國-公認會計準則：公共類別成員2023-02-130001844452US-GAAP：Common ClassCMemberslunr：FormerListersOfAcquireeMember2023-02-132023-02-130001844452US-GAAP：Common ClassCMembers2023-02-130001844452lunr：Lunr2023-02-132023-02-130001844452LUNR：IntuitiveMachinesLLCM成員2023-02-132023-02-130001844452lunr：CommonUnitsMemberLUNR：IntuitiveMachinesLLCM成員2023-02-132023-02-130001844452lunr：EarnoutUnitsMemberLUNR：IntuitiveMachinesLLCM成員2023-02-130001844452美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員LUNR：IntuitiveMachinesLLCM成員2023-02-132023-02-130001844452美國-公認會計準則：公共類別成員LUNR：IntuitiveMachinesLLCM成員2023-02-130001844452美國-美國公認會計準則：普通股成員US-GAAP：Common ClassCMembersLUNR：IntuitiveMachinesLLCM成員2023-02-132023-02-130001844452US-GAAP：Common ClassCMembersLUNR：IntuitiveMachinesLLCM成員2023-02-130001844452lunr：IfTriggeringEventIjsMemberlunr：EarnoutUnitsMember2023-02-130001844452lunr：IfTriggeringEventsIAndIIIAETM Memberlunr：EarnoutUnitsMember2023-02-130001844452美國-公認會計準則：公共類別成員LUNR：觸發事件成員lunr：EarnoutUnitsMember2023-02-130001844452lunr：IfTriggeringEventIIBsAndTriggeringEventIDoesNotMemberlunr：EarnoutUnitsMember2023-02-130001844452美國-公認會計準則：公共類別成員lunr：EarnoutUnitsMemberLUNR：觸發事件IIBMembers2023-02-130001844452lunr：EarnoutUnitsMemberlunr：IfTriggeringEventIIIandIIB DoNotMember2023-02-130001844452美國-公認會計準則：公共類別成員lunr：EarnoutUnitsMemberLUNR：觸發事件3月2023-02-130001844452美國-公認會計準則：公共類別成員LUNR：觸發事件成員SRT：最小成員數2023-02-130001844452美國-公認會計準則：公共類別成員SRT：最大成員數LUNR：觸發事件IIBMembers2023-02-130001844452美國-GAAP：系列APReferredStockMemberslunr：SeriesAPurchasecomplementMember2022-09-160001844452lunr：註冊投資者註冊會員lunr：SeriesAPurchasecomplementMember2022-09-160001844452lunr：SeriesAPurchasecomplementMember2023-02-132023-02-130001844452美國-GAAP：系列APReferredStockMemberslunr：SeriesAPurchasecomplementMember2023-02-130001844452lunr：註冊投資者註冊會員lunr：SeriesAPurchasecomplementMember2023-02-1300018444522022-09-162022-09-160001844452美國-公認會計準則：公共類別成員LUNR：坎託爾斯托克採購協議成員2022-09-160001844452美國-公認會計準則：公共類別成員lunr：CommitmentSharesMemberLUNR：坎託爾斯托克採購協議成員2022-09-1600018444522023-04-012023-06-300001844452lunr：CommitmentSharesMember2023-06-3000018444522023-06-012023-06-300001844452美國-公認會計準則：公共類別成員lunr：CommitmentSharesMember2023-12-310001844452lunr：ForwardPurchaseFinancementMember2023-02-12LUNR：交易對手0001844452美國-公認會計準則：公共類別成員lunr：ForwardPurchaseFinancementMember2023-02-120001844452lunr：ForwardPurchaseFinancementMember2023-01-012023-03-310001844452美國-公認會計準則：公共類別成員lunr：ForwardPurchaseFinancementMember2023-02-230001844452lunr：ForwardPurchaseFinancementMember2023-02-230001844452lunr：ForwardPurchaseFinancementMember2023-03-310001844452美國-公認會計準則：固定價格合同成員2023-01-012023-12-310001844452美國-公認會計準則：固定價格合同成員2022-01-012022-12-310001844452LUNR：成本加固定訂貨合同成員2023-01-012023-12-310001844452LUNR：成本加固定訂貨合同成員2022-01-012022-12-310001844452美國公認會計準則：時間和材料合同成員2023-01-012023-12-310001844452美國公認會計準則：時間和材料合同成員2022-01-012022-12-310001844452Lunr:CommercialLunarPayloadServicesContractOneMember2023-12-310001844452Lunr:CommercialLunarPayloadServicesContractOneMember2023-01-012023-12-310001844452Lunr:CommercialLunarPayloadServicesContractOneMember2022-01-012022-12-310001844452Lunr:CommercialLunarPayloadServicesContractOneMember2022-12-310001844452Lunr:CommercialLunarPayloadServicesContractTwoMember2023-12-310001844452Lunr:CommercialLunarPayloadServicesContractTwoMember2023-01-012023-12-310001844452Lunr:CommercialLunarPayloadServicesContractTwoMember2022-01-012022-12-310001844452Lunr:CommercialLunarPayloadServicesContractTwoMember2022-12-310001844452Lunr:CommercialLunarPayloadServicesContractThreeMember2023-12-310001844452Lunr:CommercialLunarPayloadServicesContractThreeMember2023-01-012023-12-310001844452Lunr:CommercialLunarPayloadServicesContractThreeMember2022-01-012022-12-310001844452Lunr:CommercialLunarPayloadServicesContractThreeMember2022-12-3100018444522024-01-01SRT：最小成員數2023-12-310001844452SRT：最大成員數2024-01-012023-12-3100018444522024-01-012023-12-3100018444522025-01-012023-12-310001844452美國-公認會計準則：租賃改進成員2023-12-310001844452美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-12-310001844452美國-GAAP：車輛成員2023-12-310001844452美國-GAAP：車輛成員2022-12-310001844452lunr：ComputersAndSoftwareMember2022-12-310001844452美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-12-310001844452美國-GAAP：機器和設備成員2023-12-310001844452美國-GAAP：機器和設備成員2022-12-310001844452美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2023-12-310001844452美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2022-12-310001844452美國-公認會計準則：資產質押資產抵押成員2023-12-310001844452美國-公認會計準則：資產質押資產抵押成員2022-12-310001844452Lunr:FabricationOfCommercialCommunicationsSatelliteMember2023-12-310001844452美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2023-01-012023-12-310001844452美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2022-01-012022-12-31lunr：financeLeaselunr：realEstateLease0001844452SRT：最小成員數2023-12-310001844452SRT：最大成員數2023-12-310001844452LUNR：LUNAROPERIONS中心成員2021-09-012021-09-300001844452LUNR：LUNAROPERIONS中心成員美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2022-12-310001844452LUNR：LUNAROPERIONS中心成員2022-12-310001844452LUNR：LUNAROPERIONS中心成員2023-01-012023-12-31lunr：renewalPeriod0001844452LUNR：LUNAROPERIONS中心成員Lunr:SmallEngineVerificationFacilitySEVFacilityMember2022-10-012022-12-310001844452LUNR：LUNAROPERIONS中心成員Lunr:SmallEngineVerificationFacilitySEVFacilityMember2023-12-310001844452LUNR：LUNAROPERIONS中心成員Lunr:SmallEngineVerificationFacilitySEVFacilityMember2022-12-310001844452LUNR：LUNAROPERIONS中心成員2023-07-012023-09-300001844452LUNR：LUNAROPERIONS中心成員美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2023-09-300001844452LUNR：LUNAROPERIONS中心成員2023-09-3000018444522023-09-300001844452LUNR：LUNAROPERIONS中心成員Lunr:ConstructionCostsForLunarOperationsCenterMember2023-09-300001844452LUNR：LiveOakLoanAgreement成員美國-GAAP：SecuredDebt成員US-GAAP：LineOfCreditMember2019-12-120001844452美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersLUNR：LiveOakLoanAgreement成員US-GAAP：LineOfCreditMember2019-12-120001844452LUNR：LiveOakLoanAgreement成員2019-12-120001844452美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersLUNR：LiveOakLoanAgreement成員US-GAAP：LineOfCreditMember2020-12-080001844452美國-公認會計準則：優質費率成員LUNR：LiveOakLoanAgreement成員2020-12-082020-12-080001844452LUNR：LiveOakLoanAgreement成員美國-GAAP：SecuredDebt成員US-GAAP：LineOfCreditMember2021-04-300001844452美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersLUNR：LiveOakLoanAgreement成員US-GAAP：LineOfCreditMember2021-12-100001844452lunr：LiveOakSecondAmendedAndRestedLoanCompensityTwoMember美國-GAAP：SecuredDebt成員US-GAAP：LineOfCreditMember2022-07-140001844452Lunr:LiveOakSecondAmendedAndRestatedLoanAgreementFacilityOneMember美國-GAAP：SecuredDebt成員US-GAAP：LineOfCreditMember2019-12-120001844452lunr：LiveOakSecondAmendedAndRestedLoanCompensityTwoMember美國-GAAP：SecuredDebt成員US-GAAP：LineOfCreditMember2023-07-132023-07-130001844452lunr：LiveOakSecondAmendedAndRestedLoanCompensityTwoMember美國-GAAP：SecuredDebt成員SRT：情景預測成員US-GAAP：LineOfCreditMember2024-07-132024-07-130001844452Lunr:LiveOakSecondAmendedAndRestatedLoanAgreementFacilityOneMember美國-GAAP：SecuredDebt成員US-GAAP：LineOfCreditMember2021-04-300001844452Lunr:LiveOakSecondAmendedAndRestatedLoanAgreementFacilityOneMember美國-GAAP：SecuredDebt成員US-GAAP：LineOfCreditMember2023-08-152023-08-150001844452Lunr:LiveOakSecondAmendedAndRestatedLoanAgreementFacilityOneMember美國-GAAP：SecuredDebt成員US-GAAP：LineOfCreditMember2023-11-142023-11-140001844452lunr：LiveOakSecondAmendedAndRestedLoanMember美國-公認會計準則：優質費率成員美國-GAAP：SecuredDebt成員SRT：最小成員數US-GAAP：LineOfCreditMember2023-01-012023-12-310001844452lunr：LiveOakSecondAmendedAndRestedLoanMember美國-GAAP：SecuredDebt成員SRT：最小成員數US-GAAP：LineOfCreditMember2023-12-310001844452Lunr:LiveOakSecondAmendedAndRestatedLoanAgreementFacilityOneMember美國-GAAP：SecuredDebt成員US-GAAP：LineOfCreditMember2023-07-012023-09-300001844452Lunr:LiveOakSecondAmendedAndRestatedLoanAgreementFacilityOneMember美國-GAAP：SecuredDebt成員US-GAAP：LineOfCreditMember2023-10-312023-10-310001844452Lunr:LiveOakSecondAmendedAndRestatedLoanAgreementFacilityOneMember美國-GAAP：SecuredDebt成員US-GAAP：LineOfCreditMember2023-11-152023-11-150001844452lunr：LiveOakSecondAmendedAndRestedLoanMember美國-GAAP：SecuredDebt成員US-GAAP：LineOfCreditMember2023-12-310001844452lunr：LiveOakSecondAmendedAndRestedLoanMember美國-GAAP：SecuredDebt成員US-GAAP：LineOfCreditMember2022-12-310001844452美國-公認會計準則：公共類別成員lunr：IPAXSponsorMember2023-02-130001844452美國-公認會計準則：公共類別成員2023-02-132023-02-130001844452美國-公認會計準則：公共類別成員2023-02-130001844452美國-公認會計準則：公共類別成員2023-02-132023-02-130001844452US-GAAP：Common ClassCMembers2023-02-132023-02-130001844452美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2023-02-132023-02-130001844452LUNR：系列A保證成員美國公認會計準則：保修成員2023-09-052023-09-050001844452LUNR：系列A保證成員2023-09-050001844452美國公認會計準則：保修成員lunr：SeriesBjsMember2023-09-052023-09-050001844452lunr：SeriesBjsMember2023-09-0500018444522023-08-300001844452lunr：場景IMPROTENCElunr：MichaelBlitzerMember2023-08-300001844452lunr：場景IMPROTENCElunr：MichaelBlitzerMember2023-08-302023-08-300001844452lunr：ScenarioIIMemberlunr：MichaelBlitzerMember2023-08-300001844452lunr：ScenarioIIMemberlunr：MichaelBlitzerMember2023-08-302023-08-300001844452lunr：lunr2023-08-302023-08-300001844452美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2023-09-040001844452美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2023-09-050001844452lunr：AfterYearFivePostClosingMember美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2023-12-310001844452美國-GAAP：系列APReferredStockMembersLUNR：AfterYearThreePostClosingMembers2023-12-310001844452LUNR：AfterYearFourPostClosing Members美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2023-12-310001844452LUNR：IntuitiveMachinesLLCM成員2023-02-130001844452美國-公認會計準則：公共類別成員LUNR：IntuitiveMachinesLLCM成員2023-02-130001844452LUNR：公共保修成員2023-02-130001844452LUNR：私人擔保成員2023-02-130001844452LUNR：私人擔保成員2023-02-132023-02-130001844452LUNR：公共保修成員2023-01-012023-12-310001844452LUNR：系列APReferredWarrantsMembers2023-02-130001844452美國-公認會計準則：公共類別成員LUNR：系列APReferredWarrantsMembers2023-02-130001844452LUNR：系列APReferredWarrantsMembers2023-09-050001844452LUNR：系列APReferredWarrantsMembers2023-01-012023-12-310001844452LUNR：系列A保證成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-09-050001844452lunr：SeriesBjsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-09-050001844452LUNR：系列A保證成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001844452lunr：SeriesBjsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001844452lunr：SeriesBjsMember2023-01-012023-12-310001844452LUNR：系列A保證成員2023-01-012023-12-31LUNR：sAFE協議0001844452美國-公認會計準則：員工股票期權成員LUNR：A2021UnitOptionPlanMember2021-05-250001844452美國-公認會計準則：公共類別成員LUNR：A2021UnitOptionPlanMember2023-12-310001844452美國-公認會計準則：員工股票期權成員LUNR：A2021UnitOptionPlanMember2023-01-012023-12-310001844452美國-公認會計準則：員工股票期權成員LUNR：A2021UnitOptionPlanMember2022-01-012022-12-310001844452LUNR：A2021UnitOptionPlanMember2023-12-310001844452美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最小成員數2023-01-012023-12-310001844452美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最大成員數2023-01-012023-12-310001844452美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001844452美國-公認會計準則：公共類別成員LUNR：Omnibus Incentive2023計劃成員2023-12-310001844452LUNR：Omnibus Incentive2023計劃成員2023-01-012023-12-310001844452美國-GAAP：受限股票單位RSU成員LUNR：Omnibus Incentive2023計劃成員SRT：最小成員數2023-01-012023-12-310001844452美國-GAAP：受限股票單位RSU成員SRT：最大成員數LUNR：Omnibus Incentive2023計劃成員2023-01-012023-12-310001844452美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310001844452美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-310001844452美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-12-310001844452美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001844452美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001844452美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001844452美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001844452LUNR：系列A保證成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001844452美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員LUNR：系列A保證成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001844452美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員LUNR：系列A保證成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001844452lunr：SeriesBjsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001844452美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員lunr：SeriesBjsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001844452美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員lunr：SeriesBjsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001844452美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-310001844452美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-12-310001844452美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-12-310001844452美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001844452美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001844452美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001844452美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001844452美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001844452美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001844452美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001844452lunr：ContingentConsiderationLiabilityMember2022-12-310001844452lunr：LunrLUNR：系列A保證成員2022-12-310001844452lunr：Lunrlunr：SeriesBjsMember2022-12-310001844452lunr：Lunr2022-12-310001844452lunr：SAFERENTMELIBILityMember2022-12-310001844452lunr：ContingentConsiderationLiabilityMember2023-01-012023-12-310001844452lunr：LunrLUNR：系列A保證成員2023-01-012023-12-310001844452lunr：Lunrlunr：SeriesBjsMember2023-01-012023-12-310001844452lunr：Lunr2023-01-012023-12-310001844452lunr：SAFERENTMELIBILityMember2023-01-012023-12-310001844452lunr：ContingentConsiderationLiabilityMember2023-12-310001844452lunr：LunrLUNR：系列A保證成員2023-12-310001844452lunr：Lunrlunr：SeriesBjsMember2023-12-310001844452lunr：Lunr2023-12-310001844452lunr：SAFERENTMELIBILityMember2023-12-310001844452美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2023-12-310001844452lunr：MeasurementInputDividendYieldMember2023-12-310001844452Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2023-12-310001844452lunr：MeasurementInputVolatilityMember2023-12-310001844452美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2023-02-130001844452lunr：MeasurementInputDividendYieldMember2023-02-130001844452Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2023-02-130001844452lunr：MeasurementInputVolatilityMember2023-02-130001844452lunr：MeasurementInputProbabilityOfContractBeingAwardedMember2023-02-130001844452LUNR：系列A保證成員美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2023-12-310001844452LUNR：系列A保證成員lunr：MeasurementInputDividendYieldMember2023-12-310001844452LUNR：系列A保證成員Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2023-12-310001844452lunr：MeasurementInputVolatilityMemberLUNR：系列A保證成員2023-12-310001844452lunr：SeriesBjsMember美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2023-12-310001844452lunr：MeasurementInputDividendYieldMemberlunr：SeriesBjsMember2023-12-310001844452Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberlunr：SeriesBjsMember2023-12-310001844452lunr：MeasurementInputVolatilityMemberlunr：SeriesBjsMember2023-12-310001844452LUNR：系列A保證成員美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2023-09-050001844452LUNR：系列A保證成員lunr：MeasurementInputDividendYieldMember2023-09-050001844452LUNR：系列A保證成員Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2023-09-050001844452lunr：MeasurementInputVolatilityMemberLUNR：系列A保證成員2023-09-050001844452lunr：SeriesBjsMember美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2023-09-050001844452lunr：MeasurementInputDividendYieldMemberlunr：SeriesBjsMember2023-09-050001844452Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberlunr：SeriesBjsMember2023-09-050001844452lunr：MeasurementInputVolatilityMemberlunr：SeriesBjsMember2023-09-050001844452Lunr:MeasurementInputProbabilityOfEquityFinancingMember2022-12-310001844452Lunr:MeasurementInputProbabilityOfLiquidityEventMember2022-12-310001844452Lunr:MeasurementInputProbabilityOfDissolutionEventMember2022-12-310001844452美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員2022-12-310001844452Lunr:MeasurementInputExpectedTermLiquidityEventMember2022-12-310001844452Lunr:MeasurementInputExpectedTermDissolutionEventMember2022-12-310001844452美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-310001844452美國-GAAP：股票補償計劃成員2023-01-012023-12-310001844452美國公認會計準則：保修成員2023-01-012023-12-310001844452lunr：EarnoutUnitsMember2023-01-012023-12-310001844452美國公認會計準則：保修成員2023-10-012023-12-310001844452LUNR：AxiomSpaceIncMember美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-12-310001844452LUNR：AxiomSpaceIncMember美國-公認會計準則：關聯方成員2022-01-012022-12-310001844452LUNR：AxiomSpaceIncMember美國-公認會計準則：關聯方成員2022-12-310001844452LUNR：AxiomSpaceIncMember美國-公認會計準則：關聯方成員2023-12-310001844452LUNR：IBXLLCM成員美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-12-310001844452LUNR：IBXLLCM成員美國-公認會計準則：關聯方成員2022-01-012022-12-310001844452LUNR：IBXLLCM成員美國-公認會計準則：關聯方成員2023-12-310001844452美國-公認會計準則：關聯方成員LUNR：SNM成員LUNR：KBRIncMember2020-11-120001844452美國-公認會計準則：關聯方成員LUNR：KBRIncMember2023-01-012023-12-310001844452美國-公認會計準則：關聯方成員LUNR：KBRIncMember2022-01-012022-12-310001844452美國-公認會計準則：關聯方成員LUNR：KBRIncMember2023-12-310001844452美國-公認會計準則：關聯方成員LUNR：KBRIncMember2022-12-310001844452美國-公認會計準則：關聯方成員LUNR：ASE成員2023-01-012023-12-310001844452美國-公認會計準則：關聯方成員LUNR：ASE成員2023-12-310001844452美國-公認會計準則：關聯方成員LUNR：XEnergyLLCM成員2023-12-310001844452美國-公認會計準則：關聯方成員LUNR：XEnergyLLCM成員2022-12-310001844452美國-公認會計準則：關聯方成員LUNR：PenumbraLLCM成員2022-01-012022-12-310001844452美國-公認會計準則：關聯方成員LUNR：PenumbraLLCM成員2023-01-012023-12-310001844452LUNR：SNM成員2023-01-012023-12-310001844452lunr：LLCKBR成員2023-01-012023-12-310001844452LUNR：SNM成員2023-12-310001844452LUNR：KBRIncMember2023-12-310001844452lunr：IXLLCJVMember2023-01-012023-12-310001844452lunr：IXLLCJVMemberLUNR：XEnergyMember2023-01-012023-12-310001844452Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberLUNR：SNM成員2023-12-310001844452Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberLUNR：SNM成員2022-12-310001844452lunr：IXLLCJVMemberUs-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2023-12-310001844452lunr：IXLLCJVMemberUs-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-12-310001844452Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberLUNR：SNM成員美國-公認會計準則：非關聯方成員2023-12-310001844452Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberLUNR：SNM成員美國-公認會計準則：非關聯方成員2022-12-310001844452lunr：IXLLCJVMemberUs-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember美國-公認會計準則：非關聯方成員2023-12-310001844452lunr：IXLLCJVMemberUs-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember美國-公認會計準則：非關聯方成員2022-12-310001844452美國-公認會計準則：關聯方成員Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberLUNR：SNM成員2023-12-310001844452美國-公認會計準則：關聯方成員Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberLUNR：SNM成員2022-12-310001844452美國-公認會計準則：關聯方成員lunr：IXLLCJVMemberUs-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2023-12-310001844452美國-公認會計準則：關聯方成員lunr：IXLLCJVMemberUs-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-12-310001844452Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberLUNR：SNM成員2023-01-012023-12-310001844452Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberLUNR：SNM成員2022-01-012022-12-310001844452lunr：IXLLCJVMemberUs-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2023-01-012023-12-310001844452lunr：IXLLCJVMemberUs-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-01-012022-12-310001844452LUNR：系列APURCHASE保修成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-100001844452美國公認會計準則：次要事件成員LUNR：系列產品保修期成員2024-01-100001844452lunr：SeriesBjsMember美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-100001844452LUNR：系列A保證成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-100001844452lunr：SeriesBjsMember美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-102024-01-100001844452lunr：SeriesBjsMember美國公認會計準則：次要事件成員2024-02-012024-02-290001844452lunr：PershingLLCLoanMember美國公認會計準則：次要事件成員美國-GAAP：SecuredDebt成員US-GAAP：LineOfCreditMember2024-01-100001844452US-GAAP：聯邦基金有效交換率成員lunr：PershingLLCLoanMember美國公認會計準則：次要事件成員美國-GAAP：SecuredDebt成員US-GAAP：LineOfCreditMember2024-01-102024-01-100001844452lunr：PershingLLCLoanMember美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-102024-01-100001844452美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-282024-01-280001844452美國-公認會計準則：公共類別成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-282024-01-280001844452LUNR：系列A保證成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-280001844452US-GAAP：Common ClassCMembersLUNR：系列A保證成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-280001844452lunr：SeriesBjsMember美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-280001844452US-GAAP：Common ClassCMemberslunr：SeriesBjsMember美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-280001844452美國-GAAP：系列APReferredStockMembers美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-100001844452美國-GAAP：系列APReferredStockMembers美國公認會計準則：次要事件成員2024-02-290001844452美國-公認會計準則：公共類別成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-02-012024-02-2900018444522023-10-012023-12-31
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
____________________________
表格10-K
____________________________
(標記一)
| | | | | |
x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止2023年12月31日
或
| | | | | |
¨ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-40823
____________________________
直覺機器公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
____________________________
| | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | | 36-5056189 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | | (税務局僱主 識別號碼) |
| | | |
| 哥倫比亞穿梭街13467號 | | | |
休斯敦, 德克薩斯州 | | | 77059 |
| (主要行政辦公室地址) | | | (郵政編碼) |
(281) 520-3703
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | LUNR | 納斯達克股市有限責任公司 |
認股權證購買一股A類普通股，每股行使價為11.50美元 | LUNWAW | 納斯達克股市有限責任公司 |
| | |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x*不是。o
在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T（本章第232.405節）第405條要求提交的每個交互式數據文件。 是的 x*o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器 | o | 加速文件管理器 | o |
非加速文件服務器 | x | 規模較小的報告公司 | x |
| | 新興成長型公司 | x |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o 不是x
根據納斯達克股票市場報告的註冊人A類普通股股票的收盤價8.19美元，註冊人的非關聯公司在2023年6月30日持有的有表決權股票的總市值約為美元。131.5百萬美元。
自.起2024年3月15日登記處蟻 51,080,059A類普通股，面值0.0001美元，0B類普通股，面值0.0001美元，以及70,909,012股票C類普通股，面值0.0001美元，已發行。
直覺機器公司
目錄表
| | | | | |
| 頁面 |
有關前瞻性陳述的警示説明 | i |
彙總風險因素 | 三、 |
第一部分 | |
項目1.業務 | 1 |
第1A項。風險因素 | 10 |
項目1B。未解決的員工意見 | 29 |
項目1C。網絡安全 | 29 |
項目2.財產 | 31 |
項目3.法律訴訟 | 31 |
項目4.礦山安全信息披露 | 31 |
第II部 | |
項目5.註冊人、普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 32 |
項目6.保留 | 32 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 33 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 50 |
項目8.財務報表和補充數據 | 51 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 93 |
第9A項。控制和程序 | 93 |
項目9B。其他信息 | 95 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 95 |
第三部分 | |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 96 |
項目11.高管薪酬 | 103 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 107 |
第十三項特定關係和關聯交易與董事獨立性 | 110 |
項目14.首席會計師費用和服務 | 116 |
第四部分 | |
項目15.證物和財務報表附表 | 117 |
項目16.表格10-K摘要 | 119 |
簽名 | 120 |
有關前瞻性陳述的警示説明
這份10-K表格年度報告(“年度報告”)包含修訂後的“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。本年度報告中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。在本年度報告中使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將會”、“戰略”、“展望”、這些詞語的否定或其他類似表述可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着一項陳述不具有前瞻性。這些前瞻性聲明包括但不限於國家本報告涉及與首次登月任務相關的預期和計劃，包括預期的時間、進展和準備情況；我們對產品組合的需求、我們提交的合同投標；我們對授予我們的政府合同提出抗議的預期；我們的運營、財務業績和行業；我們的業務戰略、業務計劃和推動長期可持續股東價值的計劃；以及我們對收入和現金產生的預期。這些前瞻性陳述反映了我們的基於當前可用信息和數據的預測、預測或期望。我們的實際結果、表現或成就可能與前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同，請注意不要過度依賴這些前瞻性陳述。下列重要因素和不確定因素可能導致實際結果或結果與本年度報告中的前瞻性陳述大相徑庭：
•我們依靠董事會(“董事會”)和關鍵人員的努力才能取得成功；
•我們有限的經營歷史；
•我們未能有效地管理我們的增長；
•來自現有或新公司的競爭；
•我們的航天系統的安全性能不令人滿意或我們設施發生安全事件；
•商業航天市場未能實現我們預期的增長潛力；
•任何發射延遲、發射失敗、我們的衞星或月球着陸器未能到達其計劃的軌道位置、與衞星和月球着陸器發射相關的成本顯著增加以及衞星和月球着陸器發射供應商提供的能力不足；
•我們以客户為中心；
•與商業航天飛行有關的風險，包括在發射或進入太空過程中發生的任何事故；
•在我們的業務中處理、生產和處置可能具有爆炸性和易燃性的含能材料和其他危險化學品的風險；
•我們依賴有限數量的供應商提供某些材料和供應的部件；
•我們的產品未能按預期方式運行或產品存在缺陷；
•與我們的客户簽訂的合同的交易對手風險，以及我們的主承包商未能保持與交易對手的關係並履行合同義務；
•未能遵守與我們業務各方面有關的各種法律法規，以及與我們有業務往來的各種政府實體的資金水平的任何變化；
•我們未能保護我們的商業祕密的機密性和訣竅；
•未能遵守我們的系統使用的第三方開源軟件的條款；
•我們有能力維持有效的財務報告內部控制制度，以及處理和補救財務報告內部控制中現有的重大弱點；
•美國政府的預算赤字和國債，以及美國政府無法完成任何政府財政年度的預算程序，以及我們對美國政府合同的依賴；
•我們未能遵守美國進出口管制法律和法規以及美國經濟制裁和貿易管制法律和法規；
•不確定的全球宏觀經濟和政治狀況(包括未能提高“債務上限”)和不斷上升的通貨膨脹；
•我們的虧損歷史和未能在未來實現盈利或我們的業務未能產生足夠的資金繼續運營；
•我們的公共證券的潛在流動性和交易；以及
•以及“風險因素概要”一節和第一部分第1A項中詳述的其他因素。本年度報告中的“風險因素”。
這些前瞻性陳述基於截至本年度報告日期的可用信息以及當前的預期、預測和假設，並涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，前瞻性陳述不應被依賴為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映其作出日期後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，但適用證券法可能要求的除外。我們希望本年度報告中所載的前瞻性陳述由1933年證券法（經修訂）第27A條（“證券法”）和1934年證券交易法（經修訂）第21E條（經修訂）所載前瞻性陳述的安全港條款涵蓋。
由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
彙總風險因素
我們的業務面臨眾多風險及不明朗因素，包括緊接本年報後標題為“風險因素”一節所強調的風險及不明朗因素，這些風險及不明朗因素代表我們在成功實施策略及業務增長方面所面臨的挑戰。特別是，以下考慮因素可能會抵消我們的競爭優勢或對我們的業務策略產生負面影響，這可能會導致我們A類普通股股票的價格下跌，並導致您的全部或部分投資損失：
•我們成功的能力取決於我們董事會和我們的關鍵人員的努力，而這些人員的流失可能會對我們業務的運營和盈利產生負面影響。
•我們的證券可能會從納斯達克的交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。
•我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。
•來自現有或新公司的競爭可能導致我們面臨價格下行壓力、客户工作訂單減少、利潤率下降、無法利用新的商機以及市場份額的損失。
•如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
•我們的航天系統的安全性能不令人滿意或我們設施的安全事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
•商業航天的市場還沒有精確地建立起來。它仍處於新興階段，可能無法實現我們預期的增長潛力，也可能增長速度慢於預期。
•如果在發射或進入太空的過程中發生事故，我們可能會經歷我們的技術和產品以及客户的有效載荷的完全損失，而我們擁有的任何保險可能都不足以彌補我們的損失。此外，由於與商業航天飛行相關的固有風險，任何事故或災難都有可能導致生命損失或醫療緊急情況。
•我們依賴於有限數量的供應商提供某些材料和供應的零部件。我們可能無法獲得足夠的材料或供應的組件來滿足我們的製造和運營需求，或無法以優惠的條件獲得此類材料。
•我們的業務在很大程度上依賴於在正常業務過程中與客户簽訂的合同。因此，我們受到交易對手風險的影響。如果我們其中一份合同的交易對手違約或以其他方式未能履行或延遲履行其對我們的任何合同義務，此類違約、未能履行或延遲可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
•我們與不同政府實體的業務受這些政府實體的政策、優先事項、法規、授權和資金水平的制約，任何變化都可能對其產生負面或積極的影響。
•我們遵守嚴格的美國進出口管制法律法規以及美國經濟制裁和貿易管制法律法規。
•我們在很大程度上依賴美國政府的合同，這些合同往往只有部分資金，可以立即終止，並受到嚴格的監管和審計。終止或未能為一份或多份此類合同提供資金，或對其中一份或多份合同進行負面審計，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
•我們的實際運營結果可能與我們的指導意見有很大不同。
•我們的財務業績可能會因季度而異。
•我們的主要資產是我們在直覺機器有限責任公司的權益，因此，我們將依賴直覺機器有限責任公司的分配來支付我們的税款和費用，包括根據應收税款協議支付的款項，並支付股息。對於直觀的機器，有限責任公司進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制。
•我們是納斯達克上市標準所指的“受控公司”，因此，我們將有資格並打算依賴於豁免某些公司治理要求。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
第一部分
項目1.業務
我們是一家成立於2013年的空間基礎設施和服務公司，致力於建立月球基礎設施和月球商業。我們相信，我們在月球空間開發方面處於領先地位，在下面進一步描述的四個業務線中運營。我們最初的重點是建立月球基礎設施和商業基礎，以告知和維持人類在地球以外的存在。我們相信我們的業務處於持續增長和擴張的有利地位：
•現在：為美國國家航空航天局(“NASA”)和全球一系列商業有效載荷客户提供服務，致力於為科學、技術和基礎設施提供月球表面、環月空間和數據傳輸的接入。
•明天： 致力於提供繁榮、多樣化的月球經濟，創造新的機會和市場，以實現在軌應用，在月球上永久存在，並擴大商業空間探索市場。
我們目前正致力於提供月球表面的訪問，並收集和傳輸用於科學、技術和基礎設施的月球數據。我們是少數幾家為NASA和全球商業有效載荷客户提供服務的公司之一。我們相信，我們擁有先發優勢的強勢地位，截至2023年12月31日，迄今已獲得三項商業月球有效載荷服務（“CLPS”）獎項。2024年2月22日，Intuitive Machines的Nova—C着陸器成為自1972年以來第一個在月球表面軟着陸的美國運載器，並且着陸的地方比世界上任何運載器都要南得多。 在IM—1任務中，我們的Nova—C着陸器攜帶了大約100公斤的有效載荷，並在南極附近的月球表面進行了大量的實驗和技術演示。我們的目標是在成功的IM—1任務之後，將繼續在月球南極的沙克爾頓連接嶺執行實驗和技術演示，以及IM—3，我們的第三個CLPS獎將降落在Reiner Gamma。這些任務，以及其他探險，是與美國宇航局，諾基亞公司，哥倫比亞運動服裝公司，Aegis Aerospace，Inc.合作。以及其他商業玩家。 直觀機器為客户提供了開拓繁榮、多樣化的月球經濟所需的靈活性，並使其在月球上永久存在。
附加內容美國航天部隊（"太空部隊"）確保空間行動自由的要求正在推動其最初的重點放在月球空間領域感知傳感器和xGEO定位導航和定時解決方案上，這是美國和中華人民共和國（"中國"）持續努力以可持續的方式返回月球表面。我們相信，美國國防部為月球活動提供的資金將促使太空部隊依賴於購買月球通信。在未來五年多的時間內，我們會選擇商業服務，而不是購買和運作新的政府系統。這筆資金為Intuitive Machines等公司提供了一個機會，可以向太空部隊銷售Space Domain Awareness、Location Navigation和Timing以及安全通信，特別是考慮到商業部門將成為提供地月產品和服務的驅動力，因為資本正在流向新的太空進入者。這與其他國內外相關政策一起，增強了我們對不斷增長的空間經濟以及為什麼我們處於有利地位的信念。
我們的行業
我們認為，商業月球經濟有望增長，考慮到許多關鍵因素，包括進入太空的門檻降低、地緣政治緊張局勢加劇以及需求增長和美國政府的項目資金。
降低進入壁壘： 在過去的十年裏，進入月球經濟的障礙顯著減少。特別是，自1960年代和1970年代初的阿波羅任務以來，發射和月球探測的成本有了顯著的下降。 此外，諸如NASA商業月球有效載荷合同計劃等公私合作伙伴關係正在幫助私營公司追求創新，使月球探索比過去幾十年更實惠。
地緣政治緊張局勢加劇： 此外，重返月球還有地緣政治和政策上的一致性。正如2022年國防情報局報告中所描述的那樣，太空安全面臨的挑戰“中國和俄羅斯重視太空優勢。因此，我們希望他們尋求加強其太空和反太空計劃的方法，並確定如何更好地將其融入各自的軍隊。具體來説，中國的探月計劃已經在順利進行。2020年，嫦娥五號成功從月球返回樣品。在接下來的五年裏，計劃再進行三次嫦娥五號任務，目的是利用月球材料生產產品，這種做法被稱為原地資源利用。中國、印度和日本等國家的成功凸顯了其他國家對太空優越性的價值觀，點燃了21世紀的新能源。ST—世紀太空競賽正在進行中。
市場推動： 由於上述因素，政府對月球任務的資助大幅增加，美國宇航局的Artemis計劃（“Artemis”計劃）證明瞭這一點。阿耳特彌斯計劃是一項兩黨倡議，旨在讓人類重返月球，並最終實現人類對火星的探索。與阿波羅計劃不同，阿耳特彌斯計劃嚴重依賴與私營部門的夥伴關係，以便以更具成本效益的方式實現其目標。根據NASA監察長辦公室審計辦公室的數據，到2025財年，NASA在Artemis項目上的總支出預計將達到930億美元。該計劃的目標是在2026財年進行首次人類登陸，並在2020年代末實現人類在月球上的可持續存在，並在月球上建立一個動力可居住的大本營。我們領導的耗資26億美元的CLPS計劃旨在向月球運送科學儀器，收集數據，為人類登陸做準備，並最終為人類的存在提供支持設備。除了Artemis和CLPS，月球網關和引爆點合同是月球市場重大牽引力的增量證據。月球門户是一個由三個元素組成的系列，將在月球軌道上創建一個空間站，計劃於2024年發射。引爆點（Tipping Point）是美國宇航局的一個計劃，旨在尋求工業開發的空間技術，以促進商業空間能力的發展，並有利於未來的美國宇航局任務。
我們的機遇
我們相信，我們已經處於有利的位置，通過降低進入月球的成本，同時在確定的時間表上提供可靠的任務，幫助點燃月球經濟。我們打算通過整合已經成熟的商業技術，並以垂直整合的方式解決最棘手的問題來實現這一目標。我們相信，我們的推進和制導、導航和控制（“GN & C”）系統已經證明瞭這種方法的成功，這兩個系統都是在內部設計和生產的。我們認為，太空是下一個經濟前沿，政府、情報機構、商業行業和私人不斷增長的需求為長期增長創造了多種途徑。我們有能力利用這個不斷增長的市場，並憑藉我們的專有技術和不斷增長的客户積壓成為領導者。
我們針對的終端市場包括 a與2024年總統預算相關的年度支出，其中包括NASA太空探索計劃約249億美元，美國國家安全空間計劃（包括太空部隊和導彈防禦局）約409億美元。 此外，根據衞星行業協會提供的《2023年衞星行業狀況報告》，2022財年商業衞星服務支出達到約1130億美元。在這些市場中，我們的月球服務和地球軌道服務業務部門是主要的可尋址市場，我們相信在未來十年中代表着不斷增長的機會。
月球服務：我們預計，載人任務、基礎設施、交通、機器人、通信和科學技術將成為重要的市場驅動因素。通過我們的月球接入服務和月球數據服務業務部門，我們相信我們處於有利地位，能夠通過我們的月球着陸器和市場領先能力來發展我們的業務。
軌道服務： 我們相信，軌道服務市場領域存在廣泛的機會，包括壽命延長、機器人、打撈、空間態勢感知（SSA）、離軌和重新定位。我們正在建立軌道服務業務部門，以促進輔助服務，包括衞星服務和加油、空間站服務、衞星重新定位和軌道碎片清除。我們相信，在某些獨特的地球軌道上部署和支持衞星將使我們能夠優化這一市場。
我們的業務部門、產品和服務
我們是空間產品和服務的主要提供商和供應商，我們相信這些產品和服務將使機器人和人類能夠持續探索月球、火星和其他地方。我們的核心技術支撐着我們在四個業務部門的能力：月球接入服務、軌道服務、月球數據服務以及空間產品和基礎設施。
我們期望在這些業務線上實現領先的上市時間，這得益於我們的設計到製造流程短，並通過垂直集成和快速迭代測試實現。我們的GN & C和推進系統已經證明瞭這一點，這些系統已經通過了多個驗證測試，為我們的第一次月球任務以及我們的實際月球數據網絡做準備。這些技術可以用於捕獲軌道服務，我們預計成功的月球着陸將證明我們作為一家敏捷的太空公司的能力，支持我們繼續擴展到太空產品和基礎設施。
月球接入服務
我們打算利用我們自主開發的月球着陸器車輛來服務CLPS合同，將NASA的科學設備和商業有效載荷飛行到月球表面並支持實驗。
我們的Nova—C着陸器在執行IM—1任務，2024年2月是美國自1972年以來第一個在月球表面軟着陸的飛行器，也是人類歷史上第一個在南極着陸的物體。Nova—C着陸器由我們的專有發動機提供動力，並配備了先進的導航、導航和控制的創新航空電子設備，攜帶了大約100公斤的有效載荷，並將許多技術演示穿梭到月球表面。 我們的目標是IM—1任務的後續行動是IM—2，IM—2將繼續執行實驗和技術演示，包括部署月球上的第一個測試水冰的鑽機，同時部署我們的微型新星“hopper”，一個無人機在太空測試諾基亞LTE網絡。Nova—C着陸器的主力是VR900 LOX/甲烷發動機，這是一種完全增材製造（3D打印）的火箭發動機，我們自行設計和製造。建立在我們的Nova—C着陸器系統和結構的堅實框架上，s，我們已經設計了一個可擴展的路徑，用於開發和建造額外的車輛。Nova—D着陸器打算結合為Nova—C開發的技術，並將有一個預計的有效載荷capa，城市500—2500公斤。 Nova—D已經完成了系統定義審查（SDR）。我們最大的土地呃，諾瓦—M，將依靠其兩臺VR3500發動機將大約5000—7500公斤的有效載荷運送到月球表面。Nova—M是一個未來的發展方向。這些選項旨在為我們的客户提供靈活性，因為我們開創了一個繁榮、多樣化的月球經濟，並使在月球上永久存在。重要的是，它們也都基於相同的LOX/甲烷發動機，這是內部設計和製造的。
我們還通過月球火箭燃料無人機µ Nova提供月球表面移動性。µ Nova是一種小型機器人可部署的航天器，旨在提供一種新型的機動性，以到達極端的月球環境，如坑和隕石坑。作為像Nova—C這樣的着陸器上的有效載荷，µ Nova在月球表面部署一次，並使用自己的推進系統在感興趣的位置之間自主飛行或“跳躍”。µ Nova能夠以5公斤的有效載荷從其主着陸器最多行駛25公里，實現了多種任務類型，包括區域勘測、多個分散地點的勘探以及訪問難以到達的地點，如永久陰影區域、月球坑和隕石坑。該技術還被設計為可擴展的，以便在更長的距離上為更大的有效載荷提供類似的訪問。第一顆µ Nova計劃在IM—2上飛向月球，並在月球南極執行NASA引爆點計劃的演示任務。
截至2023年12月31日，我們月球接入服務業務部門的合同價值包括2.924億美元的NASA CLP和引爆點合同，2510萬美元的商業有效載荷，以及1750萬美元的IM-1、IM-2和IM-3合同。此外，截至2023年12月31日，我們有160萬美元的商業贊助和內容銷售，這為我們提供了核心業務以外的另一個收入來源。我們的三次登月任務簽約在SpaceX的獵鷹9號上飛行。除了IM-3任務，我們未來任務的合同價值為2890萬美元，其中包括商業着陸和搭乘有效載荷。這一任務概況為市場預期每年的登月任務做好了準備，這樣客户現在就可以開始為未來的任務準備他們的有效載荷和商業案例。
預計月球接入的收入來源將包括µNova、月球表面漫遊車服務、固定月球表面服務、月球軌道交付服務、月球軌道共享交付服務以及內容銷售和營銷贊助。
軌道服務
我們將開展飛行任務，目前正在開發旨在實現衞星交付和搭乘、衞星維修和加油、空間站維修、衞星重新定位和軌道碎片清除等服務的技術。我們的軌道服務業務主要是為地球和月球軌道上的衞星和空間站提供支持。
我們的軌道服務包括利用我們的技術和政府資金來建立立足點，以佔領不斷增長的軌道服務市場。我們正在努力利用的技術包括機械和機器人能力、推進、Nova-C光學導航、交會和近距離作業以及衞星捕獲。
到目前為止，我們在軌道服務方面取得了重大進展。最近一次是在2023年，我們被NASA授予了OMES III合同的主承包商，價值高達7.2億美元，我們將在那裏領導NASA陸地衞星服務任務。此外，我們還獲得了聯合能源技術供應在軌核電合同(“Jetson”)，這進一步擴大了我們與NASA的關係，並強調了我們在關鍵技術重點領域的能力。我們還在與國家安全空間合作，以便利用領域專業知識進行軌道服務、碎片清除、搭乘共享和空間領域意識的演示。
月球數據服務
我們相信，我們的月球數據服務產品由經過驗證的完整月球通信解決方案組成。我們的月球數據網絡(LDN)由我們的Nova控制月球操作中心、我們現有的稱為月球遙測、跟蹤和通信網絡(LTN)的全球碟子集合組成，以及計劃在未來任務中部署的地月中繼星座(構成我們的星座的Khon衞星)。我們打算利用我們在地球上具有戰略地位的地面站來提供持續的月球覆蓋，促進安全的月球通信、導航和圖像。提供月球數據服務旨在使我們能夠為美國國家航空航天局、美國航天部隊和商業客户提供月球網絡服務，我們相信，鑑於中國最近宣佈他們打算建立自己的月球衞星網絡，這將是一個越來越重要的優先事項。我們相信，我們是少數幾家能夠提供商業月球通信網絡的公司之一，作為NASA老化和任務繁重的深空網絡(DSN)資產的替代方案，我們相信這些資產將允許與月球另一邊連接，並支持機器人和人類前往月球南極的任務。
我們的網絡受到分層保護級別的保護，包括高級架構、CrowdStrike終端和防病毒，以及Splunk高級安全信息和事件管理(“SIEM”)控制。我們的Nova控制月球操作中心是一個世界級的控制中心，位於我們位於德克薩斯州休斯敦的總部。Nova Control由我們經驗豐富的團隊從頭開始建造，在這個旨在為環月空間和月球表面提供跟蹤、遙測和通信支持的24小時設施中，實現了協作、創新和無縫運營。
我們的月球網絡可以提供視距通信，並將提供月球南極和遠側覆蓋、月球定位服務(月球GPS)、數據中繼和數據存儲/緩存。我們繼續競標合同，包括我們最近向美國國家航空航天局提交的近空間網絡服務招標，一份關於直接往返地球的通信服務以及月球及其周圍的數據中繼和導航服務的十年多授標合同。
空間產品和基礎設施
該業務部門包括推進系統、導航系統、工程服務合同、月球機動車輛(月球車和無人機)、電力基礎設施(裂變表面電力)和人類居住系統。
憑藉廣泛的製造能力、內部複合材料車間和強大的機加工車間，我們能夠為客户面臨的原型設計或生產挑戰找到解決方案。我們的製造工廠目前擁有兩臺EOS M290製造機器，能夠用多種特徵材料製造零件，包括Inconel（IN 625）和鈦（Ti64）。我們的工廠還設有IM 3D設計工作室和後處理設施，以加強內部製造零件的開發。憑藉這些能力，我們將自己定位為快速製造按需原型，開發部件，飛行單元和備件，重點是生產金屬製造部件的小批量和高質量系列產品。
我們在發動機、點火器、控制器、編碼器、萬向節和各種測試設施方面也擁有豐富的經驗和獨特的能力，使我們能夠快速開發推進系統。我們成功試射了VR3500月球着陸器發動機超過600秒，打破了馬歇爾航天飛行中心115測試台連續測試持續時間的紀錄——合同簽訂後的四個月內。我們的液氧/甲烷發動機在太空推進方面是獨一無二的，因為它們在地面上的操作和測試中表現出了安全性，以及在太空中的可靠性能，並將使我們的飛行器能夠更直接地飛向月球。這一點很重要，因為與需要多次穿越的低推力系統相比，更高的性能使我們能夠穿越範艾倫帶一次，這大大降低了由於高能粒子（輻射）而損壞我們的飛行器航空電子設備的風險。我們的發動機車隊的主力是900lbf推力等級VR900。該發動機經過了數百個小時的測試和設計，並於2024年2月成功將我們的Nova—C着陸器搭載到月球表面。我們還設計了VR3500發動機。VR 3500的開發和測試是根據波音公司的載人着陸系統NextSTEP—2的合同進行的，以支持NASA的Artemis計劃，將人類送回月球表面。我們的團隊在合同授予後的四個月內設計、開發、製造和測試了發動機。這是我們團隊如何將創新和經驗相結合以快速交付成果的一個例子。
我們在自動化系統領域的廣泛經驗包括航空電子、通信、導航、制導和控制系統、交會和接近操作、合成感知技術和人機界面。具體而言，我們的團隊帶來了美國宇航局的Morpheus和ALHAT（自主着陸和避災技術）項目以及精確着陸和避災（PLHA）社區的廣泛經驗。我們幫助驗證了OSIRIS—REx任務的自然特徵跟蹤（NFT）系統，該系統能夠在小行星Bennu上精確着陸。我們已經開發了一個具有地形相對導航（TRN）的PLHA系統，使用光學和激光測量，以精確和安全地在天體上着陸。我們繼續完善我們的PLHA技術，
支持一個全國性的學術網絡，以納入我們2024年IM—1任務下的月球表面Nova—C任務。
我們採用了一些業界最先進的軟件工具和流程，以快速發展並滿足客户複雜和動態的需求，並構建強大的軟件解決方案，以確保任務成功。敏捷軟件開發、DevOps和數字雙胞胎等概念使我們能夠有效地調整我們的軟件以適應需要。從近地軌道到月球表面，我們有能力交付完整的任務解決方案。
我們最近向NASA提交了一份提案，擬簽訂電氣系統工程支持IV合同(“ESES”)，該合同將擴大我們在該業務部門的能力。
我們的客户和合作夥伴
我們是客户和合作夥伴不可或缺的合作伙伴。我們履行我們的承諾，為客户最嚴峻的挑戰開發解決方案。
我們的客户包括但不限於：
美國政府
•美國國家航空航天局。到目前為止，我們與NASA合作，根據他們的CLPS合同計劃，通過三項任務為NASA提供服務。我們致力於為NASA提供對月球表面的訪問以及科學、技術和基礎設施的環月數據。IM-2任務也是由NASA承包的，將是第一個鑽探月球冰的航天器。這項任務也將是NASA與µNova Hopper引爆點的一部分。
•美國國防部。2023年，我們與美國國防部(U.S.Dod)空軍研究實驗室簽訂了價值950萬美元的Jetson合同，贏得了我們的第一個重大合同。
商業廣告
我們前三次任務的國內客户包括哥倫比亞運動服裝公司、諾基亞公司、宙斯盾航空航天公司和AstroForge等客户。
國際
我們的國際客户包括國際空間機構，其中包括我們最大的國際客户，一份價值1680萬美元的月球車服務合同。
我們的合作伙伴
我們在該行業也有合作伙伴，包括：
•KBr.。KBR，Inc.是一家總部設在美國的科學、技術和工程公司。在正常業務過程中，我們定期為KBR提供工程服務。KBR還擁有我們的運營子公司之一Space Network Solutions(“SNS”)10%的權益。SNS合資企業於2023年4月18日贏得了OMES III合同，為NASA的Landsat-7提供服務。2023年5月，之前持有OMES II合同的科學應用國際公司提交了一份標書，抗議將合同授予SNS。2023年8月，美國政府問責局確認了NASA關於OMES III合同的決定。
•X能源公司。X-Energy是一家核反應堆和燃料設計工程公司，開發第四代高温氣冷核反應堆和Triso-X燃料為其提供動力。我們與他們合作成立了一家合資企業，追求核空間推進和地面電力系統，以支持未來的探索目標，並獲得了NASA為月球表面設計40千瓦裂變表面電力系統的三項獎項之一。我們和X-Energy目前正在通過一家名為IX，LLC的合資企業執行裂變表面電源設計合同。卡邁勒·加夫裏安博士是我們的聯合創始人和董事會主席，也是X-Energy的聯合創始人和現任管理層成員。
•雅各布斯。雅各布斯工程集團是一家總部位於美國的技術、工程和科學公司，為全球範圍內的廣泛客户提供服務，包括公司、組織和政府
經紀公司。我們與雅各布斯簽訂了一項合作協議，併為NASA的JSC工程、技術和科學計劃(“Jets計劃”)簽訂了分包合同。
•波音飛機運輸公司。 波音航空運輸公司(“波音”)是一家總部位於美國的全球航空航天公司，開發、製造和服務商用飛機、國防產品和空間系統。2023年，我們作為優質公司競標，並與波音公司合作，在NASA的月球地形服務項目上競標，開發NASA用於月球探測和開發的下一代月球地形飛行器。
•諾斯羅普·格魯曼公司。諾斯羅普是一家總部位於美國的全球航空航天和國防技術公司。我們正在與諾斯羅普和其他幾家領先的公司合作，設計一種月球地形飛行器(LTV)，以運送NASA的阿耳特彌斯宇航員繞月表面飛行。我們將通過NASA的CLPS計劃建立我們的能力，以滿足NASA和商業對更大月球表面有效載荷交付的需求。我們的Nova-D航天器使用了來自成熟的Nova-C計劃的四個液體甲烷/氧氣發動機，用於在月球上精確着陸。
•Maxar智能-Maxar Intelligence是一家安全、精確的地理空間情報提供商。我們正在與Maxar就各種空間產品和基礎設施合同進行合作，包括作為最近授予Space Network Solutions LLC合資企業的OMES III合同的分包商，以及由LLC合資企業IX執行的裂變表面電力合同。
我們的競爭地位
我們相信，我們處於有利地位，將成為快速增長的市場中的領先者。我們的競爭優勢包括：
•先發優勢：中國根據北天研究的2022年月球市場和地球軌道服務市場分析報告，我們是一個新類別的先行者，擁有一個尚未開發的潛在市場。 我們是一家有十年曆史的技術和空間公司，在NASA重返月球的計劃中處於領先地位，2023財年的收入約為7950萬美元。我們相信，我們也是月球運輸和通信系統的先行者。我們還相信，我們擁有成熟的、高度可防禦的和可擴展的技術地位，提供月球運輸、着陸和數據中繼服務。
•承包TAM遠遠超出美國國家航空航天局：中國根據NSR的數據，未來十年，我們可進入的潛在市場總額約為1200億美元。我們的總目標市場包括美國國防部和太空部隊的支出，以及美國情報界的支出，這些支出通過兩黨的大力支持將月球列為優先事項，特別是考慮到最近的地緣政治事態發展以及俄羅斯和中國對太空的競賽。我們的總目標市場是由大型終端市場支撐的，包括太空探索、國家安全太空和商業衞星服務。
•差異化技術產品：解決方案我們創新了關鍵技術和月球特性和能力，包括：液氧和甲烷推進、光學導航系統、月球通信、再入和着陸、RPO和捕獲以及極端表面機動性。
•高質量的商業模式：中國我們擁有龐大的知識產權資產和高規模投資資本回報率，並在非週期性行業實現持久增長和利潤率擴張。我們的收入從2018年的800萬美元增長到2023年的7950萬美元，截至2023年12月31日，合同積壓約為2.686億美元，預期並相信我們將在不久的將來繼續獲得可觀的近期獎勵。隨着月球經濟的發展和公司的成熟，我們的收入預計將從政府合同過渡到商業服務銷售，通過成功的任務展示能力。
•世界級管理團隊： 我們的管理團隊擁有豐富的經驗和遠見。除了技術知識外，我們的團隊還擁有豐富的運營和領導公司的經驗，以及建立做市業務的良好記錄。
我們的增長戰略
我們正在實施以下增長戰略：
繼續利用月球運輸的先行者優勢： 我們是第一的公司。我們的第一個任務是IM—1，併成為月球上第一個商業着陸器，有史以來第一個前往月球南極的任務，第一個
自1972年阿波羅17號任務以來，美國登陸月球。IM—2的第二個任務也是為了實現多個第一：首先在月球上鑽探水冰，第一次在歷史上開發和操作月球漏斗，第一次在月球軌道上部署數據中繼衞星。我們的一些其他第一項任務和成就包括：首先利用低温推進系統進行深空任務，首先與商業合作伙伴合作交付月球有效載荷，首先建立商業月球和深空通信網絡，以及首先與JSC天體材料管理辦公室合作認證月球材料。我們還打算利用我們通過這些成就獲得的先發優勢，並在未來的新合同中利用這些優勢。
增強能力並在鄰近月球市場尋求機會： 我們打算擴大和擴大我們現有的能力，以提供一套完整的月球經濟服務。該產品旨在包括商業着陸器、月球數據服務、載人月球任務、月球運輸服務、月球地形車輛服務、月球電力服務和月球探測器等關鍵產品和服務。
尋求軌道服務機會： 我們打算利用我們的技術和政府資金，在軌道服務市場建立立足點。我們的一些關鍵技術，如機器人技術、Nova—C光學導航和RPOC（“RPOC”）以及衞星捕獲，迄今已為實現這一目標取得了關鍵進展。這一進展包括共享乘車合同和兩項獲得美國宇航局許可的主動碎片清除專利。
利用月球和衞星服務市場的能力： 我們計劃利用政府合同的成功，如OMES III獎，建立商業客户基礎，並發展下一階段增長所需的行業合作伙伴關係。利用這些政府合同以及我們的差異化能力，將使我們能夠在新興的衞星服務市場中站穩腳跟，
我們的競爭對手
在我們的可尋址市場上的競爭主要由現有公司（如諾斯羅普·格魯曼公司和洛克希德·馬丁公司）和下一代公司（包括我們在CLPS合同上的競爭對手，如Astrobotic，Draper實驗室和Firefly Aerospace）劃分。
我們的運營
銷售： 我們的銷售部門直接運營，並通過我們廣泛的客户和合作夥伴網絡，覆蓋北美、歐洲、亞洲和澳大利亞。我們的合作伙伴網絡由我們的共享服務提供商、月球表面移動性提供商、有效載荷提供商、通信衞星提供商和地面部分提供商組成。
我們銷售組織的主要職責包括確保合同續簽，維護與現有客户和合作夥伴的關係並擴大業務，以及獲得新客户。我們在捕獲政府客户方面擁有深厚的專業知識，並已建立了與此類客户取得成功的流程。我們利用廣泛的現有關係以及我們的合作伙伴網絡和直接銷售努力，繼續贏得和發展與商業客户的業務。
我們與我們的客户和合作夥伴密切合作，使他們能夠取得成功。我們的客户更深入地採用多種形式，包括向月球軌道和月球表面交付有效載荷，為月球附近的用户提供數據和數據中繼服務，軌道服務，月球表面基礎設施，以及空間產品和服務。
研究與開發：我們的研發(“R&D”)團隊整合到整個工程組織中，以利用每個學科中最好的工程師，並防止我們技術中的煙囱，從而產生可縮短上市時間的完全集成的系統。我們的研發範圍包括公司展期、收購、優化資本結構和一般企業用途。我們的研發團隊還負責開發和創新我們的專有技術平臺。
我們繼續在研發方面進行投資，特別是在與“熬過黑夜”和我們的更大着陸器設計相關的方面，以使我們的平臺更容易為更廣泛的客户所用，並創新我們的空間技術，以高效地捕獲各種類型的數據。
市場營銷：我們的營銷團隊利用多渠道方法來發展和提高我們的品牌知名度，定位和傳播我們差異化產品的價值，並開發引人入勝的對外需求生成活動。
該團隊推動我們的整體市場定位和在我們的主要受眾和垂直市場上的信息傳遞，並對新產品能力和市場格局產生的用例提供戰略性的市場營銷評估。我們的溝通團隊與有針對性的行業影響者和媒體合作，通過媒體渠道（包括博客、社交媒體和視頻）來激發人們的興趣。這一方法對於我們的戰略來説是重要的，以捕捉整個
市場機會不僅包括美國宇航局和美國國防部，還包括商業航空航天和參與合作和內容活動的非傳統客户羣體，他們重視這些活動的品牌激活。
供應鏈
我們製造和操作航天器的能力取決於原材料和供應部件的充足可用性，包括航空電子設備、飛行計算機、無線電、電力系統和燃料箱。
我們從我們認為信譽良好和可靠的供應商那裏獲得原材料和零部件。考慮到質量、成本、交貨期和交貨期，我們已經建立並遵循供應商的內部質量控制流程。我們在領導層面灌輸對質量的責任，以確保我們的供應商和內部製造的硬件符合所需的質量標準。雖然我們主要從多個來源採購原材料和零部件，但在某些情況下，原材料和零部件從有限數量的供應商那裏採購。在這些情況下，當我們努力使供應鏈多樣化時，我們通過使用材料需求計劃來管理這種風險，包括材料預測和計劃、安全庫存以及集中精力在長期提前期項目上的批量和預購。
製造、組裝和運營
我們在德克薩斯州休斯頓擁有一個綜合製造設施，包括我們的公司總部和位於艾靈頓機場休斯頓太空港的月球生產和運營中心（“LPOC”），該中心已於2023年底完工。LPOC是月球着陸器組件和其他航空航天相關操作的生產和測試設施，具有分層存儲，先進的裝載碼頭和一個具有45英尺天花板和起重機的生產區，能夠處理所有Nova Lunar Lander設計。製造能力支持研發、快速原型設計和飛行級硬件，並將正確的嚴格程度應用於適當的流程。我們利用強大的個人責任文化，確保效率，在我們的運營團隊內，我們的運營團隊內的世界級運營業績。我們已通過ISO 9001：2015和AS9100D認證，並持續堅持適當的質量和過程控制。參見"項目2“我們的設施”的進一步討論。
人力資本
截至2023年12月31日，我們在整個運營中共有382名員工。 我們重視技術專長、原創思維、適應性以及與我們優秀團隊合作的意願。雖然我們的原始員工紮根於航空航天，但隨着我們的成長，我們歡迎新的視角和技術專長。 Intuitive Machines的人才戰略力求跟上我們組織的開拓精神、專業技術、產品和人才的步伐。執行力屬於所有的領導層，因為我們塑造IM以促進未來的增長，同時保留我們的文化。我們的人才策略由具競爭力的薪酬和福利支持，我們最近修訂了我們的總獎勵計劃。我們進一步致力於倡導包容性和多樣性，讓所有IM員工都能把真實的自我帶到工作中。此外，我們自豪地支持我們的退伍軍人和現役員工。
知識產權
保護我們的技術和知識產權是我們業務的一個重要方面。我們依賴商標、商業祕密、版權、許可協議、保密程序、合同承諾和其他合法權利的組合來建立和保護我們的知識產權。我們與員工和顧問簽訂保密協議以及發明或工作產品分配協議，以控制對我們專有信息的訪問並澄清其所有權。我們不斷審查和更新我們的知識產權組合，以幫助確保我們獲得足夠的保護和權利。
政府與環境法規
政府規章
遵守各種政府法規對我們的業務有影響，包括我們的資本開支、盈利和競爭地位，這些影響可能是重大的。我們產生或將產生成本，以監控和採取行動以遵守適用於或將適用於我們業務的政府法規，其中包括，除其他外，聯邦證券法律和法規、適用的證券交易要求、進出口管制、經濟制裁和貿易禁運法律以及美國運輸部、FAA的限制和法規，FCC和美國其他政府機構。
我們與美國政府機構和實體（主要是NASA）簽訂合同，這要求我們遵守與合同的形成、管理和履行有關的各種法律法規。美國政府合同通常受《聯邦採購條例》（FAR）的約束，該條例規定了政策、程序和
美國政府採購商品和服務的要求、實施或補充FAR的其他機構特定法規以及其他適用的法律法規。這些條例規定了一系列廣泛的要求，其中許多是政府訂約所特有的，包括各種採購、進出口、安全、合同定價和成本、合同終止和調整以及審計要求。根據合同，這些法律和條例除其他外要求：
•認證和披露與某些合同談判有關的所有成本和定價數據；
•定義允許和不允許的成本，並以其他方式管理我們根據各種成本類型的美國政府合同獲得補償的權利；
•遵守美國政府合同成本會計準則（“CAS”）；
•國防合同審計局（“DCAA”）、國防合同管理局（“DCMA”）和其他監管機構審查承包商的業務系統的合規性；
•限制使用和傳播與合同有關的非保密信息和為國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和技術數據的出口；以及
•如果存在與此類工作有關的實際或潛在的組織利益衝突（如這些法律和條例所界定）和（或）不能適當減輕、消除或避免，則禁止競爭工作。
我們根據與NASA和其他美國政府機構的費用償還合同執行工作。如果美國政府認定根據合同條款或適用的採購法規，從合同中收取的費用不可報銷，則不允許支付這些費用，或者，如果已經報銷，我們可能需要向客户退還已報銷的金額。這些條件還可能包括利息和其他罰款。如果我們的任何政府合同出現履約問題，客户保留尋求補救的權利，其中可能包括根據任何受影響的合同終止。一般而言，我們的客户有權隨時終止或減少我們合同項下的工作量。
此外，我們的業務須遵守嚴格的美國進出口管制法律，包括美國國務院（“ITAR”）管理的《國際武器貿易條例》和《出口管理條例》（“出口管理條例”）。見"風險因素—與我們的業務和行業相關的風險有關對我們的重大風險的討論，包括(在一定程度上)對我們競爭地位的重大風險，與政府法規有關，請參閲管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析連同我們的綜合財務報表，包括其中包括的相關注釋，用於討論與評估我們的財務狀況和運營結果有關的重要信息，包括在重要程度上，遵守政府規定可能對我們的資本支出和收益產生的影響。
環境法規
我們遵守與我們業務運營有關的各種聯邦、州、省、地方和國際環境法律法規，包括管理污染、危險物質的處理、儲存、處置和運輸以及污染物清理的法律法規。根據環境法律或法規實施更嚴格的標準或要求，或確定我們對工廠的有害物質的釋放負責，可能會導致重大成本，包括清理成本、罰款、制裁和第三方索賠。此外，我們可能會受到未來針對氣候變化、環境或自然資源其他方面的擔憂而實施的法規的影響。
目前，我們不認為聯邦、州和地方有關向環境排放材料的法律和法規，或其他有關環境保護的法律和法規，或任何現有或待執行的氣候變化法律、法規或國際條約或協議在可預見的將來合理可能對我們的業務產生重大影響。
可用信息
我們的網站地址是www.intuitivemachines.com。本公司網站的內容或可透過本公司網站訪問的資料並非以引用方式納入本年報，亦非本年報的一部分。我們向SEC提交我們的文件，包括10—K表格的年度報告、10—Q表格的季度報告、8—K表格的當前報告和這些報告的所有修訂，以及在我們向SEC提交此類報告或向SEC提交此類報告後，在合理可行的情況下儘快在我們網站的“投資者”部分免費提供的實益所有權文件。
我們可能使用我們的網站作為關於我們的重要信息的分發渠道。有關本公司的財務和其他重要信息通常張貼在我們網站www.investors.intuitivemachines.com的投資者部分上，並可查閲。
第1A項。風險因素
閣下應審慎考慮下文所述之風險及不明朗因素，以及本年報所載之所有其他資料。倘發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。以下所述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險。我們並不知悉或我們目前認為並不重大的額外風險及不確定因素，亦可能成為對我們業務或經營業績造成不利影響的重要因素。
與我們的商業和工業有關的風險
我們取得成功的能力取決於我們董事會和關鍵人員的努力，而這些人員的流失可能會對我們業務的運營和盈利產生負面影響。
我們的成功能力將取決於董事會和關鍵人員的努力。我們無法向您保證，我們的董事會和主要人員將有效或成功或繼續與我們在一起。除了他們將面臨的其他挑戰外，這些人可能不熟悉運營上市公司的要求，這可能導致我們的管理層花費時間和資源來熟悉這些要求。
此外，有關交易（定義見綜合財務報表附註1）對我們的業務、僱員、客户、與我們有關係的第三方以及其他第三方（包括監管機構）的影響的不確定性可能對我們造成不利影響。該等不確定因素可能會削弱我們吸引、挽留及激勵關鍵員工的能力。主要員工因與整合的不確定性及困難有關的問題或不願留在我們的意願而離職，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成負面影響。
我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。
我們在一個快速發展的行業中有有限的經營歷史，該行業可能不會以有利於我們業務的方式發展。雖然我們的業務有所增長，而且大部分增長髮生在最近一段時間，但發射服務、空間系統、航天器組件和空間數據應用市場可能不會繼續以我們預期的方式或其他方式對我們的業務有利的方式發展。由於我們有限的經營歷史以及新的和不斷髮展的行業的持續變化，包括對我們的產品和服務的不斷變化的需求，我們預測未來經營業績以及規劃和建模未來增長的能力有限，並受到許多不確定因素的影響。我們已經遇到並預期將繼續遇到在快速發展的行業中成長型公司經常遇到的風險和不確定性，例如本文所述的風險和不確定性。因此，我們可能無法編制準確的內部財務預測或取代因該等因素導致的延誤而無法收到的預期收入，而我們未來報告期間的經營業績可能低於投資者或分析師的預期。如果我們未能成功應對這些風險，我們的經營業績可能與我們的估計和預測或投資者或分析師的預期存在重大差異，導致我們的業務受到影響，我們的普通股價格下跌。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
為了實現我們預測的未來收入大幅增長，我們必須開發和營銷新產品和服務。我們打算大幅度擴大業務。為了妥善管理我們的增長，我們將需要僱用和留住更多的人員，升級我們現有的運營管理和財務及報告系統，並改善我們的業務流程和控制。我們未來的擴展將包括：
•招聘和培訓新員工；
•開發新技術;
•控制開支和投資，以期擴大業務規模；
•提升現有的營運管理和財務報告系統及團隊，以符合上市公司的要求；以及
•實施和加強行政基礎設施、系統和流程。
如果我們的業務繼續按計劃增長，我們將需要擴大我們的銷售和營銷，研發，客户和商業戰略，產品和服務，供應和製造功能。這些努力將需要我們投入大量的財務和其他資源，包括我們迄今為止經驗有限的行業和銷售渠道。我們還需要繼續利用我們的製造和運營系統和流程，並且不能保證我們能夠按照目前的計劃或在計劃的時間範圍內擴展業務。我們業務的持續擴展可能還需要額外的製造和運營設施以及行政支持空間，並且無法保證我們能夠找到合適的地點來製造我們的航天器和相關設備。
我們的持續增長可能會增加我們資源的壓力，我們可能會遇到經營困難，包括招聘和培訓員工的困難，尋找生產航天器和相關設備的製造能力，以及生產延遲。該等困難可能轉移管理層及主要僱員的注意力，並影響財務及營運業績。如果我們無法推動相應的增長，這些成本（包括租賃承諾、員工人數和資本資產）可能導致利潤率下降，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們有經營淨虧損的歷史，未來可能無法實現盈利。我們將需要大量額外資金來資助我們的業務。如果我們無法獲得額外資金，我們可能無法維持運營。
我們預計在可預見的未來，隨着我們繼續擴張和發展，我們將繼續招致運營虧損，我們可能需要從外部來源獲得更多資金。如果我們無法籌集更多資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個研發項目。我們可能會被要求在比其他情況下更早的階段停止運營或為我們的候選產品尋找合作伙伴，並且條款比其他情況下可能提供的條件更差。在沒有額外資本的情況下，我們還可能被要求放棄、許可或以其他方式處置我們原本尋求開發或商業化的技術、候選產品或產品的權利，而這些條款比其他情況下可能提供的條件更不利。如果我們無法獲得額外的資本，我們可能需要採取額外的措施來降低成本，以便保存足夠數量的現金以維持運營並履行我們的義務。這些措施可能會導致我們候選產品的開發嚴重延誤。
客户集中會給我們的業務帶來風險。
截至2023年12月31日止年度，我們約74%的收入來自一個主要客户。如果任何大客户違約或以其他方式未能履行或延遲履行其對我們的合同義務，改變其訂購模式或業務策略，或以其他方式減少其購買或停止購買我們的產品或服務，或如果我們在滿足這些客户對我們的產品或服務的需求方面遇到困難，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。
來自現有或新公司的競爭可能會導致我們面臨價格下行壓力、客户訂單減少、利潤率下降、無法利用新的商業機會，以及市場份額的喪失。
我們在競爭激烈的市場中運營，通常會遇到激烈的競爭，以贏得許多其他公司的合同，包括具有專業能力的中低端聯邦承包商和聯邦政府。此外，我們的市場正面臨越來越多的行業整合，導致更大的競爭對手擁有更多的市場份額，這給價格帶來了更大的下行壓力，並提供了更強大的產品和服務組合。我們在產品設計、性能、價格、質量和服務方面受到競爭。我們的產品性能、工程專業知識和產品質量一直是我們增長的重要因素。雖然我們試圖對那些與其他公司生產的產品直接可比的產品保持有競爭力的定價，但在許多情況下，我們的產品將符合更嚴格的規格，價格也高於同類產品。我們的許多客户和潛在客户都有能力設計和內部製造與我們產品相似的產品。我們面臨來自研究和產品開發團隊以及現有和潛在客户的製造業務的競爭，這些客户不斷評估內部研究、產品開發和製造與外包的好處。
此外，我們的一些外國競爭對手目前受益於，其他人可能在未來受益於其本國政府提供財政支持的保護措施，包括對新技術開發的重大投資。政府這種性質的支持大大減少了這些競爭者與航空航天技術開發活動有關的商業風險。這種市場環境可能導致我們的定價和其他競爭因素的壓力增加。
我們相信，我們在設計、工程和製造我們的產品和服務方面以顯著降低客户成本的成功競爭能力取決於許多因素，這些因素在未來可能會因競爭加劇、我們滿足客户需求的能力以及我們提供產品的頻率和可用性而發生變化。倘我們無法成功競爭，我們的業務、財務狀況及經營業績將受到不利影響。
美國政府運作和資金的中斷可能會損害我們的 業務、經營成果和財務狀況可能受到損害.
聯邦政府運作的任何中斷都可能對我們的收入、收益和現金流產生實質性的不利影響。長期無法維持美國政府的重要業務，特別是與我們的業務相關的業務，可能會對我們的收入、收益和現金流產生實質性的不利影響。與最近和未來的政府關門、預算和/或政府未能頒佈年度撥款有關的持續不確定性，如根據持續決議提供的長期資金，可能會對我們的收入、收益和現金流產生實質性的不利影響。此外，政府運營中斷可能會對對我們運營至關重要的監管審批和指導產生負面影響。
我們的航天系統的安全性能不令人滿意或我們設施的安全事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們製造和運營依賴於複雜技術的高度精密航天飛行系統。我們亦與供應商、分包商、合資夥伴及其他方（統稱“第三方”）合作。我們或我們第三方系統的故障、中斷或妥協可能由自然災害、事故、電力中斷、電信故障、恐怖主義行為或戰爭行為、計算機病毒、漏洞或漏洞、物理或電子入侵、人為錯誤、故意行為、有針對性的網絡攻擊或類似事件或事件引起。雖然我們已經建立了操作流程，以確保我們航天系統和設施的設計、製造、性能和服務達到嚴格的性能目標，但無法保證我們不會遇到操作或工藝故障和其他問題，包括製造或設計缺陷、飛行員錯誤、第三方保障措施失效、自然災害、網絡攻擊或其他故意行為。這可能導致潛在的安全風險。無法保證我們或第三方的準備工作能夠防止任何此類事件。
除了可能產生的侵權責任、維護、增加的安全基礎設施和其他成本外，任何實際或感知的安全問題都可能對我們的業務造成重大聲譽損害。我們的航天系統、設施或客户安全方面的此類問題可能會導致計劃中的航班延遲或取消、監管加強或其他系統性後果。我們因意外、機械故障、客户財產損壞或醫療併發症而無法達到我們的安全標準或影響我們的聲譽的負面宣傳可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們的任何系統、我們所依賴的任何關鍵第三方的系統或我們的客户的系統被或似乎被破壞，或者如果以其他方式未經授權處理客户或第三方數據，可能會損害公眾對我們產品服務的看法，我們可能會失去業務並招致損失或責任。
威脅行為者(如勒索軟件集團)正變得越來越複雜，並使用旨在規避安全控制、逃避檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術。我們和我們第三方的技術系統和網絡可能會受到惡意事件的破壞、中斷或危害，例如網絡攻擊(包括計算機病毒、勒索軟件和其他惡意和破壞性代碼、網絡釣魚攻擊和拒絕服務攻擊)、物理或電子安全漏洞、自然災害、火災、停電、電信故障、人員不當行為和人為錯誤。此類攻擊或安全漏洞可能是由內部不良行為者實施的，例如員工或承包商，或第三方。此外，由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標發起攻擊後才能識別，因此我們和我們的第三方可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。雖然我們已經實施了我們認為具有網絡安全程序、實踐和控制的適當信息安全計劃，但我們所依賴的控制系統、網絡安全程序、基礎設施、物理設施以及與第三方相關的人員都不在我們的控制範圍之內，我們不能保證我們或我們第三方的系統和網絡沒有被攻破，或者它們不包含可能導致我們的系統和網絡或支持我們和我們的產品和服務的第三方的系統和網絡被破壞或中斷的可利用的缺陷或錯誤。此外，我們的防禦措施，包括備份系統和災難恢復計劃，或我們關鍵第三方的防禦措施，可能無法及時或有效地預測、檢測、防止或允許我們從網絡攻擊中恢復。
我們為充分應對網絡攻擊風險以及遵守合同和/或監管合規要求而付出的成本在未來可能會大幅增加。如果我們的某個或我們的關鍵第三方系統中存在安全漏洞、錯誤或其他錯誤，或者如果存在針對它們的安全漏洞，我們可能會面臨增加的成本，索賠，
責任、收入減少以及損害我們的聲譽或競爭地位。由於我們不維護網絡安全保險，這些費用將直接來自我們，這可能會損害我們的財務狀況。
商業航天的市場還沒有精確地建立起來。它仍處於新興階段，可能無法實現我們預期的增長潛力，也可能增長速度慢於預期。
商業航天市場還沒有精確地建立起來，而且還在不斷湧現。我們對商業航天潛在市場總量的估計基於許多內部和第三方估計，包括我們目前的積壓、消費者數量、假定的飛行節奏、我們利用當前製造和運營流程的能力以及一般市場狀況。雖然我們相信我們的假設和支持我們估計的數據是合理的，但這些假設和估計可能不正確。支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些潛在因素的預測準確性。因此，我們對商業航天年度總目標市場的估計以及對該體驗總目標市場的預期增長率可能被證明是不正確的。
我們可能會遇到發射延遲、發射失敗、我們的衞星或月球着陸器無法到達其計劃軌道位置、與衞星和月球着陸器發射相關的成本顯著增加以及衞星和月球着陸器發射供應商提供的能力不足的情況。任何此類問題都可能導致我們的衞星和月球着陸器的損失或導致它們的部署嚴重延遲，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。
衞星或着陸器發射方面的延誤很常見，可能是由於製造延誤、供應商無法獲得可靠的發射機會、發射供應商時間表延誤、獲得所需監管批准方面的延誤、着陸座標的改變、飛行任務規格（包括飛行任務範圍和目標）的更新以及發射失敗。如果衞星或着陸器的製造時間表沒有得到滿足，在衞星或着陸器準備發射時可能沒有發射機會。我們還與其他製造商共享發佈，這些製造商可能會導致發佈延遲，超出我們的控制範圍。此外，運載火箭或衞星部署機制可能發生故障，這可能導致我們在這類運載火箭中的任何衞星或着陸器被毀，或使衞星或着陸器無法執行其預定任務。發射失敗還導致衞星或着陸器部署的重大延誤，因為需要製造替換部件，這通常需要六個月或更長時間，並獲得另一次發射機會。我們還定期審查預定的着陸座標，以便與美國宇航局協商確定着陸器的最佳着陸點，同時更新任務規格，如任務範圍和任務目標。因此，我們不時對我們的任務作出並預期將繼續作出重大修改，每項修改單獨或合併可能導致我們經歷重大延誤。此外，由於發射成本、發射保險費率和發射相關服務的增加，我們今後發射和部署衞星或着陸器的費用可能會更高，而且可能會更昂貴。衞星或着陸器發射或相關服務的任何發射失敗、表現不佳、延遲或成本增加均可能對我們的經營業績、業務前景及財務狀況造成重大不利影響。
我們的業務涉及重大風險和不確定性，可能不在保險範圍內。 此外，由於與商業空間飛行有關的固有風險，任何事故或災難都有可能導致人命損失或醫療緊急情況。
雖然航天技術已經並將繼續取得進步，但它仍然是一項固有的危險活動。在發射或飛行過程中發生過爆炸和其他事故，今後也可能發生。如果發生此類事件，我們的系統、產品、技術和服務以及客户的有效載荷可能會全部損失。我們的一項或多項產品或客户有效載荷的全部或部分損失可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。對於某些任務，我們可以選擇購買發射保險，這可以減少我們因發射失敗而造成的經濟損失，但即使在這種情況下，我們也會因無法在太空中測試我們的技術而遭受損失，並推遲進一步的技術開發。
此外，商業空間飛行本身就是一項危險活動，可能導致影響人類生活的事故或災難。完全消除人為錯誤的可能性是不可能的，而且由於人為錯誤或其他各種原因，未來可能會發生其他事故，其中一些可能超出我們的控制範圍。任何此類事故都可能給我們帶來重大損失，包括聲譽損害和法律責任，因此可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們業務中使用的危險材料的釋放、意外點火、爆炸或不當處理可能會擾亂我們的運營並對我們的財務業績產生不利影響。
我們的業務運營涉及處理、生產和處置潛在爆炸性和可燃性高能材料和其他危險化學品，包括用於火箭推進的材料。處理，生產，
運輸和處置危險物料可能導致暫時關閉或以其他方式擾亂我們的生產運作，並可能導致生產延誤。這些化學品的釋放或意外點火或爆炸可能導致員工和其他人死亡或嚴重受傷。我們和第三方也可能遭受重大財產損失。廣泛的法規適用於爆炸和高能材料的處理，包括但不限於管理危險物質和危險廢物的法規。未能妥善儲存並最終處置此類材料可能會產生重大責任和/或導致監管制裁。任何釋放、計劃外點火或爆炸都可能使我們面臨不利的宣傳或損害賠償責任或導致生產延遲，其中任何一種都可能對我們的經營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。
我們依賴於有限數量的供應商提供某些材料和供應的零部件。我們可能無法獲得足夠的材料或供應的組件來滿足我們的製造和運營需求，或無法以優惠的條件獲得此類材料。
我們依賴有限數量的供應商提供某些原材料和供應部件。我們可能無法獲得足夠的原材料或供應部件以滿足我們的生產和運營需求，或以優惠的條款獲得此類材料，這可能會削弱我們及時履行訂單的能力或增加我們的生產成本。
我們製造運載火箭的能力取決於是否有足夠的原材料和供應部件，我們從數量有限的供應商那裏獲得這些材料和部件。我們依賴供應商獲取該等原材料及供應組件，使我們面對該等材料的價格及供應的波動。我們可能無法以優惠條件或根本無法獲得足夠的原材料或供應部件，這可能導致我們的航天器製造延遲或成本增加。
此外，我們過去和將來可能在製造或運營方面遇到延誤，因為我們與任何替代的第三方供應商進行重新認證，以及ITAR施加的限制和其他對敏感技術轉讓的限制。此外，對該等原材料或供應組件徵收關税可能對我們的業務造成重大不利影響。我們的任何主要原材料或零部件供應長期中斷、難以確定新供應來源、實施替代材料或新供應來源或價格波動，可能對我們以具成本效益、及時的方式運營的能力造成重大不利影響，並可能導致我們取消或延遲預定的發佈，客户取消或降低我們的價格和利潤，其中任何一種可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
如果我們的產品存在缺陷或未能按預期方式運行，我們的收入、經營業績和聲譽可能會受到負面影響。
我們銷售複雜和技術先進的產品和服務，包括火箭發射服務，任務服務，航天器和航天器組件。我們的產品和服務中使用的複雜軟件，包括我們開發的軟件，可能包含可能意外幹擾軟件預期運行的缺陷。我們製造或從第三方購買的組件和產品也可能出現缺陷。我們開發的大多數運載火箭、航天器和航天器部件必須在苛刻和不可預測的操作條件下以及在惡劣和可能具有破壞性的環境中發揮作用。我們的產品和服務可能無法成功實施，通過所需的驗收標準，或運行或提供所需的輸出，或者我們可能無法檢測和修復我們銷售和/或使用的運載火箭，航天器，航天器組件和系統中的所有缺陷。否則可能導致收入損失及聲譽受損，並可能對我們贏得新合約的能力產生不利影響。
通脹上升可能對我們的財務營運或經營業績造成重大影響。
最近，通貨膨脹率上升到幾十年來的最高水平。經濟中的通貨膨脹已經導致並可能繼續導致利率和資本成本上升、運輸成本上升、供應短缺、勞動力成本上升和其他類似影響。由於通貨膨脹，我們已經並可能繼續經歷成本增加。儘管我們可能會採取措施減輕通脹的影響，但倘該等措施無效，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於在正常業務過程中與客户簽訂的合同。因此，我們受到交易對手風險的影響。如果我們其中一份合同的交易對手違約或以其他方式未能履行或延遲履行其對我們的任何合同義務，此類違約、未能履行或延遲可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於在正常業務過程中與客户簽訂的合同。我們的預算資本支出、預測的增長和戰略計劃是基於預期產生的收入
根據管理層和董事會批准該預算、預測和戰略計劃之日起已簽署的合同。如果客户違約或未能履行或延遲履行其對我們的合同義務，我們將被要求調整我們的預算、預測和戰略計劃，以減輕此類情況的影響，這些情況可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和/或流動性產生負面影響。此外，如果與任何客户合同相關的預期工作範圍因不可預見的情況或我們的一個或多個交易對手不斷變化的要求而發生變化，我們可能無法在預期的時間表上產生收入，或者可能需要產生比項目最初估計的成本更高的成本，這可能導致我們的預算、預測和計劃不準確。例如，由於IM-1任務着陸點的改變，以及一個現已解決的技術問題導致里程碑付款的遞增延遲，與該任務相關的某些收入已轉移到2024年。雖然我們在準備預算、預測和戰略計劃時，通過假設收入產生和估計合同進度的潛在延遲來努力降低這一風險，但無法準確預測任何違約、未能履行或延遲的影響，這將導致我們無法完全緩解此類風險。因此，交易對手違約、未能履行或延遲履行可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們的主承包商未能保持與交易對手的關係並履行其合同義務，我們作為分包商的表現和我們獲得未來業務的能力可能會受到重大和不利的影響，我們的實際結果可能與預期的大不相同。
我們作為多個政府合同的主承包商的分包商，包括NASA的噴氣式飛機計劃。作為政府合同(包括Jets計劃)的分包商，我們的表現取決於主承包商是否有能力令人滿意地維持與政府的關係，並履行合同規定的義務。如果主承包商未能履行其合同義務，可能會導致主合同終止或收入產生和確認延遲，從而導致我們的分包合同終止或對我們的分包合同進行重大修改。如果任何重要的分包合同以這種方式終止或延遲，可能會導致我們的實際結果與預期的結果大相徑庭。
全球大流行、流行病、傳染病爆發或公共衞生危機擾亂了我們的業務，並可能對我們未來的運營業績和財務業績產生重大不利影響。
新冠肺炎和其他流行病、流行病、傳染病的爆發或公共衞生危機的全球傳播已經並可能在未來擾亂我們的業務，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和/或未來預期產生實質性的不利影響。我們的業務、運營和財務業績已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情造成的持續宏觀經濟影響的影響。任何健康危機都可能對全球經濟和商業活動產生負面影響，擾亂全球供應鏈和勞動力市場，並造成金融和大宗商品市場的大幅波動和擾亂。我們的業務將在多大程度上繼續受到影響，並在未來可能受到流行病、傳染病爆發和其他公共衞生危機的影響，取決於我們控制之外的許多因素，包括但不限於勞動力中斷的程度和持續時間、隔離造成的業務運營中斷、監管機構和衞生當局施加的旅行限制和其他要求、合同的延遲、修改和終止、供應鏈中斷、網絡安全和數據保護風險增加、開展業務的成本增加以及其他宏觀經濟中斷。
與遵守法律、政府監管和訴訟有關的風險
我們與不同政府實體的業務受這些政府實體的政策、優先事項、法規、授權和資金水平的制約，任何變化都可能對其產生負面或積極的影響。
我們受制於與我們業務的各個方面相關的各種法律和法規，包括我們的發射系統運營、就業和勞工、醫療保健、税收、我們收集和處理的個人信息的數據隱私以及我們使用的運營和信息技術的數據安全、健康和安全以及環境問題。外國、聯邦、州和地方各級的法律和法規經常發生變化，並經常被以不同的方式解釋，特別是與新興行業有關的法律和法規，我們不能總是合理地預測當前或未來法規或行政變化的影響或遵守的最終成本。雖然我們監控這些發展，並投入大量管理層的時間和外部資源來遵守這些法律、法規和指導方針，但我們不能保證這些措施會讓監管機構或其他第三方(如我們的客户)滿意。此外，法律的改變、實施新的或額外的法規或制定任何影響我們業務的新的或更嚴格的法律可能要求我們改變我們的運營方式，並可能對我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
不遵守這些法律，例如在獲取和維護對我們的業務運營至關重要的許可證、證書、授權和許可證方面，可能會導致民事處罰或私人訴訟，或者暫停或吊銷許可證、證書、授權或許可證，這將阻止我們的業務運營。例如，我們的航天器在美國的運營和發射需要獲得聯邦通信委員會(FCC)和聯邦航空管理局(FAA)的許可證和許可，以及美國政府其他機構的審查，包括國防部、國務院和NASA。這種許可證審批可能包括對安全、運營、國家安全、外交政策影響和國際義務的跨部門審查，以及對外國所有權的審查。允許我們進行商業空間業務的監管行動的任何延誤都可能對我們經營業務的能力和我們的財務業績產生不利影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性並知道如何保護，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
我們依靠非專利商業祕密保護、非專利專有技術和持續的技術創新來發展和保持我們的業務和競爭地位，我們認為商業祕密和專有技術是我們保護知識產權的主要形式。我們尋求保護我們的專有技術，部分是通過與我們的供應商、分包商、風險合作伙伴、員工和顧問以及其他第三方簽訂保密協議。然而，儘管普遍存在保密條款和其他合同限制，但我們可能無法阻止這些協議各方未經授權披露或使用我們認為是機密的信息、我們的技術訣竅或其他商業祕密。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們也不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。如果這些協議的任何一方的供應商、分包商、合資夥伴、員工和顧問以及其他第三方違反或違反這些協議的任何條款，我們可能沒有足夠的補救措施來補救任何此類違反或違規行為，我們可能會因此丟失我們的商業機密。由於我們的物理或電子安全系統遭到破壞，我們的商業祕密、技術訣竅或其他專有信息也可能被第三方獲取。即使在有補救措施的情況下，執行一方非法披露或挪用我們的商業祕密的指控，如專利訴訟，也是昂貴和耗時的，結果也是不可預測的。此外，美國以外的法院有時也不太願意保護商業機密。
此外，儘管我們努力保護我們的專有技術，但我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們的通信者使用該技術或信息與我們競爭。
美國政府的預算赤字和國家債務，以及美國政府無法完成任何政府財政年度的預算程序，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
美國政府的預算赤字和國家債務，以及美國政府無法完成任何政府財政年度的預算程序，從而根據一項“持續決議”不得不關閉或在相當於上一財年的資金水平上運營，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
由於許多因素，包括但不限於政治環境的變化(包括政府領導層換屆前後的政治環境變化)，未來的預算和項目決策將如何展開，包括美國政府的國防開支優先事項，削減預算將給國防工業帶來什麼挑戰，以及所有機構的年度撥款法案是否將在美國政府2024財年及以後通過，以及由此產生的任何不確定性或政策或優先事項和由此產生的資金變化，都存在相當大的不確定性。美國政府的預算赤字和國家債務可能會以多種方式對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響，包括：
•美國政府可以減少或推遲在我們參與的政府項目上的支出，重新安排支出的優先順序，或者拒絕為我們參與的政府項目提供資金；
•美國政府支出可能會受到隔離的替代安排的影響，這增加了美國政府支出優先事項和水平的不確定性，以及預測美國政府支出優先事項和水平的困難；
•由於我們的客户和潛在客户(包括美國聯邦、州和地方政府)的經濟困難而導致的訂單或付款減少或延遲或其他因素，我們可能會經歷收入、盈利能力和現金流的下降。
此外，我們認為，持續的預算壓力可能會對美國、國防工業基地以及依賴國防工業基地公司的客户、員工、供應商、投資者和社區的安全產生嚴重的負面後果。在這種環境下做出的預算和項目決定將對我們和整個國防工業產生長期影響。
我們的系統使用第三方開源軟件，任何不遵守一個或多個此類開源軟件許可證條款的行為都可能對我們的業務產生不利影響，使我們面臨訴訟，或產生潛在的責任。
我們的系統包括根據任何一個或多個開源許可證從第三方獲得許可的軟件，我們希望在未來繼續將開源軟件納入我們的系統和技術中。此外，我們不能確保我們已經有效地監控了我們對開源軟件的使用，或驗證了此類軟件的質量或源代碼，也無法確保我們遵守了適用的開源許可證的條款或我們當前的政策和程序。不時有針對在其產品和服務中使用開放源碼軟件的公司的索賠，聲稱使用這種開放源碼軟件侵犯了索賠人的知識產權。因此，我們可能會受到第三方的訴訟，聲稱我們認為經過許可的開源軟件侵犯了這些第三方的知識產權。此外，如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害，並被要求遵守這些解決方案的繁瑣條件或限制，這可能會擾亂這些解決方案的分發和銷售。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的解決方案。此外，這些第三方開源提供商可能會遇到服務中斷、數據丟失、隱私泄露、網絡攻擊以及與他們提供的應用程序和服務相關的其他事件，這些事件可能會降低這些服務的效用，並可能因此損害我們的業務。在過去，我們的軟件供應商曾遇到過軟件漏洞。我們未來可能會繼續經歷這樣的脆弱性。
使用開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可人通常不就侵權主張或代碼質量提供擔保或其他合同保護，包括在開源軟件可能更容易受到影響的安全漏洞方面。此外，某些開源許可證要求將合併、使用或與此類開源軟件組合在一起的軟件程序的源代碼免費提供給公眾，並且對此類開源軟件的任何修改或衍生作品繼續按照與開源軟件許可證相同的條款進行許可。我們所受的各種開源許可證的條款沒有或可能沒有被相關司法管轄區的法院解釋過，而且此類許可證的解釋方式可能會對我們營銷或提供我們的軟件和數據的能力施加意想不到的條件或限制。根據某些開源許可的條款，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼，並使我們的專有軟件在開放源碼許可下可用。如果我們的專有軟件的某些部分被確定為受開源許可的約束，我們可能會被要求公開發布源代碼的受影響部分，重新設計我們的全部或部分解決方案，或者以其他方式限制我們解決方案的許可，每一項都可能降低或消除我們解決方案的價值。披露我們的專有源代碼可能會讓我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，最終可能會導致銷售損失。此外，任何這種重新設計或其他補救措施都可能需要大量額外的研究和開發資源，而我們可能無法成功完成任何此類重新設計或其他補救措施。這些事件中的任何一個都可能對我們造成責任並損害我們的聲譽，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和我們股票的市場價格產生實質性的不利影響。
作為一家公開報告公司，我們必須遵守美國證券交易委員會關於財務報告內部控制的規章制度。我們的內部控制可能無法確定為有效，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們A類普通股的價值和您的投資。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須在我們的年度報告Form 10-K中提交一份由管理層提交的關於我們財務報告內部控制有效性的報告。根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節的規定，這項評估必須包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外，一旦我們不再是一家新興成長型公司，根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條，我們將被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。如果我們不能對財務報告建立或保持適當的內部控制，或及時或充分合規地實施這些額外要求，可能會導致我們的綜合財務報表出現重大錯報，無法及時履行我們的報告義務，合規成本增加，並使我們面臨不利的監管後果，所有這些都可能對投資者對我們A類普通股的信心和價值產生不利影響。
作為一家新興的成長型公司，我們正在制定內部流程和程序，以適應我們近年來的增長和截至2023年12月31日的年度向上市公司環境的過渡。如前所述，截至2022年12月31日，在編制直覺機器有限責任公司合併財務報表的過程中，我們的管理層發現了我們對財務報告的內部控制存在三個重大弱點。這些重大弱點主要涉及對本公司收入確認流程的控制、重大和不尋常的交易以及與手工日記帳分錄相關的職責分工，這可能導致一個或多個賬户餘額的錯報或披露，可能導致年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這些錯報可能無法防止或及時發現。儘管我們認為，截至2023年12月31日，這些缺陷不再上升到實質性缺陷的程度(如項目9A中進一步討論的那樣)。關於本年度報告(Form 10-K)的控制和程序，我們不能向您保證，我們已經發現了所有重大缺陷，或者我們未來不會再有其他重大缺陷。
任何無法補救的重大弱點都可能導致我們未來年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這些錯報可能無法及時預防或發現，或導致所需定期報告的延遲提交。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。
我們遵守嚴格的美國進出口管制法律法規以及美國經濟制裁和貿易管制法律法規。
我們被要求遵守美國出口管制法律和法規，包括由美國國務院管理的政治軍事事務局的國防貿易管制局，以及由美國商務部工業和安全局管理的EAR。根據這些外貿管制法律和法規，我們需要(I)根據ITAR進行登記，(Ii)確定適當的許可管轄權和產品、軟件和技術的出口分類，以及(Iii)獲得從事我們的太空運輸業務的許可證或其他形式的美國政府授權。違反適用的出口管制法律和相關法規可能會導致刑事和行政處罰，包括罰款、可能剝奪出口特權和禁止出口，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們為美國政府客户簽訂合同或分包合同的能力。
無法獲得和保持必要的出口授權可能會對我們成功競爭或按計劃運營我們的航天業務的能力產生負面影響。例如，如果我們無法獲得或保持我們出口某些航天器硬件的許可證，我們實際上將被禁止從某些非美國地點發射我們的飛行器，這將限制我們可以使用的發射供應商的數量。此外，如果我們無法獲得國務院技術援助協議來出口某些與發射相關的服務，我們將遇到困難，甚至無法執行必要的整合活動，以將我們的轉移運載火箭安全地整合到非美國運載火箭上。在這兩種情況下，這些限制都可能導致更高的發射成本，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。同樣，如果我們無法獲得有效的出口許可證以授權與外國合作伙伴或供應商進行全面的活動，我們可能需要對航天器進行設計更改或更新我們的供應鏈，這可能會導致我們的成本增加或車輛發射延遲。
出口管制條例或美國政府許可政策的任何變化，如履行美國政府對多邊管制制度的承諾所需的變化，都可能限制我們的業務。沒有進行出口的固有權利，考慮到政府在促進美國國家安全和外交政策利益方面擁有巨大的裁量權，我們不能保證我們當前和未來獲得和保持必要的許可證、註冊或其他美國政府監管批准的努力會成功。
此外，美國的出口管制法律也在不斷變化。例如，ITAR和EAR下的管制清單定期更新，以對特定類型的出口管制技術進行重新分類。例如，對我們使用的受控數據或硬件的管轄分配的任何更改都可能導致需要不同的出口授權，然後每一種都需要隨後的批准。
同樣，如果EAR或ITAR下的例外或豁免分別被改變，我們通過這些機制以其他方式授權的活動可能變得不可用，並可能導致需要額外的出口授權。此外，由於地緣政治事件，機構一級出口管制法律行政執行的變化可能會突然發生變化，這可能導致現有或擬議的出口授權申請被以不可預測的方式看待，或可能因機構一級議定書的變化而被拒絕。
我們在很大程度上依賴美國政府的合同，這些合同通常只有部分資金，可能會立即終止，並受到嚴格的監管和審計。終止或未能提供資金，或對一項或多項該等合約的負面審計結果可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成不利影響。
在其整個生命週期中，美國政府計劃可能通過授予許多不同的個人合同和分包合同來實施。美國政府項目的資金取決於美國國會的撥款。近年來，美國政府撥款受到美國政府預算問題和相關立法的影響。雖然多年期合同可以與重大采購有關，但美國國會通常以政府財政年度為基礎撥款。採購資金通常在一至三年期間提供用於承付款項。因此，項目最初通常只獲得部分資金，只有在美國國會授權進一步撥款時才有義務提供額外資金。我們無法預測總資金和/或個別項目的資金將在多大程度上被納入、增加或減少，作為最終由美國國會和美國總統批准的年度撥款程序的一部分，或在單獨的補充撥款或持續決議中（如適用）。終止為美國政府計劃提供資金將導致該計劃應佔的預期未來收入損失，這可能對我們的運營造成不利影響。此外，終止一個計劃或未能向已經啟動的計劃投入額外資金可能導致收入損失，並增加我們的整體業務成本。
一般來説，美國政府的合同須接受美國政府代表的監督審計。此類審計可能導致我們的合同成本調整。任何被發現分配給特定合同的費用將不予償還，已經償還的費用必須退還。我們已根據最終審計時預期實現的成本記錄合同收入。然而，吾等並不知悉任何日後審核及調整的結果，吾等或須於審核完成及最終磋商後大幅減少收入或溢利。負面審計結果還可能導致合同終止、利潤沒收、暫停付款、罰款或暫停或禁止美國政府承包或分包一段時間。
此外，美國政府合同一般包含允許全部或部分終止合同的條款，而無需事先通知美國政府，但僅在終止時完成的工作和作出的承諾付款。對於某些合同，我們是分包商而非主承包商，在這些安排中，美國政府可以出於方便而終止主承包商，而不考慮我們作為分包商的表現。我們不能保證我們的一個或多個美國政府合同不會在這種情況下終止。此外，我們不能保證我們將能夠採購新合同，以抵銷因終止美國政府合同而損失的收入或積壓。由於我們很大一部分收入取決於我們在美國政府合同下的表現和付款，因此一項或多項大型合同的損失可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量造成重大不利影響。
我們與美國政府簽訂的合同和服務也受特定採購法規以及各種社會經濟和其他要求的約束。這些要求雖然在美國政府合同中是慣例，但會增加我們的績效和合規成本。該等成本日後可能會增加，從而降低我們的利潤率，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成不利影響。此外，美國政府已經並可能繼續實施以效率、可負擔性和成本增長為重點的舉措，並對其採購做法進行其他改變。這些舉措和採購慣例的變化可能會改變美國政府合同的徵求、談判和管理方式，這可能會影響我們是否以及如何尋求向美國政府提供產品和服務的機會，包括我們這樣做的條款和條件，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。例如，根據國防部其他交易管理局授予的研究和原型合同通常需要成本分攤，可能不遵循或可能僅部分遵循美國政府的標準合同慣例和條款，如聯邦採購條例和成本會計標準。
不遵守適用的法規和要求可能會導致罰款、處罰、償還或補償性或三倍損害賠償，或暫停或禁止美國政府在一段時間內進行承包或分包。被取消資格的原因包括違反各種法律和法規，包括與採購誠信、出口管制(包括ITAR)、美國政府安全、就業做法、環境保護、記錄的準確性、成本的適當記錄和外國腐敗有關的法律和法規。由於任何這些行為而終止美國政府合同或關係將對我們的運營產生不利影響，並可能對我們的地位和未來獲得美國政府合同的資格產生不利影響。
不確定的全球宏觀經濟和政治狀況可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的經營業績受到美國及國際經濟及政治狀況的重大影響，包括通脹、通縮、利率、資金供應、能源及商品價格、貿易法以及政府管理經濟狀況措施的影響。當前或潛在客户可能會延遲或減少對我們產品和服務的支出，因為他們的業務和/或預算受到經濟和政治條件的影響。當前和潛在客户無法就我們的產品和服務向我們支付費用可能會對我們的收益和現金流造成不利影響。
俄羅斯目前入侵烏克蘭加劇了美國之間的緊張局勢，北大西洋公約組織（北約）和俄羅斯。美國和其他北約成員國以及非成員國宣佈對俄羅斯和某些俄羅斯銀行、企業和個人實施新的制裁。這些制裁以及任何未來的額外製裁，以及由此導致的俄羅斯、美國和北約國家之間的衝突，都可能對我們目前的行動產生不利影響。
此外，此類入侵、持續的軍事衝突、由此產生的制裁和北約國家、美國和其他國家的相關反制措施已經並可能繼續導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及設備供應鏈中斷，這可能對我們的運營和財務表現產生不利影響。
與我們資本資源相關的風險
我們的負債可能使我們面臨風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在未來，我們可能會招致額外的債務。我們的負債可能會對我們的證券持有人、業務、經營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：
•增加我們在不利的經濟和工業條件下的脆弱性；
•限制我們獲得額外資金的能力；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少可用於其他目的的現金量；
•限制我們計劃或應對業務變化的靈活性；以及
•與槓桿率低於我們或更容易獲得資本的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。
我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備來支付我們可能產生的任何額外債務。此外，我們未來可能產生的任何債務都可能包含金融和其他限制性契約，這些契約將限制我們經營業務、籌集資本或償還債務的能力。如果我們未能遵守這些契約，或在到期時未能根據我們的任何債務付款，則我們將在該債務下違約，這反過來可能導致該債務立即全額支付，並在我們的其他債務和其他債務下交叉違約或交叉加速。
我們的實際運營結果可能與我們的指導意見有很大不同。
我們不時地在季度收益報告、季度收益電話會議或其他方面發佈關於我們未來業績的指引，這些指引代表了我們管理層截至發佈之日的估計。這一指導包括前瞻性陳述，已經並將以我們管理層準備的預測為基礎。這些預測並不是為了遵守美國註冊會計師協會公佈的準則而編制的，我們的註冊會計師、任何其他獨立專家或外部機構都不會編制或審查這些預測。因此，該等人士不得就該等預測發表任何意見或作出任何其他形式的保證。
預測是基於多項假設和估計，雖然以數字具體呈現，但固有地受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多超出我們的控制範圍，並基於與未來業務決策有關的特定假設，其中一些將發生變化。我們經營的市場迅速發展，可能使我們難以評估我們目前的業務和我們的業務。
未來前景，包括我們規劃和建模未來增長的能力。我們打算將可能的結果陳述為高和低範圍，旨在提供變量變化時的敏感性分析。然而，實際結果將與我們的指導意見有所不同，而且這些差異可能是重大的。我們發佈指引的主要原因是為我們的管理層提供基礎，以便與分析師和投資者討論我們截至發佈日期的業務前景。我們不對任何該等人士發表的任何預測或報告承擔任何責任。我們敦促投資者不要依賴我們的指導來做出關於我們普通股的投資決策。
未能成功實施我們的運營戰略或發生本協議中所述的任何事件或情況“風險因素部分可能導致我們的實際經營結果與我們的指導不同，這種差異可能是不利的和實質性的。
根據聯邦證券法，我們是一家“較小的報告公司”，我們不能確定適用於這類公司的報告要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據聯邦證券法，我們是一家“較小的報告公司”。只要我們繼續是一家規模較小的報告公司，我們可能會利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。只要截至最近完成的第二財政季度的最後一個工作日，我們的公眾持股量仍然低於2.5億美元，或者我們的年收入低於1億美元，我們的公眾持股量仍然低於7億美元。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股的吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的普通股的吸引力下降，我們的普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股票價格可能會下降或更不穩定。
我們的財務業績可能會因季度而異。
我們預計我們的收入和運營業績將因季度而異。特定季度收入的減少可能會導致該季度的盈利能力下降，因為我們相對較大的支出是在短期內固定的。我們可能在大型合同的啟動和早期階段產生大量運營費用，並可能無法在同一季度確認相應的收入。當合同終止或到期而不續簽時，我們也可能產生額外的費用。當新公司被收購時，我們也可能會產生額外的費用。
此外，我們的客户應付給我們的付款可能會由於賬單週期或由於政府預算未能及時獲得國會和政府批准而延遲。美國政府的財政年度將於9月30日結束。如果下一個聯邦財政年度的聯邦預算尚未在每年的該日期之前獲得批准，我們的客户可能不得不暫停我們正在進行的業務，直到預算獲得批准。任何此類暫停可能會減少我們在聯邦財政年度第四季度或下一個聯邦財政年度第一季度的收入。美國政府財政年度結束也可能引發客户對設備和材料的採購請求增加。
由於美國政府財政年度結束，我們收到的任何增加購買請求將有助於增加我們第三季度或第四季度的收入，但通常會降低該季度的利潤率，因為這些活動通常不如我們的典型產品盈利。
可能導致我們的財務業績在每個季度波動的其他因素包括本報告中其他部分涉及的因素。風險因素“部分和以下因素，以及其他因素：
•影響收入確認時間的客户合同條款；
•對我們的服務和解決方案的需求多變；
•在任何特定季度內合同的開始、完成或終止;
•發貨和產品交付的時間安排；
•獎勵或績效獎勵費用通知的時間安排；
•重大投標和建議書成本的時間安排；
•補救我們產品的未知缺陷、錯誤或性能問題的成本;
•一攬子採購協議和其他不確定交貨/不確定數量合同下的可變採購模式；
•限制和拖延國防物資和服務的出口;
•與政府調查有關的費用；
•我們或我們的競爭對手的戰略決策，如收購、剝離、剝離和合資企業；
•戰略投資或經營戰略的變化；
•改變我們使用分包商的程度；
•我們工作人員使用率的季節性波動；
•我們實際税率的變化，包括我們對我們的遞延税項資產是否需要計入估值免税額的判斷的變化；以及
•銷售週期的長度。
我們在特定季度的經營業績出現重大波動，可能會導致我們違反與債務相關的財務契約，如果不放棄，可能會限制我們獲得資本的機會，並導致我們採取極端措施償還債務(如果有的話)。
我們會計估計和假設的變化可能會對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。
我們根據公認會計原則編制綜合財務報表。該等會計原則要求吾等作出影響於財務報表日期資產及負債呈報金額及或然資產及負債披露之估計及假設。吾等亦須作出若干影響各報告期收入及開支呈報金額之判斷。我們定期評估我們的估計及假設，包括但不限於有關收入確認、資產可收回性、衍生工具及不可贖回非控股權益估值、或然事項、以股票為基礎的補償及所得税的估計及假設。我們的估計乃基於過往經驗及根據特定情況而認為合理的各種假設。該等假設及估計涉及行使判斷及酌情權，而有關判斷及酌情權可能會根據營運經驗、監管方向、會計原則的發展及其他因素而隨時間演變。實際業績可能與該等估計有所不同，原因是情況、假設、政策或業務發展出現變動，而這可能對我們的綜合財務報表造成重大影響。
與我們的組織結構有關的風險
我們的主要資產是我們在直覺機器有限責任公司的權益，因此，我們將依賴直覺機器有限責任公司的分配來支付我們的税款和費用，包括根據應收税款協議支付的款項，並支付股息。對於直觀的機器，有限責任公司進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制。
我們為一家控股公司，除擁有Intuitive Machines、LLC普通單位、Intuitive Machines、LLC認股權證、Intuitive Machines、LLC優先投資者認股權證、新認股權證、轉換認股權證及A系列優先單位外，並無重大資產。因此，我們沒有獨立的方式產生收入或現金流，我們支付税款和運營開支或宣派股息的能力取決於Intuitive Machines，LLC及其附屬公司的財務業績和現金流以及我們從Intuitive Machines，LLC收到的分派。Intuitive Machines，LLC及其子公司可能無法產生足夠的現金流來向我們分派資金，適用的州法律和合同限制（包括我們債務工具中的負面契約）可能不允許此類分派。
我們預計Intuitive Machines，LLC將繼續被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業，因此，將不受任何實體層面的美國聯邦所得税的約束。相反，應納税所得額將分配給I包括我們在內的所有公司。因此，我們將就我們在Intuitive Machines，LLC的任何應課税淨收入中的可分配份額繳納所得税。根據經修訂及重述（“A & R”）經營協議的條款，Intuitive Machines，LLC有義務在受各種限制和限制（包括任何適用信貸協議）的規限下，向Intuitive Machines持有人進行税務分配， LLC通用單位和系列A優先單位，包括我們。除税項開支外，我們亦將產生與營運有關的開支，包括根據應收税項協議付款，我們預期有關開支可能會很大。
我們打算，作為其管理成員，tuitive Machines，LLC將向Intuitive Machines，LLC的成員按比例分配税收（“直覺機器成員”）的金額足以支付其分配給他們的應課税收入的全部或部分税務義務，並支付我們的税務義務，但分配給A系列優先單位的收入除外，但包括根據應收税款協議到期的付款，（ii）向我們提供額外税項分配，以支付我們就A系列優先單位收入的税務義務；及（iii）向我們提供的分派，以支付我們的經營溢利，退休金和任何股息，包括A系列優先股的股息。然而，Intuitive Machines，LLC進行此類分發的能力可能受到各種限制和限制，例如對分發的限制，這些限制違反了Intuitive Machines，LLC當時是一方的任何合同或協議，包括債務協議或任何適用法律，或者會導致Intuitive Machines，LLC破產。倘吾等並無足夠資金支付税項或其他負債或營運資金（包括（如適用）因吾等於應收税項協議項下之責任加速履行而導致），吾等可能須借入資金，此舉可能會對吾等的流動性及財務狀況造成重大不利影響，並令吾等受任何該等貸款人施加的各種限制。倘吾等因任何原因未能根據應收税款協議及時付款，則該等付款一般會被延遲，並會產生利息直至付款為止；但前提是在特定期間內不付款可能構成對應收税款協議項下的重大義務的重大違反，導致應收税款協議終止，並加速根據税務規定到期的付款。應收款協議。
根據A&R運營協議，我們打算不時促使直覺機器有限責任公司按比例向直覺機器有限責任公司普通單位(包括我們)的每位持有人按比例分配現金，金額至少足以支付其在直覺機器有限責任公司應納税所得額中應分配份額徵收的税款。由於(I)應分配予吾等及直覺機器、LLC其他成員公司的應課税收入淨額的潛在差異，(Ii)適用於公司的税率較個人為低，及(Iii)吾等預期來自(A)直覺機器、LLC Common Units從直覺機器成員(除吾等以外)購買或贖回的若干税務優惠，及(B)根據應收税款協議支付的款項，該等現金分配的金額可能超過吾等就相關課税年度的實際税務責任，包括吾等在應收税款協議下的責任。本公司董事會將決定任何該等超額現金的適當用途，包括(除其他用途外)支付應收税款協議項下的債務及支付其他開支。我們沒有義務將這些現金(或其他可用現金)分配給我們的股東。直覺機器、有限責任公司普通股和A類普通股的相應股份的交換比率不會因我們的任何現金分配或我們的任何現金保留而進行調整，在任何情況下，該比率將保持一對一。如果我們不將這些多餘的現金作為股票的股息分配，我們可能會對這些多餘的現金採取其他行動，例如，持有這些多餘的現金，或將其(或部分)借給直覺機器LLC，這可能會導致我們A類普通股的股票相對於直覺機器LLC Common Units的價值增加。在向直覺機器有限責任公司提供貸款或超額現金後，我們可以(但不需要)對直覺機器成員(我們除外)持有的直覺機器有限責任公司通用單位的數量進行調整。在沒有此類調整的情況下，如果直覺機器成員收購A類普通股股份以換取其直覺機器LLC Common Units，則直覺機器成員可能受益於可歸因於此類現金和/或貸款餘額的任何價值，儘管此類持有人可能以前作為直覺機器LLC Common Units的持有人蔘與了導致此類超額現金餘額的分配。
與TRA持有人的應收税金協議(定義見下文)要求我們就我們可能享有的某些税收優惠向他們支付現金，我們預計我們將被要求支付大量款項。
為完成交易，吾等與直覺機器、有限責任公司及若干直覺機器成員(“TRA持有人”)訂立應收税款協議。根據應收税金協議，我們必須向TRA持有者權益支付現金L以85%的比例由於現有基準、基數調整和利息扣除(每一項定義如下)，我們實際實現或在某些情況下被視為實現(使用某些假設計算)的現金税收節省金額(如有)。現金節税的實際金額將取決於(其中包括)相關税法的變化、我們是否賺取足夠的應税收入來實現受應收税款協議約束的所有税收優惠，以及未來贖回或更換直覺機器LLC Common Units的時間。我們將依靠直覺機器有限責任公司的現金分配來根據應收税款協議進行支付。我們根據應收税金協議向TRA持有人支付的任何款項通常會減少我們本來可以獲得的現金金額。由於各種因素的不確定性，我們無法準確量化我們將因購買直覺機器、有限責任公司通用單位和直覺機器、有限責任公司通用單位交易所而可能實現的税收優惠，以及根據應收税款協議我們可能向TRA持有人支付的金額；然而，我們估計此類支付將是可觀的。
付款義務是我們的義務，而不是直覺機器有限責任公司的義務。我們根據應收税金協議向TRA持有人支付的任何款項將不能用於對我們的業務進行再投資，並且通常會減少我們本來可以獲得的整體現金流金額。若吾等因任何原因未能根據應收税項協議及時付款，則該等款項將被延遲支付，並將計提利息，直至吾等支付為止。應收税金協議項下的付款並不以一名或多名TRA持有人維持直覺機器、LLC或Us的持續所有權權益為條件。此外，如果我們發生控制權變更(根據A&R運營協議的定義)，包括某些合併、資產出售和其他形式的業務合併，我們將有義務立即付款，該等付款可能大大提前於實際實現與該付款相關的未來税收優惠，如果有的話，可能會大大超過。這一支付義務可能(I)使我們成為收購目標的吸引力降低，特別是在收購方不能使用應收税款協議的部分或全部税收優惠的情況下，以及(Ii)導致A類普通股持有人因控制權變更交易而獲得的對價遠低於沒有此類義務時的對價。因此，TRA持有者的利益可能與我們A類普通股的持有者的利益衝突。
此外，我們在經營業務過程中作出的決定，例如有關合並、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更，可能會影響根據應收税款協議支付的時間和金額。例如，在贖回或交換直覺機器之後較早處置資產，LLC Common Units可能會加速確認根據應收税款協議我們將被要求支付的相關税收優惠並增加該等付款的現值，以及在贖回或交換直覺機器之前處置資產，LLC Common Units增加了TRA持有人(或其受讓人或受讓人)的納税責任，但不會產生根據應收税款協議就與該等資產相關的税收屬性收取款項的任何權利。
應收税款協議所涵蓋的税收資產的產生能力、產生的任何税收優惠的實際使用以及應收税款協議項下任何付款的金額和時間將因一系列因素而異，包括贖回或交換直觀機器、LLC通用單元或向TRA持有人(或其受讓人或其他受讓人)購買直觀機器、LLC通用單元的時間、贖回、交換或購買時我們A類普通股的價格；此類贖回、交換或購買的應税程度；未來分配給我們或我們以其他方式產生的應税收入的金額和時間；當時適用的税率和法律，以及我們根據應收税款協議支付的構成推算利息的部分。
在某些情況下，根據應收税金協議向TRA持有人支付的款項可能會加快和/或大大超過我們在應收税金協議所規定的税務屬性方面實現的任何實際利益。
應收税款協議規定，倘若(I)吾等嚴重違反本協議項下的任何重大責任或應收税款協議因法律實施而遭否決，(Ii)若干合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更將於截止日期後發生，或(Iii)吾等選擇提前終止應收税款協議，則吾等或吾等的繼承人在應收税款協議下的付款責任將會加快，並即時到期及應付。於該等情況下到期及應付之金額乃根據若干假設(包括吾等將有足夠應課税收入以充分使用受應收税項協議規限之所有潛在未來税務優惠之假設)(按相當於有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)加100個基點之貼現率)計算。
由於上述情況，我們將被要求立即支付現金付款，該付款可能在實際變現之前很長時間內支付，如果未來的税收優惠。我們還可能被要求向TRA持有人支付現金，金額超過我們最終實現的實際現金節省税款的85%，門。在該等情況下，我們於應收税項協議項下的責任可能對我們的流動資金產生重大負面影響，並可能對延遲或阻止若干合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變動產生影響。倘由於時間差異或其他原因，我們的現金資源不足以履行我們在應收税項協議項下的責任，則我們可能需要承擔債務，以資助應付税項協議項下的付款。我們可能無法為應收税款協議項下的義務提供資金或融資。
如果不允許任何税收優惠，我們將不會根據應收税款協議向TRA持有人支付任何款項。
根據應收税款協議支付的款項將基於我們確定的税務申報情況，這些情況在性質上是複雜的和事實性的，國税局（“國税局”）或其他税務機關可能會質疑所有，
或部分税基增加或我們主張的其他税務優惠，以及我們採取的其他相關税務立場，而法院可以支持此類質疑。如果合理預期任何該等質疑的結果將對接收方在應收税款協議項下的權利和義務產生重大影響，則我們解決該等質疑的能力可能會受到TRA持有人根據應收税款協議的權利的限制，只要應收税款協議仍然有效，該等限制就適用。此外，如果我們最初聲稱並已向TRA持有人支付的任何税務優惠隨後遭到税務機關質疑並最終被拒絕，我們將不會就先前根據應收税款協議向TRA持有人支付的任何現金付款獲得補償。相反，我們向TRA持有人支付的任何額外現金付款將與我們根據應收税款協議的條款可能需要向該TRA持有人支付的任何未來現金付款相抵。然而，吾等可能無法確定吾等已於首次付款時間後若干年內有效地向TRA持有人作出超額現金付款，且倘吾等的任何税務申報狀況受到税務機關質疑，吾等將不得減少應收税項協議項下的任何未來現金付款，直至任何該等質疑最終獲得解決或確定為止。此外，吾等先前根據應收税項協議支付的超額現金付款可能高於吾等原本獲準抵銷該等超額現金付款的金額。因此，根據應收税款協議支付的款項可能大大超過我們就應收税款協議標的TRA持有人的税務屬性實現的實際現金税款節省的85%。
如果Intuitive Machines，LLC成為一家上市合夥企業，就美國聯邦所得税而言，我們和Intuitive Machines，LLC可能面臨潛在的重大税務效率低下，即使隨後確定相應的税務優惠因該狀態而無法獲得，我們將無法收回我們先前根據應收税款協議支付的款項。
我們和Intuitive Machines，LLC打算運營，以使Intuitive Machines，LLC不會成為一家在美國聯邦所得税方面應納税的公司。“公開交易合夥企業”是指合夥企業，其權益在已建立的證券市場上交易，或在二級市場或其實質等同市場上容易交易。在若干情況下，根據A & R經營協議所述Intuitive Machines成員的贖回及交換權行使Intuitive Machines，LLC購股權、贖回及交換Intuitive Machines，LLC普通單位或Intuitive Machines，LLC單位的其他轉讓，可導致Intuitive Machines，LLC被視為公開買賣合夥企業。適用的美國財政部法規規定了某些安全港，不應被視為公開交易的合夥企業，我們打算運營，以便贖回、交換和其他轉讓Intuitive Machines，LLC單位有資格獲得一個或多個此類安全港。例如，我們打算限制Intuitive Machines，LLC的基金單位持有人的數量，而A & R運營協議規定了Intuitive Machines，LLC的基金單位持有人轉讓其Intuitive Machines，LLC單位的能力的限制，並將為我們提供，作為Intuitive Machines，LLC的管理成員，有權施加限制（除了已經到位的那些）Intuitive Machines，LLC所有者贖回、交換或以其他方式轉讓其Intuitive Machines的能力，我們認為有必要確保Intuitive Machines，LLC將繼續被分類為美國聯邦所得税目的的合夥企業。
如果直覺機器有限公司成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税，可能會給我們和直覺機器有限責任公司帶來嚴重的税務效率低下，包括我們無法使用直覺機器有限責任公司提交合並的美國聯邦所得税申報單。此外，吾等可能無法實現應收税項協議所涵蓋的税務優惠，而吾等亦無法收回吾等先前根據應收税項協議支付的任何款項，即使相應的税務優惠(包括任何聲稱增加直覺機器的税基、LLC的資產)其後被確定為不可用。
如果我們根據《投資公司法》被視為一家投資公司，因為我們擁有直覺機器有限責任公司，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們預期的業務，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)及(C)條，就《投資公司法》而言，任何公司如(I)主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(Ii)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券，並以非綜合方式擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券及現金項目)價值40%的投資證券。我們不相信我們是“投資公司”，因為“投資公司法”中的任何一節都對“投資公司”一詞進行了定義。
作為直覺機器有限責任公司的唯一管理成員，我們控制和操作直覺機器有限責任公司。在此基礎上，我們認為我們對直覺機器的興趣，有限責任公司並不是投資公司法中使用的“投資證券”一詞。然而，如果我們停止參與直覺機器的管理，LLC，我們的
對於直觀機器的權益，有限責任公司可以被視為“投資公司法”的目的“投資證券”。
我們和直覺機器有限責任公司打算繼續進行我們的運營，這樣我們就不會被視為一家投資公司。然而，如果我們被視為一家投資公司，《投資公司法》施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們不切實際地繼續預期的業務，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們和直覺機器有限責任公司由我們的創始人(定義如下)控制，他們的利益可能與我們的公眾股東的利益不同。
我們的創辦人卡邁勒·加夫裏安博士、斯蒂芬·阿爾特穆斯和蒂莫西·克雷恩以及他們允許的受讓人(統稱為創辦人)控制着所有股東的決定，因為他們控制着聯合投票權的絕大多數。這可能會限制或排除你影響公司事務的能力。截至2024年3月15日，我們的創始人由於擁有C類普通股，共同控制着我們普通股總投票權的約84%，每股普通股有權對提交給我們股東投票的所有事項投三票。
因此，直覺機器創辦人有能力控制任何需要我們股東普遍批准的行動，包括董事的選舉和罷免，從而決定公司和管理政策，包括潛在的合併或收購、股息支付、資產出售、公司註冊證書和章程的修訂以及其他重大公司交易，只要他們保留我們C類普通股的大量所有權。這種所有權和投票權的集中還可能推遲、推遲甚至阻止第三方收購或以其他方式改變我們的控制權，並可能使一些交易在沒有他們的支持下變得更加困難或不可能，即使此類事件符合少數股東的最佳利益。這種投票權的集中可能會對A類普通股的交易價格產生負面影響。
我們的創辦人有權投票表決他們的股份，以及他們擁有投票權的股份，以符合他們自己的利益，而這可能並不總是符合我們股東的總體利益。由於我們的創始人通過直覺機器有限責任公司而不是通過我們持有他們在我們業務中的經濟利益，他們可能與A類普通股的持有者存在利益衝突。例如，我們的創辦人可能與我們有不同的税務立場，這可能會影響他們關於我們是否以及何時應該處置資產或產生新的債務或為現有債務進行再融資的決定，特別是考慮到應收税款協議的存在，以及我們是否應該以及何時應該接受應收税款協議意義上的某些控制權變更或終止應收税款協議。此外，未來交易的結構可能會考慮這些税收或其他考慮因素，即使我們不會獲得類似的好處。請參閲“某些關係和關聯方交易-應收税金協議“此外，我們創始人有效控制我們的能力可能會阻止某人對我們進行重大股權投資，或者可能會阻止涉及控制權變更的交易，包括您作為A類普通股的持有者可能獲得高於當時市場價格的股票溢價的交易。
我們無法預測我們的多類別結構可能對我們的股價產生的影響。
我們無法預測我們的多類別結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更具波動性，或導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。富時羅素和標準普爾不允許大多數新上市的公司採用雙重或多重資本結構，將其納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數和S指數、S中型股400指數和S小型股600指數，這些指數加起來構成了S綜合指數1500。我們的多類別資本結構可能使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。此外，其他股指可能也會採取類似行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並將降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。
與我們A類普通股所有權相關的風險
特拉華州法律、公司註冊證書和我們的章程(“細則”)包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
公司註冊證書、附例和DGCL包含的條款可能會使董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低我們A類普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由當時的董事會成員提名的董事，或採取其他公司行動，包括對管理層進行變動。除其他事項外，公司註冊證書和附例包括有關以下各項的規定：
•董事會有能力發行優先股股票，包括“空白支票”優先股，以及確定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，而不經股東批准，這可能被用來大幅稀釋敵意收購者的所有權；
•董事和高級管理人員的責任限制和賠償；
•董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或被免職而產生的空缺，這使得股東無法填補董事會的空缺;
•要求董事只有在獲得當時已發行股本總投票權的至少662/3%的持有者的贊成票後，才能出於原因而被免職；
•從我們根據適用的納斯達克規則不再是受控公司之時起及之後，禁止股東通過書面同意採取行動(B類普通股、C類普通股持有人或任何系列優先股持有人所要求的行動除外)，這迫使股東在年度或特別股東大會上採取行動，並可能推遲股東迫使其考慮股東提議或採取行動的能力，包括罷免董事；
•股東特別會議只能由董事會、董事會主席或首席執行官召開，或者(Ii)只要根據適用的納斯達克規則，我們是一家受控公司，由我司祕書應持有至少25%已發行和已發行股本投票權的任何記錄持有人的要求召開，這可能會推遲股東強制考慮提案或採取行動，包括罷免董事的能力；
•控制董事會和股東會議的召開和安排程序;
•要求持有當時有表決權股票的所有流通股的總表決權的至少66 2/3%的持有人投贊成票，作為單一類別一起表決，以修改，變更，修改或廢除公司註冊證書中的某些條款，這些條款可能阻止股東將事項提交股東周年大會或特別大會，並推遲董事會的變動，還可以禁止收購人為促進非邀約收購企圖而實施此類修訂的能力；
•董事會是否有能力修訂附例，使董事會可以採取額外行動防止主動收購，並抑制收購方修訂附例以便利主動收購企圖的能力；以及
•我們的股東必須遵守的預先通知程序，以提名董事會候選人或在股東大會上提出應採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別股東會議上提出事項，並推遲董事會的變動，也可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。
此外，作為特拉華州的一家公司，我們通常受特拉華州法律的條款約束，包括DGCL。公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
公司註冊證書指定位於特拉華州內的州或聯邦法院作為我們與股東之間某些類型的訴訟和訴訟的專屬法院，聯邦地區法院作為證券法索賠的專屬法院，這可能會限制我們的股東選擇司法法院與我們或我們的董事、高級職員或員工的糾紛的能力。
公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，特拉華州高等法院，或如果該法院沒有標的管轄權，位於特拉華州的任何其他法院將是唯一和專屬的法院，以（a）代表我們提起的任何衍生訴訟或程序，（b）聲稱Intuitive Machines，Inc.的任何現任或前任董事、高級人員、其他僱員或股東違反受託責任的任何訴訟。（c）根據DGCL的任何條款、公司註冊證書或章程，或DGCL授予特拉華州高等法院管轄權的任何訴訟，（d）解釋、適用、執行或確定公司註冊證書或章程或其中任何條款的有效性，（e）任何對我們或任何現任或前任董事、高級職員、僱員提出索賠的訴訟，Intuitive Machines，Inc.的股東或代理人受特拉華州法律的內部事務原則管轄，或（f）任何主張“內部公司索賠”的行為，如DGCL第115條所定義。公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的唯一法院。公司註冊證書中的這一規定不涉及或適用於根據《交易法》產生的索賠；然而，《交易法》第27條對所有為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的義務或責任而提起的訴訟建立了專屬聯邦管轄權。在這些條款可解釋為適用於此類索賠的範圍內，法院是否會強制執行與此類索賠有關的條款尚不確定，股東不能放棄遵守聯邦證券法及其規定和法規。
任何人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何證券的任何權益，將被視為已通知並同意上段所述的公司註冊證書的規定。這些排他性法院條款可能會限制股東就與我們或我們的董事、高級職員或其他員工的糾紛向其選擇的司法機構提出索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級職員和其他員工的訴訟。其他公司的公司註冊證書中類似的排他性法院條款的可適用性在法律程序中受到質疑，而且，在涉及上述一項或多項訴訟或程序的情況下，法院可能會裁定公司註冊證書中的這一條款不適用或無法執行。如果法院發現這些排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區因解決爭議而產生額外費用，這可能會損害我們的運營結果。
我們是納斯達克上市標準所指的“受控公司”，因此有資格並依賴於豁免某些公司治理要求。你可能不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護.
Kamal Ghaffarian博士擁有50%以上的董事會選舉投票權，因此，根據納斯達克規則，我們被視為“受控公司”。因此，我們有資格豁免某些公司治理要求，包括董事會的大多數成員由納斯達克規則定義的“獨立董事”組成。此外，我們不需要設立完全由獨立董事組成的提名及企業管治委員會或薪酬委員會，並有書面章程説明委員會的宗旨和職責，也不需要對提名及企業管治及薪酬委員會進行年度績效評估。
如果我們在任何時候不再是納斯達克規則下的“受控公司”，董事會打算採取任何必要的行動，以遵守納斯達克規則，但須遵守允許的“分階段”期限。這些和任何其他為遵守這些規則而必須採取的行動可能會增加我們的法律和行政成本，使某些活動變得更加困難、耗時和昂貴，也可能會給我們的人員、系統和資源帶來額外的壓力。
如果受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響我們的股價。
在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。股東激進主義可能採取多種形式，也可能在各種情況下出現，最近一直在增加。我們A類普通股的股價波動或其他原因可能會導致我們在未來成為證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東行動主義，包括潛在的委託書競爭，可能會導致鉅額成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。此外，這種證券訴訟和股東激進主義可能會給我們的未來帶來明顯的不確定性，對其與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外，我們可能被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事宜相關的鉅額法律費用和其他費用。
此外，我們的股價可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。
如果受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響我們的股價。
在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。股東激進主義可能採取多種形式，也可能在各種情況下出現，最近一直在增加。我們A類普通股的股價波動或其他原因可能會導致我們在未來成為證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東行動主義，包括潛在的委託書競爭，可能會導致鉅額成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。此外，這種證券訴訟和股東激進主義可能會給我們的未來帶來明顯的不確定性，對其與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外，我們可能被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事宜相關的鉅額法律費用和其他費用。
此外，我們的股價可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。
我們可能在未來發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能會對A類普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們A類普通股的交易價格。
我們的公司註冊證書授權我們發行一個或多個優先股系列。本公司董事會有權決定優先股股份的優先、限制及相對權利，並釐定組成任何系列的股份數目及該等系列的指定，而無須股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於A類普通股的權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更，阻止以高於市場價格的溢價收購A類普通股，並對A類普通股持有人的市場價格和投票權及其他權利產生重大和不利的影響。
我們現有的證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們普通股的價格下跌。
我們的其他現有證券持有人在公開市場上出售大量A類普通股，或認為可能發生這些出售，可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們A類普通股的現行市場價格產生的影響。
我們發行與融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他相關的額外股本，將稀釋所有其他股東的權益。
我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們預計將根據股權激勵計劃向員工和董事授予股權獎勵。我們還打算在未來通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益顯著稀釋，我們普通股的每股價值下降。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
風險管理和戰略
我們相信，網絡安全對於推進公司戰略和業務增長至關重要。我們製造和運營高度複雜的航天系統，依賴於複雜的技術並面臨着大量的網絡安全威脅。威脅因素(如勒索軟件組)正變得越來越複雜，並使用旨在繞過安全控制、逃避檢測以及移除或混淆取證的工具和技術
證據。我們的信息技術系統和網絡可能會受到惡意事件的破壞、中斷或破壞，例如網絡攻擊(包括計算機病毒、勒索軟件和其他惡意和破壞性代碼、網絡釣魚攻擊和拒絕服務攻擊)、物理或電子安全漏洞、自然災害、火災、停電、電信故障、人員不當行為和人為錯誤。此類攻擊或安全漏洞可能是由內部不良行為者實施的，例如員工或承包商，或第三方。此外，由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到對目標發起攻擊後才能識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。
我們還與我們的供應商、分包商、風險合作伙伴和其他各方合作。我們或我們第三方系統的故障、中斷或受損可能會導致有針對性的網絡攻擊或類似事件或事件，從而影響我們的業務和運營。雖然我們已經建立了運營流程，以幫助確保我們系統的設計、製造、性能和服務的完整性，但不能保證我們不會因為網絡事件而經歷運營或流程故障和其他問題。
直覺機器使用多種方法來控制網絡安全風險/威脅。我們使用下一代防火牆硬件來識別威脅和惡意軟件，並在它們到達我們的網絡之前阻止它們。我們使用的軟件可以識別惡意軟件/病毒，並在執行前阻止它們。我們還實施軟件工具，創建每週漏洞報告，供信息技術(“IT”)組織審查和採取行動。此外，我們的系統從網絡中的各種元素(包括防火牆、服務器、網絡硬件和用户設備)收集日誌和事件，並在一個位置顯示所有這些事件，以供取證分析和跟蹤。如果確實發生了任何安全事件，我們的事件響應系統會一直跟蹤到關閉。我們還聘請第三方顧問評估對我們的特派團業務網絡和業務業務網絡的網絡風險。
我們沒有經歷過任何對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生實質性影響的網絡安全事件。我們充分應對網絡攻擊風險以及遵守合同和/或監管合規要求的成本在未來可能會大幅增加。如果我們的某個系統或關鍵的第三方系統中存在安全漏洞、錯誤或其他錯誤，或者存在針對它們的安全漏洞，我們可能會面臨成本增加、索賠、責任、收入減少以及對我們的聲譽或競爭地位的損害。
治理
董事會監督管理層識別和緩解風險(包括網絡安全風險)的流程，以幫助使我們的風險敞口與我們的戰略目標保持一致，高級領導層定期向董事會通報我們的網絡安全和信息安全態勢，並向董事會通報網絡安全威脅。我們的信息技術部門由我們的生產和運營副總裁領導，我們的信息技術董事負責我們的整體信息安全戰略、政策和網絡威脅檢測和應對。目前的信息技術董事在美國國家航空航天局、雅各布斯工程公司和洛克希德·馬丁公司的內部組織的運營和網絡安全規劃和實施方面擁有27年的IT行業經驗。信息技術團隊包括全職網絡安全專業人員，他們經常與第三方安全公司以及政府和民用機構合作，進行惡意軟件補救、威脅情報共享和網絡風險分析演習。這些合作伙伴關係提供全天候監控和補救，共享的情報流入我們不斷髮展的安全戰略的定期更新。我們的 IT運營團隊在打擊各級網絡威脅方面擁有超過50年的經驗，包括軍事、政府、民用機構和企業。
由於網絡安全對公司的重要性，董事會全體成員保留對網絡安全的監督。在發生事故時，我們打算遵循我們詳細的事故響應手冊，其中概述了從事故檢測到緩解、恢復和通知應遵循的步驟，包括通知職能部門(例如法律部門)以及高級領導層和董事會。評估、識別和管理與網絡安全相關的風險已納入我們的整體企業風險管理流程。
我們實施了基於行業和政府標準的網絡安全政策和框架。作為政府承包商，我們必須遵守廣泛的法規，包括國際標準如ISO/IEC 20000-1：2018年信息技術-服務管理和ISO/IEC 27001：2013年信息技術-安全技術、國家標準與技術學會特別出版物(SP800系列要求和控制)、網絡安全和基礎設施安全局(CISA)指南、適用的聯邦信息處理標準(FIPS)和聯邦採購法規指南等國際標準的要求，並在2025年全面實施網絡安全成熟度模型認證(CMMC)2.0標準方面繼續取得進展。
項目2.財產
德克薩斯州休斯頓。我們的主要設施位於德克薩斯州休斯頓，包括我們的公司總部和位於艾靈頓機場休斯頓太空港的新月球生產和運營中心（“LPOC”）。該中心根據地面租賃協議於2023年底完工，佔地約12.5英畝，擁有超過10萬平方英尺的辦公室和先進的生產空間。LPOC是月球着陸器組件和其他航空航天相關操作的生產和測試設施，具有分層存儲、先進的裝載碼頭和一個具有45英尺天花板和起重機的生產區，能夠處理我們的Nova Lunar Lander設計。
馬裏蘭州的格林貝爾特。 關於2023年授予的OMES III合同，為NASA的LandSat—7提供服務，我們有一個超過100名員工的團隊在戈達德太空飛行中心現場工作，以支持該項目。
項目3.法律訴訟
在日常業務過程中，我們涉及各種未決和威脅訴訟事宜。未來，我們可能會面臨額外的法律訴訟，其範圍及嚴重程度未知，並可能對我們的業務造成不利影響。此外，我們可能不時收到對我們提出索賠的信件或其他形式的通信。 有關承擔及或然事項的資料載於本年報表格10—K第II部分第8項綜合財務報表附註14—承擔及或然事項。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的A類普通股和公開認股權證分別以“LUNR”和“LUNRW”在納斯達克股票市場上市。
持有者
截至2024年3月15日，我們有46名A類普通股的記錄持有人，0名B類普通股的記錄持有人，5名C類普通股的記錄持有人，1名A系列優先股的記錄持有人，以及1名公開認股權證的記錄持有人。 在計算股東人數時，我們將結算機構和證券頭寸上市視為每個機構或上市的一名股東。
股利政策
迄今為止，我們尚未宣佈或支付普通股股息。 我們目前沒有計劃在可預見的將來支付A類普通股股息。我們的B類普通股和C類普通股的持有人無權收取股息。A類普通股股份的任何未來股息的宣佈、數額和支付由我們的董事會全權決定，並將取決於許多因素，包括一般和經濟狀況，我們的財務狀況和經營業績，我們的可用現金和當前和預期的現金需求，資本要求，合同，法律，税務，及監管限制及對我們向股東或我們的附屬公司向我們派付股息的影響，以及董事會可能認為相關的其他因素。
未註冊股本證券
未註冊股本證券的銷售以前在表格10—Q的季度報告或表格8—K的當前報告中報告。此外，閣下可參閲本年報表格10—K中的下列腳註披露，以瞭解有關該等與未註冊股本證券有關的交易的資料：附註3有關與業務合併有關的A系列投資的資料，附註9有關與Armistice Capital Master Fund Ltd進行的私募出售證券的資料，及附註17有關若干與未註冊股本證券有關的後續事項交易。
發行人購買證券權益
沒有。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
關於我們股權薪酬計劃的信息在此併入本年度報告第三部分第12項。
項目6.保留
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
由於業務合併於2023年2月13日完成， 根據公認會計原則，Intuitive Machines，LLC，特拉華州有限責任公司和我們的全資子公司的財務報表，. 閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績之討論及分析，連同本年報其他部分所載之綜合財務報表及相關附註。本討論和分析中或本年報其他部分所載的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 由於許多因素，包括標題為“前瞻性陳述的警示性説明”章節和第一部分所述的因素。項目1a.儘管本年報中包含的“風險因素”，但我們的實際業績可能與以下討論和分析中所載前瞻性陳述所述或暗示的業績有重大差異。
除非另有説明或上下文另有要求，本節中提及的“公司”、“IM”、“Intuitive Machines”、“我們”或“我們的”指的是Intuitive Machines，Inc.。及其合併子公司。
概述
我們是一家成立於2013年的空間基礎設施和服務公司，致力於建立月球基礎設施和月球商業。我們相信，我們在月球空間開發方面處於領先地位，在下面進一步描述的四個業務線中運營。我們最初的重點是建立月球基礎設施和商業基礎，以告知和維持人類在地球以外的存在。我們相信我們的業務處於持續增長和擴張的有利地位：
•現在：為美國國家航空航天局(“NASA”)和世界各地的一組商業有效載荷客户提供服務，努力為科學、技術和基礎設施提供月球表面、環月空間和數據傳輸。
•明天：致力於提供繁榮、多樣化的月球經濟，創造新的機會和市場，以實現在軌應用，在月球上永久存在，並擴大商業空間探索市場。
我們目前正致力於提供月球表面的訪問，並收集和傳輸用於科學、技術和基礎設施的月球數據。我們是少數幾家為NASA和全球商業有效載荷客户提供服務的公司之一。我們相信，我們擁有先發優勢的強勢地位，截至2023年12月31日，迄今已獲得三項商業月球有效載荷服務（“CLPS”）獎項。2024年2月22日，Intuitive Machines的Nova—C着陸器成為自1972年以來第一個在月球表面軟着陸的美國運載器，並且着陸的地方比世界上任何運載器都要南得多。 在IM—1任務中，我們的Nova—C着陸器攜帶了大約100公斤的有效載荷，並在南極附近的月球表面進行了大量的實驗和技術演示。我們的目標是在成功的IM—1任務之後，將繼續在月球南極的沙克爾頓連接嶺執行實驗和技術演示，以及IM—3，我們的第三個CLPS獎將降落在Reiner Gamma。這些任務，以及其他探險，是與美國宇航局，諾基亞公司，哥倫比亞運動服裝公司，Aegis Aerospace，Inc.合作。以及其他商業玩家。 直觀機器為客户提供了開拓繁榮、多樣化的月球經濟所需的靈活性，並使其在月球上永久存在。
此外，美國太空部隊（"太空部隊"）要求確保在太空中的行動自由，這促使他們最初的重點是地月空間領域感知傳感器和xGEO定位導航和時間。美國和中華人民共和國（"中國"）為以可持續的方式重返月球表面而進行的持續努力所取得的解決方案。我們相信，美國國防部為月球活動提供的資金將促使太空部隊在未來五年多的時間裏依賴於購買月球商業服務，而不是購買和運營新的政府系統。這筆資金為Intuitive Machines等公司提供了一個機會，可以向太空部隊銷售Space Domain Awareness、Location Navigation和Timing以及安全通信，特別是考慮到商業部門將成為提供地月產品和服務的驅動力，因為資本正在流向新的太空進入者。 這與其他國內外相關政策一起，增強了我們對不斷增長的空間經濟以及為什麼我們處於有利地位的信念。
我們的商業模式
我們主要通過與月球訪問服務客户簽訂的合同，以及在我們的空間產品和基礎設施服務中收集和傳輸科學、技術和基礎設施的月球數據來產生收入。我們是太空產品和服務的供應商和供應商，我們相信這些產品和服務將使機器人和人類對月球、火星和其他地方的持續探索成為可能。
我們採用“土地擴張”的進入市場戰略，目標是通過擴大我們提供的服務範圍，隨着時間的推移為每個客户提供不斷增加的價值和重複的收入。我們與我們的客户和合作夥伴密切合作，幫助他們早日取得成功。我們預計，我們的客户將以多種形式更深入地採用我們的產品和服務，包括更多地依賴我們的技術作為任務的核心部分，更多地使用我們的着陸器進行月球運輸和探測，以及更多地依賴我們先進的軟件分析能力來滿足每個客户的需求。
我們的核心技術支撐了我們在四個業務部門的能力：月球接入服務、軌道服務、月球數據服務和空間產品和基礎設施。根據《會計準則法典》（“ASC”）280“分部報告”，我們得出結論，我們的業務單位作為一個可報告分部運作。有關可報告分部的進一步討論，請參閲綜合財務報表附註2項下的分部報告披露。
月球接入服務
我們的月球訪問服務業務為政府、公司和個人提供了可靠和實惠的方式，以探索和放置月球地空間或月球表面的物體。 我們已經開發了一個完整的月球計劃，其中包括任務控制，Nova—C着陸器，一個空地通信網絡，以及與SpaceX的一系列運載火箭合同。 截至2023年12月31日，我們的航班清單上有三個任務，並計劃隨着時間的推移增加任務的頻率和複雜性。2024年2月22日，IM—1任務中的Nova—C着陸器成為自1972年以來第一個在月球表面軟着陸的美國車輛，並且着陸的地方比世界上任何一個在月球上軟着陸的車輛都更南。
目前，我們專注於使用我們專有的月球着陸器來執行CLPS合同，為NASA提供科學設備飛到月球表面並支持實驗。我們也擁有一批強勁且不斷增長的商業客户，致力於研發和技術成熟，旨在抓住不斷增長的月球經濟。這項服務包括在攜帶重要有效載荷的同時軟着陸在月球表面，將許多技術演示穿梭到月球表面，部署第一個鑽機測試月球上的水冰，部署無人機測試長期演進網絡。
軌道服務
軌道服務公司為商業和政府組織提供空間軌道服務。這些服務包括維修、加油和提高現有衞星的軌道。 我們尋求利用我們的領域專業知識和空間產品，如光學導航、交會和接近操作、用於衞星傳送的機器人機制、碎片清除和從低地球軌道到地月空間的軌道上的空間領域意識。我們還擔任NASA中心支持合同的主承包商和合作夥伴，例如最近授予的OMES III和JETSON低功耗合同，這些合同擴大了我們與NASA的關係，並強調了我們在關鍵技術領域的能力。
月球數據服務
我們的月球數據服務業務將建立一個名為月球數據網絡（“LDN”）的私有和安全網絡，用於向月球發送和接收安全的通信、導航和圖像。LDN的設計是為了支持月球地空間的航天器和月球表面任何地方的系統的視線和數據中繼服務。我們打算髮展網絡，為NASA和美國太空部隊提供備份服務。 LDN目前由一個任務控制中心、戰略定位的全球地面站和安裝在每個地面站的基帶單元組成。
隨着未來着陸器任務的發射，LDN將隨着我們的月球數據中繼衞星的部署而進一步增強，以提供持續的月球覆蓋。我們相信，考慮到中國最近宣佈打算建立自己的月球衞星網絡和載人月球棲息地，向美國國家航空航天局和太空部隊提供這些月球數據服務將是一個越來越重要的優先事項。
空間產品和基礎設施
我們的空間產品和基礎設施業務為客户提供可靠且具有成本效益的空間產品，產品包括推進系統、導航系統、月球機動性、電力基礎設施和人類居住系統。 我們還為美國宇航局和美國各地的航空航天工業提供複雜空間系統開發的高度專業化的航空航天工程服務。
憑藉廣泛的增材製造能力，包括內部複合材料車間和強大的機械車間，我們相信我們擁有快速製造按需原型、開發部件、飛行單元和備件所需的能力和專業知識，專注於利用增材製造生產金屬部件的小批量和高質量批量產品。此外，我們相信這項業務使我們能夠擴大到與NASA和其他客户的有效載荷合同的主要位置。
最新發展動態
企業合併及關聯交易
本公司前稱Inflection Point Acquisition Corp.（“IPAX”），為一間空白支票公司，最初於2021年1月27日註冊成立為開曼羣島獲豁免公司，旨在與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併。2021年9月24日，IPAX完成首次公開募股，其後其證券開始在納斯達克交易。於二零二二年九月十六日，IPAX與Intuitive Machines，LLC訂立若干業務合併協議。
於2023年2月13日，Intuitive Machines，LLC完成先前公佈的業務合併及其他相關交易，詳見附註1-業務説明及附註3-業務合併及關聯交易，以納入本年報第II部分第8項所載的綜合財務報表。根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，該業務合併的會計核算類似於反向資本重組，沒有商譽或其他無形資產的記錄。由於反向資本重組處理，業務合併和其他相關交易對我們報告的財務狀況和業績產生了幾個重大影響。
私募
於2023年9月5日，本公司與停戰資本總基金有限公司(“買方”)訂立一項證券購買協議(“購買協議”)，根據該協議，本公司同意以私募方式向買方出售證券(“初始私募”)。購買協議規定本公司出售及發行(I)合共4,705,883股公司A類普通股(“PIPE股份”)及(Ii)隨附的(A)認股權證，按每股4.75美元的行使價購買最多4,705,883股A類普通股(“初步A系列認股權證”)，及(B)按每股4.75美元的行使價購買最多4,705,883股A類普通股(“B系列初始認股權證”)，總收益總額為2,000萬美元。在扣除相關交易費用140萬美元之前。初始A系列認股權證和B系列初始認股權證可立即行使，並將分別於2029年3月5日和2025年3月5日到期。
於完成業務合併、定向增發及其他相關交易後，現時共有(I)21,029,876股A類普通股已發行及已發行，(Ii)0股B類普通股已發行及已發行，(Iii)70,990,012股C類普通股已發行及已發行，及(Iv)26,000股A系列優先股已發行及已發行。B類普通股和C類普通股的股份不具有任何經濟價值，但其持有人有權分別享有每股一票和三票。該公司還擁有總計21,930,394股公共認股權證和私人認股權證，以購買一股A類普通股，行使價為每股11.50美元，以及9,411,766股A系列權證和B類認股權證，以購買一股公司A類普通股，行權價為每股4.75美元。在發行A系列優先股的同時，公司還發行了541,667股優先投資者認股權證，以每股11.50美元的行使價購買公司A類普通股共計706,522股。A類普通股、公募和私募認股權證在納斯達克上交易，代碼分別為“LUNR”和“LUNW”。
後續事件
權證交易
於2024年1月10日，本公司與一名現有投資者訂立認股權證行使協議，以悉數行使現有的B系列普通股認購權證，以購買合共4,705,883股A類普通股。作為立即全面行使現有B系列普通股認購權證的考慮，現有投資者根據1933年證券法第4(A)(2)節收到(I)新的未註冊A系列普通股認購權證，將以每股2.75美元的行使價購買最多4,705,883股A類普通股，期限為5年6個月；(Ii)新的B系列未註冊普通股認購權證，將以每股2.75美元的行使價，以私募方式購買最多4,705,883股A類普通股，認購期為18個月。在認股權證行權協議方面，本公司亦同意將現有B系列普通股認購權證的行使價由每股4.75美元降至2.50美元，並將現有A系列普通股認購權證的行權價由每股4.75美元降至2.75美元。公司從行使現有的B系列普通股認購權證中獲得的總收益約為1180萬美元。
在2024年2月的一系列交易中，投資者行使了剩餘的4,705,883股B系列和9,411,766股A系列普通股認購權證，為公司額外提供了3880萬美元的毛收入。
貸款和貸款轉換
2024年1月10日，本公司與紐約梅隆銀行的附屬公司潘興有限責任公司簽訂了一系列貸款文件，根據這些文件，潘興有限責任公司同意向本公司提供不超過1,000萬美元的信貸(“貸款文件”)。這項信貸安排下的借款按聯邦公開市場委員會設定的目標利率(“聯邦基金利率”)計息，利率下限為5.5%，外加保證金。對於借款，適用的利差為0.9%。所得資金可用於營運資金需求和其他一般企業用途。信貸安排將於2024年2月22日到期。
貸款文件包括加夫裏安企業有限責任公司(卡邁勒·加夫裏安博士的附屬公司)(“加法利安企業”)提供的一項或多項擔保(“信貸支持擔保”)，以及蓋夫裏安企業有限責任公司用包括有價證券在內的抵押品支持此類信貸支持擔保的文件(“信貸支持”)，在每一種情況下，貸款機構都以公司的利益為受益人。2024年1月10日，本公司與加法利亞企業簽訂了信貸支持費和代位權協議，公司同意為信貸支持支付14.8萬美元的支持費。
於2024年1月28日，本公司與擔保人訂立函件協議(“函件協議”)，根據該函件協議，於2024年1月29日：(I)擔保人向本公司出資1,000萬美元，以償還根據該協議指定的還款日期在信貸額度項下欠貸款人的本金(“還款義務”)，(X)本公司向擔保人發行3,487,278股本公司A類普通股及以下進一步描述的換股認股權證作為交換。於作出供款後，本公司已全數償還應付貸款人以清償信貸額度的所有款項。
根據函件協議，本公司同意根據1933年證券法第4(A)(2)節，向擔保人發行(I)新的無登記A系列普通股認購權證，由擔保人選擇購買最多4,150,780股A類普通股(每股行使價等於每股2.57美元)、C類普通股(每股行使價等於每股0.0001美元)或兩者的組合，到期日為2029年1月29日。以及(Ii)新的無登記B系列普通股認購權證，可由擔保人選擇購買最多4,150,780股A類普通股(每股行使價等於每股2.57美元)、C類普通股(每股行使價等於每股0.0001美元)或兩者的組合，到期日為2025年1月29日。
A系列優先股轉換
根據2024年1月10日的認股權證行使協議以及上述認股權證交易，並根據指定證書，A系列優先股轉換價格降至每股3.00美元。在2024年2月期間向本公司發出的一系列通知中，A系列優先股21,000股的登記持有人選擇以每股3.00美元的轉換價將其持有的所有A系列優先股轉換為A類普通股。作為轉換的結果，公司發行了7,738,743股A類普通股。
通貨膨脹與宏觀經濟壓力
全球經濟從新冠肺炎疫情中復甦，再加上地緣政治事件的影響，全球經濟繼續經歷動盪的破壞，包括大宗商品和勞動力市場。這些幹擾造成了通脹環境，這種環境已經並可能繼續對我們運營所需的某些產品和服務的價格和供應產生不利影響，這反過來又對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了不利影響，並可能繼續產生不利影響。
我們繼續監測經濟狀況和宏觀經濟壓力的影響，包括最近銀行危機的影響、利率上升、持續的通脹和經濟衰退擔憂、供應鏈中斷、貨幣和財政政策措施（包括美國政府未來與“債務上限”相關的行動或不行動）、地緣政治緊張局勢加劇（如烏克蘭和以色列戰爭）、美國聯邦預算的變化以及政治和監管環境 我們的業務、客户、供應商和其他第三方（包括美國政府關閉的可能性）。
雖然到目前為止，不斷上升的成本和其他通脹壓力尚未對我們的業務產生實質性影響，但我們正在監測情況並評估其對我們業務的影響，包括對我們的合作伙伴和客户的影響。
影響我們業績的關鍵因素
我們相信，我們未來的成功和財務表現取決於多個因素，這些因素為我們的業務帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和標題為第一部分的章節所討論的那些因素，項目1a.本年度報告中的“風險因素”。
我們開始和擴大航天任務行動的能力
我們的成功在很大程度上取決於我們在2024年及以後開始和擴大月球任務運營的能力。我們於2024年2月完成了第一個任務，我們正在按計劃完成另外兩個供資的任務，目標是到2025年底建立每年多個任務的常規節奏，這些任務規模和複雜性都在增加。這將為我們的客户提供經過驗證和可靠的地月訪問，以規劃他們未來的清單。截至2023年12月31日，我們已完成3項發射的具有約束力的協議，我們有2.686億美元的積壓，我們正在與包括政府機構和私營公司在內的眾多潛在客户積極討論，以增加我們的合同收入。
在開始任務之前，我們必須完成內部集成活動，以及與我們的發射供應商SpaceX的運載火箭集成。我們的發射日期或以其他方式開始我們的任務的任何延遲，包括由於發射臺發射場的擁擠或獲得各種批准或許可證的延遲，都可能對我們的業績和增長計劃造成不利影響。隨着我們提高生產效率和進度的可靠性，並提前2—3年實現每年多個任務的目標，我們預計將提高我們的市場滲透率，我們相信這將帶來更高的產量和任務複雜性的收入，以及提高運營槓桿率。
我們擴展產品和服務的能力
我們正處於發展我們完整的空間基礎設施的初步階段。這些服務預計將使客户能夠以比以前的月球任務更低的價格進入環月空間和月球表面。我們還在努力提供月球距離的數據傳輸服務，以包括遠端連接，以及可能包括軌道服務和有效載荷開發和製造的輔助服務。
我們的增長機會取決於我們贏得月球任務和擴大服務組合的能力。我們向現有客户銷售額外產品和服務的能力是我們成功的關鍵部分，因為後續購買表明客户滿意度並降低競爭替代的可能性。為了向新客户和現有客户銷售更多的產品和服務，我們將需要繼續在產品和服務上投入大量資源，並通過成功登月證明可靠性。倘我們未能作出正確的投資決定、無法籌集資金、客户不採用我們的產品及服務，或競爭對手能夠開發優於我們的技術或產品及服務，則我們的業務、前景、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。
我們希望在短期內對月球和數據項目進行重大投資。雖然我們相信，我們的財務資源（包括業務合併和隨後的私募）將足以滿足我們在短期內的資本需求，但我們的時間軸和這些發行的預算成本受到重大不確定性的影響，包括由於美國聯邦出口管制法律的合規要求以及適用的外國和當地法規，政治和經濟條件的影響，以及需要找出機會並與客户談判就這些服務達成長期協議等因素。我們的業務可能無法產生足夠的資金，否則我們可能無法維持足夠的現金儲備以支付我們可能產生的任何額外債務。
提高利潤率和擴大業務規模的能力
我們業務的增長取決於我們在成功擴展業務的同時，隨着時間的推移提高利潤率的能力。我們打算繼續投資於各種舉措，以提高我們的運營槓桿並顯著提高利用率。我們實現生產效率目標的能力可能會受到各種因素的負面影響，其中包括低於預期的設施利用率、製造和生產成本超支、採購材料成本增加以及意外的供應鏈質量問題或中斷。如果我們無法實現我們的目標，我們可能無法提高營業利潤率，這將對毛利率和盈利能力產生負面影響。
有能力繼續利用空間經濟中的政府支出和私營企業投資
我們未來的增長在很大程度上取決於我們是否有能力繼續利用增加的政府開支和私人投資在空間經濟中的增長。從2019年到2024年，美國聯邦政府將NASA的太空探索和開發預算增加了約15.8%，即34億美元。近年來，美國聯邦政府支出和私營企業投資推動了我們的增長，並使我們能夠在2023年繼續獲得越來越有價值的產品和服務合同。對美國聯邦政府支出的日益關注可能會對未來的太空探索部門產生不利影響。 如果我們現有的計劃和項目追求不專注於聯邦政府的更高優先事項，我們的業務，前景，財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。然而，我們預計，美國聯邦政府在太空經濟方面的支出和私人投資將繼續導致對我們產品和服務的購買增加。
我們持續創新的能力
我們在內部設計、建造和測試我們的着陸器、航天器和子系統，並在複合材料結構、液體火箭發動機、制導、導航和控制軟件、精確着陸和危險避免軟件以及先進製造技術方面處於領先地位。我們相信，這些技術的協同作用使其能夠更好地響應商業和政府對月球探測的要求。為了繼續建立市場份額和吸引客户，我們計劃繼續在研究和開發方面進行大量投資，以繼續增強我們的着陸器和其他空間系統。隨着時間的推移，我們預計我們的研發支出將在絕對基礎上繼續增長，但隨着我們擴大服務產品，我們的研發支出佔總收入的比例將保持不變或下降。
經營成果的構成部分
收入
我們的大部分收入來自向月球表面運送有效載荷的長期合同。為了履行這些合同，我們承擔了先進技術空間系統的研究、設計、開發、製造、集成和維護工程。這些技術和系統的集成導致了在商業服務的基礎上提供月球接入的有機和綜合能力。出於管理目的，各合同按特派團(例如IM-1、IM-2、IM-3)彙總。收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價金額來衡量的。
當我們將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期有權換取商品或服務的對價。根據加班收入確認模式，收入和毛利在合同期內確認，因為工作是根據實際發生的費用和完工費用估計數以及由此產生的完工估計費用總額確定的。
長期合同的收入在很大程度上取決於項目的階段和總體任務，可能會在不同時期之間波動。這些項目通常在開始階段有一個上升期，並隨着任務發射日期的臨近而逐漸結束。相當大一部分收入(約差不多10%。合同價格)包含可變因素，出於會計目的，這些因素被限制為零，因為它取決於飛行任務的成功着陸。這可能會造成未來收入、利潤和現金流的波動。
我們根據合同進行工作，這些合同大體上包括固定價格、費用可償還、時間和材料或三者的組合。所有客户的定價是基於與每個客户的具體談判。有關我們的收入確認政策的説明，請參閲“關鍵會計政策和估計”一節。我們的一小部分收入來自工程服務，這是一種時間和材料類型的合同。展望未來，可償還成本的合同可能會成為我們收入的重要組成部分。
收入成本(不包括折舊)
收入成本(不包括折舊)主要包括直接材料和勞動力成本、啟動成本、製造費用、其他與人員有關的費用，其中包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬費用和運費費用。我們預計，隨着我們銷售更多的產品和服務，我們的收入成本將在未來一段時間內以絕對美元計算增加。隨着我們發展到目前的產能並執行成本優化計劃，我們預計收入成本佔收入的百分比將隨着時間的推移而下降。
折舊
折舊包括按資產使用年限按直線法對相關期間有形固定資產進行的折舊。有形固定資產包括財產和設備。
一般和行政費用(不包括折舊)
銷售、一般和行政費用(不包括折舊)主要包括銷售、營銷、供應鏈、財務、法律、人力資源和行政人員的人事相關費用，以及客户服務、信息技術、專業服務、保險、差旅、分配管理費用和其他營銷、通信和行政費用。我們預計將投資於我們的公司組織，併產生與轉型為上市公司和作為上市公司運營相關的額外費用，包括增加的法律和會計成本、投資者關係成本、更高的保險費和合規成本。因此，我們預計銷售、一般和行政費用在未來期間將以絕對美元計算佔總收入的百分比增加。
利息支出，淨額
利息支出，淨額包括現金及現金等價物賺取的利息收入，以及我們在計息定期存款賬户中持有的短期投資餘額。利息支出發生在長期債務上。
收益負債公允價值變動
收益單位被歸類為初始發行時的負債交易，在業務合併結束時被實收資本抵銷。於每期期末，收入單位按其公允價值重新計量，並於該期間的變動在綜合經營報表的其他收入(開支)中確認。於每次觸發事件發生後發行及釋放股份時，相關盈利單位將按當時在其他收入(開支)中確認的變動重新計量至公允價值，而該等盈利單位將於綜合資產負債表重新分類為股東權益(虧損)。有關賺取負債的補充資料，請參閲綜合財務報表附註2、3和12。
認股權證負債的公允價值變動
就私人配售的完成而言，本公司發行了首次A系列認股權證及首次B系列認股權證（“認股權證”），該等認股權證於資產負債表上分類為負債。於各期末，認股權證按其公平值重新計量，期內變動於綜合經營報表之其他收入（開支）確認。有關認股權證負債的額外資料請參閲綜合財務報表附註10及12。
外管局協議的公允價值變動
在完成業務合併前，Intuitive Machines，LLC於二零二一年底及二零二二年初發出六份安全協議。 在《安全保障協定》發佈時收到的資金用於資助業務活動。 根據ASC 480“區分負債與權益”的指引，管理層確定，安全協議應初步記錄為按公允價值的負債，其後按公允價值重新計量，並於盈利中確認變動，直至合資格融資事件或安全協議終止。 業務合併完成後，《安全保障協議》責任已消除，並轉換為A類普通股股份。有關安全協議的更多信息，請參見附註10。
證券發行虧損
就綜合財務報表附註9及10所述之私募配售而言，本公司發行認股權證，並於發行日期確認發行虧損，因為證券之公平值超過所得款項總額。 本公司已評估認股權證之條款，並釐定其符合ASC 815“衍生工具及對衝”之標準，分類為衍生工具負債，初步按公平值計量。 公平值之其後變動乃於綜合經營報表之其他收入（開支）內確認。
其他(費用)收入，淨額
其他（開支）收入淨額主要包括與綜合財務報表附註3股權融資所討論的承諾股份負債有關的公平值調整所帶動的開支，並被雜項收入來源輕微抵銷。
所得税(費用)福利
Intuitive Machines Inc.是一家公司，因此受美國（“U.S.”）管轄聯邦、州和地方所得税。Intuitive Machines，LLC是美國聯邦所得税目的的合夥企業，因此不就其應納税收入繳納美國聯邦所得税。相反，Intuitive Machines，LLC基金單位持有人，包括Intuitive Machines，Inc.，他們有責任就他們各自持有的Intuitive Machines，LLC的應税收入繳納美國聯邦所得税。Intuitive Machines，LLC負責在那些為美國聯邦所得税目的而對被分類為合夥企業的實體徵税的州繳納所得税。
可贖回非控股權益應佔淨虧損
非控股權益指本公司控制及合併但不擁有的Intuitive Machines，LLC的部分。 非控股權益乃因業務合併而產生，指Intuitive Machines，LLC向先前投資者發行的68，150，754個A類及B類單位，佔本公司於完成日期擁有權權益約81. 2%。本公司根據期內加權平均擁有權權益分配非控股權益應佔淨收入或虧損。非控股權益應佔淨收入或虧損於綜合經營報表內反映。
Intuitive Machines，LLC的財務業績合併為Intuitive Machines，Inc.。2023年2月13日至2023年12月31日期間，Intuitive Machines，LLC淨虧損約77.1%分配給非控股權益。
經營成果
下表載列我們於呈列期間的經營業績。財務業績的期間比較不一定代表未來業績。
下表載列截至2023年12月31日止年度與截至2022年12月31日止年度的綜合經營業績比較的資料。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 截至十二月三十一日止的年度： | | $Change | | |
(單位：千) | | | | | | | 2023 | | 2022 | | | |
| 收入 | | | | | | | | | $ | 79,521 | | | $ | 85,946 | | | $ | (6,425) | | | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收入成本(不包括折舊) | | | | | | | | | 100,472 | | | 75,513 | | | 24,959 | | | |
| 折舊 | | | | | | | | | 1,376 | | | 1,072 | | | 304 | | | |
| 財產和設備減值 | | | | | | | | | 964 | | | — | | | 964 | | | |
| 一般和行政費用(不包括折舊) | | | | | | | | | 32,946 | | | 14,868 | | | 18,078 | | | |
| 總運營費用 | | | | | | | | | 135,758 | | | 91,453 | | | 44,305 | | | |
| 營業虧損 | | | | | | | | | (56,237) | | | (5,507) | | | (50,730) | | | |
| 其他收入(費用)，淨額： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | | | | | | | | | (823) | | | (836) | | | 13 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 收益負債公允價值變動 | | | | | | | | | 66,252 | | | — | | | 66,252 | | | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | | | | | | | | | 15,435 | | | — | | | 15,435 | | | |
| 外管局協議的公允價值變動 | | | | | | | | | (2,353) | | | (91) | | | (2,262) | | | |
| 證券發行虧損 | | | | | | | | | (6,729) | | | — | | | (6,729) | | | |
| 其他(費用)收入，淨額 | | | | | | | | | (483) | | | 6 | | | (489) | | | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | | | | | | | | | 71,299 | | | (921) | | | 72,220 | | | |
| 所得税前收入(虧損) | | | | | | | | | 15,062 | | | (6,428) | | | 21,490 | | | |
| 所得税(費用)福利 | | | | | | | | | (40) | | | 23 | | | (63) | | | |
| 淨收益(虧損) | | | | | | | | | 15,022 | | | (6,405) | | | 21,427 | | | |
| 可歸因於直覺機器的淨虧損，業務合併前的有限責任公司 | | | | | | | | | (5,751) | | | (6,405) | | | 654 | | | |
| 2023年2月13日至2023年12月31日期間的淨收入 | | | | | | | | | 20,773 | | | — | | | 20,773 | | | |
| 可贖回非控股權益應佔淨虧損 | | | | | | | | | (42,031) | | | — | | | (42,031) | | | |
| 公司應佔淨收益 | | | | | | | | | 62,804 | | | — | | | 62,804 | | | |
| 減去：累計優先股息 | | | | | | | | | (2,343) | | | — | | | (2,343) | | | |
| 歸屬於A類普通股股東的淨收入 | | | | | | | | | $ | 60,461 | | | $ | — | | | $ | 60,461 | | | |
收入
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入主要來自NASA和與IM—1、IM—2和IM—3任務相關的其他商業有效載荷合同。以下為影響我們經營業績的各特派團的重大合約及估計任務發射日期概要（估計合約收入及合約收入不包括受限制的可變代價）：
•NASA IM—1任務的有效載荷合同於2019年6月授予，初始目標任務發射日期為2022年3月.根據美國航天局和其他商業固定價格計算的IM—1飛行任務總收入估計數截至2023年12月31日，合同額為1.201億美元。截至2022年12月31日，IM—1任務估計總合同收入約為1.173億美元。於二零二二年第三季度，目標任務發射日期由二零二二年十二月修訂為二零二三年三月。 2023年4月，我們收到了美國宇航局的額外修改，改變了南極地區的目標着陸點，將目標發射日期延長至不遲於2024年2月，並增加了約310萬美元的合同收入。
•NASA IM—2任務的初始有效載荷合同於2020年10月授予，目標任務發射日期為：n 2022年12月。截至2023年12月31日，NASA和其他商業固定價格合同下的IM—2任務估計總合同收入為1.021億美元，而截至2022年12月31日為1.067億美元。 我們的一個商業共乘客户選擇將其有效載荷從IM—2任務重新裝載到IM—3任務，導致IM—2任務的估計合同收入減少約450萬美元。 IM—2任務發射和發射後服務根據我們與NASA的合同持續到2024年6月，儘管我們預計在該日期之後發射，因為我們與客户合作，以確定最終目標着陸點，這將影響任務時間軸。
•根據我們與NASA目前的合同，IM—3任務的初始有效載荷合同於2021年11月授予，初始目標任務發射日期不遲於2024年6月。截至2023年12月31日，IM—3特派團根據固定價格合同的總收入估計為8090萬美元，而截至2022年12月31日為7880萬美元。 IM—3任務的合同收入估計增加主要是由於2023年第一季度收到的新的210萬美元商業着陸有效載荷。 根據我們與NASA的合同，IM—3任務發射和發射後服務將持續到2024年6月，儘管我們預計將在該日期之後發射，因為我們與客户合作，以確定將影響任務時間軸的有效載荷補充。
截至2023年12月31日止年度的總收益較2022年同期減少6，400，000元或7%。IM—1任務的收入從2022年同期的3520萬美元減少約2790萬美元至截至2023年12月31日止年度的720萬美元，主要是由於任務接近於2023年完成。 截至2023年12月31日，IM—1任務已完成98%，並於2024年2月成功完成。 截至2023年12月31日止年度，IM—2任務的收入為22. 1百萬美元，而2022年同期則為25. 1百萬美元，主要是由於IM—1任務完成進度的變化所致。截至2023年12月31日，IM—2任務已完成約92%。IM—3任務的收入從2022年同期的1980萬美元增加約510萬美元至截至2023年12月31日止年度的2490萬美元，主要由於2023年第一季度授予的商業着陸有效載荷合同以及2023年第二季度的商業共乘合同到期。截至2023年12月31日，IM—3任務已完成約64%。 工程及其他服務收入增加約1950萬美元，其中包括與二零二三年十二月啟動OMES III合同有關的1250萬美元，以及與二零二三年第三季度完成的裂變地面動力合同初始階段有關的360萬美元。
運營費用
收入成本(不包括折舊)
截至2023年12月31日止年度的總收益成本較2022年同期增加25. 0百萬元或33%。IM—1任務的收入成本減少了510萬美元，原因是隨着任務接近完成而進展較低，以及2022年對運載火箭成本的延遲費在2023年沒有再次出現。在IM—2任務方面，截至2023年12月31日止年度的收入成本約為3170萬美元，而2022年同期為3300萬美元。 IM—3任務收入成本增加約13，700，000美元，主要是由於我們於二零二三年下半年的重點從IM—1任務的最終完成及IM—2任務的後期階段轉移至加強IM—3任務的活動，取得了更大的進展。工程和其他服務項目的收入成本增加
截至2023年12月31日止年度約1870萬美元，其中包括與2023年12月啟動OMES III合同相關的1160萬美元，以及與2023年第三季度完成的裂變服務電力合同初始階段相關的360萬美元。
截至2023年12月31日，我們的所有三個月球任務都處於虧損狀態，主要是由於可變因素的限制以及完成任務的估計成本持續增加。IM—1任務在2019年成為虧損合同，主要是由於可變考慮因素的限制。截至2023年12月31日止年度，IM—1任務應計損失增加1020萬美元，原因是上述目標任務發射日期延遲。我們已在完成時的成本估計中包括額外的人工成本，這是由於延長了目標發射日期。 此外，由於2023年初通過系統測試確定的技術挑戰，主要與電子設備和油箱閥門有關，成本增加。在IM—2任務中，我們在截至12月31日的一年中增加了約1420萬美元的應計合同損失，2023年，這主要是由與目標發射日期延長相關的額外勞動力和分包商成本，以及燃料系統和航空電子設備相關的成本增加，基於我們對IM上遇到的技術問題的評估和考慮，1次任務。在IM—3任務方面，截至2023年12月31日止年度的累計合同損失增加約580萬美元，主要是由於與目標發射日期延長有關的額外估計勞動力和分包商成本。
一般和行政費用(不包括折舊)
截至2023年12月31日止年度的一般及行政開支（不包括折舊）較2022年同期增加1810萬美元，主要是由於我們支持企業及業務營運的增長所帶動， 員工人數增加導致補償費用增加， 260萬美元及相關股份薪酬開支， 三百六十萬美元在相同的比較期間，我們發生了 與保險有關的費用增加230萬美元，以及專業服務、軟件許可證和各種其他行政費用， 八百萬美元這主要是因為它是一家新上市的公司，相應地需要增加法律和會計支持以及信息技術基礎設施。 該公司亦於二零二三年第三季度產生與私募相關的交易成本140萬美元。
其他收入(費用)，淨額
截至2023年12月31日止年度的其他收入（支出）總額，與2022年同期相比，淨有利變動7220萬美元，主要是由於盈餘負債6630萬美元和認股權證負債1540萬美元的公允價值的有利變動，部分被《安全保障協議》公允價值的不利變動230萬美元和發行證券損失670萬美元所抵銷。
所得税(費用)福利
截至2023年及2022年12月31日止年度，我們確認美國聯邦及州（支出）╱所得税福利合計分別為（40）000美元及23 000美元。截至2023年及2022年12月31日止年度，美國聯邦及州的實際合併所得税率分別為0. 27%及0. 36%。截至2023年12月31日止年度，我們的實際税率與法定税率不同，主要是由於遞延税項並無錄得收益，以及非控股權益基金單位持有人應佔虧損須就彼等各自應佔應課税收入而應課税。截至2022年12月31日止年度，我們的實際税率與法定税率不同，主要由於Intuitive Machines，LLC在美國聯邦所得税方面作為合夥企業的地位。
關鍵業務指標和非GAAP財務指標
我們監控以下關鍵業務指標和非GAAP財務指標，以幫助我們評估我們的業務、衡量我們的業績、識別趨勢和做出戰略決策。
積壓
我們將積壓定義為我們對未來因執行授予的合同而預期實現的收入的總估計，減去我們之前確認的收入。我們監控我們的積壓訂單，因為我們認為這是潛在銷售的前瞻性指標，有助於投資者評估我們的業務表現並確定一段時間內的趨勢。當客户根據具有法律約束力的協議授予合同時，我們通常會將總預期收入包括在積壓中。我們的積壓不包括對未來潛力的任何估計
根據政府範圍的採購合同、機構特定的不確定交付/不確定數量合同或其他多次授予合同工具可能授予的工作訂單，也不包括客户尚未行使的選項期限。由於政府採購規則，在某些情況下，包括在積壓中的收入須受預算撥款或其他合同取消條款的約束。為了方便起見，幾乎所有合同都允許客户隨時終止協議。如果我們任何有確定訂單的合同被終止，我們的積壓訂單將減少這類合同未完成訂單的預期價值。因此，我們的積壓可能與我們財務報表中確認的實際收入不同。
下表列示截至所示期間的積壓工作：
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位：千) | | 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 積壓 | | $ | 268,566 | | | $ | 201,946 | |
包含截至給定資產負債表日期的積壓訂單的訂單通常會開具發票在接下來的時期裏。截至2023年12月31日，我們預計將在2024年的未來12個月內確認約80%的積壓訂單，約3%至5%的積壓訂單將在2025年隨後的12個月內確認，其餘的將在2025年之後確認。我們的積壓訂單可能會在不同時期出現波動，包括由於客户訂單量和我們的履行速度，而這可能會受到訂購的產品和服務的性質、滿足訂單的手頭庫存量以及滿足某些訂單所需的開發和製造提前期的影響。
截至2023年12月31日，與2022年12月31日相比，積壓的訂單增加了6,670萬美元，主要是由於新授予的184.4美元，主要歸因於142.4美元的OMES III項目，1,760萬美元的未來任務國際有效載荷，950萬美元的傑森合同，以及各種其他項目。現有合同繼續執行7 950萬美元，合同價值調整減少3 820萬美元，主要與某些時間和材料以及其他合同有關，這些增加被部分抵消。
截至2023年12月31日，我們的基地本年度報告所載綜合財務報表附註4-收入中所載，賬面金額2.686億美元超出了我們剩餘的履約義務5,720萬美元。產生差額2.114億美元的主要原因是與有限收入有關的可變對價6 210萬美元，以及與第三代償還部和各種其他時間和材料服務合同的供資價值有關的積壓1.493億美元，這些合同的收入在提供服務時確認，因此不包括在剩餘的履約債務中。
非公認會計準則財務指標
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是我們的管理團隊用來評估我們的經營業績的關鍵業績指標。我們計算調整後EBITDA為淨收益(虧損)，不包括來自非營業來源的結果，包括利息收入、利息支出、債務清償收益、基於股份的補償、公允價值工具變化、折舊和所得税撥備。
我們公佈調整後的EBITDA是因為我們相信它有助於突出我們經營業績的趨勢，也因為它經常被分析師、投資者和其他感興趣的各方用來評估我們行業的公司。
調整後的EBITDA作為一種分析指標具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的對我們結果的分析的替代品。這些侷限性包括：
•經調整的EBITDA不反映利息收入、利息支出或其他營業外收益和虧損，這可能代表我們可用現金的增加或減少；
•調整後的EBITDA沒有考慮基於股份的薪酬支出的影響，預計這將繼續是我們薪酬戰略的一部分；
•經調整EBITDA不考慮安全協議公允價值變動、盈餘負債公允價值變動、認股權證負債公允價值變動或發行證券虧損的影響，這些損失我們認為對我們業務的持續財務表現而言並非常規性質；
•調整後的EBITDA不包括財產和設備折舊的非現金費用，雖然正在折舊的資產將來可能需要更換，但調整後的EBITDA不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；以及
•調整後的EBITDA不反映所得税撥備，這可能代表我們可用現金的減少。
其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，這降低了其作為比較指標的有效性。由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括各種現金流指標、淨收益(虧損)和我們的其他GAAP結果。
下表列出了淨收入（虧損）（根據公認會計原則呈列的最直接可比財務指標）與調整後EBITDA的對賬。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
(單位：千) | | | | | 2023 | | 2022 |
| 淨收益(虧損) | | | | | $ | 15,022 | | | $ | (6,405) | |
| 調整以排除以下內容： | | | | | | | |
| 税費 | | | | | 40 | | | (23) | |
| 折舊 | | | | | 1,376 | | | 1,072 | |
| 財產和設備減值 | | | | | 964 | | | — | |
| 利息支出，淨額 | | | | | 823 | | | 836 | |
| | | | | | | |
| 基於股份的薪酬費用 | | | | | 4,273 | | | 624 | |
| 收益負債公允價值變動 | | | | | (66,252) | | | — | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | | | | | (15,435) | | | — | |
| 外管局協議的公允價值變動 | | | | | 2,353 | | | 91 | |
| 證券發行虧損 | | | | | 6,729 | | | — | |
| 其他費用(收入)，淨額 | | | | | 483 | | | (6) | |
| 調整後的EBITDA | | | | | $ | (49,624) | | | $ | (3,811) | |
自由現金流我們將自由現金流量定義為經營活動提供的（使用的）現金淨額減去購買的財產和設備。我們認為，自由現金流是流動性的一個有意義的指標，它為管理層和投資者提供了有關運營產生的現金數額的信息，這些現金在購買物業和設備後可用於戰略舉措，包括對我們業務的持續投資和加強我們的資產負債表。
自由現金流作為流動性指標有其侷限性，您不應孤立地考慮它或作為根據公認會計原則報告的現金流分析的替代品。其中一些限制是：
•自由現金流量不是根據公認會計原則計算的一種度量，不應被視為獨立於根據公認會計原則編制的財務信息，或作為其替代。
•由於計算方法的差異，自由現金流量可能無法與其他公司類似標題的指標進行比較。
•自由現金流可能會在短期至中期內受到資本投資的時間、我們增長的波動以及此類波動對營運資本的影響和我們現金轉換週期的變化的影響。
下表列出了根據公認會計準則提出的最直接可比財務指標--經營活動中使用的現金淨額與自由現金流的對賬情況：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
(單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (45,279) | | | $ | 784 | |
| 購置財產和設備 | (29,911) | | | (16,405) | |
| 自由現金流 | $ | (75,190) | | | $ | (15,621) | |
流動性與資本資源
自成立以來，我們通過內部產生的手頭現金、出售股本的收益(包括執行外管局協議)和發行銀行債務的收益為我們的運營提供資金。我們根據我們產生足夠現金以滿足當前和未來需求的能力來評估我們的流動性。我們預計短期和長期現金的主要用途是用於營運資本要求、資本支出、償債要求和其他一般公司服務。我們的主要營運資金需求是用於項目執行活動，包括採購材料、分包服務和工資，這些活動在年內波動，主要受新項目和現有項目所需活動的時間和範圍的影響。我們的資本支出主要與機器和設備、計算機和軟件以及租賃有關。
截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為450萬美元，營運資本赤字為5180萬美元。如本公司合併財務報表附註3-業務合併及相關交易進一步描述，於2023年2月13日，Intuitive Machines，Inc.(前稱拐點收購公司(“IPAX”)及我們的全資附屬公司Intuitive Machines，LLC完成業務合併及相關交易。在完成業務合併並向某些投資者發行每股面值0.0001美元的10%A系列累積可轉換優先股(“A系列優先股”)後，公司獲得了約3,410萬美元的毛收入用於運營。此外，在業務合併方面，公司與投資者簽訂了普通股購買協議，建立了一項承諾的股權安排，根據該協議，公司有權但沒有義務指示交易對手購買不超過5,000萬美元的新發行的A類普通股和交易所上限(定義見普通股購買協議)，但須符合某些要求和限制。此外，在業務合併完成後，我們收到了與終止預付遠期購買協議相關的1,270萬美元現金，以及與行使公共認股權證相關的1,610萬美元。
2023年9月5日，本公司完成了一項證券購買協議，根據該協議，本公司同意以私募方式出售證券，其中包括公司發行PIPE股票以及附帶的初始A系列認股權證和B系列初始認股權證，總收益約為2000萬美元。有關證券購買協議的其他資料，請參閲附註9及10。
此外，正如我們的綜合財務報表附註17進一步描述的那樣，公司在2024年第一季度從權證行使和其他股權交易中獲得了大約6060萬美元的毛收入。
管理層認為，截至2023年12月31日的現金和現金等價物，以及上述股權融資和其他後續股權交易提供的額外流動資金，將足以為短期流動資金需求和業務計劃的執行提供至少12個月的資金，自財務報表發佈之日起計。
Live Oak動員信貸安排
於2019年12月12日，我們與Live Oak Banking Company(“信貸動員安排”)簽訂貸款協議，提供1,200萬美元的信貸動員安排，到期日為2022年12月12日，以及100萬美元的信貸額度，到期日為2020年12月12日。信貸動員安排及其下的信貸額度最初都有利息，按月支付，年利率等於6.0%。信用調動機制及其下的信用額度基本上由我們的所有資產擔保。
2020年12月8日，我們與Live Oak Banking Company簽訂了貸款修改協議，修改了信用動員機制下的信貸額度條款，包括將最高本金從100萬美元降至40萬美元，將到期日從2020年12月12日延長至2021年12月10日，並將利率從6.0%改為最優惠利率的浮動利率，如《華爾街日報》所刊登的，加2.0%。
2021年4月30日，我們與Live Oak Banking Company達成了一項承諾，該公司提供了一項價值1200萬美元的合同動員信貸安排，貸款到期日為2022年11月15日(以下簡稱“新信貸動員安排”)，取代了現有的信貸動員安排。新的信貸動員安排的利息(按月支付)相當於5.25%的年利率，根據《華爾街日報》公佈的最優惠利率每季度調整一次，外加2.0%。2021年12月10日，該信用額度到期。我們當時沒有餘額，也沒有續簽信用額度。
2022年7月14日，我們與Live Oak Banking Company簽訂了第二份修訂和重新簽署的貸款協議，提供了800萬美元的動員信貸安排，貸款到期日為2024年7月14日，並延長了期限
我們現有的1200萬美元動員信貸安排的日期至2023年11月14日。動員信貸安排的利息(按月支付)年利率等於(A)《華爾街日報》刊登的最優惠利率加2.0%和(B)5.0%中的較大者。800萬美元的動員信貸安排要求在某些特派團里程碑完成後儘早支付本金。如果里程碑完成，本金將分別在2023年和2024年貸款到期之前支付410萬美元和390萬美元。1200萬美元的動員信貸安排要求本金在2023年8月15日支付800萬美元，在2023年11月14日支付400萬美元。動員信貸安排要求公司滿足某些財務和其他契約，並以公司幾乎所有資產作為擔保。
信貸動員安排要求遵守這類協議的各種公約，包括那些限制我們產生債務、產生留置權和經歷某些根本性變化的能力的公約。信貸動員安排還包括此類協議慣常發生的違約事件。截至2023年12月31日，我們遵守了信用動員安排下的所有契約。
在2023年第三季度，我們考慮了修改與Live Oak的第二次修訂和重新簽署的貸款協議條款的選項。我們收到Live Oak的確認，推遲2023年8月15日根據1200萬美元動員信貸安排到期的800萬美元本金，等待貸款修改的結果。2023年10月31日，管理層決定不再尋求貸款修改，並及時支付了延期支付的800萬美元本金。2023年11月3日，我們收到Live Oak的一封信譽良好的信，信中表示公司正在支付所有到期款項，並完全遵守第二次修訂和重新簽署的貸款協議下800萬美元和1200萬美元動員信貸安排的條款和條件。2023年11月15日，我們為1200萬美元的動員信貸安排支付了剩餘的400萬美元。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，信貸動員安排下分別有800萬美元和2000萬美元未償還。有關信貸調動安排的更多信息，請參閲附註7--我們合併財務報表中的債務。
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
(單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (45,279) | | | $ | 784 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | $ | (29,911) | | | $ | (16,405) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | $ | 53,924 | | | $ | 12,096 | |
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的現金流量
經營活動
在截至2023年12月31日的年度內，我們的經營活動S用了4,530萬美元與淨現金相比， 80萬美元淨現金 提供在截至2022年12月31日的年度內。4，610萬美元的不利變動主要是由於2023年由於成為上市公司以及支持我們的使命而導致的營運開支增加，包括員工人數和專業服務費增加，同時也受到營運資產和負債變動的影響，主要包括我們項目的營運資金結餘。週轉金水平可能有所不同，並受項目完工階段和合同條款的影響。營運資金賬户的主要組成部分為應收貿易賬款、合約資產、應付賬款及合約負債。
投資活動
截至二零二三年十二月三十一日止年度，投資活動截至2022年12月31日止年度使用現金淨額2990萬美元，而截至2022年12月31日止年度使用現金淨額1640萬美元。使用的現金增加了1350萬美元，主要是由於與未來任務使用的設備以及我們於2023年底完工的新月球生產和運營中心相關的資本支出。
融資活動
截至2023年12月31日止年度，融資活動s提供5390萬美元現金淨額，而截至2022年12月31日止年度提供的現金淨額為1210萬美元，。這是e增加4 180萬美元 主要與 3410萬美元在完成業務合併和A系列後收到的收益中，
優先股發行部分被 940萬美元相關交易費用。 我們還收到了1270萬美元的現金，與終止預付遠期購買協議有關，t, 2，000萬美元的收益結束時收到 私人配售和另外1610萬美元，行使公共認股權證的收益。這些增加額被償還信貸調動機制下的1 200萬美元貸款和成員分配額所輕微抵消， 八百萬美元. 於二零二二年，我們的融資活動主要包括借貸所得款項7，900，000元及安全協議所得款項4，300，000元。
合同義務和承諾
租賃承諾額
我們租賃房地產作為辦公空間以及行政、研究、營銷和輕工業運營。該等租賃分類為經營租賃，到期日期不同至二零四三年。有關租賃承擔的更多資料，請參閲綜合財務報表附註6—租賃。
於二零二一年九月，我們簽署了一份土地租賃協議，以發展我們的月球生產及運營中心（“月球生產及運營中心”），該中心將作為月球着陸器組件的生產及測試設施及其他航空航天相關業務。 出租人將償還高達4000萬美元的設計，施工和開發費用。管理層的結論是，由於其參與了設施的建築活動，因此僅就會計目的而言，其被視為根據"適合建造租賃"會計處理的設施的所有人。因此，我們將該設施的建設作為融資安排入賬。截至2022年12月31日，我們已將1030萬美元的在建工程資本化，相應的融資義務為910萬美元。工程完成後，租賃協議的初步年期為20年，並可選擇四個為期5年的續期期。
於二零二二年第四季度，LPOC之小型發動機驗證設施（“SEV”設施）部分的建築工程已完成，我們已接管SEV設施。於租賃之SEV融資部分開始時，管理層釐定其合資格進行售後租回會計處理，而售後租回分類為經營租賃。由於完成時之公平值釐定為等於賬面值，故並無就出售SEV融資確認或遞延收益或虧損。截至2023年12月31日，本公司錄得使用權資產2. 9百萬美元及相應租賃負債約3. 2百萬美元。截至2022年12月31日，本公司錄得使用權資產及相應租賃負債約3. 1百萬美元。
於2023年第三季度，LPOC的剩餘工程接近完成，我們接管了整個設施。於租賃開始時，吾等釐定LPOC符合售後租回會計處理，而售後租回分類為經營租賃。由於開始時之公平值被釐定為等於賬面值，故並無就出售月球操作中心確認或遞延收益或虧損。 截至租賃開始日期，我們取消確認約3040萬美元的在建工程以及與月球運營中心資本化建設成本相關的3040萬美元的相應融資責任以及從出租人收到的相關補償。截至租賃開始日期，我們確認經營租賃使用權資產3230萬美元和經營租賃負債2670萬美元，其中包括將從出租人收取的560萬美元可償還成本。截至2023年12月31日，我們有約380萬美元的合同義務，以完成LPOC的建設，將通過出租人的剩餘償還和手頭可用現金的組合提供資金。
有關我們的Live Oak信貸動員機制的披露，請參閲上文在流動性和資本資源以及附註7—債務項下的討論。
購買承諾
我們不時與供應商訂立長期承諾，以購買發射服務及開發若干組件，並與我們與客户的收益合約項下的責任。截至2023年12月31日，我們與兩個供應商的不可撤銷承諾項下的剩餘採購義務共計3770萬美元，其中3620萬美元將在未來12個月內到期，其餘150萬美元將在隨後的12個月內到期。
表外安排
我們沒有表外安排。
關鍵會計政策和估算
吾等相信以下會計政策涉及高度判斷及複雜性。因此，我們認為這些政策對全面瞭解及評估我們的綜合財務狀況及經營業績最為關鍵。吾等所採用的主要會計政策（包括使用估計）載於本年報其他部分之吾等綜合財務報表附註2—主要會計政策概要。
編制綜合財務報表及相關披露要求我們作出影響該等財務報表及隨附附註所呈報金額的估計及判斷。儘管吾等相信吾等使用之估計屬合理，但由於作出該等估計所涉及之固有不確定性，未來期間呈報之實際結果可能與該等估計有所不同。
收入確認
我們根據ASC 606《客户合同收入》確認收入。我們的收入主要來自長期月球任務合同的進展以及先進技術航空航天系統的研究、設計、開發和製造的工程服務。
收益乃根據與客户訂立之合約所訂明之代價金額計量。收入於我們履行合約條款項下的履約責任時確認，一般於向客户轉移服務時發生。就各長期合約而言，我們根據預期收取的代價釐定交易價格。我們根據相對獨立售價將交易價格分配至交付貨品或服務或貨品及╱或服務集合的各項不同履約責任。
就我們的大部分業務而言，倘履約責任因控制權持續轉移至客户而獲履行，則收入隨時間確認。倘客户與我們訂立合約，以提供將一系列複雜任務及組件整合至單一項目或能力的重大服務，則該等合約入賬列作單一履約責任。我們一般採用成本對成本法確認收入，主要基於迄今已產生的合同成本與完工時的估計合同成本總額的比較。由於此方法直接計量向客户轉移之貨品及服務之價值，故被視為適合計量完成時之表現。我們合同上的計費時間表和付款條款會因一些因素而異，包括合同類型。固定價格合同的典型付款條款規定，客户根據合同里程碑的實現情況支付基於績效的付款，或根據我們產生的成本的百分比支付進度付款。
由於我們須就多項履約責任進行的工作性質，估計完成時的總收入及成本（下文詳述的過程）複雜且受多項變數影響，需要作出重大判斷。我們就長期合約有權收取的代價可能包括固定及可變金額。可變金額可以增加或減少交易價格。
我們在交易價格中計入可變對價的估計金額，前提是當與可變對價相關的不確定性得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。我們對可變對價的估計和對是否將估計金額計入合同價格的決定主要基於對我們預期業績的評估以及我們可以合理獲得的所有信息(歷史、當前和預測)。我們在每個會計期間重新評估可變對價金額，直到與可變對價相關的不確定性得到解決。可變對價分攤金額的變化預期將作為對本期確認的收入的累計調整入賬。
當合同上的估計總收入需要發生變化時，這些變化在本期累計追趕的基礎上確認。一項或多項估計的重大變化可能會影響我們一項或多項績效義務的盈利能力。如果預計將產生的總成本超過公司預期收到的總對價估計，則在損失明顯的期間計入合同剩餘損失準備金。
新興成長型公司的地位
我們是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，並可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12 b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項下要求的其他信息。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID號248) | | 52 |
| 合併財務報表 | | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | | 53 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併業務報表 | | 54 |
截至2023年及2022年12月31日止年度的綜合夾層權益表 | | 55 |
截至2023年及2022年12月31日止年度的合併股東虧損表 | | 56 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表 | | 57 |
合併財務報表附註 | | 59 |
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
直覺機器公司
對財務報表的幾點看法
我們已審計隨附的Intuitive Machines，Inc.的合併資產負債表。本公司於二零二三年及二零二二年十二月三十一日止兩年各年之相關綜合經營報表、夾層權益、股東虧絀及現金流量以及相關附註（統稱“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允地反映了公司的財務狀況， 截至2023年12月31日和2022年，其 運營及其智能交通系統 截至2023年12月31日的兩個年度的現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 均富律師事務所
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
休斯敦，得克薩斯州
2024年3月25日
直覺機器公司
合併資產負債表
(以千為單位，共享數據和麪值除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| | | |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 4,498 | | | $ | 25,764 | |
| 受限現金 | 62 | | | 62 | |
應收貿易賬款，扣除預期信貸損失準備金#美元0及$836，分別 | 16,881 | | | 1,302 | |
| | | |
| 合同資產 | 6,489 | | | 6,979 | |
| 預付資產和其他流動資產 | 3,681 | | | 6,885 | |
| 流動資產總額 | 31,611 | | | 40,992 | |
| 財產和設備，淨額 | 18,349 | | | 21,176 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 35,853 | | | 4,829 | |
| 融資租賃使用權資產 | 95 | | | — | |
| 遞延所得税 | — | | | 7 | |
| | | |
| 總資產 | $ | 85,908 | | | $ | 67,004 | |
| 負債、夾層權益和股東虧損 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付賬款和應計費用 | $ | 16,771 | | | $ | 6,081 | |
| 應付帳款-關聯公司 | 3,493 | | | 442 | |
| 長期債務當期到期日 | 8,000 | | | 16,098 | |
| 合同負債，流動 | 45,511 | | | 56,656 | |
| 經營租賃負債，流動 | 4,833 | | | 725 | |
| 融資租賃負債，流動 | 25 | | | — | |
| 其他流動負債 | 4,747 | | | 15,178 | |
| 流動負債總額 | 83,380 | | | 95,180 | |
| 長期債務，扣除本期債務 | — | | | 3,863 | |
| 非流動合同負債 | — | | | 2,188 | |
| 非流動經營租賃負債 | 30,550 | | | 5,078 | |
| 非流動融資租賃負債 | 67 | | | — | |
| 未來股權的簡單協議(“安全協議”) | — | | | 18,314 | |
| 賺取負債 | 14,032 | | | — | |
| 認股權證負債 | 11,294 | | | — | |
| 其他長期負債 | 4 | | | — | |
| 總負債 | 139,327 | | | 124,623 | |
承付款和或有事項(附註14) | | | |
| 夾層股權 | | | |
A系列優先股，可能需要贖回，$0.0001面值，25,000,000授權股份，26,000於2023年12月31日發行及發行的股份 | 28,201 | | | — | |
| 可贖回的非控股權益 | 181,662 | | | — | |
| 股東虧損 | | | |
| 公共單位 | — | | | 1 | |
A類普通股，$0.0001面值，500,000,000授權股份，22,279,876已發行和發行的股份21,029,876截至2023年12月31日未償還債務 | 2 | | | — | |
B類普通股，$0.0001面值，100,000,000授權股份，0於2023年12月31日發行及發行的股份 | — | | | — | |
C類普通股，$0.0001面值，100,000,000授權股份，70,909,012於2023年12月31日發行及發行的股份 | 7 | | | — | |
國庫股，按成本價計算，1,250,000股票於2023年12月31日 | (12,825) | | | — | |
| 實收資本 | — | | | 14,967 | |
| 累計赤字 | (250,466) | | | (72,587) | |
| 股東虧損總額 | (263,282) | | | (57,619) | |
| 總負債、夾層權益和股東虧損 | $ | 85,908 | | | $ | 67,004 | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
直覺機器公司
合併業務報表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 收入 | | | | | $ | 79,521 | | | $ | 85,946 | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 收入成本(不包括折舊) | | | | | 100,472 | | | 75,513 | |
| 折舊 | | | | | 1,376 | | | 1,072 | |
| 財產和設備減值 | | | | | 964 | | | — | |
| 一般和行政費用(不包括折舊) | | | | | 32,946 | | | 14,868 | |
| 總運營費用 | | | | | 135,758 | | | 91,453 | |
| 營業虧損 | | | | | (56,237) | | | (5,507) | |
| 其他收入(費用)，淨額： | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | | | | | (823) | | | (836) | |
| | | | | | | |
| 收益負債公允價值變動 | | | | | 66,252 | | | — | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | | | | | 15,435 | | | — | |
| 外管局協議的公允價值變動 | | | | | (2,353) | | | (91) | |
| 證券發行虧損 | | | | | (6,729) | | | — | |
| 其他(費用)收入，淨額 | | | | | (483) | | | 6 | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | | | | | 71,299 | | | (921) | |
| 所得税前收入(虧損) | | | | | 15,062 | | | (6,428) | |
| 所得税(費用)福利 | | | | | (40) | | | 23 | |
| 淨收益(虧損) | | | | | 15,022 | | | (6,405) | |
| 可歸因於直覺機器的淨虧損，業務合併前的有限責任公司 | | | | | (5,751) | | | (6,405) | |
| 2023年2月13日至2023年12月31日期間的淨收入 | | | | | 20,773 | | | — | |
| 可贖回非控股權益應佔淨虧損 | | | | | (42,031) | | | — | |
| 公司應佔淨收益 | | | | | 62,804 | | | — | |
| 減去：累計優先股息 | | | | | (2,343) | | | — | |
| 歸屬於A類普通股股東的淨收入 | | | | | $ | 60,461 | | | $ | — | |
| | | | | | | |
每股淨收益 (1) | | | | | | | |
| A類普通股每股淨收益--基本 | | | | | $ | 3.43 | | | |
| 稀釋後A類普通股每股淨收益 | | | | | 2.46 | | | |
| 加權平均已發行普通股 | | | | | | | |
| 加權平均流通股-基本 | | | | | 17,648,050 | | |
| 加權平均流通股-稀釋 | | | | | 25,564,313 | | |
(1)由於業務合併(在此定義)，資本結構發生了變化，每股收益信息僅在業務合併的截止日期(定義在此)之後才公佈，期間為2023年2月13日至2023年12月31日。有關更多信息，請參閲附註3-業務合併及相關交易和附註13-每股淨收益。
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
直覺機器公司
夾層權益合併報表
(除每股數據外，以千計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| A系列優先股 | | 可贖回的非控股權益 |
| 股票 | | 金額 | |
| 平衡，2022年12月31日 | — | | $ | — | | | $ | — | |
| 發行A系列優先股 | 26,000 | | 25,827 | | | — | |
| 累計優先股息 | — | | 2,343 | | | — | |
| 優先股折價的增加 | — | | 31 | | | — | |
| 設立可贖回的非控制權益 | — | | — | | | (85,865) | |
| 可贖回非控股權益的後續重新計量 | — | | — | | | 309,558 | |
| 可贖回非控股權益應佔淨虧損 | — | | — | | | (42,031) | |
| 平衡，2023年12月31日 | 26,000 | | $ | 28,201 | | | $ | 181,662 | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
直覺機器公司
合併股東虧損表
(除每股數據外，以千計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 會員單位 | | 普通股
A類 | | 普通股
B類 | | 普通股
C類 | | 庫存股 | | 已繳費
資本 | | 累計
赤字 | | 股東權益總額 |
| 單位 | | | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 平衡，2021年12月31日 | 122,500,000 | | $ | 1 | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | $ | 14,337 | | | $ | (66,182) | | | $ | (51,844) | |
| 發放單位的 | 5,500 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 6 | | | — | | | 6 | |
| 基於股份的薪酬費用 | 0 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 624 | | | — | | | 624 | |
| 淨虧損 | 0 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (6,405) | | | (6,405) | |
| 平衡，2022年12月31日 | 122,505,500 | | $ | 1 | | | — | | $ | — | | | — | | $ | — | | | — | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 14,967 | | | $ | (72,587) | | | $ | (57,619) | |
| 發放單位的 | 21,500 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 22 | | | — | | | 22 | |
| 基於股份的薪酬費用 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 101 | | | — | | | 101 | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (5,751) | | | (5,751) | |
| 企業合併的影響 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 資本重組 | (122,527,000) | | (1) | | | 13,736,932 | | 2 | | | 10,566 | | — | | | 68,140,188 | | 6 | | | — | | | 47,438 | | | — | | | 47,445 | |
| 轉換SAFE協議 | — | | — | | | 2,066,666 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 20,667 | | | — | | | 20,667 | |
| 向優先股股東發行認股權證 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 173 | | | — | | | 173 | |
| 交易成本 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (24,445) | | | — | | | (24,445) | |
| 收益負債的確定 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (99,659) | | | — | | | (99,659) | |
| 設立可贖回非控股權益 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 85,865 | | | — | | | 85,865 | |
| 業務合併後的活動 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股份的薪酬費用 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 4,172 | | | — | | | 4,172 | |
| 成員分佈 | — | | — | | | 64,328 | | — | | | — | | — | | | 268,824 | | — | | | — | | | 3,168 | | | (11,120) | | | (7,952) | |
| 累計優先股息 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (2,343) | | | — | | | (2,343) | |
| 優先股折價的增加 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (31) | | | — | | | (31) | |
| 普通股回購 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | (12,825) | | | — | | | — | | | (12,825) | |
| 為行使認股權證而發行的A類普通股 | — | | — | | | 1,402,106 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 16,124 | | | — | | | 16,124 | |
| 與私募有關的發行A類普通股（注9） | — | | — | | | 4,705,883 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 為行使股票期權而發行的A類普通股 | — | | — | | | 197,610 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (369) | | | — | | | (369) | |
| B類發行的A類普通股取消 | — | | — | | | 10,566 | | — | | | (10,566) | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 夥伴資本 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 686 | | | — | | | 686 | |
| 資本重組調整（注3） | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (1,000) | | | — | | | (1,000) | |
| 發行與CEF有關的A類普通股（注3） | — | | — | | | 95,785 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 834 | | | — | | | 834 | |
| 發行與賺回獎勵有關的C類普通股（注3） | — | 0 | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 2,500,000 | | 1 | | | — | | | 19,375 | | | — | | | 19,376 | |
| 其他 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | 1 | |
| 可贖回非控股權益的後續重新計量 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (85,745) | | | (223,813) | | | (309,558) | |
| 公司應佔淨收益 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | 62,804 | | | 62,804 | |
| 平衡，2023年12月31日 | — | | $ | — | | | 22,279,876 | | $ | 2 | | | — | | $ | — | | | 70,909,012 | | $ | 7 | | | $ | (12,825) | | | $ | — | | | $ | (250,466) | | | $ | (263,282) | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
直覺機器公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2023 | | 2022 | | |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 15,022 | | | $ | (6,405) | | | |
| 對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 折舊 | 1,376 | | | 1,072 | | | |
| 壞賬（回收）費用 | (836) | | | 836 | | | |
| 財產和設備減值 | 964 | | | — | | | |
| 財產和設備處置損失 | — | | | 6 | | | |
| | | | | |
| 基於股份的薪酬費用 | 4,273 | | | 624 | | | |
| 外管局協議的公允價值變動 | 2,353 | | | 91 | | | |
| 收益負債公允價值變動 | (66,252) | | | — | | | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (15,435) | | | — | | | |
| 證券發行虧損 | 6,729 | | | — | | | |
| 遞延所得税 | 7 | | | (7) | | | |
| 其他 | 43 | | | 13 | | | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收貿易賬款淨額 | (14,743) | | | 1,252 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 合同資產 | 490 | | | (5,135) | | | |
| 預付費用 | (1,435) | | | (5,699) | | | |
| 其他資產，淨額 | 1,165 | | | (2,999) | | | |
| 應付賬款和應計費用 | 14,091 | | | 3,423 | | | |
| 非關聯公司應付賬款 | 3,050 | | | 225 | | | |
| 合同負債--包括當期和長期 | (13,333) | | | (1,316) | | | |
| 其他負債 | 17,192 | | | 14,803 | | | |
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | (45,279) | | | 784 | | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 購置財產和設備 | (29,911) | | | (16,405) | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (29,911) | | | (16,405) | | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 企業合併所得收益 | 8,055 | | | — | | | |
| 發行A系列優先股所得款項 | 26,000 | | | — | | | |
| 交易成本 | (9,371) | | | — | | | |
| 借款收益 | — | | | 7,948 | | | |
| 償還貸款 | (12,000) | | | (108) | | | |
| 發行證券所得款項 | 20,000 | | | 6 | | | |
| 成員分佈 | (7,952) | | | — | | | |
| 行使股票期權的淨成本 | (348) | | | — | | | |
| 遠期採購協議終止 | 12,730 | | | — | | | |
| 已行使認股權證 | 16,124 | | | — | | | |
| 來自非控股權益的投資 | 686 | | | — | | | |
| 外管局協議 | — | | | 4,250 | | | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 53,924 | | | 12,096 | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | (21,266) | | | (3,525) | | | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 25,826 | | | 29,351 | | | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | 4,560 | | | 25,826 | | | |
| 減去：受限現金 | 62 | | | 62 | | | |
| 期末現金和現金等價物 | $ | 4,498 | | | $ | 25,764 | | | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2023 | | 2022 | | |
| 補充披露現金流量信息 | | | | | |
| 為利息支付的現金，淨額 | $ | 1,919 | | | $ | 1,013 | | | |
| 繳納税款的現金 | $ | 35 | | | $ | — | | | |
| 應計資本支出 | $ | — | | | $ | (38) | | | |
| 非現金融資活動： | | | | | |
| 交易成本 | $ | 15,074 | | | $ | — | | | |
| 外管局協議 | $ | 20,667 | | | $ | — | | | |
| 與CEF相關的A類普通股（注3） | $ | 834 | | | $ | — | | | |
| 發行與賺得獎勵有關的C類普通股（注3） | $ | 19,376 | | | | | |
| 優先股息 | $ | (2,343) | | | $ | — | | | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
直覺機器公司
合併財務報表附註
注1—業務描述
Intuitive Machines Inc. （前稱Inflection Point Acquisition Corp.或"IPAX"）， 與其子公司（“公司”，“IM”，“直觀機器”，“我們”，“我們”或“我們的”）共同設計，製造和運營空間產品和服務。直觀機器的近期重點是創建和運營月球上及其附近的空間系統和空間基礎設施，以實現對月球資源的科學和人類探索和利用，以支持人類在月球上的可持續存在以及對火星和其他地方的探索。直觀機器為客户提供了開拓繁榮和多樣化的月球經濟所需的靈活性，旨在實現月球軌道和月球表面的永久存在。IM目前總部位於德克薩斯州休斯頓。
Intuitive Machines Inc.為一間空白支票公司，最初於2021年1月27日註冊成立為開曼羣島獲豁免公司，目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併。於二零二一年九月二十四日，IPAX完成首次公開發售，其後其證券開始在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）買賣。
IPAX業務合併
於二零二二年九月十六日，IPAX與Intuitive Machines，LLC（一間特拉華州有限責任公司）訂立若干業務合併協議（“業務合併協議”）。於2023年2月10日，根據業務合併協議的預期，並於2023年1月24日向SEC提交的IPAX最終招股説明書和最終委託書中標題為“業務合併建議”一節所述，IPAX向開曼羣島公司註冊處提交了註銷註冊通知，連同必要的隨附文件，並向特拉華州國務祕書提交了公司註冊證書和公司本土化證書，據此IPAX被本土化並繼續作為特拉華州公司，將其名稱改為“Intuitive Machines，Inc.”。
2023年2月13日，Intuitive Machines，Inc. 及Intuitive Machines，LLC完成了先前公佈的業務合併（「業務合併」）及業務合併協議中預期的相關交易（「交易」）。由於該等交易，Intuitive Machines，LLC的所有已發行及未發行普通股已轉換為Intuitive Machines，Inc.的普通股。使用的交換率為 0.5562Intuitive Machines，Inc.每單位直覺機器的普通股，LLC普通單位。此外，Intuitive Machines，LLC的股份薪酬計劃及相關股份薪酬獎勵已交換或轉換（如適用）為Intuitive Machines，Inc.的普通股。
就該等交易而言，本公司重組為傘式合夥企業C公司（或“Up—C”）架構，其中本公司絕大部分資產及業務由Intuitive Machines，LLC持有，並繼續透過Intuitive Machines，LLC及其附屬公司經營。Intuitive Machines Inc.為控股公司，其唯一重大資產為Intuitive Machines，LLC的股權所有權權益。Intuitive Machines，LLC成為Intuitive Machines，Inc.的子公司。Intuitive Machines，Inc.由於Intuitive Machines，LLC被委任為其管理成員，就會計目的而言，Intuitive Machines，LLC被視為業務合併的收購方。因此，業務合併入賬為反向資本重組，在此情況下，本公司綜合財務報表代表Intuitive Machines，LLC的延續及發行普通股以換取Intuitive Machines，Inc.的淨資產。按歷史成本入賬，並無確認商譽或其他無形資產。 業務合併前的業務為Intuitive Machines，LLC的業務。 此外，本公司尚未行使購股權所涉及的股份數目及行使價已作出調整，以反映業務合併。將業務合併視為反向資本重組乃基於Intuitive Machines，LLC的合併前成員持有Intuitive Machines，Inc.的大部分投票權，Intuitive Machines，LLC現有的管理團隊作為Intuitive Machines，Inc.的初始管理團隊，Intuitive Machines，LLC任命Intuitive Machines，Inc.最初董事會的大多數成員，以及Intuitive Machines，LLC在業務合併之前的業務運營的重要性，這代表了公司的全部業務。
關於業務合併，約為$34.12000萬美元的信託現金（扣除IPAX公眾股東的贖回）可供本公司使用，以及同期出售優先股所收到的與完成PIPE投資有關的收益。此外，本公司訂立日期為二零二二年九月十六日的普通股購買協議（“康託購買協議”），內容有關股本融資，據此，新發行的Intuitive Machines A類普通股股份，面值為美元，0.0001每
股份（“A類普通股”）可出售給CF Principal Investments LLC（“CFPI”），在本公司的酌情決定，最多以（i）中較小者為準。$50.0（ii）其中指明的“兑換上限”，惟須受康託購買協議所訂明的若干慣常條件及限制所規限。從2023年2月14日開始，公司的A類普通股和認股權證購買A類普通股的行使價為美元，11.50每股（e "公開認股權證"）開始在納斯達克交易，代碼分別為"LUNR"和"LUNRW"。
有關其他資料，請參閲附註3—業務合併及相關交易。
` `
附註2--主要會計政策摘要
列報依據和合並原則
本公司截至2023年及2022年12月31日止年度的綜合財務報表及相關附註已根據美國公認會計原則（“GAAP”）及SEC的規則及法規編制。 我們的綜合財務報表包括Intuitive Machines的賬目、Intuitive Aviation Inc.的賬目。（“IA”或“Intuitive Aviation”），一家全資子公司，Space Network Solutions，LLC（“SNS”或“Space Network Solu”）（一家擁有多數股權的子公司）， 和IX，LLC，一個可變權益實體（“VIE”），我們是其主要受益人。所有公司間結餘及交易已於綜合賬目中對銷。本報告之二零二二年十二月三十一日結餘乃源自Intuitive Machines，LLC之綜合財務報表。
重新分類
若干過往期間金額已重新分類以符合本期呈列方式。 這些重新分類並未導致先前報告的淨收入發生變化。 本公司於綜合現金流量表中重新分類若干項目。
新興成長型公司
本公司是一家新興成長型公司（“EGC”），定義見1933年證券法第2（a）節，並經2012年《創業法》（“就業法”）修訂。《JOBS法》第102（b）（1）條豁免EGCs遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法登記聲明生效或沒有根據《交易法》登記的證券類別的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興增長型公司的要求，但任何此類退出選擇都是不可撤銷的。本公司並無選擇退出該經延長過渡期，即當準則已頒佈或修訂，且其適用日期不同時，本公司（作為專家委員會）可於私營公司採納新訂或經修訂準則時採納新訂或經修訂準則。下文附註2所示的生效日期反映了選擇使用延長過渡期。
預算的使用
根據公認會計原則編制我們的綜合財務報表時，我們需要作出影響綜合財務報表和附註中報告金額的估計和假設。由於作出估計所涉及的固有不確定性，實際結果可能與這些估計不同。
該公司的估計和假設基於歷史經驗、其他因素，包括當前的經濟環境，以及它認為在當時情況下合理的各種其他判斷。本公司會在事實和情況需要時調整該等估計和假設。這些估計數因經濟環境的持續變化而發生的變化將反映在今後報告期的財務報表中。
細分市場報告
經營分部被識別為企業之組成部分，其獨立的獨立財務資料可供主要經營決策者（“主要經營決策者”）在作出有關資源分配及評估表現的決策時進行評估。該公司的所有資產都在美國。本公司已確定其經營範圍為 一運營部門和一可報告部分，因為CODM審查在綜合基礎上提交的財務信息，以便做出經營決策、分配資源和評估財務業績。
信貸風險集中
可能使本公司承受集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物以及應收賬款。就其性質而言，所有該等金融工具均涉及風險，包括對手方不履約的信貸風險。
本公司的大部分現金及現金等價物存放於主要金融機構。 某些賬户餘額超過了聯邦存款保險公司每個賬户25萬美元的保險限額。本公司一般不要求抵押品來支持交易對手的義務，銀行持有的現金水平超過聯邦保險限額。本公司通過在高評級金融機構維持現金及現金等價物，限制其信貸虧損風險。本公司之現金及現金等價物存款並無出現重大虧損。
該公司在其正常業務過程中監測其客户的信用狀況，並向其提供信貸條款。本公司根據已知的催收風險和歷史經驗評估其應收賬款的可回收性。在公司意識到特定客户無法履行其對公司的財務義務的情況下(例如，破產申請、信用評級大幅下調)，公司將為預期信貸損失記入一筆特定的備抵金額，以將已確認的應收賬款淨額減少至其合理地相信將會收回的金額，並推遲收入確認，直到收回金額和完成合同。對於所有其他客户，本公司根據對客户按需付款能力的具體分析，記錄信貸損失準備金。
主要客户定義為個別佔公司總收入10%以上的客户。有一個大客户， 74%和83分別佔公司截至2023年和2022年12月31日止年度總收入的%，並佔 80佔截至2023年12月31日的應收賬款餘額的%。最大的客户， 不是截至2022年12月31日的應收賬款，而另外兩個客户佔 35%和14%.
主要供應商指個別供應商佔全年採購貨物或服務的10%以上。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司有一家主要供應商， 18%和63分別佔所購買商品和服務的%。截至2023年和2022年12月31日， 2%和21分別佔應付賬款餘額的%。
流動性與資本資源
截至二零二三年十二月三十一日及截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的綜合財務報表及相關附註乃按持續經營基準編制，預期本公司將能夠於正常業務過程中變現資產及解除負債。
截至2023年12月31日，公司擁有現金和現金等價物$4.5百萬美元，營運資金赤字為$51.8萬本公司以往一直通過內部產生的手頭現金、出售其股本（包括執行安全保障協議）的所得款項以及發行銀行債券的所得款項為其業務提供資金。如附註1—業務描述所進一步描述，於2023年2月13日，本公司收到約$34.1由於與IPAX的業務合併，本集團將獲得1000萬美元的總收益，用於為運營提供資金。此外，就業務合併而言，本公司訂立了康託購買協議，據此，本公司可指示CFPI在本公司酌情決定購買最多（i）美元（以較低者為準）50.0（ii）其中規定的“交易上限”，但須遵守協議中規定的某些習慣條件和限制。於業務合併完成後，本公司收到美元。12.7與終止一項遠期購買協議有關的現金100萬美元和美元16.1與認股權證行使有關的現金收益。
於2023年9月5日，本公司完成一項證券購買協議，根據該協議，本公司同意以私募方式出售證券，其中包括本公司發行合共4,705,883公司A類普通股，總收益約為$20.0百萬美元。有關本證券購買協議的其他信息，請參閲附註9-夾層股權和股權。
此外，如附註17進一步所述，公司收到約#美元。60.62024年第一季度認股權證行使和其他股權交易的毛收入為100萬美元。
管理層認為，截至2023年12月31日的現金和現金等價物，以及上文討論的股權安排和其他後續股權交易提供的額外流動性，將足以為短期
從財務報表發佈之日起至少12個月期間的流動資金需求和業務計劃的執行情況。
現金和現金等價物
該公司將購買的現金、定期存款和其他初始到期日不超過三個月的高流動性投資視為現金等價物。
受限現金
限制性現金是指不能隨時滿足一般用途現金需求的現金。限制性現金是指商業銀行為支持信貸賬户而持有的現金。作為抵押品的受限現金將在信用賬户全額償還後釋放。
交易成本
業務合併
交易成本包括與完成業務合併和相關交易有關的直接法律、諮詢、審計和其他費用，如附註3所述。這些成本最初資本化為已發生，並在我們的綜合資產負債表中記錄為預付費用，總額為#美元5.3截至2022年12月31日。業務合併完成後，與發行股份直接相關的交易成本將從合併所得款項中扣除，並在交易完成時計入額外實收資本中抵銷。從額外實收資本中收取的總交易成本約為$24.4在截至2023年12月31日的一年中，大約，$9.4在截至2023年12月31日的一年中，直覺機器有限責任公司支付了100萬美元的交易成本。剩餘的差額由直覺機器支付，2022年由有限責任公司支付，或在業務合併結束前由IPAX支付。
證券購買協議
與完成附註9所述的證券購買協議有關的交易成本，包括直接法律費用、經紀人費用、會計費用和其他費用。交易成本總計約為$1.4截至2023年12月31日止年度，本集團於營運報表中計入一般及行政開支的開支。
應收賬款與信用損失準備
應收賬款按開票金額和未開票應收賬款入賬，減去任何潛在的預期壞賬準備，不計息。本公司根據每位客户的信用狀況、過往收款經驗及其他資料(包括應收賬款的賬齡)估計信貸損失準備。當不可能收回餘額時，公司將應收賬款從信貸損失準備中註銷。
預付款和其他流動資產
預付及其他流動資產主要包括預付服務費、保證金及其他一般預付款。
財產和設備，淨額
財產和設備淨額按成本減去累計折舊列報。未投入使用的財產和設備被歸類為在建工程。
折舊是在下列資產的估計使用年限內使用直線法計算的：
| | | | | | | | |
| 資產 | | 有用
生命 |
| 租賃權改進 | | 1 – 7年份 |
| 車輛及拖車 | | 3 – 5年份 |
| 計算機和軟件 | | 3年份 |
| 傢俱和固定裝置 | | 5年份 |
| 機器和設備 | | 3 – 7年份 |
不延長財產和設備使用壽命的維護和維修支出在發生時確認為費用。當資產報廢或出售時，成本及相關累計折舊和攤銷予以註銷。在所附的合併業務報表中未確認與出售資產有關的任何重大損益。
長壽資產
長期資產包括物業及設備淨額，並於有事件或情況變動顯示長期資產賬面值可能無法收回時檢討減值。可收回性乃透過比較長期資產之賬面值與該長期資產預期由使用及最終出售產生之未來未貼現現金流量而計量。倘長期資產之賬面值無法收回且超過其公平值，則會確認減值虧損。截至2023年12月31日止年度，我們錄得減值費用約為美元，1.0在我們的 與我們以前的公司總部有關的租賃物業改善和傢俱和固定裝置的綜合經營報表. 不是截至2022年12月31日止年度錄得減值支出。 有關物業及設備減值虧損的進一步討論，請參閲附註5。
賺取負債
Intuitive Machines，LLC之未歸屬盈利單位（“盈利單位”）於首次發行時分類為負債交易，並於業務合併結束時與實繳資本抵銷。 於各期末，賺取單位按其公平值重新計量，而該期間之變動於綜合經營報表之其他收入（開支）確認。 於各觸發事件（定義見附註3）達成後發行及解除股份後，相關賺取單位將重新計量至當時的公平值，並於其他收入（開支）確認變動，該等賺取單位將重新分類至綜合資產負債表的股東權益（虧損）。 於結算日，賺取基金單位之公平值為美元99.7萬由於美國國家航空航天局（“NASA”）於2023年5月授予OMES III合同，根據盈利協議，觸發事件I（定義見下文）歸屬，導致發出 2,500,000Intuitive Machines C類普通股，面值$0.0001每股（“C類普通股”），公允價值約為美元。19.41000萬美元的金額將導致盈餘負債減少和股東赤字增加。 截至2023年12月31日，剩餘賺取單位的公允價值為美元。14.02023年12月31日止期間的公允價值變動為美元。66.3於綜合經營報表內其他收入（支出）項下確認為盈利負債公允價值變動的百萬美元。
認股權證
本公司根據ASC 480“區分負債與股權”及ASC 815“衍生工具及對衝”的指引，根據認股權證特定條款的評估，將認股權證入賬為股權分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為根據ASC 480的獨立金融工具，是否符合根據ASC 480的負債定義，以及認股權證是否符合根據ASC 815的所有股權分類要求。此評估於認股權證發行時及認股權證尚未行使時的每個其後季度結算日進行。負債分類認股權證於發行時及於各報告期間（如適用）採用柏力克—舒爾斯—默頓模式估值。
租賃負債和使用權資產
當我們有權控制已識別資產的使用以換取代價時，我們釐定合約是否為租賃或包含租賃。租賃負債及使用權資產（“使用權資產”）於開始日期根據租賃期內租賃付款現值確認。我們使用增量借款利率計算現值，除非隱含利率可輕易釐定，然而，我們的租賃負債概無使用隱含利率釐定。若干租賃包括續期或終止的條文。我們僅考慮固定付款以及合理確定將行使的選擇權，以確定租賃期以及租賃負債及使用權資產的初始計量。經營租賃付款的費用於租賃期內以直線法確認為租賃開支。我們不會區分合約的租賃及非租賃部分。經營及融資使用權資產以及經營及融資租賃負債於我們的綜合資產負債表內呈列。有關租賃的進一步披露及資料，請參閲附註6—租賃。
公允價值計量
該公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、貿易應收賬款、貿易應收賬款、應收或應付給相關方的款項以及長期債務。由於票據的短期性質，現金及現金等價物、貿易應收賬款、貿易應收賬款及聯屬公司應收賬款的賬面值接近公允價值。債務的公允價值接近其賬面價值，因為借貸成本會根據市場狀況而波動。
我們利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並儘可能減少使用不可觀察到的投入。我們根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時將使用的假設來估計公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，以下公允價值等級區分了可觀察到的投入和不可觀察到的投入，這些投入被歸類為以下級別之一：
•第1級：活躍市場上相同工具的報價。
•第2級：活躍市場中類似工具的報價；不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及其投入可觀察到或其重要價值驅動因素可觀察到的模型衍生估值；以及
•級別3：無法觀察到估值模型的重要輸入。
可贖回的非控股權益
非控股權益指Intuitive Machines，Inc.控制和鞏固，但不擁有。非控股權益乃因業務合併而產生，並代表 68,150,754由Intuitive Machines，LLC向先前投資者發行的普通單位。 截至業務合併結束時，Intuitive Machines，Inc.召開 18.8Intuitive Machines，LLC的%權益，其餘 81.2Intuitive Machines，LLC的先前投資者持有的%權益。截至 2023年12月31日Intuitive Machines，Inc.召開n 22.9對直觀機器的興趣百分比，有限責任公司，其餘77.1百分比由前期投資者持有。先前投資者於Intuitive Machines，LLC的權益代表可贖回的非控股權益。根據其酌情決定，會員有權在Intuitive Machines，LLC的普通股（連同取消Intuitive Machines B類普通股或C類普通股的成對股份）交換為A類普通股的任何一種股份。 一—對一基準或贖回時等值的現金收益。任何以現金贖回直觀機器有限責任公司普通單位必須通過A類普通股的私人或公開發行提供資金，並須經董事會批准。截至 2023年12月31日Intuitive Machines，LLC的前投資者持有董事會大部分投票權。
由於可贖回非控股權益可於發生非本公司完全控制之事件時贖回，故吾等將可贖回非控股權益分類為臨時權益。可贖回非控股權益初步按Intuitive Machines，LLC先前投資者於完成業務合併時於本公司淨資產中所佔份額計量。本公司可贖回非控股權益的後續重新計量記錄為每個報告期的視為股息，
利潤（如果有的話）或直覺機器的額外實繳資本。本公司的可贖回非控股權益的重新分配是基於我們的A類普通股的公允價值。
一般和行政費用
一般、銷售和行政費用包括參與一般公司職能的員工的人力資本相關費用，包括行政管理和行政、會計、財務、税務、法律、信息技術、市場營銷和人力資源；與公司辦公場所有關的租金；專業費用和其他一般公司成本。人力資本支出主要包括工資和福利。
收入確認
我們的大部分收入來自與研究、設計、開發、製造、集成和維護先進技術航空航天系統相關的工程服務的長期合同。收益乃根據與客户訂立之合約所訂明之代價金額計量。收益於合約條款下之履約責任獲履行時確認，而一般於向客户轉讓服務時發生。就每份長期合約而言，我們根據預期收取的代價釐定交易價格。吾等根據相對獨立售價將交易價格分配至每項不同履約責任，以提供貨品或服務，或一系列貨品及╱或服務。
合同組合
為了確定正確的合同收入確認方法，我們評估了是否應該將兩個或兩個以上的合同合併並計入一個單獨的合同，以及合併後的合同或單獨的合同是否應該計入一個以上的履行義務。這種評價需要判斷，決定將一組合同合併或將合併後的合同或單一合同分成多個履約義務可能會改變每個期間記錄的收入和利潤數額。如果轉讓單個貨物或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開識別，則合同被視為具有單一履行義務，主要是因為我們提供了將一組複雜的任務和組件集成到單個項目或能力中的重要服務。
合同類型
該公司根據合同進行工作，合同大致包括固定價格、可償還費用、時間和材料或三者的組合。所有客户的定價是基於與每個客户的具體談判。
就我們的大部分業務而言，倘履約責任因控制權持續轉移至客户而獲履行，則收入隨時間確認。倘客户與我們訂立合約，以提供將一系列複雜任務及組件整合至單一項目或能力的重大服務，則該等合約入賬列作單一履約責任。我們一般採用成本對成本法確認收入，主要基於迄今已產生的合同成本與完工時的估計合同成本總額的比較。由於此方法直接計量向客户轉移之貨品及服務之價值，故被視為適合計量完成時之表現。我們合同上的計費時間表和付款條款會因一些因素而異，包括合同類型。固定價格合同的典型付款條款規定，客户根據合同里程碑的實現情況支付基於績效的付款，或根據我們產生的成本的百分比支付進度付款。
對於我們的一小部分業務，我們有權從客户那裏獲得與客户根據我們迄今的業績收到的價值直接對應的金額，收入在提供服務和按合同計費時確認。根據我們服務合同的典型付款條款，根據商定的合同條款，按定期間隔(例如，每週、每兩週或每月)或在實現合同里程碑時開具金額賬單。
合同費用
合同成本包括所有直接材料、勞工及分包商成本以及與合同履行有關的間接成本分配。當管理層認為公司是作為委託人而非代理人行事時，客户提供的材料計入合同收入和收入成本。本集團於成本產生及控制權轉移至客户時確認，而該等收入乃採用成本對成本法確認。與重大長期服務安排有關的某些費用在合同有效期內予以資本化和攤銷。資本化合約成本主要與預付發射前集成及工程服務以及與第三方分包的發射服務有關。發射前集成和工程服務以及發射服務在合同期限內按與轉讓一致的系統化基礎進行資本化和攤銷，
將商品和服務提供給我們的最終客户。當項目動員費用是轉移給客户的履約義務的組成部分時，項目動員費用一般按發生的費用計入項目。獲得合同的成本按已發生的費用計入費用，除非期望從客户那裏收回。
可變考慮事項
我們的合同通常包含可變對價，形式包括獎勵費、激勵費、績效獎金、違約金或可能增加或降低交易價格的罰款。這些可變金額通常在達到某些績效指標、計劃里程碑或目標時獎勵，並可根據客户的判斷而定。我們根據加權概率或我們預計有權獲得的最有可能的金額來估計可變對價的金額。當確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉或與可變對價相關的不確定性得到解決時，可變對價計入交易價格。我們對可變對價的估計和對是否將此類金額計入交易價格的決定主要基於我們對法律可執行性、預期業績的評估，以及我們可以合理獲得的任何其他信息(歷史、當前或預測)。
合同估算和修改
由於我們的許多履約義務需要執行的工作的性質，估計完成時的總收入和成本是複雜的，受許多變量的影響，需要作出重大判斷。由於估計總收入和成本的重大變化可能會影響我們合同的盈利能力，我們經常通過紀律嚴明的項目審查程序審查和更新與合同有關的估計數，在這個過程中，管理層審查我們履行義務的進展和執行情況以及完成時的估計數。作為這一過程的一部分，管理層審查信息，包括但不限於未完成的合同事項、完成進度、計劃時間表以及收入和成本估計的相關變化。管理層必須對勞動力的可獲得性和生產率、要執行的工作的複雜性、材料的可獲得性和成本、分包商的表現、客户資金的可獲得性和時間安排，以及我們使用成本比法確認隨時間推移的收入的所有合同下的服務所固有的其他風險做出假設和估計。
我們通常在確定變化的期間內，在累積追趕的基礎上確認合同估計的變化。合同估計數的這種變化可導致在本期確認上期已履行或部分履行的履約債務的收入。如果當前估計數與上一次估計數不同，合同估計數的變化也可能導致以前確認的收入被沖銷。如果在任何時候對合同盈利能力的估計顯示合同的預期損失，我們將確認確定期間的總損失。
合同經常被修改，以考慮到合同規範和要求的變化。我們的大多數合同修改是針對與現有合同沒有區別的貨物或服務，因為在合同範圍內提供了重要的整合，並將其視為原始合同的一部分。合同修改對交易價格的影響以及我們對與之相關的履約義務的進度的衡量，被確認為在累積追趕的基礎上對收入的調整(收入的增加或減少)。當修改導致承諾交付不同的額外商品或服務，且合同價格的漲幅與修改中包含的額外商品或服務的獨立銷售價格相同時，我們將考慮預期的合同修改。
未開單應收款和遞延收入
根據所發生的成本、里程碑的實現或預定的時間表，計費實踐受每個項目的合同條款管轄。賬單不一定與使用成本比法在一段時間內確認的收入相關。未開單應收賬款(合同資產)包括未開單金額，當採用收入確認的成本比法時，通常來自長期合同下的收入，並且確認的收入超過向客户開出的賬單金額。遞延收入(合同負債)包括超過確認收入的預付款和賬單。我們的未開賬單應收賬款和遞延收入在每個報告期結束時按合同在淨頭寸中報告。
我們合同的付款條款不時要求客户在工作進展時支付預付款和中期付款。預付款一般不被認為包含重要的籌資部分，因為我們希望隨着相關履約義務工作的進展，在收到後一年內在收入中確認這些數額。
所得税
直觀的機器
直覺機器公司是一家公司，因此受美國(“美國”)聯邦、州和地方所得税。直覺機器有限責任公司是一家為美國聯邦所得税目的而成立的合夥企業，因此不繳納美國聯邦所得税。相反，直覺機器有限責任公司的單位持有人，包括直覺機器公司，應為他們各自持有的直覺機器股份繳納美國聯邦所得税，這是LLC的應納税所得額。直覺機器，有限責任公司有責任在那些為美國聯邦所得税目的而將實體歸類為合夥企業的州繳納所得税。
我們採用資產負債法對公司所得税進行會計處理。在資產負債法下，遞延税項資產及負債按現有資產及負債及其各自税基的財務報表賬面值與營業淨虧損(“NOL”)及税項抵免結轉之間的差額應佔的未來税務後果予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的所得税税率計量，預計適用於預計收回或結算這些差額的年度的應納税所得額。所得税税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的經營業績中確認。遞延税項資產的可變現能力是根據“很有可能”的標準每季度評估一次，如果沒有達到這一門檻，則計入估值準備。
本公司遵循ASC主題740的指導，所得税。與税務有關的利息和罰金在評估期間作為一般和行政費用入賬。納税申報單的開放納税年度通常包括2019年至2021年，用於州和聯邦報告。
應收税金協議
隨着交易的完成，直覺機器股份有限公司與直覺機器有限責任公司和某些直覺機器有限責任公司成員(“TRA持有人”)簽訂了應收税金協議(“TRA”)。根據TRA，直覺機器公司需要向TRA持有者支付85美國聯邦、州和地方所得税中的現金税節省額（如有）的百分比，該金額是基於或相對於淨收入或利潤以及與之相關的任何利息，Intuitive Machines，Inc.由於某些税務屬性，包括（A）Intuitive Machines，LLC及其子公司的某些資產的現有税基，（B）Intuitive Machines，Inc.收購的Intuitive Machines，LLC公用單位的應税交換所產生的税基調整，(C)Intuitive Machines，Inc.（d）根據《交易協議》作出的部分付款的税款減免。向TRA持有人支付的所有此類款項均為直觀機器公司的義務，而不是直覺機器有限責任公司截至2023年12月31日，Intuitive Machines，LLC單位並無交換Intuitive Machines，Inc. A類普通股。因此，目前不存在TRA負債。
有關交易協議的進一步説明，請參閲附註3—業務合併及相關交易。
每股收益(虧損)(EPS)
本公司報告每股基本及攤薄盈利。每股基本盈利乃根據發行在外的A類普通股加權平均股數計算，不包括認股權證、股票期權及其他類型可轉換證券的攤薄影響。每股攤薄盈利乃根據已發行A類普通股之加權平均股數計算，計算中亦包括購股權、認股權證及其他類型可換股證券之攤薄影響。倘攤薄性證券之影響為反攤薄（例如於已呈報淨虧損之期間），則不計入每股攤薄盈利計算。
在業務合併之前，Intuitive Machines，LLC的成員結構包括成員單位。隨着業務合併的完成，本公司進行了資本重組，將所有成員單位轉換為Intuitive Machines，LLC和Intuitive Machines，Inc.的共同單位。實施了修訂後的類別結構，包括A類普通股， 一每股表決權和經濟權利，B類普通股， 一每股投票權，沒有經濟權利，C類普通股， 三每股投票權，沒有經濟權利。本公司已釐定，計算業務合併前期間之每單位虧損對該等綜合財務報表之使用者並無意義。因此，於二零二三年二月十三日業務合併前期間並無呈列每股虧損資料。
基於股份的薪酬
我們確認所有給予僱員和董事的基於股份的獎勵是基於他們在授予之日的公允價值的基於股份的補償費用。
我們估計以股份為基礎的付款獎勵於授出日期的公平值。最終預期歸屬的部分獎勵的價值在所需服務期內確認為開支。吾等已使用柏力克—舒爾斯—默頓期權定價模式估計各購股權獎勵於授出日期的公平值。柏力克—舒爾斯期權定價模式考慮（其中包括）獎勵的預期年期及我們股價的預期波動性。吾等於所需服務期內以直線法確認股份報酬開支，惟服務條件獎勵一般為歸屬期， 五年.沒收在其發生期間入賬，並撥回與沒收賠償金有關的任何先前確認的賠償成本。
近期會計公告
2023年12月，FASB發佈了ASU No.2023—09，所得税（主題740）：所得税披露的改進，其重點是税率調節和支付的所得税。ASU No.2023—09要求公共商業實體每年披露使用百分比和貨幣金額的表格式匯率對賬，並細分為指定類別，某些對賬項目按性質和管轄區進一步細分，如果這些項目超過指定閾值。此外，所有實體均須披露已支付的所得税（扣除按聯邦、州/地方及外國及司法管轄區分列的已收退款），且金額至少佔所得税付款總額（扣除已收退款）的5%。對於公共企業實體，新準則於2024年12月15日之後開始的年度期間生效，並允許提前採納。實體可透過提供截至2025年12月31日止期間的經修訂披露，以前瞻性方式應用本ASU中的修訂，並繼續提供過往期間的ASU前披露，或可透過提供所呈列的所有期間的經修訂披露追溯應用該等修訂。本公司正在評估採納ASU對其財務報表的潛在影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU第2023—07號，分部報告（主題280）：對應報告分部披露的改進，要求公共實體每年和中期披露重大分部開支和其他分部項目，並在中期期間提供目前每年要求的有關可報告分部損益和資產的所有披露。它要求公共實體披露首席運營決策者的頭銜和職位。新準則於2023年12月15日之後開始的財政年度及2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間生效，並允許提前採納。公共實體應將本ASU中的修訂追溯應用於財務報表呈列的所有過往期間。本公司正在評估採納ASU對其財務報表的潛在影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016—13《金融工具—信用損失（主題326）：金融工具信用損失的度量》。ASU 2016—13要求實體使用稱為當前預期信貸虧損（“CECL”）模型的新減值模型來估計其整個存續期的“預期信貸虧損”，並記錄撥備，當從金融資產的攤銷成本基礎中扣除時，呈列金融資產預期將收取的淨額。ASU 2016—13還要求對按攤餘成本計量的金融資產、貸款和可供出售債務證券進行新的披露。本公司於2023年1月1日採納該ASU。該採納對本公司之綜合財務報表並無重大影響。
其他流動負債
於2023年12月31日及2022年12月31日，其他流動負債包括以下各項（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
融資義務，流動（見附註6—租賃） | $ | — | | | $ | 9,117 | |
| 薪資應計項目 | 2,553 | | | 2,117 | |
| 應付所得税 | 20 | | | — | |
| 專業費用應計項目 | 832 | | | 3,677 | |
| 商業保險融資 | 493 | | | — | |
承擔分擔負債（見附註3—業務合併及關聯交易） | 755 | | | — | |
| 其他應計負債 | 94 | | | 267 | |
| 其他流動負債 | $ | 4,747 | | | $ | 15,178 | |
附註3—業務合併及相關交易
於二零二三年二月十三日，按業務合併協議所述， 直覺機器公司與Intuitive Machines，LLC完成了業務合併，其中：（i）Intuitive Machines，LLC任命 直覺機器公司 a（ii）其管理成員；發行給直覺機器有限責任公司的某些現有成員， 10,566直覺機器B類普通股股票， 一每股投票權，沒有經濟權利s或 68,140,188C類普通股股份， 三在每種情況下，每股投票權和經濟權利，以換取該等直覺機器有限責任公司成員的付款，每股價格等於該等股票的每股面值，並等於該人於2009年和2009年持有的直覺機器有限責任公司普通單位的數量。
截止日期；㈢ 直覺機器公司向Intuitive Machines，LLC提供了一筆現金共$8.1百萬美元，扣除交易成本， 以換取Intuitive Machines，LLC的若干單位；及（iv）該等交易已完成，詳情如下。
直觀的機器、有限責任公司的轉換和資本重組
與業務合併有關，Intuitive Machines，LLC將其組織管轄權從德克薩斯州更改為特拉華州。緊接業務合併完成前，Intuitive Machines，LLC已進行資本重組，據此Intuitive Machines，LLC所有未行使股本證券轉換為Intuitive Machines，LLC普通單位（“Intuitive Machines，LLC普通單位”）、購買Intuitive Machines，LLC普通單位的購股權（“Intuitive Machines，LLC期權”）及未歸屬的賺取單位Intuitive Machines，LLC。
考慮和結構
由於Up—C架構，Intuitive Machines，LLC成員收到的業務合併代價包括Intuitive Machines，LLC及Intuitive Machines，Inc.的證券。擁有投票權但不擁有經濟權利的，價值約為美元700.0萬特別是，Intuitive Machines，LLC成員所收取的業務合併代價包括（a）（i） 68,155,203（ii）智能機器有限責任公司通用單元 1,874,719直觀機器，LLC選項和（iii） 10,000,000賺取單位及（b）（i） 15,015B類普通股（不包括 1,873,307B類普通股股份保留行使直覺機器，有限責任公司期權）和（ii） 68,140,188C類普通股（不包括 10,000,000C類普通股股份保留在賺取單位歸屬時發行）。
這個10,000,000賺取由適用Intuitive Machines，LLC成員收取的單位須歸屬，並將於下列里程碑（各為“觸發事件”）達成後賺取、釋放及交付：（i） 2,500,000如果在賺空期（定義見下文）內，直覺機器獲得NASA授予OMES III合同（“觸發事件I”），則賺空單位將歸屬，（ii） 5,000,000如果在賺空期內，觸發事件I發生，且A類普通股的成交量加權平均收盤價等於或超過美元，則賺空單位將歸屬15.00（iii） 7,500,000如果在賺空期內，觸發事件I未發生，且A類普通股的成交量加權平均收盤價等於或超過美元，15.00（四）（“觸發事件II—B”），及（四） 2,500,000如果在賺空期內，觸發事件III發生，A類普通股的成交量加權平均收盤價等於或超過美元，則賺空單位將歸屬17.50每股（“觸發事件III”），前提是觸發事件II—A和觸發事件II—B不能同時實現。“賺取期”是指（i）就觸發事件I而言，自2022年9月16日開始至2023年12月31日美國東部時間下午11：59結束的時間段，以及（ii）就觸發事件II—A、觸發事件II—B和觸發事件III而言，自以下日期開始的時間段： 150五日至五日止，五日至五日止（5）截止日期一週年。如果在盈利期內發生控制權變更（定義見業務合併協議），導致A類普通股持有人收到的每股價格大於或等於美元，15.00或$17.50則緊接該控制權變更完成前，在先前未觸發的情況下，觸發事件II—A或觸發事件II—B將被視為已發生（視適用情況而定），且適用的賺取淨值單位應歸屬。
於任何賺取單位歸屬後，各適用Intuitive Machines，LLC成員將（i）Intuitive Machines，LLC相同數目的Intuitive Machines，LLC普通單位及（ii）Intuitive Machines，LLC發行相同數目的C類普通股股份，以換取交還適用賺取單位及向Intuitive Machines，Inc.付款。每股價格等於C類普通股每股面值。參見注釋2，以進一步討論觸發事件I，該事件在2023年5月由NASA授予OMES III獎。
在適用的禁售期於2023年8月14日到期後，某些直覺機器有限責任公司普通股的持有人將被允許在一個月內將該等直覺機器有限責任公司普通股（連同註銷B類普通股或C類普通股股份的成對股份）交換為A類普通股股份。 一—根據Intuitive Machines，LLC的第二份經修訂和重述的有限責任公司協議（“第二份A & R經營協議”）（受股票分割、股票股息和重新分類的慣例轉換率調整）或根據Intuitive Machines，Inc.的選擇。（由Intuitive Machines，Inc.的過半數董事釐定。（就該決定並無利害關係的人士），實質上同時進行的公開發售或私人出售所得現金，金額相等於因該公開發售或私人出售而收取的現金淨額（按每股基準計算）。
A系列投資
於二零二二年九月十六日，在執行業務合併協議的同時，Intuitive Machines，Inc.。與Kingstown 1740基金，LP（Intuitive Machines，Inc.的現有證券持有人）簽訂了A系列購買協議。以及IPAX的贊助商Inflection Point Holdings LLC（“贊助商”）和Ghaffarian Enterprises，LLC（Kamal Ghaffarian的附屬公司，Intuitive Machines，LLC的創始人）（統稱為“A系列投資者”）的關聯公司，根據該協議的條款和條件，Intuitive Machines，Inc.（一）向A輪投資者發行和出售（一）總額。 26,00010%系列A累計可轉換優先股，面值為美元0.0001每股（“A系列優先股”）將根據10%系列累積可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（“指定證書”）的條款轉換為A類普通股的股份，以及（ii）購買權證 541,667A類普通股的初始行使價為美元15.00每股，須予調整(“優先投資者認股權證”)。
在完成業務合併的同時，公司收到了#美元的收益。26.0百萬，並已發行26,000A系列優先股和541,667首選投資者認股權證。 A系列優先股和優先投資者認股權證各自代表獨立的金融工具。 A系列優先股並非強制性可贖回金融工具，且可由A系列投資者選擇贖回。 根據ASC 480—10—S99，A系列優先股被記錄為A系列優先股，並被分類為臨時股權。 優先投資者認股權證分類為權益。的$26.0所收所得款項按交易日的相對公允價值分配至A系列優先股及優先投資者認股權證。
應收税金協議
直覺機器公司在業務合併結束時與直覺機器公司、有限責任公司和TRA持有人簽訂了TRA。根據TRA，直覺機器公司通常將被要求向TRA持有人支付85美國聯邦、州和地方税中的現金税節省額（如有）的%，該金額是基於或與淨收入或利潤以及與之相關的任何利息計算的，Intuitive Machines，Inc. (and適用的合併、單一或合併子公司，如果任何實現或被視為實現，由於某些税收屬性（“税收屬性”），包括：
•直覺機器、有限責任公司及其某些直接或間接子公司的某些資產的現有計税基礎，包括一旦投入使用，最終將進行折舊或攤銷的資產；
•直覺機器公司根據第二個A&R運營協議的條款從TRA持有人手中收購的直覺機器LLC通用單位應税交換產生的税基調整(包括由直覺機器公司根據TRA進行的某些付款產生的任何此類調整)；
•直覺機器公司實現的某些税收優惠，是由於美國聯邦所得税對直覺機器公司和直覺機器有限責任公司其他成員的應税收入或收益的分配，以及對直覺機器公司和直覺機器有限責任公司其他成員的扣減或損失，在每種情況下都是由於業務合併的結果；以及
•對根據TRA支付的某些付款的部分減税。
根據TRA的條款，直覺機器公司將向TRA持有人支付以下款項85某些税收屬性的淨税收優惠所產生的現金節税的%。然而，在TRA持有者至少交換5%的直覺機器，LLC Common Units，直覺機器，Inc.將持有適用於現有基礎的此類付款，直到TRA持有者滿足該閾值交換。截至2023年12月31日，沒有TRA Holder至少5%的直觀機器，LLC Common Units。FUTURE交換將為直覺機器公司帶來遞增的税收屬性和潛在的現金税收節省。根據直覺機器對此類税收屬性變現的評估，產生的TRA負債將通過收入入賬。
股權融資
於2022年9月16日，本公司與CFPI訂立了Cantor購買協議，涉及一項股權安排，根據該協議，直覺機器公司可將新發行的A類普通股的股份出售給CFPI。根據Cantor購買協議的條款，直覺機器公司將不時全權酌情決定有權但無義務，直至下一個月的第一天。18-自生效日期起及生效後的一個月期間(定義見康託爾採購協議)，指示CFPI購買最多(I)$中較小者50.0A類普通股新發行股份百萬股及(Ii)交易所上限，在任何交易日開始交易前向CFPI遞交書面通知，但須受若干慣常條件及限制所規限
在康託購買協議中。關於康託購買協議的簽署，本公司同意發佈100,000A類普通股與CFPI之比。本公司與CFPI訂立登記權協議，據此，本公司同意根據證券法第415條的規定，登記轉售根據股權融資及承諾股出售予CFPI的A類普通股股份。在2023年第二季度，我們記錄了資本重組調整，以增加其他流動負債，並減少實收資本1美元1.0確認我們綜合資產負債表內的承諾份額負債，該負債在業務合併結束前未在IPAX的資產負債表中確認。
2023年6月，本公司發佈95,785對CFPI的承諾份額。根據Cantor購買協議的條款，在CFPI轉售承諾股份後的範圍內，1.0百萬美元，公司將向CFPI支付1.0本公司於2000年12月20日至2000年12月30日止，於2000年12月30日止，於2000年12月30日止。截至2023年12月31日，CFPI並無出售任何承諾股份，本公司錄得負債約為美元。755 截至2023年12月31日，我們的綜合資產負債表中的其他流動負債反映，代表美元之間的差額。1.0及承諾股份之公平值。
截至2023年12月31日，不是根據康託購買協議，A類普通股已出售給CFPI。
遠期購買協議
在完成業務合併之前，本公司與 二各交易對手同意購買的獨立交易對手 1,250,000A類普通股的股份來自先前提交該等股份贖回，但同意撤銷贖回，並以約美元的贖回價格出售給交易對手，10.19每股。該公司預付了大約$25.5於業務合併結束時，向交易對手方支付1000萬美元，以確保其回購， 2,500,000A類普通股股份按期權到期日（即企業合併結束後一個月）的每股贖回價贖回。 該等遠期購買協議作為預付資產入賬，並於各期間按公平值計入盈利入賬，直至該等協議終止或屆滿為止。 本公司向交易對手支付交易費用共計美元，7502023年第一季度記錄為一般和行政費用的1,000美元。
2023年2月23日，其中一方交易對手行使了提前終止遠期採購協議的選擇權。1,250,000A類普通股的股票，回報約為美元。12.72023年第一季度，本公司向本公司支付了1000萬美元現金，導致本公司在終止時產生了不重大的淨虧損。於2023年3月8日，剩餘的遠期購買協議到期，導致本公司回購， 1,250,000A類普通股的股份導致協議結算的淨收益約為美元93二零二三年第一季度其他收入（支出）錄得千元。回購的A類普通股股份在遠期購買協議到期時記錄為庫存股票，金額為美元。12.8百萬美元，基於股票價格$10.26回購當日每股收益。
注4—收入
分類收入
我們按合同類型分解我們從與客户的合同中獲得的收入。下表提供了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的分類收入信息(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 按合同類型列出的收入 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 固定價格 | | | | | | | | | $ | 58,712 | | | 74 | % | | $ | 80,801 | | | 94 | % |
| 可報銷的費用 | | | | | | | | | 13,920 | | | 18 | % | | — | | | — | % |
| 時間和材料 | | | | | | | | | 6,889 | | | 9 | % | | 5,145 | | | 6 | % |
| 總計 | | | | | | | | | $ | 79,521 | | | 100 | % | | $ | 85,946 | | | 100 | % |
合同資產和負債
合同資產主要涉及分包發射服務的遞延合同費用，以及尚未為長期履行的履約義務開具帳單的已完成工作。遞延合同成本和未開票應收賬款
在我們的合併資產負債表上記錄的合同資產。與遞延合同費用有關的合同資產在長期服務安排的有效期內按直線攤銷。隨着時間推移履行義務而完成的工作所涉及的合同資產，在對價權變得無條件時轉移到應收款。合同責任涉及合同項下在履行之前收到的賬單或對價(向客户轉讓貨物或服務的義務)，以及損失合同的規定。合同負債在履行了履約義務後確認為收入。本期遞延收入及虧損合約撥備計入本公司綜合資產負債表的本期合約負債。長期遞延收入和損失合同準備金計入我們綜合資產負債表的長期合同負債。
下表顯示截至2023年12月31日和2022年12月31日的合同資產(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 合同資產 | | | |
| 未開票應收賬款 | $ | 6,146 | | | $ | 346 | |
| 遞延合同成本 | 343 | | | 6,633 | |
| 總計 | $ | 6,489 | | | $ | 6,979 | |
與分包發射服務遞延合同費用有關的攤銷費用記入收入成本，為#美元。31.2百萬美元和美元43.3截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的合同負債(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| | | |
| 合同負債-流動 | | | |
| 遞延收入 | $ | 22,926 | | | $ | 39,831 | |
| 合同損失準備金 | 9,567 | | | 10,120 | |
| 應計發射費用 | 13,018 | | | 6,705 | |
| 合同負債共計-流動 | 45,511 | | | 56,656 | |
| 合同負債-長期 | | | |
| | | |
| 合同損失準備金 | — | | | 2,188 | |
| 長期合同負債共計 | — | | | 2,188 | |
| 合同總負債 | $ | 45,511 | | | $ | 58,844 | |
期初計入合同負債的金額確認的收入為38.2百萬美元和美元31.4於截至2023年及2022年12月31日止年度，分別為百萬美元。
損失合同
合同損失是受限制可變代價和估計合同成本超過當前合同價格的結果。本公司不時因預計合同成本變動及變更導致合同價格變動而對合同損失產生有利或不利變化。我們錄得與客户合同相關的淨虧損的不利和（有利）變化，30.3百萬美元和$(9.3截至2023年及2022年12月31日止年度，本集團的財務狀況分別為1000萬元。
截至二零二三年十二月三十一日，該等虧損合約的狀況如下：
•第一份合同是月球有效載荷服務，由於可變對價的限制，2019年成為虧損合同。可變對價被限制在$0從潛在的總金額$12.3萬截至2023年和2022年12月31日止年度，合同價格和估計合同成本的變化導致美元的不利和（有利）變化，10.2百萬美元和$(11.1），分別為百萬。截至2023年12月31日和2022年，該合同約為 99完成百分比和96%完成。該合約已於二零二四年二月順利完成。截至2023年及2022年12月31日，我們的綜合資產負債表中記錄的合約虧損撥備為美元，101,000美元0.4分別為100萬美元。
•第二份合約為月球有效載荷服務，由於可變對價及預計合約成本超出現行合約價格的限制，於二零二一年成為虧損合約。可變的考慮因素，
限制在$0從潛在的總金額$7.8萬截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，估計合約成本的變動導致額外增加$5.8百萬美元，減少$(4.7)合同損失分別為100萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該合約約為64完成百分比和33分別為完成百分比。本合同的履約期目前為2024年6月儘管我們預計發射和發射後服務將在該日期之後進行。截至2023年12月31日和2022年12月31日，記入合同負債流動的合同損失準備金為#美元。7.4百萬美元和美元7.7分別為100萬和零及$2.2在我們的綜合資產負債表中，分別為合同負債和非流動負債。
•第三份合約為月球有效載荷服務，由於可變代價的限制及估計合約成本超過現時合約價格，於二零二二年成為虧損合約。可變代價已被限制為$0從潛在的總金額$11.4萬截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，估計合約成本的變動導致額外增加$14.2百萬美元和美元6.0合同損失分別為100萬美元。截至2023年12月31日，該合同約為89已完成百分比。本合同的履約期目前為2024年6月儘管我們預計發射和發射後服務將在該日期之後進行。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，我們合併資產負債表中記錄的合同負債、流動的合同損失準備金為#美元。2.1百萬美元和美元1.9分別為100萬美元。
•餘下的合約損失個別及整體而言並不重大。
剩餘履約義務
剩餘履約債務是尚未完成工作的確定訂單的剩餘交易價格，不包括未行使的合同期權。截至2023年12月31日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為美元57.2百萬美元。該公司預計將確認收入約為90-95下一年剩餘履約債務的百分比12三個月，其餘的在2025年及以後。剩餘的履約義務不包括截至2023年12月31日被確定為受約束的可變對價。
對於時間和材料合同，我們採取了實際的權宜之計，允許我們根據我們開具發票的權利確認收入；因此，我們不報告時間和材料協議的未履行義務。
附註5--財產和設備，淨額
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，財產和設備淨額如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 租賃權改進 | $ | — | | | $ | 1,544 | |
| 車輛及拖車 | 129 | | | 129 | |
| 計算機和軟件 | 2,864 | | | 1,673 | |
| 傢俱和固定裝置 | 1,666 | | | 794 | |
| 機器和設備 | 2,772 | | | 2,211 | |
| 在建工程 | 13,795 | | | 17,747 | |
| 財產和設備，毛額 | 21,226 | | | 24,098 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | (2,877) | | | (2,922) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 18,349 | | | $ | 21,176 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度與財產和設備有關的折舊費用總額為#美元。1.4百萬美元和美元1.1分別為100萬美元。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，公司質押的財產和設備賬面淨值約為美元18.3百萬美元和美元20.3 100萬美元，分別作為其與Live Oak Banking Company的信貸動員融資（定義見下文）的擔保。
截至2023年12月31日，在建工程包括建築成本美元。13.5與製造一顆商業通信衞星有關的100萬美元。該公司將與在建工程有關的權益資本化為#美元。9671,000美元247分別為2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。
於2023年第四季度，與將業務移至我們的新設施月球生產和運營中心(“LPOC”)有關，如附註6中進一步討論，管理層認為此舉是對我們以前設施的空間使用的重大不利變化。因此，管理層決定，LPOC將不會使用我們以前設施的某些租賃改進和傢俱和固定裝置，並且賬面價值將不可收回。在截至2023年12月31日的年度，我們記錄的減值費用約為$1.0在我們的合併運營報表中有100萬美元。
附註6-租約
本公司根據經營租賃租賃房地產，用於辦公空間以及承租人航空航天相關研發業務的行政、研究、營銷和輕工製造業務。有 四融資租賃。
該公司擁有八房地產租賃，租期為： 6幾個月後250月和四設備租賃，租期為： 36幾個月後60月，其中部分包含延長租賃的選擇權，部分包含承租人選擇無理由終止租賃的選擇權。
本公司的房地產租賃協議包括條款，要求本公司償還出租人應佔的房地產税、保險費、運營成本和水電費，由於本公司選擇不將租賃和非租賃部分分開，因此不包括在租賃負債的計量中。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，並無重大可變租賃成本。任何租賃並無施加任何限制或契諾，且本公司的租賃概無包含重大剩餘價值擔保。
於二零二一年九月，我們簽署了一份土地租賃協議，以開發我們的LPOC，該LPOC將作為月球着陸器組件的生產和測試設施以及其他航空航天相關業務。 出租人將償還最多$40.0100萬美元用於我們在設計、施工和開發方面的某些費用。管理層的結論是，由於其參與了設施的建築活動，因此僅就會計目的而言，其被視為根據"適合建造租賃"會計處理的設施的所有人。因此，我們將該設施的建設作為融資安排入賬。截至2022年12月31日，我們已將美元資本化。10.3100萬美元在建工程和相應的融資義務9.1萬工程完成後，租賃協議的初步期限為： 20幾年來，四選擇性續約期 5每年
在2022年第四季度，LPOC的小型發動機驗證設施(“SEV”設施)部分的建設完成，我們接管了SEV設施。在租賃的SEV設施部分開始時，管理層確定它有資格出售和回租會計，回租被歸類為經營租賃。不是收益或虧損在出售SEV設施時確認或遞延，因為完成時的公允價值被確定為等於賬面價值。截至2023年12月31日，公司記錄的使用權資產為$2.9百萬美元及相應的租賃負債約為#美元3.2百萬美元。截至2022年12月31日，公司記錄的使用權資產和相應的租賃負債約為$3.1百萬美元。
2023年第三季度，LPOC的剩餘建設接近完成，我們接管了整個設施。租賃開始時，吾等確定LPOC有資格進行銷售和回租會計，回租被歸類為經營性租賃。不是出售月球運營中心時確認或遞延了收益或虧損，因為啟動時的公允價值被確定為等於賬面價值。截至租賃開始日，我們已取消確認約$30.4百萬美元的在建工程和相應的融資義務#美元30.4與月球運營中心資本化建設成本和從出租人收到的相關補償相關的百萬美元。我們確認的經營租賃使用權資產為#美元32.3百萬美元和經營租賃負債$26.7百萬美元，其中包括$5.6應從出租人處收到的可償還費用的百萬美元。截至2023年12月31日，我們大約有$3.8完成LPOC建設的合同義務為100萬美元，其中0.7百萬美元預計由出租人償還，記為其他流動負債和#美元。3.1100萬美元將由記錄為當前經營租賃負債的可用現金提供資金。
租賃總費用的構成如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 經營租賃成本 | | | | | $ | 1,536 | | | $ | 714 | |
| 融資租賃成本 | | | | | 3 | | | — | |
| | | | | | | |
| 短期租賃成本 | | | | | 333 | | | 117 | |
| 總租賃成本 | | | | | $ | 1,872 | | | $ | 831 | |
與經營租賃有關的補充現金流量信息的組成部分如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 經營租約 | | 融資租賃 | | 經營租約 | | 融資租賃 |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | | | | | |
| 經營活動的現金流 | $ | 1,034 | | | $ | 3 | | | $ | 832 | | | $ | — | |
| 投資活動產生的現金流 | $ | 1,344 | | | $ | 5 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 融資活動產生的現金流 | $ | — | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | 32,393 | | | $ | 93 | | | $ | 3,480 | | | $ | — | |
| 加權平均剩餘租期—經營租賃（月） | 226 | | 35 | | 155 | | 0 |
| 加權平均貼現率--經營租賃 | 6.1 | % | | 7.8 | % | | 5.7 | % | | — | % |
經營及融資租賃使用權資產、流動經營租賃負債、流動融資租賃負債、非流動經營租賃負債及非流動融資租賃負債於我們的綜合資產負債表中披露。
下表包括於2023年12月31日經營及融資租賃的估計未來未貼現現金流量（千）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 經營租約 | | 融資租賃 |
| | | | |
| 2024 | | $ | 1,822 | | | $ | 33 | |
| 2025 | | 1,836 | | | 33 | |
| 2026 | | 1,831 | | | 28 | |
| 2027 | | 1,364 | | | 5 | |
| 2028 | | 1,451 | | | 4 | |
| 此後 | | 56,783 | | | — | |
| 未貼現的租賃付款總額 | | $ | 65,087 | | | $ | 103 | |
| 減去：推定利息 | | 32,177 | | | 11 | |
| 租賃負債現值 | | $ | 32,910 | | | $ | 92 | |
| 加：由公司出資的建築費用 | | 3,150 | | | — | |
| 減去：出租人的可償還建築費用 | | (677) | | | — | |
| 租賃總負債 | | $ | 35,383 | | | $ | 92 | |
注7—債務
下表彙總了我們的未償債務(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 信貸動員機制 | $ | 8,000 | | | $ | 20,000 | |
| | | |
| | | |
| 減去：遞延融資成本 | — | | | (39) | |
| 減：當前到期日 | (8,000) | | | (16,098) | |
| 長期債務，扣除本期債務 | $ | — | | | $ | 3,863 | |
截至2023年及2022年12月31日，未償還短期借款的加權平均利率為 10.20%和6.55%。
Live Oak信貸動員機制
於2019年12月12日，我們與Live Oak Banking Company(“信貸動員安排”)訂立貸款協議，後者提供了$12.02022年12月12日到期日為2022年12月12日，1.02020年12月12日到期的信用額度。信貸調動機制和信貸額度均按年利率計息（按月支付）， 6%.信貸動員融資及信貸額度以本公司絕大部分資產作抵押。於2020年12月8日，本公司與Live Oak Banking Company（“Live Oak”）簽訂了貸款修改協議，修改了信貸額度的條款，包括將最高本金額從$1.0百萬至美元400千，將到期日從2020年12月12日延長至2021年12月10日，並將利率從6.0《華爾街日報》刊登的《華爾街日報》將最優惠利率下調至浮動利率，加碼2.0%。2021年4月30日，我們與Live Oak Banking Company簽訂了一項承諾，該公司提供了12.02022年11月15日到期的合同調動信貸額度，該額度取代了現有的合同調動信貸額度。2021年12月10日，該信貸額度到期。本公司 不是當時未償還的餘額，並沒有延長信貸額度。
2022年7月14日，我們與Live Oak簽訂了第二份修訂和重新簽署的貸款協議，該協議提供了$8.02024年7月14日貸款到期日為百萬美元的動員信貸額度，並延長了我們現有美元的到期日，12.02023年11月14日，100萬元的融資。的$8.0100萬美元的調動信貸機制要求在完成某些特派團里程碑時提前支付本金，4.1百萬美元和美元3.92023年和2024年分別有100萬。 的$12.0100萬元的調動信貸機制需要支付本金100萬美元8.02023年8月15日，百萬美元4.02023年11月14日調動信貸設施按年利率計息（按月支付），年利率等於（a）《華爾街日報》公佈的最優惠利率，加上 2.0%和(B)5.0%.融資融資要求本公司符合若干財務及其他契諾，並以本公司絕大部分資產作抵押。
於2023年第三季度，我們考慮修改與Live Oak簽訂的第二份經修訂及重列貸款協議條款的選項。 我們收到了Live Oak的確認，推遲$8.02023年8月15日到期的1000萬美元本金，12.0在貸款修改的結果之前，於2023年10月31日，管理層決定不再追求貸款修改，並及時支付延期的美元。8.0百萬本金支付。2023年11月3日，我們收到了Live Oak的一封信譽良好的信，稱該公司是當前的所有應付款項，並完全符合$的條款和條件，8.0百萬美元和美元12.0根據第二次修訂和重列貸款協議，100萬元的調動信貸額度。 2023年11月15日，我們支付了剩餘的$4.0百萬美元12.0100萬元的貸款。 有$8.0百萬美元和美元20.0截至2023年12月31日及2022年12月31日，信貸動員機制項下的未償還金額為1000萬美元。
注8—所得税
本公司的合併所得税準備金包括以下部分（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 當前： | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | 33 | | | (16) | |
| 延期： | | | |
| 聯邦制 | — | | | — | |
| 州和地方 | 7 | | | (7) | |
| 所得税撥備總額(福利) | $ | 40 | | | $ | (23) | |
按公司實際税率計算的所得税撥備對賬如下(除税率外，以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 所得税前收益/(虧損) | $ | 15,062 | | | $ | (6,428) | |
| 法定所得税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 預期所得税開支╱（福利） | 3,163 | | | (1,349) | |
| 非控股權益 | 10,052 | | | — | |
| 免税實體 | — | | | 1,348 | |
| 盈餘負債的公允價值活動 | (13,913) | | | — | |
| 其他永久性差異 | (1,796) | | | — | |
| 研發效益 | (611) | | | — | |
| 國家所得税支出 | (703) | | | (23) | |
| 更改估值免税額 | 3,949 | | | 1 | |
| 其他 | (101) | | | — | |
| 所得税撥備總額(福利) | $ | 40 | | | $ | (23) | |
| | | |
| 實際税率 | 0.27 | % | | 0.36 | % |
本公司截至2023年及2022年12月31日止年度的實際税率為 0.27%和0.36%，分別。截至2023年12月31日止年度，我們的實際税率與法定税率21%不同，主要由於遞延税項並無錄得任何利益，以及非控股權益基金單位持有人應佔虧損須就彼等各自應佔應課税收入而應課税。截至2022年12月31日止年度，我們的實際税率不同於
21%的法定税率主要是由於Intuitive Machines，LLC在美國聯邦所得税目的上作為合夥企業的地位。
本公司遞延税項資產及負債的主要組成部分如下（單位：千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損 | $ | 391 | | | $ | 165 | |
| 限制性股票期權 | 184 | | | — | |
| 財產和設備 | — | | | 11 | |
| 庫存 | — | | | 148 | |
| 遞延收入 | 9 | | | 12 | |
| Intuitive Machines，LLC | 67,599 | | | — | |
| 其他遞延税項資產 | 1,103 | | | — | |
| 遞延税項資產總額 | 69,286 | | | 336 | |
| 估值免税額 | (69,265) | | | (324) | |
| 遞延税項淨資產 | 21 | | | 12 | |
| | | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 第481(A)條調整 | (21) | | | (5) | |
| 遞延税項負債總額 | (21) | | | (5) | |
| 遞延税項淨資產(負債) | $ | — | | | $ | 7 | |
由於業務合併，本公司獲委任為Intuitive Machines，LLC的唯一管理成員。在業務合併結束之前，公司的財務報告前身Intuitive Machines，LLC被視為税務目的的傳遞實體，除某些州税外，沒有在合併財務報表中就所得税計提撥備。業務合併結束前期間的任何所得税項目均與Intuitive Machines，LLC有關。
本公司為一間公司，因此須遵守美國（“美國”）。聯邦、州和地方所得税。Intuitive Machines，LLC是美國聯邦所得税目的的合夥企業，因此不就其應納税所得繳納美國聯邦所得税。相反，Intuitive Machines，LLC基金單位持有人（包括本公司）有責任就其各自份額的Intuitive Machines，LLC的應課税收入繳納美國聯邦所得税。Intuitive Machines，LLC負責在那些為美國聯邦所得税目的而對被分類為合夥企業的實體徵税的州繳納所得税。
本公司採用資產及負債法入賬所得税，該法要求就現有資產及負債的綜合財務報表賬面值與其各自税基之間的暫時差異所產生的估計未來税務後果確認遞延税項資產及負債。遞延税項資產及負債乃按綜合財務報表與資產及負債之税基間之差額釐定，而該等税項乃採用預期將予清償或收回暫時差額之年度生效之已頒佈税率計算。遞延税項資產及負債之變動計入所得税撥備。
評税免税額
本公司已就其國內和國家遞延所得税淨資產設立估值備抵。在評估遞延税項資產的可變現性時，本公司考慮是否有可能變現部分或全部遞延税項資產。遞延税項資產之最終變現取決於該等暫時差額可扣減期間產生之未來應課税收入。本公司考慮遞延税項負債的預定撥回、預計未來收入和税務規劃策略，
考核 本公司繼續密切監察及權衡所有可得證據（包括正面及負面證據），以決定是否維持估值撥備。
淨營業虧損
截至2023年12月31日，該公司擁有約$1.8聯邦淨運營損失結轉（“NOL結轉”），沒有到期日。本公司的遞延税項資產（包括該等NOL結轉）已減少估值撥備，原因是根據所有可用證據的權重確定部分或全部遞延資產更有可能無法變現。
不確定的税收狀況
截至2023年12月31日和2022年12月31日止期間，公司已 不是為不確定的税務狀況做準備。
該公司向美國國税局（“IRS”）提交了3115表格，申請變更會計方法，請求允許將其不允許的發射成本會計方法變更為允許的方法。所要求的更改是非自動的，因此需要獲得IRS的事先同意。於2023年10月18日，本公司收到美國國税局的肯定書面同意，其後逆轉了不確定的税務狀況。
該公司在美國提交所得税申報表，包括聯邦和各州的文件。根據法定時效和審計的年數因税務管轄區而異。我們在2019年後的數年內仍需接受美國聯邦税務審查。
從2022年開始，《2017年減税和就業法案》（“TCJA”）取消了目前扣除研發支出的選項，並要求納税人將其資本化和攤銷。在美國進行的研究和開發費用必須在五年內攤銷，而在美國境外進行的研究則需要在十五年內攤銷。雖然國會正在考慮立法，將攤銷要求推遲到以後的幾年，但不確定該條款是否會被廢除或以其他方式修改。 2023年，該公司估計，26.0100萬美元的研究和支出須資本化並隨後為聯邦税收目的攤銷。
注9—夾層均衡和均衡
業務合併
股東虧絀、夾層權益及非控股權益之綜合報表反映附註1—業務描述及附註3—業務合併及相關交易所述之反向資本重組及業務合併。由於Intuitive Machines，LLC被視為業務合併中的會計收購方，業務合併完成前的所有期間均反映Intuitive Machines，LLC的結餘及活動。Intuitive Machines，LLC截至2022年12月31日之財務報表及合併股東虧絀變動表內會員單位活動以及業務合併完成前之夾層及非控股權益之綜合結餘並無追溯調整。
於交易完成後，本公司的股本包括（i） 8,243,750（ii）A類普通股股份由發起人持有， 5,493,182（iii）向公眾股東發行的A類普通股股份，扣除贖回後， 2,066,667A類普通股的股份由於轉換投資者先前持有的安全協議而發行，（iv） 10,566發行給Intuitive Machines，LLC B類單位持有人的B類普通股股份，（v） 68,140,188發行給直覺機器有限責任公司創始人的C類普通股股份，以及（vi） 26,000向PIPE投資者發行的A系列優先股。 此外， 10,000,000賺得單位已發行予Intuitive Machines，LLC Founders代表A類普通股的或然可發行股份，詳情見附註3。
私募
於二零二三年九月五日，本公司與Armistice Capital Master Fund Ltd（“買方”）訂立證券購買協議（“購買協議”），據此，本公司同意以私募方式向買方出售證券（“私募”）。《購買協議》規定，
（i）本公司的總和， 4,705,883公司A類普通股股份（“PIPE股份”）和（ii）隨附的（a）認股權證購買最多， 4,705,883A類普通股股份（“初始A系列認股權證”），行使價為美元4.75（b）購買權證， 4,705,883A類普通股股份（“初始B系列認股權證”），行使價為美元4.75每股，總收益為$20.0百萬元，扣除相關交易成本前1.4萬初步A系列認股權證及初步B系列認股權證可即時行使，並將分別於2029年3月5日及2025年3月5日屆滿。 有關這些認股權證的其他資料，請參閲附註10。
於2023年8月30日，就訂立購買協議而言，本公司及若干董事、高級職員及5%的本公司股東訂立禁售協議。根據適用的禁售協議，本公司董事會成員Michael Blitzer同意不轉讓A類普通股股份或任何可轉換、可交換或行使為A類普通股股份的證券，截至2023年8月30日止， 50%的此類證券， 30（ii）在證券交易委員會宣佈與私募發行和出售的證券有關的登記聲明（“轉售登記聲明”）生效之日後的天，以及（iii）關於剩餘的 50%，直到 60在轉售登記聲明生效日期後的天內，但在每種情況下，有限的例外情況除外。除Blitzer先生外的禁售方同意不轉讓A類普通股股份或任何可轉換、可交換或行使為A類普通股股份的證券，截至2023年8月30日，或此後從2023年8月30日獲得實益所有權，直至2023年8月30日， 60在轉售登記聲明生效日期後的天內，但在每種情況下，有限的例外情況除外。轉售登記聲明於2023年9月29日宣佈生效。
下表反映了截至2023年12月31日有關本公司股本的股份信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 面值 | | 授權 | | 已發佈 | | 庫存股 | | 傑出的 |
| A類普通股 | $ | 0.0001 | | | 500,000,000 | | 22,279,876 | | (1,250,000) | | 21,029,876 |
| B類普通股 | $ | 0.0001 | | | 100,000,000 | | — | | — | | — |
| C類普通股 | $ | 0.0001 | | | 100,000,000 | | 70,909,012 | | — | | 70,909,012 |
| A系列優先股 | $ | 0.0001 | | | 25,000,000 | | 26,000 | | — | | 26,000 |
| 總股份數 | | | 725,000,000 | | 93,214,888 | | (1,250,000) | | 91,964,888 |
A類普通股
A類普通股的每個持有人， 有權至一投選 每一個A類普通股的股份親自或由代理人就提交A類普通股持有人表決的所有事項進行記錄，無論作為一個類別單獨表決或其他方式。 A類普通股有權管理本公司的經濟狀況，並接受股息分配，但須遵守適用法律以及A系列優先股或任何其他優先股系列股票持有人的權利和優先權。在公司事務清算、解散或清盤的情況下，A類普通股有權對公司資產和資金進行分配，在對A類優先股或對A類普通股有優先權或參與權的任何其他系列股票的持有人作出優先權和其他數額的規定後。
B類普通股
B類普通股持有人 是有權 一在提交B類普通股股東投票的所有事項上，無論作為一個類別單獨投票或其他方式，對持有的B類普通股的每一股股份進行投票。B類普通股無權享有本公司的經濟利益，也無權接受股息分配，除非在有限的情況下。在公司清算、解散或清算的情況下，B類普通股持有人僅有權收取每股面值。 B類普通股所有權僅限於Intuitive Machines，LLC成員，其金額在任何時候不得超過該成員所持有的記錄的Intuitive Machines，LLC普通股的總數。
C類普通股
C類普通股持有人 是有權 三就提交C類普通股持有人表決的所有事項，親自或委派代表就C類普通股持有的每股C類普通股進行投票，無論是否作為一個類別單獨投票。除非在有限的情況下，C類普通股無權瞭解公司的經濟狀況，也無權獲得股息分配。在公司發生清算、解散或清盤的情況下，C類普通股持有人只有權獲得每股面值。C類普通股
所有權僅限於直覺機器，LLC創始人在任何時候的金額不得超過直覺機器的總數，LLC創始人共同單位由此類創始人保持的記錄。直覺機器有限責任公司的創始人是卡邁勒·加夫裏安博士、斯蒂芬·J·阿爾特穆斯博士和蒂莫西·克雷恩博士以及他們允許的受讓人。
B類和C類普通股轉換為A類普通股
在適用的鎖定期於2023年8月14日到期後，某些直覺機器LLC Common Units的持有者將被允許更換他們的直覺機器LLC Common單位(連同註銷配對的B類普通股或C類普通股)A類普通股一-以一為一的基礎(受股票拆分、股票分紅和重新分類的慣常換算率調整的約束)或在公司選擇時(由我們的大多數董事決定，他們對這一決定沒有利害關係)，從基本上同時進行的公開發行或非公開出售中獲得的現金，按每股計算相當於該等公開發行或非公開出售所收到的現金淨額。
在2023年第三季度，所有以前發行的B類普通股(以及配對直覺機器，LLC Common Units)被交換為A類普通股一-以一為一的基礎。直覺機器、有限責任公司普通股和B類普通股隨後被註銷。
A系列優先股(夾層股權)
A系列優先股與公司普通股在折算後的基礎上一起投票，除根據法律和某些保護性規定的要求。 每個A系列優先股持有者應為有權投出的票數相等A系列優先股股份可轉換為的A類普通股股份的總數。 A系列優先股支付股息, 每半年 以…的速度10每股原始價格的%，加上先前應計但未付股息的金額，每半年進行一次複合，並參與我們的普通股所有其他股息。應計股息可以（i）以現金支付, (Ii)主題符合若干 股權條件地 股票A類普通股或（iii）累計、複合並添加到下述清算優先權。
在任何清算或視為清算事件時，A系列優先股持有人將有權在向普通股持有人或任何其他次級股持有人進行任何分配之前， 證券，每股金額等於 更大的(i) 應計價值的100%（定義見指定證書）或（ii）每 共享為 如果所有的話， 股票在緊接清算事件之前，A系列優先股的一部分被轉換為A類普通股。
每股A系列優先股將可根據持有人的選擇權按初始轉換比率轉換為A類普通股，初始轉換比率通過將A類優先股的應計價值(如指定證書中所定義的)除以股票A系列優先股的轉換價為$12.00每分享可根據指定證書的條款進行調整。由於上文討論的私募，並根據指定證書的條款，A系列優先股轉換價格降至#美元。5.10每股。
A系列優先股應可由持有人在5日後的任何時間開始選擇贖回這是截止日期的週年紀念日，價格相當於100(I)原始購買價格加上(Ii)所有應計/已申報但未支付的股息的總和的%。
A系列優先股應在截止日期3週年後的任何時間(A)，公司有選擇權可按價格贖回相等發送到115應計價值的百分比，(B)之後成交日期4週年，價格相當於110應計價值的%及(C)在成交日期五週年後，價格相等於100應計價值的%。
可贖回的非控股權益
截至2023年12月31日，直覺機器的前投資者，LLC擁有77.1直觀機器通用單位的%，有限責任公司。直覺機器有限責任公司的先前投資者有權在直覺機器有限責任公司中交換他們的共同單位(同時註銷直覺機器公司B類普通股或C類普通股的配對股份)對於A類普通股在一-等值金額的一對一基礎或現金收益。贖回直覺機器，LLC的普通單位用於現金收益的選擇權必須得到董事會的批准，截至2023年12月31日，董事會由先前的投資者控制。將普通單位放在可贖回非控制性權益持有人的控制範圍內。如果在先投資者選擇贖回進行結算
現金，用於支付贖回的現金必須通過非公開或公開發行A類普通股的方式籌集資金，並須經公司董事會批准。
直覺機器有限責任公司及其子公司的財務結果與直覺機器公司合併，可贖回的非控股權益在我們淨虧損中的份額單獨分配。
附註10-認股權證和外匯局協議
公共和私人認股權證
隨着業務合併的結束，於2023年2月13日，本公司共承擔23,332,500購買認股權證一行使價為$的公司A類普通股股份11.50每股，可作調整。 在搜查令中， 16,487,500公開認股權證最初是在IPAX首次公開發售(IPO)中發行的，以及6,845,000私人認股權證（“私人認股權證”）最初以與首次公開招股有關的私人配售方式發行。本公司已評估認股權證之條款，並確定其符合ASC 815“衍生工具及對衝”之標準，並於發行時分類為股東權益。認股權證可以行使 30在業務合併結束後的天，並將到期。 五年在企業合併結束後。
私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證，除某些有限的例外情況外，不得由持有人轉讓或出售，直至30在企業合併結束後的幾天。 公開認股權證及私人認股權證於行使前並無賦予持有人作為本公司股東之任何投票權、股息或其他權利。
一旦可行使認股權證，本公司可全部或部分贖回尚未贖回的認股權證，價格為$0.01每份手令最少30如果且僅當公司A類普通股的收盤價等於或超過美元，則公司A類普通股的收盤價等於或超過美元。18.00每股（根據任何反攤薄調整而對行使時可發行的股份數目作出調整）， 20天數內30-交易日結束三於本公司向認股權證持有人發出贖回通知前一個營業日。在行使每份認股權證時可發行的A類普通股的數量將按比例增加，包括任何應付股本、股份拆細或其他類似事件。
截至2023年12月31日止年度， 1,402,106已行使導致發行相同數量的A類普通股股份。本公司已收到現金收益約為美元。16.1截至2023年12月31日，為100萬。
A系列優先認股權證
在企業合併結束時發行A系列優先股的同時，本公司發行了 541,667優先投資者認股權證購買 一行使價為$的公司A類普通股股份15.00，可作調整。本公司已評估優先投資者認股權證之條款，並釐定其符合於發行時分類為股東認股權證之標準。
優先投資者認股權證於發行後可即時行使， 五年公司合併結束後的交易優先投資者認股權證包括常規現金及無現金行使條文，並可在無現金基礎上行使，倘於 六個月截止日滿一週年，沒有關於A類普通股的有效登記聲明。優先投資者認股權證具有與公開認股權證相同的條款及條件。優先投資者認股權證於行使前並無賦予持有人作為本公司股東之任何投票權、股息或其他權利。
由於附註9所討論的私人配售及根據指定證書的條款，A系列優先認股權證行使價已減至美元，11.50每股及股份總數
A系列優先認股權證行使後發行的A類普通股按比例增加， 706,522.
截至二零二三年十二月三十一日， 不是優先投資者認股權證的行使。
第一批A系列認股權證及第一批B系列認股權證（統稱為“第一批認股權證”）
就附註9所討論的在私募交易結束時發行A類普通股而言，本公司發行了（i）初始A系列認股權證，該認股權證可行使至 4,705,883公司A類普通股的行使價為美元4.75及（ii）初始B系列認股權證，可行使最多至 4,705,883A類普通股，行使價為$4.75每種情況下，可作調整。初步A系列認股權證及初步B系列認股權證可即時行使，並將分別於2029年3月5日及2025年3月5日屆滿。本公司已評估初步認股權證之條款，並釐定其符合ASC 815“衍生工具及對衝”之標準，分類為衍生負債，初步按公平值計量，而公平值變動於綜合經營報表其他收入（開支）之收益確認。
初始A系列認股權證及初始B系列認股權證的初始公平值為美元，17.4百萬美元和美元9.3百萬，分別。總收益為美元20.0私人配售所得的1000萬美元被分配至初始A系列認股權證和初始B系列認股權證，導致交易損失約為美元，6.7在我們的綜合經營報表中確認為發行證券的虧損。截至2023年12月31日，初始A系列認股權證和初始B系列認股權證的公允價值下降至約美元，8.6百萬美元和美元2.72000萬美元，收益約為美元。15.4於綜合經營報表中確認為認股權證負債公平值變動的金額。
每份初始認股權證包括持有人於二零二四年三月五日或之後任何時間以無現金基準行使該認股權證的權利，前提是該認股權證相關的A類普通股股份尚未登記。認股權證於行使前並無賦予持有人任何投票權、股息或作為本公司股東之其他權利。
截至二零二三年十二月三十一日， 不是《權證》的行使。
外管局協議
在業務合併結束前，直覺機器有限責任公司發佈六2021年底和2022年初的安全協議。 在《安全保障協定》發佈時收到的資金用於資助業務活動。 根據ASC 480“區分負債與權益”的指引，管理層確定，安全協議最初應按公允價值記錄為負債，其後按公允價值重新計量，變動於盈利確認，直至合資格融資事件或安全協議終止。 於2022年12月31日，該等安全保障協議的公允價值為美元。18.3在綜合資產負債表中記錄為長期負債。
由於業務合併的完成，外管局的協議被轉換為2,066,667A類普通股。 於結算日，安全保障協議之公平值估計為美元。20.7百萬美元，導致安全協議的公允價值變動約為美元2.4截至2023年12月31日止年度的綜合經營報表中記錄的金額為百萬美元。
附註11—以股份為基礎的補償及退休福利
基於股份的薪酬
2021年機組選項計劃
於二零二一年五月二十五日，Intuitive Machines，LLC董事會採納並批准二零二一年單位期權計劃（“二零二一年計劃”）。二零二一年計劃允許Intuitive Machines，LLC授出獎勵單位期權（“獎勵單位期權”）以購買B類單位權益。根據2021年計劃， 6,125,000 B類基金單位股份已預留作發行，以待上述給予僱員、董事及顧問之獎勵單位購股權獲行使。
由於附註3—業務合併及相關交易所討論的業務合併，以及根據第二次經修訂及重列Intuitive Machines，LLC經營協議的條款，未到期及 於業務合併結束時未行使的未行使獎勵單位購股權（不論已歸屬或未歸屬）均採用轉換比率按比例調整， 0.5562（向下舍入至最接近的期權整數）。 各購股權之行使價已相應調整。 各獎勵單位購股權繼續受二零二一年計劃之條款及條件規限，並可就Intuitive Machines，LLC之B類普通單位（“B類普通單位”）行使。 當期權被行使時，參與者將獲得A類普通股。由於轉換，並無增加補償成本，而尚未行使購股權之條款（包括公平值、歸屬條件及分類）維持不變。
截至2023年12月31日，Intuitive Machines，LLC獲授權發行總計 1,325,354於行使二零二一年計劃項下的獎勵單位購股權時，可獲得B類普通單位。 下表載列截至2023年12月31日止年度二零二一年計劃項下的期權活動概要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
選項 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權
平均值
剩餘
合同
術語
(年) | | 集料
內在價值 |
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | 1,865,094 | | $ | 2.93 | | | 8.90 | | $ | — | |
| 授與 | — | | — | | | | | — | |
| 已鍛鍊 | (430,552) | | 1.80 | | | | | 495,135 | |
| 被沒收/取消 | (109,188) | | 4.73 | | | | | — | |
截至2023年12月31日的餘額 | 1,325,354 | | $ | 3.15 | | | 7.61 | | $ | 1,223,510 | |
自2023年12月31日起可行使 | 526,353 | | $ | 2.60 | | | 7.41 | | $ | 534,947 | |
總內在價值指購股權行使價與董事會於各有關期間釐定的本公司單位估計公平值之間的差額。
下表彙總了2021年計劃下單位選擇的加權平均授予日期公允價值：
| | | | | |
| 加權的-
平均值
授予日期
公允價值 |
| 截至2022年12月31日的未歸屬資產 | $ | 1.01 | |
| 授與 | — | |
| 既得 | 0.98 | |
| 被沒收 | 2.56 | |
截至2023年12月31日未歸屬 | $ | 1.80 | |
授予僱員之購股權於授出日期之加權平均每股公平值為 零及$3.07分別在2023年和2022年。 於業務合併完成後，二零二一年計劃下並無授出新獎勵。 與購股權有關的股份補償費用為美元7871,000美元624 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集團的財務報表分別為千元，並於綜合經營報表中分類為一般及行政開支。截至2023年12月31日，本公司擁有美元699估計數為千
與未行使單位購股權有關的股份補償成本，預計將於加權平均期間內確認， 3.40好幾年了。
根據二零二一年計劃，採用柏力克—舒爾斯期權定價模式計算各單位期權獎勵之公平值時，採用以下加權平均假設：
| | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| 預期單價波動 | | 65 – 70% |
| 無風險利率 | | 2.9 – 3.6% |
| 預期年度股息率 | | 0.0 | % |
| 預期期限(年) | | 6.50 |
直覺機器公司2023年長期綜合激勵計劃(《2023年計劃》)
二零二三年計劃於業務合併完成時生效，規定向本公司若干董事、高級職員、僱員、顧問及顧問授出獎勵及不合格股票期權、股票增值權、受限制股票、受限制股票單位、其他股票獎勵以及現金獎勵及股息等值項目，並在遵守公司薪酬委員會制定的條款和條件的前提下。根據2023年計劃，M，共12,706,811SH批准發行A類普通股。 截至2023年12月31日，本公司已發行受限制股票單位（“受限制股票單位”），詳情載於以下披露。 不是2023年計劃下已授予其他獎項。
限售股單位
於2023年，本公司根據2023年計劃授出具有按時間基準歸屬規定的受限制股份單位。這些RSU通常歸屬於 一至四年.受限制股份單位之公平值乃根據本公司於授出日期之收市價計算。
下表提供了公司RSU活動的摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 數量
單位 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | — | | $ | — | |
| 授與 | 1,851,124 | | 7.02 | |
| 既得 | — | | — | |
| 被沒收 | (24,178) | | 7.56 | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | 1,826,946 | | $ | 7.01 | |
與RSU相關的基於股份的薪酬支出為$3.5截至2023年12月31日的年度為100萬美元，並在綜合經營報表中一般和行政費用項下披露。截至2023年12月31日，該公司擁有9.4與未歸屬RSU相關的基於股份的估計未確認補償成本，預計將在#年加權平均期間確認2.98好幾年了。
固定供款退休計劃
我們為我們的員工提供了一個可選的固定繳款計劃，該計劃提供退休福利，以回報提供的服務。該計劃為每個參與者提供一個單獨的賬户，並有條款規定如何確定參與者賬户的繳費。對該計劃的繳款以每年確定的税前收入可自由支配金額為基礎。我們用於固定繳款計劃的費用總額約為$9451,000美元521分別為2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。
附註12--公允價值計量
下表彙總了截至2023年12月31日、2023年和2022年按公允價值經常性計入公司綜合資產負債表的資產和負債的公允價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 頻率：
量測 | | 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 負債 | | | | | | | | | |
| 賺取負債 | 反覆出現 | | $ | 14,032 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 14,032 | |
| | | | | | | | | |
| 權證負債—A系列 | 反覆出現 | | 8,612 | | | — | | | — | | | 8,612 | |
| 權證負債—B系列 | 反覆出現 | | 2,682 | | | — | | | — | | | 2,682 | |
| 認股權證負債 | | | 11,294 | | | — | | | — | | | 11,294 | |
| | | | | | | | | |
| 按公允價值計量的負債總額 | | | $ | 25,326 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 25,326 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 頻率：
量測 | | 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 負債 | | | | | | | | | |
| SAFE協議負債 | 反覆出現 | | $ | 18,314 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 18,314 | |
| 按公允價值計量的負債總額 | | | $ | 18,314 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 18,314 | |
下表提供了公司3級負債的前滾(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 賺取負債 | | 權證負債—A系列 | | 權證負債—B系列 | | 認股權證負債總額 | | SAFE協議負債 |
| 平衡，2022年12月31日 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 18,314 | |
| 加法 | 99,659 | | | 17,459 | | | 9,270 | | | 26,729 | | | — | |
| 公允價值變動 | (66,252) | | | (8,847) | | | (6,588) | | | (15,435) | | | 2,353 | |
| 轉換為股權 | (19,375) | | | — | | | — | | | — | | | (20,667) | |
| 平衡，2023年12月31日 | $ | 14,032 | | | 8,612 | | | 2,682 | | | 11,294 | | | $ | — | |
賺取負債
截至2023年12月31日的盈利負債的公允價值是使用蒙特卡洛模擬法估計的，該模擬法模擬了觸發事件，包括公司在到期日的模擬股票價格。在估計盈利負債的公允價值時使用的重要假設包括：(1)直觀的機器股票價格為#美元。2.56(Ii)股息率為0.0%；(Iii)無風險利率3.84%；及(Iv)預期波動率105%.
連同業務合併於2023年2月13日結束，賺取負債的公允價值估計為#美元99.7萬 估計盈利負債之公平值所採用之重大假設包括：（i）Intuitive Machines股價為港元。10.42(Ii)股息率為0.0%；(Iii)無風險利率3.93%；及(Iv)預期波動率100%. 公司獲得OMES III合同的可能性假設為： 60%.
認股權證負債
於二零二三年十二月三十一日，A系列認股權證及B系列認股權證負債之公平值乃使用Black—Scholes—Merton模型估計。估計A系列認股權證負債公允價值所採用的重大假設包括：（i）A類普通股每股價格為美元，2.56(Ii)股息率為0.0%；(Iii)無風險利率3.84%；及(Iv)預期波動率105%.估計B系列認股權證負債之公平值所採用之重大假設包括：（i）A類普通股之每股價格為美元，2.56(Ii)股息率為0.0%；(Iii)無風險利率4.69%；及(Iv)預期波動率92%.
就私募於二零二三年九月五日完成（詳情見附註9）而言，A系列認股權證及B系列認股權證負債之公平值估計為美元，17.4百萬美元和美元9.3百萬，分別。估計A系列認股權證負債公允價值所採用的重大假設包括：（i）A類普通股每股價格為美元，4.96(Ii)股息率為0.0%；(Iii)無風險利率4.37%；及(Iv)預期波動率90%.估計B系列認股權證負債之公平值所採用之重大假設包括：（i）A類普通股之每股價格為美元，4.96(Ii)股息率為0.0%；(Iii)無風險利率5.18%；及(Iv)預期波動率76%.
外管局協議
在附註1及附註3所述業務合併前，股權融資方案下的外管局協議的公允價值乃採用蒙特卡羅模擬法估計。在流動性事件和解散事件情景下的外管局協議的公允價值是根據購買金額的現值估計的。
在公司安全協議的公允價值計量中使用的不可觀察的輸入是未來情景的可能性、波動性、貼現率和無風險比率。
截至2022年12月31日，股權融資的可能性為0%，發生流動性事件的概率為95%，發生溶解事件的概率為5%。流動性事件和解散事件情景下的價值以購買金額的現值為基礎。現值因數是根據16.4基於2022年12月31日風險投資回報率的%貼現率。流動性事件和解散事件的情景預期發生的時間段為0.25年和1年，分別截至2022年12月31日。
連同業務合併於2023年2月13日完成，外管局協議的公允價值估計為#美元。20.7百萬美元。公允價值是使用2,066,667於截止日期向外滙局投資者發行的A類普通股，發行價為$10.00每股。
附註13-每股淨收益
基本網絡收入pA類普通股的er份額計算如下：歸屬於A類普通股股東的淨利潤 從2023年2月13日或截止日期至2023年12月31日 按同期發行在外的A類普通股加權平均數計算。
A類普通股的每股攤薄淨收益包括額外的加權平均普通股，如果A系列優先股採用如果轉換法發行了具有攤薄效應的潛在普通股，則本應發行在外的普通股。於虧損期內，所有呈列期間之每股攤薄虧損淨額與每股基本虧損淨額相同，原因為計入潛在可發行股份將具反攤薄作用。
在業務合併之前，Intuitive Machines，LLC的成員結構包括成員單位。隨着業務合併的完成，本公司進行資本重組，將所有成員單位轉換為Intuitive Machines，LLC及Intuitive Machines，Inc.的共同單位。實施了修訂後的類別結構，包括A類普通股， 一每股表決權和經濟權利，B類普通股， 一每股投票權，沒有經濟權利，C類普通股， 三每股投票權，沒有經濟權利。 本公司B類普通股和C類普通股的股份不參與本公司的收益或虧損，因此不是參與證券。本公司已釐定，計算業務合併前期間之每單位虧損對該等綜合財務報表之使用者並無意義。因此，於二零二三年二月十三日業務合併前期間並無呈列每股虧損淨額資料。截至2023年12月31日止年度的每股基本及攤薄淨收益僅代表2023年2月13日至2023年12月31日期間。
下表列示2023年2月13日（截止日期）至2023年12月31日期間A類普通股每股基本及攤薄收益的計算（單位為千元，股份數據除外）：
| | | | | | | |
| | | 截至的年度
2023年12月31日 |
| 分子 | | | |
| 2023年2月13日至2023年12月31日期間的淨收入 | | | $ | 20,773 | |
| 減：2023年2月13日至2023年12月31日期間歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損 | | | (42,031) | |
| 2023年2月13日至2023年12月31日期間歸屬於本公司的淨收入 | | | 62,804 | |
| 減去：累計優先股息 | | | (2,343) | |
| 2023年2月13日至2023年12月31日期間歸屬於A類普通股股東的淨收入 | | | $ | 60,461 | |
| 分母 | | | |
| 已發行A類普通股基本加權平均股 | | | 17,648,050 |
| RSU和選件 | | | 1,112,364 |
| A系列優先股 | | | 3,719,506 |
| 認股權證 | | | 3,084,393 |
| A類普通股的稀釋加權平均股 | | | 25,564,313 |
| | | |
| A類普通股每股淨收益--基本 | | | $ | 3.43 | |
| 稀釋後A類普通股每股淨收益 | | | $ | 2.46 | |
下表列示截至期末的潛在攤薄證券，但不包括在計算A類普通股每股攤薄淨收益時。
| | | | | | | |
| | | 截至的年度
2023年12月31日 |
RSU(1) | | | 1,832,918 |
選項(1) | | | 261,432 |
認股權證(1) | | | 32,048,682 |
賺取單位(2) | | | 7,500,000 |
（1） 指期末尚未行使之工具數目，該工具已根據庫存股票法評估潛在攤薄影響並被釐定為具有反攤薄作用。
（二） 指期末因未達成或然發行條件而被排除在外的未償還賺取單位數目。有關賺取單位之或然事項之條款及條件，請參閲附註3。
注14—承諾和緊急情況
法律訴訟
本公司不時參與在正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序。本公司適用或有事項會計，以確定何時應計及多少，並披露與法律或有事項及其他或有事項有關的信息。因此，本公司披露被視為合理可能的或有事項，並在諮詢法律顧問後得出結論認為損失可能且可合理估計時，計提或有損失。雖然這些法律程序和索賠的解決方案不能肯定地預測，但管理層相信這些事項的結果不會對我們的綜合財務報表產生實質性的不利影響。
附註15--關聯方交易
Intuitive Machines、Intuitive Aviation、IX LLC及Space Network Solutions，LLC已與若干關聯方訂立經常性交易協議，包括銷售協議及貸款協議。
AXIOM空間公司
該公司確認來自Axiom Space，Inc.的收入。（“Axiom”）有關工程服務的費用，1531,000美元1.6截至2023年及2022年12月31日止年度，分別為百萬美元。截至2022年12月31日，有$0.81000萬元的聯營公司應收賬款已全部預留。於2023年第三季度，已收回聯屬應收賬款結餘，並撥回儲備。截至2023年12月31日， 不是與Axiom有關的應收賬款。Kamal Ghaffarian，董事會主席和Intuitive Machines，LLC的聯合創始人之一，是Axiom的聯合創始人和現任管理層成員。與Axiom有關之收入乃於正常業務過程中產生，有關款項乃按正常業務條款結算。
IBX，LLC和PTX，LLC
公司與IBX，LLC和PTX，LLC（“IBX/PTX”）發生了與投標和建議、捕獲管理和各種諮詢服務有關的費用，0.1百萬美元和美元2.1截至2023年及2022年12月31日止年度，分別為百萬美元。截至2023年和2022年12月31日，約有$0.4與IBX/PTX費用相關的關聯公司應付賬款。Kamal Ghaffarian是Intuitive Machines的管理層成員，也是IBX/PTX的管理層成員。與IBX ╱ PTX有關的開支乃於正常業務過程中產生，有關金額乃按正常業務條款結算。
KBR，Inc.
2020年11月12日，KBR，Inc.（“KBR”）在空間網絡解決方案中提供了初始資本， 10Space Network Solutions的%所有權，後者以前是Intuitive Machines，LLC的全資子公司。公司確認KBR與工程服務相關的聯營公司收入為美元3.1百萬美元和美元1.9截至2023年及2022年12月31日止年度，分別為百萬美元。截至2023年和2022年12月31日，0.5百萬美元和美元0.3與KBR收入相關的關聯公司應收賬款分別為百萬美元。與KBR有關之收入乃於正常業務過程中產生，有關款項乃按正常業務條款結算。
ASES
該公司確認與工程服務相關的ASES收入為#美元。1.1截至2023年12月31日止年度，截至2023年12月31日，有$0.1與ASES收入有關的附屬公司應收賬款。ASES是Aerodyne Industries，LLC和KBR的合資企業。Kamal Ghaffarian，董事會主席和Intuitive Machines，LLC的聯合創始人之一，目前是Aerodyne Industries的管理層成員，擁有Aerodyne Industries的所有權。與ASES有關之收益乃於正常業務過程中產生，有關金額乃按正常業務條款結算。
X-Energy，有限責任公司
於二零二三年及二零二二年十二月三十一日， 零及$0.1與X—energy，LLC（“X—energy”）費用相關的關聯公司應付賬款。與X—energy有關的開支乃於正常業務過程中產生，有關金額乃按正常業務條款結算。
半影，有限責任公司
於二零一九年十一月，我們管理團隊的若干成員成立Penumbra，LLC（“Penumbra”），作為馬恩島實體。 成立Penumbra的唯一目的是允許我們獲得所需的許可證，使其月球數據網絡業務線在正常過程中運營。 截至2022年12月31日止年度，本公司與Penumbra有關的許可費支出為美元。134千人， 不是截至2023年12月31日止年度的支出。 截至2023年12月31日，除日常過程中產生的費用償還外，我們的管理團隊成員概無從其於Penumbra，LLC的所有權權益中獲得任何財務利益。 截至2023年12月31日，該實體已解散。
注16—可變權益實體
本公司在每個新合資企業開始時以及複議事件發生時確定其投資的合資企業是否符合可變利益實體或“VIE”的標準。VIE是滿足以下任何特徵的法律實體：(A)如果該法人實體沒有足夠的風險股權投資；(B)作為一個整體，面臨風險的股權投資者缺乏控股權的特徵；或(C)該法人實體的結構具有不成比例的投票權。
如果公司被確定為VIE的主要受益人，則本公司合併VIE。主要受益人既有權指導VIE的活動，從而對實體的經濟表現產生最重大的影響，也有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。
空間網絡解決方案
該公司參與了與KBR的空間網絡解決方案合資企業，KBR是一家專業工程和專業，科學和技術服務的領先供應商，主要為美國聯邦政府。 根據修訂的空間網絡解決方案有限責任公司協議的條款，我們持有 90空間網絡解決方案和KBR持有%的權益10%利息。 Space Network Solutions是一個VIE，直觀機器是主要受益者。
Space Network Solutions成立的目的是利用其在月球空間任務安全地面系統架構開發方面的專業知識，提供網絡安全以及通信和跟蹤服務。2023年第二季度，NASA授予Space Network Solutions一份成本加固定費用的無限交付、不確定數量的合同，以支持與聯合極地衞星系統、NASA的探索和太空服務相關的工作。Intuitive Machines和KBR在Space Network Solutions內部簽訂了一份單獨的合資協議（"OMES III合資協議"），以執行OMES III合同，利潤為 47%用於直觀型機器， 53%為KBR。我們已確定OMES III合資協議代表了空間網絡解決方案內的孤島，是一個獨立的VIE。根據OMES III合資協議的治理結構，直觀機器是該筒倉的主要受益者。
IX、LLC合資企業
本公司參與與核反應堆及燃料設計工程公司X—energy合資企業IX，LLC（“IX LLC合資企業”），開發高温氣冷核反應堆及其動力燃料。我們舉行 51在IX LLC合資企業的%權益，X—energy持有， 49%利息。Kamal Ghaffarian也是X—energy的聯合創始人和現任管理層成員。Intuitive Machines和X—energy是常見的受控實體。我們已確定IX，LLC JV為可變權益實體，而Intuitive Machines為主要受益人，因為其與合營企業的活動關係最為密切。因此，我們將此VIE合併為財務報告目的。
IX LLC合資公司是為了追求核空間專業合資公司而成立的，該合資公司獲得了Battelle Energy Alliance的獎項，設計了一個可以在月球表面運行的裂變表面動力系統，以支持月球的持續存在和火星的探索。
以下為我們合併VIE的財務資料概要（千）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 資產負債表 | SNS | | IX，LLC |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 現金和現金等價物 | $ | 1,187 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 556 | |
| 應收貿易賬款淨額 | 12,501 | | | — | | | — | | | 750 | |
| 合同資產 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 流動資產總額 | 13,688 | | | — | | | — | | | 1,306 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 總資產 | $ | 13,688 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,306 | |
| | | | | | | |
| 應付賬款和應計費用 | $ | 9,093 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 194 | |
| 應付帳款-關聯公司 | 2,949 | | | — | | | — | | | 323 | |
| 合同負債，流動 | — | | | — | | | — | | | 790 | |
| 流動負債總額 | 12,042 | | | — | | | — | | | 1,307 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 總負債 | $ | 12,042 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,307 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 營運説明書 | SNS | | IX，LLC |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 收入 | $ | 12,502 | | | $ | — | | | $ | 4,290 | | | $ | 710 | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 收入成本(不包括折舊) | 11,997 | | | — | | | 4,290 | | | 710 | |
| 一般和行政費用(不包括折舊) | 259 | | | — | | | — | | | — | |
| 總運營費用 | 12,256 | | | — | | | 4,290 | | | 710 | |
| | | | | | | |
| 營業收入 | 246 | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | |
| 淨收入 | $ | 246 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
附註17--後續活動
權證交易
於2024年1月10日，本公司與一名現有投資者訂立認股權證行使協議，以全面行使初始B系列認股權證，以購買最多總額4,705,883A類普通股。考慮到立即和全面行使最初的B系列認股權證，現有投資者收到(I)一份新的未經註冊的A系列普通股認購權證，將購買最多4,705,883行權價為$的A類普通股2.75每股和一個期限為5年6個月(“第二系列A認股權證”)及(Ii)一份新的未註冊的B系列普通股認購權證，最多可購買4,705,883行權價為$的A類普通股2.75每股和一個期限為18根據1933年證券法第4(A)(2)節的規定，在私募中發行了3個月(“第二份B系列認股權證”)。關於認股權證行權協議，本公司亦同意將初始B系列認股權證的行權價由1美元降至1美元。4.75至$2.50每
股份，並將初始首輪認股權證的行權價從1美元下調至4.75至$2.75每股。公司因行使最初的B系列認股權證而獲得的總收益約為#美元11.8百萬美元。
在2024年2月的一系列交易中，投資者全面行使了其剩餘的第二系列B認股權證、初始系列A認股權證和第二系列A認股權證，提供了額外的美元38.8給公司的毛收入為百萬美元。
貸款和貸款轉換
2024年1月10日，本公司與紐約梅隆銀行的關聯公司潘興有限責任公司簽訂了一系列貸款文件，根據這些文件，潘興有限責任公司同意提供不超過$10.0上百萬元給本公司(“貸款文件”)。這項信貸安排下的借款按聯邦公開市場委員會設定的目標利率(“聯邦基金利率”)計息，但須受5.5%的下限，外加保證金。對於借款，適用的利差為0.9%。所得資金可用於營運資金需求和其他一般企業用途。信貸安排將於2024年2月22日到期。
貸款文件包括加夫裏安企業有限責任公司(卡邁勒·加夫裏安博士的附屬公司)(“加法利安企業”)提供的一項或多項擔保(“信貸支持擔保”)，以及蓋夫裏安企業有限責任公司用包括有價證券在內的抵押品支持此類信貸支持擔保的文件(“信貸支持”)，在每一種情況下，貸款機構都以公司的利益為受益人。2024年1月10日，本公司與加法利亞企業簽訂了信貸支持費和代位權協議，其中本公司同意支付#美元的支持費。1481000美元用於信貸支持。
於2024年1月28日，本公司與擔保人訂立函件協議(“函件協議”)，根據該函件協議，於2024年1月29日：(I)擔保人出資$10.0向本公司支付1,000,000,000美元，以償還根據授信額度所欠貸款人的本金(“還款義務”)，作為交換，(X)本公司向擔保人發出3,487,278公司A類普通股和轉換認股權證的股份將在下文進一步説明。於作出供款後，本公司已全數償還應付貸款人以清償信貸額度的所有款項。
根據函件協議，本公司同意根據1933年證券法第4(A)(2)節向擔保人發行：(I)一份新的未經登記的A系列普通股認購權證，購買總額最多為4,150,780在擔保人的選擇下，A類普通股的股份(每股行使價等於#美元2.57每股)，C類普通股(每股行使價等於#美元0.0001每股），或兩者的組合，到期日為2029年1月29日，以及（ii）新的未註冊B系列普通股購買權證，以購買總計最多 4,150,780在擔保人的選擇下，A類普通股的股份(每股行使價等於#美元2.57每股)，C類普通股(每股行使價等於#美元0.0001每股）或其組合，到期日為2025年1月29日。
A系列優先股轉換
由於2024年1月10日的認股權證行使協議以及上文討論的認股權證交易，並根據指定證書，A系列優先股轉換價降低至美元，3.00每股於二零二四年二月向本公司發出的一系列通知中， 21,000A系列優先股的股票選擇以轉換價為美元，3.00每股。該公司發行了7,738,743A類普通股的股份作為轉換的結果。
項目9.關於會計和財務披露的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持《交易法》第13a—15（e）條和第15d—15（e）條所定義的“披露控制和程序”，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。
《交易法》（1）在美國證券交易委員會（SEC）規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；（2）根據需要累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。
根據《交易法》第13a—15條和第15d—15條第（b）段的要求，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告所涵蓋的期末，我們的披露控制和程序的有效性，表格10—K。根據該評估，我們的首席執行官及首席財務官得出結論，我們的披露控制及程序於2023年12月31日有效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制（見《交易法》第13a—15（f）條和第15d—15（f）條）。我們的管理層（包括主要執行官及主要財務官）使用Treadway委員會（“COSO”）發佈的內部監控—綜合框架（二零一三年）所載的標準評估我們對財務報告的內部監控的有效性。
基於該評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制已於2023年12月31日生效。
對以前報告的重大缺陷進行補救
如先前在截至2022年12月31日止年度的10—K表格年度報告第9A項所報告，我們先前發現與收入確認、重大和不尋常交易的識別和核算流程有關的重大弱點，以及與手工日記賬分錄相關的職責分工。重大弱點指財務報告內部監控存在缺陷或缺陷組合，以致年度或中期財務報表中的重大錯誤陳述有合理可能無法及時預防或發現。管理層已就以下項目實施補救計劃：
•繼續聘用具有上市公司經驗的人員，並隨着公司的持續發展為我們的人員提供內部控制方面的額外培訓；
· 實施額外的控制和程序，以足夠的精確度和頻率運作，或證明控制的執行，特別是與收入和非常規、不尋常或複雜交易的會計和報告有關；
· 實施流程和控制，以更好地確定和管理職責分工；
· 考慮加強系統，以減少對手工程序的依賴；以及
· 聘請外部顧問協助評估和記錄內部控制的設計和運作有效性，並在必要時協助糾正缺陷。
這些補救工作導致了對截至2023年12月31日之前發現的重大弱點的補救。
對控制措施有效性的限制
管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理人員在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時，必須運用其判斷。由於這些固有的限制，我們的披露和內部控制可能無法防止或發現所有欺詐、錯誤陳述或其他控制問題。此外，對未來期間披露或內部控制有效性的任何評估預測都存在風險，其中包括，控制可能因條件的變化而變得不充分，或遵守政策或程序的程度可能惡化。
財務報告內部控制的變化
在首席執行官和首席財務官的參與下，我們評估了截至本財政季度末本Form 10-K年度報告所涵蓋的財務報告內部控制的任何變化。除了上述對之前發現的重大缺陷的補救外，在截至2023年12月31日的季度內，本年度報告Form 10-K所涵蓋的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。
項目9B。其他信息
截至2023年12月31日止三個月，本公司董事或行政人員 通過或已終止任何購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃，旨在滿足規則10b5-1(C)或任何“非規則10b5-1交易安排”的積極辯護條件。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
行政人員及董事
下表載列截至2024年3月25日，有關目前擔任我們執行官及董事的人士的姓名、年齡及職位的若干資料：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 行政人員： | | | | |
| 斯蒂芬·阿爾特穆斯 | | 60 | | 首席執行官兼總裁兼董事 |
| 蒂莫西·克萊恩 | | 51 | | 高級副總裁兼首席增長官 |
| 安娜·瓊斯 | | 45 | | 總法律顧問兼公司祕書 |
| 彼得·麥格拉思，II | | 56 | | 高級副總裁和首席運營官 |
| 史蒂文·馮 | | 53 | | 首席財務官 （臨時） 和控制器 |
| 董事： | | | | |
| 卡邁勒·加夫裏安博士 | | 65 | | 主席 |
邁克爾·布利策(1)(2)(3)(4) | | 46 | | 董事 |
威廉·利克里(1)(3)(4) | | 55 | | 董事 |
羅伯特·馬森(1)(2)(4) | | 55 | | 董事 |
妮可·塞利格曼(3)(4) | | 67 | | 董事 |
(一)一名審計委員會委員
(二)一名薪酬委員會委員
(3)提名和公司治理委員會成員。
（4） 衝突委員會成員
我們的軍官完全有資格當領導。在以前的職位上，他們獲得了核心管理技能方面的經驗，如戰略和財務規劃、財務報告、合規、風險管理和領導力發展。我們的幾位高管和董事還擁有在其他上市公司和私營公司的董事會和董事會委員會任職的經驗，並瞭解公司治理實踐和趨勢，這有助於瞭解不同的業務流程、挑戰和戰略。此外，某些高管和董事擁有其他使他們具有價值的經驗，例如以前在合併和收購、金融服務以及資產管理和投資方面的經驗。
斯蒂芬·阿爾特莫斯 Altemus先生自2023年2月起擔任我們的首席執行官兼總裁以及董事會成員，並自2012年起擔任Intuitive Machines，LLC的首席執行官。Altemus先生也是我們的聯合創始人之一。在創立Intuitive Machines之前，Altemus先生於2012年12月被任命為美國宇航局約翰遜航天中心（“JSC”）副主任，他一直擔任該職位至2013年6月。2006年7月至2012年12月，Altemus先生曾擔任JSC工程能力的領導者和管理者，以支持NASA的載人航天計劃、項目和技術活動。Altemus先生也是Intuitive Aviation的董事，該公司是Intuitive Machines的子公司。
阿爾特莫斯先生收到了B. S.畢業於安布里·裏德爾航空大學航空工程專業，現為工程諮詢委員會成員，並獲得碩士學位。中佛羅裏達大學的工程管理專業。1989年，他加入了美國宇航局肯尼迪航天中心和航天飛機計劃，在航天飛機的運行，發射和着陸活動中，他擔任了越來越多的負責職位。他在2003年2月1日哥倫比亞號航天飛機失事後擔任哥倫比亞重建主任。2005年1月，彼加入JSC，擔任工程部副總監，其後於2006年7月獲選為總監。由於Altemus先生擔任首席執行官的角色、對我們和我們的運營有着深刻的瞭解、敏鋭的商業判斷力以及對我們競爭的業務的廣泛熟悉，因此他非常有資格在我們的董事會任職。
蒂莫西·克萊恩博士. Crain博士自2024年2月以來一直擔任我們的高級副總裁兼首席增長官，在此之前，Crain博士曾擔任公司的首席技術官，並自2021年以來一直擔任Intuitive Machines，LLC的首席技術官。自2013年與Altemus先生和Ghaffarian博士共同創立公司以來，Crain博士曾擔任Intuitive Machines，LLC的研發副總裁。
克萊恩博士獲得了博士學位。他畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校的航空航天工程專業，曾是美國國家科學基金會研究生和助理講師。他於2000年在美國宇航局JSC開始了他的職業生涯，當時他是工程局航空科學和飛行力學部門的首席工程師。在JSC任職期間，他從事火星科學着陸器的導航設計工作，並擔任獵户座飛船的軌道導航、導航和控制系統經理。2009年，克萊恩博士成為美國宇航局“摩菲斯”項目的飛行動力學負責人。克萊恩博士於2013年6月離開美國宇航局的公務員部門，共同創立了直觀機器公司。
克萊恩博士是美國宇航局JSC中心主任表彰獎，傑出年輕德克薩斯前獎，UT傑出青年工程研究生獎，獵户座飛行動力學領導獎，以及美國宇航局扶輪職業生涯中期恆星獎的決賽選手。克萊恩博士是Penumbra，LLC的董事會成員。
安娜·瓊斯 瓊斯女士自2023年4月以來一直擔任我們的總法律顧問兼公司祕書。瓊斯女士在多個行業的公司治理、合規、證券、金融和交易事務方面擁有一系列諮詢董事會和高管的經驗。在加入直覺機器公司之前，Jones女士於2021年4月至2023年3月在PaySafe Limited擔任證券和企業法律顧問總裁副總裁，就證券披露和合規事項、公司治理、財務和國庫交易以及其他交易提供建議。在此之前，瓊斯女士曾在馬拉鬆石油公司擔任助理總法律顧問兼公司祕書。瓊斯女士還曾在康菲石油、斯派卡能源公司和凱悦酒店集團擔任過法律職務。2006年至2012年，瓊斯在Latham&Watkins LLP擔任助理律師，開始了她的法律職業生涯。瓊斯女士擁有西北大學法學院的法學博士學位和工商管理學士學位。
彼得·麥格拉思二世 McGrath先生自2024年1月起擔任我們的高級副總裁兼首席運營官，並自2020年8月起在本公司擔任業務發展副總裁。McGrath先生擁有超過34年的航空航天項目和項目管理、捕獲管理和業務開發經驗。麥格拉思先生擁有航空航天工程學士和碩士學位以及工商管理碩士學位，他的職業生涯一直在領導和支持NASA，陸軍，空軍，國際和商業項目。
在2020年8月加入Intuitive Machines之前，McGrath先生曾在波音公司擔任全球銷售和營銷組織，負責塑造、擴展和捕獲業務，以支持NASA和商業太空探索任務。 McGrath先生開始了他在波音公司31年的職業生涯，擔任國際空間站的結構分析師，研究關鍵元件，如沖天爐，配合適配器和主桁架結構。他是Phantom Works的項目工程師，支持DC—XA、X—33和X—34。 他曾擔任波音發射服務公司業務開發部門，支持德爾塔和海上發射計劃、發射和衞星系統部門以及空間態勢感知計劃。麥格拉思先生還擔任陸軍旅戰鬥隊現代化的增量1生產項目經理，負責向作戰人員交付前三套裝備。
史蒂文·馮圖爾 Vontur先生自2024年1月起擔任我們的臨時首席財務官，並自2022年7月起擔任公司財務總監。 Vontur先生帶來了領導才能和廣泛的會計背景，以建立公司的會計和財務職能。 Vontur先生在2023年初將Intuitive Machines上市方面發揮了關鍵作用，目前擔任首席會計官，負責會計、報告和財務控制的各個方面，以及財務運營和管理公司的税務事務。
馮圖爾先生在公共會計領域擁有豐富的經驗，在公共和私營公司環境中工作過，並在公司和業務部門的會計和財務運營方面擁有廣泛的知識。在加入直覺機器之前，馮圖爾先生曾在幾家私營公司擔任各種職務，從2020年9月至2022年6月為上市公司做好準備和其他會計服務。從2004年12月到2022年8月，馮圖爾先生在KBR公司度過了他職業生涯的大部分時間，擔任過多個責任越來越大的職位，從業務部門總監到董事的美國證券交易委員會報告、合併和財務控制。馮圖爾先生於1993至2004年間開始從事公共會計工作，主要從事安永會計師事務所的審計工作。馮圖爾先生擁有德克薩斯A&M大學工商管理(會計)學士學位，是德克薩斯州的註冊公共會計師。
卡邁勒·加夫裏安博士。加夫裏安博士自2023年2月以來一直擔任我們的董事會主席。在他35年多的職業生涯中，加夫裏安博士創建了多家成功的公司，並在政府承包和技術創新的交匯點擁有豐富的工作經驗。
加夫裏安博士於1994年創立了Stinger Ghaffarian Technologies，Inc.，這是一家專注於IT、工程和科學應用的政府服務公司，開始了他的創業生涯。加夫裏安博士還舉行了許多技術
以及洛克希德·馬丁公司、福特航空航天公司和勞拉公司的管理職位。加夫裏安博士獲得了兩個理學學士學位，包括計算機科學工程學士學位和電子工程學士學位、信息管理理學碩士學位、管理信息系統博士學位和技術學博士學位。
Ghaffarian博士是我們的聯合創始人兼董事會主席，是IBX、Axiom Space、X energy和Quantum Space等多家公司的聯合創始人兼董事長。Ghaffarian博士是我們的董事長，他在該領域的豐富經驗和對公司領導層的深刻理解，因此非常有資格在我們的董事會任職。
邁克爾·布里澤 Blitzer先生自2023年2月起擔任董事會成員。Blitzer先生自二零二一年二月起擔任IPAX聯席首席執行官，並自二零二一年一月起擔任IPAX董事，直至業務合併於二零二三年二月十三日結束。Blitzer先生是Kingstown Capital Management的創始人兼聯席首席信息官，他於2006年創立了該公司，並發展為一家規模數十億的資產管理公司，客户包括全球一些最大的捐贈基金和基金會。在金斯敦，Blitzer先生監督並參與了公司幾乎所有的投資決策，包括消費和科技行業的無數公共和私人投資。Blitzer先生對公開市場有着深入的瞭解，並投資於各種企業交易，如分拆、配股、公開發行、私有化和併購。他也是Signature Group Holdings於2011年退出破產後的上市公司董事，他還擔任審計委員會成員，並擔任歐洲共同基金TREND AD董事會成員。
Blitzer先生於1999年在J.P. Morgan Securities開始了他的華爾街職業生涯，為全球公司提供私人債務和股本融資方面的諮詢服務，隨後在投資基金Gotham Asset Management工作。2010年代，Blitzer先生在哥倫比亞商學院教授了五年投資課程。他擁有哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位和康奈爾大學的學士學位，並在康奈爾大學獲得康奈爾傳統獎學金。Blitzer先生目前是哥倫比亞商學院Heilbrunn Center for Graham & Dodd Investing的執行顧問委員會成員，也是康涅狄格州Westport Greens Farms Academy的受託人，他也是該學院的財務主管和投資委員會主席。由於他擔任IPAX，Blitzer先生完全有資格在我們的董事會任職。他的聯席首席執行官和他在上市公司的經驗。
威廉·利科裏. 利科裏中將自2023年2月以來一直擔任我們的董事會成員。利科裏中將於2022年從美國航天部隊退役，此前他在美國空軍和航天部隊服役超過30年。利科裏中將擔任太空部隊第一任首席戰略和資源官。利科裏中將還領導制定了空間部隊國際接觸戰略；擔任國防部長辦公室、國家安全委員會和國家空間委員會的主要政策接口。
利科裏中將是波士頓大學空軍後備軍官訓練計劃的傑出畢業生。他的職業生涯包括空軍太空司令部、國家偵察辦公室、空軍祕書處、美國歐洲司令部、國防部長辦公室以及白宮國家安全委員會太空政策主任。在白宮任職期間，利科裏曾為兩屆美國總統服務，是2018年國家空間戰略的主要起草者，擔任國家空間委員會的主要接口，共同領導了2018年美國航天局。日本空間全面對話，並支持導致建立美國空間部隊的早期政策工作。他指揮了一個太空作戰中隊，這是太空聯隊。
利科裏中將於1991年畢業於波士頓大學，獲得計算機科學文學學士學位。1996年，利科裏中將獲得韋伯斯特大學計算機資源和信息管理碩士學位。2004年至2005年，利科裏中將繼續進入空軍大學，在那裏他獲得了空中力量藝術與科學以及空中和空間力量戰略碩士學位。2009年，利科裏中將進入海軍陸戰隊大學，獲得戰略研究碩士學位。利科裏中將因其對該領域的深厚知識和廣泛的領導專長而完全有資格在我們的董事會任職。
Robert L.梅森 Masson先生自2023年2月起擔任董事會成員。 Masson先生是Noble Supply and Logistics，LLC（“Noble”）的首席財務官，並領導財務工作，以簡化財務運作並最大限度地擴大增長機會。 他的職責領域包括財務規劃和分析、會計、財務、税務和投資者關係。
Masson先生是一位熟練的財務主管，在航空航天、國防和工業領域擁有近20年的經驗。在加入Noble之前，Masson先生曾擔任Latham Group，Inc.的首席財務官。負責規劃、實施、管理和控制公司所有與財務相關的活動。Masson先生曾擔任海寶執行副總裁兼首席財務官，在那裏，他負責公司的全球金融、信息技術和法律業務。從2016年到2018年，Masson先生是副總裁
在Flowserve擔任財務總裁，領導公司的運營財務、運營會計以及企業財務規劃和分析團隊。從2003年到2016年，他在Raytheon Technologies擔任多個財務領導職務，包括公司多個業務部門的首席財務官職務。
Masson先生的職業生涯始於美國海軍中尉和海軍飛行員，1992年至2001年在那裏工作。Masson先生持有美國海軍學院經濟學理學士學位及哈佛商學院工商管理碩士學位。Masson先生目前擔任Tech—Etch，Inc.的董事。他是審計委員會的主席。Masson先生憑藉其在金融和航空航天行業的多年經驗以及作為董事的知識，完全有資格在我們的董事會任職。
妮可·塞利格曼 Seligman女士自2023年6月起擔任董事會成員。塞利格曼女士是索尼娛樂公司的總裁，2014年至2016年，2012年至2016年，美國索尼公司。從2005年到2014年，她擔任索尼公司執行副總裁和全球總法律顧問。她於2001年加入索尼，擔任美國索尼公司執行副總裁兼總法律顧問。在加入索尼之前，她是Williams & Connolly LLP的訴訟業務合夥人，在那裏她處理了廣泛的複雜民事和刑事事務，併為廣泛的客户提供諮詢，包括威廉·傑斐遜·克林頓總統和希拉里·克林頓總統。Seligman女士於1984年至1985年擔任美國最高法院法官Thurgood Marshall的法律助理，並擔任Harry T法官的法律助理。愛德華茲於1983年至1984年在美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院任職。Seligman女士目前在Meira GTx Holdings plc和Paramount Global（前稱ViacomCBS，Inc.）的董事會任職。她曾在維亞康姆公司的董事會任職。到2019年12月，當它與CBS Corp.合併時，WPP plc，彼曾擔任Far Point Acquisition Corporation和Far Peak Acquisition Corporation的高級獨立董事。塞利格曼女士獲得了文學學士學位以優異成績畢業於哈佛學院（拉德克利夫）和她的法學博士，她以優異成績畢業於哈佛法學院，曾獲得西爾斯獎。 Seligman女士是New Your City的Schwartzman動物醫療中心的聯合主席，也是Doe基金會的主席，該基金是紐約一家為無家可歸者和以前被監禁者提供交易服務的非營利組織。Selgiman女士在全球上市公司擔任高級領導職務，擁有豐富的商業和公司治理經驗，以及在法律界取得的卓越成就，因此非常有資格在我們的董事會任職。
公司治理
董事會組成
我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。我們的董事會由卡邁勒·加夫裏安博士擔任主席，成員包括斯蒂芬·阿爾特穆斯、邁克爾·布利策、威廉·利克里、羅伯特·馬森和妮可·塞利格曼。董事會已確定，根據適用的納斯達克規則，邁克爾·布利策、威廉·利科裏中將、羅伯特·馬森和妮可·塞利格曼有資格成為獨立董事。
在考慮董事及董事被提名人整體而言是否具備所需經驗、資歷、特質及技能，使董事會能因應其業務及架構而有效履行其監督責任時，本董事會期望主要集中於上文所述各董事個人傳記所討論的資料所反映的個別人士的背景及經驗，以便提供與其業務規模及性質相關的經驗及技能的適當組合。
根據業務合併協議，IPAX獲授權指定一名董事進入本公司董事會。
董事獨立自主
根據我們的公司管治指引及納斯達克規則，除非本公司董事會確認S與本公司或其任何附屬公司並無直接或間接重大關係，否則董事將不會是獨立的。此外，不能排除董事根據納斯達克規則規定的本身障礙獲得獨立資格。
董事會對董事的組成、委員會的組成及董事的獨立性進行了檢討，並考慮是否有任何董事與吾等有重大關係，以致可能影響其在履行其職責時作出獨立判斷的能力。根據向每個董事索要並由其提供有關其背景、就業和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會已確定Michael Blitzer、William Liquori、Robert Masson和妮可·塞利格曼沒有會干擾董事履行職責時行使獨立判斷的關係，並且
按照納斯達克規則對獨立董事一詞的定義，這些董事被定義為“獨立董事”。在作出這些決定時，我們的董事會考慮了每一位非員工董事與本公司的關係以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括董事對我們普通股的實益所有權。
受管制公司豁免
我們的創始人在董事會董事選舉中擁有超過50%的總投票權，因此，就納斯達克規則而言，我們被視為“受控公司”。因此，我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免，包括我們董事會的大多數成員都是“獨立董事”，如“納斯達克”規則所界定的那樣。此外，我們不需要有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會或薪酬委員會，該委員會具有書面章程，説明委員會的目的和責任，也不需要對提名委員會和公司治理和薪酬委員會進行年度業績評估。
如果我們在任何時候不再是納斯達克規則下的“受控公司”，我們的董事會打算採取任何必要的行動來遵守納斯達克規則，但須遵守一段允許的“分階段”期限。
分類董事會
根據我們的公司註冊證書，我們的董事分為三個級別，每個級別的任期交錯三年。我們的董事會目前由五(5)名董事組成，他們分為以下三個類別：
•一級導演是威廉·利克里和羅伯特·馬森；
•第二類董事是邁克爾·布利策和妮可·塞利格曼；
•第三類董事是斯蒂芬·阿爾特穆斯和卡邁勒·加夫裏安博士。
本公司董事會的委員會
我們的董事會根據特拉華州法律的規定指導我們的業務和事務的管理，並通過董事會會議和常設委員會進行業務處理。我們有一個常設審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及衝突委員會，每個委員會都根據書面章程運作。
此外，當董事會認為有需要或適宜處理特定問題時，可不時在董事會的指導下成立特別委員會。委員會章程的最新副本已張貼在我們的網站上(Https://www.intuitivemachines.com/investors)根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則的要求，在“公司治理”標題下。本公司網站所載或可能透過本網站取得的資料，並非本招股章程或註冊説明書的一部分，亦不會納入本招股説明書或註冊説明書內。
審計委員會
除其他事項外，我們的審計委員會負責：
•監督我們的會計和財務報告流程；
•委任、補償、保留和監督我們的獨立註冊會計師事務所和任何其他註冊會計師事務所的工作，這些會計師事務所的目的是為我們準備或發佈審計報告或相關工作或執行其他審計、審查或見證服務；
•與我們的獨立註冊會計師事務所討論任何審計問題或困難以及管理層的迴應;
•預先批准我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和非審計服務(根據審計委員會制定的適當的預先批准政策提供的服務或根據美國證券交易委員會規則豁免此類要求的服務除外)；
•與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查和討論我們的年度和季度財務報表；
•討論我們的風險管理政策；
•建立程序，以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及我們的員工就有問題的會計或審計事項提出的保密和匿名投訴；以及
•準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告。
我們的審計委員會由威廉·利克里、邁克爾·布利策和羅伯特·馬森組成，馬森先生擔任主席。我們審計委員會的所有成員都符合適用的納斯達克規章制度對金融知識的要求。本公司董事會已肯定地認定，根據納斯達克適用於審計委員會成員的附加標準和交易所法案適用審計委員會成員的規則10A-3，我們的審計委員會的每位成員都有資格成為“獨立的”。此外，本公司董事會已認定邁克爾·布利策符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語在S-K法規第407(D)(5)項中有定義。
薪酬委員會
除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：
•審查與我們首席執行官薪酬有關的公司目標和目標，根據這些目標和目標評估我們首席執行官的表現，並制定我們首席執行官的薪酬；
•審查或向董事會提出有關其他高管薪酬的建議；
•審核並向董事會提出有關董事薪酬的建議；
•審查並就我們的激勵薪酬和基於股權的計劃和安排向董事會提出建議；
•任命和監督任何薪酬顧問；
•根據需要，每年與管理層一起審查和討論我們的“薪酬討論和分析”；以及
•按美國證券交易委員會規定編制薪酬委員會年度報告，並達到要求。
我們的薪酬委員會由羅伯特·馬森和邁克爾·布利策組成，布利策先生擔任主席。本公司董事會已認定，根據納斯達克適用於薪酬委員會成員的附加標準，羅伯特·馬森和邁克爾·布利策有資格成為“獨立人士”，薪酬委員會的每位成員均為交易所法案第16b-3節所界定的“非員工董事”。
提名和公司治理委員會
除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：
•確定有資格成為我們董事會成員的個人，並確保我們的董事會擁有必要的專門知識，並由具有足夠多樣化和獨立背景的人組成；
•向本公司董事會推薦擬提名的董事人選和董事會各委員會成員；
•制定企業管治指引並向董事會提出建議，以及不時檢討企業管治指引的修訂建議並向董事會提出建議；以及
•監督董事會及其委員會的年度評估。
我們的提名和公司治理委員會由邁克爾·布利策、威廉·利科裏和妮可·塞利格曼組成，妮可·塞利格曼擔任主席。董事會決定，根據納斯達克適用於提名和公司治理委員會成員的規則，我們提名和公司治理委員會的每一名成員都有資格獲得“獨立”資格。
衝突委員會
除其他事項外，我們的衝突委員會負責：
•審查和批准公司或其子公司的利益可能或似乎與IBX或任何其他IBX關聯公司、任何董事或任何該等董事關聯公司的利益衝突的業務事項；以及
•審查批准或批准任何關聯人交易。
我們的衝突委員會由邁克爾·布利策、威廉·利克里、羅伯特·馬森和妮可·塞利格曼組成，威廉·利克里擔任主席。董事會已決定，根據適用於提名和公司治理委員會成員的納斯達克規則，我們衝突委員會的每一名成員都有資格獲得“獨立”資格。
董事會可不時成立其他委員會。
商業行為和道德準則
我們有一套適用於所有行政人員、董事及僱員的商業行為及道德守則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人或履行類似職能的人士。商業行為和道德準則可在我們的網站上查閲，https://www.intuitivemachines.com/investors 在“公司治理”部分。
我們打算在我們的網站上披露任何法律要求的關於修訂或放棄我們的商業行為和道德準則條款的披露，而不是以表格8—K提交當前報告。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
薪酬委員會成員於二零二三財政年度的任何時間，或任何其他時間，均無本公司的高級職員或僱員。概無我們的行政人員曾擔任任何實體的董事或薪酬委員會（或擔任同等職能的其他委員會）成員，其中一名行政人員曾擔任董事會董事或薪酬委員會成員。
項目11.高管薪酬
本節討論了我們的高管人員薪酬計劃的重要組成部分，這些高管人員在下面的“薪酬彙總表”中被點名。於2023年，我們的“指定執行人員”及其職位如下：
•Stephen Altemus，總裁兼首席執行官;
•Timothy Crain，首席技術官
•Erik Sallee，首席財務官;
•安娜·瓊斯，總法律顧問兼祕書。
Sallee先生自2024年1月26日起辭去公司及其附屬公司的職務，Vontur先生被任命為臨時首席財務官。
薪酬彙總表
下表載列截至2023年及2022年12月31日止年度有關我們指定行政人員薪酬的資料。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名稱和主要職位 | | 年 | | 薪金
($) | | 獎金 ($)(1) | | 股票獎勵(美元)(2) | | 所有其他補償(美元)(3) | | 總計 |
斯蒂芬·阿爾特穆斯 總裁與首席執行官 | | 2023 | | 699,377 | | | — | | | — | | | 15,106 | | | 714,483 | |
| 2022 | | 490,954 | | | 150,000 | | | — | | | 10,675 | | | 651,629 | |
蒂莫西·克萊恩
首席技術官 | | 2023 | | 429,640 | | | — | | | — | | | 11,550 | | | 441,190 | |
| 2022 | | 359,805 | | | 100,000 | | | — | | | 10,675 | | | 470,480 | |
埃裏克·薩利
首席財務官 | | 2023 | | 450,000 | | | — | | | 4,158,000 | | | 1,212 | | | 4,609,212 | |
| 2022 | | 366,923 | | | 100,000 | | | — | | | 1,212 | | | 468,135 | |
安娜·瓊斯
總法律顧問兼祕書 | | 2023 | | 225,000(4) | | — | | | 378,000 | | | 5,262 | | | 608,262 | |
（1） 董事會決定不批准任何有關二零二三年之酌情花紅。
（二） 就2023年而言，金額反映截至2023年12月31日止年度授出的限制性股票單位獎勵於授出日期的公允價值，該公允價值根據ASC主題718，補償—股票補償計算。有關計算該等金額所用的相關假設的討論，請參閲綜合財務報表附註11。
（3） 金額反映了公司的401（k）計劃匹配捐款。
（4） 瓊斯女士於二零二三年三月二十七日開始受僱於本公司，因此上表所列基本薪金金額反映其受僱於本公司的二零二三年部分所賺取的金額。瓊斯女士在2023年的年基本工資率為30萬美元。
薪酬彙總表説明
2023年工資
被任命的高管將獲得基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定執行幹事的基本工資旨在提供反映該執行幹事的技能、經驗、作用和責任的固定報酬部分。阿爾特穆斯、克雷恩和薩萊2023年的年基本工資分別為699,377美元、429,640美元和45萬美元，瓊斯2023年的年基本工資為30萬美元。我們指定的執行幹事在2023年為服務賺取的實際基本工資載於上文“薪酬彙總表”“薪金.”
2023年獎金
我們的指定行政人員有資格賺取由董事會釐定的二零二三歷年酌情現金花紅。Sallee先生和Jones女士有資格根據我們的獎金計劃根據個人和/或我們的績效目標獲得年度現金獎金。根據Sallee和Jones的聘書，他們的目標獎金機會是他們年基本工資的30%。 於2024年2月7日，董事會釐定本公司指定行政人員的2023年度酌情現金花紅獎勵，並釐定 2023年，概無向任何指定行政人員支付年度現金獎金。2024年2月7日，董事會還批准了Altemus先生、Crain先生和Jones女士各自的一次性特別限制性股票單位獎勵，以考慮到他們的強勁實力。
2023年的業績。該等獎項乃根據Intuitive Machines，Inc.授予。2023年長期綜合激勵計劃，並將根據公司指定經營業績目標的達成而歸屬，惟行政人員在適用業績目標達成日期的60天週年前繼續受僱，分別涵蓋105，000、43，000及27，000個受限制股票單位。
股權補償
單位選項計劃
交易前，我們根據Intuitive Machines，LLC 2021年單位期權計劃（“2021年計劃”）向合資格服務提供商（包括我們的若干指定行政人員）授出購股權以購買Intuitive Machines OpCo無投票權B類會員權益。隨着交易的完成，該等購股權被資本重組為購買Intuitive Machines運營公司公用單位的購股權。自交易完成以來，並無（亦不會）根據二零二一年計劃授出獎勵。
在2022年和2023年，我們沒有根據2021年計劃向我們任命的任何高管授予任何股票期權。阿爾特穆斯和克雷恩不持有股票期權或任何其他補償性股權獎勵。
直觀機器激勵計劃
為了完成交易，我們採用了直覺機器公司。2023年長期綜合獎勵計劃（“直覺機器獎勵計劃”），以促進向本公司及其若干聯屬公司的董事、僱員（包括我們的指定行政人員）及顧問授出現金及股權獎勵，並使本公司及其若干聯屬公司獲得及保留該等人士的服務，這對我們的長期成功至關重要。於2023年，董事會根據獎勵計劃向若干指定行政人員授出受限制股票單位。於2023年5月9日，董事會批准根據直覺機器激勵計劃向Sallee先生及Jones女士授出基於時間的限制性股票單位（“限制性股票單位”），分別涵蓋550，000股及50，000股A類普通股。受限制單位將歸屬四分之一（1/4這是）於2023年4月11日起首四個週年之日的每一個，惟行政人員於每個歸屬日期繼續受僱。倘行政人員因任何原因終止其僱傭，則任何當時未歸屬的受限制股份單位將自動被行政人員沒收，並不作任何考慮而終止。
於2024年2月7日，董事會亦批准向Altemus先生、Crain先生及Jones女士各自頒發一次性特別限制性股票單位獎勵，以考慮彼等於2023年的強勁表現。該等獎勵乃根據直覺機器獎勵計劃授出，並將根據公司指定經營業績目標的實現情況而歸屬，惟行政人員在適用業績目標實現日期的60天週年之內繼續受僱，分別涵蓋105，000、43，000及27，000個受限制股票單位。
補償的其他要素
退休計劃
我們目前為符合某些資格要求的員工（包括我們的指定執行官）維持401（k）退休儲蓄計劃。我們的指定執行人員有資格參加401（k）計劃，條款與其他全職員工相同。經修訂的1986年《美國國內税收法典》（“法典”）允許合資格僱員在規定限額內，通過向401（k）計劃供款，在税前基礎上推遲支付部分補償。目前，我們將401（k）計劃參與者的供款按僱員供款的指定百分比進行配對，而該等配對供款於供款當日全數歸屬。我們相信，通過我們的401（k）計劃提供遞延税項退休儲蓄的工具，並作出相應的供款，增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並進一步激勵我們的員工，包括我們的指定高管，根據我們的薪酬政策。
員工福利和額外津貼
我們的所有全職員工，包括我們的指定行政人員，都有資格參與我們的健康和福利計劃，包括：
•醫療、牙科和視力福利；
•健康儲蓄和靈活的支出賬户；
•短期和長期傷殘保險；
•基本人壽保險和意外死亡及肢解保險；
•意外和危重疾病保險；以及
•定期人壽保險。
我們相信，上述福利是必要和適當的，可以為我們任命的高管提供具有競爭力的薪酬方案。
無税務彙總
我們不會支付與我們公司支付或提供的任何薪酬或津貼有關的指定高管的個人所得税。
退還政策
我們已採納一項補償追回政策（“公司的收回錯誤補償政策”），該政策自2023年10月2日起生效，符合多德—弗蘭克法案要求的納斯達克上市規則。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表概述了截至2023年12月31日各指定行政人員的A類普通股相關未行使股權激勵計劃獎勵的股份數量。 除另有説明外，下表所列獎勵乃根據二零二三年計劃授出。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期權大獎 | | 股票大獎 |
| 名字 | | 授予日期 | | 未行使期權的證券數目
(#)可行使 | | 未行使期權的證券數目
(#)不可行使 | | 期權行權價
($) | | 期權到期日期 | | 未歸屬的股票股數
(#) | | 未歸屬的股份或單位的市值 ($)(1) |
| 斯蒂芬·阿爾特穆斯 | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | |
| 蒂莫西·克萊恩 | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | |
| 埃裏克·薩利 | | 2021年6月14日(2) | | 111,249 | | | 55,624 | | | 1.80 | | | 2031年6月14日 | | — | | | — | |
| | 2023年5月9日 | | — | | | — | | | — | | | — | | 550,000(3) | | 1,402,500 | |
| 安娜·瓊斯 | | 2023年5月9日 | | — | | | — | | | — | | | — | | 50,000(3) | | 127,500 | |
(1)以下金額是根據表中顯示的股份數量乘以我們普通股在2023年12月29日，即2023年最後一個交易日的每股收盤價，即2.55美元計算得出的。
(2)根據《2021年計劃》授予該股票期權，並在適用的授予日期起計三年內以等額的年度分期付款方式授予和行使，但須受Sallee先生的繼續服務所限。薩利先生自2024年1月26日起辭去公司首席財務官一職。此外，如果Sallee先生的連續服務被我們無故終止，Sallee先生將在2021年6月14日的下一個週年紀念日授予選擇權部分。
(3)根據本RSU裁決，在2023年4月11日的前四個週年紀念日的前四個週年，以高管在適用的歸屬日期之前的繼續受僱為條件，授予25%的基礎RSU。所示金額代表截至2023年12月31日仍有資格歸屬的受RSU獎勵的股票數量。
高管薪酬安排
2021年3月20日，我們與埃裏克·薩利簽訂了一份聘書，擔任我們的首席財務官。根據邀請函，薩利先生的聘用是隨意的，並將一直持續到任何一方隨時終止為止。根據他的聘書，Sallee先生有權獲得每年330 000美元的年度基本工資；如上所述，Sallee先生的年度基本工資從2022年9月3日起增加到450 000美元。此外，Sallee先生有資格參加2021年計劃以及我們為員工的利益而維持的健康和福利福利計劃和計劃。
2023年2月6日，我們與安娜·瓊斯簽訂了一份聘書，擔任我們的總法律顧問。根據邀請函，瓊斯女士的僱傭是隨意的，並將一直持續到任何一方隨時終止為止。如上所述，根據她的聘書，瓊斯女士有權獲得每年300 000美元的年度基本工資。
Sallee先生和Jones女士有資格根據我們的獎金計劃獲得年度現金獎金，具體取決於個人和/或我們的績效目標的實現情況。根據Sallee和Jones的報價信，他們的目標獎金機會是30%，
年基本工資。Sallee先生於2024年1月26日辭任本公司首席財務官。 於2024年1月26日，本公司與Sallee先生訂立諮詢協議（“諮詢協議”）。根據諮詢協議，Sallee先生將於2024年1月27日至2024年3月31日應公司要求提供諮詢和諮詢服務。作為Sallee先生根據諮詢協議提供的諮詢和諮詢服務的對價，本公司將於2024年3月31日加速歸屬55，624股股份，受2021年計劃項下授出的購股權所限，以及137，500股根據直覺機器激勵計劃項下授出的未歸屬限制性股票單位，但薩利先生在此期間繼續服務。根據《諮詢協議》，Sallee先生同意一般免除索賠要求，並附帶其他標準條款。
阿爾特穆斯或克雷恩在2023年不是，現在也不是僱傭協議或聘書的當事人。
董事薪酬
2023年董事補償表
下表載列於截至2023年12月31日止年度內授予、賺取或支付予本公司非僱員董事及在本公司董事會任職的主席的薪酬。
Altemus先生也是我們的董事會成員，但他作為董事的服務沒有獲得任何額外的報酬。有關於二零二三年支付給Altemus先生之補償之資料，請參閲上文“—補償彙總表”一節。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 以現金支付或賺取的費用
($) | | 股票大獎 ($)(1) | | 總計
($) |
| 卡邁勒·加夫裏安 | | 105,000 | | | 205,000 | | | 310,000 | |
| 邁克爾·布利策 | | 91,250 | | | 155,000 | | | 246,250 | |
| 威廉·利克里 | | 81,875 | | | 155,000 | | | 236,875 | |
| 羅伯特·馬森 | | 88,125 | | | 155,000 | | | 243,125 | |
妮可·塞利格曼(2) | | 58,125 | | | 155,000 | | | 213,125 | |
（1） 就2023年而言，金額反映截至2023年12月31日止年度授出的限制性股票單位獎勵於授出日期的公允價值，該公允價值根據ASC主題718，補償—股票補償計算。見附註 11本集團之綜合財務報表以討論計算該等金額所用之相關假設。
（二） Seligman女士於2023年6月23日加入董事會。
下表顯示了截至2023年12月31日，每位非員工董事和我們的董事長持有的未償還RSU總數。
| | | | | | | | |
| 名字 | | 未完成的RSU為 2023 財政年度結束 (#)(1) |
| 卡邁勒·加夫裏安 | | 67,434 | |
| 邁克爾·布利策 | | 18,321 | |
| 威廉·利克里 | | 18,321 | |
| 羅伯特·馬森 | | 18,321 | |
| 妮可·塞利格曼 | | 18,321 | |
（1） 代表RSU，每個RSU代表接收一股A類普通股的或有權利。受限制股份單位將於第一週年日二零二三年六月二十三日及授出日期後下一次週年大會日期（以較早者為準）悉數歸屬。
2023年，對於Ghaffarian先生擔任董事會主席的服務，董事會還批准了Ghaffarian先生105，000美元的現金補償和RSU獎勵，涵蓋我們的A類普通股股份（“Ghaffarian RSU獎勵”），總價值為205，000美元。Ghaffarian RSU獎勵將於授出日期首週年及授出日期後下一次週年大會日期（以較早者為準）悉數歸屬，惟須繼續服務。
董事薪酬計劃
為完成該等交易，我們批准並實施了一項非僱員董事薪酬計劃，修訂並重列自2023年6月23日起生效（“董事薪酬計劃”），該計劃包括年度現金聘用費和長期股權獎勵。董事薪酬計劃的重要條款如下所述。
董事薪酬計劃由以下部分組成：現金薪酬：
•年度預訂費：55,000美元
•年度委員會主席職位：
◦審計：20,000美元
◦薪酬：15,000美元
◦衝突：15,000美元
◦提名和公司治理：15,000美元
•年度委員會成員(非主席)聘用人：
◦審計：10,000美元
◦薪酬：7500美元
◦衝突：7500美元
◦提名和公司治理：7500美元
每年的現金預付費將按季度分期支付。年度現金保留費將按比例分配給任何部分日曆季度的服務。
股權薪酬：
•2023年6月授予：於二零二三年六月首次董事會會議上任職於董事會的各合資格董事獲授總價值為155，000美元的A類普通股股份的限制性股票單位獎勵（各“受限制股票單位獎勵”）。
各二零二三年六月受限制股份單位獎勵將於授出日期第一週年及授出日期後下一次週年大會日期（以較早者為準）悉數歸屬，惟須繼續服務。
•初始撥款：於2023年6月授出RSU獎後首次當選或獲委任為董事會成員的每名合資格董事將自動獲授RSU獎，總價值為155，000美元，按比例計算自上次召開週年大會以來的天數。
每項初步補助金將於有關合資格董事獲委任或當選為董事會成員之日授予，並將於授出日一週年及授出日後下一屆週年大會日期(以較早者為準)全數歸屬，惟須繼續任職。
•年度補助金：符合條件的董事如果在年度股東大會之日(從2024年開始)在我們的董事會任職，將在年度股東大會之日被授予總價值155,000美元的RSU獎。
每筆年度贈款將於授予日一週年和授予日之後的下一次年度會議日期(以較早者為準)全數歸屬，但須繼續提供服務。
此外，根據董事薪酬計劃及Ghaffarian RSU獎勵授予合資格董事的每份股權獎勵將於緊接“控制權變動”（定義見直覺機器獎勵計劃）發生前悉數歸屬。董事薪酬計劃項下的薪酬將受直覺機器激勵計劃中規定的非僱員董事薪酬年度限額的約束。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
下表載列截至2024年3月15日我們普通股的實益擁有權：
•持有我們普通股5%以上股份的每一位已知實益擁有人；
•我們的每一位現任執行董事和董事；以及
•所有現任高管和董事作為一個集團。
以下信息基於截至2024年3月15日已發行和已發行的51,080,059股A類普通股和70,909,012股C類普通股。截至2024年3月15日，沒有發行和發行B類普通股。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。投票權是指該人實益擁有的A類普通股、B類普通股和C類普通股的股份的總投票權。在所有待表決的事項上，A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有者將在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票。A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東表決或批准的所有事項上有權每股一票，丙類普通股的持有者在提交股東表決或批准的所有事項上有每股三票的投票權。
除非另有説明，吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的有投票權證券擁有唯一投票權及投資權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) | | A類普通股股數 | | 所有權的百分比 | | B類普通股股數 | | 所有權的百分比 | | C類普通股股數 | | 所有權的百分比 | | A類、B類、C類普通股股數 | | 總投票權的百分比 |
| 5%持有者 | | | | | | | | | | | | | | | | |
蓋伊·香農(2)(3) | | 9,216,104 | | | 16.1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,216,104 | | | 3.4 | |
金斯敦資本管理公司(3) | | 5,375,305 | | | 9.8 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,375,305 | | | 2.0 | |
金斯敦管理公司有限責任公司(3) | | 5,375,306 | | | 9.8 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,375,306 | | | 2.0 | |
停戰資本有限責任公司(10) | | 23,529,415 | | | 46.1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,529,415 | | | 8.9 | |
| 直覺機器的董事和高管 | | | | | | | | | | | | | | | | |
斯蒂芬·阿爾特穆斯(5)(9) | | 245,000 | | | * | | — | | | — | | | 16,581,703 | | | 23.4 | | | 16,826,703 | | | 18.9 | |
卡邁勒·加夫裏安(6)(9) | | 12,516,232 | | | 20.8 | | | — | | | — | | | 43,825,852 | | | 61.8 | | | 56,342,084 | | | 52.8 | |
蒂莫西·克萊恩(7)(9) | | 129,000 | | | * | | — | | | — | | | 10,501,457 | | | 14.8 | | | 10,630,457 | | | 12.0 | |
埃裏克·薩利(8)(9) | | 111,249 | | | * | | — | | | — | | | — | | | — | | | 111,249 | | | * |
邁克爾·布利策(4) | | 4,200,798 | | | 7.8 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,200,798 | | | 1.6 | |
彼得·麥格拉思(9)(11) | | 367,187 | | | * | | — | | | — | | | — | | | — | | | 367,187 | | | * |
| 威廉·利克里中將 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 羅伯特·馬森 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 妮可·塞利格曼 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 所有董事和高級管理人員為一組(9人) | | 17,569,466 | | | 27.7 | | | — | | | — | | | 70,909,012 | | | 100.0 | | | 88,478,478 | | | 83.4 | |
*失業率不到1%
（1） 除非另有説明，上表中列出的每個公司的營業地址為c/o Intuitive Machines，LLC，13467 Columbia Shuttle Street，Houston，TX 77059。
（二） 包括（i）1，302，673股A類普通股及（ii）2，538，125股A類普通股相關私募認股權證，目前可予行使（不影響認股權證協議中所述的9.8%實益擁有權阻斷劑）。這些證券是由Inflection Point Holdings LLC根據Inflection Point Holdings LLC的有限責任公司協議無償分配給Guy Shanon。
（3） Kingstown 1740 Fund，LP（“Kingstown 1740”）是該等股份的記錄保持者。Kingstown Capital Management，L.P.（“KCM”）為Kingstown 1740的投資經理。Kingstown Management GP LLC（“KMGP”）為KCM的普通合夥人。Kingstown Capital Partners LLC（“KCP”）為Kingstown 1740的普通合夥人。Michael Blitzer和Guy Shannon是KMGP和KCP的管理成員。KCM、KMGP、KCP及Shanon先生就Kingstown 1740所持證券擁有股份投票權投資酌情權。儘管Blitzer先生在KCM、KMGP和KCP擔任職務，但他已放棄對KCM、KMGP和/或KMGP管理或控制的實體持有的證券的投票權和處置權。KCM、KMGP、KCP、Blitzer先生及Shanon先生各自放棄對Kingstown 1740直接持有的任何證券的實益擁有權，但其各自直接或間接的金錢權益除外。這些金額包括Kingstown 1740擁有的以下證券：（i）1，585，904股A類普通股，（ii）3，218，750股A類普通股相關權證，目前可行使和570股，652股A類普通股股份行使行使Kingstown 1740購買的優先投資者認股權證後發行目前可轉換的投資（不影響以優先投資者認股權證形式描述的9.9%實益擁有權限制）。Kingstown 1740的主要業務辦事處由Kingstown Capital Management L.P.轉交，167 Madison Avenue，Suite 205 #1033，New York，New York，10016.
（4） 包括（i）1，662，673股A類普通股和（ii）2，538，125股A類普通股相關私募股權認股權證，目前可行使（不適用於第1998號文件中所述的9.8%實益所有權阻斷劑）
《認股權證協議》）。這些證券由Inflection Point Holdings LLC根據Inflection Point Holdings LLC的有限責任公司協議無償分配給Blitzer先生。Blitzer先生的主要營業地點位於167 Madison Avenue，Suite 205 #1033，New York，New York 10016。
（5） 反映了（i）於2024年2月7日授予Stephen Altemus的140，000個限制性股票單位（“RSU”），每一個都代表接收一股A類普通股的或有權利，該等RSU將於2024年4月11日開始分四個相等的年度分期歸屬，不會到期，（ii）105，於2024年2月7日授予Stephen Altemus的000個基於表現的RSU，其成就於2024年2月25日由我們的董事會認證，其中每一個代表接收一股A類普通股的或有權利，該等RSU將於4月11日歸屬，2024年及未到期及（iii）16，581，703個直觀機器運營公司普通股單位及相應數目的C類普通股股份，由可撤銷信託持有，而Altemus先生為受託人並行使投資酌情權。
（六） 由（i）2，026，015直覺機器運營公司普通股和GM Enterprises，LLC持有的相應數量的C類普通股股份組成，（ii）1，393，824直覺機器運營公司普通股和相應數量的C類普通股股份組成，（iii）（A）40，406，013直覺機器運營公司普通股單位及相應數目的C類普通股股份，（B）3，487，278股轉換股份，（C）於轉換權證獲行使時可發行的合共8，301，560股A類普通股股份，假設轉換權證各自獲悉數行使以購買A類普通股股份，及（D）64，328股A類普通股，在每種情況下，由Ghaffarian Enterprises，LLC（“Ghaffarian Enterprises”）持有，以及（iv）於2023年11月15日授予Kamal Ghaffarian博士的67，434股限制性股票單位RSU，每一股均代表接收一股A類普通股的或有權利。受限制股份單位將於授出日期首週年及授出日期後下一次週年大會日期（以較早者為準）悉數歸屬。RSU不會過期。Kamal Ghaffarian博士也可被視為實益擁有（i）459，762股A類普通股股份轉換後發行的5股，Ghaffarian Enterprises以每股5.10美元的轉換價購買的000股A系列優先股，目前可轉換，（不影響指定證書形式所述的9.9%實益所有權限制）和（ii）135，870股A類普通股股份行使時，Ghaffarian Enterprises購買的優先投資者認股權證與系列有關目前可行使的投資（不影響優先投資者認股權證形式所述的9.9%實益擁有權限制）。Kamal Ghaffarian博士是一個可撤銷信託的唯一受託人，該信託是Ghaffarian Enterprises、GM Enterprises，LLC和Intuitive Machines KG Parent，LLC的唯一成員。因此，Kamal Ghaffarian博士可能被視為分享本文報告的證券的實益所有權，但否認實益所有權。Kamal Ghaffarian博士的主要業務辦公室位於5937 Sunnyslope Drive，Naples，FL 34119。Ghaffarian Enterprises、GM Enterprises，LLC和Intuitive Machines KG Parent，LLC的主要營業辦事處位於801 Thompson Avenue，Rockville，MD 20852。
（七） 反映了（i）於2024年2月7日授予Timothy Crain的86，000個受限制單位，每一個受限制單位代表接收一股A類普通股的或有權利，該受限制單位將於2024年4月11日開始分四個相等的年度分期歸屬，且不會到期，（ii）於2月7日授予Timothy Crain的43，000個基於表現的受限制單位，2024年，其成就已於2024年2月25日由我們的董事會認證，其中每一項均代表接收一股A類普通股的或有權利，該等受限制股份單位將於2024年4月11日歸屬且不會到期，及（iii）10，501，457直覺機器運營公司普通股和相應數量的C類普通股股份。
（8） Sallee先生可被視為實益擁有111，249個Intuitive Machines OpCo普通股單位和相應數量的B類普通股股份，該股在本招股説明書生效後60天內歸屬。
（9） 每個直觀機器運營公司普通股，當與一股B類普通股或一股C類普通股配對時，將與B類普通股或C類普通股配對的取消一起交換為一股A類普通股。禁售期屆滿後（根據A & R註冊權協議的定義），直覺機器運營公司普通單位的持有人將被允許交換該等直覺機器運營公司普通單位，（連同B類普通股或C類普通股股份的成對股份的註銷）根據A & R運營協議以一對一的基礎為A類普通股股份（受股票分割、股票股息和重新分類的慣例轉換率調整）或選擇Intuitive Machines，Inc.（由Intuitive Machines，Inc.的過半數董事釐定。（就該決定並無利害關係的人士），實質上同時進行的公開發售或私人出售所得現金，金額相等於因該公開發售或私人出售而收取的現金淨額（按每股基準計算）。
（10） 包括（i）4，705，883股PIPE股份及（ii）18，823，532股A類普通股股份於停戰證獲行使時發行。該等證券由Armistice Capital Master Fund Ltd.直接持有，於二零一九年十二月三十一日，本公司為開曼羣島獲豁免公司（「主基金」），並可被視為由下列人士實益擁有：（i）Armistice Capital，LLC（「Armistice Capital」），作為主基金的投資經理；及（ii）Steven Boyd，作為Armistice Capital的管理成員。
（十一） 包括（i）83，437個直覺機器運營公司普通股和相應數量的B類普通股股份，該股票期權自2024年6月14日開始分三個基本相等的年度分期付款行使後，以及（ii）250，000個RSU授予麥格拉思先生，其中每一項均代表接收一股A類普通股的或有權利，該等受限制單位將於2024年4月11日開始分四個相等的年度分期歸屬，且不會到期；（iii）於2月7日授予Peter McGrath的33，750個基於表現的受限制單位，該等受限制股份單位於2024年2月25日獲董事會認證，其中每一項均代表收取一股A類普通股的或有權利，該等受限制股份單位將於2024年4月11日歸屬且不會到期。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
2021年機組選項計劃
於二零二一年五月，Intuitive Machines，LLC董事會採納並批准二零二一年單位期權計劃（“二零二一年計劃”）。最初，二零二一年計劃允許Intuitive Machines，LLC授出獎勵單位期權（“獎勵單位期權”）以購買B類單位權益。根據二零二一年計劃，最多6，125，000股B類基金單位股份於上述授予僱員、董事及顧問的獎勵單位購股權獲行使後予以發行。
由於附註3—業務合併及相關交易所討論的業務合併，以及根據第二次經修訂及重列Intuitive Machines，LLC經營協議的條款，未到期及 於業務合併結束時尚未行使之未行使獎勵單位購股權（不論已歸屬或未歸屬）均採用轉換比率0. 5562（向下舍入至最接近的購股權整數）按比例調整。 各購股權之行使價已相應調整。 各獎勵單位購股權繼續受二零二一年計劃之條款及條件規限，並可就Intuitive Machines，LLC之B類普通單位（“B類普通單位”）行使。 當期權被行使時，參與者將獲得A類普通股。 於業務合併完成後，二零二一年計劃下並無授出新獎勵。
直覺機器公司2023年長期綜合激勵計劃(《2023年計劃》)
The Intuitive Machines，Inc. 2023年長期綜合激勵計劃（“二零二三年計劃”）於二零二三年二月完成業務合併時生效，規定向本公司若干董事、高級職員、僱員、顧問及顧問授出獎勵及不合格股票期權、股票增值權、受限制股票、受限制股票單位，其他以股票為基礎的獎勵以及以現金為基礎的獎勵和股息等價物，由公司薪酬委員會確定，並受規定的條款和條件的限制。 截至2023年12月31日，本公司已發行受限制股票單位（“受限制股票單位”），且並無根據2023年計劃授出其他獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 因行使未行使的限制性股票單位和期權而發行的證券數目
(a) | | 未行使限制性股票期權和期權的加權平均行使價 (b)(1) | | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)
(c) |
| 股東批准的股權補償計劃： | | | | | | |
| 2021年計劃 | | 1,325,354 | | $ | 3.15 | | | — |
2023年計劃(2) | | 1,826,946 | | $ | — | | | 10,879,865 |
| 未經股東批准的股權薪酬計劃 | | — | | | | — |
| 總計 | | 3,152,300 | | | | 10,879,865 |
（1） 反映業務合併的影響，其中傳統Intuitive Machines，LLC的基於股份的薪酬獎勵被轉換為Intuitive Machines的基於股份的薪酬獎勵，使用的交換比率為： 0.5562.
(2)（a）欄指於服務為基礎的受限制股份單位歸屬及結算時可能發行的普通股股份，而無須考慮行使價。
第十三項特定關係和關聯交易與董事獨立性
我們與Ghaffarian Enterprises，LLC的關係
於2024年1月10日，Intuitive Machines，Inc.的子公司Intuitive Machines，LLC（“Intuitive Machines OpCo”）宣佈收購。(the“公司”），與貸款人簽訂貸款文件。貸款文件包括擔保人的信貸支持擔保以及擔保人以包括有價證券在內的抵押品支持該等信貸支持擔保的文件，在每種情況下均以Intuitive Machines OpCo的利益為受益人。
於2024年1月28日，本公司、Intuitive Machines OpCo及擔保人訂立書面協議，據此，於2024年1月29日：（i）擔保人向本公司及Intuitive出資1000萬美元，
於二零一九年十二月三十一日，本公司向擔保人發行兑換股份及兑換認股權證及（y）直覺機器經營公司向擔保人發行兑換認股權證。出資後，本公司向Intuitive Machines OpCo出資10，000，000美元以償還償還責任，作為交換，Intuitive Machines OpCo向本公司發行轉換單位及OpCo鏡像認股權證。於營運公司出資後，Intuitive Machines營運公司促使償還責任及所有其他須支付予合營公司以償還信貸額度的款項悉數償還。
根據函件協議，擔保人同意作出出資。為換取出資，（i）直覺機器運營公司同意根據證券法第4（a）（2）條向擔保人發出（A）運營公司A系列認股權證，該運營公司A系列認股權證僅在持有人就C類普通股股份行使轉換A系列認股權證時方可行使，每單位行使價等於2.57美元，到期日為2029年1月29日，及（B）運營公司B系列權證，該運營公司B系列權證將僅在持有人行使轉換系列B系列權證時方可行使，每單位行使價等於2.57美元，到期日為2025年7月29日，及（ii）本公司同意根據證券法第4（a）（2）條向擔保人發行（A）轉換股份及（B）（1）轉換A系列權證，其中轉換系列A權證可立即行使，到期日為2029年1月29日，以及（2）轉換系列B權證，B系列權證可立即行使，到期日為2025年7月29日。
本公司進一步同意，緊隨轉換交易後，本公司將出資運營公司出資以換取（i）轉換單位，（ii）運營公司A系列鏡像權證，該運營公司A系列鏡像權證將僅在以下情況下方可行使：A類普通股股份的轉換A系列權證持有人行使轉換A系列權證時及範圍內，股票，每單位行使價等於2.57美元，到期日為2029年1月29日，以及（iii）運營公司B系列鏡像權證，運營公司B系列鏡像權證將僅在轉換系列B系列權證被A類普通股股份的持有人行使時，每單位行使價等於2.57美元，到期日為2025年7月25日。
我們與Axiom Space，Inc.的關係。
Kamal Ghaffarian博士，我們的聯合創始人兼董事會主席，是Axiom Space，Inc.的聯合創始人和現任管理層成員。（"公理"）。Axiom Space在其空間基礎設施開發活動的正常過程中使用我們的服務。因此，與Axiom有關的收入乃於正常業務過程中產生，有關款項乃按正常業務條款結算。 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，公司確認Axiom與工程服務相關的收入分別為15.3千美元及160萬美元。截至2022年12月31日，有80萬美元的聯屬應收賬款已全額預留。於2023年第三季度，已收回聯屬應收賬款結餘，並撥回儲備。截至2023年12月31日，概無與Axiom有關的關聯公司應收賬款。
我們與X—energy，LLC的關係
截至2023年及2022年12月31日，與X—energy，LLC（“X—energy”）開支有關的聯營公司應付賬款分別為零及10萬美元。與X—energy有關的開支乃於正常業務過程中產生，有關金額乃按正常業務條款結算。
我們與IBX，LLC和PTX，LLC的關係
Kamal Ghaffarian博士，我們的聯合創始人兼董事會主席，是IBX，LLC和PTX，LLC（“IBX/PTX”）的聯合創始人和現任管理層成員。IBX/PTX是一家創新和投資公司，致力於促進人類和人類知識的發展。我們依靠IBX/PTX為我們的日常業務提供管理和專業服務。這些開支包括提供行政、會計和法律服務的費用。因此，有關IBX之開支乃於正常業務過程中產生，而有關款項乃按正常業務條款結算。截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司與IBX/PTX的開支分別為10萬美元及210萬美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日，與IBX/PTX費用相關的附屬公司應付賬款約為40萬美元。
我們與KBR，Inc.的關係。
2020年11月12日，KBR，Inc.（"KBR"），美國—KBR是一家從事科學、技術和工程行業的公司，對我們的一個運營子公司Space Network Solutions，LLC（“Space Network Solutions”）進行了初步投資，導致KBR在投資之日擁有Space Network Solutions 10%的所有權。截至2023年12月31日，KBR持有Space Network Solutions約10%的股權。 在日常業務過程中，我們定期向KBR提供工程服務。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們確認來自KBR與工程服務相關的聯營公司收入分別為310萬美元及190萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，與KBR收入相關的關聯公司應收賬款分別為50萬美元和30萬美元。
我們與ASES的關係
ASES是Aerodyne Industries、LLC和KBR的合資企業。卡邁勒·加夫裏安博士，我們的聯合創始人和董事會主席，現任Aerodyne Industries的管理層成員，擁有Aerodyne Industries的所有權權益。與ASE有關的收入於正常業務過程中產生，金額按正常業務條款結算。在截至2023年12月31日的一年中，該公司確認與工程服務相關的ASES收入為110萬美元。截至2023年12月31日，與ASES收入相關的附屬公司應收賬款為10萬美元。
我們與Penumbra，LLC的關係
2019年11月，我們管理團隊的某些成員成立了半影有限責任公司(“半影”)，作為馬恩島的實體。成立半影的唯一目的是允許我們獲得月球數據網絡業務線正常運營所需的許可證。本公司於截至2022年12月31日止年度與Penumbra產生的許可費相關開支為13.4萬元，於截至2023年12月31日止年度並無產生任何開支。截至2023年12月31日，除了在正常過程中產生的費用報銷外，我們的管理團隊成員沒有從其在Penumbra，LLC的所有權權益中獲得任何財務利益。這個實體已經解散了。
與董事會成員及行政總裁的直系親屬的聘用安排
Joe·阿爾特穆斯是我們董事會成員兼首席執行官斯蒂芬·阿爾特穆斯的兒子，他是直覺機器公司的機械繫統工程師。Altemus先生的薪酬是參考類似職位的外部市場慣例或內部薪酬公平而釐定的，而與擔任類似職位而與本公司董事會成員及本公司行政總裁無關的僱員所獲的薪酬比較而言。
業務後合併安排
關於業務合併協議，訂立了若干協議。這些協議包括：
應收税金協議
關於交易的完成，吾等與直覺機器OpCo和直覺機器OpCo的某些成員簽訂了應收税款協議，規定向直覺機器OpCo的該等成員支付我們實現(或在某些情況下被視為實現)的減税金額的85%，原因是：
•直覺機器OpCo及其若干直接或間接附屬公司的某些資產的現有税基(包括一旦投入使用，最終將受到折舊或攤銷影響的資產)，該等資產是(I)由直覺機器與業務合併有關及(Ii)由直覺機器與直覺機器成員交換或贖回的直覺機器OpCo共同單位(“現有基礎”)取得的；
•因未來從直覺機器成員贖回或交換直覺機器OpCo通用單位或直覺機器OpCo的某些分配(或被視為分配)以及根據應收税款協議支付的某些付款而產生的税基調整(“基數調整”)；以及
•根據應收税項協議(“利息扣除”)，可歸因於計入利息及由直觀機器支付的其他利息的扣減。
A&R運營協議
我們通過直觀機器OpCo及其子公司運營我們的業務。為完成交易，吾等採納第二份經修訂及重訂的有限責任公司協議(“A&R營運協議”)，修訂及重述吾等的有限責任公司協議。A&R營運協議(I)準許於交易完成後根據業務合併協議的預期發行及擁有直覺機器OpCo的股權，及(Ii)接納吾等為直覺機器OpCo的管理成員。直觀機器OpCo的操作以及直覺機器OpCo Common Units持有人的權利和義務在A&R運營協議中有所規定。
被任命為管理成員。根據A&R運營協議，我們是直覺機器運營公司的成員和管理成員。作為管理成員，我們能夠控制直覺機器OpCo的所有日常業務和決策，而無需任何其他成員的批准，除非A&R運營協議中另有規定。因此，除非A&R運營協議另有規定，否則我們通過我們的高級管理人員和董事負責直覺機器OpCo的所有運營和行政決策，並負責直覺機器OpCo業務的日常管理。根據A&R運營協議的條款，我們不能被其他成員免去直覺機器OpCo的管理成員的職務。
補償。作為管理成員，我們沒有資格獲得報酬。我們有權獲得直覺機器OpCo代表直覺機器OpCo產生的費用和開支的報銷，包括與交易和維持其公司生存相關的所有費用。
大寫。A&R經營協議規定(I)單一類別的直觀機器OpCo通用單位；(Ii)單一類別的A系列首選單位；及(Iii)單一類別的非既有收益單位OpCo(“非既有收益單位”)。所有直觀機器OpCo Common Units在所有方面都擁有相同的權利和特權，所有系列A優先股在所有方面都擁有相同的權利和特權，所有未授予的收益單位在所有方面都擁有相同的權利和特權。每個通用單位使持有者有權按比例分享直觀機器OpCo的淨利潤、淨虧損和分配。
分配。A&R運營協議要求“税收分配”，該術語在A&R運營協議中定義，由直覺機器OpCo向我們及其“成員”進行，該術語在A&R運營協議中定義。税收分配應按季度向我們和每個成員進行，其基礎是直觀機器OpCo的應税收入中的可分配份額，税率將由我們決定。用於確定税收分配的税率將適用於任何此類成員的實際最終納税義務。税項分配亦只限於直觀機器OpCo於有關期間作出的所有分配不足以令每名成員支付按上述方式計算的税項。A&R運營協議還允許直覺機器OpCo按比例從“可分配現金”中向其成員進行分配，“可分配現金”是直覺機器OpCo根據現有信貸協議向其成員分配的現金金額。
有限責任公司單位贖回權。A&R營運協議向成員(吾等及其附屬公司除外)及購股權持有人(與行使直觀機器OpCo購股權有關，該詞於A&R營運協議中定義)提供贖回權利，使彼等有權在每位此等人士選擇時，按一對一原則贖回其直觀機器Opco普通股全部或部分，以購買A類普通股新發行股份，或在本行同時公開發售或私下出售A類普通股時有現金可用(在每種情況下，受制於A&R運營協議中規定的條款和限制)。或者，我們也可以授權支付等同於A類普通股成交量加權平均市價的現金支付，相當於每個直觀機器Opco普通股贖回一股A類普通股的市場價格(受慣例調整，包括股票拆分、股票股息和影響A類普通股的類似事件)。如果我們決定支付現金，會員有權在指定的時間段內撤銷其贖回請求。於贖回權利行使後，贖回會員將交出其直覺機器Opco Common Units以供註銷。A&R運營協議要求我們將現金或A類普通股的股票貢獻給直覺機器Opco，以換取相當於從會員那裏贖回的單位數量的直覺機器Opco Common Units。直覺機器OpCo隨後將A類普通股的現金或股票分配給該成員，以完成贖回。如會員作出上述選擇，吾等可選擇以現金或A類普通股直接兑換該等直觀機器Opco Common Units，以代替上述贖回。無論是通過贖回或交換，我們有義務確保我們擁有的直覺機器OpCo Common Units的數量在任何時候都等於我們發行的A類普通股的數量(庫存股和某些可轉換或可交換證券的相關股份除外)。B類普通股及C類普通股(視屬何情況而定)的股份將按一對一方式註銷，倘吾等根據A&R營運協議的條款，在選出一名會員時贖回或交換該會員的單位。
發放基於股權的薪酬。吾等可實施股權補償計劃及根據該等股權補償計劃所採取的任何行動(例如授予或行使購入A類普通股股份的期權)，不論是針對直覺機器、直覺機器OpCo或其附屬公司的僱員或其他服務供應商或由僱員或其他服務供應商採取的，並可根據A&R營運協議所附的初步實施指引(該指引可不時修訂)，以吾等決定的方式實施。公司可在採用、實施、修改或終止股權補償計劃時，在必要或適宜的情況下修改A&R運營協議(包括其所附的初始實施指南)。如果發生這樣的修改，直覺機器OpCo將向成員提供此類修改的通知。直覺機器OpCo獲明確授權發行單位(I)根據任何股權補償計劃的條款或(Ii)相當於根據任何該等股權補償計劃發行的A類普通股的股份數目，而無須任何成員或任何其他人士進一步採取任何行動、批准或投票。
維持一對一的比例。我們的公司註冊證書和A&R運營協議要求我們和直覺機器OpCo分別在任何時候分別保持(I)我們直接或間接擁有的直覺機器OpCo普通股數量與A類普通股流通股數量之間的一對一比率，(Ii)每個成員(我們和我們的子公司除外)直接或間接擁有的直覺機器OpCo普通股數量與該成員擁有的B類普通股和C類普通股流通股總數之間的一對一比率，(Iii)吾等直接或間接擁有的A系列優先股數目與A系列優先股的流通股數目之間的一對一比率；(Iv)吾等直接或間接擁有的認股權證數目與已發行的公開認股權證數目之間的一對一比率；及(V)吾等直接或間接擁有的優先投資者認股權證數目與已發行的優先投資者認股權證數目之間的一對一比率。
轉讓限制。A&R運營協議一般不允許會員轉讓直觀的機器OpCo通用單位、A系列優先單位和未歸屬的收益單位，但有限的例外情況除外。直覺機器OpCo Common Units、A系列優先股及未歸屬收益單位的任何受讓人必須簽署A&R操作協議，以及由直覺機器OpCo Common Units、A系列優先股及未歸屬收益單位持有人簽署的與該等直覺機器OpCo Common Units、A系列優先股及未歸屬收益單位(視何者適用而定)合計有關的任何其他協議。
解散。A&R運營協議規定，在獲得大多數未償還股權(包括但不限於直覺機器OpCo通用單位、A系列優先股和未歸屬收益單位)(不包括我們直接或間接持有的所有單位)的批准後，我們的決定將被要求自願解散直覺機器OpCo。除自願解散外，直覺機器OpCo將根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)第18-801(4)條解散，原因是所有成員退出/辭職(除非直覺機器OpCo繼續運作而不解散)，或根據DGCL第18-802條的法律運作，包括輸入司法解散令。
保密協議。每名會員(除吾等外)同意保密，除非本公司另行書面授權，否則不得披露或使用該等資料。這項義務不包括以下信息：(I)該成員或其關聯公司或代表披露的直接或間接結果以外的一般公眾可獲得的信息；(Ii)該成員可從我們、直覺機器OpCo或其各自代表以外的其他來源獲得或成為可獲得的信息；(Iii)經吾等首席執行官、首席財務官或總法律顧問或吾等指定的任何其他高級管理人員的書面授權批准發佈的信息；或(Iv)由該成員或其各自代表獨立開發的信息，而無需使用或參考保密信息。
賠償和赦免。A & R運營協議規定了對所有費用、負債和損失的賠償（包括律師費、判決、罰款、消費税或罰款）由於該人是或曾經是會員或其關聯公司，或現在或曾經擔任經理人或董事、高級職員、僱員、顧問、律師、會計師或經理人的其他代理人或代表，公司代表（如A & R經營協議所界定），或董事，經理，高級人員，僱員，顧問，律師，會計師或其他代理人或代表，或應Intuitive Machines OpCo的要求，目前或曾經擔任經理，高級人員，董事，負責人，成員，僱員，顧問，律師，會計師或其他代理人或他人代表； 然而，前提是（c）任何擔保人不得就因該擔保人或其聯屬公司的欺詐、故意不當行為或明知而違反法律，或就該擔保人或其聯屬公司現時或將來違反該擔保人或其聯屬公司載於A & R運營協議或與Intuitive Machines OpCo的其他協議中的任何聲明、保證或契諾而蒙受的任何開支、責任及損失而承擔任何責任。
修訂內容 A & R經營協議可在吾等事先書面同意及大部分股權持有人（包括但不限於，
（不包括由我們直接或間接持有的所有單位）；惟任何更改、修改或修訂均不得生效，直至向股東發出書面通知。儘管有上述規定，在未取得所需數目或指定百分比有權批准或就有關事宜採取行動的人士的同意前，不得對空調營運協議的任何條款及條件作出任何明確規定須獲若干人士批准或採取行動的修訂。此外，不得對A & R運營協議的任何條款和條件進行任何更改、修改或修訂，以（i）以不按比例分配給所有成員的方式減少可分配給成員的金額，（ii）修改任何成員的有限責任或增加該成員在本協議項下的負債，（iii）以與任何其他單位持有人重大不相稱的方式對單位持有人造成重大不利影響，或取消授予股東的權利或特權（為實施允許替換或接納成員的條文所需的修訂、修改和豁免除外）或（iv）更改或更改任何權利，（b）在任何情況下，未經該成員或單位持有人的事先書面同意，以與同類單位中的任何其他單位不同或不利的方式，或對任何成員的權利造成重大不利影響的方式，以任何方式授予任何單位的優先權或特權。
A&R登記權協議
為完成該等交易，吾等訂立若干經修訂及重訂註冊權協議，（“A & R註冊權協議”），日期為2023年2月13日，由我們、發起人、直覺機器的某些股東和A系列投資者之間簽署，據此，我們授予他們及其關聯公司的權利，在某些情況下，在某些限制的前提下，要求我們根據證券法登記這些持有人持有的某些證券，包括登記交付給直覺機器成員的A類普通股股份，以換取直覺機器運營公司普通股。你看， 合資格未來出售的股份—註冊權.
關聯人交易的政策和程序
董事會已採納書面關聯人士交易政策，列明審閲及批准或批准關聯人士交易的政策及程序。根據該政策，我們的財務部門主要負責制定及實施流程及程序，以獲取有關潛在關聯人士交易的相關人士資料，然後根據事實及情況釐定該等潛在關聯人士交易事實上是否構成需要遵守該政策的關聯人士交易。倘我們的財務部門釐定某項交易或關係為需要遵守政策的有關連人士交易，我們的首席財務官須向審核委員會呈報與該有關連人士交易有關的所有相關事實及情況。我們的審核委員會必須審閲每項關聯人士交易的相關事實及情況，包括交易的條款是否與與不相關第三方進行公平交易所獲得的條款相若，以及關聯人士在交易中的權益程度，並考慮到我們的商業行為及道德守則中的利益衝突及企業機會條文，並批准或不批准該關聯人交易。如審核委員會事先批准需要審核委員會批准的關聯人士交易並不可行，則管理層可在審核委員會主席事先批准交易後初步訂立交易，惟審核委員會在審核委員會下次定期會議上批准交易；但如未能獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或廢止該交易。如交易最初並未確認為相關人士，則在確認後，該交易將於審核委員會下次定期會議上提交審核委員會批准；惟如未能獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或廢止該交易。我們的管理層將向審核委員會通報任何已批准或認可的關聯人士交易的任何重大變動，並將至少每年就所有當時的關聯人士交易提供一份狀況報告。任何董事不得參與批准其為關聯人的關聯人交易。
董事及高級人員的彌償
章程規定，吾等須在董事總公司許可的最大範圍內向董事及高級職員作出彌償。此外，公司註冊證書規定，董事在董事會許可的最大範圍內，概不承擔因違反誠信責任而造成的金錢損失。
沒有懸而未決的訴訟或點名我們的董事或高級職員尋求賠償的程序，我們也不知道有任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高級職員要求賠償。
董事獨立自主
根據我們的公司管治指引及納斯達克規則，除非本公司董事會確認S與本公司或其任何附屬公司並無直接或間接重大關係，否則董事將不會是獨立的。此外，不能排除董事根據納斯達克規則規定的本身障礙獲得獨立資格。
董事會已檢討其組成、其委員會的組成及董事的獨立性，並考慮是否有任何董事與我們有重大關係，以致可能影響其在履行職責時作出獨立判斷的能力。根據每位董事要求並提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們的董事會已確定邁克爾·布利澤，威廉·利科裏，Robert Masson及Nicole Seligman並無任何關係，會干擾行使獨立判斷以履行董事職責，且該等董事均符合「獨立」資格，正如納斯達克規則所定義的那樣。在作出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與本公司的關係，以及董事會認為在確定其獨立性時相關的所有其他事實和情況，包括董事對本公司普通股的實益擁有權。
項目14.首席會計師費用和服務
本公司的審核委員會已選定Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）作為我們的獨立註冊公共會計師事務所，對我們截至2023年12月31日止財政年度的綜合財務報表進行審核。 均富會計師事務所自二零二一年起擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。 下表為Grant Thornton提供的核數服務費用，以及其他專業事務所提供的與審計相關的費用、税項及所有其他會計相關的費用總額（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
審計費(1) | | $ | 1,080 | | | $ | 445 | |
審計相關費用(2) | | 828 | | | 1,225 | |
税費(3) | | 909 | | | 43 | |
所有其他費用(4) | | 321 | | | — | |
| 總費用 | | $ | 3,138 | | | $ | 1,713 | |
(1)總審計費包括均富提供的與年度綜合財務報表審計和中期綜合財務報表季度審查相關的專業服務費用。審計費用還包括簽發同意書以及與登記聲明和慰問信有關的專業服務，其中約22.7萬美元由Marcum LLP在2023年期間提供。
(2)與審計有關的費用包括與審計業績、綜合財務報表審查或與登記報表有關的專業服務所提供的保證和相關服務的費用。
(三)現行税費包括與納税合規服務相關的費用，包括某些納税申報單的準備、審查和備案，以及税務諮詢服務。
(4)此外，所有其他費用主要包括但不限於主要與準備情況和財務報告內部控制審查有關的專業服務。
根據我們的章程，公司審計委員會必須審查和預先批准公司獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務，不得聘請獨立註冊會計師事務所從事法律或法規禁止的任何非審計服務。每年，獨立註冊會計師事務所的保留以審計本公司的財務報表，包括相關費用，均由審計委員會批准。根據我們書面章程的政策和程序，上面列出的2023年所有審計和税務服務都得到了我們的審計委員會的預先批准，審計委員會得出結論，均富提供此類服務符合維護公司獨立性的要求。審計委員會已授權審計委員會主席在審計委員會定期會議之間需要預先批准的情況下，代表審計委員會評估和批准項目。如果主席批准任何此類委託，他將在下一次審計委員會會議上向審計委員會全體成員報告批准情況。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)以下文件作為本報告的一部分提交或以引用方式併入：
1、直觀機器合併財務報表指標列於第頁51本年度報告的一部分。直覺機器股份有限公司S獨立註冊會計師事務所(PCAOB ID：248)關於上述參考財務報表的報告包括在本10-K表第8項和第9A項。他們的同意出現在本表格10-K的附件23.1中。
2.直觀機器的展品列在下面的第15(B)項下；所有展品均參考先前的備案文件併入本文，除非本年度報告另有註明。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 以引用方式併入 |
展品 數 | | 展品説明 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 |
| 2.1 | | 拐點收購公司和直覺機器有限責任公司之間的業務合併協議，日期為2022年9月16日 | S-4/A | 333-267846 | 4.5 | 2023年1月20日 |
| 3.1 | | 直覺機器公司註冊證書。 | 8-K | 001-40823 | 3.1 | 2023年2月14日 |
| 3.2 | | 直覺機器公司附則。 | 8-K | 001-40823 | 3.2 | 2023年2月14日 |
| 3.3 | | 關於10.0%系列累計可轉換優先股的指定證書 | 8-K | 001-40823 | 3.3 | 2023年2月14日 |
| 4.1 | | 認股權證協議 | 8-K | 001-40823 | 4.1 | 2021年9月24日 |
| 4.2 | | 直覺機器公司A類普通股證書樣本。 | S-4/A | 333-267846 | 4.5 | 2023年1月20日 |
| 4.3 | | 直覺機器樣本保證書，Inc. | S-4/A | 333-267846 | 4.6 | 2023年1月20日 |
| 4.4 | | A系列普通股認購權證的格式，日期為2023年9月5日，由直覺機器公司向買方發行 | 8-K | 001-40823 | 4.1 | 2023年9月6日 |
| 4.5 | | B系列普通股認購權證表格，日期為2023年9月5日，由直覺機器公司向買方發行 | 8-K | 001-40823 | 4.2 | 2023年9月6日 |
| 4.6 | | A系列普通股認購權證的形式 | 8-K | 001-40823 | 4.1 | 2024年1月11日 |
| 4.7 | | B系列普通股認購權證的格式 | 8-K | 001-40823 | 4.2 | 2024年1月11日 |
| 4.8 | | 首輪普通單位認購權證的格式 | 8-K | 001-40823 | 4.1 | 2024年1月30日 |
| 4.9 | | B系列普通單位認購權證表格 | 8-K | 001-40823 | 4.2 | 2024年1月30日 |
| 4.10 | | A系列普通股認購權證的形式 | 8-K | 001-40823 | 4.3 | 2024年1月30日 |
| 4.11 | | B系列普通股認購權證的格式 | 8-K | 001-40823 | 4.4 | 2024年1月30日 |
| 4.12 | | 首輪普通單位認購權證的格式 | 8-K | 001-40823 | 4.5 | 2024年1月30日 |
| 4.13 | | B系列普通單位認購權證表格 | 8-K | 001-40823 | 4.6 | 2024年1月30日 |
| 4.14 | | 股本説明 | 424B3 | 333-274621 | | 2023年10月3日 |
| 10.1+ | | 直覺機器公司2023年長期綜合激勵計劃 | S-8 | | 99.1 | 2023年5月9日 |
| 10.2 | | 應收税款協議，日期為2023年2月13日，由直覺機器公司、直覺機器有限責任公司、TRA各方和其他不時簽署的各方簽訂 | 8-K | 001-40823 | 10.1 | 2023年2月14日 |
| 10.3 | | 直覺機器有限責任公司第二份A&R運營協議，日期為2023年2月13日 | 8-K | 001-40823 | 10.2 | 2023年2月14日 |
| 10.4+ | | 直覺機器公司2023年長期綜合激勵計劃 | 8-K | 001-40823 | 10.7 | 2023年2月14日 |
| 10.5+ | | 董事限售股獎勵協議格式 | 8-K | 001-40823 | 10.2 | 2023年6月23日 |
| 10.6+ | | 表格限制性股票獎勵協議(根據直覺機器公司2023年長期綜合激勵計劃) | 8-K | 001-40823 | 10.8 | 2023年2月14日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 以引用方式併入 |
展品 數 | | 展品説明 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 |
| 10.7+ | | 修改和重新制定非員工董事薪酬計劃 | 8-K | 001-40823 | 10.1 | 2023年6月23日 |
| 10.8+ | | 諮詢協議，日期為2024年1月26日，由Intuitive Machines，Inc.飾Erik Sallee | 8-K | 001-40823 | 10.1 | 2024年2月1日 |
| 10.9 | | 由Intuitive Machines，Inc.於2023年8月30日簽署的證券購買協議。其中的購買者， | 8-K | 001-40823 | 10.1 | 2023年9月6日 |
| 10.10 | | 註冊權協議，日期為2023年8月30日，由Intuitive Machines，Inc.其中的購買者， | 8-K | 001-40823 | 10.2 | 2023年9月6日 |
| 10.11 | | 認購協議，日期為2023年9月6日，由Intuitive Machines，Inc. Ghaffarian Enterprises，LLC | 8-K | 001-40823 | 10.3 | 2023年9月6日 |
| 10.12 | | 認購協議，日期為2023年9月6日，由Intuitive Machines，Inc. Ghaffarian Enterprises，LLC | 8-K | 001-40823 | 10.4 | 2023年9月6日 |
| 10.13+ | | 非員工董事延期計劃 | | | | |
| 10.14 | | 認股權證行使協議的形式，日期為2024年1月10日，由Intuitive Machines，Inc.和投資者 | 8-K | 001-40823 | 10.1 | 2024年1月11日 |
| 10.15 | | 2024年1月10日，Intuitive Machines，LLC和Pershing LLC簽署的信貸協議 | 8-K | 001-40823 | 10.1 | 2024年1月16日 |
| 10.16 | | 信函協議，日期為2024年1月28日，由Intuitive Machines，Inc. Intuitive Machines，LLC和Ghaffarian Enterprises，LLC | 8-K | 001-40823 | 10.1 | 2024年1月30日 |
| 10.17 | | 追回錯誤賠償的政策 | | | | |
| 21.1* | | 附屬公司名單 | | | | |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所的同意 | | | | |
| 31.1* | | 根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a—14條和第15d—14條規定的首席執行官認證 | | | | |
| 31.2* | | 根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a—14條和第15d—14條對首席財務官的認證 | | | | |
| 32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 | | | | |
| 32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | | | | |
| 101.INS* | | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | | | | |
| 101.Sch* | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | |
| 101.卡爾* | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | |
| 101.定義* | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | | | | |
| 101.實驗所* | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | | | | |
| 101.前期* | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | | | |
| 104* | | 封面頁交互式數據文件（格式為內聯XBRL，幷包含在附件101.INS中 | | | | |
| | | | | |
| |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
| + | 指管理合同或補償計劃。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15條（d）款的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| | 直覺機器公司 |
| | | |
| 日期： | 2024年3月25日 | 發信人： | /S/史蒂文·馮圖斯 |
| | | 史蒂文·馮 |
| | | 臨時首席財務官 |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /S/斯蒂芬·阿爾特穆斯 | | 總裁和董事首席執行官 | | 2024年3月25日 |
| 斯蒂芬·阿爾特穆斯 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| /S/史蒂文·馮圖斯 | | 臨時首席財務官 | | 2024年3月25日 |
| 史蒂文·馮 | | (臨時首席財務官) | | |
| | | | |
| /S/卡邁勒·加夫裏安博士 | | 董事會主席 | | 2024年3月25日 |
| 卡邁勒·加夫裏安博士 | | | | |
| | | | |
| /S/邁克爾·布利策 | | 董事 | | 2024年3月25日 |
| 邁克爾·布利策 | | | | |
| | | | |
| /s/William Liquori | | 董事 | | 2024年3月25日 |
| 威廉·利克里 | | | | |
| | | | |
| /S/羅伯特·馬森 | | 董事 | | 2024年3月25日 |
| 羅伯特·馬森 | | | | |
| | | | |
| /S/妮可·塞利格曼 | | 董事 | | 2024年3月25日 |
| 妮可·塞利格曼 | | | | |