附件10.43

二修正案
租賃協議

租賃協議第二次修訂 （以下簡稱“修訂”）於2024年2月28日生效（“生效日期”）， 由特拉華州有限責任公司HFAKOH001 LLC（“業主”）和HOF VILLAGE WATERPARK，LLC，一家 特拉華州有限責任公司（“承租人”），並得到了特拉華州 有限責任公司HOF VILLAGE NEWCO，LLC的承認和同意（"擔保人"），作為保證書項下的保證人（定義見下文）和 體育場質押物項下的質押人（如下文所定義）和田質押物。（定義見下文），HOF VILLAGE STADIUM，LLC，一家特拉華州有限責任公司（“體育場抵押人”），作為體育場抵押（定義見下文）項下的抵押人， 和HALL OF FAME RESORT & RETAINMENT COMPANY，一家根據特拉華州法律註冊成立的公司（“HOFRECO”）。

獨奏會：

a.業主 與承租人於2022年11月7日簽訂了該租賃協議，（“原始租賃”），經日期為2024年2月23日的租賃協議第一次修訂修訂（“第一次租契修訂”； 原租約，經第一份租約修訂案修訂，並不時進一步修訂，統稱為“租約”）， 有關該房屋（如租約所定義）。所有在此未另行定義的首字母大寫術語具有本租賃中賦予此類術語的含義 。

B.關於租賃，擔保人向業主交付了日期為2022年11月7日的某些有限追索權分割擔保(經不時修訂的“擔保”)和日期為2022年11月7日的某些擔保和擔保協議(經不時修訂的“體育場擔保”)。

C. 關於租賃和體育場質押，體育場抵押人向業主交付了日期為2022年12月27日的某些開放式租賃抵押、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定設施備案，並記錄於2022年12月29日，與斯塔克縣簽署的文件編號為 202212290053025，俄亥俄州記錄器（不時修訂，“體育場抵押”）。體育場抵押中描述的土地、裝修和其他抵押財產在本文中統稱為“體育場”。

D.關於 第一次租賃修訂案，擔保人向業主（1）提交了日期為 2024年2月23日的某些同意書和協議（連同不時的所有修訂、重述、修訂和重述、替換和其他修改， ），（2）日期為2月23日的某些質押和擔保協議，2024（連同不時的所有修訂、 重述、修訂和重述、替換和其他修改，統稱為“領域質押”）， （3）某些H系列普通股購買權證日期為2024年2月23日，與名人堂度假村&娛樂公司有關 （連同不時的所有修訂、重述、修訂及重述、替換及其他修改， "認股權證"）。

e.業主 和承租人現在希望根據本合同中包含的條款和條件修改租約。

協議：

因此，現在，對於10美元和100美元(10.00美元)以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：

1. 房東資助。在本合同日期，業主應向承租人提供100萬美元的資金 （1 000 000.00美元）（“$100萬津貼”），該津貼可由（a）承租人使用，僅用於根據水上公園建設文件建造新改善工程的目的，（b）體育場抵押人，僅用於支付根據項目租約（定義見體育場抵押） 體育場抵押人應付政府實體或Stark Port（定義見體育場抵押）的 税款和評估，以及（c）擔保人，用於支付其他必要的運營費用。

2.基本 租金。自生效日期起，租賃附件A特此刪除，並全部替換為隨附的附件A ，反映了（a）考慮到業主向承租人提供的100萬美元津貼的資金，基礎租金有所增加， 和（b）2024年3月和2024年4月到期的基礎租金不適用，該基礎租金應於5月1日到期，2024.上述 明確受承租人還款權（定義見下文）和業主還款選擇權（定義見下文）約束。 儘管本協議或本租約中有任何相反規定，2024年5月1日到期的租金 付款不應有通知期或補救期，所需租金付款見本協議附件A中標記為"2.6"的行 （雙方理解並同意，承租人未能於2024年5月1日支付該等租金，將構成立即違約事件。

3. 附加 合夥人抵押；合作。

(a)在 生效日期，擔保人應簽署並交付，並促使其充分和適當地簽署並交付給業主，（1） 某些開放式抵押、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定件文件，作為附件C附於本協議中的 抵押品（定義見下文，但須符合下文第3（b）分段）（“附加擔保抵押”），（2） 某些業主的宣誓書作為附件D附於此，（“所有人的宣誓書”），以及（3）擔保人有權簽署和交付本修訂案、附加擔保抵押和所有人的宣誓書的證據，以及 ，以及證明擔保人在特拉華州和俄亥俄州的良好信譽的良好信譽證書。"抵押擔保" 指在債務到期時（無論是在規定到期日、通過加速 或其他方式）迅速和完整地支付和履行債務的抵押擔保（定義見附加擔保抵押）。附加擔保抵押中描述的土地、裝修和其他抵押財產 在本文中統稱為“附加擔保”。

(b)承租人、 擔保人、體育場抵押人和HOFRECO（“HOFV雙方”）確認並同意，業主打算獲得 關於額外抵押貸款的所有權保險的延伸覆蓋ALTA貸款保單（“產權政策”） 來自芝加哥產權保險公司（“所有權保險人”），但在本協議日期之前 沒有足夠的時間讓所有權保險人向業主交付所有權承諾。因此，HOFV雙方應在本協議日期 後與出租方合作，以使出租方獲得所有權保單，其中應包括但不限於HOFV雙方執行所有權保險人合理要求的此類證明 和賠償，並提供HOFV 雙方在此方面的權威和良好信譽的額外證據。出租人確認並同意，與採購該等所有權政策相關的費用應由 產生並由出租人支付。

(c)前提是 （i）租賃、擔保、體育場抵押、場地抵押、同意、 認股權證或附加擔保抵押不存在違約事件（且不存在任何事實或情況，可合理預期在發出通知後，時間的流逝， 或兩者兼有，導致任何該等違約事件），以及（ii）根據水上樂園建設文件，新的改善工程已經完全完成 ，承租人應有權向業主支付金額為一百一十 二萬九千三十二美元和26/100美元（1，129，032.26美元）立即可用的資金，在此基礎上（x）業主應向租户交付 由業主簽署的額外共同抵押貸款的解除，以及（y）自該付款之日起及之後，租賃的附件 A應恢復到經第一次租賃修訂案（ 作為附件B隨附）修訂的原始租賃下的原始租金表（前述權利，“承租人還款權”）。 [雙方理解並 同意，本修訂案中規定的承租人還款權獨立於 第一次租賃修訂案中規定的"承租人還款權"，但承租人必須先行使本修訂案中規定的承租人還款權，然後才能行使 第一次租賃修訂案中規定的"承租人還款權"。]

(d)如果 （1）所有權保險人無法簽發所有權保單，或（2）所有權保單的形式或內容不符合出租人合理接受的 ，則出租人應有權向承租人發出一份通知，聲明承租人必須向出租人支付 一百萬美元，不超過100美元（$1，000，000.00），在這種情況下，承租人應在新改善工程基本完成後的九十（90）天內，並在選擇後收到付款後立即向承租人支付該金額， （x）承租人應向承租人交付額外抵押貸款的解除，由業主簽署，以及（y）自該付款之日 起及之後，租賃附件A應恢復到經第一 租賃修訂案（作為附件B附於本協議）修訂的原始租賃下的原始租金表（前述權利，“業主還款選擇權”）。

(e) 發生任何違約事件且租賃抵押人的所有補救權用盡時（如適用）根據 租賃的明確條款和條件，承租人和擔保人應與業主合作， 將所有或任何部分房產、體育場的運營，以及額外的委託（由業主確定）給業主指定的替換運營商。

(f)如果 （i）違約事件發生並持續，以及（ii）抵押（如附加保證金抵押中的定義）取消 附加保證金的贖回權，然後是基本租金（如租賃所定義），（定義見擔保書）和義務 （定義見附加Parrium按揭），不得重複，應按美元對美元的基礎上減少，抵押人在出售額外保證金後實際收到的任何現金或現金等價物金額。

(g)儘管 此處有任何相反的規定，但上述第3（f）分段中規定的減少不得使基本租金、債務 （定義見擔保）、債務（定義見附加擔保）或欠抵押人 或其關聯公司的任何其他債務減少超過一百萬美元（1，000，000.00美元）。

4.狀態 會議。承租人、擔保人和體育場抵押人同意（a）應業主的要求參加狀態電話，內容涉及 該房屋的建設、該房屋所參與的項目的狀態以及承租人、擔保人、 和體育場抵押人的財務狀況，以及（b）及時提供業主合理要求的與上述有關的信息。

5.承租人、擔保人和體育場抵押人的陳述和義務。自生效日期起，承租人、擔保人、HOFRECO和體育場抵押人各自向業主陳述並保證如下：

(a)承租人、擔保人、HOFRECO和體育場抵押人中的每一個 都根據其組織州的法律正式組織、有效存在和良好的信譽，並且具有作為外國實體的正式資格，並且目前在每個承租人、擔保人、HOFRECO的行為所要求的州都具有良好的信譽， 和體育場抵押人目前正在進行的業務（包括房產所在的州）。

(b)承租人、擔保人、HOFRECO和體育場抵押人中的每一個 都有充分的權力和適當的能力簽署、交付和履行本修訂案， 迄今交付給業主的所有文件、文書和協議，以及他們作為一方的與本修訂案相關的所有文件、文書和協議。此類簽署、交付和履行已按照 承租人、擔保人、HOFRECO和體育場抵押人以及執行本 修訂案的個人和實體的組織文件以及與此相關的所有文件、文書和協議的要求得到正式授權，或 承租人、擔保人、HOFRECO，及體育場按揭人已獲妥為授權及賦權借該籤立而約束各方。

(c)本 修訂案以及與本文件相關或迄今交付給出租人的所有文件、文書和協議，均已 由承租人、擔保人、HOFRECO和體育場抵押人正式簽署並交付給出租人，且根據其條款對他們中的每一個人有效、具有約束力和可執行 。

(d) 本修訂案的簽署和交付，或與本修訂案有關的或迄今 交付給出租人的文件、文書和協議，或其條款的履行和遵守其條件，均不會與承租人中任何一方的任何組織文件的任何條款、條件或規定發生衝突或導致違反 ， 擔保人HOFRECO，或體育場抵押人，或據承租人、擔保人、HOFRECO和體育場抵押人實際所知，承租人、擔保人、HOFRECO或體育場抵押人或 承租人、擔保人、HOFRECO或體育場抵押人受 適用的法律、法規、判決、令狀、命令或法令。

(e)據 承租人、擔保人、HOFRECO和體育場抵押人實際所知，承租人、擔保人、HOFRECO和體育場抵押人 在所有重大方面均遵守適用於房產、 體育場抵押權的財產、體育場抵押權中描述的抵押品、附加抵押權的財產的所有聯邦、州和地方法律、規則和法規，菲爾茲質押書中描述的抵押品、認股權證及其運營、業務和財務狀況。

6.故意省略。

7.房東 釋放。自生效日期起，承租人、擔保人、HOFRECO和體育場抵押人各自及其過去、現在和未來的僱員、代理人、律師、代表、繼承人和受讓人，以及所有由、通過或 提出索賠的個人或實體（及其各自的繼承人和受讓人，統稱為“HOF解除方”）特此：

(a)承認、 同意並確認，他們中沒有任何人擁有針對或與租賃、體育場質押、體育場抵押、體育場質押、場地質押、同意、認股權證和/或擔保的執行或管理的任何種類或性質的索賠、抗辯、抵消、追償權或反訴，或對可能引起或成為任何此類索賠、抗辯、抵消、追償權或反訴依據的任何事實或情況的任何瞭解；

(b)免除、 、解除、解除和永久解除業主及其前任利益、關聯公司、子公司和受讓人，以及 各自過去、現在和未來的股東、成員、董事、經理、高級職員、僱員、律師、顧問、服務人員、代表或代理人（統稱為"房東被釋放方"）從任何和所有形式的債務、 賬户、債券、擔保、陳述、爭議、責任、義務、費用、損害賠償、判決、執行、訴訟、 索賠，自世界之初至 各方簽署和交付本修訂案之日（包括本修訂案之日）， HOF釋放方目前或今後可能因任何作為、不作為、事項、原因或事情而提出的任何性質的訴訟要求和訴訟原因，無論是法律上還是衡平法上的，無論是已知或未知的，但因任何作為 或不作為而引起的此類業主被釋放方的實際欺詐、故意不當行為或重大過失除外（所有上述 被釋放的索賠均稱為"HOF被釋放的索賠"）；

(c)同意 ，每個HOF釋放方的意圖是，上述釋放應對所有事項（ 過去和現在、已知和未知、懷疑和不懷疑）有效，並且每個HOF釋放方意識到並承認，其現在未知的事實 事項可能已經造成或可能在今後產生損失、損害、責任，目前 未知、未預期和未懷疑的成本和費用，並且每個HOF釋放締約方進一步同意，本 修正案中的豁免和釋放已根據該實現進行談判和商定，並且每個HOF釋放締約方仍打算在此 釋放，免除並免除業主被釋放方的任何此類未知損失、損害、責任、成本和開支；

(d)同意 共同和個別地賠償業主被釋放方，使業主被釋放方免受所有釋放方可能 就任何HOF被釋放索賠提出的所有HOF被釋放索賠，並 承擔業主被釋放方的辯護，儘管本協議中存在HOF被釋放方授予的釋放；

(e)確認 在執行本修訂時，出租人特別依賴本節中每個HOF釋放方的確認和協議，且在沒有此類協議的情況下，出租人將不願意同意本修訂中規定的修改 ；以及

(f)同意 本修正案中每個HOF釋放方的所有釋放和釋放應具有相同的效力，如同每個釋放 或釋放的物質都是法律程序的主題，並作出最終判決，不得提出上訴，並 在有損害的情況下予以駁回。

8.批准。

(a)承租人、擔保人、HOFRECO和體育場抵押人中的每一個 在此明確、無條件、不可撤銷地和明確地（i）批准他們在租賃、擔保、體育場質押、體育場抵押、體育場抵押、體育場質押、同意書和 權證下的每一個 義務（“批准方義務”），並確認該批准方義務，以及所有放棄， 契約和協議，每個承租人，擔保人，HOFRECO，租賃中的體育場抵押人、擔保、體育場質押、 體育場抵押、場地質押、同意書和認股權證對於業主的利益仍然具有完全的效力和作用，（ii） 重申其對支付和履行所有批准方義務的持續絕對責任，及（iii）確認 該等批准方義務未被修改或修正，且承租人、擔保人、HOFRECO 和體育場抵押人在該等批准方義務下的每一項責任均未受到限制，任何現有或先前事件、事實或情況以任何 方式損害或影響，在每種情況下均受本修訂案條款的約束。

(b)除 此處明確規定外，租賃應保持不變並完全有效；前提是，在本修訂 與租賃發生衝突的情況下，應以本修訂的條款為準。自本協議之日起及之後，“租約”指並指經本修訂案修訂的租約。

(c)為免生疑問，承租人、擔保人、HOFRECO或體育場抵押人在本租約項下的任何違約行為均應視為 租約項下的違約行為（受上文第2條最後一句的約束）。

9. Miscellaneous. The provisions of this Amendment shall govern and control in the event of any conflict between this Amendment, on the one hand, and the provisions of the Lease, the Guaranty, the Stadium Pledge, the Stadium Mortgage, the Fields Pledge, the Consent, and/or the Warrants, on the other hand. The parties hereto, and each of them, agree to execute from time to time, any and all documents reasonably requested by the others to carry out the intent of this Amendment. Wherever possible, each provision of this Amendment shall be interpreted in such manner as to be effective and valid under applicable law, but if any provision of this Amendment shall be prohibited by or invalid under applicable law, such provision shall be ineffective to the extent of such prohibition or invalidity, without invalidating the remainder of such provision or the remaining provisions of this Amendment. This Amendment shall be governed by the laws of the State of Ohio. EACH OF THE PARTIES HERETO, BY ACCEPTANCE OF THIS AMENDMENT, HEREBY WAIVES, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, THE RIGHT TO TRIAL BY JURY IN ANY ACTION, PROCEEDING OR COUNTERCLAIM, WHETHER IN CONTRACT, TORT OR OTHERWISE, RELATING DIRECTLY OR INDIRECTLY TO THIS AMENDMENT. This Amendment shall be binding upon and inure to the benefit of the parties hereto and their respective successors and permitted assigns. Time is of the essence with respect to all agreements and obligations of each of Tenant, Guarantor, and Stadium Mortgagor contained herein and in the Lease. This Amendment is solely for the benefit of the parties hereto and no persons other than the parties hereto and the Landlord Released Parties shall be entitled to claim or receive any benefit by reason of this Amendment.

10.同行 本修正案可簽署一份副本，每份副本應構成一份原件，但所有副本應構成一份 同一份文件。通過. pdf、. jpeg、. TIF、. TIFF、DocuSign或類似電子 格式以電子方式交付的本修訂案簽名應被視為原始簽名，並在所有目的上完全有效。

11. 生存 本修訂第1、3、7、8、9、10和11條的規定應在租賃期滿或提前終止後繼續有效。

[簽名頁見下頁]

雙方已於上文第一次列出的日期簽署本 修正案，以昭信守。

附件A

附件A 至
租賃協議

基準 租金明細表

附件B

附件A 至
租賃協議

基準 租金明細表

附件C

附加擔保抵押

[請參閲附件]

附件D

所有者的承諾

[請參閲附件]