附件10.41

質押和擔保協議

本質押和擔保 協議（本“協議”）於2024年2月23日生效，由HOF VILLAGE NEWCO，LLC（一家特拉華州有限責任公司（“質押人”），地址為2014 Champions Gateway，Canton，OH 44708，代理人： 總法律顧問，受益人為HFAKOH001 LLC（特拉華州有限責任公司），作為質押人（統稱為“質押人”）。

獨奏會

在此，質押人從一家特拉華州有限責任公司（“承租人”）HOF Village Waterpark，LLC獲得了 所附附件C中描述的某些不動產，並構成本合同的一部分（“財產”）；

除此之外，承租人由出質人全資擁有 ；

與此同時， 質押人（作為業主）與 承租人（作為承租人）於2022年11月7日簽訂了特定租賃協議（經修訂、重述、修訂和重述、續期和不時修改，包括但不限於， 租賃修訂案（定義見下文），即“土地租賃”），且質押人和承租人正在簽署 租賃協議第一次修訂，日期為本協議之日（“租賃修訂”）；

除此之外，關於土地租賃，出質人向出質人交付了日期為2022年11月7日的某些有限追索權除外擔保（經修訂， 重述，修訂和重述，更新，並不時以其他方式修改，“擔保”）和某些 質押和擔保協議日期為11月7日，2022年（“體育場質押”），涉及HOF Village Stadium，LLC（一家特拉華州有限責任公司）的所有有限責任 公司權益；

EEAS、出質人、Sandlot Facilities，LLC（"HB成員"）、Sandlot HOFV Canton SC，LLC（一家特拉華州有限責任公司（"出質 實體"）簽訂了若干經修訂和重述的有限責任公司協議，該協議於2024年1月11日生效（經修訂、重述、修訂和重述、更新，並不時以其他方式修改，稱為"合資協議"）；

質押實體 擁有本協議附件D中所述的某些不動產，並構成本協議的一部分，以及所有改進 （以下簡稱"字段"）；

擔保人，出質人是 質押實體20%公用單位（定義見合資協議）的唯一所有者，HB成員是質押實體剩餘 80%公用單位的唯一所有者；

請注意，截至本協議日期 ，質押實體中沒有授予或存在管理層獎勵單位（定義見合資協議）；以及

此外，質押人應已簽署本協議並將本協議交付給質押人，這是質押人有義務簽訂土地租賃修訂案的先決條件 。

因此，鑑於 質押人向質押人支付2，500，000美元，並促使質押人簽署租賃修訂案，以及其他良好且有價值的 對價，且確認並同意該對價的接收和充分性，質押人特此與質押人達成如下協議：

1.定義 術語。如本協議所用，以下術語具有以下所述或通過引用併入的含義：

"協議" 指本質押和擔保協議，其可不時修改、重述、替換、補充或以其他方式修改 。

"工作日" 指除星期六、星期日或房產所在司法管轄區的任何聯邦法定假日以外的任何日子。

“法典”是指在紐約州不時生效的《統一商法典》。

"抵押品" 是指質押的公司權益、下文第2節所述的其他財產、權利和權益，以及 上述所有收益。

"擔保文件" 是指，統稱本協議、擔保、體育場質押以及 與本協議及相關的所有其他文書、協議和其他文件（包括但不限於某些開放式租賃抵押、租賃轉讓 和租金、擔保協議和固定設備備案日期為2022年12月27日，並於12月29日記錄，2022年，作為文書編號。 202212290053025與斯塔克縣，俄亥俄州記錄（不時修訂，“抵押”）。

“擔保義務” 指(I)擔保中定義的“義務”，(Ii)全部和迅速支付所有基本租金(如土地租賃中的定義)、額外租金(如土地租賃中的定義)以及承租人在土地租賃下應支付的所有其他任何類型和性質的款項和費用，無論是否因加速或其他原因而到期，包括收取費用和開支(統稱為“貨幣義務”)，(Iii)全面、及時和完整地履行所有契諾、條款、條件、義務、土地租賃下承租人將履行的賠償和協議，包括在土地租賃期滿或提前終止後承租人的任何賠償或其他義務，以及(Iv)擔保文件下質押人和抵押人將履行的所有契諾、條款、條件、義務、賠償和協議的全面、及時和完整的履行，包括擔保文件到期或提前終止後質押人和抵押人的任何賠償或其他義務。

“質權人” 具有導言段中賦予這一術語的含義。

“留置權”係指任何按揭、信託契據、債務擔保契據、質押、留置權、押記、租賃權益及/或租金的轉讓、產權負擔、抵押、優先權、轉讓、索償、選擇權、地役權、租賃、轉租、扣押、附條件銷售協議、優先購買權、第一要約權、選擇權、契諾、條件、限制、互惠地役權協議、聲明、擔保權益或其他權利，以及給予或訂立上述任何權利的任何協議。 包括但不限於任何建築、機械師、供應商、賣方或物質人的留置權、任何有條件的銷售或其他所有權保留協議、任何具有與前述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃，以及 提交任何融資報表，在每一種情況下，不論是否影響出質人、質押實體、財產或其任何部分或其中的任何權益，或質押實體或質押人的任何直接或間接權益。

“個人” 指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、任何州的其他實體、州、美利堅合眾國、美利堅合眾國的任何機構或機構、任何其他公共機構或其他組織或協會。

“質押公司權益” 指在本協議生效期間由質押實體向出質人發出或授予的所有證書、期權或任何性質的權利，以及本協議所附附表1所述的有限責任公司對質押實體的權益。

“收益” 指在本協議生效之日在紐約州生效的《統一商法典》第9-102(A)(64)節所界定的所有“收益”，在任何情況下，應包括但不限於質押公司的所有股息或其他收入 利息、收益或與此相關的分配。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會及其任何後繼機構。

“體育場” 指的是位於俄亥俄州坎頓市哈里森大道西北1835號的被稱為“名人堂體育場”的某些不動產和改建項目。

此處使用的術語(但未在此處定義)應具有土地租賃中賦予它們的各自含義。除非另有説明，否則所有章節、展品和附表 均指本協議或本協議中的章節、展品和附表。“包括”一詞的所有用法應指“包括但不限於”，除非上下文另有説明。除非另有説明，否則在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。除非另有説明，此處定義的術語的所有含義應同樣適用於如此定義的術語的單數形式和複數形式。本文件所附的展品和時間表，連同上文所述的演奏會，在此併入，就好像在此完全闡述一樣。

2.質押； 擔保物權的授予。出質人特此質押和贈予質權人，作為擔保債務在到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)及時和完整付款和履約的抵押品，享有質權人對下列各項的所有權利、所有權和利益的優先擔保權益：

3.表示 和附件。出質人聲明並保證，截至本協議之日：

(a)沒有 任何其他人的授權、同意或通知（包括但不限於出質人或 出質實體的任何成員、合夥人或債權人）尚未獲得的，與本協議的執行、交付、履行、有效性或可執行性 相關，包括但不限於，出質人根據本協議條款向出質人轉讓和轉讓任何抵押物，或出質人隨後對其進行的轉讓；

(b)所有 已質押公司權益均已正式授權並有效發行；

(c)在每種情況下， 質押公司權益構成出質人和出質人的關聯公司在質押實體中已發行 和未清償有限責任公司權益中的所有權益；

(d)已質押實體中沒有 管理層獎勵單位已授予或不存在；

(e)出質人 是已質押公司權益的記錄和實益所有人，並對已質押公司權益擁有良好的所有權，在每種情況下均不存在任何及所有留置權或以任何其他人為受益人的 選擇權或主張，但本協議規定的留置權除外，且已質押公司權益 之前未被轉讓、出售、轉讓、質押或設押（根據本協議除外）；

(f) 本協議的簽署和交付後，質押人獲得並保持對紐約州的質押公司權益的佔有權，並向 特拉華州國務卿提交第10節中提到的UCC—1融資聲明，該聲明充分描述了抵押品， 將採取所有必要步驟來創建和完善本協議創建的擔保權益，並且根據本協議授予的留置權將構成有效，對質押公司權益 和相關收益的完善的第一優先權留置權，可對出質人的所有債權人和意圖從出質人購買任何質押公司權益和相關收益的任何人強制執行，但須遵守適用的破產法、無力償債法和一般影響債權人 權利的類似法律，以及公平的一般原則（無論是在公平還是法律程序中尋求強制執行）；

(g)出質人的 主要營業地點和首席執行官辦公室位於本合同第一段所述 地址，且在出質人的整個存續期間；

(h) 出質人的確切名稱見本合同第一頁；

(i)出質人 根據本合同第一頁所述出質人名稱後所述國家法律組織且信譽良好（ 適用時）；

(j)已質押 實體是分租權益的記錄和實益持有人，並在每種情況下對該等領域擁有良好的分租所有權，且不存在 以任何其他人為受益人的任何及所有留置權或期權或索賠；

(k) 出質實體只有HB會員和出質人兩個成員；

(l) Pledged Entity has a valid subleasehold interest in the Property pursuant to that certain Project Lease dated as of February 26, 2016, as assigned to Pledged Entity pursuant to that certain Lease Assignment and Assumption Agreement dated as of January 11, 2024 (the “Sublease”), by and between Stark County Port Authority, a body corporate and politic and a port authority duly organized and validly existing under the laws of the State of Ohio (“Sublandlord”) and the Pledged Entity. A true, correct, and complete copy of the Sublease is attached hereto as Exhibit E. Sublandlord has a valid leasehold interest in the Property pursuant to that certain Ground Lease dated as of February 26, 2016 (the “Prime Lease”, and together with the Sublease, collectively, the “Leases”), by and between Canton City School District, acting by and through its Board of Education (“Prime Landlord”) and the Sublandlord. A true, correct, and complete copy of the Prime Lease is attached hereto as Exhibit F. The Leases have not been amended, nor has Pledged Entity granted any consent to any amendments or other modifications to the Leases, except as expressly set forth in Exhibit E and Exhibit F. The Sublease has been duly executed, is in full force and effect, and constitutes the entire agreement between the Pledged Entity and Sublandlord with respect to the Sublease. The Sublease constitutes the legal, valid and binding obligation of the Pledged Entity and Sublandlord, enforceable against the Pledged Entity and Sublandlord in accordance with its terms. There are no other promises, agreements, understandings or commitments between the Pledged Entity and Sublandlord relating to the Property, and the Pledged Entity has not given Sublandlord any notice of termination under the Sublease;

(m) 質押實體完全擁有該物業，並已接受該物業，包括任何租户改善或 次權人根據轉租條款和規定對其進行的其他工作，且該物業符合 轉租。根據轉租，分主不存在任何供款、貸項、免租、減租、減讓、回扣、未付或未償還 建築津貼、抵銷或其他應付質押實體的款項；

(n)分包合同項下的 當前基本租金為每季度2，625.00美元，在每年1月、4月、7月 和10月的第一個工作日提前支付，但分包合同中規定的任何上漲和/或額外租金費用除外，且該基本租金自本合同 之日起為當前；

(o)沒有 押金（包括保證金）或預付租金與轉租有關，且沒有 提前支付超過一（1）個季度的租金；

(p)分包合同的 期限自2016年2月26日開始，至2056年1月31日或根據項目租賃第九條終止項目租賃之日（以較早者為準）屆滿；

(q)未發行或存在代表有限責任公司權益、單位、質押公司權益或質押實體其他股權的 證書；以及

(r)本租賃項下的 方均未宣佈或以其他方式遞送本租賃項下的任何違約通知，且出質人不知道 存在任何事件，該事件在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 方將構成本租賃項下的任何一方違約。據出質人所知， 租賃或租賃項下到期的租金或其他費用方面，不存在任何抵銷、反訴、抗辯、扣減或貸記。迄今為止，租賃項下到期的所有貨幣債務均已全部且 目前已支付。目前，租賃雙方之間不存在爭議，包括與租賃或受其約束的財產有關的任何訴訟或仲裁。質押實體未向次主發出或從次主處收到任何終止轉租的通知 。

4.可卡因。 出質人承諾並與出質人同意，自本協議日期及之後，直至擔保債務得到支付和 全部履行（不包括任何擔保文件中明確規定的任何賠償或其他義務，以 擔保債務得以履行）：

(A)如果出質人因擁有質押公司權益而有權或將收到適用的任何股票、有限合夥或普通有限責任公司權益或單位股票(包括但不限於任何代表與資本重新分類、增資或減資有關的股息或分派的證書，或與任何重組有關的任何證書)、期權或權利，不論是作為質押公司權益的任何股份的替代、轉換或交換，或與此有關的其他事項，出質人應接受該證書作為質權人的代理人，以信託形式為質權人持有，並立即將其交付質權人，如有需要，應按質權人向質權人正式背書的格式，連同未註明日期的股票、普通有限責任公司或有限合夥權益的權力，以空白方式正式籤立該證書，並在質權人提出要求時，加蓋擔保簽名，作為擔保債務的額外抵押品。質押公司權益在清算或質押實體解散時支付的任何款項應支付給根據本協議將由其持有的質權人，作為擔保債務的額外擔保， 如果對質押公司權益或就質押公司權益進行任何資本分配，或任何財產應根據質押實體的資本重組或重新分類或根據其重組在質押公司權益時或就質押公司權益進行分配，則如此分配的財產應交付給其持有的質權人，但須符合本協議的條款，作為擔保債務的額外擔保。如果質押人收到就質押公司權益支付或分配的任何款項或財產，出質人應在該等款項或財產支付或交付給質權人之前， 以信託形式為質權人持有該等款項或財產，並與質權人的其他資金分開，作為擔保債務的額外擔保。

(B)未經質權人事先書面同意，出質人不得直接或間接：(I)投票，或採取任何其他行動，以允許質押實體發行任何有限責任公司權益、共同單位，或發行任何其他可轉換為或授予 購買或交換任何有限責任公司權益或共同單位的權利，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、交換或以其他方式處置，或授予與抵押品、質押實體、場館和/或體育場有關的任何選擇權(與涉及同時償還擔保債務的交易有關的除外)， (Iii)設立、產生、授權或允許存在以任何抵押品、質押實體、場館和/或體育場為受益人的任何留置權或選擇權，或任何人對任何 抵押品、質押實體、場館和/或體育場的任何索賠，或對上述任何內容的任何權益授予任何選擇權，但在此設立或允許的任何留置權、許可除外，或根據管理質押實體在場地中的權益的文件 (理解並同意，出質人應促使質押實體遵守此類文件，使其在本協議期限內保持完全有效)、(V)導致或允許對體育場或場地進行任何會降低體育場或場地價值的改動，(Vi)導致或允許拆除體育場或場地，或(Vii)允許質押實體獲得任何形式的債務，或受任何留置權、質押、或給予任何形式的債務。質押人應針對所有人的債權和要求，捍衞質權人在抵押物和田地中的權利、所有權和利益。

(C)應質權人的書面要求，質權人應隨時、不時地應質權人的書面要求，並由出質人承擔全部費用，出質人應迅速、及時地 提供、籤立、交付、歸檔和/或記錄此類其他文書和文件，並採取質權人可能合理的 要求採取的進一步行動，以獲取、創建、完善、驗證或維護本協議的全部利益以及本協議授予的權利和權力，包括但不限於，提交UCC融資或繼續聲明。出質人特此授權質權人在法律允許的範圍內，在沒有出質人簽字的情況下提交任何此類融資聲明或延續聲明。如果任何抵押品項下或與任何抵押品相關的應付金額將由任何本票、其他票據或動產票據證明，則該票據、票據或動產票據應迅速交付質權人，並以質權人滿意的方式正式背書，根據本協議作為抵押品持有。

(D)至 出質人根據合營協議享有同意權利或管理成員以其他方式請求出質人同意的範圍內，出質人 不得同意合營協議的任何修訂或其他修改。

(E)出質人 將不時向質權人提交進一步識別和描述質押公司權益的報表和時間表，以及質權人可能合理要求的與質押公司權益相關的其他報告，所有內容均應合理詳細。

(f)出質人 將不會，除非（i）其已提前十（10）個工作日向出質人發出書面通知，以及（ii）出質人認為 為保護和完善本合同項下擬設定的與質押公司權益相關的留置權和擔保權益，（A）將其首席執行官辦公室或主要營業地點的所在地從第3（g）條中指定的地點更改，或（B）更改其名稱或作為有限責任公司的地位，或（C） 根據另一司法管轄區的法律進行重組或重組。

(g)出質人 應支付並使出質人免受任何和所有現有或未來的印花、法庭或單據、無形的、記錄、備案或 類似的税款、徵費、進口税、關税、扣除、預扣的影響（包括後備預扣税）、評税、費用或任何政府機關徵收的其他費用 ，包括適用於此的任何利息、加税或罰款，因根據本協議、擔保書或任何其他擔保文件支付 ，執行、交付、履行、強制執行或登記，收到或完善擔保權益 ，或以其他方式與本協議、擔保書或任何其他擔保文件有關的任何付款，可支付或確定 就任何抵押品或與本協議預期的任何交易有關的款項。

(h)出質人 應向出質人提交根據合資協議向出質人發出的每份正式通知或類似通信的副本（明確包括但不限於所有關於資本要求的通知以及與 合資協議第3.5條的優先購買權條款有關的通知），在收到通知後三（3）個工作日內，由Blue Owl Real Estate Capital LLC轉交，30 North LaSalle Street， Suite 4140，Chicago，IL 60602，收件人：資產管理& Kyle Wilson，電子郵件：www.example.com和kyle. wilson @ www.example.com， 或質押人通過通知提供的地址，（i）如果親自交付，則在收到時視為已收到， （ii）如果由信譽良好的隔夜快遞公司交付，則在下一個工作日，RealEstateAM@blueowl.com

(i)出質人 不得同意、授予、執行或交付與質押公司權益有關的任何控制協議（包括但不限於任何發行人控制協議、存款 控制協議或證券賬户控制協議）。

5.故意 忽略。

6.現金 股息；投票權。根據本協議和其他擔保文件的條款，除非發生違約事件 （以下定義）已經發生並繼續，出質人應接受。（並進一步分配）所有有限 責任公司利息、普通單位和在質押實體正常業務過程中支付或分配的現金分配， 如適用，並行使所有表決權和有限責任公司權益和普通股，但不得投票 、行使權利或採取違反擔保或任何其他擔保文件任何條款的明確條款的其他行動。 此處所用的"違約事件"應指基礎租賃中定義的"違約事件"、任何擔保文件項下的違約或本協議項下的違約。

7.質押人的權利 。

(a) If an Event of Default shall occur and be continuing, Pledgee shall have the right to receive any and all income, cash dividends, distributions, proceeds or other property received or paid in respect of the Pledged Company Interests and make application thereof to the Guaranteed Obligations, in such order as Pledgee, in its sole discretion, may elect, in accordance with the Guaranty Documents. If an Event of Default shall occur and be continuing, then all such Pledged Company Interests at Pledgee’s option, shall be registered in the name of Pledgee or its nominee (if not already so registered), and Pledgee or its nominee may thereafter exercise: (i) all voting and all regular limited liability company and other rights pertaining to the Pledged Company Interests and (ii) any and all rights of conversion, exchange, and subscription and any other rights, privileges or options pertaining to such Pledged Company Interests as if it were the absolute owner thereof (including, without limitation, the right to exchange at its discretion any and all of the Pledged Company Interests upon the merger, consolidation, reorganization, recapitalization or other fundamental change in the organizational structure of Pledged Entity, or upon the exercise by Pledgor or Pledgee of any right, privilege or option pertaining to such Pledged Company Interests, and in connection therewith, the right to deposit and deliver any and all of the Pledged Company Interests with any committee, depositary, transfer agent, registrar or other designated agency upon such terms and conditions as it may determine), all without liability except to account for property actually received by it, but Pledgee shall have no duty to exercise any such right, privilege or option and shall not be responsible for any failure to do so or delay in so doing.

(b)抵押人在本協議項下的 權利不應以抵押人對 抵押人或任何其他人（可能對全部或任何部分擔保債務負有責任）或 任何其他擔保、擔保或與其有關的抵銷權）的任何權利或救濟為條件或條件。對於未能 要求、收取或變現全部或任何部分抵押品或延遲執行此等操作，質押人不承擔任何責任，且質押人也不承擔任何義務 應出質人或任何其他人的要求出售或以其他方式處置任何抵押品，或就抵押品或其任何部分採取任何其他行動。

(c) 保證債務全部履行並支付擔保文件項下的所有欠款（不包括任何保證文件中明確規定的任何 賠償或其他義務，以保證債務履行後繼續存在）。

(d)出質人 還授權出質人在任何時間和不定期地就本合同第8或9條規定的銷售執行任何背書、轉讓或其他轉讓或轉讓文書。

(e) 本協議項下授予質押人的權力僅用於保護質押人在抵押品中的利益，且不應對 質押人施加任何行使此類權力的義務。出質人應僅對其因行使該等權力而實際收到的金額負責，且除其嚴重過失或故意不當行為外，出質人或其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人均不對出質人負責。

(F)如果出質人未能履行或遵守本協議條款所規定的任何協議，質權人和質權人應自行履行或遵守該協議，或以其他方式導致履行或遵守該協議，質權人因履行或遵守該協議而發生的費用，連同未按要求支付的違約率利息 ，應由質權人應要求向質權人支付，並構成在此擔保的債務。

8.救濟。 如果違約事件將發生並且仍在繼續，質權人除可行使本協議和任何其他文書或協議中授予的所有其他權利和救濟外，還可行使擔保債務、證明擔保債務或與擔保債務有關的任何其他文書或協議：

(A)《守則》規定的擔保當事人的所有權利和補救措施(無論《守則》是否在主張權利和補救辦法的司法管轄區有效)，以及擔保當事人根據本守則項下任何權利和補救辦法可主張的任何司法管轄區的現行法律有權享有的附加權利和補救辦法，包括但不限於，在法律允許的最大範圍內行使所有投票權，抵押品的雙方同意的所有權和其他所有權，如同質權人是抵押品的唯一和絕對所有人一樣(並且出質人同意採取一切適當的行動使這種權利生效)；

(B)質權人可就任何抵押品作出任何認為適宜的合理妥協或和解，並可延長付款時間、安排分期付款或以其他方式修改任何抵押品的條款；和/或

(C)質權人可酌情以其名義或以出質人的名義或以其他方式要求、起訴、收取、直接付款或收取任何因任何抵押品或作為任何抵押品的交換而應付或應收的款項或財產，但並無義務 這樣做。

在不限制前述規定的一般性的情況下，質權人可在不要求履行或其他要求的情況下，向出質人、質押實體或任何其他人(在適用法律允許的範圍內放棄要求、出示、抗議、廣告和通知或其他抗辯)，立即收集、接收、挪用和變現抵押品或其任何部分，和/或可立即出售、轉讓、給予一項或多項選擇權，以購買或以其他方式處置及交付抵押品或其任何 部分(或訂立合約以進行上述任何一項)，以購買或以一個或多個包裹的形式公開或私下出售或出售、在場外 市場、任何交易所、經紀行董事會或質權人辦事處或其他地方購買或以其他方式處置及交付抵押品或抵押品，其條款及條件為其認為適當的條款及條件，並以其認為最合適的價格以現金或賒賬方式或未來交付而不承擔任何信用風險。質權人有權在沒有通知或公告的情況下暫停任何公開或私人出售，或不時在確定的出售時間和地點以公告方式將其延期，而任何此類出售可在任何時間或地點進行，而無需另行通知。質權人有權在任何此類公開出售或出售時，並在法律允許的範圍內，在任何此類私下出售或出售時購買所出售抵押品的全部或任何部分，不受質押人贖回權利或股權的任何 贖回權利或股權的限制，在適用法律允許的範圍內放棄或解除贖回權利或股權。質權人應將其不時持有的任何收益以及任何此類收集、追回、收據、撥款、變現或出售的淨收益，在扣除因此而產生或附帶的所有實際和合理的成本和開支後，用於任何抵押品的保管或保管，或與抵押品或本協議項下的質權人權利有關的任何方式，包括但不限於，合理的律師費和支出，用於全部或部分擔保債務的償付，按質權人選擇的順序。只有在這種申請之後以及在質權人支付任何法律規定--包括但不限於《守則》第9-610條和第9-615條--所要求的任何其他金額之後，質權人才需要將盈餘(如果有)的賬户交給質權人。在適用法律允許的範圍內，質權人放棄因質權人行使其在本協議項下的任何權利而可能對質權人提出的所有索賠、損害賠償和要求，但因質權人違反《守則》第九條規定或質權人或其關聯人、 或其任何代理人或員工的故意不當行為或嚴重疏忽而可能對質權人提出的任何索賠、損害賠償和要求除外。如果法律規定必須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則在出售或以其他方式處置抵押品之前至少六十(60)天發出此類通知應被視為合理和適當。

(D)質權人在本協議項下的權利、權力、特權和救濟是累積的，並應是質權人在法律上或衡平法上享有的所有權利、權力、特權和救濟之外的權利、權力、特權和救濟。所有此類權利、權力和補救措施應是累積的，可在不損害本合同項下質權人權利的情況下連續或同時行使。

9.私人銷售 。

(a)出質人 認識到，由於1933年《證券法》（經修訂）和適用的州證券法或其他規定，出質人可能無法公開出售任何或全部質押公司權益，並可能被迫訴諸 一個或多個私人出售給受限制的購買者羣體，這些購買者羣體將有義務同意，除其他事項外，為自己的投資目的而購買此類證券，而不是為了分銷或轉售。出質人承認並 同意，任何此類私人銷售可能導致價格和其他條款對出質人不利，不如此類銷售為公開銷售 ，並且，儘管存在此類情況，出質人同意，任何此類私人銷售不應僅因其為私人銷售而被視為以商業上不合理的方式進行 。在允許質押實體或出質人根據經修訂的1933年證券法 或適用的州證券法登記公開銷售此類證券所需的時間內，質押人沒有義務延遲出售任何質押公司權益 ，即使質押實體或出質人同意這樣做。

(b)出質人 應盡一切商業上合理的努力，採取或促使採取所有合理必要的其他行動，以使根據本第9條出售或出售全部或部分質押公司權益有效且具有約束力，且 符合適用法律的任何和所有其他要求。出質人進一步同意，違反本 第9節中包含的任何契約將對出質人造成不可彌補的損害，出質人在法律上沒有足夠的補救措施，因此，本第9節中包含的每一契約均應可針對出質人具體執行，且 出質人特此放棄並同意不針對特定履行該等契約的訴訟提出任何抗辯， 擔保文件項下未發生違約事件且違約事件仍在繼續的抗辯，或擔保人未遵守 本協議、任何其他適用法律明確規定的義務的抗辯，或本守則的任何適用條款。

(c)質押人 不應因以商業上合理的方式進行的任何私人銷售中出售任何抵押品或其任何部分而承擔任何責任，但雙方同意，部分或全部抵押品屬於或可能屬於一種或多種類型， 可能會迅速貶值，且通常不會在公認市場上出售。出質人特此放棄因在此類私人銷售中出售任何抵押品的價格低於 在公開銷售中可能獲得的價格或低於擔保債務的總額而對出質人提出的任何索賠，即使出質人接受收到的第一個 要約且不向多個受要約人提供任何抵押品，前提是質押人以商業上合理的方式 行為，並根據《守則》和其他適用法律進行了此類私下銷售。

(d) The Code states that Pledgee is able to purchase the Pledged Company Interests only if they are sold at a public sale. Pledgee has advised Pledgor that SEC staff personnel have issued various No-Action Letters describing procedures which, in the view of the SEC staff, permit a foreclosure sale of securities to occur in a manner that is public for purposes of Article 9 of the Code, yet not public for purposes of Section 4(2) of the Securities Act of 1933. The Code permits Pledgor to agree on the standards for determining whether Pledgee has complied with its obligations under Article 9. Pursuant to the Code, Pledgor specifically agrees (x) that it shall not raise any objection to Pledgee’s purchase of the Pledged Company Interests (through bidding on the obligations or otherwise) and (y) that a foreclosure sale conducted in conformity with the principles set forth in the No-Action Letters (i) shall be considered to be a "public" sale for purposes of the Code; (ii) will be considered commercially reasonable notwithstanding that the Pledgee, has not registered or sought to register the Pledged Company Interests under the Securities Laws, even if Pledgor or Pledged Entity agrees to pay all costs of the registration process; and (iii) shall be considered to be commercially reasonable notwithstanding that the Pledgee purchases the Pledged Company Interests at such a sale.

(e)出質人 同意，出質人不應承擔任何一般責任或義務，努力獲得或支付任何特定價格，以獲得或支付任何特定價格由出質人根據本協議出售。除其他事項外，出質人可自行決定接受收到的第一個 要約，或決定接觸或不接觸任何潛在購買者。在不以任何方式限制質押人 以任何被認為商業上合理的方式進行止贖銷售的權利的情況下，質押人特此同意，根據以下規定進行的任何止贖銷售 應被視為商業上合理的銷售，並特此無可爭議地放棄 對任何此類銷售提出異議的任何權利：

(i)抵押人 在紐約州進行止贖銷售，

(ii) 止贖出售是根據紐約州法律進行的，

(iii)不超過 在止贖出售前七十五（75）天，且不少於六十（60）天，質押人在本協議規定的地址通知出質人 該止贖出售的時間和地點，

(iv) 止贖拍賣由在紐約州獲得執照的拍賣師進行，並在位於紐約市的紐約最高法院 或對抵押品有管轄權的其他紐約州法院進行， 在任何工作日的上午9點至下午5點之間，

(V)止贖出售日期、時間和地點的通知在止贖出售日期之前連續七(7) 天刊登在《紐約時報》或《華爾街日報》(或在紐約廣泛發行的其他報紙)和一(1)份在紐約廣泛發行的報紙上，以及

(Vi)質權人 在不遲於通知日期前二十(20)天且不早於通知日期前三十(30)天在特拉華州的備案辦公室搜索UCC融資報表 後，將止贖銷售通知發送給所有確定的擔保當事人。

(F)在以商業上合理的方式進行的任何私下出售中，質權人不會因按照本守則和《守則》的規定而出售任何抵押品或其任何部分而承擔任何責任，各方同意，部分或全部抵押品 屬於或可能屬於一種或多種可能迅速貶值且通常不在公認市場出售的抵押品。質押人特此放棄對質權人的任何債權，即使質權人接受收到的第一個要約且不向超過一個受要約人提供任何抵押品，原因是任何抵押品在這種私下銷售中出售的價格低於可能在公開出售中獲得的價格或低於擔保債務的總和，但質權人按照《準則》、其他適用法律和本條例的規定，以商業上合理的方式進行此類私下出售。

10.融資 報表；其他文件。出質人特此授權質權人提交關於該抵押品的UCC-1融資報表。出質人同意交付質權人可合理要求的任何其他文件或文書，以獲得或保留本協議及本協議授予的權利和權力的全部利益。 在不限制前述一般性的原則下，出質人授權提交將出質人列為債務人、質權人為擔保方且涵蓋所有動產或質權人所有資產的融資報表(以及對融資 報表和續展報表的修改)。出質人特此批准在本協議簽署前提交的任何此類融資報表(或融資報表或延續報表的修正)。

11.事實代理人。 在違約事件持續期間，在不限制本協議授予質權人的任何權利或權力的情況下，現指定質權人 ，該任命為事實代理人是不可撤銷的，並伴隨着利益，質權人的事實代理人的目的是執行本協議的規定，並採取任何行動和簽署質權人可能認為必要或適宜實現本協議目的的任何文書，包括但不限於：

(A)就任何抵押品索要、索要、收取、起訴、追討、妥協、收取和給予清償款項及收據，並就任何抵押品要求、索要、收取、索要、索要、追討、妥協、收據及收據；

(B)接收、背書和收集與上述(A)款有關的任何匯票或其他文書、文件和動產文件；

(C)就任何抵押品提出代理人認為必要或適宜的任何索償或採取任何行動或提起任何法律程序，或以其他方式強制執行質權人的權利；及

(D)與第9條或第10條規定的出售有關的 簽署關於抵押品的任何背書、轉讓或其他轉讓或轉讓文書。

如果質權人提出要求，出質人應簽署並向質權人交付任何此類請求中指定的所有適當的契據、賣據、轉讓文書、轉讓轉易和解除，從而批准和確認任何此類出售或轉讓，費用由質權人承擔。

12.嚴格取消贖回權。

(A)質權人 可以，但沒有義務按照《守則》第9-620節規定的程序，按照《守則》第9-620節規定的程序，與出質人談判一項協議(“嚴格止贖協議”)，或向出質人提出書面建議(“嚴格止贖建議”)，以保留抵押品，以全部或部分清償擔保債務。

(B)在 嚴格止贖建議的情況下，質押人應在質押人收到嚴格止贖建議後六十(60)天內表明質押人(I)接受或拒絕此類嚴格止贖建議，以及(Ii)放棄根據守則第9-624(C)節贖回抵押品的任何權利(“UCC放棄”)。質押人表示接受 嚴格的止贖建議時，應提交一份通知，通知的格式應與本文件附件中的附件格式基本相同。

(C)質權人 應通知任何擔保人、抵押品上擁有完善留置權的任何其他債權人，以及根據《守則》第9-621節有權就任何嚴格的止贖協議或嚴格的止贖建議獲得通知的任何其他人(“利害關係方”)。

(d)如果 質押人未能收到（i）出質人對嚴格止贖方案的接受和UCC豁免，或（ii） 所有利益相關方對嚴格止贖協議或嚴格止贖方案（如適用）的接受的確認和 各自的UCC豁免，在收到上述第（b）款和第（c）款中指定的通知期後十（10）個工作日內 （統稱為“通知期”），則出質人或該等其他利害關係方（如適用）應被視為 已對嚴格止贖協議或嚴格止贖建議（如適用）提出異議。

(e)儘管 出質人和各相關方在 適用的通知期內接受了嚴格止贖協議或嚴格止贖建議，但出質人和出質人不需要完成抵押品的轉讓，除非（i） 此類接受交付後二十（20）天，（ii）任何利害關係方均未在本法典第9—623節規定的二十（20）天期限內全額支付和履行保證義務（“贖回”）。 如果贖回完成，經出質人同意，出質人的承諾應視為已被撤銷。

(f)如果 本第12條第（a）至（e）款中規定的所有條件均已滿足，出質人和被質押 實體應在出質人認為合理必要的所有事項上充分合作，費用由其自行承擔，以便根據被質押實體的經營協議 和/或擔保文件的任何適用要求，在被質押實體的記錄上實現 所有權的轉讓。此類合作應包括利用出質人的商業合理努力，協助出質人 從出質實體、任何適用評級機構和 任何其他人員獲得任何必要的審查、批准和其他行政措施。此類協助應包括在質押人的請求下（由質押人提前合理通知）（i）出席 與此類第三方的會議，並向其提供適用的財務和運營文件和材料，以及（ii）提供此類第三方或質押人合理要求的 保證並執行此類文件， 在每種情況下，通常與此類嚴格止贖協議或已接受的嚴格止贖建議有關。

13.關於認證的規定。如果代表有限責任公司利益的證書，單位（定義見合資協議 ）、其他股權或質押公司在質押實體中的權益被髮行，則（a）本協議附件H中的規定 應自動立即生效，以及（b）出質人收到 任何此類證書後，（i）出質人應向出質人交付該等證書，且（ii）出質人應交付正式簽署的、未註明日期的 股票授權書（或關於證書有限責任公司權益的等同文件或文書）涵蓋每份此類 證書，以空白形式正式簽署，以及一份正式簽署的空白所有權轉讓書，基本上按照本協議附件G所附的格式（根據所簽發的證書類型進行適當修改）。

14.雜項。

(A)可分割性。 本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，在該司法管轄區內，在該禁止或不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，而任何此類禁令或在任何司法管轄區的不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

(B)標題。 本協議中使用的標題僅供參考，不影響本協議的解釋或在本協議的解釋中考慮。

(C)無豁免；累積補救。質權人不得以任何行為(根據第14(E)條的書面文書除外)、拖延、疏忽、遺漏或其他方式被視為放棄本協議項下的任何權利或補救措施，或默許任何違約或違反本協議的任何條款和條件。質權人未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄。本協議項下任何權利、權力或特權的單一或部分行使 不排除任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權的行使。質權人在任何情況下放棄本協議項下的任何權利或補救措施，不得解釋為阻止質權人在未來任何場合享有的任何權利或補救措施 。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，可以單獨或同時行使 ，不排除法律規定的任何權利、補救、權力或特權。

(D)棄權和修正案；繼承人和受讓人。不得放棄、修改或以其他方式修改本協議的任何條款或條款，除非通過尋求強制執行此類放棄、修改或修改的一方簽署的書面文書。本協議對出質人及出質人各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，並應符合質權人及其繼承人和受讓人的利益；但出質人無權轉讓其在本協議項下的權利。

(E)通知。 本合同項下的所有通知或其他書面通信均應按照本保函第8條的規定作出。

(F)管轄法律；舉辦地；管轄權。

1.本協議是在紐約州談判達成的，該州聲明雙方同意與雙方和本協議所包含的基礎交易有實質性關係，並且在所有方面，包括(在不限制前述一般性的情況下)建造、有效性和履約、本協議、擔保和其他擔保文件以及在此項下產生的義務，應受其管轄，並按照其解釋。適用於在該州訂立和履行的合同的紐約州法律(不考慮法律衝突原則(一般義務法的第5-1401和5-1402節除外))和美利堅合眾國的任何適用法律，不言而喻，在該州法律允許的最大範圍內，紐約州法律將管轄所有擔保文件的構造、有效性和可執行性，以及由此產生或根據其產生的所有義務。在法律允許的最大範圍內，質押人在此無條件且不可撤銷地放棄任何關於本協議和其他擔保文件受任何其他司法管轄區法律管轄的主張，並且根據紐約州一般義務法第 5-1401節，本協議和其他擔保文件應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

2.任何因本協議或其他擔保文件而引起或與本協議或其他擔保文件有關的針對質權人或質押人的法律訴訟、訴訟或程序 可由質權人根據《紐約一般義務法》第 5-1402節的規定在紐約市或紐約州的任何聯邦或州法院提起，質權人放棄其現在或今後可能基於任何此類訴訟、訴訟或程序的地點和/或法院的不便而提出的任何異議，質權人在此不可撤銷地服從任何此類法院的司法管轄權。出質人特此指定並委派：

IRG房地產顧問有限責任公司

西大街一號，220號套房

拉奇蒙特，紐約10538

作為其授權代理人，代表其接受並確認在紐約州任何此類訴訟、訴訟或法律程序中可能送達的任何和所有法律程序文件，並同意在上述地址向上述代理人送達法律程序文件，並同意將上述送達文件的書面通知郵寄或以本文規定的方式交付質押人，在各方面應被視為在紐約州的任何此類訴訟、訴訟或法律程序中向質押人有效地送達法律程序文件，但質權人應同時向：

HOF Village NewCO，LLC

2014年冠軍之門

俄亥俄州坎頓，郵編：44708

注意：總裁和首席執行官

注意：總法律顧問和祕書

質押人(I)應立即通知質權人(Br)其授權代理人在本合同項下的任何變更地址，(Ii)可隨時並不時指定替代授權代理人在紐約設立辦事處(該替代代理人和辦事處應被指定為程序的送達人員和地址)，以及(Iii)如果其授權代理人不再在紐約設立辦事處或在不留下繼任者的情況下解散，應立即指定該代理人。本協議所載任何內容均不影響質權人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區對質押人提起法律程序或以其他方式進行訴訟的權利。本條款 在本協議終止後繼續有效。

(G)代理人。質權人可以僱用與本合同有關的代理人和代理律師，不對他們的行為負責，但其善意選擇的代理人或代理律師的嚴重疏忽或故意不當行為除外。

(H)不可撤銷的授權和對質押實體的指示。質押人特此授權並指示質押實體和由土地租賃、擔保或其他擔保文件證明的交易的任何服務機構遵守其從質權人 收到的書面指示，即(I)説明違約事件已經發生並仍在繼續，(Ii)以其他方式符合本協議和其他擔保文件的條款，無需質押人任何其他或進一步的指示，質押人同意質押的 實體和任何服務機構在遵守指示時應受到充分保護。

(I)副本。 本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起應被視為構成一個 和同一份文書。

(J)放棄陪審團審判，損害賠償。出質人和質權人在此同意放棄對基於或產生於本協議、本協議預期的交易或質權人之間的任何交易的任何索賠或訴因進行陪審團審判的權利。 本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有糾紛，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、違反義務索賠以及所有其他 普通法和法定索賠。出質人和質權人各自承認，這一放棄是質權人與出質人建立業務關係的物質誘因。質押人聲明並保證IT已與其法律顧問一起審查了本豁免，並且 此類放棄是在與法律顧問協商後知情並自願給予的。本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不能以口頭或書面形式修改IT ，且該免責聲明應適用於任何後續的修訂、續訂、替換、重申、本協議的補充或修改，或與本 協議預期的交易有關的任何其他文件或協議。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。

[此頁上沒有更多文本 ]

自上述日期起，雙方已由其正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

[簽名繼續下一頁]

[簽名繼續下一頁]

[簽名結束]

附表1

已質押的 説明公司利益

附件A

故意省略

附件B

[質押協議第12條下質押人建議書的接受方式]

___________ __, _______

HFAKOH001 LLC 由Blue Owl Real Estate Capital LLC

30 North LaSalle Street，Suite 4140

芝加哥，IL 60602

關注：資產管理

女士們、先生們：

本協議書和棄權書 由下列簽署人（"出質人"）向HFAKOH001 LLC（一家特拉華州有限責任公司（“出質人”） 就日期為2024年2月_除非本文另有定義，否則本協議使用的所有大寫術語應具有質押協議中規定的含義 。

1.如質押協議第12條所述，出質人特此接受出質人的嚴格止贖建議，以保留 抵押品中的所有權利、所有權和權益，並同意按照出質人的指示，根據第12條和擔保文件的其他適用條款追認此類保留。

2.此 接受是不可撤銷的和無條件的，但須遵守下文第5段的條款。

3.所有 相關方確認並同意本協議第1段和第2段中規定的接受和協議。

4. 根據本法典第9—624（c）節，質押實體和各利益方特此放棄 其在本法典下的所有權利，自本法典之日起生效，包括 本法典第9—623節所述的任何權利，在每種情況下，可根據 規範（"UCC豁免"）最大程度上放棄此類權利。

5.儘管有 接受和UCC豁免，但不應要求出質人和出質人完成該等保留，除非（a） 該等接受交付後三十（30）天過去，且（b）所有相關方均未在該二十天期限內導致全部 擔保債務得到支付和清償（“贖回”），並且，如果根據擔保文件的條款和適用法律完成了贖回，出質人的承諾應被視為在出質人同意下被撤銷。

[此頁上沒有更多文本]

附件C

屬性

位於俄亥俄州斯塔克縣坎頓市，是斯塔克縣記錄局記錄的某個HOF村複製品上的全部O.L.1469，編號為202203250013418，佔地4.9282英畝，或多或少。

APN：10014331

附件D

字段法律説明

位於廣州市、斯塔克縣和俄亥俄州：

並被稱為廣州市第706和535號地段的一部分，記錄在斯塔克縣平面圖記錄的平面簿第31卷第77頁中，也被稱為現在或以前由廣東CSD(地塊28-0033)和(地塊28-0017)擁有的地塊的一部分，如斯塔克縣記錄的1893卷，第534頁所記錄的，並被界定和描述如下：

開始於 克拉倫登大道中心線的交叉點，寬度不一，17街中心線的交叉點，50英尺寬；

然後向南88度02分18秒 ，沿第17街的中心線，距其一點50.38英尺；

然後向南01度57分42秒 ，距離第17街南行上的一點25.00英尺，該點也是此處將要描述的土地的起點 ：

然後向南88度02分18秒 ，沿17街的上述南線，到1—77號西風線上的一點的距離為1270.91英尺，寬度各不相同， 在ODOT STA中記錄。8—11.17平原書第32卷，斯塔克縣平原記錄第202頁；

然後向南37度22分38秒 ，沿77號州際公路的所述西風線，距其一點39.25英尺；

然後向南09度05分30秒 ，繼續沿I—77號公路的西風線，距離225.00英尺至其上的一點；

然後向南14度52分09秒 西經，繼續沿I—77號公路的西風線，距離597.90英尺，到達海倫廣場以北線的一個點，寬50英尺；

然後向北88度05分51秒 ，沿海倫廣場的上述北側線，距彎曲點1127.58英尺；

然後沿曲線的弧線向西北方向移動 並向右偏轉。31.27英尺，所述弧的半徑為20.00英尺，弦向北43度18分32秒 ，距克拉倫登大道東線一點28.18英尺；

然後向北01度28分47秒 ，沿克拉倫登大道的上述東線，距離一個彎曲點797.60英尺；

然後沿曲線的弧線向東北方向行駛，該弧線向右偏轉，31.58英尺，所述弧線半徑為20.00英尺，弦向北46度43分15秒，距此處所述陸地的起點28.40英尺。

佔地23.8650英畝，面積1，039，558平方英尺 。

附件E

轉租

[請參閲附件]

附件F

Prime Lease

[請參閲附件]

附件G

故意省略

附件H

質押公司權益時的啟動條款 已證明

(a)(i) All of the Pledged Company Interests are issued in the form of “certificated securities” within the meaning of Article 8 of the Code, including Section 8-102 thereof) (whether or not qualifying as investment property) (collectively, “Certificated Securities”), and Pledgor has delivered to Pledgee all Certificated Securities constituting the Pledged Company Interests, duly indorsed in blank within the meaning of the Code, and each of such Certificated Securities have been in the physical possession of Pledgor (or an agent or representative thereof) at all times prior to such delivery to Pledgee. Pledgor covenants and agrees that (i) it shall not permit Pledged Entity to convert existing equity interests, or issue new equity interests, other than as Certificated Securities, (ii) such Pledged Company Interests are and shall continue to be evidenced by one (1) certificate issued to Pledgor, (iii) each such certificate has been validly issued and is fully paid for, (iv) each such certificate represents and embodies all right, title and interest in and to the Pledged Company Interests, (v) each such certificate has not been modified or amended and remains in full force and effect, (vi) that ownership of each such certificate is registered in the respective books and records of the Pledged Entity in the name of Pledgor, subject only to the pledge thereof in favor of Pledgee, and (vii) this Agreement and the Acknowledgment of the Pledged Entity executed in connection hterewith is intended to, and shall, provide Pledgee with “control” over the Collateral within the meaning of Articles 8 and 9 of the Code. Notwithstanding the foregoing, Pledgor shall promptly notify Pledgee if any Pledged Company Interests (whether now owned or hereafter acquired by Pledgor) are not evidenced by a Certificated Security, and shall promptly thereafter take all actions required to perfect the security interest of Pledgee in such Pledged Company Interests under applicable law as required hereunder. Pledgor further agrees to take such additional actions as Pledgee deems reasonably necessary or desirable to effect the foregoing and to permit Pledgee to exercise any of its rights and remedies hereunder and agrees to provide an opinion of counsel satisfactory to Pledgee with respect to any such pledge of equity interests which are not Certificated Securities promptly upon request of Pledgee.

(b)儘管 有上述規定，為更好地確保在 簽署和交付本協議的同時，質押人應促使質押實體以附件 H—1的形式簽署確認書，並以附件H—2的形式向各發行人發送書面指示（一個“發行人”）， 並應使發行人，發行人應。以本協議附件H—3的形式向質押人交付確認聲明和指示協議，據此，發行人將確認其已於 登記本協議生效的質押其賬簿，並同意遵守質押人關於質押公司權益的指示，無需 質押人或任何其他人的進一步同意。儘管本段有任何規定，書面指示或確認聲明 和指示協議均不得被解釋為將質押物發出指示的權利擴大到 本協議規定的此類權利之外。

(c) 此外，在發行代表有限責任公司權益的證書的同時，（定義見 合資協議）、其他股權或質押公司在質押實體中的權益，出質人應交付（或促成交付） 證明有限責任公司、單位100%的原始證書，或出質人在出質實體中擁有的其他股權。

(d)出質人 應促使出質實體的有限責任公司協議包含以下條款（未經出質人事先批准，不得在租賃、本協議和/或擔保有效期內修改 相同條款）：

公司內的公用單位應由本協議附件B形式的證書證明，每份證書應由成員代表公司簽署 。在本協議日期，向HOF Village Newco，LLC頒發了一份證書，證明 公司共有單位的20%。公司的每個公用單位應構成一種“證券（包括其中第8—102（a）（15）節）在特拉華州不時有效（“UCC”），以及（ii）《統一商法典》第8條或任何其他適用的 管轄權，現在或以後實質上包括1994年由美國法學會和 1995年2月14日，美國律師協會批准了全國統一州法律專員會議。公司 應保存賬簿，以便登記普通單位的轉讓。通用單位的轉移需要交付已背書的 證書。儘管本協議有任何相反的規定，但如果本協議的任何規定與本規範中任何不可放棄的規定不一致，則本規範中的該規定應適用。

(E)質權人在保管、保管和實物保全其擁有的抵押品方面的唯一責任，根據《守則》第9-207節或其他規定，應與質權人為其自己的賬户處理類似證券和財產的方式相同。質權人及其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均不對未能索要、收取或變現任何抵押品或遲遲不這樣做承擔責任，也不承擔應出質人的請求或以其他方式出售或以其他方式處置任何抵押品的義務。

附件H-1

認收及同意書的格式

以下籤署人確認 已收到一份日期為2024年2月_日的質押和擔保協議(“質押協議”)的副本，該協議由HOF Village Newco，LLC(“質權人”)以HFAKOH001 LLC(“質權人”)為受益人，並同意質押人 受質押協議約束。簽字人同意立即以書面形式通知質權人發生《質押協議》第4(A)節所述的任何事件。此處使用但未定義的初始大寫術語應具有《質押協議》中此類術語的含義

簽署人確認、同意並承認(I)公司在簽署人中的所有質押權益是並將繼續是《守則》第8條所指的登記形式的“認證證券” ，(Ii)該等質押公司權益是並將繼續 由一(1)發給作為其唯一成員的質押人的證書來證明，(Iii)每份該等證書已有效地發出且已全額支付，(Iv)每份該等證書代表並體現所有權利，質押公司的所有權和權益 權益，(V)已實際交付給質權人的每張該等證書正本在交付給質權人之前一直由出質人實際擁有，並已按《守則》的含義以空白形式正式背書，(Vi)每份該等證書未經修改或修訂，並且仍然完全有效，(Vii)每份該等證書的所有權均以質權人的名義登記在下列簽署人的各自的簿冊和記錄中，但以質權人為受益人的質押除外，儘管下列簽署人的組織文件中有任何規定，出質人現被授權並允許出質人根據《質押協議》以質權人為受益人質押、轉讓和授予抵押品上的擔保權益，(9)本協議和確認意在向質權人提供《守則》第8條和第9條所指的抵押品的“控制權”，(X)應遵守質權人發出的與抵押品有關的所有指示，而無需質權人的進一步授權或質權人的同意，該公約旨在遵守守則第8-106(C)(2)節，且(Xi)無合夥關係 合夥企業的(一般或有限)權益、有限責任公司的成員權益、公司的股份或股份權益、信託的實益擁有權權益或以下籤署人所代表及證明的權益以外的其他股權權益 簽署人為有效或將獲簽署人承認。

日期：_

展品H—2

[登記質押的指示格式 ]

___________ __, 202__

東51街34號

紐約，紐約10022
收件人： [___________]

根據日期為2024年2月__HFAKOH001 LLC（一家特拉華州有限責任公司）（“質押人”） 與HOF Village Newco，LLC（一家特拉華州有限責任公司）（“質押人”） （本協議使用的初始定義術語，但本協議未另行定義，應具有本質押協議中賦予該等術語的含義）， 特此指示您登記以下權益的質押，如下：

下列簽署人在Sandlot HOFV Canton SC，LLC（一家特拉華州有限責任公司（以下簡稱“發行人”）中的有限責任公司權益，如質押協議附件1所列，包括但不限於質押人現在擁有或在此後任何時間獲得的，或質押人現在擁有或在未來任何時間可能獲得的任何 權利、所有權或權益的所有下列所有財產：

(a)所有 額外有限責任公司權益、發行人的普通股或其他股權，以及出質人或其關聯公司此後就該等有限責任公司權益或其他股權獲得的期權、認股權證和 其他權利 （無論是與任何增資、資本重組、重新分類，或發行人重組或其他）（所有 該等有限責任公司權益和其他股權，包括質押協議附件1所述， 及所有該等期權，認股權證及其他權利以下統稱為“質押公司權益”）；

(b)所有 代表或證明質押公司權益的證書、文書或其他書面文件，以及所有因質押公司權益而產生或與質押公司權益有關的賬户和一般無形資產 ；

(c)任何 和所有與質押公司權益有關的款項或財產， 或質押人現在或將來可能有權以發行人成員身份獲得的，無論是通過股息、分配、 返還資本或其他方式獲得的；

(d)出質人或其關聯公司現在擁有或將來可能獲得的所有 其他對發行人及其財產的索賠；

(E)出質人在《有限責任公司協議》下的所有權利(以及出質人不時作為一方的所有其他協議(如有的話，與出質人對質押公司權益的所有權有關的所有其他協議)，包括但不限於出質人根據該協議產生的或與出質人對質押公司權益的所有權有關的所有投票權和同意權；及

(F)至 未包括在其他範圍內的上述任何或全部收益。

茲進一步授權您，並指示您以質押協議附件H-3的形式簽署一份確認書和指示協議，並向質權人交付該協議，並在其中規定更全面的範圍內，遵守質權人關於抵押品的指示，而無需得到簽署人的進一步同意或通知。儘管本款有任何規定，本指示不應被解釋為將質權人就抵押品發出指示的權利擴大到質押協議所規定的權利之外。

[此頁上沒有更多文本]

展品H—3

[確認聲明和指示協議的格式]

___________ __, 202__

C/o Blue Owl Real Estate Capital LLC

北拉薩爾街30號，4140套房

芝加哥，IL 60602

關注：資產管理

根據2024年2月__（經不時修訂、補充或修改 ，稱為“質押協議”），由特拉華州有限責任公司HFAKOH001 LLC（“抵押人”） 和HOF Village Newco，LLC，特拉華州的有限責任公司（"出質人"） （此處使用的定義術語如其中定義），本確認聲明和指示協議涉及這些有限責任 公司權益，以及所有共同單位（統稱為“質押公司權益”），如 由Sandlot HOFV Canton SC，LLC（一家特拉華州有限責任公司 發佈的質押協議中進一步描述。

質押公司權益 不是（i）"投資公司證券"（在《統一商法典》（以下簡稱"法典"）第8—103節的含義內） 和（ii）在證券交易所或證券市場上交易或交易。質押公司權益規定其為"證券" （在《守則》第8—102（a）（15）和8—103條的含義內）。

為完善 質押人在其中的擔保權益，發行人同意如下：

在本協議日期，100%質押公司權益（包括200個普通單位（即質押實體普通單位的20%）的註冊擁有人為：出質人。

質押公司權益的註冊質押人為：HFAKOH001 LLC，一家特拉華州有限責任公司。

發行人 對已質押公司權益或發行人根據《守則》第8—403條有責任承擔的任何不利索賠，不存在任何留置權。發行人 已於2024年2月__發行人的簿冊及記錄中現時並無就已抵押公司權益登記其他質押。

直到保證債務 全部支付和履行（不包括全額付款後仍有效的條款），發行人同意：（i）遵守質押人的指示 ，而無需質押人或任何其他人士的任何進一步同意，條件是該等指示 符合擔保文件；及（ii）不理會出質人或任何其他人提出的違反出質人有關質押公司權益的 指示的任何請求。儘管本段有任何規定，本確認聲明 和指示協議不得解釋為將質押人就抵押物 發出指示的權利擴大到質押協議中規定的此類權利之外。

附件G

所有權轉讓權力的形式

所有權轉讓權

對於收到的價值，特拉華州有限責任公司HOF Village Newco，LLC特此轉讓、轉讓或以其他方式轉讓給_。[所有通用單位 ]在沙地HOFV廣州SC，LLC，特拉華州的一家有限責任公司(“公司”)，在公司的賬簿上以 _[利息證明書]在此，不可撤銷地 構成並指定_

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