表10.40

租賃協議的第一個修正案

本《租賃協議第一修正案》(以下簡稱《修正案》)由特拉華州有限責任公司(房東)HFAKOH001 LLC和特拉華州有限責任公司(承租人)HOF鄉村水上公園有限責任公司(“承租人”)訂立並於2024年2月23日(“生效日期”)簽訂，並由作為擔保人(定義見下文)下的擔保人和擔保(定義見下文)下的質押人的特拉華州有限責任公司HOF鄉村新聞有限責任公司(“擔保人”)承認和同意。特拉華州有限責任公司(“抵押人”)， 作為抵押(定義見下文)的抵押人，以及名人堂度假村及娛樂公司，一家根據特拉華州法律註冊成立的公司(“HOFRECO”)。

獨奏會：

A.業主和租客於2022年11月7日(經不時修訂的“租賃”)就物業(定義見“租賃”)訂立該特定租賃協議。本文中未另行定義的所有初始大寫術語的含義與租賃中此類術語的含義相同。

B.關於租賃，擔保人向業主交付了日期為2022年11月7日的某些有限追索權分割擔保(經不時修訂的“擔保”)和日期為2022年11月7日的某些擔保和擔保協議(經不時修訂的“體育場擔保”)。

C.關於租賃和體育場抵押，抵押人向業主交付了截至2022年12月27日的開放式租賃抵押、租約和租金的轉讓、擔保協議和固定裝置備案，並於2022年12月29日記錄為俄亥俄州斯塔克縣記錄局的202212290053025號文書(經不時修訂的“抵押”)。抵押品中所描述的土地、改善工程和其他抵押財產在本文中統稱為“體育場”。

房東和租客現在希望根據本租約中包含的條款和條件修改本租約。

協議：

因此，現在，對於10美元和100美元(10.00美元)以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：

1.房東 資金。在此日期，房東應為租户提供250萬美元(Br)和100美元(2,500,000.00美元)(“250萬美元津貼”)的資金，資金來源如下：(I)房東應直接向俄亥俄州斯塔克縣財政部長撥款1,903,005.11美元，用於支付當時的房地產税 ，包括TIF，PACE和體育場應支付的其他評估，(Ii)388,679.36美元，即租客在2024年2月應向業主支付的租金(“2月租金支付”)，房東應在本合同簽訂之日寄給租客，用於支付該2月租金，承租人應在本合同簽訂之日起一(1)個營業日內，向業主支付相同的2月租金，及(Iii)房東應向租客提供可供(X)租客使用的208,315.53美元。僅用於根據水上公園建設文件建造新的改善設施，(Y)抵押人，僅用於根據項目租賃向政府 實體或斯塔克港(定義見抵押)支付應由抵押人支付的税款和評估，以及(Z)擔保人，用於支付 其他必要的運營費用。

2.基數 租金。自生效之日起，現刪除租約附件A，並以附件A取代附件A，以反映基本租金的增加，以計入業主向租户提供的250萬美元津貼。 上述條款明確受制於租户還款權(定義見下文)。

3.領域 承諾；合作。

(A)在生效日期，(I)擔保人應籤立並交付，並促使全面籤立並交付給業主：(B)擔保人應簽署並向業主全面簽署並交付作為附件C的有關抵押品擔保的某些承諾和擔保協議(以下定義，並受下文第3(B)段 的約束)(“現場質押”)和由此預期的交付成果(“現場質押文件”)、 和(Ii)HOFRECO應執行並交付，並促使全面執行並交付給業主，房東將持有作為抵押品的H系列普通股認購權證(以下第3(B)分段的規定)(“認股權證”)，其形式為附件D (“認股權證”)，在每一種情況下，認股權證的每一方均應正式簽署。“抵押品擔保” 是指保證債務(如《現場質押》所定義)在到期時(無論是在規定的到期日、通過加速(Br)或其他方式)迅速、完整地付款和履行的抵押品。

(b) Provided (i) no event of default exists under the Lease, the Guaranty, the Stadium Pledge, the Mortgage, or the Fields Pledge (and no fact or circumstance exists that, with the giving of notice, the passage of time, or both, could reasonably be expected to result in any such event of default), and (ii) the New Improvements have been fully completed in accordance with the Water Park Construction Documents, Tenant shall have the right to pay to Landlord the sum of Two Million Eight Hundred Twenty Two Thousand Five Hundred Eighty and 65/100 Dollars ($2,822,580.65) in immediately available funds, upon which (x) Landlord shall deliver to Tenant terminations of the Fields Pledge Documents, executed by Landlord, (y) Landlord shall return to Tenant ninety percent (90%) of the Warrants held by Landlord in connection herewith, and (z) from and after the date of such payment, Exhibit A of the Lease shall revert to the original rent schedule under the Lease (which is attached as Exhibit B hereto) (the foregoing right, the “Tenant Repayment Right”). For the avoidance of doubt, it is understood and agreed that, after Tenant’s exercise of the Tenant Repayment Right, Landlord may exercise the remaining ten percent (10%) of the Warrants held by Landlord at any time, in whole or in part, upon the term and conditions set forth in the Warrants and such remaining ten percent (10%) of the Warrants shall no longer be Collateral Security.

(c) 發生任何違約事件且租賃抵押人的所有補救權用盡時（如適用）根據 租賃的明確條款和條件，承租人和擔保人應與業主合作，擔保人承擔全部費用和費用， 移交所有或部分房地和體育場的運營（由業主確定）交給業主指定的替換操作員 。

(d)如果 （i）違約事件發生並持續，以及（ii）質押人（定義見Fields質押）根據 Fields質押行使其選擇權，以質押人或其代名人的名義登記質押公司權益，並以其他方式取消抵押品的贖回權 （如實地認捐所定義），則基租（如租賃所定義），（如擔保書中的定義），擔保 債務（如領域承諾所定義）和貨幣義務（如現場認捐中的定義），不重複，應 按美元對美元的基礎上減少，質押人在出售抵押品時實際收到的現金或現金等價物金額，自收到之日起。

(e) If (i) an Event of Default shall occur and be continuing, (ii) Pledgee exercises its option under the Fields Pledge to register in the name of Pledgee or its nominee the Pledged Company Interests and otherwise foreclose on the Collateral, and (iii) Sandlot Member (as defined in that certain Consent & Agreement dated as of the date hereof, by and between Sandlot Facilities, LLC (“Sandlot Member”), Sandlot HOFV Canton SC, LLC (the “JV”), Landlord, and Guarantor), pays to Pledgee the sum of Two Million Five Hundred Thousand and No/100 Dollars ($2,500,000.00) plus the aggregate amount of any Capital Contributions (as defined in the JV Agreement (as hereinafter defined)) made by Guarantor after the date hereof (collectively, the “Repurchase Payment”) to Pledgee to exercise its right to purchase Guarantor’s twenty percent (20%) membership interest in the JV pursuant to the terms and conditions of that certain First Amended and Restated Limited Liability Company Agreement effective as of January 11, 2024 (as amended, restated, amended and restated, renewed, and otherwise modified from time to time, the “JV Agreement”), then, from and after Pledgee’s receipt of the Repurchase Payment, the Base Rent, the Obligations, the Guaranteed Obligations, and the Monetary Obligations, without duplication, shall be reduced, on a dollar-for-dollar basis, by the Repurchase Payment.

(f)如果 （i）違約事件發生並持續，以及（ii）質押人在任何時候全部或部分行使權證，則 基本租金、債務、擔保債務和貨幣債務（不重複）應按美元對美元的基礎減少 ，質押人在出售認股權證股份（定義見認股權證）時實際收到的現金或現金等價物的任何利潤。

(g)儘管 本協議有任何相反規定，但上述第3（d）、3（e）和3（f）款中規定的減少不應使欠質押人或其關聯公司的基本租金、 債務、擔保債務、貨幣債務或任何其他債務減少 二百五十萬美元且不超過/100美元（$2，500，000.00）。

4.狀態 會議。承租人、擔保人和抵押人同意（a）應業主的要求參與狀態電話，內容涉及 該房屋的建設、該房屋所參與的項目的狀態以及承租人、擔保人、 和抵押人的財務狀況，以及（b）及時提供業主合理要求的與上述有關的信息。

5.承租人、擔保人和抵押人的陳述和義務。自生效日期起，承租人、擔保人和抵押人各自向業主陳述 並作出以下保證：

(a)每個 承租人、擔保人和抵押人都根據其組織所在州的法律正式組織、有效存在並具有良好信譽 ，並且具有作為外國實體的適當資格，並且目前在每個州都具有良好信譽 承租人、擔保人的行為，以及抵押人目前正在進行的業務（包括房產所在的國家）。

(b)承租人、擔保人和抵押人中的每一個 都有充分的權力和適當的能力來簽署、交付和履行本修訂案以及與本修訂案相關的所有文件、 文書和協議，且他們是其中一方。該等簽署、交付和履行已 按照承租人、擔保人和抵押人的組織文件的要求得到正式授權，並且 執行本修訂的個人和實體以及代表承租人、擔保人、 和抵押人簽署的與此相關的所有文件、文書和協議均已得到正式授權和授權，以通過該等簽署約束各方。

(c)本 修訂案及與此相關的所有文件、文書和協議均已由承租人、擔保人和抵押人正式簽署並交付給業主 ，並根據其條款對他們各自有效、具有約束力和可強制執行。

(d) 本修訂案的簽署和交付、與本修訂案相關的文件、文書和協議，以及 其條款的履行和遵守其條件均不會與承租人、擔保人或抵押人的任何組織文件的任何條款、條件或規定發生衝突或導致違反或違反。據承租人、擔保人和抵押人實際瞭解，承租人、擔保人或抵押人中的任何一方或承租人、擔保人或抵押人中的任何一方所受的適用法律、法規、判決、令狀、命令或法令。

(e)據 承租人、擔保人和抵押人實際所知，承租人、擔保人和抵押人在所有重大方面 遵守適用於房屋、抵押權所涉財產、質押物中描述的抵押物、其運營、業務和財務的所有聯邦、州和地方法律、規則和法規。

6.業主的陳述 和擔保。自生效日期起，業主向承租人、擔保人和抵押人作出如下聲明和保證：

(a)經濟損失和複雜性。業主有能力承擔失去全部認股權證投資的經濟風險。在作出此 聲明時，已考慮到業主是否有能力無限期持有投資，以及 業主是否有能力承受其投資的完全損失。業主在財務和商業事務方面具有相關知識和經驗， 其能夠評估其投資於權證的風險和優點。

(b)認可 投資者決定。業主是根據《證券法》（經《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》修訂的《證券法》）第501（a）條所定義的“認可投資者”。

(c)access. 業主確認：（i）HOFRECO，權證發行人，承租人、擔保人和抵押人的直接或間接母公司 （“母公司”）已向其提供所有文件，包括但不限於本修訂案以及任何和所有 附加協議、文件，房東的記錄和書籍（或其代表）已要求有關 權證投資，且（ii）業主已有機會詢問以下問題，並從母公司或代表母公司 行事的人士處獲得有關權證投資條款及條件的答覆。業主表示其已獲得其認為對有關權證投資的投資決策具有重要意義的所有信息 。

(d)靠山 業主在作出認購權證的決定時完全依賴業主或其顧問進行的獨立調查，並承認除 本修訂案中明確規定的內容外，未向業主作出任何陳述或協議。業主不依賴於父母的任何管理人員或經理或聲稱代表父母行事的任何人的口頭陳述。在税務和投資的其他經濟考慮方面，業主不依賴母公司， 已就權證的投資諮詢了業主自己的律師、會計師或投資顧問。

(e)投機投資。業主意識到：（i）權證投資涉及多項風險，業主已仔細考慮， （ii）沒有聯邦或州政府機構將權證出售的價值傳遞給 與發行有關的任何信息，及（iii）認股權證為投機性投資，涉及重大風險，且並無擔保 房東將從任何投資中獲得任何收益

(g)豁免 交易；不登記利益；記賬表。業主承認，根據適用的豁免，沒有 權證權益根據證券法或任何其他國內或外國司法管轄區的證券法進行登記。 出租人同意不要約、出售、質押或以其他方式處置所有或任何部分權證 ，除非根據《證券法》和任何適用的州證券法正式登記或限定的要約或 可獲得登記豁免，除非（i）父母的律師或父母滿意的律師認為，無需根據《證券法》和任何適用的州證券法進行註冊或 資格，且（ii）如果需要，業主已獲得 任何必要的監管批准。出租人理解，權證將受相關説明的約束，且（如適用） 停止轉讓指示將由母公司向其轉讓代理人發出。業主明白，權證將以簿記形式發出， 意思是非證書形式。

(h)投資 意向。出租人收購權證是出於投資目的，而不是為了違反《證券法》或任何其他適用的國內或國外證券法進行任何分銷、轉售、細分 或細分，且出租人 目前沒有計劃就任何此類分銷、轉售訂立任何合同、承諾、協議或安排，違反證券法的細分 或細分。

(i)權力 和權威。業主有權簽署本修訂，以及由業主或代表業主簽署的與本修訂項下業主義務或 與權證投資有關的其他協議、證書、文書或其他 文件（統稱為"修訂文件"），履行業主在修訂文件下的義務 ，並完善作為修訂文件主題的交易。

(j) 遵守法律和其他文書。由業主或代表業主簽署和交付修訂文件以及完成修訂文件所預期的交易 不會且不會與業主的任何特許、章程、信託協議或其他組織文件（視情況而定）或任何 協議的任何條款相沖突，或導致違反或違約 ，業主作為一方的證書或其他文書，或業主或業主的任何財產 受其約束，或適用於業主或業主業務或財產 的任何許可證、特許權、判決、法令、法規、規則、規章或其他法律。

7.房東 釋放。自生效日期起，承租人、擔保人和抵押人及其各自過去、現在和未來的僱員、 代理人、律師、代表、繼承人和受讓人，以及由、通過或根據其中任何一人提出索賠的所有個人或實體（以及 其各自的繼承人和受讓人，統稱為“HOF解除方”）特此：

(a)承認、 同意並確認，他們中沒有任何人擁有針對或與租賃、質押、抵押和/或擔保的執行或管理有關的任何索賠、抗辯、抵消、追償權或反訴，或 對可能導致或成為任何此類索賠、抗辯、抵消的依據的任何事實或情況的任何瞭解，追索權或反訴權；

(b)免除、 、解除、解除和永久解除業主及其前任利益、關聯公司、子公司和受讓人，以及 各自過去、現在和未來的股東、成員、董事、經理、高級職員、僱員、律師、顧問、服務人員、代表或代理人（統稱為"房東被釋放方"）從任何和所有形式的債務、 賬户、債券、擔保、陳述、爭議、責任、義務、費用、損害賠償、判決、執行、訴訟、 索賠，自世界之初至 各方簽署和交付本修訂案之日（包括本修訂案之日）， HOF釋放方目前或今後可能因任何作為、不作為、事項、原因或事情而提出的任何性質的訴訟要求和訴訟原因，無論是法律上還是衡平法上的，無論是已知或未知的，但因任何作為 或不作為而引起的此類業主被釋放方的實際欺詐、故意不當行為或重大過失除外（所有上述 被釋放的索賠均稱為"HOF被釋放的索賠"）；

(c)同意 ，每個HOF釋放方的意圖是，上述釋放應對所有事項（ 過去和現在、已知和未知、懷疑和不懷疑）有效，並且每個HOF釋放方意識到並承認，其現在未知的事實 事項可能已經造成或可能在今後產生損失、損害、責任，目前 未知、未預期和未懷疑的成本和費用，並且每個HOF釋放締約方進一步同意，本 修正案中的豁免和釋放已根據該實現進行談判和商定，並且每個HOF釋放締約方仍打算在此 釋放，免除並免除業主被釋放方的任何此類未知損失、損害、責任、成本和開支；

(d)同意 共同和個別地賠償業主被釋放方，使業主被釋放方免受所有釋放方可能 就任何HOF被釋放索賠提出的所有HOF被釋放索賠，並 承擔業主被釋放方的辯護，儘管本協議中存在HOF被釋放方授予的釋放；

(e)確認 在執行本修訂時，出租人特別依賴本節中每個HOF釋放方的確認和協議，且在沒有此類協議的情況下，出租人將不願意同意本修訂中規定的修改 ；以及

(f)同意 本修正案中每個HOF釋放方的所有釋放和釋放應具有相同的效力，如同每個釋放 或釋放的物質都是法律程序的主題，並作出最終判決，不得提出上訴，並 在有損害的情況下予以駁回。

8.批准。

(a)承租人、擔保人和抵押人中的每一個 特此明確、無條件、不可撤銷和明確地（i）批准其在租賃、擔保、體育場質押和抵押項下的每一項義務 （“批准方義務”），並確認 該批准方義務，以及承租人和擔保人在租賃、擔保中的所有放棄、契約和協議， 體育場質押和抵押權對於業主的利益仍然完全有效，（ii）重申其對支付和履行所有批准方義務的持續絕對 責任，（iii）確認該批准方 義務未被修改或修改，且承租人、擔保人，且抵押人在 此類批准方義務下的責任未受到任何現有或先前事件、事實或 情況的任何限制、損害或影響，在每種情況下均受本修訂案條款的約束。

(b)除 此處明確規定外，租賃應保持不變並完全有效；前提是，在本修訂 與租賃發生衝突的情況下，應以本修訂的條款為準。自本協議之日起及之後，“租約”指並指經本修訂案修訂的租約。

(c)為免生疑問，承租人、擔保人或抵押人在本租約項下的任何違約均應視為違約。

9. Miscellaneous. The provisions of this Amendment shall govern and control in the event of any conflict between this Amendment, on the one hand, and the provisions of the Lease, the Guaranty, the Stadium Pledge, and/or the Mortgage, on the other hand. The parties hereto, and each of them, agree to execute from time to time, any and all documents reasonably requested by the others to carry out the intent of this Amendment. Wherever possible, each provision of this Amendment shall be interpreted in such manner as to be effective and valid under applicable law, but if any provision of this Amendment shall be prohibited by or invalid under applicable law, such provision shall be ineffective to the extent of such prohibition or invalidity, without invalidating the remainder of such provision or the remaining provisions of this Amendment. This Amendment shall be governed by the laws of the State of Ohio. EACH OF THE PARTIES HERETO, BY ACCEPTANCE OF THIS AMENDMENT, HEREBY WAIVES, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, THE RIGHT TO TRIAL BY JURY IN ANY ACTION, PROCEEDING OR COUNTERCLAIM, WHETHER IN CONTRACT, TORT OR OTHERWISE, RELATING DIRECTLY OR INDIRECTLY TO THIS AMENDMENT. This Amendment shall be binding upon and inure to the benefit of the parties hereto and their respective successors and permitted assigns. Time is of the essence with respect to all agreements and obligations of each of Tenant, Guarantor, and Mortgagor contained herein and in the Lease. This Amendment is solely for the benefit of the parties hereto and no persons other than the parties hereto and the Landlord Released Parties shall be entitled to claim or receive any benefit by reason of this Amendment.

10.同行 本修正案可簽署一份副本，每份副本應構成一份原件，但所有副本應構成一份 同一份文件。通過. pdf、. jpeg、. TIF、. TIFF、DocuSign或類似電子 格式以電子方式交付的本修訂案簽名應被視為原始簽名，並在所有目的上完全有效。

11. 生存 本修訂第1、3、7、8、9、10和11條的規定應在租賃期滿或提前終止後繼續有效。

[簽名頁見下頁]

雙方已於上文第一次列出的日期簽署本 修正案，以昭信守。

附件A

附件A 至
租賃協議

基準 租金明細表

附件B

附件A 至
租賃協議

基準 租金明細表

附件C

領域認捐

[請參閲附件]

附件D

認股權證

[請參閲附件]

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