附件4.16

根據1934年《資產交易法》第12條註冊的資產描述

截至2023年12月31日

截至2023年12月31日，名人堂度假娛樂公司（“HOFV”，“公司”，“我們”，“我們”或 “我們的”）有兩類證券根據1945年《證券交易法》（經修訂）第12條註冊，我們的 普通股和我們的A系列權證。以下證券的重要條款摘要並不打算作為此類證券的權利和優先權的完整 摘要，並通過參考我們的公司註冊證書、公司章程 和本文所述的與擔保相關的文件（這些文件是表格10—K的附件）而限定。我們敦促您 完整閲讀本文件中所述的公司註冊證書、章程和相關文件，以 完整描述我們證券的權利和優先權。

一般信息

根據我們的註冊證書 ，我們的授權股本包括（i）300，000，000股普通股，和（ii）5，000，000股優先股，面值為0.0001美元（“優先股”）。截至2023年12月31日，共有6，437，020股普通股，6，800股我們的7.00%系列累計可贖回優先股，（“A系列優先股”），200股我們7.00%的 B系列可轉換優先股（“B系列優先股”），以及15，000股我們7.00%的C系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元（“C系列優先股”）已發行和發行。

普通股

投票權。普通股持有人 獨佔所有投票權，每股普通股在提交給我們的股東 投票的所有事項上都有一票表決權。普通股持有人沒有任何累積投票權。

股息權。普通股持有人 有權接受股息或其他分配（如有），由我們 董事會酌情決定，從合法可用的資金中不時宣佈，並在所有股息和其他 分配中以每股為基礎平均份額。

清算權。 如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願或非自願，普通股持有人將有權獲得其應課差餉及按比例分配的剩餘資產份額。

其他權利。普通股持有人 沒有轉換權、優先購買權或其他認購權，並且沒有適用於我們的普通股的償債基金或贖回條款 。

優先股

我們的董事會被 明確授權發行一個或多個系列的優先股股份，併為每個系列確定此類系列的全部或有限的投票權，以及此類指定、優先權和相關、參與權、選擇權或其他特殊權利以及此類資格， 董事會通過的決議中應説明和表達的限制或限制 為發行此類系列作出規定（“優先股指定”），並在特拉華州通用 公司法允許的情況下。優先股的法定股數可以增加或減少（但不低於當時發行在外的股份數量 ）由當時所有發行在外的股份 的表決權的持有人的贊成票，在董事選舉中有權普遍投票，作為一個類別共同投票，無需優先股或任何系列股票持有人單獨投票 ，除非根據任何優先股指定需要任何此類持有人投票。

A系列優先股

截至2023年12月31日， 有6，800股A系列優先股已發行及未發行。

2020年10月8日，本公司 向特拉華州國務卿提交了指定證書（“指定證書”），以確定A系列優先股的優先權、限制和相關權利。指定證書在提交時 生效。A系列優先股的授權股份數量為52，800股。每股發行價格為1，000美元， 已根據A系列優先股的股票分割、股票股息、合併和細分進行適當調整。

A系列優先股的持有者有權獲得按指定證書 規定的每年7.0%的累計股息，按季度支付。A系列優先股優先於公司普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，在股息權和任何自願或非自願清算、解散或結束公司事務(“清算事件”)的資產分配權方面與公司B系列優先股和C系列優先股並駕齊驅。A系列優先股的清算優先股為每股1,000美元，外加相當於截至支付日為止的任何應計和未支付股息的金額( “清算優先股”)。根據指定證書，本公司不得訂立或允許存在禁止或限制本公司支付A系列優先股股息的任何 合同、協議或安排，除非該合同、協議或安排已事先獲得A系列優先股多數當時已發行股份的持有人的書面批准。

除法律另有規定外，A系列優先股的持有人沒有投票權，也沒有優先認購權或將A系列優先股轉換為本公司任何其他類別股本的權利。

公司必須在A系列優先股發行60個月後(“強制贖回日”)，以相當於清算優先股的每股 股價格(“贖回價格”)，以 現金贖回；但條件是：(I)持有A系列優先股的多數當時已發行股票的持有人可將A系列優先股的任何股份的強制贖回日期延長12個月(即，延長至該股票發行日期後72個月的日期)(“首次延期”)，以及(Ii)如果行使首次延期，然後，持有A系列優先股多數當時已發行股票的持有者可將A系列優先股任何股份的強制性贖回日期再延長十二(12)個月(即延長至該股發行日期後84個月)。

本公司有權按相當於贖回價格的每股價格，在發行時以現金方式贖回A系列優先股的全部或部分股份。

出售、轉讓、交換或轉讓(現金、股票、證券或其他對價)公司全部或幾乎所有財產和資產應被視為清算事件，除非A系列優先股當時已發行股票的大多數持有人在任何此類交易結束前書面同意，該交易將不被視為清算事件。本公司合併、合併或與任何其他 公司或個人進行的合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他公司或個人合併、合併或與本公司進行的任何其他業務合併交易(前述任何一項，“業務合併交易”)不應被視為清算 事件，只要(A)A系列當時已發行的多數優先股的持有人在任何此類業務合併交易結束前以書面形式同意，該業務合併交易將不被視為清算事件。或(B)此類企業合併交易不會對A系列優先股的持有者或A系列優先股的權力、指定、優先股和其他權利造成不利影響。

B系列優先股

截至2023年12月31日，已發行和已發行的B系列優先股共計200股。

2021年5月13日，公司 向特拉華州州務卿提交了一份指定證書(“B系列指定證書”)，以確定B系列優先股的優惠、限制和相對權利。B系列認證 自備案之日起生效。B系列優先股的授權股數為15,200股。本次發行的每股價格為1,000美元，根據B系列優先股的股票拆分、股票分紅、組合和細分進行了適當調整(原發行日期價格)。

B系列優先股的持有者有權獲得每年7.0%的累積股息(“股息率”)。對於B系列優先股的每股，股息率為(A)每年4.00%的現金(“強制性現金股息”)，加上(B)在該B系列優先股的持有人選擇時，(A)每年3.00%的現金(“選擇性現金股息”)， 或(B)3.00%的普通股，根據本協議第4(B)(Iv)節計算(“選擇性實物紅利”)。 強制性現金紅利按季度支付，如B系列指定證書中所述。對於 任何自動轉換(定義見下文)或可選轉換(定義見下文)，當時正被轉換的B系列優先股的每股股票的持有人應通知本公司，該持有人是否希望就該持有人當時正在轉換的B系列優先股的股份收取選擇性現金股息或選擇性PIK股息。

B系列優先股 在公司普通股中的地位更高，在股息權和任何清算事件資產分配權方面，與公司的A系列優先股和C系列優先股同等。B系列優先股 的清算優先權為每股1，000美元，加上與截至付款日期的任何應計和未付股息相等的金額（ "B系列清算優先權"）。根據B系列指定證書，公司不得訂立或允許 存在任何禁止或限制公司就B系列優先股 支付股息的合同、協議或安排，除非該合同、協議或安排事先獲得B系列優先股當時 多數已發行股票的持有人的書面批准。

B系列優先股 的持有人沒有投票權，除非法律規定，也沒有優先購買權。

在B系列優先股股票首次發行之日起的第三週年 （“自動轉換日期”），B系列優先股的每股股份 ，除非先前根據選擇性轉換轉換，應自動 轉換為等於（i）（A） 原始發行日期價格之和的商的普通股股份數該系列B優先股股份，加上（B）截至自動轉換日期該系列B優先股股份的所有應計及未付強制性現金股息，除以（ii）截至自動轉換日期的轉換價格（ "自動轉換"）。“轉換價格”是指67.35美元，根據股票分割、股票股息、合併和普通股細分進行適當調整。

在B系列優先股股票首次發行之日之後的任何時間，以及自動轉換日期之前的不時時間，B系列優先股的每一個 持有人應有權，但無義務，選擇將該持有人的B系列優先股的全部或任何部分股票轉換為普通股，與自動轉換（任何此類轉換，稱為"可選 轉換"）類似。

出售、轉讓、交換 或轉讓（現金、股票、證券或其他代價） 公司所有或幾乎所有財產和資產的所有或幾乎所有財產和資產應被視為清算事件，除非B系列優先股當時發行在外的多數股票的持有人在任何此類交易結束前書面同意，該交易將不會被視為清算事件。業務 合併交易不應被視為清算事件，只要（A）B系列優先股當時已發行 股的多數持有人在任何該等業務合併交易結束前書面同意，該等業務 合併交易將不被視為清算事件，或（B）該業務合併交易不會對B系列優先股持有人或B系列優先股的權力、指定、優先權和其他權利造成不利影響。

C系列優先股

截至2023年12月31日， 有15，000股C系列優先股已發行及未發行。

2022年3月28日，本公司 向特拉華州國務卿 提交了指定證書（“C系列指定證書”），以確立C系列優先股的優先權、限制和相關權利。C系列 指定證書一經提交即生效。C系列優先股的授權股份數量為15，000股。發行時的每股價格 為1，000美元，已根據股票分割、股票股息、合併和系列C優先股的細分進行適當調整（"原始發行日期價格"）。

C系列 優先股持有人有權按年利率7. 0%（“股息率”）收取累計股息。對於每 系列C優先股，股息率（A）每年4.00%的現金支付（“強制性現金 股息”），加上（B）在C系列優先股的持有人選擇時，（A）每年3.00%的現金（“選擇性現金股息”），或（B）年利率為3.00%的普通股股份，根據第4（b）（iv）節計算（“選擇性PIK股息”）。強制性現金股息每季度支付，見系列C指定證書 。就任何選擇性轉換（定義見下文）而言，當時轉換的C系列優先股每股 股份的持有人應通知公司，説明該持有人是否希望就當時轉換的C系列優先股持有人的股份獲得 選擇性現金股息或選擇性PIK股息。

C系列優先股 在公司普通股中的地位更高，在股息權和任何清算事件資產分配權方面，與公司的A系列優先股和B系列優先股同等。C系列優先股 的清算優先權為每股1，000美元，加上與截至付款日期的任何應計和未付股息相等的金額（ "C系列清算優先權"）。根據C系列指定證書，公司不得訂立或允許 存在任何禁止或限制公司就C系列優先股支付股息的合同、協議或安排，除非該合同、協議或安排事先得到C系列優先股當時 多數已發行股份持有人的書面批准。

C系列優先股 的持有人沒有投票權，除非法律要求，也沒有優先購買權。

在 系列C優先股股份首次發行之日之後的任何時間（“選擇性轉換日期”）， 系列C優先股的每個持有人應有權，但沒有義務，選擇將該持有人的C系列優先股的 全部或任何部分股票轉換為普通股股票，等於（i）（A）原始發行日期 該系列C優先股股份的價格，加上（B）截至選擇性轉換日期的該系列C優先股股份的所有應計和未付強制性現金股息 ，除以（ii）截至選擇性轉換日期的轉換價格（任何 該等轉換，稱為"選擇性轉換"）。“轉換價格”指33.01美元，根據 股票分割、股票股息、合併和普通股細分進行適當調整。換股價需進行加權平均 反稀釋調整。

出售、轉讓、交換 或轉讓（現金、股票、證券或其他代價） 公司所有或幾乎所有財產和資產的所有或基本上所有財產和資產應被視為清算事件，除非C系列優先股 當時發行在外的大多數股票的持有人書面同意，在任何此類交易結束之前，該交易將不會被視為清算事件。 A業務合併交易不應被視為清算事件，只要（A）C系列優先股當時 已發行股份的大多數持有人在任何該等業務合併交易結束前書面同意 該等業務合併交易將不被視為清算事件，或（B）該業務合併交易不會對C系列優先股持有人或C系列優先股的權力、指定、優先權和其他權利造成不利影響。

首輪認股權證

在完成業務合併後，所有購買Gordon Pointe Acquisition Corp.的權證，（“GPAQ”）普通股被註銷並交換 為A系列認股權證，以購買我們的普通股股份。每份A系列認股權證均允許註冊持有人在完成業務合併後30天內隨時以每股普通股253.11美元的價格購買0.064578股普通股，但需按下文所述進行調整。A系列權證將於 業務合併完成五年後的下午5點到期，紐約市時間，或在贖回或清算時更早。

We are not obligated to deliver any shares of Common Stock pursuant to the exercise of a Series A Warrant and have no obligation to settle such Series A Warrant exercise unless a registration statement under the Securities Act with respect to the shares Common Stock underlying the Series A Warrants is then effective and a prospectus relating thereto is current, subject to our satisfying our obligations described below with respect to registration. No Series A Warrant will be exercisable and we will not be obligated to issue shares of our Common Stock upon exercise of a Series A Warrant unless Common Stock issuable upon such Series A Warrant exercise has been registered, qualified or deemed to be exempt under the securities laws of the state of residence of the registered holder of the Series A Warrants. In the event that the conditions in the two immediately preceding sentences are not satisfied with respect to a Series A Warrant, the holder of such Series A Warrant will not be entitled to exercise such Series A Warrant and such Series A Warrant may have no value and expire and be worthless. In the event that a registration statement is not effective for the exercised Series A Warrants, the purchaser of a unit of GPAQ that was detached into one share of GPAQ common stock and one GPAQ warrant that were exchanged for our Common Stock and Series A Warrant, will have paid the full purchase price for the unit solely for the share of GPAQ common stock underlying such unit.

We have agreed that as soon as practicable, but in no event later than 15 business days, after the closing of the Business Combination, we will use our best efforts to file with the Commission a registration statement for the registration, under the Securities Act, of the shares of our Common Stock issuable upon exercise of the Series A Warrants. We will use our best efforts to cause the same to become effective and to maintain the effectiveness of such registration statement, and a current prospectus relating thereto, until the expiration of the Series A Warrants in accordance with the provisions of the Warrant Agreement. Notwithstanding the above, if our Common Stock is at the time of any exercise of a Series A Warrant not listed on a national securities exchange such that it satisfies the definition of a “covered security” under Section 18(b)(1) of the Securities Act, we may, at our option, require holders of Series A Warrants who exercise their Series A Warrants to do so on a “cashless basis” in accordance with Section 3(a)(9) of the Securities Act and, in the event we so elect, we will not be required to file or maintain in effect a registration statement, but we will be required to use our best efforts to register or qualify the shares under applicable blue sky laws to the extent an exemption is not available.

一旦 A系列權證變為可行使，我們可要求A系列權證贖回：

如果 且當A系列權證變為可由我們贖回時，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記或確定 相關證券以供出售，我們仍可行使贖回權。

我們已建立上述贖回標準清單 ，以防止贖回要求，除非在贖回要求時，A系列認股權證行使價有重大溢價 。倘上述條件獲達成，且吾等發出贖回A系列權證的通知，則各A系列權證持有人將有權於預定贖回日期前行使其A系列權證。然而， 我們普通股的價格可能會低於18.00美元的贖回觸發價格以及253.11美元（整股）的A系列認股權證 行使價格。

If we call the Series A Warrants for redemption as described above, our management will have the option to require any holder that wishes to exercise its Series A Warrant to do so on a “cashless basis.” In determining whether to require all holders to exercise their Series A Warrants on a “cashless basis,” our management will consider, among other factors, our cash position, the number of Series A Warrants that are outstanding and the dilutive effect on our stockholders of issuing the maximum number of shares of our Common Stock issuable upon the exercise of our Series A Warrants. If our management takes advantage of this option, all holders of Series A Warrants would pay the exercise price by surrendering their Series A Warrants for that number of shares of our Common Stock equal to the quotient obtained by dividing (x) the product of the number of shares our Common Stock underlying the Series A Warrants, multiplied by the difference between the exercise price of the Series A Warrants and the “fair market value” (defined below) by (y) the fair market value. The “fair market value” shall mean the average reported last sale price of our Common Stock for the 10 trading days ending on the third trading day prior to the date on which the notice of redemption is sent to the holders of Series A Warrants. If our management takes advantage of this option, the notice of redemption will contain the information necessary to calculate the number of shares of our Common Stock to be received upon exercise of the Series A Warrants, including the “fair market value” in such case. Requiring a cashless exercise in this manner will reduce the number of shares to be issued and thereby lessen the dilutive effect of a Series A Warrant redemption. We believe this feature is an attractive option to us if we do not need the cash from the exercise of the Series A Warrants.

A系列權證持有人 如果選擇遵守一項要求，即該持有人將無權行使該系列權證，則其可書面通知我們，但在行使該等權利後，該人（連同該人的附屬機構） 據權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%（或持有人可能指定的其他金額） 的普通股股份在該行使生效後立即行使。

If the number of outstanding shares of our Common Stock is increased by a stock dividend payable in shares of our Common Stock, or by a split-up of shares of our Common Stock or other similar event, then, on the effective date of such stock dividend, split-up or similar event, the number of shares of our Common Stock issuable on exercise of each Series A Warrant will be increased in proportion to such increase in the outstanding shares of our Common Stock. A Offering to holders of our Common Stock entitling holders to purchase shares of our Common Stock at a price less than the fair market value will be deemed a stock dividend of a number of shares of our Common Stock equal to the product of (i) the number of shares of our Common Stock actually sold in such Offering (or issuable under any other equity securities sold in such Offering that are convertible into or exercisable for our Common Stock) multiplied by (ii) one (1) minus the quotient of (x) the price per share of our Common Stock paid in such Offering divided by (y) the fair market value. For these purposes (i) if the Offering is for securities convertible into or exercisable for our Common Stock, in determining the price payable for our Common Stock, there will be taken into account any consideration received for such rights, as well as any additional amount payable upon exercise or conversion and (ii) fair market value means the volume weighted average price of our Common Stock as reported during the 10 trading day period ending on the trading day prior to the first date on which the shares of our Common Stock trade on the applicable exchange or in the applicable market, regular way, without the right to receive such rights.

此外，如果我們在A系列認股權證尚未到期且未到期的任何 時間，就我們普通股中的該等股份向我們普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配 （或 系列A權證可轉換成的我們股本的其他股份），除上文所述的（a）項外，或（b）某些普通現金股息，則A系列認股權證 行使價將在該事件生效日期後立即減少，減少現金金額和/或就該事件支付的每股普通股的任何證券或其他資產的公平 市值。

如果我們普通股的流通 股票數量因合併、合併、反向股票分割或我們普通股股票的重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、反向股票分割、重新分類或 類似事件的生效日期，行使每份A系列認股權證時可發行的普通股股份數量將按比例減少 普通股流通股的減少。

如上文所述，當行使A系列權證時購買的我們普通股的股票數量 被調整時，A系列權證行使 價格將通過將緊接在此調整之前的A系列權證行使價格乘以分子的分數（x） 其中將是在緊接 此類調整之前行使A系列權證時購買的我們普通股的股份數量，及（y）其分母將是其後立即如此購買的普通股股份的數量。

In case of any reclassification or reorganization of the outstanding shares of our Common Stock (other than those described above or that solely affects the par value of such shares of our Common Stock), or in the case of any merger or consolidation of us with or into another corporation (other than a consolidation or merger in which we are the continuing corporation and that does not result in any reclassification or reorganization of our outstanding shares of our Common Stock), or in the case of any sale or conveyance to another corporation or entity of the assets or other property of us as an entirety or substantially as an entirety in connection with which we are dissolved, the holders of the Series A Warrants will thereafter have the right to purchase and receive, upon the basis and upon the terms and conditions specified in the Series A Warrants and in lieu of the shares of our Common Stock immediately theretofore purchasable and receivable upon the exercise of the rights represented thereby, the kind and amount of shares of stock or other securities or property (including cash) receivable upon such reclassification, reorganization, merger or consolidation, or upon a dissolution following any such sale or transfer, that the holder of the Series A Warrants would have received if such holder had exercised their Series A Warrants immediately prior to such event. If less than 70% of the consideration receivable by the holders of our Common Stock in such a transaction is payable in the form of common stock in the successor entity that is listed for trading on a national securities exchange or is quoted in an established over-the-counter market, or is to be so listed for trading or quoted immediately following such event, and if the registered holder of the Series A Warrant properly exercises the Series A Warrant within thirty days following public disclosure of such transaction, the Series A Warrant exercise price will be reduced as specified in the Warrant Agreement based on the Black-Scholes value (as defined in the Warrant Agreement) of the Series A Warrant.

A系列權證 根據作為權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行。 認股權證協議規定，A系列認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下予以修訂，以糾正任何含糊之處 或糾正任何缺陷條文，但須獲得當時尚未行使的A系列認股權證持有人的批准， 方可作出任何對A系列認股權證登記持有人利益造成不利影響的變更。

A系列權證可 在到期日或之前在權證代理人辦事處交出A系列權證證書後行使， 在A系列權證證書背面的行使表格如所示完成並簽署，並附上全部 行使價的 支付（或以無現金方式，如適用），以支付予我們的經認證或正式銀行支票支付，以計算正在行使的A系列權證的數量 。A系列認股權證持有人在行使其A系列認股權證並獲得我們普通股股份之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權 和任何投票權。在行使A系列認股權證後，發行我們的普通股股份 後，每個持有人將有權就 股東表決的所有事項對每一份記錄持有的股份投一票。

A系列認股權證行使時， 不會發行零碎股份。如果在行使A系列權證時，持有人將有權獲得 股份的零碎權益，我們將在行使時將向A系列權證持有人發行 的我們普通股股份的最接近整數。

B系列認股權證

在本附件中， 我們指的是我們在2020年11月公開發售中發行的認股權證，稱為我們的B系列認股權證。該等B系列權證可在發行後及自發行日期起五年內單獨轉讓 。每份B系列認股權證允許持有人 以每股30.81美元的行使價購買0.045435股普通股，自發行之日起至到期日止。 B系列權證並無公開交易市場，吾等無意將其在納斯達克或任何 其他證券交易所或市場上市交易。B系列權證的普通股發行後，將在納斯達克以 代碼"HOFV"交易。

每份B系列認股權證可隨時行使 ，自發行之日起五年內到期。B系列認股權證可根據每位持有人的選擇， 通過向我們交付正式籤立的行使通知，並就行使時購買的普通股股份的數量全額付款，全部或部分行使，下文所述的無現金行使情況除外。行使B系列權證時可發行的普通股股票數量 在某些情況下會受到調整，包括普通股的股票分割、股票股息、 或細分、合併或資本重組。如果我們進行合併、合併、出售我們幾乎所有 資產或其他類似交易，則在隨後行使B系列權證時，B系列認股權證持有人將有權接收收購公司的任何股份或其他對價，如果它 曾持有當時在B系列認股權證全部行使時可發行的普通股股份數目。

如果在任何時候沒有 有效的登記聲明登記，或其中所載的招股説明書無法用於發行， 在行使B系列認股權證時，持有人可以無現金方式行使B系列認股權證。當以無現金方式行使時，B系列權證的一部分被註銷，以支付在行使時購買的 普通股股份數量的應付購買價。

每份B系列認股權證代表 以每股30.81美元的行使價購買0.045435股普通股的權利。此外，每股行使價 可根據股票股息、分派、拆細、合併或重新分類以及某些攤薄 發行進行調整。除有限的例外情況外，B系列權證持有人將無權行使B系列權證的任何部分，但在行使生效後，持有人連同其關聯公司以及 與持有人或其任何關聯公司作為一個團體行事的任何其他人，在行使後立即實益擁有超過4.99%的已發行普通股股票數量。持有人在通知本公司後，可增加或減少 系列B認股權證的實益所有權限制條款，但在任何情況下，限制不得超過在行使系列B認股權證後立即發行在外的普通股股份數量的 的9.99%。

根據適用法律 和限制，持有人在向我方移交B系列權證時，可轉讓B系列權證，並附上B系列權證所附表格的已填妥並簽署的轉讓 。轉讓持有人將負責因轉讓而可能產生的任何税款。

B系列認股權證並無公開交易市場，吾等亦無意於納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市交易。

除 系列B權證中規定的情況外，B系列權證的持有人（僅以B系列權證持有人的身份）將 無權投票、收取股息或享有我們股東的任何其他權利。

經我方和持有人書面同意，每份 系列B權證的條款可予修改或修訂，或豁免其中的條款。

B系列權證是 根據我們和大陸股票轉讓信託公司（權證代理人）之間的權證代理協議發行的。

C系列認股權證

在本附件中， 我們指的是我們在2020年12月私募中發行的權證，稱為我們的C系列權證。C系列權證於二零二零年十二月二十九日發行，並於二零二二年三月一日及二零二二年十一月七日修訂及重列。這些C系列權證可在 發行後單獨轉讓，並於2029年3月1日下午5：00（紐約市時間）到期。每份C系列權證均允許持有人以每股12.77美元的行使價購買0.045418股普通股。行使價受加權反攤薄 調整條文的規限。C系列權證並無公開交易市場，我們不打算在納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市交易 。C系列權證的普通股發行後，將在納斯達克以"HOFV"代碼進行 交易。

每份C系列認股權證，經 修訂和重列，自2022年11月7日生效，自2023年4月18日起可行使，並將於2029年3月1日下午5：00（紐約市時間） 到期。C系列認股權證可按每位持有人的選擇，通過向我們交付正式簽署的行使通知並就行使時購買的普通股股份數量全額支付全部或部分行使，但 下文所述的無現金行使情況除外。在行使C系列權證時可發行的普通股股份數量 在某些情況下可進行調整，包括普通股的股票分割、股票股息或細分、合併或資本重組 。如果我們進行合併、合併、出售幾乎所有我們的資產或其他類似交易，那麼， 在隨後行使C系列權證時，C系列認股權證持有人將有權收取收購 公司的任何股份，或如果持有普通股股份數量的持有人，則有權收取的其他對價 然後在行使全部C系列權證時發出。

如果在任何時候沒有 有效的登記聲明登記，或其中所載的招股説明書無法用於發行， 在行使C系列權證時，持有人可以無現金方式行使C系列權證。當以無現金 為基礎行使時，部分C系列權證被註銷，以支付在行使時購買的 普通股股份數量的應付購買價。

每份C系列權證代表 以每股12.77美元的行使價購買0.045418股普通股的權利。此外，每股行使價 可根據股票股息、分派、拆細、合併或重新分類以及某些攤薄 發行進行調整。行使價亦受加權反攤薄調整條文規限。

根據適用法律 和限制，持有人在向我方移交C系列權證時，可轉讓C系列權證，並附上C系列權證所附表格的已完成並簽署的轉讓 。轉讓持有人將負責因轉讓而可能產生的任何税款。

C系列權證並無公開交易 市場，我們不打算將其在納斯達克或任何其他證券交易所 或市場上市交易。

除C系列認股權證規定外，僅以C系列認股權證持有人的身份持有C系列認股權證的人， 無權投票、收取股息或享有我們股東的任何其他權利。

經我方和持有人書面同意，可修改或修改每個C系列認股權證的規定或放棄其中的規定。

D系列認股權證(D系列編號W-1)

在本展品中，我們參考認股權證(D系列第W-1)，我們在2021年6月向CH Capital Lending，LLC進行了私募，作為我們的D系列權證。W-1)於2021年6月4日發佈，並於2022年3月1日和2022年11月7日修訂和重述。這些D系列認股權證(D系列編號W-1)可在發行後和下午5：00到期時單獨轉讓。(紐約時間)2029年3月1日。每份D系列認股權證(D系列編號W-1)使持有者有權以每股12.77美元的行使價購買0.045418股我們的普通股 。行權價受制於加權反稀釋調整撥備。D系列權證沒有公開交易市場(D系列第W-1)，我們不打算讓它們在納斯達克 或任何其他證券交易所或市場上市交易。D系列認股權證的普通股(D系列編號W-1)，發行後， 將在納斯達克上以HOFV的代碼進行交易。

每個系列D保證書(系列 D編號W-1)，經修訂和重述，自2022年11月7日起生效，從2023年4月18日起可行使，將於下午5點到期。(紐約時間)2029年3月1日。D系列認股權證(D系列編號(w-1)可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使時購買的普通股股份數目作出全額付款 ，以下討論的無現金行使除外。D系列認股權證(D系列編號：W-1)在某些情況下可能會進行調整，包括股票拆分、股票分紅或普通股的細分、合併或資本重組。如果我們進行合併、合併、出售我們的所有資產或其他類似交易，則在隨後行使D系列認股權證(D系列編號：W-1)、D系列保證書(D系列編號W-1)持有人將有權獲得收購公司的任何股份或其他代價，如果它是普通股的持有人，那麼在D系列認股權證(D系列第W-1)。

如果在任何時候沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書不能用於發行，則在行使D系列認股權證(D系列編號：W-1)，持有人可以在無現金的基礎上行使D系列認股權證。在無現金基礎上行使時，D系列認股權證(D系列編號：W-1)被註銷，以支付因行使該等權力而可購買的普通股數量的應付購買價格。

每個系列D保證書(系列 D編號W-1)代表以每股12.77美元的行使價購買0.045418股普通股的權利。此外，每股行權價可能會因股票分紅、分配、細分、合併或重新分類以及某些攤薄發行而進行調整。行權價還受制於加權反稀釋調整撥備。

在符合適用法律和限制的情況下，持有人可以轉讓D系列認股權證(D系列編號W-1)交出D系列認股權證(D系列編號：W-1) 寄給我們，並附上D系列認股權證(D系列編號：W-1)。轉讓持有人 將負責因轉讓而產生的任何税收和責任。

D系列權證(D系列編號：W-1)，我們不打算讓它們在納斯達克或任何其他證券交易所或市場掛牌交易。

除D系列認股權證(D系列第W-1)，持有D系列認股權證(D系列編號：W-1)，僅以D系列認股權證(D系列第W-1)，將無權投票、收取股息或享有我們股東的任何其他權利。

每個系列 D認股權證(D系列編號W-1)，經我們和持有人書面同意，可以修改或修改或放棄其中的規定。

D系列認股權證(D系列編號W-2)

在本展品中，我們 指認股權證(D系列第W-2)，我們在2021年6月向J.Stead私募發行，作為我們的D系列權證 (D系列編號W-2)。D系列認股權證(D系列編號W-2)於2021年6月4日發佈。本D系列認股權證(D系列編號W-2) 在發行後和下午5：00到期時可單獨轉讓。(紐約市時間)2024年6月4日。 每個D系列認股權證(D系列編號W-2)使持有者有權以每股151.86美元的行使價購買0.045410股我們的普通股。D系列權證(D系列編號：W-2)，我們不打算將它們 在納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市交易。D系列認股權證的普通股 (D系列編號W-2)，一經發行，將在納斯達克上以“HOFV”的代碼交易。

每份D系列認股權證 （D系列編號W—2）可於2021年12月4日起行使，並將於2024年6月4日下午5：00（紐約市時間）到期。 系列D認股權證（D系列編號W—2）可由每位持有人選擇，通過向我們交付正式執行的 行使通知並全額支付在行使時購買的我們普通股股份數量，全部或部分行使， 以下討論的無現金行使情況除外。在行使D系列 權證（D系列編號W—2）時可發行的普通股股份數量在某些情況下會受到調整，包括普通股的股票分割、股票股息或 細分、合併或資本重組。如果我們進行合併、合併、出售 我們幾乎所有資產或其他類似交易，則在隨後行使D系列權證時，（D系列編號W—2），D系列逮捕令（D系列編號W—2）持有人將有權收取收購公司的任何股份或其他對價 如果它是 在充分行使D系列權證（D系列No. W—2）時可發行的普通股股份數量的持有人，則有權獲得。

如果在任何時候，沒有 有效的登記聲明登記，或其中所載的招股説明書無法用於發行， 在行使D系列權證（D系列第W—2號）時，持有人可以無現金方式行使D系列權證。當以無現金方式行使 時，部分D系列認股權證（D系列編號W—2）將被註銷，以支付 在行使時購買的普通股股份數量的應付購買價。

每份D系列權證（系列D編號W—2）代表以每股151.86美元的行使價購買0.045410股普通股的權利。此外， 每股行使價可根據股票股息、分派、拆細、合併或重新分類， 以及某些攤薄發行作出調整。

根據適用法律 和限制，持有人在向我方移交D系列權證（D系列W—2）後，可轉讓D系列權證（D系列W—2） ，並附上D系列權證（D系列W—2）隨附表格填寫並簽署的轉讓書。轉讓持有人 將負責因轉讓而可能產生的任何税款。

D系列權證（D系列第W—2號）並無公開交易 市場，我們不打算將其在納斯達克或任何其他證券 交易所或市場上市交易。

除 系列D認股權證（系列D編號W—2）中規定的情況外，D系列權證（系列D編號W—2）持有人僅以 系列D系列權證（系列D編號W—2）持有人的身份，將無權投票、收取股息或 我們股東的任何其他權利。

經我方和持有人書面同意，每份D系列權證（D系列第W—2號）的條款可予修改或修訂，或豁免其條款。

E系列認股權證

E系列認股權證於2022年3月1日發佈，並於2022年11月7日修訂和重述。這些E系列認股權證在發行後和下午5：00到期前均可單獨轉讓。(紐約時間)2029年3月1日。每一份E系列認股權證使持有人有權以每股12.77美元的行使價購買我們0.045418股普通股。行權價受加權反攤薄調整撥備的約束。E系列權證沒有公開交易市場，我們不打算讓它們在納斯達克或任何其他證券交易所或市場掛牌交易。E系列認股權證的普通股一經發行，將在納斯達克上交易，代碼為“HOFV”。

每個E系列認股權證於2022年11月7日修訂並重新聲明，從2023年4月18日起可行使，並將於下午5：00到期。(紐約時間) 2029年3月1日。E系列認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並就行使時購買的普通股股份數目全數支付款項，但以下討論的無現金行使除外。在行使E系列認股權證後可發行的普通股數量在某些情況下可能會有所調整，包括股票拆分、股票分紅或普通股的拆分、合併或資本重組 。如果我們進行合併、合併、出售我們幾乎所有的資產或其他類似交易，那麼，在E系列權證隨後的任何行使時，E系列權證持有人將有權獲得收購公司的任何股份或其他代價，如果它是普通股的持有人，它將有權獲得在E系列權證全部行使時可發行的普通股數量 。

如果在任何時候沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書不能用於發行在行使E系列認股權證時可發行的股票 ，持有人可以無現金基礎行使E系列認股權證。在無現金基礎上行使時，E系列認股權證的一部分將被註銷，以支付根據行使權證而可購買的普通股數量的應付購買價格。

每份E系列認股權證代表 以每股12.77美元的行使價購買0.045418股普通股的權利。此外，每股行權價格 會因股票分紅、分配、細分、合併或重新分類以及某些稀釋性 發行而進行調整。行權價還受制於加權反稀釋調整撥備。

在符合適用法律和限制的情況下，持有人可以在E系列認股權證交出時將E系列認股權證連同E系列認股權證所附表格中已完成並簽署的轉讓 轉讓給我們。轉讓持有人將負責因轉讓而可能產生的任何税收和責任。

E系列權證沒有公開交易市場，我們不打算讓它們在納斯達克或任何其他證券交易所或市場掛牌交易。

除E系列認股權證規定外，E系列認股權證的持有人僅以E系列認股權證持有人的身份，無權 投票、收取股息或我們股東的任何其他權利。

經我方和持有人書面同意，可修改或修改每個系列E認股權證的規定或放棄其中的規定。

F系列認股權證

F系列認股權證於2022年3月1日發佈，並於2022年11月7日進行了修訂和重述。這些F系列認股權證在發行後和下午5：00到期前均可單獨轉讓。(紐約時間)2029年3月1日。每一份F系列認股權證使持有人有權以每股12.77美元的行使價購買我們0.045418股普通股。行權價受加權反攤薄調整撥備的約束。F系列權證沒有公開交易市場，我們不打算讓它們在納斯達克或任何其他證券交易所或市場掛牌交易。F系列認股權證的普通股一經發行，將在納斯達克上交易，代碼為“HOFV”。

自2022年11月7日起修訂並重新聲明的每個F系列認股權證，從2023年4月18日起可執行，截止時間為下午5：00。(紐約時間) 2029年3月1日。F系列認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並就行使時購買的普通股股份數目全數支付款項，但以下討論的無現金行使除外。在行使F系列認股權證後可發行的普通股數量在某些情況下可能會有所調整，包括股票拆分、股票分紅或普通股的拆分、合併或資本重組 。如果我們進行合併、合併、出售我們幾乎所有的資產或其他類似交易，那麼，在任何隨後的F系列認股權證行使時，F系列認股權證持有人將有權獲得收購公司的任何股份或其他代價，如果F系列認股權證持有人持有的普通股數量為F系列認股權證全部行使時將有權獲得的普通股數量 。

如果任何時候沒有 有效的登記聲明登記，或其中所載的招股説明書無法供發行， 行使F系列認股權證時，持有人可以無現金方式行使F系列認股權證。當以無現金方式行使時，F系列權證的一部分被註銷，以支付在行使時購買的 普通股股份數量的應付購買價。

每份F系列權證代表 以每股12.77美元的行使價購買0.045418股普通股的權利。此外，每股行使價 可根據股票股息、分派、拆細、合併或重新分類以及某些攤薄 發行進行調整。行使價亦受加權反攤薄調整條文規限。

根據適用法律 和限制，持有人在向我方移交F系列權證時，可轉讓F系列權證，並附上F系列權證所附表格的已填妥並簽署的轉讓 。轉讓持有人將負責因轉讓而可能產生的任何税款。

F系列權證並無公開交易 市場，吾等無意將其在納斯達克或任何其他證券交易所 或市場上市交易。

除 系列F權證中規定的情況外，F系列權證持有人（僅以F系列權證持有人的身份）將 無權投票、收取股息或享有我們股東的任何其他權利。

經我方和持有人書面同意，每份F系列權證的條款可予修改或修訂，或豁免其中的條款。

G系列權證

G系列權證於2022年6月8日發行。這些G系列權證可在發行後單獨轉讓，並於2027年6月8日下午5點（紐約市時間）到期。每份G系列權證均允許持有人以每股12.77美元的行使價購買0.045418股普通股。行使價受加權反攤薄調整條文規限。G系列權證並無公開 交易市場，吾等無意將其在納斯達克或任何其他證券交易所 或市場上市交易。G系列權證的普通股發行後，將在納斯達克交易代碼為“HOFV”。

每份G系列認股權證可於2023年6月8日起行使 ，並於2027年6月8日下午5：00（紐約市時間）到期。G系列認股權證可按每位持有人的選擇，全部或部分行使，方式是向我們交付正式籤立的行使通知，並就行使時購買的普通股股份數量 全額支付，但下文所述的無現金行使情況除外。行使G系列權證時可發行的 普通股股份數量在某些情況下會受到調整，包括普通股的股票分割 、股票股息、或普通股的細分、合併或資本重組。如果我們進行合併、合併、出售 我們幾乎所有的資產或其他類似交易，則在隨後行使G系列權證時， G系列認股權證持有人將有權收取收購公司的任何股份或其他對價 如果它一直是一個持有人的普通股，然後發行的股票在G系列權證充分行使。

如果在任何時候，沒有 有效的登記聲明登記，或其中所載的招股説明書無法供發行， 在行使G系列認股權證時，持有人可以無現金方式行使G系列認股權證。當以無現金方式行使時，部分G系列認股權證被註銷，以支付在行使時購買的 普通股股份數量的應付購買價。

每份G系列權證代表 以每股12.77美元的行使價購買0.045418股普通股的權利。此外，每股行使價 可根據股票股息、分派、拆細、合併或重新分類以及某些攤薄 發行進行調整。行使價亦受加權反攤薄調整條文規限。

根據適用法律 和限制，持有人在向我方移交G系列權證時，可轉讓G系列權證，並附上G系列權證所附表格的已填妥並簽署的轉讓 。轉讓持有人將負責因轉讓而可能產生的任何税款。

G系列權證沒有公開交易 市場，我們不打算讓它們在納斯達克或任何其他證券交易所 或市場上市交易。

除 系列G權證中規定的情況外，G系列權證的持有人，僅以G系列權證持有人的身份， 無權投票、收取股息或享有我們股東的任何其他權利。

經我方和持有人書面同意，每份G系列權證的條款可予修改或修訂，或放棄其中的條款。

H系列權證

本公司於2024年2月23日（“H系列認股權證日期”）向HFAKOH001 LLC發行認股權證（“H系列認股權證”）。這些H系列 權證可在發行後單獨轉讓，並於2027年2月23日下午5：00（紐約市時間）到期。每一個H系列權證允許持有人以每股2.81美元的行使價購買一股我們的普通股。 H系列權證並無公開交易市場，吾等無意將其在納斯達克或任何 其他證券交易所或市場上市交易。H系列權證的普通股發行後，將在納斯達克以 代碼"HOFV"交易。

每份H系列認股權證可在初始行使日期（定義見下文）後的任何時間行使，並將於2027年2月23日下午5：00（紐約市時間）到期。 "初始行使日期"是指（i）在返還百分之九十之前的任何時間，（90.0%）根據《租賃第一修正案》的H系列認股權證，根據《租賃》、《擔保》、《體育場質押》，抵押或 字段質押（如H系列認股權證中所定義的條款）及（ii）持有人返還百分之九十後的任何時間，（90.0%） 根據《租賃第一次修訂》，H系列權證日期。

H系列認股權證可 按持有人的選擇，通過向我們交付正式籤立的行使通知，並全額 就行使時購買的普通股股份數目支付全部或部分行使，但下文所述的無現金行使情況除外。 行使H系列認股權證時可發行的普通股股份數量在某些情況下可能會有所調整， 包括普通股的股票分割、股票股息或細分、合併或資本重組。如果我們進行合併、 合併、出售我們幾乎所有的資產或其他類似交易，那麼，在隨後行使H系列 權證時，H系列權證持有人將有權收取收購公司的任何股份或其他對價 如果它是當時在H系列認股權證全部行使時可發行的普通股股份數量的持有人，則有權獲得。

如果在任何時候，沒有 有效的登記聲明登記，或其中所載的招股説明書無法供發行， 行使H系列認股權證時，持有人可以無現金方式行使H系列認股權證。當以無現金方式行使時，H系列認股權證的一部分被註銷，以支付在行使時購買的 普通股股份數量的應付購買價。

每份H系列認股權證代表 以每股2.81美元的行使價購買一股普通股的權利。此外，每股行使價 受股票股息、分派、拆細、合併或重新分類以及某些攤薄發行的調整。

根據適用法律 和限制，持有人在向我方移交H系列權證時，可轉讓H系列權證，並附上H系列權證所附表格的已填妥並簽署的轉讓 。轉讓持有人將負責因轉讓而可能產生的任何税款。

H系列權證並無公開交易 市場，吾等無意將其在納斯達克或任何其他證券交易所 或市場上市交易。

除 H系列認股權證中規定的情況外，H系列認股權證的持有人，僅以H系列認股權證持有人的身份， 無權投票、收取股息或享有我們股東的任何其他權利。

經我方和持有人書面同意，每份H系列權證的條款可予修改或修訂 ，或放棄其中的條款。

市場價格和股票交易符號

我們的普通股和 系列A權證目前分別以"HOFV"和"HOFVW"在納斯達克上市。

2024年3月21日，普通股和A系列權證的收盤價分別為3.73美元和0.0083美元。

持有者

截至2024年3月21日，有 103名普通股記錄持有人，兩名A系列優先股記錄持有人，一名B系列優先股記錄持有人，一名C系列優先股記錄持有人，一名A系列權證記錄持有人， 一名B系列權證記錄持有人，一名持有我們的C系列權證的記錄，一名持有我們的D系列權證的記錄 （D系列第W—1號），我們D系列權證的記錄持有人之一（D系列第W—2號），兩名E系列權證的記錄持有人， 一名F系列權證的記錄持有人，一名G系列權證的記錄持有人，還有一個H系列權證的記錄持有者 此類數字不包括通過代理人名稱持有我們證券的實益擁有人。

特拉華州法律的某些反收購條款和我們的公司註冊證書

交錯的董事會

我們的公司註冊證書 規定，我們的董事會分為三類董事，級別的規模大致相等， 董事任期為三年。因此，我們每年約有三分之一的董事會成員由選舉產生。董事的分類 將使股東更難改變董事會的組成。我們的 公司註冊證書和章程規定，董事人數將不時根據我們董事會通過的 決議確定。

股東特別大會

我們的章程規定，只有董事會、主席、首席執行官 或持有至少多數有權在特別會議上投票的所有普通股股份的股東，才能召開股東特別會議。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在股東特別會議召開之前開展業務的股東必須及時以書面形式提供其意向通知。根據《交易法》第14a—8條，尋求納入我們年度委託書的提案必須遵守其中所載的通知期限。 我們的章程還規定了股東大會形式和內容的某些要求。這些條款可能會阻止 我們的股東向我們的股東年度會議提出事項或在我們的 股東年度會議上提名董事。

授權但未發行的股份

我們的授權但未發行的 普通股和優先股可在未經股東批准的情況下用於未來發行，並可用於各種 公司用途，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。 已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理權競爭、要約收購、合併或其他方式獲得 控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。

特拉華州總公司法第203條

我們受《税務總局》第203條規範公司收購的條款 的約束。本法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行"業務合併"：

"業務合併"包括合併或出售超過10%的資產。但是， 第203條的上述規定不適用於以下情況：

獨家 論壇選擇

Subject to limited exceptions, the sole and exclusive forum for any stockholder (including a beneficial owner) of the Company to bring (i) any derivative action or proceeding brought on behalf of us, (ii) any action asserting a claim of breach of a fiduciary duty owed by any director, officer or other employee of the Company to us or our stockholders, (iii) any action asserting a claim arising pursuant to any provision of the DGCL or our Certificate of Incorporation or Bylaws, or (iv) any action asserting a claim governed by the internal affairs doctrine shall be the Court of Chancery of the State of Delaware (or if the Court of Chancery does not have jurisdiction, another state court located within the State of Delaware, or if no state court located within the State of Delaware has jurisdiction, the federal district court for the District of Delaware) in all cases subject to the court’s having personal jurisdiction over the indispensable parties named as defendants. Although we believe this provision benefits us by providing increased consistency in the application of Delaware law in the types of lawsuits to which it applies, the provision may have the effect of discouraging lawsuits against our directors and officers. This forum provision does not preclude or contract the scope of exclusive federal or concurrent jurisdiction for any actions brought under the Securities Act or the Exchange Act. Accordingly, our exclusive forum provision will not relieve us of our duties to comply with the federal securities laws and the rules and regulations thereunder, and our stockholders will not be deemed to have waived our compliance with these laws, rules and regulations.

轉會代理和註冊處

我們的普通股、A系列權證和B系列權證的轉讓代理人和登記處 是大陸股票轉讓和信託公司。

證券上市

我們的普通股和 A系列權證分別以"HOFV"和"HOFVW"在納斯達克上市。

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