美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10–K

(記號一

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於已結束的財政年度： 12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於從日本到日本的過渡期 ，從日本到日本的過渡期，從日本到日本的過渡期。

佣金文件編號001-38363

名人堂度假村娛樂公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

(330)458-9176

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據《br}法案》第12(B)條登記的證券：

根據 法案第12(G)條登記的證券：

不適用

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要 根據《交易法》第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記進行標記。是的， 不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。是 ☒No☐

通過勾選標記確定註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司，還是新興增長型公司。 參見《交易法》規則12b—2中"大型加速申報人"、"加速申報人"、"小型申報公司"和 "新興增長公司"的定義：

如果是新興增長型公司，請用複選標記 指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

通過複選標記確定註冊人 是否為空殼公司（如法案第12b—2條所定義）。是否否 ☒

截至2023年6月30日，註冊人 最近完成的第二財政季度的最後一天；註冊人的非關聯公司 持有的註冊人普通股的總市值約為美元6,401,712.

截至2024年3月20日，註冊人有未完成的 6,502,308普通股，面值0.0001美元。

通過引用合併的文件

名人堂度假和娛樂公司 和子公司

索引

關於前瞻性聲明的説明

本 表格10—K的年度報告可能包含 1995年私人證券訴訟改革法案所指的"前瞻性陳述"。這些陳述通常通過使用諸如"將可能產生結果"、"預期"、"將繼續"、"預計"、"相信"、"打算"、"計劃"、"預測"、"展望"、"目標"、"尋求"或類似含義的詞語來識別。這些前瞻性 陳述包括但不限於有關公司未來機會和公司估計 未來業績的陳述。此類前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念和期望，並固有地 受重大業務、經濟和競爭不確定性和意外情況的影響，其中許多難以預測且 通常超出我們的控制範圍。實際結果和事件發生時間可能與這些前瞻性 陳述中預期的結果存在重大差異。

除本年報10—K表格其他地方確定的因素 外，以下風險（其中包括）可能導致實際結果和事件發生時間 與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期存在重大差異：

實際結果、業績 或成就可能與任何預測和前瞻性陳述以及這些前瞻性陳述所依據的假設 存在重大差異，且可能存在不利影響。無法保證此處包含的數據在任何程度上反映了未來 的性能。請注意不要過分依賴前瞻性陳述作為未來業績的預測。 本文所載的所有信息僅限於本報告日期（如涉及本公司的信息），或 此類信息發佈日期（如涉及本公司以外的人的信息），我們不承擔因本年度報告（表格10—K）日期之後發生的事態發展而更新 任何前瞻性陳述的任何意圖或義務。有關公司行業和終端市場的預測和 估計基於我們認為可靠的來源，但 無法保證這些預測和估計將被證明全部或部分準確。任何年度化、備考、預測和估計 數字僅用於説明目的，並非預測，可能不反映實際結果。

第一部分

項目1.業務

除非上下文另有要求，本年度報告表格10—K中提及的"公司"、"HOFRE"、"我們的"、"我們的"和類似術語指的是特拉華州一家公司名人堂度假娛樂公司。

概述

我們是一家度假和娛樂公司，利用 職業足球及其傳奇球員的力量和受歡迎程度與國家足球博物館，公司，作為職業足球名人堂（"PFHOF"）開展 業務。我們通過開發主題景點、頂級娛樂節目和贊助，創造了多元化的收入來源。我們繼續在三大支柱上推行多元化戰略， 包括目標資產、媒體公司（定義見下文）和遊戲。我們的總部位於俄亥俄州坎頓，擁有名人堂 Village，這是一個多用途的體育和娛樂目的地，圍繞PFHOF的校園和位於坎頓市中心的希爾頓逸林 。

名人堂村的戰略規劃包括 三個階段：第一階段、第二階段和第三階段。名人堂村的一期已投入運營，包括Tom Benson名人堂體育場、ForeverLawn體育館（自2024年1月11日起所有權減少至20%）和HOF Village Media Group，LLC（“名人堂村媒體”或“媒體公司”）和遊戲。Tom Benson Hall of Fame Stadium體育場舉辦多項體育活動 和娛樂活動，包括美國國家橄欖球聯盟（"NFL"）名人堂比賽、每年一度的職業橄欖球名人堂紀念週期間的紀念活動和傳奇音樂會。ForeverLawn Sports Complex為足球運動員以及來自全國各地的運動員舉辦露營和比賽，例如長曲棍球、橄欖球和足球。名人堂村媒體利用職業足球運動 製作獨家節目。

作為第二階段發展計劃的一部分，我們開發了新的酒店、景點 和企業資產。名人堂村的第二階段組成部分包括星座 卓越中心（一座辦公樓，包括零售和會議空間，於2021年11月開業），表演中心 （一個會議中心/場地，於2022年8月開放），Play Action Plaza（2022年8月完工），以及粉絲參與區 （零售長廊），零售I的核心和外殼於2022年8月完工，零售II的核心和外殼於2022年11月完工 ，兩個酒店（一個在校園內，正在建設，一個在2020年11月開放的廣東市中心），和遊戲灣水上樂園（目前正在建設中）。第三期擴建計劃可能包括住宅空間、額外景點、娛樂、餐飲、商品等潛在組合。

公司歷史 和背景

名人堂度假村娛樂公司 （原名GPAQ Acquisition Holdings，Inc.）於2019年8月29日在特拉華州註冊成立，作為Gordon Pointe Acquisition Corp.（“GPAQ”）的子公司，GPAQ是一家特殊目的收購公司，旨在實現與一個或多個業務或資產的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買或其他類似業務合併。

2020年7月1日，我們完成了之前宣佈的與特拉華州有限責任公司HOF Village，LLC的業務合併（“原HOF村”），根據 日期為2019年9月16日的合併協議和計劃，（於2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修訂，簡稱“合併協議”），由本公司、GPAQ收購者合併子公司，特拉華州公司（“收購者合併子公司”）、 GPAQ Company合併子公司，一家特拉華州有限責任公司（“公司合併子公司”）、Original HOF Village和HOF Village Newco，LLC（特拉華州有限責任公司）。合併協議中擬進行的交易 在本年度報告表格10—K中稱為"業務合併"。

2022年9月29日，我們的股東批准了 對我們的公司註冊證書的修訂，以實現我們的普通股股票的反向股票分割，我們的董事會隨後 批准了最終反向股票分割比例為1比22（“反向股票分割”）。反向股票拆分 於美國東部時間2022年12月27日上午12點01分（“生效時間”）生效。在生效時間，每22股已發行和 普通股合併並轉換為一股已發行和已發行普通股。零碎股份被註銷 ，股東收到現金代替。所有尚未行使的限制性股票單位獎勵、認股權證和其他結算、 可行使或可轉換為普通股股份的證券均根據各自 條款的要求，因反向拆分而進行調整。根據名人堂度假村（Hall of Fame Resort） & Entertainment Company修訂的2020年綜合激勵計劃（以下簡稱“計劃”）可發行的普通股股份上限也進行了比例調整。普通股的授權股數 和每股普通股面值保持不變，為每股0.0001美元。

反向股票分割 旨在使公司遵守維持其在納斯達克上市的最低出價要求。 反向股票分割統一影響所有股東，且沒有改變任何股東在公司 股權中的百分比權益（支付現金代替零碎股份的結果除外）。

2024年1月11日， HOF Village完成了向Sandlot Facilities，LLC（"Sandlot"）出售新成立的有限責任公司Sandlot HOFV Canton SC，LLC的80%股權，該公司、HOF Village和HOF Village Youth Fields，LLC在關閉前為ForeverLawn Sports Complex提供了服務。有關更多信息，請參見"最近的發展—出售給Sandlot；下面的名人堂村青年體育節目的戰略合作伙伴關係"。

業務戰略

Our unique position and multimedia approach makes us the only company of our kind fully poised to capitalize on the popularity of professional football, one of the most popular brands in sports worldwide (as measured by total league revenue and number of fans). Our principal business objectives are to successfully develop and operate Destination Based Assets such as the Hall of Fame Village as a premiere destination resort and entertainment company leveraging the expansive popularity of professional football and the Pro Football Hall of Fame; Hall of Fame Village Media taking advantage of direct access to exclusive content; and a gaming vertical that spans across fantasy sports in addition to growth areas of eGaming and sports betting. The resort and entertainment platform will significantly extend the presence of the Pro Football Hall of Fame, the singular institution focused on honoring and preserving the legends and values of professional football. We are located in Canton, Ohio, the birthplace of American professional football. It is in a market area within an 8-hour driving distance to nearly half of the NFL franchises and with limited themed attractions. Together with the PFHOF, we intend to become an elite entertainment venue and premier attraction for the region. The current operational assets of the PFHOF and the Company currently attract over three million visitors annually from across the United States.

與PFHOF的戰略關係

PFHOF是一個與我們不同的實體，但 是一個重要的股東和合作夥伴。職業足球名人堂博物館由PFHOF而不是 公司擁有和運營，是一個501（c）（3）非營利教育機構，專注於教育、推廣、保護和表彰塑造職業足球歷史的個人和時刻 。自1963年開放以來，博物館的規模和規模都有所增長。該建築在1971年、1978年和1995年進行了擴建，並在2003年、2008年和2009年完成了主要的展覽館翻新。這些改進共同將原來的19，000平方英尺的名人堂博物館轉變為一個令人興奮的國際公認的機構和旅遊目的地。今天，職業足球名人堂是職業足球的光輝致敬 和超過300名男子誰已被崇拜，接受他們的金夾克。職業足球名人堂博物館和金夾克 作為獨特和寶貴的合作伙伴，為名人堂村的發展作出貢獻。

與Sandlot的戰略關係

Sandlot is a distinct entity from us but serves as an aligned partner. On January 11, 2024, HOF Village completed the sale to Sandlot Facilities, LLC (“Sandlot”) of 80% of a newly formed limited liability company named Sandlot HOFV Canton SC, LLC (“Sports Complex Newco”), to which the Company, HOF Village and HOF Village Youth Fields, LLC had contributed the ForeverLawn Sports Complex business prior to closing. HOF Village has entered into certain commercial arrangements that consist of (i) the Facilities Management Agreement between HOF Village and Sports Complex Newco, pursuant to which HOF Village provides certain facilities services to Sports Complex Newco, (ii) the Marketing and SC Programming Collaboration Agreement among HOF Village, Sports Complex Newco and Purchaser Guarantor, pursuant to which the parties thereto collaborate with regard to marketing and programming of the ForeverLawn Sports Complex, (iii) the Marketing and CFP Programming Collaboration Agreement between HOF Village and Sports Complex Newco, pursuant to which the parties thereto collaborate with regard to marketing and programming at the Center for Performance, and (iv) the Food and Beverage Services Agreement between HOF Village and Sports Complex Newco, pursuant to which HOF Village provides certain food and beverage services to Sports Complex Newco. For more information, see “Recent Developments-Sale to Sandlot; Strategic Partnership for Youth Sports Programming at the Hall of Fame Village” below.

關於第一階段

我們已經投資了大約2.5億美元的資本來建設名人堂村的一期。第一階段已經完工，包括湯姆·本森名人堂體育場、永久草坪體育館、名人堂村媒體以及支持未來發展階段的土地和基礎設施。

湯姆·本森名人堂體育場

湯姆·本森名人堂體育場容納了23,000名觀眾，並舉辦了一年一度的職業足球名人堂頒獎周等活動，包括其他重要的體育活動，如歷史悠久的布萊克大學名人堂比賽、俄亥俄州立高中足球錦標賽、女子足球聯盟錦標賽和第三級大學橄欖球錦標賽。2023年，該公司接待了兩支USFL球隊以及半決賽和錦標賽。在職業足球名人堂頒獎週期間，湯姆·本森名人堂體育場將舉辦名人堂比賽，這是賽季前的第一場NFL比賽，以及為NFL球員和其他獲獎者舉行的名人堂頒獎儀式。湯姆本森名人堂體育場的設計 減少了座位，使其成為精英音樂會場地。湯姆·本森名人堂(Tom Benson Hall Of Fame) 體育場接待了國家唱片藝術家的表演，如Aerosmith、Tim McGraw、Journey、Zac Brown Band以及喜劇演員Dave Cappelle、Kevin Hart和Bill Burr。

永久草坪綜合運動場

ForeverLawn體育館由八個全尺寸場地組成。包括特許權、票務、洗手間和存儲設施在內的支持建築在2022年第三季度或之前完工。體育館為足球運動員以及來自全國各地的曲棍球、橄欖球和足球等其他運動項目的運動員舉辦夏令營和錦標賽。 欲瞭解有關ForeverLawn體育館的更多信息，請參閲“近期發展--出售給桑德洛特；名人堂青年體育節目戰略合作伙伴關係”。

名人堂鄉村媒體

2017年，HOF鄉村成立了體育娛樂媒體公司--名人堂鄉村媒體，利用職業足球運動製作獨家內容。名人堂媒體能夠為多種媒體格式提供服務，包括完整的故事片、現場直播和錄製的電視專題節目、演播室節目、現場體育賽事、書籍和藝術品。通過我們與PFHOF的合作關係，名人堂鄉村媒體可以訪問數百萬張照片、視頻和文檔檔案。

2022年，名人堂鄉村媒體聯合制作 靈感，一系列鼓舞人心的NFL人物的慶祝活動，他們利用他們的平臺幫助有需要的人，同時團結社區。 靈感在100多個灰色電視地方頻道播出。

同樣在2022年，名人堂鄉村媒體 聯合制作完美10這是一部紀錄片，描述了一羣NFL運動員，他們既是海斯曼杯冠軍 ，也是職業足球名人堂的入選者。我們賣 完美10福克斯電視臺，在超級碗週末期間在福克斯電視臺全國播出。

2023年，名人堂村媒體聯合制作 GOAT代碼這是一部為觀眾提供了一個親密的視角來了解標誌性運動員的生活和旅程。該系列 提供了關於這些玩家如何超越遊戲成為史上最偉大的球員的見解。

名人堂村媒體已經簽署了一系列合作協議，包括ReachTV和其他NFL巨星，如吉米約翰遜和拉沙德詹寧斯。

關於第二階段

第二階段以精心規劃和協同的方式增加了額外的戰略景點、 酒店和企業資產，旨在提高消費者吸引力並推動收入和 盈利能力增長。

作為第二階段的一部分，我們已經完成了希爾頓逸林酒店（星座卓越中心）的開發 （湯姆·本森名人堂體育場西端區的一座最先進的建築，用於商業辦公室 和零售），表演中心（美國最大的室內運動圓頂之一），球迷參與區（我們的零售長廊為客人提供各種食品和飲料選擇）、 和Play Action Plaza（我們的足球主題娛樂區，包括三個遊樂設施）。我們目前正在 開發Gameday Bay水上樂園，預計將於2025年初開放。我們還擁有這片土地，並獲得了校園希爾頓掛毯酒店的分區批准 。我們預計希爾頓掛毯酒店將於2024年年中開工建設，目標是2025年上半年 。

在第二階段，關鍵的業務戰略 是推動進一步的資產開發、增加活動計劃、新的聯盟贊助、媒體開發以及探索其他 增長垂直領域：

關於第三階段

隨着第一期和第二期資產提供了堅實的基礎，預計增長 將隨着第三期的開發而繼續，公司預計將包括住宅空間、 和其他景點、娛樂、餐飲、商品等潛在組合。該公司目前正在規劃將在第三階段建設的未來資產，並預計在第二階段完工後的某個時候開始建設。

競爭

我們目前並將繼續面臨競爭 在我們的每個業務中，具體如下：

員工

截至2024年3月21日，我們有98名員工，為公司及其子公司履行各種行政、財務和會計、活動策劃、體育節目、媒體開發和企業管理職能。此外，我們還有146名季節性、兼職和特定事件的員工， 我們可以在需要時激活這些員工。

屬性

我們在俄亥俄州坎頓擁有房地產， 名人堂村開發項目和希爾頓逸林酒店。名人堂村所在的某些不動產地塊，包括Tom Benson名人堂體育場所在的地塊，歸廣州市學區（教育委員會）所有，並受長期土地租賃和與我們簽訂的協議的約束，以使用和開發此類物業。

我們的球迷參與區和Gameday Bay水上樂園下的土地 均受各自的售後回租融資安排的約束。這兩種融資安排都允許我們在一定時間內根據我們的選擇回購房產。

2024年1月11日，HOF Village完成了 向Sandlot出售新成立的有限責任公司Sandlot HOFV Canton SC，LLC的80%股權，公司、HOF Village 和HOF Village Youth Fields，LLC在關閉前為該公司貢獻了ForeverLawn Sports Complex業務（包括場地租賃）。 有關更多信息，請參見上文的“最近發展—出售給Sandlot； 名人堂村青年體育節目的戰略合作伙伴關係”。

較小的報告公司

我們是第S—K條第10（f）（1）款所定義的“規模較小的申報公司”。規模較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務， 其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們將保持一個規模較小的報告公司，直到 任何財政年度的最後一天，只要（1）非關聯公司持有的普通股股票的市場價值不等於或超過2.5億美元截至6月30日，或（2）我們的年收入在該完成的 財政年度不等於或超過1億美元，而我們持有的普通股股票的市值由非截至6月30日之前的6月30日，關聯公司的利潤不等於或超過7億美元。

最新發展動態

關於與江森自控的權利協議 的爭議

該公司與江森自控公司（Johnson Control，Inc.）發生糾紛。（“JCI”）關於權利協議。本公司根據權利協議的條款尋求爭議解決，同時就JCI的指控進行抗辯，並提出自己的索賠。雙方於2022年11月參與調解 ，但未能達成解決方案。2023年1月24日，本公司提出仲裁請求，就違約、違反誠信和公平交易的默示義務以及不當得利向JCI提出索賠 。2023年2月16日，JCI提交了迴應，總體上否認了公司的指控，並提出了反訴，指控違反合同、違反誠信和公平交易的默示契約以及不當得利。2023年3月9日，公司提交了對JCI反訴的迴應，總體上否認了JCI的指控。已經組成了一個由三名仲裁員組成的小組來審理和裁決該 爭議。2023年10月4日，本公司與JCI在俄亥俄州展開仲裁聆訊，以確定爭議的結果。

2023年12月13日，公司收到仲裁小組通知，仲裁小組已裁定公司賠償總額約為287萬美元。本公司和 JCI均未對裁決提出上訴，且自裁決之日起，版權協議和技術即服務（"TAAS"）協議均視為終止。於截至2023年12月31日止年度，本公司確認收益410萬美元，相當於 （a）根據TAAS應計金額、（b）根據股權協議應計金額及（c）根據股權協議應計遞延收入 的賬面淨值，扣除根據股權協議應收JCI的款項。該收益計入公司綜合經營報表的"其他收入"。

參見附註6：贊助收入和相關承諾 —江森自控公司，請參見本文所包含的我們的合併財務報表，以瞭解 與此爭議有關的更多信息。

定期貸款協議第10號修正案

2024年1月11日，名人堂度假村娛樂公司、HOF Village Newco，LLC（“HOF Village”）和HOF Village Youth Fields，LLC（“HOF YF”）與我們董事Stuart Lichtter的關聯公司CH Capital Lending，LLC（“CH”）簽署了 定期貸款協議第10號修正案（“第10號修正案”）。

第10號修正案和下文所述的相關修正案 被輸入作為完成交易的條件，定義如下，以（i）解除HOFV YF與ESTA、IRG，LLC（內華達州有限責任公司）、JKP Financial，LLC（特拉華州有限責任公司）和Midwest ESTA Fund，LLC（特拉華州有限責任公司）的某些債務工具 ；（ii）CH Capital Lending，LLC部分解除抵押，解除HOFV YF擁有的租賃財產的抵押；以及（iii）解除擔保協議中的HOFV YF擁有的抵押品。

第10號修正案還記錄了未償還本金額6，142，308美元后的未償還本金額，並將未償還本金額4，400，000美元立即預付給公司，從而產生10，542，308美元的新貸款額。此外，公司和HOF Village 在交易中明確指示買方（定義見下文）交付根據交易欠HOF Village 的扣留金額（定義見下文），以代表公司支付。

對第二次修訂和重述的擔保公知票據的第二次修訂 本票

2024年1月11日，本公司和HOF Village 與我們董事Stuart Lichtter的關聯公司CH Capital Lending，LLC（“CH”）簽訂了對第二次修訂和重述的有擔保可認知承兑票據（“第二次修訂第二次A & R 有擔保可認知承兑票據”）的第二次修訂。

第二份A & R有擔保 可認本票的第二次修正案旨在（i）將交易結束所得款項中的8，126，633美元貸記到本金額 14，268，942美元，從而產生約6，142，308美元的餘額；（ii）在 立即墊付給本公司的資金的未償還本金額上加上4，400，000美元，從而獲得10，542，308美元的新貸款，並附帶 票據的所有其他條款、契約和條件，貸款協議和其他貸款文件保持原樣。

出售給Sandlot；青年體育節目戰略夥伴關係 名人堂村

2024年1月11日，HOF Village完成了與Josh Harris和David Blitzer的戰略合作伙伴關係，以提升和擴大ForeverLawn Sports Complex的青少年體育項目。這種夥伴關係將增強雙方的實力和影響力，並表明 致力於利用體育的力量來激勵、教育和提升青年。該節目將延伸到HOF Village的表演中心 。

HOF Village完成了 向Sandlot Facilities，LLC（"Sandlot"）出售新成立的有限責任公司Sandlot HOFV Canton SC，LLC（"Sports Complex Newco"）80%的股權，在以1000萬美元的收購價格成交前，公司、HOF Village和HOF Village Youth Fields，LLC為該公司貢獻了 ForeverLawn Sports Complex業務。

該交易 根據之前披露的日期為2023年12月22日的會員權益購買協議（以下簡稱“購買協議”）的條款進行，該協議由本公司、HOF Village、Sandlot和Sandlot Youth Sports Holdings，LLC（以下簡稱“買方擔保人”）簽訂。 根據購買協議，Sandlot扣留了150萬美元的購買價格（“扣留金額”），以確保公司和HOF村的某些賠償義務，該扣留將由Sandlot在1月11日之後的6個月、12個月和18個月內為HOF村發放，交易的2024年截止日期（以下簡稱“截止日期”），但根據《採購協議》，需對採購價格進行 後的調整和任何賠償要求。

可用信息

我們的網址是www.example.com。 我們的網站及其所載或鏈接的信息不屬於本年報的一部分。我們通過我們的網站免費提供 以下材料：我們的10—K表年度報告、10—Q表季度報告、8—K表當前報告、委託書、註冊聲明以及根據1934年證券交易法（經修訂）提交或提供的報告的修訂（“交易法”），在我們以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交此類材料 或將其提供給美國證券交易委員會（“SEC”）後，在合理可行的範圍內儘快提交。SEC維護一個網站，其中包含 報告、委託書和其他有關以電子方式向SEC備案的發行人的信息。 這些材料可以通過訪問SEC網站www.sec.gov以電子方式獲得。

第1A項。風險因素。

某些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。除 本年度報告10—K表格中包含的其他信息（包括我們的財務報表和相關附註）外，您還應仔細考慮以下風險。如果這些 風險和不確定性中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。 因此，我們證券的市場價格可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，本年報10—K表格中描述的風險 和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險 和不確定性可能變得重大並對我們的 業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險， 包括可能妨礙我們實現業務目標或可能對我們的業務和財務表現產生不利影響的風險。 以下將對這些風險進行更全面的討論，包括但不限於以下各項：

與我們的業務相關的風險

我們是一家早期的 公司，業績記錄最少，歷史財務信息有限。

HOF Village於2015年12月16日由Industrial Realty Group的某些關聯公司和PFHOF的子公司成立 為有限責任公司，擁有 並運營俄亥俄州坎頓市的名人堂村，作為一家頂級目的地度假村和娛樂公司，充分利用職業足球和PFHOF的廣泛 受歡迎程度。由於業務合併，HOF Village成為我們的全資附屬公司。 截至本協議日期，我們預計名人堂村將有以下主要組成部分：

第一階段：

第二階段：

III期（潛在）：

第一階段的組成部分已經完成。作為第二階段的一部分，我們 完成了希爾頓逸林酒店（星座卓越中心）的開發（湯姆·本森名人堂體育場西端區的一座最先進的建築，用於 商業辦公室和零售），表演中心（美國最大的室內運動圓頂之一），球迷參與區（我們的零售長廊為客人提供各種食品和飲料 選擇）和Play Action Plaza（我們的足球主題娛樂區，包括三個遊樂設施）。 我們目前正在開發Gameday Bay水上樂園，預計將於2025年初開放。我們還擁有土地， 獲得了校園希爾頓掛毯酒店的分區批准。我們預計希爾頓掛毯酒店將於2024年年中開始建設， 目標是2025年上半年完工。第三階段仍處於規劃階段，尚未開始運營或產生 任何收入。名人堂村的組成部分的經營歷史和業務記錄有限。

由於我們處於執行業務戰略的早期階段，我們無法保證我們何時能夠盈利。我們將需要 大量投資來開發和運營名人堂村，並預計在運營名人堂村的 組成部分方面會產生大量費用，包括娛樂費用、人才費用、市場營銷費用、工資和物業維護費用 和設備。此外，我們的業務策略廣泛，未來可能會作出重大修改。我們當前的 策略可能不成功，如果不成功，我們可能無法及時、成功地修改它。 這種規模的運營仍處於規劃階段的公司是高度投機的，並面臨異常高的風險。

我們預計在未來幾年內將產生大量 資本、運營和營銷費用，與我們計劃的第二階段和第三階段擴建有關。任何未能 實現或維持盈利能力的行為都可能對我們普通股股票的價值產生重大不利影響。

我們 實施我們擬議業務策略的能力可能會受到許多已知和未知因素的重大不利影響。

我們的業務戰略 取決於我們未來成功開發和運營名人堂村以及其他垂直業務的能力。 我們的策略假設我們將能夠（除其他外）：獲得足夠的資本來償還我們的債務；繼續以有吸引力的價格租賃 或收購俄亥俄州坎頓的額外物業，並將這些物業發展為高效和有利可圖的運營； 並保持我們與主要合作伙伴的關係，包括PFHOF、名人堂村的總承包商以及各種 其他設計公司，技術顧問、管理人員、運營商和供應商，我們依靠他們成功開發和運營名人堂村，以及與第三方建立新的關係和合作關係，這對於名人堂村的成功是必要的 。這些假設對我們的成功前景至關重要，它們受到重大 經濟、競爭、監管和運營不確定性、意外事件和風險的影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍。由於我們的歷史財務業績或 財務預測可能基於的數據嚴重有限，這些 不確定性尤其加劇。

我們未來執行業務戰略 和開發名人堂村的各種組成部分的能力是不確定的，可以預期，我們的一個或多個假設 將被證明是錯誤的，我們將面臨可能對我們擬議業務產生不利影響的意外事件和情況。 以下任何一個或多個因素，或可能超出我們控制範圍的其他因素，可能會對我們 實施我們擬議戰略的能力產生重大不利影響：

除了運營收入外，我們還依靠各種形式的融資和債務為公司融資。

我們已經獲得，目前預計將繼續從各種形式的公共融資和公共債務中獲得名人堂開發和運營所需資金的一部分，包括旅遊開發區(TDD)資金、税收增量融資(TIF)資金、州和地方贈款以及税收抵免，這在一定程度上取決於我們無法控制的因素。 廣州市議會獲準將最多600英畝土地指定為TDD，並批准在該面積內徵收額外税收，用於促進旅遊業發展。廣州市議會通過立法，允許徵收5%的入場税和2%的毛收入税，並同意將在開發區建造的任何酒店徵收的3%的市政住宿税收入在30年內歸名人堂所有。我們從拓展署獲得資金的能力取決於(其中包括)門票銷售 (包括停車場、車庫、體育館、博物館、運動公園、游泳池和劇院)、批發、零售和 拓展署內的一些食品銷售以及我們在拓展署內酒店的收入。對於TIF基金，特定 學區產生的財產税金額設定在一個基數上，隨着房產價值的增加，超過該基數的財產税增長(扣除學區保留的財產税)可用於資助該學區內的重建項目。我們獲得TIF資金的能力 取決於特定區域內已開發物業的價值、特定區域內物業所有者徵收的一般物業税 、評税人員更新税單的時間以及增税債券發行時的市場利率 。

如果我們無法 實現這些不同形式的公共融資和公共債務的預期收益，我們可能需要通過其他方式獲得替代融資，包括私人交易。如果我們被要求獲得替代融資，這種替代融資可能根本無法獲得，或者可能無法及時獲得，或者條款與公共融資和公共債務基本相似或同樣有利，這可能會顯著影響我們開發名人堂的能力，增加我們的資金成本，並對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們通過私募股權投資或其他替代融資方式獲得融資，我們可能會面臨風險，如果實現這些風險，將對我們產生不利影響，包括：

我們依賴 我們的管理團隊，特別是總裁和首席執行官，一名或多名關鍵員工的流失可能會損害 我們的業務，並妨礙我們及時實施業務計劃。

我們的目標是招聘 最合格的候選人，並努力建立一支多元化且均衡的員工隊伍。我們通過有競爭力的薪酬、 福利和讓員工茁壯成長的優質計劃來獎勵和支持員工。如果我們無法留住總裁兼首席執行官 或本公司的其他關鍵管理人員，相關業務可能會受到影響。

消費者 對體育和娛樂產品（包括夢幻體育、體育博彩和電子競技）的品味和偏好的變化，或 消費者可自由支配支出的下降，消費者信心或整體和區域經濟狀況可能會減少對我們產品和產品的需求 ，並對我們業務的盈利能力產生不利影響。

我們的遊戲垂直業務的成功取決於我們持續提供、維護和擴展景點和活動的能力，以及創建和分發滿足不斷變化的消費者偏好的媒體節目、視覺體驗和消費者 產品的能力。職業足球迷的消費者可能會佔名人堂村出席人數的很大一部分。我們的成功部分取決於職業足球的持續流行 以及我們成功預測和適應這一消費羣體的品味和偏好的能力。 

我們與多個品牌合作伙伴開展業務 ，包括但不限於PFHOF、NFL、Sandlot和其他。有關 我們任何品牌合作伙伴的事件或負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並對我們的收入和盈利能力產生負面影響。

我們的聲譽是我們業務成功的一個重要因素。我們吸引和留住消費者的能力部分取決於 公司和與之相關的組織和品牌的外部認知，包括但不限於PFHOF、NFL和Sandlot， 以及名人堂村的質量及其服務以及我們的企業和管理誠信。如果市場認可度或 對公司或我們任何品牌合作伙伴的看法下降，則可能會對我們的收入、利潤和 現金流產生重大不利影響。此外，名人堂村的運營涉及事故、疾病、環境事件和 其他事件的風險，這些事件可能會對客人和員工的安全、健康、安保和客人滿意度的看法產生負面影響， 可能會對我們的聲譽產生負面影響，減少我們設施的出勤率，並對我們的業務和運營結果產生負面影響。

可自由支配消費者支出下降、消費者信心下降、總體和區域經濟狀況下降以及消費者對體育和娛樂產品的品味和偏好變化 ，我們可能受到不利影響。

我們的成功 在很大程度上取決於可自由支配的消費者支出，而這在很大程度上受到總體經濟狀況和可自由支配收入的影響。當前的經濟環境，加上未來全球經濟前景的高度波動和不確定性 ，對消費者的可自由支配收入和消費者信心產生了不利影響。未來波動、負面或不確定的 經濟狀況和衰退期或嚴重通貨膨脹期可能會對名人堂村的出勤率和客人支出水平造成不利影響，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

名人堂村 位於俄亥俄州坎頓。我們的業務集中在這個市場使我們面臨的風險比我們的業務 在地理上更加多樣化。因此，中西部地區當地經濟狀況的負面發展，特別是 影響旅遊、酒店或其他房地產運營的發展，可能會減少客人出勤率，對消費者支出產生負面影響，增加 租户違約，並以其他方式對我們的盈利能力產生重大不利影響。

可能 影響消費者支出和信心的其他因素包括惡劣天氣、颶風、洪水、地震和其他自然災害、 恐怖主義警報升高、恐怖襲擊、軍事行動、航空旅行擔憂、疾病爆發和地緣政治事件，以及 各種行業和其他商業狀況，其中包括越來越多的體育和娛樂選擇，這些選擇都在爭奪可自由支配的支出。此類因素或事件，即使不直接影響我們，也可能擾亂或以其他方式對我們當前或潛在客户和贊助商的消費情緒和興趣產生不利影響。

此外，我們業務的成功 取決於我們持續提供、維護和擴展景點和活動的能力，以及創建和分發滿足不斷變化的消費者偏好的媒體節目、虛擬體驗和消費產品的能力。作為職業足球愛好者的消費者可能會佔名人堂村的很大一部分，我們的成功部分取決於職業足球的 持續受歡迎，以及我們成功預測和適應這一 消費者羣體的品味和偏好的能力。如果我們的體育和娛樂產品和產品未能獲得足夠的消費者接受，或者如果消費者偏好 發生變化，或者消費者被吸引到其他觀眾體育和娛樂選項，我們的業務、財務狀況或經營業績 可能會受到重大不利影響。過去，我們曾主辦過大型職業足球賽事，以及其他音樂和 現場娛樂活動，但我們無法保證我們將能夠繼續舉辦此類活動。

本公司在競爭激烈的行業運營 並將在競爭激烈的行業中運營，如果我們無法有效競爭 ，我們的收入、利潤或市場份額可能會受到損害。

我們的每一項業務都將面臨巨大的 競爭。例如：

由於技術發展、消費者偏好的變化、經濟條件、市場結構的變化以及其他影響娛樂、娛樂、度假、零售、旅遊和休閒行業的因素，這些領域的競爭 都可能加劇。 競爭加劇可能會使消費者從名人堂村轉移到其他形式的娛樂活動，這可能會減少我們的收入 或增加我們的營銷成本。我們的競爭對手可能擁有比我們更多的財政資源，並且他們可能能夠 更快地適應消費者偏好的變化，或者投入更多的資源來推廣他們的產品和服務，或者 開發或收購被認為質量或價值高於我們的產品和服務。因此，我們可能無法成功地與這些競爭對手競爭。

我們可能無法 為未來景點和項目的資本支出和投資提供資金。

名人堂村的一個主要競爭因素是其活動、景點和產品的原創性和感知質量。即使在名人堂村的各個組成部分完成 之後，我們仍需要通過維護和 定期增加新的活動、景點和產品來進行持續的資本投資。我們為資本支出提供資金的能力將取決於我們從運營中產生 足夠現金流和籌集資本的能力。我們無法向股東保證，我們的運營將能夠 產生足夠的現金流來支付這些成本，或者我們將能夠以適當的條件或完全獲得足夠的融資，這可能導致我們推遲或放棄某些項目或計劃。

如果收入下降，公司運營的高固定 成本結構可能會導致利潤率顯著下降。

我們預計我們的運營費用的大部分 將相對固定，因為全職員工、維護、水電費、廣告費和保險費 不會隨出勤率的變化而顯著變化。這些固定成本的增長率可能超過我們的收入，並且可能無法 以與收入下降相同的速度減少。如果削減成本的努力不足以抵消收入的下降或不切實際， 我們可能會經歷利潤率、收入、盈利能力的重大下降，現金流減少或負。這種影響在經濟收縮或經濟增長緩慢的時期尤其明顯。

勞動力成本增加、勞動力短缺或勞動力中斷可能會降低我們的盈利能力。

由於勞動力成本 現在是並將繼續是我們運營費用的主要組成部分，勞動力成本上升可能會降低我們的盈利能力。勞動力成本上升可能是由於勞動力短缺導致的，這需要我們提高勞動力費率以吸引員工，以及 最低工資率的提高。員工健康保險成本上升也可能對我們的盈利能力造成不利影響。此外， 勞動力成本的增加、勞動力短缺或第三方承包商和分包商員工的勞動力中斷，可能會擾亂 我們的運營，增加我們的成本並影響我們的盈利能力。

網絡安全 風險以及未能維護內部或訪客數據的完整性可能會導致我們的聲譽受損、 運營中斷和/或使我們承擔成本、罰款或訴訟。

我們預計 將收集和保留大量內部和客人數據，包括信用卡號和其他個人身份信息， 用於商業目的，包括交易或目標營銷和促銷目的，我們的各種信息技術 系統輸入、處理、彙總和報告此類數據。我們保留有關員工的個人識別信息。客人、員工和公司數據的完整性 和保護對我們的業務至關重要，我們的客人和員工可能會 對我們充分保護他們的個人信息抱有很高的期望。監管環境以及信用卡行業對我們施加的要求 ，管理信息、安全和隱私法律的要求越來越苛刻，並且 在不斷髮展。遵守適用的安全和隱私法規可能會增加我們的運營成本和/或對 我們向客人推銷主題公園、產品和服務的能力產生不利影響。

我們還希望依靠 會計、財務和運營管理信息技術系統來開展我們的運營。如果這些信息技術 系統遭受嚴重損壞、中斷或關閉，而我們的業務連續性計劃不能及時有效解決問題 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們可能面臨各種安全威脅，包括對我們的數據(包括供應商和客户的數據)和/或信息技術基礎設施的網絡安全攻擊。儘管我們將利用各種程序和控制措施來監控和緩解這些威脅，但不能保證這些程序和控制措施足以防止對我們系統的滲透或破壞。此外， 數據系統被滲透或泄露，或故意、無意或疏忽地泄露或泄露數據，可能會導致客户、員工或公司數據被盜、丟失、欺詐或非法使用，這可能會損害我們的聲譽或導致補救和其他成本， 罰款或訴訟，並需要花費大量的管理注意力和資源。此外，我們達成的保險範圍和賠償安排(如果有)可能不足以支付與此類事件導致的網絡安全攻擊或中斷相關的所有成本 。到目前為止，針對我們的網絡安全攻擊尚未對我們的財務業績產生實質性影響。然而，由於安全威脅的不斷變化，未來任何事件的影響都無法預測。

投資者面臨訴訟風險，他們在我們普通股股票中的投資可能會因為我們的法律責任或我們關聯公司的法律責任而損失。

我們或我們的關聯公司 可能不時受到第三方索賠的影響，並且可能是民事訴訟中的原告或被告。如果我們不能產生我們預測的收入或籌集足夠的資本來支付與建設項目其他部分相關的承包商，則不能保證 未來不會提出索賠。對於無法保證成功的索賠進行起訴的費用，和/或針對第三方索賠進行辯護並根據和解或判決支付任何金額的費用，通常將由本公司承擔，並可能導致 公司的所有資產減少或完全損失，而我們普通股的投資者可能會損失其全部或部分投資。

我們的業務可能會因租户和合作夥伴違約或破產而受到不利影響。

如果星座卓越中心或風扇參與區(零售長廊)的任何未來租户違約 ，我們的業務可能會受到不利影響 。租户違約可能導致該租户無法以經濟上的優惠條款從我們那裏重新租賃空間，或者根本無法重新租賃空間。如果租户違約，我們可能會遇到延遲付款的情況，並在挽回我們的損失方面產生巨大的成本。此外，我們的租户可能會申請破產或捲入破產程序，我們可能需要 支付與破產租户的租賃相關的成本，並且可能無法更換在 破產程序中被拒絕的租户空間的未來租金，這可能會對我們的財產造成不利影響。我們租户的任何破產都可能使我們難以 行使出租人的權利並保護我們的投資。

房地產價值的波動可能需要我們減記房地產資產或投資的賬面價值。

房地產估值 受重大變化和波動的影響。我們的房地產資產或房地產投資的估值本質上是主觀的，並基於每項資產的個別特徵。競爭激烈的市場庫存供求、法律法規的變化、政治和經濟條件以及利率和通貨膨脹率波動等因素使我們的估值 存在不確定性。我們的估值是或將基於可能被證明不能反映經濟或人口統計現實的假設進行的。如果房地產市場惡化，我們可能會重新評估分析中使用的假設。因此，不利的市場狀況可能要求我們減記某些房地產資產或房地產投資的賬面價值，其中一些減記可能是實質性的 。任何重大資產減記都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的財產税 可能會因為税率上調或重新評估或徵收新税或評估或失去税收抵免而增加，這可能會 對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們需要為我們的物業支付 州和當地的房地產税和評估。房地產税和對我們物業的評估可能會隨着房地產或特殊税率的增加，或者如果我們的物業被税務機關以更高的價值進行評估或重新評估，而增加。 此外，如果我們有義務繳納新的税，或者如果我們目前支付的物業税和評估有所增加， 我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們依靠各種形式的公共融資和公共債務為公司的發展和運營提供資金。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們可能遭受的所有損失，並且我們的保險成本可能會增加。

雖然我們維持 各種安全和損失預防計劃，並提供財產和意外傷害保險來承保某些風險，但我們的承保範圍可能不足以支付責任，我們可能無法以商業合理的費率獲得保險，如果我們的公園或其他公園發生災難性事件，我們可能無法獲得足夠的保險。此外，如果我們或其他主題公園運營商 遭受重大損失或提出重大保險索賠，那麼我們以商業上合理的費率獲得未來保險的能力可能會受到重大不利影響。

我們的運營和對財產的所有權使我們受到環境要求以及環境支出和責任的約束。

我們因遵守環境要求而產生成本，例如與用水、廢水和雨水管理和處置、空氣排放控制、危險材料管理、固體和危險廢物處理以及受受管制材料影響的物業的清理有關的要求。 雖然我們已獲得開發第一階段和第二階段所需的環境批准，但必須為未來的開發階段全面評估環境要求。

我們可能被要求調查和清理當前或以前擁有或運營的設施中的危險或有毒物質或化學物質泄漏和其他泄漏。 此外，在我們的正常業務過程中，我們產生、使用和處理大量的水，這要求我們遵守許多聯邦、州和地方法規，併產生鉅額費用。未能遵守此類規定 可能會使我們受到罰款和處罰，和/或要求我們招致額外費用。

我們不能向我們的 股東保證，我們在未來不會因遵守新的或擴大的環境要求或調查或清理新的或新發現的環境狀況而產生鉅額成本，這也可能削弱我們使用或轉讓受影響物業和獲得融資的能力。

我們的體育博彩和電子競技運營受到各種法律的約束，這可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務。現有法規或其解釋的任何變化，或適用於我們產品和服務的法規環境的任何變化，或與我們的產品和服務相關的税收規則和法規或其解釋的變化，都可能對我們目前進行的或我們尋求在未來運營的 業務的運營能力產生不利影響，這可能對我們的財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。

我們的體育博彩和電子競技業務一般在我們計劃開展此類業務的司法管轄區或在某些情況下，在我們提供服務或提供服務的司法管轄區 受與體育博彩、夢幻體育和電子競技相關的法律法規約束，以及適用於所有電子商務業務的一般法律法規，例如與隱私、個人信息、税收和消費者保護相關的法律法規。這些法律和法規因司法管轄區的不同而有所不同，未來的立法和監管行動、法院裁決或其他政府行動可能會受到政治壓力、態度和氣候以及個人偏見等因素的影響，可能會對我們的運營和財務業績產生實質性影響。具體地説， 一些司法管轄區引入了試圖限制或禁止在線遊戲的法規，而其他司法管轄區則採取了 在線遊戲應獲得許可和監管的立場，並已通過或正在考慮立法和法規 以實現這一點。此外，我們可以開展業務的一些司法管轄區目前可能不受監管或部分監管，因此更容易受到法律和法規的制定或更改的影響。

In May 2018, the U.S. Supreme Court struck down as unconstitutional the Professional and Amateur Sports Protection Act of 1992 (“PASPA”). This decision has the effect of lifting federal restrictions on sports betting and thus allows states to determine by themselves the legality of sports betting. Since the repeal of PASPA, several states (including Washington D.C.) have legalized online sports betting. To the extent new real money gaming or sports betting jurisdictions are established or expanded, we cannot guarantee that we will be successful in penetrating such new jurisdictions. If we are unable to effectively develop and operate directly or indirectly within existing or new jurisdictions or if our competitors are able to successfully penetrate geographic jurisdictions that we cannot access or where we face other restrictions, there could be a material adverse effect on our sports betting, fantasy sports and eSports operations. Our failure to obtain or maintain the necessary regulatory approvals in jurisdictions, whether individually or collectively, would have a material adverse effect on our business. To operate in any jurisdiction, we may need to be licensed and obtain approvals of our product offerings. This is a time-consuming process that can be extremely costly. Any delays in obtaining or difficulty in maintaining regulatory approvals needed for expansion within existing jurisdictions or into new jurisdictions can negatively affect our opportunities for growth, including the growth of our customer base, or delay our ability to recognize revenue from our offerings in any such jurisdictions.

未來的立法和 監管行動，以及法院判決或其他政府行動，可能會對我們計劃中的體育博彩和電子競技 運營產生重大影響。儘管我們努力獲得所有適用的許可證 或批准，但政府當局可能會認為我們違反了當地法律。還有一種風險，即檢察官 、公共實體或現有壟斷供應商或私人提起或代表他們提起的集體訴訟，包括針對我們、互聯網服務供應商、 信用卡和其他支付處理商、廣告商和其他參與體育博彩行業的其他人提起的民事和刑事訴訟。此類潛在訴訟 可能涉及大量訴訟費用、罰款、罰款、資產扣押、禁令或對 我們或我們的許可證持有人或其他業務合作伙伴施加的其他限制，同時轉移了主要管理人員的注意力。此類訴訟可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大 不利影響，並影響我們的聲譽。

未能遵守 特定司法管轄區的監管要求，或未能成功獲得在 特定司法管轄區申請的許可證或許可證，可能影響我們遵守其他司法管轄區許可證和監管要求的能力，或可能 導致許可證申請被拒絕或取消其他司法管轄區現有許可證，或可能導致金融機構， 在線和移動平臺、廣告商和分銷商停止向我們提供服務，我們依賴這些服務來接收用户的付款， 或向用户分發金額，或以其他方式交付和推廣我們的服務。

遵守適用於夢幻體育和真錢遊戲的 各種法規既昂貴又耗時。美國以外的監管機構， 美國聯邦、州和地方各級在夢幻體育和真錢遊戲運營的監管和許可方面擁有廣泛的權力 ，可以撤銷、暫停、限制我們的夢幻體育或真錢遊戲許可，對我們處以鉅額罰款 ，並採取其他行動，其中任何一項行動都可能對我們的業務、財務狀況、 運營和前景的結果。這些法律和法規是動態的，可能會有不同的解釋，各種立法 和監管機構可能會擴展現行法律或法規，或頒佈有關這些事項的新法律和法規。我們將努力 遵守與我們業務相關的所有適用法律和法規。然而，這些要求的解釋和應用可能會在不同司法管轄區之間不一致，並且可能與其他規則相沖突。 不遵守任何此類法律或法規可能會使我們面臨索賠、訴訟、訴訟和私人當事方和監管機構 的調查，以及鉅額罰款和負面宣傳，每一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。

獲得的任何夢幻體育或 真錢遊戲許可證可能被撤銷，暫停或在任何時候條件。在某個司法管轄區丟失許可證 可能導致許可證丟失或影響我們在另一司法管轄區獲得此類許可證的資格，任何此類損失或 此類損失的潛在可能導致我們停止在受影響司法管轄區提供部分或全部產品。我們可能無法 獲得或維護所有必要的註冊、許可證、許可證或批准，並且可能會招致罰款或遇到與許可程序相關的延遲，這可能會對我們的運營造成不利影響。我們延遲或未能在任何司法管轄區獲得或維護許可證 可能會妨礙我們分銷產品、增加客户羣和/或產生收入。我們無法向股東保證 ，我們將能夠獲得並維護開展我們計劃中的體育博彩業務所需的許可證和相關批准。 任何未能維護或更新我們的許可證、註冊、許可證或批准的行為都可能對我們的業務、 財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

與體育博彩、基礎體育或運動員，或特別是在線體育博彩 博彩相關的負面事件 或負面媒體報道，或其受歡迎程度下降，或其他負面報道，可能會對我們保留或吸引用户的能力產生不利影響，這可能會對我們擬議的體育博彩和電子競技運營產生不利影響 。

公眾輿論可以極大地影響我們的業務。關於我們的不利宣傳，例如，我們的產品變更、產品質量、訴訟或監管 活動，或關於與我們有關係的第三方的行為或基礎體育項目（包括體育項目或運動員的受歡迎程度下降 ），都可能嚴重損害我們的聲譽。此外， 公眾或政治家、遊説者或其他人對體育博彩的看法出現負面轉變，可能會影響未來的體育博彩立法，這可能導致司法管轄區 放棄體育博彩合法化的建議，從而限制我們可以在其中開展此類業務的司法管轄區的數量。 此外，運動員的非法投注活動可能會對我們的行業造成負面宣傳，並可能損害我們的品牌聲譽。 負面的公眾看法也可能導致對體育博彩進行新的限制或禁止，而這些活動 目前合法。此類負面宣傳還可能對 我們客户羣的規模、人口統計、參與度和忠誠度產生不利影響，導致收入下降或用户增長率放緩，這可能嚴重損害我們的業務。

暫停 或終止或未能獲得任何業務或其他許可證可能會對我們的業務產生負面影響。

我們保留由聯邦、州和地方當局頒發的各種 商業許可證，這些許可證可以定期更新。我們不能保證 我們將成功地定期更新所有許可證。 這些許可證中的一個或多個暫停、終止或到期可能對我們的收入和利潤產生重大不利影響。對我們任何許可證的許可要求進行任何更改 都可能影響我們維護許可證的能力。此外，我們尚未獲得運營所需的所有適當許可證， 包括酒類許可證。未能獲得酒類或其他許可證可能會對我們的業務造成負面影響。

延遲或限制獲得資本投資許可證可能會損害我們的業務。

我們的資本投資 需要獲得一個或多個政府機構的監管許可，以建設新的主題公園、景點和表演。此類許可證 通常由州機構頒發，但也可能需要聯邦和地方政府的許可證。對此類許可證的要求 取決於此類資本投資的地點。與所有政府許可程序一樣， 是否會授予許可證、頒發許可證所需的時間以及 與授予許可證有關的條件都存在一定程度的不確定性。因此，我們在某些領域的資本投資可能會被延遲、中斷或暫停，時間長短不一，導致我們的收入損失，並對我們的經營業績造成不利影響。

如果我們沒有獲得 足夠的資本來實質性償還債務，我們的債務可能會對我們的業務、 財務狀況和經營成果以及我們在未來獲得額外融資的能力產生重大不利影響，並且我們可能無法 籌集足夠的資金來償還債務。 

如果我們沒有足夠的 資金在到期時償還我們的債務，我們的債務可能會使我們面臨許多風險，如果這些風險被實現，將對我們產生不利影響，其中包括 以下風險：

如果我們沒有足夠的 資金在到期時償還債務，可能需要通過額外的債務或股權融資為債務再融資。如果在 進行任何再融資時，現行利率或其他因素導致該再融資的利率上升， 利息支出的增加可能對我們的現金流和經營業績產生不利影響。如果我們無法以可接受的 條款或根本無法為我們的債務再融資，我們可能被迫以不利條款處置無抵押資產，推遲投資 我們的物業或名人堂村的開發，或拖欠我們的債務。此外，如果我們無法履行任何未來償債義務 ，我們將有可能失去部分或全部為擔保此類義務而質押的資產。

我們的業務計劃 和運行盈利業務模式的能力需要額外的流動性和資本資源，而這些資源可能無法在對我們有利的條件 下獲得，或者根本無法獲得。

截至2023年12月31日，我們持續了經常性 虧損，截至該日，我們的累計赤字為216，643，882美元。自成立以來，公司 的運營主要通過發行債券和股票來提供資金。截至2023年12月31日，我們擁有約320萬美元的非限制性現金和860萬美元的限制性現金。截至2024年12月31日，我們有6210萬美元的債務本金到期 。

雖然我們的策略假設 我們將獲得足夠的資本，但我們目前沒有可用現金和運營現金流，無法為我們在近期或可預見的未來提供足夠的 流動性。我們目前的預計負債超過了我們目前的現金預測，我們的現金流 非常有限。因此，我們將需要額外的資本和/或未來運營的現金流 ，為公司、我們的償債義務和我們的持續業務提供資金。我們無法保證我們將能夠籌集足夠的 額外資本或從我們的未來運營中產生足夠的未來現金流，以資助名人堂村、我們的債務償還 義務或我們的持續業務。如果我們能夠籌集的資本金額，連同未來運營的任何收入， 不足以滿足我們的流動性和資本需求，包括為我們的當前債務提供資金，我們可能會被要求放棄 或改變我們對公司的計劃。公司還可能需要通過股票市場籌集額外資金，這可能會導致 對現有股東的重大稀釋。

我們獲得 必要融資的能力可能會受到以下因素的影響：資本市場的健康狀況和進入資本市場的機會、我們有限的往績記錄和有限的 歷史財務信息，或對我們持續經營的能力存在重大疑問。通過出售我們的股本、可轉換債務或其他股權的額外股份籌集的任何額外 資本可能會稀釋我們股東的所有權百分比 。如果管理層無法執行其計劃中的債務和股權融資計劃，這些情況會使 對我們自發布本年報表格10—K所載截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表起至少一年的持續運營能力產生重大懷疑。隨附的綜合財務報表 不包括可能因該等不確定性結果而導致的任何調整。

影響金融 服務行業的不利事態發展，例如涉及流動性、金融機構或交易對手違約或違約的實際事件或擔憂，可能對我們當前和預計的業務運營及其財務狀況和經營業績造成不利影響。

涉及流動性有限、違約、 不履約或影響 金融服務行業或整個金融服務行業中金融機構、交易對手或其他公司的其他不利發展的實際事件，或有關此類事件或 其他類似風險的擔憂或謠言，在過去並可能在未來導致整個市場的流動性問題。

通貨膨脹和利率的快速上升 導致以前發行的利率低於當前市場利率 的政府證券的交易價值下降。儘管美國財政部、FDIC和美聯儲委員會宣佈了一項計劃，向金融機構提供最多250億美元的貸款，這些貸款由金融機構持有的某些此類政府證券擔保，以降低此類工具銷售的潛在損失風險 ，對客户提款的廣泛需求或金融機構對即時流動性的其他流動性需求可能超出該計劃的能力。無法保證美國財政部、 聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會將來在其他銀行或金融機構關閉的情況下提供未保險資金的訪問，也無法保證他們會及時這樣做。

雖然我們評估我們的銀行關係 ，認為必要或適當，但我們獲得足夠金額的資金來源和其他信貸安排，以資助或資本化我們當前和預計未來業務運營，可能會受到影響我們、與我們直接有安排的金融 機構，或整個金融服務行業或經濟的因素的嚴重損害。這些因素 可能包括，除其他外，諸如流動性限制或失敗、履行各種金融類型義務的能力、 信貸或流動性協議或安排、金融服務行業或金融市場的中斷或不穩定，或 對金融服務行業公司前景的擔憂或負面預期等事件。這些因素可能涉及與我們有金融或業務關係的金融機構或金融服務業公司，但也可能包括 涉及金融市場或金融服務業的因素。

涉及 一個或多個這些因素的事件或關注的結果可能包括對我們當前和預計業務運營 以及我們的財務狀況和運營業績的各種重大和不利影響。這些可能包括但不限於以下內容：

此外，投資者對 美國或國際金融體系的擔憂可能會導致商業融資條款不太有利，包括利率或 成本上升以及財務和運營契約收緊，或對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使 我們更難以可接受的條款或根本獲得融資。可用資金或獲得現金和 流動性資源的任何減少，除其他風險外，都可能對我們支付運營費用、財務義務或履行 其他義務的能力造成不利影響，導致違反我們的財務和/或合同義務，或導致違反聯邦或 州工資和工時法。任何這些影響，或由上述因素或上文未述的其他相關或類似 因素導致的任何其他影響，可能對我們的流動性、我們當前和/或預計的業務運營 以及財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，宏觀經濟或金融服務行業的任何 進一步惡化都可能導致與我們開展 業務的各方的損失或違約，進而可能對我們當前和/或預計的業務運營和經營業績 和財務狀況造成重大不利影響。例如，與我們開展業務的一方可能無法在到期時支付款項，根據與我們的協議違約 ，破產或宣佈破產。我們的任何交易對手 的任何破產或資不抵債，或未能在到期時支付款項，或失去任何重要關係，都可能給我們造成重大損失，並可能對我們的 業務造成重大不利影響。

我們將不得不 增加槓桿以發展公司，這可能進一步加劇與我們鉅額債務相關的風險。

我們將不得不承擔更多的債務來完成名人堂村的建設。我們可能會在未來不時 產生額外債務，以資助營運資金、資本支出、投資或收購，或用於其他目的。如果 我們承擔額外債務，與我們債務相關的風險可能會加劇。

我們可能無法 從運營中產生足夠的現金流來償還我們的所有債務，並可能被迫採取其他行動來履行 我們在債務下的義務，但這可能不會成功。

我們對債務進行 計劃付款或再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績，這取決於 當前的經濟和競爭條件以及 我們無法控制的某些財務、業務、立法、監管和其他因素。我們可能無法從經營活動中產生足夠的現金流水平，以使我們能夠支付本金、 溢價（如有）和債務利息。在我們能夠用經營所得現金流償還債務之前， 我們打算從其他來源償還債務。

如果我們的現金流、手頭現金 和其他資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能面臨持續和未來的流動性 擔憂，並可能被迫減少或延遲投資和資本支出，或出售重大資產或業務， 尋求額外債務或股本，或重組或再融資我們的債務。如果有必要，我們可能無法在商業上合理的條款下實施任何此類替代 措施，或者根本無法實施，即使這些替代措施成功，也可能無法 履行我們預定的償債義務。我們可能無法獲得足夠金額的所得款項以履行償債責任。

我們無法產生 足夠的現金流來履行我們的債務義務，或以商業上合理的條款或根本無法為我們的債務再融資，將 對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

作為上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力。

我們預計將產生與上市公司報告要求相關的大量 成本，以及與適用的公司治理要求相關的成本。 這些適用的規則和法規預計將顯著增加我們的法律和財務合規成本，並使某些 活動比非SEC註冊人的私營公司的活動更耗時和成本更高。 遵守這些規則和條例可能會轉移管理層對其他業務關注的注意力。

與我們的 證券相關的風險

如果我們未能 遵守《交易法》和《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的報告義務，或者如果我們未能對財務報告保持充分的 內部控制，我們的業務、財務狀況和經營成果以及投資者對我們的信心 都可能受到重大不利影響。

作為一家上市公司， 我們必須遵守《交易法》的定期報告義務，包括編制年度報告、季度報告和當期報告。我們未能及時準備和披露這些信息，並未能完全履行我們的報告義務 可能會使我們受到聯邦證券法律和納斯達克法規的處罰，使我們面臨訴訟，並 限制我們以優惠條件獲得融資的能力，或根本無法獲得融資。

此外，根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404條，我們必須制定、評估和提供我們對財務報告的內部控制系統的管理報告。在對財務報告內部控制進行評估的過程中，我們已經確定 並可能確定需要改進的領域，並可能需要設計增強的流程和控制，以解決通過本次審查確定的問題 。這可能會導致我們的重大延誤和成本，並要求我們從其他活動中轉移大量資源，包括 管理時間。

如果我們未能及時遵守 第404條的要求，這可能會導致投資者對我們 財務報表的可靠性失去信心，這反過來又可能對我們股票的交易價格產生負面影響，並對投資者對公司的信心 以及我們進入資本市場融資的能力產生不利影響。

我們發現 我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們對這一重大弱點的補救措施無效，或 如果我們在未來遇到其他重大弱點或在未來未能保持有效的內部控制， 我們可能無法準確報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

我們的管理層負責 對財務報告建立和維持適當的內部控制，旨在為財務報告的可靠性提供合理保證 ， 公認會計準則。我們的管理層同樣需要每季度評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並披露通過對這些內部控制的此類評估發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷 是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，以致有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。

關於審計截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表，管理層得出結論，由於存在以下重大弱點，我們對 財務報告的內部控制於2023年12月31日尚未生效：

我們發現，財務報告內部控制存在重大 弱點，即根據美國公認會計原則，準確及時地審查和分析用於編制 財務報表和披露的信息。

此重大弱點 可能會影響我們的財務報告，以致我們年度或中期 財務報表的重大錯報有合理可能無法及時預防或發現。雖然我們預計將在2024年修復已識別的重大缺陷 ，但這項工作仍在進行中，可能耗時且成本高昂，無法保證何時我們將成功修復 此重大缺陷。

如上所述，我們 已採取並計劃採取多項措施來糾正此重大弱點；但是，如果我們無法及時糾正我們持續存在的重大弱點 ，或我們發現其他重大弱點，我們可能無法及時可靠地提供所需的財務信息 ，我們可能會錯誤地報告財務信息。同樣，如果我們的財務報表沒有 及時提交，我們可能會受到我們普通股上市的證券交易所、SEC或其他監管機構的制裁或調查。

未能及時提交 將導致我們沒有資格在表格S—3或表格S—4上使用簡短註冊聲明，這可能會損害我們 及時獲得資本以執行我們的業務戰略或發行股份以實現收購的能力。無論哪種情況， 都可能對我們的業務造成重大不利影響。財務報告內部控制存在重大缺陷或重大缺陷 可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法造成不利影響，從而可能對 我們股票的交易價格產生負面影響。此外，我們已經並將繼續產生額外成本，以彌補我們 財務報告內部控制的重大缺陷。

如果我們的管理層無法得出結論認為我們對 財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，貸方和投資者可能會對準確性和完整性失去信心 我們的財務報告可能會受到限制，我們在未來獲得各種融資來源。

我們目前 不打算為我們的普通股支付股息。因此，我們的股東獲得投資回報的能力 將取決於我們普通股價格的升值。

我們不希望 支付我們的普通股現金股息。未來的任何股息支付由我們的董事會絕對酌情決定， 將取決於我們的經營業績、營運資金要求、資本支出要求、財務 狀況、債務水平、有關股息支付的合同限制、商業機會、預期 現金需求，適用法律的規定以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

我們可能被要求 進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能對我們 的財務狀況、經營業績和我們的股價產生重大負面影響，這可能導致我們的股東損失部分或全部投資。

我們可能會被迫 減記或註銷資產、重組我們的運營或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。 儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告此類費用 可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能導致 我們違反淨值或我們可能遵守的其他契約。因此，股東可能遭受其普通股股份價值的減少 。

我們的A系列認股權證 和B系列認股權證作為負債入賬，而該等認股權證的價值變動可能對我們的 財務業績產生重大影響。

2021年4月12日， SEC工作人員就SPAC發行權證的會計和報告考慮事項發佈了SEC聲明。具體而言， SEC聲明側重於某些結算條款和與業務合併後的某些投標要約有關的條款， 這些條款與管理我們的A系列權證和B系列權證的條款相似。由於SEC聲明，我們重新評估了 此類認股權證的會計處理，並決定將此類認股權證分類為以公允價值計量的衍生負債， 各期間公允價值的變動在收益中報告。

因此， 我們截至2023年12月31日及2022年12月31日的資產負債表中包括與我們的A系列認股權證及B系列認股權證中包含的嵌入特徵相關的衍生負債。ASC子主題815，衍生工具和套期保值，規定 在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，並導致與 公允價值變動相關的非現金損益在經營報表的收益中確認。由於經常性的公允價值計量， 我們的財務報表和經營業績可能會根據超出我們控制範圍的因素每季度波動。由於 經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期間確認我們的系列A認股權證和系列B認股權證的非現金收益或虧損，並且該等收益或虧損的金額可能很大。

於2022年3月1日，C系列認股權證作出修訂，以（其中包括）刪除先前導致C系列認股權證被列作負債的若干條文。

我們證券的交易價格 一直且可能會繼續波動，我們的股東可能會損失全部或部分投資。

The trading price of our securities could be volatile and subject to wide fluctuations in response to various factors, some of which are beyond our control, including but not limited to our general business condition, the release of our financial reports and general economic conditions and forecasts. Broad market and industry factors may materially harm the market price of our securities irrespective of our operating performance. The stock market in general, and Nasdaq, have experienced price and volume fluctuations that have often been unrelated or disproportionate to the operating performance of the particular companies affected. The trading prices and valuations of these stocks, and of our securities, may not be predictable. A loss of investor confidence in the market for the stocks of other companies which investors perceive to be similar to us could depress our stock price regardless of our business, prospects, financial conditions or results of operations. A decline in the market price of our securities also could adversely affect our ability to issue additional securities and our ability to obtain additional financing in the future. Any of these factors could have a material adverse effect on our stockholders’ investment in our securities, and our securities may trade at prices significantly below the price they paid for them. In such circumstances, the trading price of our securities may not recover and may experience a further decline.

反收購 我們的公司註冊證書和章程中包含的條款，以及特拉華州法律的條款，可能會破壞收購嘗試。

我們的公司註冊證書 包含可能會阻止股東認為符合其最佳利益的主動收購建議的條款。 我們還受特拉華州法律下的反收購條款的約束，這可能會延遲或阻止控制權的變更。這些 條款加在一起可能會使管理層的免職更加困難，並可能會阻礙交易，否則這些交易可能涉及 高於我們證券的現行市價的溢價。這些規定包括：

我們的公司註冊證書 規定，除有限的例外情況外，特拉華州高等法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和專屬的 論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇 與我們或我們的董事、高級管理人員、僱員或股東發生糾紛的能力。

我們的公司註冊證書 要求，在法律允許的最大範圍內，以HOFRE名義提起的衍生訴訟，對董事、高級管理人員、 股東和員工違反信託責任的訴訟，根據特拉華州普通公司法或我們的公司註冊證書 的訴訟，或主張受內政原則管轄的索賠的訴訟只能在特拉華州的大法官法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序。本法院選擇條款不排除或縮小根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟的專屬聯邦 或並行管轄權的範圍。因此，此類獨家論壇條款 不會免除我們遵守聯邦證券法及其規定和法規的責任，我們的股東 不會被視為放棄遵守這些法律、法規和法規。

任何個人或實體 購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意本公司註冊證書中的 論壇條款。該法院選擇條款並不排除股東根據聯邦證券法向聯邦 法院起訴索賠，但可能限制股東在其認為有利於與HOFRE或其任何董事、高級管理人員、其他僱員或股東發生糾紛的司法法院提出此類索賠的能力，這可能會阻礙 關於此類索賠的訴訟。

或者，如果 法院認定我們的註冊證書中包含的法院選擇條款在 訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區因解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、 經營成果和財務狀況。

如果證券 或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。 如果只有有限數量的證券或行業分析師開始報道本公司，則本公司證券的交易價格 可能會受到負面影響。如果證券或行業分析師開始報道，如果 我們的一個或多個分析師下調我們的股票評級或發佈對我們業務不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一名或多名分析師 停止對本公司的報道，或未能定期發佈有關本公司的報告，對本公司證券的需求可能會減少，這可能導致 本公司股價和交易量下降。

我們的執行 和董事及其附屬實體，以及我們的其他六個最大的股東，擁有 我們很大一部分的股票，並將能夠對需要股東批准的事項施加重大控制。

我們的執行官 和董事，連同與這些個人有關聯的實體，實益擁有我們大量的流通普通股。 因此，這些股東能夠對股東批准的事項施加重大控制。所有權的這種集中 可能會延遲或阻止公司控制權的變更。

我們是《證券法》所指的較小 報告公司，如果我們利用較小報告公司可享受的某些披露要求 豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能會使我們的業績與其他上市公司進行比較變得更加困難 。 

我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在任何財政年度的最後一天之前，只要(1)非關聯公司持有的A類普通股的市值不等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入不等於或超過1億美元，且截至前一年6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值不等於或超過7億美元，我們將一直是一家較小的報告公司。

項目1B。未解決的員工評論。

不適用。

項目1C。網絡安全。

風險管理和戰略

我們為評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險制定了政策和流程，並已將這些流程整合到我們的總體風險管理系統和流程中。我們定期評估網絡安全威脅的重大風險，包括在我們的信息系統上或通過我們的信息系統發生的任何潛在的未經授權的事件，這些事件可能會對我們的信息系統或其中駐留的任何信息的機密性、完整性或可用性造成不利影響 。

我們定期進行風險評估，以識別 網絡安全威脅，並在業務實踐發生重大變化時進行評估，這些變化可能會影響易受此類網絡安全威脅的信息 系統。這些風險評估包括確定合理可預見的內部 和外部風險、此類風險可能導致的可能性和潛在損害以及現有政策、 程序、系統和保障措施是否充分管理此類風險。

在進行這些風險評估後，我們重新設計、 實施並維護合理的保障措施，以最大限度地減少已識別的風險；合理地解決現有保障措施中任何已識別的漏洞； 並定期監控我們保障措施的有效性。評估、監控和管理我們的網絡安全 風險的主要責任由我們的IT總監負責，負責管理風險評估和緩解過程。

作為我們整體風險管理系統的一部分， 我們與IT和管理層合作，監控和測試我們的保障措施，並就這些保障措施對我們的員工進行培訓。 各級和部門的人員通過培訓瞭解我們的網絡安全政策。

我們聘請顧問或其他第三方 與我們的風險評估流程有關。這些服務提供商協助我們設計和實施我們的網絡安全政策 和程序，以及監控和測試我們的安全措施。我們要求每個第三方服務提供商證明其 有能力實施和維護與所有適用法律一致的適當安全措施，能夠實施和維護與我們合作的合理 安全措施，並及時報告任何可能 影響我們公司的可疑違反安全措施的行為。

我們尚未遇到嚴重損害我們運營或財務狀況的網絡安全挑戰 。有關網絡安全威脅風險的其他信息， 請參閲本年度報告表格10—K中的第1A項"風險因素"。

治理

我們董事會的一個關鍵職能是對我們的風險管理流程進行知情監督，包括網絡安全威脅的風險。我們的董事會和審計委員會 負責監控和評估戰略風險敞口，我們的執行官負責我們面臨的重大風險的日常管理 。我們的董事會已將其網絡安全風險監督職能的管理授權給 審計委員會。

我們的首席執行官、總法律顧問 和首席會計官主要負責在第三方服務提供商和外部法律顧問的協助下評估和管理我們的重大網絡安全威脅風險。

我們的首席執行官、總法律顧問 和首席會計官負責監督我們的網絡安全政策和流程，包括上文“風險管理和 戰略”中所述的政策和流程。網絡安全風險管理計劃包括預防、檢測和分析當前 和新出現的網絡安全威脅的工具和活動，以及應對威脅和事件的計劃和戰略。

我們的首席執行官、總法律顧問、 和首席會計官定期向審計委員會提供有關我們公司網絡安全風險和 活動的簡報，包括任何最近的網絡安全事件和相關響應、網絡安全系統測試、第三方活動 等。我們的審核委員會定期向董事會提供有關該等報告的最新資料。

項目2.財產

該公司在俄亥俄州坎頓擁有不動產， 在名人堂村開發項目和希爾頓逸林酒店的網站。名人堂村所在地的某些不動產地塊，包括湯姆本森名人堂體育場所在地的地塊，歸廣州市學區（教育委員會）所有，並受長期土地租賃和與本公司簽訂的協議的約束，以使用和 開發此類財產。

2024年1月11日，HOF Village完成了 向Sandlot出售新成立的有限責任公司Sandlot HOFV Canton SC，LLC的80%股權，公司、HOF Village 和HOF Village Youth Fields，LLC在關閉前為該公司貢獻了ForeverLawn Sports Complex業務（包括場地租賃）。 有關更多信息，請參見上文的“最近發展—出售給Sandlot； 名人堂村青年體育節目的戰略合作伙伴關係”。

項目3.法律訴訟

有關某些法律訴訟的信息 載於本公司合併財務報表附註8 "或有事項"，並以引用方式併入本報告 。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東 事項和發行人購買股本證券。

反向拆分股票

2022年12月27日，我們按22股1股的比例完成了普通股的反向股票拆分。於生效日期，每22股已發行及已發行普通股合併，並轉換為一股已發行及已發行普通股。零碎股份被取消，股東獲得現金代替。普通股法定股數和每股普通股面值保持不變。所有結算於普通股、可行使普通股或可轉換為普通股的已發行限制性股票單位獎勵、認股權證及其他證券均因反向分拆而作出調整，以符合其各自條款的要求。根據名人堂度假村及娛樂公司經修訂的2020年綜合激勵計劃(“計劃”)，可發行普通股的最高股數亦按比例作出調整。

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“HOFV”。

持有者

截至2024年3月21日，公司擁有103名普通股登記持有人。

分紅

本公司從未宣佈或支付其普通股的現金股息 ，在可預見的未來也無意這樣做。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下討論和分析提供了我們管理層認為與評估和了解我們的財務狀況和經營結果相關的信息。 這些討論和分析應與我們的經營業績和財務狀況以及已審計和未審計的合併財務報表以及本年度報告10-K表中其他部分包含的相關附註一起閲讀。除歷史財務信息外，本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節。由於各種因素，包括“風險因素”項下或本年度報告10-K表其他部分陳述的因素，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

為便於列報，本節中包括的某些數字，如利率和 其他百分比，已進行了四捨五入。本節所列百分比數字 並非在所有情況下都是根據這種四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入前的數額計算的。因此，本節中的百分比金額可能與使用我們的 合併財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所獲得的百分比略有不同。由於四捨五入的原因，本節中顯示的某些其他金額也可能不是總和 。

概述

我們是一家度假村和娛樂公司，利用 職業足球的力量和受歡迎程度及其傳奇球員與國家足球博物館，Inc.合作， 作為職業足球名人堂(“PFHOF”)開展業務。我們正在通過開發主題景點、頂級娛樂節目和贊助來創造一套多樣化的收入來源。我們正在三大支柱上推行多元化戰略，包括基於目的地的資產、媒體公司和遊戲。我們總部位於俄亥俄州坎頓市，擁有位於廣州市中心的希爾頓雙樹酒店和名人堂，後者是一個以PFHOF園區為中心的多功能體育和娛樂目的地。

戰略規劃已發展為三個階段：第一階段、第二階段和第三階段。名人堂村莊第一階段正在運營，包括湯姆·本森名人堂體育場、永久草坪體育中心(截至2024年1月11日由HOF Village擁有20%的股份)和HOF Village Media Group、LLC和遊戲。湯姆·本森名人堂體育場舉辦多項體育和娛樂活動，包括NFL名人堂比賽、頒獎儀式和年度職業足球名人堂頒獎週期間的傳奇音樂會。ForeverLawn體育館為足球運動員舉辦夏令營和錦標賽，以及來自全國各地的其他運動項目的運動員，如曲棍球、橄欖球和足球。名人堂媒體利用職業足球這項運動製作獨家節目。

作為我們第二階段發展計劃的一部分，我們開發了新的酒店、景點和公司資產。名人堂二期部分包括星座卓越中心(一座包括零售和會議空間的寫字樓，於2021年11月開業)，表演中心(會議中心/場館，於2022年8月開業)，遊戲行動廣場(於2022年8月完工)，以及粉絲接洽區(零售一期的核心和外殼零售長廊於2022年8月完工，零售二期的核心和外殼於2022年11月完工)，兩家酒店(希爾頓Tapestry校園，將於2022年11月建造，位於廣州市中心的希爾頓雙樹酒店(br}於2020年11月開業)，以及目前正在建設中的Gameday Bay水上公園。第三階段的擴建計劃可能包括潛在的住宅空間、更多景點、娛樂、餐飲、商品等的組合。

公司經營業績的主要組成部分

收入

我們的收入來源於各種渠道，例如贊助協議、租金、活動以及酒店和餐廳運營。贊助安排（客户贊助資產或活動，並在一段設定的時間內獲得指定的品牌認可和其他利益）在合同中指定的時間內以直線法確認收入。租金、成本回收和事件的收入在執行相應 事件或服務時確認。長期租賃的租金收入在租賃期 內以直線法記錄（自開始日期開始）。

我們擁有的酒店收入主要包括 酒店客房銷售、與其他服務（例如，套餐預訂）、食品和飲料 銷售以及其他輔助商品和服務（例如，停車場）與酒店物業有關。收入分別在房間被佔用或交付或提供商品和服務時確認。付款條件通常與提供商品和服務的時間一致 。

公司經營餐廳的餐廳收入 在銷售點支付時確認，扣除銷售税、折扣和其他銷售相關税項。

我們預計，隨着我們增加額外活動，並開放我們的Gameday Bay水上樂園和希爾頓掛毯酒店，我們的收入將繼續增加 。

運營費用

我們的運營費用包括生產費用、人員費用、校園維護費用、食品和飲料銷售成本、酒店運營費用和折舊費用。這些費用 隨着第二期資產的完工而增加，我們預計這些費用將在校園內酒店、 水上樂園和第三期開發項目完工後繼續增加。

我們的運營費用包括 與運營和維護運營娛樂和目的地資產（如湯姆·本森名人堂體育場和ForeverLawn體育館）相關的費用，以及管理和專業費用。將導致運營費用增加的因素包括：更多 我們的第二階段資產開始運營，增加了為頂級表演者舉辦的活動，以及體育賽事。

我們的折舊費用包括擁有和經營重要物業和娛樂資產的相關 成本。這些費用在完成第一階段和第二階段開發後有所增長。

認股權證負債

根據會計準則編纂主題815“衍生工具和套期保值”，我們 在資產負債表上將購買未與我們自身股票指數化的普通股股票的權證作為公允價值負債入賬。認股權證須於每個結算日重新計量 ，公允價值的任何變動均確認為 經營報表中其他收入（支出）的組成部分。我們將繼續調整公允價值變動的負債，直至 普通股認股權證行使或到期（以較早者為準）。屆時，與普通股認股權證相關的認股權證負債部分將重新分類為 額外實繳資本。

經營成果

下表 載列截至2023年12月31日止年度與2022年可比期間淨虧損組成部分的比較資料：

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

贊助收入

截至2023年12月31日的年度，贊助收入增加了121,554美元，增幅為4.5%，達到2,819,041美元，而截至2022年12月31日的年度為2,697,487美元。這一增長主要是由於額外的活動贊助。

活動、租金、餐廳和其他收入  

在截至2023年12月31日的一年中，來自活動、租金、餐廳和其他收入的收入從截至2022年12月31日的7,116,594美元增至13,855,169美元，增長了6,738,575美元或94.7%。這一增長主要是由於活動收入的增加，食品和飲料銷售的增加，以及來自短期租賃的更高收入。這些增長是由於在我們的湯姆·本森名人堂體育場舉辦了美國橄欖球聯合會、音樂會和其他 活動，在我們的ForeverLawn體育館恢復了許多體育和其他錦標賽， 以及與我們的Don Shula‘s American Kitchen餐廳開業相關的收入。

酒店收入

截至2023年12月31日的一年，酒店收入增加了1,290,172美元，增幅為20.9%，達到7,455,463美元，而截至2022年12月31日的一年，酒店收入為6,165,291美元。 這一增長是由於入住率和平均日房價的增加。

運營費用

截至2023年12月31日的年度的運營費用為43,171,407美元，而截至2022年12月31日的年度為35,982,464美元，增加了7,188,943美元，增幅為20.0%。這一增長 是由更高的人員和相關福利成本、活動和媒體制作的生產和相關成本增加以及會計、審計和專業費用的增加推動的。

酒店運營費用

截至2023年12月31日的年度，我們酒店的運營費用為6,491,625美元，而截至2022年12月31日的年度為5,949,839美元，增加了541,786美元或9.1%。酒店收入和支出高度相關，因此這種增長是由入住率的增加推動的。

減值費用

截至2023年12月31日的年度的減值支出為8,845,000美元，而截至2022年12月31日的年度的減值支出為0美元。2023年的減值支出是由於永久草坪運動綜合體在計劃出售之前的減值以及電影成本的減值。

折舊費用

截至2023年12月31日的年度的折舊費用為15,069,782美元，而截至2022年12月31日的年度為12,037,374美元，增加了3,032,408美元，增幅為25.2%。 增加的主要原因是完成了大量投入使用的資產。

利息支出

截至2023年12月31日止年度的總利息開支為18,763,838美元，較截至2022年12月31日止年度的5,377,146美元增加13,386,692美元，增幅為249%。利息支出總額增加的主要原因是未償債務總額增加，為在建項目資本化的債務比例下降，以及平均利率上升。

債務攤銷貼現

截至2023年12月31日的年度，債務貼現攤銷總額為3,589,858美元，而截至2022年12月31日的年度為6,250,721美元，減少2,660,863美元，降幅為42.6%。減少的主要原因是在2022年11月債務修改後取消了與IRG相關的債務的折****r}。

其他收入

截至二零二三年十二月三十一日止年度的其他收入為4，265，937美元，而截至二零二二年十二月三十一日止年度的其他收入為604，912美元。二零二三年的其他收入與 與JCI仲裁結果的收益有關。

權證責任的公允價值變動

公平值認股權證負債的變動代表 截至2023年12月31日止年度的收益686，000元，而截至2022年12月31日止年度的收益為9，422，000元，減少 8，736，000元或92. 7%。認股權證負債公平值變動減少主要由於我們的股價下跌所致。

利率互換的公允價值變動

利率掉期 負債之公允價值變動為截至二零二三年十二月三十一日止年度之收益163，850美元，而截至二零二二年十二月三十一日止年度之虧損200，000美元，增加363，850美元或181. 9%。利率掉期公平值變動增加乃由於出售。

可供出售投資的公允價值變動

截至2023年12月31日止年度，可供出售投資 的公允價值變動為2，067，754美元，與我們持有的移動體育博彩合作伙伴向我們發行 的若干認股權證的公允價值變動有關。

債務清償損失

截至2023年12月31日止年度，債務清償虧損 為0美元，而截至2022年12月31日止年度則為6，377，051美元。截至2022年12月31日止年度的債務清償損失 是由於（a）2022年3月1日對我們的許多債務工具進行再融資的148，472美元 及（b）2022年11月7日對我們的許多債務工具進行再融資的6，228，579美元。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，我們持續出現經常性虧損，截至該日，我們的累計虧損為216，643，882美元。自成立以來，公司的運營主要是通過發行債券和股票獲得資金。截至2023年12月31日，我們擁有約320萬美元的非限制現金和860萬美元的限制現金。截至2024年12月31日，我們有6210萬美元的債務本金即將到期。2024年1月， 公司向IRG及其關聯貸款人發出通知，將其債務本金的4950萬美元到期日延長至2025年3月31日。該公司目前正在與其貸款人合作，以記錄這種延期。截至2023年12月31日止年度，公司 使用現金進行經營活動為27，000，438美元。

我們預計，我們將需要籌集額外的 資金，以完成我們的發展計劃，併為我們的營運資金提供資金。我們正在尋求通過債務、建築 貸款和股權融資獲得額外資金。我們無法保證我們將能夠以公司可接受的條款或完全 籌集資本，或其運營產生的現金流將足以滿足其當前運營成本。如果我們無法獲得 足夠數量的額外資本，我們可能會被要求縮小我們計劃的開發範圍，這可能會損害我們的財務狀況和經營成果，或者我們可能無法繼續為我們正在進行的運營提供資金。這些情況令人懷疑我們是否有能力持續經營，自發布這些綜合 財務報表後至少一年的運營。隨附的綜合財務報表不包括可能因該等不確定因素的結果而導致的任何調整 。

現金流

自成立以來， 公司主要使用其可用現金來資助其項目開發支出。下表載列所列期間現金流量摘要 ：

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的現金流量

經營活動

截至2023年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為27，000，438美元，主要包括淨虧損68，753，804美元，我們的認股權證負債公允價值的非現金減少686，000美元，被非現金折舊費用15，069，782美元所抵消，票據貼現和遞延融資成本的攤銷 3，577，034美元，計入債務的實物支付利息6，671，400美元，體育場和電影成本的減值 8，845，000美元，電影成本的確認160，000美元，可供出售投資公允價值變動減少 2，067，754美元，非現金股票補償費用2，756，849美元，應付賬款和應計費用增加 2，026，036美元，應付關聯公司款項增加438，389美元，其他負債減少383 655美元。

截至2022年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為4，892，748美元，主要包括淨虧損46，168，311美元、認股權證負債公允價值的非現金減少9，422，000美元，被非現金折舊費用12，037，374美元所抵消，票據貼現攤銷 6，250，721美元，計入債務的實物支付利息3，969，093美元，債務清償損失6，377，051美元，非現金股票補償費用3，925，303美元，預付費用和其他資產減少289，396美元，應付賬款和應計費用增加9，924，830美元，應付關聯公司款項增加3，015，292美元，其他負債增加2，939，079美元。

投資活動

截至2023年12月31日止年度，投資活動使用的現金淨額為27，826，165美元，其中包括項目開發成本45，590，651美元，持有至到期證券所得款項89，470，392美元，以及持有至到期證券投資71，947，597美元。截至2022年12月31日止年度，投資活動使用的現金淨額為112，128，287美元，其中包括項目開發成本95，167，689美元和購買持有至到期證券的投資16，960，598美元。

融資活動

截至2023年12月31日止年度， 融資活動提供的現金淨額為33，126，304美元，主要包括 應付票據所得款項43，075，339美元和普通股發行所得款項2，500，996美元，由償還應付票據5，757，301美元、4，019美元、531筆融資負債付款和2 226 310美元融資費用付款。

截至2022年12月31日止年度， 融資活動提供的現金淨額為133，149，377美元，主要包括 應付票據所得款項79，196，400美元，普通股和優先股所得款項20，777，893美元，失敗售後回租所得款項65，588，519美元， 抵消19美元，256，319美元用於償還應付票據，11，559，606美元用於支付融資費用。

表外安排

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本公司並無 任何資產負債表外安排。

關鍵會計政策和重大判斷和估計

本公司 財務狀況和經營成果的討論和分析基於本公司的綜合財務報表，該報表是根據美利堅合眾國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出的報告金額。 根據美國公認會計原則，公司根據歷史經驗和公司認為 在當時情況下合理的各種其他假設進行估計。在不同假設或條件下，實際結果可能與該等估計有所不同。

收入確認

本公司遵循財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則編纂（“ASC”）606， 與客户的合同收入 ， 正確確認收入。根據ASC 606，當客户獲得承諾商品 或服務的控制權時，收入確認為確認，金額應反映實體預期以換取這些商品或服務而收取的對價。 為確定實體確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認，公司執行 以下五個步驟：（i）識別與客户的合同；（ii）識別合同中的履約義務；（iii） 確定交易價格；（iv）將交易價格分配到合同中的履約義務；及（v）在實體履行履約義務時確認 收入。

本公司從贊助協議、租金、活動以及酒店和餐廳運營等各種渠道獲得收入 。在贊助安排中，客户 贊助遊樂場或活動，並在一段規定的時間內獲得指定的品牌認可和其他利益，在合同規定的時間內以直線法確認收入 。合同到期金額超出已確認贊助收入金額的差額計入隨附綜合資產負債表的其他負債。合同到期但 未支付的贊助收入計入隨附綜合資產負債表的應收賬款。有關更多 詳細信息，請參閲註釋6。租金、成本回收及事項之收入於有關事項或服務已履行時確認。 長期租賃的租金收入在租賃期內以直線法記錄，自開始日期開始。

履約義務是合同中的承諾 將特定商品或服務轉讓給客户。如果合同未規定按履約義務劃分的收入，則公司 根據其相對獨立售價將交易價格分配給各履約義務。此類價格通常 使用向客户收取的價格或使用公司的預期成本加利潤來確定。收入在公司 履約義務完成時確認。如果在公司履約之前收到對價，包括可退還的金額 ，則收入的確認將推遲至履約義務完成或金額不再可退還為止。

本公司擁有的酒店收入主要 包括酒店客房銷售、與其他服務（例如，套餐預訂）、食品和飲料銷售以及其他輔助商品和服務（例如，停車場）與酒店物業有關。收入分別在 房間被佔用或交付或提供商品和服務時確認。付款條件通常與提供貨物 和服務的時間一致。雖然酒店客房銷售、商品和其他服務的交易價格通常是固定的， 基於相應的客房預訂或其他協議，但如果預計將 向客户提供折扣，則需要估計降低交易價格。對於套餐預訂，交易價格根據每個組件的估計獨立售價分配給 套餐內的履約義務。

對於我們的租賃物業，付款通常 在租賃期間收到。對於我們的長期贊助合作伙伴，付款通常在贊助協議期限內收到 。

公司經營餐廳的餐廳收入在 銷售點支付時確認，扣除銷售税、折扣和其他銷售相關税項。

項目7A.定量和定性披露市場風險。

本公司不面臨與外幣利率相關的 市場風險。

項目8.財務報表和補充數據

本項目 要求的財務報表包含在本報告的第15項中，並從第F—1頁開始列出。

項目9.會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。

解僱獨立註冊會計師事務所

2023年4月3日，名人堂度假娛樂公司（以下簡稱"公司"）董事會審計委員會（以下簡稱"審計委員會"）批准解聘作為公司獨立註冊 公共會計師事務所的Marcum LLP（以下簡稱"Marcum"），自2023年4月3日起生效。

Marcum的 關於本公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的財務報表的報告， 不包含負面意見或不聲明意見，並且沒有關於不確定性、審計範圍或會計原則的保留或修改。

在 截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度內，以及在隨後至2023年4月3日的中期期間， 沒有（i）分歧（如S—K法規第304（a）（1）（iv）項和相關指示中所定義）公司 與Marcum就任何會計原則或慣例事宜，財務報表披露，或審計範圍和程序， 如果解決的結果不令Marcum滿意，本應導致Marcum在其報告中提及該事項；或（ii）根據第S—K條第304（a）（1）（v）項需要披露的可報告 事件。

任命 獨立註冊會計師事務所

2023年4月3日，審計委員會批准委任Grant Thornton LLP（以下簡稱“Grant Thornton”）為公司的 新的獨立註冊公共會計師事務所，立即生效，以在截至2023年12月31日的財政年度內提供獨立審計服務，但須待完成Grant Thornton的標準客户接受程序並簽署 委聘函。

在 截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度，以及從2023年1月1日至2023年4月3日，本公司沒有就以下兩項事項諮詢 均富會計準則於已完成或擬議的特定交易的應用； 或可能對公司財務報表發表的審計意見類型，且均富沒有向公司提供書面報告或口頭意見 ，均富認為是公司在達成 關於會計、審計或財務報告問題的決定；或（ii）任何爭議的主題， 如1934年《證券交易法》第304（a）（1）（iv）項所述， 經修訂，（“交易法”），以及《交易法》下S—K條例第304項的相關指示，或《交易法》下S—K條例第304（a）（1）（v）項中定義的可報告事件。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序，旨在確保 我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於 旨在確保此類信息被累積並傳達給我們的管理層的控制和程序，包括 我們的首席執行官和我們的副總裁會計/公司控制人員（視情況而定），以便及時就 所需披露作出決定。根據《交易法》第13a—15條和第15d—15條第（b）款的要求，截至2023年12月31日，我們的首席執行官（我們的首席執行官和財務官）會計副總裁/公司控制人（我們的首席會計官）對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。 基於此評估，我們的首席執行官兼副總裁會計/公司控制人員得出結論，由於下文所述財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的 披露控制措施和程序（見《交易法》第13a—15條和第15d—15條第（e）款的定義）於2023年12月31日尚未生效 。

儘管存在以下重大缺陷，管理層 得出結論，本年度報告其他地方的表格10—K中包含的合併財務報表在所有重大方面 均符合美國公認會計原則，公平地反映了我們的財務狀況、經營成果和現金流量。

財務報告內部控制的侷限性

財務報告的內部控制制度有其固有的侷限性，可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為 條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。然而，這些固有的限制是財務報告流程的已知特徵。因此，可以在流程中設計保障措施，以降低(儘管br}不能消除)這一風險。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的對財務報告的充分內部控制。 財務報告的內部控制是用於根據美國公認的會計原則對我們的財務報告的可靠性和為外部目的編制我們的財務報表提供合理保證的過程 。財務報告的內部控制包括與維護記錄相關的政策和程序 ，以合理詳細地準確和公平地反映我們資產的交易和處置；提供合理的保證 交易被記錄為必要的，以便根據美國公認的會計原則編制我們的財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們的 董事會和管理層的授權進行；並就防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置可能對我們的財務報表產生重大影響的我們的資產提供合理保證。

在我們管理層的監督和參與下，包括首席執行官(首席執行官和財務官)和總裁副會計/公司財務總監 (首席會計官)，我們對公司的重要流程和關鍵控制進行了評估。根據這一評估，管理層得出結論，由於存在重大缺陷，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。

財務報告內部控制存在重大缺陷

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性 無法及時防止或發現。正如之前披露的，財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及根據美國公認會計準則對用於編制財務報表和披露的信息進行準確和及時的審查和 分析。

管理層的 補救計劃

我們 已確定並實施並將繼續實施某些補救措施，以提高我們對財務報告的內部控制的有效性 。這些補救工作正在進行中，幷包括以下措施，以解決已確定的實質性弱點 ：

我們預計上述行動將在截至2024年12月31日的財政年度結束前完成。在適用的控制措施運行了足夠長的時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為這些重大缺陷已得到補救。隨着我們繼續評估和改進適用的控制措施，管理層可能會採取其他補救措施或修改上述補救計劃 。

財務內部控制的變化 報告

除了上文討論的補救重大缺陷的計劃 外，我們確定了2023年第四季度財務報告內部控制的變化，這些變化是根據《交易法》規則13a-15和15-d-15(D)段要求的管理層評估而確定的，對我們的財務報告內部控制產生了或合理地可能產生重大影響。具體地説，公司首席財務官辭職後，公司首席執行官被指派為首席財務官，公司副會計/公司財務總監總裁被指派為首席會計官。

項目9B。其他信息。

無.

項目9C。披露阻止 檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

項目10.董事、執行幹事和公司治理。

本項目10所要求的信息通過參考我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會委託書而納入 截至2023年12月31日的財政年度的120天內。

第11項.行政人員薪酬

本項目11所要求的信息 通過引用我們的2024年股東年會委託聲明納入，該聲明將在截至2023年12月31日的財政年度120天內提交給美國證券交易委員會。

項目12.某些受益所有人和管理層的證券所有權 及相關股東事項。

本第12項所要求的信息 通過參考我們在截至2023年12月31日的財政年度120天內向美國證券交易委員會提交的2024年股東年會委託聲明而納入。

項目13.某些關係和關聯交易以及董事獨立性。

本項目13所要求的信息 通過引用我們在截至2023年12月31日的財政年度120天內向 證券交易委員會提交的2024年股東年會委託聲明納入。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目14所要求的信息 通過參考我們在截至2023年12月31日的財政年度120天內向美國證券交易委員會提交的2024年股東年會委託聲明而納入。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

財務報表

公司在本年度報告涵蓋的財政年度的合併財務報表位於本年度報告第F—1頁開始。

陳列品

項目16.表格10-K摘要

不適用。

簽名

根據1934年《交易法》第13條或 15（d）條的要求，註冊人已正式促使以下簽名人代表其簽署本報告，並經其正式授權 。

根據1934年《交易法》 的要求，本報告由下列人員代表註冊人以所示身份和 日期簽署。

名人堂 Resort & Entertainment Company

合併財務報表

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告{br

董事會和股東

名人堂度假酒店&娛樂公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的名人堂度假村和娛樂公司的合併資產負債表（特拉華州公司）及其子公司（“本公司”）截至2023年12月31日， 截至2023年12月31日止年度的相關合並經營報表、股東權益變動和現金流量，及相關附註（統稱“財務報表”）。我們認為，財務報表 在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止年度的經營成果 和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則 。

持續經營的企業

隨附財務報表的編制假設 公司將持續經營。如財務報表附註1所述，截至2023年12月31日止年度，該公司產生了6870萬美元的淨虧損，並使用了2700萬美元的經營現金。該公司有6210萬美元的債務到期至2024年12月31日，將需要額外資金來完成計劃中的開發項目。這些條件，連同 附註1所述的其他事項，對公司持續經營的能力產生了重大疑問。管理層關於這些事項的 計劃也在附註1中描述。財務報表不包括可能因此不確定性結果而導致 的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指 已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表本期審計所產生的事項，並且 ：（1）與財務報表重要的賬目或披露有關，以及（2）涉及我們特別具有挑戰性、 主觀或複雜的判斷。我們確定沒有重大審計事項。

/s/ 均富律師事務所

自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。

俄亥俄州克利夫蘭

2024年3月25日

獨立註冊會計師事務所報告{br

致股東和董事會

名人堂 Resort & Entertainment Company

對財務報表的意見

我們已審計隨附的名人堂度假娛樂公司（以下簡稱“貴公司”）於2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日止年度的相關綜合經營報表、股東權益變動表和現金流量表以及相關附註（統稱為“財務報表”）。 我們認為，財務報表在所有重大方面 公允列報了公司截至2022年12月31日的財務狀況以及截至2022年12月31日止年度的經營成果和現金流量，符合美利堅合眾國公認的會計原則。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。 這些標準要求我們規劃和執行審計，以 合理確定財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報。 本公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有要求進行審計。作為我們審計的 部分，我們需要了解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表 意見。因此，我們不表達這種意見。

我們的 審計工作包括執行程序以評估財務報表重大錯報風險（無論是由於錯誤還是 欺詐），以及執行程序應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關 財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大 估計，以及評價財務報表的整體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了 合理的基礎。

/S/馬庫姆有限責任公司

馬庫姆律師事務所

我們於2019年至2023年擔任本公司的核數師。

紐約州紐約市

2023年3月27日

著名度假酒店及附屬公司大廳

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

著名度假酒店及附屬公司大廳

合併的 運營報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

著名度假酒店及附屬公司大廳

合併 股東權益變動表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度