展品99.7
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IPERIONX有限公司
ACN 618 935 372
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關於大會的通知
本公司股東大會將於2019年12月20日舉行。
地址：28 The Esplanade，Perth WA 6000
2023年6月16日星期五上午9時（AWST）。
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如果上述會議安排發生變化，股東將通過澳交所市場公告平臺進行更新。
本通知應全文閲讀。如果股東對如何投票有疑問，他們應在投票前向其會計師、律師或其他專業顧問尋求
建議。
如果您想討論任何問題，請不要猶豫，請致電+61 8 9322 6322與公司聯繫
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IPERIONX有限公司
ACN 618 935 372
關於大會的通知
茲通知IperionX Limited（公司）股東大會將於
在28 The Esplanade，Perth WA 6000底層會議室舉行。 2023年6月16日星期五上午9：00（AWST）（會議）。
如有必要或適當作出本通告所詳述之替代安排，本公司將透過澳交所公告平臺及本公司網站www.iperionx.com向股東通報最新情況。
《解釋性備忘錄》就會議將審議的事項提供了補充資料。説明性備忘錄和委託書構成本通知的一部分。
董事會已根據2001年公司條例（Cth）第7.11.37條確定，有資格在會議上投票的人士為：
6月14日星期三下午5時（AWST）。
該公司通知，將對所有決議進行投票。
本公告所使用的詞語及縮寫(包括説明備忘錄)的定義載於附表1。
議程
| 1 |
決議案1—批准根據《上市規則》第7.1條發行配售股份
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考慮及（如認為適當）通過以下決議案（不論是否經修訂）為普通決議案：
“根據上市規則第7.4條及為所有其他目的，股東批准及追認根據上市規則第7.1條按發行價
根據備忘錄中的條款及條件，每股1.00澳元。”
投票排除
本公司將不理會參與配售事項之人士或該等人士之聯繫人士或其代表所投贊成本決議案之任何票。
然而，這不適用於下列人士對本決議投贊成票：
| (a) |
根據給予代表或受權人就本決議案投票的指示，作為有權就本決議案投票的人的代表或受權人；或
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| (b) |
主席作為有權就本決議案投票的人士的代理人或代理人，按照主席決定就本決議案投票的指示；或
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| (c) |
僅以指定人、受託人、保管人或其他受託人身份代表受益人行事的持有人，但須符合下列條件：
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- 2 -
| (i) |
受益人向持有人提供書面確認，説明受益人不被禁止就本決議案投票，也不是被禁止投票的人的聯繫人；及
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| (Ii) |
持有人按照受益人向持有人發出的以該方式投票的指示對本決議進行表決。
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| 2 |
決議2—向Todd Hannigan發行配售股份
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考慮及（如認為適當）通過以下決議案（不論是否經修訂）為普通決議案：
“根據上市規則第10.11條及為所有其他目的，股東批准以每股1澳元的發行價向Todd Hannigan先生發行700，000股股份
(and/或其被提名人），根據委任備忘錄中的條款及條件。”
投票排除
本公司將不理會Todd Hannigan先生（和/或其被提名人）或其代表所投的贊成票，以及任何其他將因本決議案的發行而獲得重大利益的人士。 （a）該人士或該等人士的聯繫人士（惟純粹因持有本公司普通證券而獲得的利益除外）或該人士的聯繫人士。
然而，這不適用於下列人士對本決議投贊成票：
| (a) |
根據給予代表或受權人就本決議案投票的指示，作為有權就本決議案投票的人的代表或受權人；或
|
| (b) |
主席作為有權就本決議案投票的人士的代理人或代理人，按照主席決定就本決議案投票的指示；或
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| (c) |
僅以指定人、受託人、保管人或其他受託人身份代表受益人行事的持有人，但須符合下列條件：
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| (i) |
受益人向持有人提供書面確認，説明受益人不被禁止就本決議案投票，也不是被禁止投票的人的聯繫人；及
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| (Ii) |
持有人按照受益人向持有人發出的以該方式投票的指示對本決議進行表決。
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| 3 |
決議3—向Lorraine Martin發行配售股份
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考慮及（如認為適當）通過以下決議案（不論是否經修訂）為普通決議案：
“根據上市規則第10.11條及為所有其他目的，股東批准以每股1澳元的發行價向Lorraine Martin女士發行300，000股股份
(and/或她的被提名人），並根據委任備忘錄中的條款及條件。”
投票排除
本公司將不理會Lorraine Martin女士（和/或她的被提名人）或其代表所投的任何贊成票，以及任何其他將因本決議案的發行而獲得重大利益的人士。
（a）該人士或該等人士的聯繫人士（惟純粹因持有本公司普通證券而獲得的利益除外）或該人士的聯繫人士。
- 3 -
然而，這不適用於下列人士對本決議投贊成票：
| (a) |
根據給予代表或受權人就本決議案投票的指示，作為有權就本決議案投票的人的代表或受權人；或
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| (b) |
主席作為有權就本決議案投票的人士的代理人或代理人，按照主席決定就本決議案投票的指示；或
|
| (c) |
僅以指定人、受託人、保管人或其他受託人身份代表受益人行事的持有人，但須符合下列條件：
|
| (i) |
受益人向持有人提供書面確認，説明受益人不被禁止就本決議案投票，也不是被禁止投票的人的聯繫人；及
|
| (Ii) |
持有人按照受益人向持有人發出的以該方式投票的指示對本決議進行表決。
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根據董事會的命令
史旺先生
公司祕書
日期：2023年5月16日
- 4 -
IPERIONX有限公司
ACN 618 935 372
解釋性備忘錄
| 1 |
引言
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本備忘錄乃就大會上將進行之事務而擬備，以供股東參考。
本備忘錄應與通知一併閲讀，並構成通知的一部分。本備忘錄旨在向股東提供信息，以決定是否通過
決議。
本備忘錄載有以下資料，以協助股東決定如何就決議案投票：
| 第1節 | 引言 | |
| 第2節 |
股東應採取的行動 | |
| 第3節 |
決議案1—批准根據《上市規則》第7.1條發行配售股份 | |
| 第4節 |
決議2—向Todd Hannigan先生發行配售股份 | |
| 第5條 |
決議3—向Lorraine Martin女士發行配售股份 | |
| 附表1 |
定義 |
委託書表格位於本授權備忘錄的末尾。
| 2 |
股東應採取的行動
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股東在決定如何就決議案投票前，應仔細閲讀通知（包括本備忘錄）。
該公司通知，將對所有決議進行投票。
| 2.1 |
代理服務器
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代理表格附於通知書後。股東如欲委任代表（“代理人”）代其投票，則可使用此通知。邀請並鼓勵所有股東出席會議
或如彼等未能親自出席，則須簽署委任代表表格，並按有關指示交回本公司。交回代表委任表格並不妨礙股東親自出席大會及於會上投票。
請注意：
| (a) |
有權出席大會並於會上投票的本公司股東有權委任代表；
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| (b) |
受委代表無須為本公司股東；及
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| (c) |
有權投兩票或以上票的本公司股東可委任兩名代表，並可指定每名代表獲委任行使的投票比例或數目。未指定比例或數量的，每個代理可以
行使一半的選票。
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代表委任表格須於二零二三年六月十四日（星期三）上午九時正前（即大會舉行前至少48小時）收到。
- 5 -
委託書表格提供有關委任委託書和遞交委託書表格的進一步詳情。
| 2.2 |
出席會議
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如欲親身投票，股東可於上文所載時間、日期及地點出席大會。根據發佈通知時董事會可獲得的最佳信息，董事會
認為其將能夠舉行“面對面”會議，為股東提供合理機會參與會議並於會上投票。如果有必要或適當地做出替代安排
如本通知所詳述，股東將通過ASX公告平臺和公司網站www.iperionx.com瞭解最新情況。
| 3 |
決議案1—批准根據《上市規則》第7.1條發行配售股份
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| 3.1 |
安置背景
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於2023年5月3日，本公司宣佈進行一項融資，包括向機構、專業及資深投資者（配售參與者）配售，且主題為
經股東批准，Todd Hannigan先生（執行主席）和Lorraine Martin女士（非執行董事）參與，籌集約20，000，000澳元（扣除成本前）（配售）。
配售包括按每股1. 00澳元的發行價發行20，000，000股股份，詳情如下：
| (a) |
發行19，000，000股股份（配售股份）予本公司根據現行《上市規則》第7.1條配售能力識別的機構、專業及資深投資者；
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| (b) |
向Todd Hannigan先生（執行主席）發行700，000股股份，惟須根據決議案2獲得股東批准；及
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| (c) |
發行300，000股股份予Lorraine Martin女士（非執行董事），惟須根據決議案3獲股東批准。
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配售股份已於二零二三年五月十日發行。
配售所得款項將用於繼續擴大IperionX專利鈦技術的規模和商業化，包括鈦的研發活動和預開發支出
示範設施，推進Titan關鍵礦物項目的開發，包括可行性研究、許可和正在進行的土地收購，為Blacksand期權付款義務的一部分提供資金，並用於一般工作
資本
有關配售事項的進一步詳情，請參閲本公司日期為二零二三年五月三日的公告。
| 3.2 |
一般信息
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決議案1尋求股東批准，根據上市規則第7.4條及所有其他目的，發行配售股份（根據上市規則第7.1條規定的公司身份）
向本公司確定的配售參與者，以籌集約19，000，000澳元（扣除成本前）。
有關安置的詳細信息，請參見第3.1節。決議1是普通決議。
主席打算行使所有可用的代理權支持決議1。
- 6 -
| 3.3 |
上市規則7.1
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除若干例外情況外，上市規則第7.1條將上市公司在任何12個月期間內未經股東批准可發行的股本證券的金額限制為已繳足股本的15%
該時期開始時發行的普通證券。
配售股份的發行並不符合上市規則第7.1條的任何例外情況，且由於尚未獲得股東批准，故實際上佔用了本公司15%配售容量的一部分
根據上市規則第7.1條，本公司在發行配售股份後12個月期間未經股東批准而發行股本證券的能力有所降低。
上市規則第7.4條規定，如本公司在股東大會上批准根據上市規則第7.1條發行的股本證券（且以上次發行並無違反上市規則第7.1條為限）
就上市規則第7.1條而言，該等股本證券將被視為經股東批准而作出。
如果決議案1獲得通過，本公司將保留在未來發行股本證券的靈活性，最多可分別根據上市規則第7.1條發行15%的配售能力，而無需事先獲得
股東批准。
如決議案1未獲通過，配售股份將在配售事項發出後12個月內計入上市規則第7.1條規定的本公司15%配售能力
股
| 3.4 |
上市規則第7.5條規定的具體資料
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就股東批准向配售參與者發行配售股份及上市規則第7. 5條的規定而言，現提供以下資料：
| (a) |
配售股份已發行給專業和老練的投資者，這些投資者是通過一個簿記程序確定的，該程序涉及Canaccord Genuity（Australia）Limited，並與公司協商，尋求表達
本公司非關聯方參與配售的興趣。除Todd Hannigan的參與者外，配售參與者均為關聯方或本公司關聯方的聯繫人
及Lorraine Martin（根據決議2及3須經股東批准）；
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| (b) |
於二零二三年五月十日根據上市規則第7. 1條發行的19，000，000股股份；
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| (c) |
配售股份為本公司繳足普通股，與本公司所有其他繳足普通股享有同等地位；
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| (d) |
配售股份以每股1.00澳元的價格發行，籌集約19，000，000澳元（扣除成本前）；
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| (e) |
發行配售股份的目的是籌集約19，000，000澳元（扣除成本前），發行所籌集的資金將用於繼續擴大IperionX專利鈦合金的規模和商業化
技術，包括鈦示範設施的研發活動和開發前支出，推動了泰坦關鍵礦物項目的開發，包括可行性研究、許可和正在進行的土地建設
收購、部分Blacksand期權付款義務和一般營運資金（更多詳情請參閲第3.1節）；
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| (f) |
配售股份以簡式認購函形式發行，據此，配售參與者以每股1.00澳元的發行價收取股份；
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| (g) |
Canaccord Genuity（Australia）Limited根據融資承諾書的標準條款及條件擔任配售的首席經理。Canaccord Genuity（Australia）Limited收到了費用
約613，737澳元；及
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| (h) |
投票排除聲明載於決議1的公告中。
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- 7 -
| 3.5 |
董事會推薦
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董事會建議股東批准決議案1。
| 4 |
決議2—向Todd Hannigan發行配售股份
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| 4.1 |
一般信息
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決議案2尋求股東批准，根據上市規則第10.11條及為所有其他目的，向Todd Hannigan先生發行700，000股股份，以根據配售籌集700，000澳元。
有關安置的詳細信息，請參見第3.1節。
根據上市規則第10. 11條，除非取得股東批准，否則本公司不得向本公司之關連人士發行證券。
Todd Hannigan先生因擔任董事而為本公司之關連人士。
決議2是一項普通決議。
主席打算行使所有可用的代理權支持決議2。
| 4.2 |
上市規則10.11
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根據上市規則第10. 11條，除非取得股東批准，否則本公司不得向本公司之關連人士發行證券。
決議案2尋求股東批准根據上市規則第10. 11條及所有其他目的向Todd Hannigan先生發行700，000股股份。
通過第2號決議案的效力將允許本公司向Todd Hannigan先生（及╱或其各自的代名人）發行700，000股股份，而不會用盡本公司根據上市規則第7.1條的15%配售能力。
由於須根據上市規則第10. 11條尋求股東批准，故毋須根據上市規則第7. 1條批准。因此，根據
就上市規則第7.1條例外情況第14條而言，決議案2不會減少本公司15%的配售能力。
如果決議案2獲得通過，本公司將不遲於會議結束後1個月（或ASX酌情允許的更長時間）繼續發行股份。
倘決議案2未獲通過，本公司將不會繼續向Todd Hannigan先生發行股份。
| 4.3 |
上市規則第10.13條規定的具體資料
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就股東批准向Todd Hannigan先生發行股份及上市規則第10. 13條之規定而言，現提供以下資料：
| (a) |
本公司擬根據配售事項向董事Todd Hannigan先生（及╱或其代名人）發行股份。Todd Hannigan先生因身為董事而符合上市規則第10.11.1條規定；
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| (b) |
將發行最多700，000股股份予Todd Hannigan先生；
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| (c) |
股份為本公司繳足普通股，在各方面與本公司現有已發行股份享有同等地位；
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| (d) |
股票將在會議日期後1個月內發行（或ASX酌情允許的更長時間）；
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- 8 -
| (e) |
該等股份將以每股1.00澳元的發行價（與配售股份的發行價相同）發行，以籌集約700，000澳元；
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| (f) |
發行股份的目的是籌集約700，000澳元（扣除成本前），發行所籌集的資金將用於繼續擴大IperionX專利鈦技術的規模和商業化，
包括鈦示範設施的研發活動和開發前支出，推進Titan關鍵礦物項目的開發，包括可行性研究、許可和正在進行的土地收購，
為一部分Blacksand期權付款義務和一般營運資金提供資金（詳見第3.1節）；
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| (g) |
股份將以簡式認購函形式發行，據此，Todd Hannigan先生將在股東批准的情況下，以每股1.00澳元的發行價收取股份；及
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| (h) |
投票排除聲明包含在決議2的通知中。
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| 4.4 |
董事會推薦
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董事會（不包括Todd Hannigan先生）建議股東批准決議2。
| 5 |
決議3—向Lorraine Martin發行配售股份
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| 5.1 |
一般信息
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決議案3尋求股東批准，根據上市規則第10.11條及為所有其他目的，向Lorraine Martin女士發行300，000股股份，以根據配售籌集300，000澳元。
有關安置的詳細信息，請參見第3.1節。
根據上市規則第10. 11條，除非取得股東批准，否則本公司不得向本公司之關連人士發行證券。
Lorraine Martin女士因擔任董事而為本公司之關連人士。
決議3是一項普通決議。
主席打算行使所有可用的代理權支持決議3。
| 5.2 |
上市規則10.11
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根據上市規則第10. 11條，除非取得股東批准，否則本公司不得向本公司之關連人士發行證券。
決議案2尋求股東批准根據上市規則第10. 11條及所有其他目的向Lorraine Martin女士發行300，000股股份。
通過決議2的效力將允許本公司向Lorraine Martin女士（和/或其各自的被提名人）發行300，000股股份，而不會耗盡本公司根據
上市規則7.1.
由於須根據上市規則第10. 11條尋求股東批准，故毋須根據上市規則第7. 1條批准。因此，根據
就上市規則第7.1條例外情況14而言，決議案3不會減少本公司15%的配售能力。
如果決議案3獲得通過，本公司將不遲於會議結束後1個月（或ASX酌情允許的更長時間）繼續發行股份。
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倘決議案3未獲通過，本公司將不會繼續向Lorraine Martin女士發行股份。
| 5.3 |
上市規則第10.13條規定的具體資料
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就股東批准向Lorraine Martin女士發行股份及上市規則第10. 13條之規定而言，茲提供以下資料：
| (a) |
本公司擬根據配售事項向董事Lorraine Martin女士（及/或其提名人）發行股份。Lorraine Martin女士因身為董事而符合《上市規則》第10.11.1條的規定；
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| (b) |
將向Lorraine Martin女士發行最多300，000股股份；
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| (c) |
股份均為本公司繳足普通股，並在各方面與本公司現有已發行股份享有同等地位；
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| (d) |
股票將在會議日期後1個月內發行（或ASX酌情允許的更長時間）；
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| (e) |
該等股份將以每股1.00澳元的發行價（與配售股份的發行價相同）發行，以籌集約300，000澳元；
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| (f) |
發行股份的目的是籌集約300，000澳元（扣除成本前），發行所籌集的資金將用於繼續擴大IperionX專利鈦技術的規模和商業化，
包括鈦示範設施的研發活動和開發前支出，推進Titan關鍵礦物項目的開發，包括可行性研究、許可和正在進行的土地收購，
為一部分Blacksand期權付款義務和一般營運資金提供資金（詳見第3.1節）；
|
| (g) |
股份將以簡式認購函形式發行，據此，Lorraine Martin女士將在股東批准的情況下，以每股1.00澳元的發行價收取股份；及
|
| (h) |
投票排除聲明載於決議3的公告中。
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| 5.4 |
董事會推薦
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董事會（不包括Lorraine Martin女士）建議股東批准決議3。
- 10 -
附表1
定義
在通知書及本備忘錄中，單數的詞語包括複數，反之亦然。
A$表示澳元。
澳大利亞證券交易所指澳大利亞證券交易所有限公司(ACN 008 624 691)，在上下文允許的情況下，指由澳大利亞證券交易所運營的澳大利亞證券交易所。
Awst的意思是澳大利亞西部標準時間，即西澳大利亞珀斯的時間。
董事會是指董事會。
主席是指被指定主持本通知召集的會議或會議任何部分的人。
公司指IperionX Limited（ACN 618 935 372）。
董事指本公司董事。
股本證券的涵義與上市規則相同。
解釋性備忘錄指構成本公告一部分的解釋性備忘錄。
上市規則指ASX的上市規則。
會議具有本通知導言段中的含義。
通知指會議通知，包括通知、議程、備忘錄及委任表格。
佈局具有第3.1節中給出的含義。
配售股份的含義見第3.1節。
安置參與者具有第3.1節中給出的含義。
委託書是指本通知所附的委託書。
決議是指本通知中包含的決議。
附表指本備忘錄的附表。
節指本備忘錄的一節。
股份指本公司股本中之繳足普通股。
股東指本公司股東。
- 11 -
