展品99.2
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IPERIONX有限公司
ACN 618 935 372
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股東周年大會通告
本公司股東周年大會將於
華盛頓州珀斯濱海大道28號地下會議室6000
2022年11月25日星期五上午9時(美國東部時間)。
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如果上述會議安排發生變化，股東將通過澳交所市場公告平臺進行更新。
本通知應全文閲讀。如果股東對如何投票有疑問，他們應在投票前向其會計師、律師或其他專業顧問尋求
建議。
如果您想討論任何問題，請不要猶豫，請致電+61 8 9322 6322與公司聯繫
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IPERIONX有限公司
ACN 618 935 372
股東周年大會通告
IperionX Limited(Company)股東周年大會將於2022年11月25日(星期五)上午9：00(美國東部時間)上午9：00在華盛頓州珀斯6000號濱海28號地下會議室舉行。
如有必要或適當作出本通告所詳述之替代安排，本公司將透過澳交所公告平臺及本公司網站www.iperionx.com向股東通報最新情況。
《解釋性備忘錄》就會議將審議的事項提供了補充資料。説明性備忘錄和委託書構成本通知的一部分。
董事已根據2001年公司規例(Cth)第7.11.37條釐定，於2022年11月23日(星期三)下午5時(Awst)登記為股東的人士有資格於大會上投票。
該公司通知，將對所有決議進行投票。
本公告所使用的詞語及縮寫(包括説明備忘錄)的定義載於附表1。
議程
年報
審議本公司及其控制實體截至二零二二年六月三十日止年度之年報，當中包括財務報告、董事會報告及核數師報告。
| 1 |
決議1—薪酬報告
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考慮並在認為適當時，將以下事項作為普通決議案予以通過（不論是否經修訂）：
"根據《公司法》第250R（2）條以及出於所有其他目的，股東批准通過《公司法》 根據離職備忘錄中的條款及條件作出薪酬報告。”
投票排除
不得在下列情況下對本決議進行表決：
| (a) |
由或代表關鍵管理人員或該成員的密切關聯方，無論投票的身份為何；或
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| (b) |
由一名被委任為代理人的人，而該人是關鍵管理人員的成員或該成員的密切關聯方。
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然而，如投票並非代表被禁止就本決議案投票的人投票，則該等人士可投票，及：
| (a) |
該人獲委任為代表，並指明該代表就本決議案投票的方式；或
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| (b) |
該人為主席，而委任主席為代理人並不指明代理人就本決議案投票的方式，但明確授權主席行使代理權，即使本決議案與此相關
一名主要管理人員的薪酬。
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| 2 |
決議2—重選Vaughn Taylor先生為董事
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考慮並在認為適當時，將以下事項作為普通決議案予以通過（不論是否經修訂）：
"根據上市規則14.4、《章程》第7.3（c）條以及所有其他目的，Vaughn Taylor先生（董事）退休， 根據《章程》第7.3（f）條符合資格的董事，根據《選舉備忘錄》中的條款和條件連任董事。”
| 3 |
決議3—向非執行董事Lorraine Martin女士發出選擇權
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考慮並在認為適當時，將以下事項作為普通決議案予以通過（不論是否經修訂）：
"根據《公司法》第2E章上市規則第10.11條，以及出於所有其他目的，股東批准發行
最多106，093份購股權予Lorraine Martin女士（及/或她的代名人），根據委任備忘錄中的條款及條件。”
投票排除
上市規則
本公司將不理會Lorraine Martin女士（和/或她的代名人）或代表Lorraine Martin女士和任何其他將獲得重大利益的人士對本決議投下的任何贊成票，
（除純粹因持有本公司普通證券而獲得的利益外）或該等人士的聯繫人。
然而，這不適用於下列人士對本決議投贊成票：
| (a) |
（b）根據向代表或受權人發出的就本決議案投票的指示，作為有權就本決議案投票的人的代表或受權人；或
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| (b) |
主席作為有權就本決議投票的人的代理人或代理人，按照主席決定就本決議進行表決的指示；或
|
| (c) |
僅以指定人、受託人、保管人或其他受託人身份代表受益人行事的持有人，但須符合下列條件：
|
| (i) |
受益人向股東提供書面確認，説明受益人不被排除投票權，且並非被排除就本決議案投票權的人士的聯繫人；及
|
| (Ii) |
股東根據受益人向股東發出的以該方式投票的指示對本決議案進行表決。
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《公司法》
本公司將不理會Lorraine Martin女士或任何聯繫人或其代表就本決議案所作的任何投票。但是，在下列情況下，上述人士可就本決議案投票：
| (a) |
以書面形式委任的代表身份投票，並指明該代表如何就決議案投票；及
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| (b) |
並非代表上文（一）項所述的人士或其聯繫人士而投下。
|
根據《公司法》第250BD條，對於本決議案的表決不得由被指定為代理人的人進行，如果該人是關鍵管理層的成員
該成員的人員或密切相關方。但是，如果投票不是以其他方式被禁止參加表決的人的名義投票，則該人可以投票，並且
| (a) |
該人獲委任為代表，而該項委任指明該代表如何投票；或
|
| (b) |
被任命為代理人的人是主席，該任命沒有具體説明主席如何投票，但明確授權主席行使代理權，即使該決議與
主要管理人員的薪酬。
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| 4 |
決議案4—向非執行董事Vaughn Taylor先生發行期權
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考慮並在認為適當時，將以下事項作為普通決議案予以通過（不論是否經修訂）：
"根據《公司法》第2E章上市規則第10.11條，以及出於所有其他目的，股東批准發行
最多106，093份購股權予Vaughn Taylor先生（及/或其代名人），根據委任備忘錄中的條款及條件。”
投票排除
上市規則
本公司將不理會Vaughn Taylor先生（和/或其代名人）或其代表以及將因此獲得重大利益的任何其他人士對本決議案所投的贊成票
（除純粹因持有本公司普通證券而獲得的利益外）或該等人士的聯繫人。
然而，這不適用於下列人士對本決議投贊成票：
| (a) |
（b）根據向代表或受權人發出的就本決議案投票的指示，作為有權就本決議案投票的人的代表或受權人；或
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| (b) |
主席作為有權就本決議投票的人的代理人或代理人，按照主席決定就本決議進行表決的指示；或
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| (c) |
僅以指定人、受託人、保管人或其他受託人身份代表受益人行事的持有人，但須符合下列條件：
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| (i) |
受益人向股東提供書面確認，説明受益人不被排除投票權，且並非被排除就本決議案投票權的人士的聯繫人；及
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| (Ii) |
股東根據受益人向股東發出的以該方式投票的指示對本決議案進行表決。
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《公司法》
本公司將不理會Vaughn Taylor先生或任何聯繫人或其代表就本決議案所作的任何投票。但是，在下列情況下，上述人士可就本決議案投票：
| (a) |
以書面形式委任的代表身份投票，並指明該代表如何就決議案投票；及
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| (b) |
並非代表上文（一）項所述的人士或其聯繫人士而投下。
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根據《公司法》第250BD條，對於本決議案的表決不得由被指定為代理人的人進行，如果該人是關鍵管理層的成員
該成員的人員或密切相關方。但是，如果投票不是以其他方式被禁止參加表決的人的名義投票，則該人可以投票，並且
| (a) |
該人獲委任為代表，而該項委任指明該代表如何投票；或
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| (b) |
被任命為代理人的人是主席，該任命沒有具體説明主席如何投票，但明確授權主席行使代理權，即使該決議與
主要管理人員的薪酬。
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| 5 |
決議5—向非執行董事Melissa Waller女士提供選擇權
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考慮並在認為適當時，將以下事項作為普通決議案予以通過（不論是否經修訂）：
"根據《公司法》第2E章上市規則第10.11條，以及出於所有其他目的，股東批准發行
最多106，093份購股權給Melissa Waller女士（和/或她的提名人），並根據委任備忘錄中的條款和條件。”
投票排除
上市規則
本公司將不理會梅麗莎·沃勒女士（和/或她的被提名人）或其代表所投的任何贊成票，以及將獲得重大利益的任何其他人士作為
（除純粹因持有本公司普通證券而獲得的利益外）或該等人士的聯繫人。
然而，這不適用於下列人士對本決議投贊成票：
| (a) |
（b）根據向代表或受權人發出的就本決議案投票的指示，作為有權就本決議案投票的人的代表或受權人；或
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| (b) |
主席作為有權就本決議投票的人的代理人或代理人，按照主席決定就本決議進行表決的指示；或
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| (c) |
僅以指定人、受託人、保管人或其他受託人身份代表受益人行事的持有人，但須符合下列條件：
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| (i) |
受益人向股東提供書面確認，説明受益人不被排除投票權，且並非被排除就本決議案投票權的人士的聯繫人；及
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| (Ii) |
股東根據受益人向股東發出的以該方式投票的指示對本決議案進行表決。
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《公司法》
本公司將不理會Melissa Waller女士或任何聯繫人或其代表就本決議案所作的任何投票。但是，在下列情況下，上述人士可就本決議案投票：
| (a) |
以書面形式委任的代表身份投票，並指明該代表如何就決議案投票；及
|
| (b) |
並非代表上文（一）項所述的人士或其聯繫人士而投下。
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根據《公司法》第250BD條，對於本決議案的表決不得由被指定為代理人的人進行，如果該人是關鍵管理層的成員
該成員的人員或密切相關方。但是，如果投票不是以其他方式被禁止參加表決的人的名義投票，則該人可以投票，並且
| (a) |
該人獲委任為代表，而該項委任指明該代表如何投票；或
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| (b) |
被任命為代理人的人是主席，該任命沒有具體説明主席如何投票，但明確授權主席行使代理權，即使該決議與
主要管理人員的薪酬。
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| 6 |
決議案6—向非執行董事韋仕女士發行購股權
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考慮並在認為適當時，將以下事項作為普通決議案予以通過（不論是否經修訂）：
"根據《公司法》第2E章上市規則第10.11條，以及出於所有其他目的，股東批准發行
最多106，093份購股權予韋惠仕女士（及/或其代名人），根據委任備忘錄中的條款及條件。”
投票排除
上市規則
本公司將不理會由Beverly Wyse女士（和/或她的代名人）或其代表以及將因此獲得重大利益的任何其他人士對本決議案所投的贊成票
（除純粹因持有本公司普通證券而獲得的利益外）或該等人士的聯繫人。
然而，這不適用於下列人士對本決議投贊成票：
| (a) |
（b）根據向代表或受權人發出的就本決議案投票的指示，作為有權就本決議案投票的人的代表或受權人；或
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| (b) |
主席作為有權就本決議投票的人的代理人或代理人，按照主席決定就本決議進行表決的指示；或
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| (c) |
僅以指定人、受託人、保管人或其他受託人身份代表受益人行事的持有人，但須符合下列條件：
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| (i) |
受益人向股東提供書面確認，説明受益人不被排除投票權，且並非被排除就本決議案投票權的人士的聯繫人；及
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| (Ii) |
股東根據受益人向股東發出的以該方式投票的指示對本決議案進行表決。
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《公司法》
本公司將不理會韋惠仕女士或任何聯繫人或其代表就本決議案所作的任何投票。但是，在下列情況下，上述人士可就本決議案投票：
| (a) |
以書面形式委任的代表身份投票，並指明該代表如何就決議案投票；及
|
| (b) |
並非代表上文（一）項所述的人士或其聯繫人士而投下。
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根據《公司法》第250BD條，對於本決議案的表決不得由被指定為代理人的人進行，如果該人是關鍵管理層的成員
該成員的人員或密切相關方。但是，如果投票不是以其他方式被禁止參加表決的人的名義投票，則該人可以投票，並且
| (a) |
該人獲委任為代表，而該項委任指明該代表如何投票；或
|
| (b) |
被任命為代理人的人是主席，該任命沒有具體説明主席如何投票，但明確授權主席行使代理權，即使該決議與
主要管理人員的薪酬。
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| 7 |
決議7—向非執行董事Lorraine Martin女士發出受限制股份單位
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考慮並在認為適當時，將以下事項作為普通決議案予以通過（不論是否經修訂）：
"根據《公司法》第2E章上市規則第10.11條，以及出於所有其他目的，股東批准發行
根據委任備忘錄中的條款及條件，向Lorraine Martin女士（及/或她的代名人）提供最多106，093個受限制單位。”
投票排除
上市規則
本公司將不理會Lorraine Martin女士（和/或她的代名人）或代表Lorraine Martin女士和任何其他將獲得重大利益的人士對本決議投下的任何贊成票，
（除純粹因持有本公司普通證券而獲得的利益外）或該等人士的聯繫人。
然而，這不適用於下列人士對本決議投贊成票：
| (a) |
（b）根據向代表或受權人發出的就本決議案投票的指示，作為有權就本決議案投票的人的代表或受權人；或
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| (b) |
主席作為有權就本決議投票的人的代理人或代理人，按照主席決定就本決議進行表決的指示；或
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| (c) |
僅以指定人、受託人、保管人或其他受託人身份代表受益人行事的持有人，但須符合下列條件：
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| (i) |
受益人向股東提供書面確認，説明受益人不被排除投票權，且並非被排除就本決議案投票權的人士的聯繫人；及
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| (Ii) |
股東根據受益人向股東發出的以該方式投票的指示對本決議案進行表決。
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《公司法》
本公司將不理會Lorraine Martin女士或任何聯繫人或其代表就本決議案所作的任何投票。但是，在下列情況下，上述人士可就本決議案投票：
| (a) |
以書面形式委任的代表身份投票，並指明該代表如何就決議案投票；及
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| (b) |
並非代表上文（一）項所述的人士或其聯繫人士而投下。
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根據《公司法》第250BD條，對於本決議案的表決不得由被指定為代理人的人進行，如果該人是關鍵管理層的成員
該成員的人員或密切相關方。但是，如果投票不是以其他方式被禁止參加表決的人的名義投票，則該人可以投票，並且
| (a) |
該人獲委任為代表，而該項委任指明該代表如何投票；或
|
| (b) |
被任命為代理人的人是主席，該任命沒有具體説明主席如何投票，但明確授權主席行使代理權，即使該決議與
主要管理人員的薪酬。
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| 8 |
決議案8—向非執行董事Vaughn Taylor先生發出受限制股份單位
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考慮並在認為適當時，將以下事項作為普通決議案予以通過（不論是否經修訂）：
"根據《公司法》第2E章上市規則第10.11條，以及出於所有其他目的，股東批准發行
最多106，093個受限制單位予Vaughn Taylor先生（及/或其代名人）。”
投票排除
上市規則
本公司將不理會Vaughn Taylor先生（和/或其代名人）或其代表以及將因此獲得重大利益的任何其他人士對本決議案所投的贊成票
（除純粹因持有本公司普通證券而獲得的利益外）或該等人士的聯繫人。
然而，這不適用於下列人士對本決議投贊成票：
| (a) |
（b）根據向代表或受權人發出的就本決議案投票的指示，作為有權就本決議案投票的人的代表或受權人；或
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| (b) |
主席作為有權就本決議投票的人的代理人或代理人，按照主席決定就本決議進行表決的指示；或
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| (c) |
僅以指定人、受託人、保管人或其他受託人身份代表受益人行事的持有人，但須符合下列條件：
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| (i) |
受益人向股東提供書面確認，説明受益人不被排除投票權，且並非被排除就本決議案投票權的人士的聯繫人；及
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| (Ii) |
股東根據受益人向股東發出的以該方式投票的指示對本決議案進行表決。
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《公司法》
本公司將不理會Vaughn Taylor先生或任何聯繫人或其代表就本決議案所作的任何投票。但是，在下列情況下，上述人士可就本決議案投票：
| (a) |
以書面形式委任的代表身份投票，並指明該代表如何就決議案投票；及
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| (b) |
並非代表上文（一）項所述的人士或其聯繫人士而投下。
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根據《公司法》第250BD條，對於本決議案的表決不得由被指定為代理人的人進行，如果該人是關鍵管理層的成員
該成員的人員或密切相關方。但是，如果投票不是以其他方式被禁止參加表決的人的名義投票，則該人可以投票，並且
| (a) |
該人獲委任為代表，而該項委任指明該代表如何投票；或
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| (b) |
被任命為代理人的人是主席，該任命沒有具體説明主席如何投票，但明確授權主席行使代理權，即使該決議與
主要管理人員的薪酬。
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| 9 |
決議9-向董事非執行董事梅麗莎·沃勒女士發放RSU
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考慮並在認為適當時，將以下事項作為普通決議案予以通過（不論是否經修訂）：
“根據及按照公司法第2E章上市規則第10.11條，以及為所有其他目的，股東批准向Melissa Waller女士(及/或其代名人)發行最多106,093股股份；以及説明性備忘錄內的條款及條件。”
投票排除
上市規則
本公司將不理會由Melissa Waller女士(及/或其代名人)或其代表投票贊成本決議案，以及將因發行證券而獲得重大利益的任何其他人士(僅因持有本公司普通證券而獲得利益者除外)或該等人士的聯繫人。
然而，這不適用於下列人士對本決議投贊成票：
| (a) |
（b）根據向代表或受權人發出的就本決議案投票的指示，作為有權就本決議案投票的人的代表或受權人；或
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| (b) |
主席作為有權就本決議投票的人的代理人或代理人，按照主席決定就本決議進行表決的指示；或
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| (c) |
僅以指定人、受託人、保管人或其他受託人身份代表受益人行事的持有人，但須符合下列條件：
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| (i) |
受益人向股東提供書面確認，説明受益人不被排除投票權，且並非被排除就本決議案投票權的人士的聯繫人；及
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| (Ii) |
股東根據受益人向股東發出的以該方式投票的指示對本決議案進行表決。
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《公司法》
本公司將不理會Melissa Waller女士或任何聯繫人或其代表就本決議案所作的任何投票。但是，在下列情況下，上述人士可就本決議案投票：
| (a) |
以書面形式委任的代表身份投票，並指明該代表如何就決議案投票；及
|
| (b) |
並非代表上文（一）項所述的人士或其聯繫人士而投下。
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根據《公司法》第250BD條，對於本決議案的表決不得由被指定為代理人的人進行，如果該人是關鍵管理層的成員
該成員的人員或密切相關方。但是，如果投票不是以其他方式被禁止參加表決的人的名義投票，則該人可以投票，並且
| (a) |
該人獲委任為代表，而該項委任指明該代表如何投票；或
|
| (b) |
被任命為代理人的人是主席，該任命沒有具體説明主席如何投票，但明確授權主席行使代理權，即使該決議與
主要管理人員的薪酬。
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| 10 |
決議10-向非執行董事非執行董事韋浩賢女士發出回覆單位
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考慮並在認為適當時，將以下事項作為普通決議案予以通過（不論是否經修訂）：
“根據及按照公司法第2E章上市規則第10.11條，以及為所有其他目的，股東批准向Beverly Wyse女士(及/或其代名人)發行最多106,093股股份，其條款及條件載於説明性備忘錄。”
投票排除
上市規則
本公司將不理會由Beverly Wyse女士（和/或她的代名人）或其代表以及將因此獲得重大利益的任何其他人士對本決議案所投的贊成票
（除純粹因持有本公司普通證券而獲得的利益外）或該等人士的聯繫人。
然而，這不適用於下列人士對本決議投贊成票：
| (a) |
（b）根據向代表或受權人發出的就本決議案投票的指示，作為有權就本決議案投票的人的代表或受權人；或
|
| (b) |
主席作為有權就本決議投票的人的代理人或代理人，按照主席決定就本決議進行表決的指示；或
|
| (c) |
僅以指定人、受託人、保管人或其他受託人身份代表受益人行事的持有人，但須符合下列條件：
|
| (i) |
受益人向股東提供書面確認，説明受益人不被排除投票權，且並非被排除就本決議案投票權的人士的聯繫人；及
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| (Ii) |
股東根據受益人向股東發出的以該方式投票的指示對本決議案進行表決。
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《公司法》
本公司將不理會韋惠仕女士或任何聯繫人或其代表就本決議案所作的任何投票。但是，在下列情況下，上述人士可就本決議案投票：
| (a) |
以書面形式委任的代表身份投票，並指明該代表如何就決議案投票；及
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| (b) |
並非代表上文（一）項所述的人士或其聯繫人士而投下。
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根據《公司法》第250BD條，對於本決議案的表決不得由被指定為代理人的人進行，如果該人是關鍵管理層的成員
該成員的人員或密切相關方。但是，如果投票不是以其他方式被禁止參加表決的人的名義投票，則該人可以投票，並且
| (a) |
該人獲委任為代表，而該項委任指明該代表如何投票；或
|
| (b) |
被任命為代理人的人是主席，該任命沒有具體説明主席如何投票，但明確授權主席行使代理權，即使該決議與
主要管理人員的薪酬。
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| 11 |
決議11—批准10%安置設施
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考慮並在認為適當時，將下列事項作為特別決議案予以通過，不論是否經修訂：
“根據上市規則第7.1A條及為所有其他目的，股東批准發行不超過已發行股本10%的股本證券
根據上市規則第7.1A.2條訂明的公式及審核備忘錄內的條款及條件計算，本公司於發行時的總股本金額。”
投票排除
本公司將不理會預期參與建議發行或將
因建議發行而獲得重大利益（僅因股份持有人而獲得的利益除外），或該等人士的任何聯繫人。
但是，這不適用於投票贊成下列決議的情況：
| (a) |
根據向代表或代理人發出的就決議投票的指示，作為有權就決議投票的人的代表或代理人的人；或
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| (b) |
會議主席作為有權就該決議投票的人的代理人或代理人，按照主席決定給予主席就該決議進行表決的指示；或
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| (c) |
僅以指定人、受託人、保管人或其他受託人身份代表受益人行事的持有人，但須符合下列條件：
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| (i) |
受益人向持有人提供書面確認，説明受益人不被禁止就決議投票，也不是被禁止投票的人的聯繫人；以及
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| (Ii) |
持有人按照受益人向持有人發出的以該方式表決的指示對決議進行表決。
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注：截至本通知之日，尚不清楚誰可參與根據第11號決議案發行的任何股本證券，且本公司尚未接觸任何股東或確定
類別現有股東參與任何股本證券發行10%配售能力。因此，概無股東被排除在就決議案第11號投票之外。
| 12 |
解決方案12—溢出解決方案（有條件解決方案）
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如果就決議案1所投25%或以上的票反對採納2022年薪酬報告，則考慮（如果認為合適）通過（無論是否經修訂）以下決議，作為
普通決議：
"根據《公司法》第250V條以及為所有其他目的，股東批准：
| (a) |
公司特別股東大會（溢出會議）應在
通過本決議；
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| (b) |
於通過決議案時為本公司董事的所有董事（董事總經理除外），並仍在
在溢漏會議舉行時，在緊接溢漏會議結束前停止任職；及
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| (c) |
關於任命人員擔任即將在溢出會議結束前空出的職位的決議應在溢出會議上付諸表決。
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投票排除
下列人士或代表不得就本決議投票（以任何身份）：
| (a) |
主要管理人員，其薪酬詳情載於薪酬報告中；或
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| (b) |
a該成員的密切關聯方。
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然而，如上述人士並非代表上文（a）或（b）分段所述人士投票，且：
| (a) |
該人以書面委任的代表身份行事，並指明該代表如何就本決議案投票；或
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| (b) |
該人是主席，投票一份無指示的委託書，該委託書明確授權主席就與主要管理人員的薪酬有關的決議案投票。
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根據董事會的命令
格雷戈裏·斯旺
公司祕書
日期：2022年10月7日
IPERIONX有限公司
ACN 618 935 372
解釋性備忘錄
| 1 |
引言
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本備忘錄乃就大會上將進行之事務而擬備，以供股東參考。
本備忘錄應與通知一併閲讀，並構成通知的一部分。本備忘錄旨在向股東提供信息，以決定
是否通過決議。
本備忘錄載有以下資料，以協助股東決定如何就決議案投票：
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第1節
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引言
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第2節
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股東應採取的行動
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第3節
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年報
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第4節
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決議1—薪酬報告
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第5條
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決議2—重選Vaughn Taylor先生為董事
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第6條
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決議3至6—向非執行董事發行購股權Lorraine Martin女士、Vaughn Taylor先生、Melissa Waller女士、Beverly Wyse女士
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第7條
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決議7至10—向非執行董事發出受限制股份單位Lorraine Martin女士、Vaughn Taylor先生、Melissa Waller女士、Beverly Wyse女士
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第8條
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決議11—批准10%安置設施
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第9條
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解決方案12—溢出解決方案（有條件解決方案）
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附表1
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定義
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附表2
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期權的條款和條件
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附表3
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RSU的條款和條件
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委託書表格位於本授權備忘錄的末尾。
| 2 |
股東應採取的行動
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股東在決定如何就決議案投票前，應仔細閲讀通知（包括本備忘錄）。
該公司通知，將對所有決議進行投票。
| 2.1 |
代理服務器
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代理表格附於通知書後。股東如欲委任代表（“代理人”）代其投票，則可使用此通知。邀請並鼓勵所有股東
出席大會，或如彼等未能親自出席，則根據有關指示簽署委任代表表格並交回本公司。退回委託書並不妨礙股東出席並投票
親自見面。
請注意：
| (a) |
有權出席大會並於會上投票的本公司股東有權委任代表；
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| (b) |
受委代表無須為本公司股東；及
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| (c) |
有權投兩票或以上票的本公司股東可委任兩名代表，並可指定每名代表獲委任行使的投票比例或數目。未指定比例或數量的，每個代理可以
行使一半的選票。
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代表委任表格須於二零二二年十一月二十三日（星期三）上午九時正前（即大會舉行前至少48小時）收到。
委託書表格提供有關委任委託書和遞交委託書表格的進一步詳情。
| 2.2 |
代理持有人的投票禁令（主要管理人員的薪酬）
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不得對決議1、3至10(含)進行表決：
| (a) |
由或代表關鍵管理人員或該成員的密切關聯方，無論投票的身份為何；或
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| (b) |
由一名被委任為代理人的人，而該人是關鍵管理人員的成員或該成員的密切關聯方。
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然而，如投票並非代表被禁止就本決議案投票的人投票，則該等人士可投票，及：
| (a) |
該人獲委任為代表，並指明該代表就本決議案投票的方式；或
|
| (b) |
該人為主席，而委任主席為代理人並不指明代理人就本決議案投票的方式，但明確授權主席行使代理權，即使本決議案與此相關
一名主要管理人員的薪酬。
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| 2.3 |
出席會議
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要親自投票，股東可以在上文規定的時間、日期和地點出席會議。根據董事會於發出通知時所掌握的最佳資料，董事會認為將可舉行“面對面”會議，為股東提供合理機會參與會議及於會議上投票。如有必要或適當作出本通告所詳述的替代安排，股東將透過澳交所公告平臺及本公司網站www.iperionx.com獲知最新情況。
| 3 |
年報
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根據《公司法》第317(1)條，年度報告必須提交給年度股東大會。本公司並無要求股東批准年報。
在會議上，股東將有機會：
| (a) |
討論可在www.iperionx.com上在線獲得的年度報告；
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| (b) |
對公司管理層提出問題或發表意見；以及
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| (c) |
就審計的進行以及審計師報告的準備和內容向審計師提出問題。
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除了在會議上回答問題外，向董事長提出關於公司管理的書面問題，或向公司審計師提出關於以下問題的書面問題：
| (a) |
審計員報告的編寫和內容；
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| (b) |
審計的進行情況；
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| (c) |
公司與編制財務報表有關的會計政策；以及
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| (d) |
核數師在進行審計方面的獨立性，
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可在不遲於會議召開前五個工作日提交給公司註冊辦事處的公司祕書。
| 4 |
決議1—薪酬報告
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根據《公司法》第250R（2）條，公司必須將薪酬報告提交股東表決。董事會報告包含薪酬報告，
載列本公司之薪酬政策及執行董事、指定行政人員及非執行董事之薪酬安排。
根據《公司法》第250R（3）條，決議1僅為諮詢性，對公司董事不具約束力。如果決議1未獲通過，董事將不會
須更改薪酬報告中的任何安排。
如果薪酬報告收到25%或以上的“反對”票，股東將有機會罷免董事會全體成員（董事總經理除外）
連續兩次年度股東大會。
如果薪酬報告的決議案在連續兩次股東周年大會上遭到否決，則本公司須在第二次股東周年大會上向股東提出
就是否應（90天內）舉行另一次會議，以使於批准適用董事報告書當日在任的所有董事（董事總經理除外）必須在會上重選連任。
本公司之薪酬報告於二零二一年股東周年大會上遭否決。請注意，如果薪酬報告在本次會議上收到罷工通知，則這可能導致重新—
如本公告第3號決議案獲得通過，選舉委員會。更多詳情請參見第7節。
主席將給予股東合理機會就薪酬報告提問或發表意見。
決議1是普通決議。
主席打算行使所有可用的代理權支持決議1。
如果主席被任命為您的代理人，且您未指定主席就決議1進行表決的方式，請簽署並交回代理表格，即視為您提供了
主席，並明確授權主席根據主席的意圖投票表決代理，即使該決議與關鍵管理層成員的薪酬直接或間接相關
人員的
| 5 |
決議2—選舉Vaughn Taylor先生為董事
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根據ASX上市規則第14.4條和章程第7.3（b）條，董事不得在董事獲委任後的第三屆股東周年大會上任職（未經重選），或3 年，以較長者為準。
章程第7.3（c）條規定，每屆股東周年大會上，三分之一的董事必須退任（向下舍入至最接近的整數），董事總經理除外。
章程第7.3（f）條規定，根據章程第7.3（b）條或第7.3（c）條卸任的董事有資格連選連任。
決議案2規定Vaughn Taylor先生輪值退任，並尋求連任董事。Vaughn Taylor先生之資歷及經驗詳情載於年報內。
決議2是一項普通決議。
主席打算行使所有可用的代理權支持決議2。
董事會（不包括Vaughn Taylor先生）一致支持重選Vaughn Taylor先生為董事，並建議股東投票贊成決議案2。
| 6 |
第3、4、5及6號決議—向非執行董事發行購股權
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| 6.1 |
一般信息
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根據上市規則第10.11條，決議3、4、5和6尋求股東批准向本公司非執行董事(非執行董事)發行最多424,372份期權，詳情如下：
| (a) |
給予Lorraine Martin女士(和/或她的被提名人)最多106,093項選擇權(第3號決議)；
|
| (b) |
向沃恩·泰勒先生(和/或他的被提名人)提供最多106,093項選擇權(第4號決議)；
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| (c) |
給予Melissa Waller女士(和/或她的被提名人)最多106,093項選擇權(決議5)；以及
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| (d) |
向Beverly Wyse女士(和/或她的被提名人)提供最多106,093個選項(第6號決議)。
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本公司於2021年9月16日宣佈，如獲股東批准，本公司所有非執行董事將按年度獲授予新購股權及回購單位。如獲股東批准，自本公司2022年股東周年大會起，本公司將每年授予每位非執行董事：
| (a) |
該等認購權數目的計算方法為：60,000美元除以緊接股東周年大會通知日期前5個交易日內澳交所股份的VWAP，每份可按行使價相等於緊接股東周年大會通知日期前5個交易日內澳交所股份的VWAP
行使；及
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| (b) |
於股東周年大會通知日期前5個交易日內，按60,000美元除以澳交所股份的VWAP計算出該等RSU數目。
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在緊接本通知日期之前的5個交易日內，澳交所股票的VWAP為0.8654澳元。
在本公司目前的情況下，董事會認為，向非執行董事授予購股權是本公司作出作為其非執行董事董事薪酬安排的一部分，以適當激勵非執行董事繼續表現的成本效益及具效益的報酬，並符合本公司的戰略目標及指標。
將授予非執行董事(及/或其代名人)的購股權的條款及條件摘要載於附表2。
決議3、4、5和6都是普通決議。
主席打算行使所有可用的代理，支持決議3、4、5和6。
董事會(不包括Lorraine Martin女士)建議股東投票贊成決議3。
董事會(不包括沃恩·泰勒)建議股東投票贊成決議4。
董事會(不包括梅麗莎·沃勒女士)建議股東投票贊成決議5。
董事會(不包括Beverly Wyse女士)建議股東投票贊成決議6。
| 6.2 |
《公司法》第2E章
|
《公司法》第2E章規定，對於上市公司或由該上市公司控制的實體，要向該上市公司的關聯方提供經濟利益，該上市公司或實體必須：
| (a) |
以《公司法》第217至227條規定的方式獲得上市公司成員的批准；以及
|
| (b) |
在批准後15個月內給予利益，除非給予經濟利益屬於《公司法》第210至216條規定的例外情況。
|
“關聯方”包括本公司的董事，“提供經濟利益”一詞被廣義解釋。由於Lorraine Martin女士、Vaughn Taylor先生、Melissa Waller女士和Beverly Wyse女士是董事的關聯方，因此獲得期權的權利構成給予財務利益
。
本公司已決定就向非執行董事(及/或其被提名人)發行最多424,372份購股權尋求股東批准《破產法》第2E章的規定。
| 6.3 |
《公司法》第219條所要求的具體信息
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向股東提供以下信息是為了根據公司法第219條獲得股東批准，以獲得與向非執行董事發行期權相關的財務利益
：
| (a) |
與備選方案問題有關的財務利益將提供給：
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| (i) |
Lorraine Martin女士(和/或其被提名人)(根據第3號決議)；
|
| (Ii) |
沃恩·泰勒先生(和/或他的被提名人)(根據第4號決議)；
|
| (Iii) |
Melissa Waller女士(和/或她的被提名人)(根據第5號決議)；
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| (Iv) |
Beverly Wyse女士(和/或其被提名人)(根據第6號決議)；
|
| (b) |
要授予的最大期權數量：
|
| (i) |
洛林·馬丁(和/或她的提名人)是106,093個選項；
|
| (Ii) |
沃恩·泰勒(和/或他的提名人)擁有106,093個期權；
|
| (Iii) |
Melissa Waller女士（和/或她的提名人）是106，093選項；
|
| (Iv) |
Beverly Wyse女士（和/或她的提名人）是106，093選項；
|
|
選項
|
董事
|
數量
選項
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行權價格
|
到期日
|
|
1
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洛林·馬丁
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106,093
|
A$0.87
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自簽發之日起4年
|
|
2
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沃恩·泰勒
|
106,093
|
A$0.87
|
自簽發之日起4年
|
|
3
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梅麗莎·沃勒
|
106,093
|
A$0.87
|
自簽發之日起4年
|
|
4
|
貝弗莉·懷斯
|
106,093
|
A$0.87
|
自簽發之日起4年
|
| (c) |
Lorraine Martin、Vaughn Taylor、Melissa Waller和Beverly Wyse被授予期權，作為一種具有成本效益和高效的獎勵，以激勵他們的表現。期權將授予Lorraine Martin，Vaughn Taylor，
Melissa Waller和Beverly Wyse（和/或他們的提名人）根據附表2中的條款和條件；
|
| (d) |
Lorraine Martin女士、Vaughn Taylor先生、Melissa Waller女士和Beverly Wyse女士各自對決議3、4、5和6的結果（分別）都有重大個人利益，因此認為不適合進行
建議；
|
| (e) |
該等購股權的估計價值（使用柏力克—斯科爾斯期權定價模型）為每股0. 604澳元（根據股份價格0. 86澳元，即股份於二零二二年十月六日的收市價）。因此，
向Lorraine Martin女士、Vaughn Taylor先生、Melissa Waller女士和Beverly Wyse女士（和/或他們的提名人）發行的期權每人約為64，080澳元；
|
| (f) |
目前的薪酬待遇：
|
| (i) |
Lorraine Martin女士包括每年30，000美元的董事袍金，另加擔任董事會審核及環境、社會及管治委員會成員的額外費用。此外，Martin女士之前還獲得了600，000份期權（可行使
每個1.33澳元，於2025年9月9日到期，三分之一在連續服務12個月後歸屬，三分之一在連續服務24個月後歸屬，三分之一在連續服務36個月後歸屬）和600，000個受限制單位（
轉換為同等數量的普通股，於2025年9月9日到期，三分之一在連續服務12個月後歸屬，三分之一在連續服務24個月後歸屬，三分之一在36個月後歸屬
持續服務；
|
| (Ii) |
Vaughn Taylor先生包括每年30，000美元的董事袍金，另加擔任董事會審核委員會、薪酬委員會及提名委員會成員的額外費用。此外，泰勒先生此前獲得了45萬英鎊 演出權（150，000個演出權，在滿足公司的30天VWAP至少為每股2.00澳元的演出條件時歸屬，150，000個演出權，在滿足 公司的業績條件，30天VWAP至少為每股3.00澳元，以及150，000個業績權，在滿足公司的業績條件時歸屬，30天VWAP至少為每股4.00澳元
股份，於二零二六年三月一日屆滿）；
|
| (Iii) |
Melissa Waller女士包括每年30，000美元的董事袍金，另加擔任董事會薪酬及提名委員會以及環境、社會及管治委員會成員的額外袍金。此外，馬丁女士此前獲得了60萬美元 期權（每份可行使1.33澳元，於2025年9月9日屆滿，三分之一在連續服務12個月後歸屬，三分之一在連續服務24個月後歸屬，三分之一在連續服務36個月後歸屬）和
600，000個受限制股份單位（轉換為同等數量的普通股，於2025年9月9日到期，三分之一在連續服務12個月後歸屬，三分之一在連續服務24個月後歸屬，三分之一在連續服務24個月後歸屬，三分之一歸屬
連續服務36個月；及
|
| (Iv) |
韋惠仕女士包括每年30，000美元的董事袍金，另加擔任董事會轄下審核、薪酬及提名委員會以及環境、社會及管治委員會成員的額外袍金。此外，馬丁女士此前獲得了
600，000份購股權（每份可按1.33澳元行使，於2025年9月9日屆滿，三分之一在連續服務12個月後歸屬，三分之一在連續服務24個月後歸屬，三分之一在連續服務36個月後歸屬
服務）和600，000個受限制股份單位（轉換為同等數量的普通股，於2025年9月9日到期，三分之一在連續服務12個月後歸屬，三分之一在連續服務24個月後歸屬，以及
三分之一在連續服務36個月後歸屬；
|
| (g) |
Lorraine Martin女士、Vaughn Taylor先生、Melissa Waller女士和Beverly Wyse女士（和/或他們的提名人）目前在公司持有的證券如下：
|
|
非執行董事
董事
|
股票
|
選項
|
權利
|
RSU
|
|
洛林·馬丁
|
-
|
200,000
|
-
|
200,000
|
|
沃恩·泰勒
|
376,829
|
-
|
450,000
|
-
|
|
梅麗莎·沃勒
|
-
|
200,000
|
-
|
200,000
|
|
貝弗莉·懷斯
|
-
|
200,000
|
-
|
200,000
|
| (h) |
如果符合第3、4、5和6號決議的所有期權都轉換為股票，則總共將發行424,372股。這將使已發行股份的數量從169,350,492股(即本通知日期的已發行股份總數)增加到169,774,864股(假設不再發行股票，也不再授予或行使可轉換證券)，從而使現有股東的持股比例總共稀釋0.2%。
|
| (i) |
為第3、4、5和6號決議的目的，在通知中列入了一項投票排除聲明；以及
|
| (j) |
除上述及通告所載其他資料外，本公司相信股東並無合理需要其他資料以通過第3、4、5及6號決議案。
|
| 6.4 |
上市規則10.11
|
本公司建議向非執行董事(及/或其代名人)發行最多424,372份購股權，而不會耗盡本公司根據上市規則第7.1條規定的15%配售能力。
上市規則第10.11條規定，除非上市規則第10.2條的任何一項例外情況適用，否則上市公司不得發行或同意向下列公司發行股本證券：
| 10.11.1 |
關聯方；
|
| 10.11.2 |
在發行或協議前6個月內的任何時間是或曾經是該公司的主要(30%以上)持有人的人；
|
| 10.11.3 |
現在是或在發行或協議前6個月內的任何時間都是公司的主要(10%+)股東，並根據賦予他們權利或期望這樣做的相關協議被提名為公司董事會成員的人；
|
| 10.11.4 |
上市規則第10.11.1至10.11.3條所指人士的相聯者；或
|
| 10.11.5 |
指與該公司或上市規則第10.11.1至10.11.4條所述人士的關係，以致澳交所認為，除非獲得其股東的批准，否則發行或協議應獲其股東批准。
|
向非執行董事(及/或其代名人)發行最多424,372份購股權符合上市規則第10.11.1條的規定，並不屬於上市規則第10.12條的任何例外情況。因此，根據上市規則第10.11條，本公司須獲本公司股東批准。
由於根據上市規則第10.11條尋求股東批准，故不需要根據上市規則第7.1條獲得批准。因此，根據決議3、4、5及6向非執行董事(及/或其代名人)發行最多424,372份購股權，不會減少上市規則第7.1條例外情況下本公司15%的配售能力。
如果決議3、4、5和/或6獲得通過，公司將能夠分別向Lorraine Martin女士、Vaughn Taylor先生、Melissa Waller女士和Beverly Wyse女士分別發行106,093份期權。
如決議3、4、5及/或6不獲通過，本公司將無法分別向Lorraine Martin女士、Vaughn Taylor先生、Melissa Waller女士及Beverly Wyse女士各自發行106,093份購股權，作為其非執行董事薪酬安排的一部分，而本公司將需要尋找替代措施以補償其非執行董事。
| 6.5 |
上市規則第10.13條所規定的特定資料
|
上市規則第10.13條要求向股東提供下列資料，以取得股東批准授出購股權：
| (a) |
選擇權將授予：
|
| (i) |
Lorraine Martin女士（和/或她的提名人）；
|
| (Ii) |
範先生（及/或其提名人）；
|
| (Iii) |
Melissa Waller女士（和/或她的提名人）；
|
| (Iv) |
惠澤女士（和/或她的提名人）；
|
| (b) |
Lorraine Martin女士、Vaughn Taylor先生、Melissa Waller女士及Beverly Wyse女士為本公司董事及上市規則第10.11.1條所指的關連人士；
|
| (c) |
授予下列人士的最大購股權數目：
|
| (i) |
洛林·馬丁(和/或她的提名人)是106,093個選項；
|
| (Ii) |
沃恩·泰勒(和/或他的提名人)擁有106,093個期權；
|
| (Iii) |
Melissa Waller女士（和/或她的提名人）是106，093選項；
|
| (Iv) |
Beverly Wyse女士（和/或她的提名人）是106，093選項；
|
| (d) |
購股權的重要條款詳見附表2；
|
| (e) |
本公司將不遲於會議日期後1個月授出購股權；
|
| (f) |
購股權將以零代價授出；
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| (g) |
該等購股權正被授予Lorraine Martin女士、Vaughn Taylor先生、Melissa Waller女士和Beverly Wyse女士，作為其非執行董事薪酬安排的一部分。公司認為發行期權是一項成本
為董事提供薪酬利益的有效途徑，並有助於使股東與董事的利益一致。
|
| (h) |
目前的薪酬待遇：
|
| (i) |
Lorraine Martin女士包括每年30，000美元的董事袍金，另加擔任董事會審核及環境、社會及管治委員會成員的額外費用。此外，Martin女士之前還獲得了600，000份期權（可行使
每個1.33澳元，於2025年9月9日到期，三分之一在連續服務12個月後歸屬，三分之一在連續服務24個月後歸屬，三分之一在連續服務36個月後歸屬）和600，000個受限制單位（
轉換為同等數量的普通股，於2025年9月9日到期，三分之一在連續服務12個月後歸屬，三分之一在連續服務24個月後歸屬，三分之一在36個月後歸屬
持續服務；
|
| (Ii) |
Vaughn Taylor先生包括每年30，000美元的董事袍金，另加擔任董事會審核委員會、薪酬委員會及提名委員會成員的額外費用。此外，泰勒先生此前獲得了45萬英鎊 演出權（150，000個演出權，在滿足公司的30天VWAP至少為每股2.00澳元的演出條件時歸屬，150，000個演出權，在滿足 公司的業績條件，30天VWAP至少為每股3.00澳元，以及150，000個業績權，在滿足公司的業績條件時歸屬，30天VWAP至少為每股4.00澳元
股份，於二零二六年三月一日屆滿）；
|
| (Iii) |
Melissa Waller女士包括每年30，000美元的董事袍金，另加擔任董事會薪酬及提名委員會以及環境、社會及管治委員會成員的額外袍金。此外，馬丁女士此前獲得了60萬美元 期權（每份可行使1.33澳元，於2025年9月9日屆滿，三分之一在連續服務12個月後歸屬，三分之一在連續服務24個月後歸屬，三分之一在連續服務36個月後歸屬）和
600，000個受限制股份單位（轉換為同等數量的普通股，於2025年9月9日到期，三分之一在連續服務12個月後歸屬，三分之一在連續服務24個月後歸屬，三分之一在連續服務24個月後歸屬，三分之一歸屬
連續服務36個月；及
|
| (Iv) |
韋惠仕女士包括每年30，000美元的董事袍金，另加擔任董事會轄下審核、薪酬及提名委員會以及環境、社會及管治委員會成員的額外袍金。此外，馬丁女士此前獲得了
600，000份購股權（每份可按1.33澳元行使，於2025年9月9日屆滿，三分之一在連續服務12個月後歸屬，三分之一在連續服務24個月後歸屬，三分之一在連續服務36個月後歸屬
服務）和600，000個受限制股份單位（轉換為同等數量的普通股，於2025年9月9日到期，三分之一在連續服務12個月後歸屬，三分之一在連續服務24個月後歸屬，以及
三分之一在連續服務36個月後歸屬；
|
| (i) |
這些期權是根據委任書發出的，委任書的具體條款如下：
|
| (i) |
Lorraine Martin女士、Vaughn Taylor先生、Melissa Waller女士和Beverly Wyse女士的職責是履行與澳交所上市實體非執行董事一致的所有職責；
|
| (Ii) |
Lorraine Martin女士、Vaughn Taylor先生、Melissa Waller女士和Beverly Wyse女士的任期在公司法以及他根據公司章程和澳大利亞證券交易所上市規則成功連任的情況下持續存在；
|
| (Iii) |
Lorraine Martin女士、Vaughn Taylor先生、Melissa Waller女士和Beverly Wyse女士的薪酬包括每年30,000美元的固定薪酬部分，以及擔任董事會審計委員會和ESG委員會成員的額外費用；以及
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| (Iv) |
Lorraine Martin女士、Vaughn Taylor先生、Melissa Waller女士和Beverly Wyse女士將獲得補償，以支付他履行非執行主席職責所需的所有自付費用；
|
| (j) |
為第3、4、5和6號決議的目的，在通知中包括一項投票排除聲明；
|
| (k) |
董事會(不包括Lorraine Martin女士)建議股東投票贊成決議3；
|
| (l) |
董事會(不包括沃恩·泰勒先生)建議股東投票贊成決議4；
|
| (m) |
董事會（不包括Melissa Waller女士）建議股東投票贊成決議案5；及
|
| (n) |
董事會（不包括Beverly Wyse女士）建議股東投票贊成決議案6。
|
| 7 |
第7、8、9及10號決議—向非執行董事發行受限制股份單位
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| 7.1 |
一般信息
|
根據上市規則第10. 11條，第7、8、9及10號決議案尋求股東批准向本公司非執行董事發行最多424，372份受限制股份單位，詳情如下：
| (a) |
給予Lorraine Martin女士（及/或她的提名人）最多106，093個受限制單位（決議7）；
|
| (b) |
授予範·泰勒先生（及/或其提名人）最多106，093個受限制單位（決議8）；
|
| (c) |
向Melissa Waller女士（和/或她的提名人）提供最多106，093個受限制單位（決議9）；以及
|
| (d) |
最多106，093個受限制單位予韋惠仕女士（及/或其提名人）（決議10）。
|
本公司於2021年9月16日宣佈，如獲股東批准，本公司所有非執行董事將按年度獲授予新購股權及回購單位。如獲股東批准，自本公司2022年股東周年大會起，本公司將每年授予每位非執行董事：
| (a) |
該等認購權數目的計算方法為：60,000美元除以緊接股東周年大會通知日期前5個交易日內澳交所股份的VWAP，每份可按行使價相等於緊接股東周年大會通知日期前5個交易日內澳交所股份的VWAP
行使；及
|
| (b) |
於股東周年大會通知日期前5個交易日內，按60,000美元除以澳交所股份的VWAP計算出該等RSU數目。
|
在緊接本通知日期之前的5個交易日內，澳交所股票的VWAP為0.8654澳元。
在公司目前的情況下，董事會認為，向非執行董事授出受限制股份單位是本公司作為其 非執行董事薪酬安排，以適當激勵非執行董事的持續表現，並與本公司的策略目標及目標一致。
授予非執行董事（及╱或其代名人）的受限制股份單位的條款及條件概述於附表3。
決議7、8、9和10均為普通決議。
主席打算行使所有可用的代理權支持第7、8、9和10號決議。
董事會（不包括Lorraine Martin女士）建議股東投票贊成決議案7。
董事會（不包括Vaughn Taylor先生）建議股東投票贊成決議案8。
董事會(不包括梅麗莎·沃勒女士)建議股東投票贊成第9號決議。
董事會(不包括Beverly Wyse女士)建議股東投票贊成第10號決議。
| 7.2 |
《公司法》第2E章
|
《公司法》第2E章規定，對於上市公司或由該上市公司控制的實體，要向該上市公司的關聯方提供經濟利益，該上市公司或實體必須：
| (a) |
以《公司法》第217至227條規定的方式獲得上市公司成員的批准；以及
|
| (b) |
在批准後15個月內給予利益，除非給予經濟利益屬於《公司法》第210至216條規定的例外情況。
|
“關聯方”包括本公司的董事，“提供經濟利益”一詞被廣義解釋。由於洛林·馬丁女士、沃恩·泰勒先生、梅麗莎·沃勒女士和貝弗莉·韋斯女士是董事的關聯方，因此獲得RSU的權利構成了經濟利益的給予。
本公司已決定就向非執行董事(及/或其被提名人)發行最多424,372股RSU尋求股東批准。
| 7.3 |
《公司法》第219條所要求的具體信息
|
以下信息提供給股東，以便根據公司法第219條的規定獲得股東批准，以獲得與向非執行董事發行RSU相關的財務利益：
| (a) |
正在向以下人員提供與發放RSU有關的財務利益：
|
| (i) |
Lorraine Martin女士（和/或她的提名人）；
|
| (Ii) |
範先生（及/或其提名人）；
|
| (Iii) |
Melissa Waller女士（和/或她的提名人）；
|
| (Iv) |
惠澤女士（和/或她的提名人）；
|
| (b) |
要授予的最大RSU數量：
|
| (i) |
Lorraine Martin女士(和/或她的提名人)是106,093個RSU；
|
| (Ii) |
沃恩·泰勒先生(和/或他的提名人)是106,093個RSU；
|
| (Iii) |
梅麗莎·沃勒(和/或她的提名人)是106,093個RSU；以及
|
| (Iv) |
貝弗莉·懷斯(和/或她的提名者)是106,093個RSU；
|
|
RSU
|
董事
|
RSU數量
|
到期日
|
|
1
|
洛林·馬丁
|
106,093
|
自簽發之日起4年
|
|
2
|
沃恩·泰勒
|
106,093
|
自簽發之日起4年
|
|
3
|
梅麗莎·沃勒
|
106,093
|
自簽發之日起4年
|
|
4
|
貝弗莉·懷斯
|
106,093
|
自簽發之日起4年
|
| (c) |
Lorraine Martin、Vaughn Taylor、Melissa Waller和Beverly Wyse將獲得RSU，作為一種具有成本效益和效率的獎勵，以激勵他們的表現。RSU將按照附表3的條款和條件授予Lorraine Martin、Vaughn Taylor、Melissa Waller和Beverly Wyse(和/或他們的被提名人)；
|
| (d) |
Lorraine Martin女士、Vaughn Taylor先生、Melissa Waller女士和Beverly Wyse女士各自對決議7、8、9和10的結果（分別）都有重大個人利益，因此認為不適合進行
建議；
|
| (e) |
受限制股份單位的估計價值為0.86澳元（根據相關股價0.86澳元，即一股股份於2022年10月6日在澳交所的收市價）。因此，發放給Lorraine女士的RSU的總價值
Martin、Vaughn Taylor先生、Melissa Waller女士和Beverly Wyse女士（和/或他們的提名人）每人約為91，240澳元；
|
| (f) |
目前的薪酬方案，
|
| (i) |
Lorraine Martin女士包括每年30，000美元的董事袍金，另加擔任董事會審核及環境、社會及管治委員會成員的額外費用。此外，Martin女士之前還獲得了600，000份期權（可行使
每個1.33澳元，於2025年9月9日到期，三分之一在連續服務12個月後歸屬，三分之一在連續服務24個月後歸屬，三分之一在連續服務36個月後歸屬）和600，000個受限制單位（
轉換為同等數量的普通股，於2025年9月9日到期，三分之一在連續服務12個月後歸屬，三分之一在連續服務24個月後歸屬，三分之一在36個月後歸屬
持續服務；
|
| (Ii) |
Vaughn Taylor先生包括每年30，000美元的董事袍金，另加擔任董事會審核委員會、薪酬委員會及提名委員會成員的額外費用。此外，泰勒先生此前獲得了45萬英鎊 演出權（150，000個演出權，在滿足公司的30天VWAP至少為每股2.00澳元的演出條件時歸屬，150，000個演出權，在滿足 公司的業績條件，30天VWAP至少為每股3.00澳元，以及150，000個業績權，在滿足公司的業績條件時歸屬，30天VWAP至少為每股4.00澳元
股份，於二零二六年三月一日屆滿）；
|
| (Iii) |
Melissa Waller女士包括每年30，000美元的董事袍金，另加擔任董事會薪酬及提名委員會以及環境、社會及管治委員會成員的額外袍金。此外，馬丁女士此前獲得了60萬美元 期權（每份可行使1.33澳元，於2025年9月9日屆滿，三分之一在連續服務12個月後歸屬，三分之一在連續服務24個月後歸屬，三分之一在連續服務36個月後歸屬）和
600，000個受限制股份單位（轉換為同等數量的普通股，於2025年9月9日到期，三分之一在連續服務12個月後歸屬，三分之一在連續服務24個月後歸屬，三分之一在連續服務24個月後歸屬，三分之一歸屬
連續服務36個月；及
|
| (Iv) |
韋惠仕女士包括每年30，000美元的董事袍金，另加擔任董事會轄下審核、薪酬及提名委員會以及環境、社會及管治委員會成員的額外袍金。此外，馬丁女士此前獲得了
600，000份購股權（每份可按1.33澳元行使，於2025年9月9日屆滿，三分之一在連續服務12個月後歸屬，三分之一在連續服務24個月後歸屬，三分之一在連續服務36個月後歸屬
服務）和600，000個受限制股份單位（轉換為同等數量的普通股，於2025年9月9日到期，三分之一在連續服務12個月後歸屬，三分之一在連續服務24個月後歸屬，以及
三分之一在連續服務36個月後歸屬；
|
| (g) |
Lorraine Martin女士、Vaughn Taylor先生、Melissa Waller女士和Beverly Wyse女士（和/或他們的提名人）目前在公司持有的證券如下：
|
|
非執行董事
董事
|
股票
|
選項
|
權利
|
RSU
|
|
洛林·馬丁
|
-
|
200,000
|
-
|
200,000
|
|
沃恩·泰勒
|
376,829
|
-
|
450,000
|
-
|
|
梅麗莎·沃勒
|
-
|
200,000
|
-
|
200,000
|
|
貝弗莉·懷斯
|
-
|
200,000
|
-
|
200,000
|
| (h) |
倘所有受第7、8、9及10號決議所規限的受限制股份單位轉換為股份，則合共將發行424，372股股份。這將使已發行股份數量從169，350，492股（即已發行股份總數
於本通知日期）至169，774，864（假設無進一步發行股份及無可換股證券歸屬或行使），現有股東的股權將被攤薄合共
百分之零點二；
|
| (i) |
為第7、8、9和10條之目的，在通知中包含一份排除投票聲明；以及
|
| (j) |
除上述資料及通告所載其他資料外，本公司相信並無股東為通過第7、8、9及10號決議案而合理要求之其他資料。
|
| 7.4 |
上市規則10.11
|
本公司建議向非執行董事（及╱或彼等的代名人）發行最多424，372份受限制股份單位，而不會用盡本公司根據上市規則第7.1條所擁有的15%配售能力。
上市規則第10.11條規定，除非上市規則第10.2條的任何一項例外情況適用，否則上市公司不得發行或同意向下列公司發行股本證券：
| 10.11.1 |
關聯方；
|
| 10.11.2 |
在發行或協議前6個月內的任何時間是或曾經是該公司的主要(30%以上)持有人的人；
|
| 10.11.3 |
現在是或在發行或協議前6個月內的任何時間都是公司的主要(10%+)股東，並根據賦予他們權利或期望這樣做的相關協議被提名為公司董事會成員的人；
|
| 10.11.4 |
上市規則第10.11.1至10.11.3條所指人士的相聯者；或
|
| 10.11.5 |
與公司或上市規則10.11.1至10.11.4所述人士的關係使得ASX認為發行或協議應得到股東批准，除非獲得
的批准。 其股東。
|
向非執行董事（及╱或彼等的代名人）發行最多424，372份受限制股份單位屬於上市規則第10. 11. 1條的規定，且不屬於上市規則第10. 12條的任何例外情況。它
因此，須根據上市規則第10.11條獲得本公司股東批准。
由於須根據上市規則第10. 11條尋求股東批准，故毋須根據上市規則第7. 1條批准。因此，向非執行董事（及/或其
）發行最多424，372份受限制股份單位 （獲提名人）將不會減少本公司15%的配售能力（就上市規則第7.1條例外情況14項而言）。
如果決議7、8、9和10獲得通過，公司將能夠繼續向Lorraine Martin女士、Vaughn Taylor先生、Melissa Waller女士和Beverly女士各自發行106，093個RSU
（分別）。
如果決議7、8、9和10未獲通過，公司將無法繼續向Lorraine Martin女士、Vaughn Taylor先生、Melissa Waller女士和
女士各自發行106，093個RSU 本公司將需要尋找替代措施以補償其非執行董事。
| 7.5 |
上市規則第10.13條所規定的特定資料
|
上市規則第10. 13條規定須向股東提供以下資料，以取得股東批准授出受限制股份單位：
| (a) |
受限制單位將授予：
|
| (i) |
Lorraine Martin女士（和/或她的提名人）；
|
| (Ii) |
範先生（及/或其提名人）；
|
| (Iii) |
Melissa Waller女士（和/或她的提名人）；
|
| (Iv) |
惠澤女士（和/或她的提名人）；
|
| (b) |
Lorraine Martin女士、Vaughn Taylor先生、Melissa Waller女士及Beverly Wyse女士為本公司董事及上市規則第10.11.1條所指的關連人士；
|
| (c) |
授予的RSU的最大數量：
|
| (i) |
Lorraine Martin女士(和/或她的提名人)是106,093個RSU；
|
| (Ii) |
沃恩·泰勒先生(和/或他的提名人)是106,093個RSU；
|
| (Iii) |
梅麗莎·沃勒(和/或她的提名人)是106,093個RSU；以及
|
| (Iv) |
貝弗莉·懷斯(和/或她的提名者)是106,093個RSU；
|
| (d) |
受限制股份單位的重要條款詳見附表3；
|
| (e) |
本公司將在不遲於會議日期後1個月內授予受限制股份單位；
|
| (f) |
受限制股份單位將以零代價授出；
|
| (g) |
作為董事非執行董事薪酬安排的一部分，該公司將向洛林·馬丁女士、沃恩·泰勒先生、梅麗莎·沃勒女士和貝弗莉·懷斯女士發放RSU。本公司認為發行RSU是向董事提供薪酬福利的一種具有成本效益的方式，並協助協調股東和董事的利益。
|
| (h) |
目前的薪酬待遇：
|
| (i) |
Lorraine Martin女士包括每年30，000美元的董事袍金，另加擔任董事會審核及環境、社會及管治委員會成員的額外費用。此外，Martin女士之前還獲得了600，000份期權（可行使
每個1.33澳元，於2025年9月9日到期，三分之一在連續服務12個月後歸屬，三分之一在連續服務24個月後歸屬，三分之一在連續服務36個月後歸屬）和600，000個受限制單位（
轉換為同等數量的普通股，於2025年9月9日到期，三分之一在連續服務12個月後歸屬，三分之一在連續服務24個月後歸屬，三分之一在36個月後歸屬
持續服務；
|
| (Ii) |
Vaughn Taylor先生包括每年30，000美元的董事袍金，另加擔任董事會審核委員會、薪酬委員會及提名委員會成員的額外費用。此外，泰勒先生此前獲得了45萬英鎊 演出權（150，000個演出權，在滿足公司的30天VWAP至少為每股2.00澳元的演出條件時歸屬，150，000個演出權，在滿足 公司的業績條件，30天VWAP至少為每股3.00澳元，以及150，000個業績權，在滿足公司的業績條件時歸屬，30天VWAP至少為每股4.00澳元
股份，於二零二六年三月一日屆滿）；
|
| (Iii) |
Melissa Waller女士包括每年30，000美元的董事袍金，另加擔任董事會薪酬及提名委員會以及環境、社會及管治委員會成員的額外袍金。此外，馬丁女士此前獲得了60萬美元 期權（每份可行使1.33澳元，於2025年9月9日屆滿，三分之一在連續服務12個月後歸屬，三分之一在連續服務24個月後歸屬，三分之一在連續服務36個月後歸屬）和
600，000個受限制股份單位（轉換為同等數量的普通股，於2025年9月9日到期，三分之一在連續服務12個月後歸屬，三分之一在連續服務24個月後歸屬，三分之一在連續服務24個月後歸屬，三分之一歸屬
連續服務36個月；及
|
| (Iv) |
韋惠仕女士包括每年30，000美元的董事袍金，另加擔任董事會轄下審核、薪酬及提名委員會以及環境、社會及管治委員會成員的額外袍金。此外，馬丁女士此前獲得了
600，000份購股權（每份可按1.33澳元行使，於2025年9月9日屆滿，三分之一在連續服務12個月後歸屬，三分之一在連續服務24個月後歸屬，三分之一在連續服務36個月後歸屬
服務）和600，000個受限制股份單位（轉換為同等數量的普通股，於2025年9月9日到期，三分之一在連續服務12個月後歸屬，三分之一在連續服務24個月後歸屬，以及
三分之一在連續服務36個月後歸屬；
|
| (i) |
迴應股是根據委任書發出的，委任書的具體條款如下：
|
| (i) |
Lorraine Martin女士、Vaughn Taylor先生、Melissa Waller女士和Beverly Wyse女士的職責是履行與澳交所上市實體非執行董事一致的所有職責；
|
| (Ii) |
Lorraine Martin女士、Vaughn Taylor先生、Melissa Waller女士和Beverly Wyse女士的任期在公司法以及他根據公司章程和澳大利亞證券交易所上市規則成功連任的情況下持續存在；
|
| (Iii) |
Lorraine Martin女士、Vaughn Taylor先生、Melissa Waller女士和Beverly Wyse女士的薪酬包括每年30,000美元的固定薪酬部分，以及擔任董事會審計委員會和ESG委員會成員的額外費用；以及
|
| (Iv) |
(Lorraine Martin女士、Vaughn Taylor先生、Melissa Waller女士和Beverly Wyse女士將報銷其履行非執行主席職責所需的所有自付費用；
|
| (j) |
為第7、8、9和10號決議的目的，在通知中列入了一項投票排除聲明；
|
| (k) |
董事會(不包括Lorraine Martin女士)建議股東投票贊成決議7；
|
| (l) |
董事會（不包括Vaughn Taylor先生）建議股東投票贊成決議案8；
|
| (m) |
董事會（不包括Melissa Waller女士）建議股東投票贊成第9號決議，
|
| (n) |
董事會（不包括Beverly Wyse女士）建議股東投票贊成決議案10。
|
| 8 |
決議11—批准10%安置設施
|
| 8.1 |
一般信息
|
概括而言，除若干例外情況外，上市規則第7.1條限制上市公司在未經股東批准的情況下可發行股本證券的數量
12個月期間，其已發行的繳足普通證券的15%。
上市規則第7.1A條規定合資格實體可於股東周年大會後12個月內透過配售方式發行最多佔其已發行股本10%的股本證券（10%配售融資）。10%配售機制是根據上市規則第7.1條，本公司15%配售能力之外的額外安排。
就《上市規則》第7.1A條而言，合資格實體是指不包括在S & P/ASX 300指數中且市值為3億澳元或以下的實體。該公司是
合格實體。
本公司正尋求股東批准根據10%配售融資發行股本證券。根據10%配售機制將發行的股本證券數量為
根據上市規則第7.1A.2條規定的公式釐定（請參閲第8.2（c）節）。
如果決議案11獲得通過，本公司將可根據上市規則第7.1A條在年度股東周年大會後的12個月內發行最多為已發行股本10%的股本證券
除上市規則第7.1條規定的15%配售能力外。
如決議案11未獲通過，未經上市規則7.1A及
規定的股東批准，本公司將無法動用10%配售機制發行股本證券 根據上市規則第7.1條，未經股東批准，發行股本證券仍須遵守15%的限額。
決議案11是一項特別決議案，因此需要出席會議並有資格投票的股東（親自、委託代理人、委託律師或，如果是
公司股東，公司代表）。
主席打算行使所有可用的代理權支持第11號決議。
董事會一致建議股東投票贊成第11號決議。
| 8.2 |
上市規則7.1A
|
| (a) |
股東批准
|
根據10%配售融資發行股本證券之能力須經股東於股東周年大會上以特別決議案方式批准。
| (b) |
股權證券
|
根據10%配售機制發行的任何股本證券必須與本公司現有報價類別的股本證券屬同一類別。
於通知日期，本公司已發行一種上市類別股本證券，即股份。
| (c) |
計算10%配售貸款的公式
|
上市規則第7.1A.2條規定，已於股東周年大會上獲得股東批准的合資格實體，可於
日期後的12個月期間內發行或同意發行 股東周年大會上，若干股本證券按下列公式計算：
（A x D）—E
|
A
|
為於有關期間開始時已發行股份數目：
|
| (A) |
加上根據上市規則第7. 2條之例外情況（例外情況9、16或17除外）於有關期間發行之股份數目；
|
| (B) |
另加於有關期間就轉換上市規則第7. 2條所述可換股證券而發行的股份數目（惟第9條除外），其中：
|
| (I) |
該等可換股證券於有關期間開始前已發行或同意發行；或
|
| (Ii) |
發行或同意發行可換股證券已獲批准，或根據上市規則被視為已根據上市規則第7.1或7.4條獲批准；
|
| (C) |
另加根據上市規則第7. 2條所述發行證券的協議於有關期間發行的股份數目，惟第16條除外：
|
| (I) |
該協議是在有關期間開始前訂立的；或
|
| (Ii) |
根據上市規則第7.1條或第7.4條，該協議已獲批准，或根據該等規則被視為已獲批准
|
| (D) |
加上根據上市規則第7.1條或第7.4條批准於有關期間發行的任何其他股份數目；
|
| (E) |
加上在有關期間已繳足部分繳足的普通股數目；
|
| (F) |
減於有關期間註銷之股份數目。
|
請注意，當計算實體的15%配售容量時，A在上市規則7.1中的含義相同。
| D |
10%
|
| E |
指在有關期間根據上市規則第7.1A.2條已發行或同意發行的股本證券數目，而有關發行或協議其後未獲股東根據上市規則第7.4條批准。
|
| (d) |
上市規則7.1及上市規則7.1A
|
實體根據上市規則第7.1A條發行股本證券的能力是該實體根據上市規則第7.1條擁有15%配售能力的補充。
於通知日期，本公司已發行169，350，492股股份，因此有能力發行：
| (i) |
21，090，073份上市規則下的股本證券；及
|
| (Ii) |
待根據第11號決議案尋求股東批准後，根據上市規則第7.1A條提出14，060，049股本證券。
|
根據上市規則第7.1A條，本公司將有能力發行的股本證券的實際數目將於股本證券發行日期根據
上市規則第7.1A.2條規定的公式（請參閲第8.2（c）節）。
| (e) |
最低發行價
|
根據《上市規則》第7.1A條發行的股本證券的發行價不得低於同一類別股本證券在下列15個交易日內計算的VWAP的75%，
該類別的交易是在緊接下列日期之前記錄的：
| (i) |
同意發行股本證券的價格的日期；或
|
| (Ii) |
倘股本證券於上文第8.2（e）（i）段所述日期起計的10個交易日內未發行，則為股本證券發行日期。
|
| (f) |
10%安置期
|
根據上市規則第7.1A條，股東批准10%配售融資自獲得批准的股東周年大會日期起有效，並於較早的
發生在：
| (i) |
獲批准的股東周年大會日期後12個月的日期；
|
| (Ii) |
實體下一次股東周年大會的日期；或
|
| (Iii) |
股東批准上市規則第11.1.2條（業務性質或規模的重大變動）或第8.2條（出售主要業務）項下的交易的日期，
|
(the 10%安置期）。
| 8.3 |
決議的效力
|
第11號決議案的效力將是允許董事在10%配售期內根據《上市規則》第7.1A條發行股本證券，而不使用本公司的15%配售
上市規則第7.1條規定的資格。
| 8.4 |
上市規則第7.3A條規定的具體資料
|
根據上市規則第7. 3A條，資料提供如下：
| (a) |
股本證券將在緊接下列日期之前記錄該類別交易的15個交易日內以不低於公司股本證券VWAP的75%的發行價發行：
|
| (i) |
同意發行股本證券的價格的日期；或
|
| (Ii) |
倘股本證券於上文第8.4（a）（i）段所述日期起計的10個交易日內未發行，則為股本證券發行日期。
|
| (b) |
倘第11號決議案獲股東批准及本公司根據10%配售融資發行股本證券，則本公司現有股東之投票權將被攤薄，詳情如下表所示。存在風險
即：
|
| (i) |
本公司股本證券的市場價格在股本證券發行日期可能顯著低於會議日期；及
|
| (Ii) |
股本證券的發行價格可以低於公司股本證券在發行日期的市場價格，
|
可能對發行股本證券籌集的資金數額產生影響。
| (c) |
下表列示現有股東的攤薄情況，根據股份現行市價及根據上市規則中公式計算的可變“A”的普通證券現時數目 第7.1A（2）條的規定。
|
| (d) |
該表還顯示：
|
| (i) |
兩個例子中變量A增加了50%和100%。變量“A”乃根據本公司已發行普通證券數目計算。發行的普通證券數量可能會因
的發行而增加 不需要股東批准的普通證券（例如，根據收購要約按比例發行的股份或以股代息）或根據上市規則7.1在未來批准的未來特定配售
股東大會；及
|
| (Ii) |
普通證券的發行價較現時市價下跌50%及上升100%的兩個例子。
|
|
清單中的變量'A'
第7.1A.2條
|
稀釋
|
|||||
|
A$0.43
50%降低
發行價
|
A$0.86
發行價
|
A$1.72
100%增加
發行價
|
||||
|
當前變量A
169，350，492股
|
10%投票稀釋
|
16,935,049
股票
|
16,935,049
股票
|
16,935,049
股票
|
||
|
募集資金
|
A$7,282,071
|
A$14,564,142
|
A$29,128,284
|
|||
|
50%增加
當前變量A
|
10%投票稀釋
|
25,402,574
股票
|
25,402,574
股票
|
25,402,574
股票
|
||
|
稀釋
|
||||||
|
清單中的變量‘A’
第7.1A.2條
|
A$0.43
50%的降幅
發行價
|
A$0.86
發行價
|
A$1.72
100%的增長
發行價
|
|||
|
254,025,738股
|
募集資金
|
A$10,923,107
|
A$21,846,214
|
A$43,692,427
|
||
|
當前變量A增加100%
338,700,984股
|
10%投票稀釋
|
33,870,098
股票
|
33,870,098
股票
|
33,870,098
股票
|
||
|
募集資金
|
A$14,564,142
|
A$29,128,284
|
A$58,256,569
|
|||
該表是在以下假設的基礎上編制的：
| (i) |
本公司根據10%配售機制發行最大數量的股本證券。
|
| (Ii) |
於股本證券發行日期前，概無購股權（包括根據10%配售融資發行之任何購股權）獲行使為股份。
|
| (Iii) |
10%投票權攤薄反映於發行時已發行股本之總攤薄百分比。這就是為什麼投票稀釋在每個示例中顯示為10%。
|
| (Iv) |
下表並無顯示根據10%配售機制進行配售而可能對特定股東造成攤薄的例子，根據該股東於會議日期的持股情況。
|
| (v) |
下表僅顯示根據上市規則第7. 1A條發行股本證券的影響，而並非根據上市規則第7. 1條發行15%配售能力。
|
| (Vi) |
根據10%配售機制發行的股本證券僅包括股份。
|
| (Vii) |
發行價為0. 86澳元，即股份於二零二二年十月六日於澳交所之收市價。
|
| (e) |
本公司僅於10%配售期內發行股本證券。如果股東批准交易，則根據決議11批准發行股本證券將不再有效
根據上市規則第11.1.2條（業務性質或規模的重大變動）或上市規則第11.2條（出售主要業務）。
|
| (f) |
公司打算髮行所收到的資金，用於繼續加速IperionX鈦金屬和金屬粉末技術的規模化和商業化，以及IperionX關鍵礦物的發展
項目位於美國田納西州，一般營運資金。
|
| (g) |
於發行任何股本證券時，本公司將遵守上市規則第7. 1A（4）條及第3. 10. 3條之披露責任。
|
| (h) |
本公司的分配政策取決於根據10%配售機制進行任何建議發行時的現行市況。股票證券認購人的身份將在
按個別情況考慮，包括但不限於以下因素：
|
| (i) |
本公司可利用的募集資金的方法，包括但不限於供股或現有證券持有人可參與的其他發行；
|
| (Ii) |
發行股本證券對公司控制權的影響；
|
| (Iii) |
公司的財務狀況及償付能力；及
|
| (Iv) |
公司、財務和經紀顧問的意見（如適用）。
|
| (i) |
截至通知日期，10%配售融資項下的認購人尚未確定，但可能包括現有主要股東及/或並非關聯方或關聯方的聯繫人的新股東
公司的一方。
|
| (j) |
本公司先前於二零二一年十一月二十五日舉行之股東周年大會上根據上市規則第7. 1A條取得股東批准。
|
| (k) |
於大會日期前12個月，本公司根據上市規則第7.1A條發行合共14，060，049股股本證券，佔股本總數的10.1%
|
於會議日期前12個月之日發行之證券。本公司在之前12個月內根據上市規則第7.1A條發行的每次股本證券的詳情
會議日期載列如下。
|
日期
問題
|
數量
股票
|
股份分配
|
發行價和
詳細信息的任何
折扣
市場價格1
(如適用)
|
考慮、使用
資金和流動
截至日期的價值2
本通知
|
|
14
2022年9月
|
14,060,049
|
機構，成熟和專業的投資者通過一個簿記程序確定，其中涉及Ord Minnett Limited和B。萊利證券公司，諮詢
本公司尋求本公司非關連人士表示有意參與配售，
|
發行價每股0.80澳元，較最後收盤價折讓6.4%
|
為了繼續擴大IperionX鈦金屬技術的規模和商業化，並繼續開發IperionX位於田納西州的關鍵礦物項目，
以及一般營運資金。
現值：12，091，642澳元
|
備註：
|
1
|
"市價"指ASX的收盤價（不包括特殊交叉點、隔夜賣出和交易所期權行使）。就本表而言，折扣是根據市場計算的
於有關股本證券發行日期前錄得出售之最後一個交易日之價格。
|
|
2
|
就上市股本證券而言，現值乃根據股份於二零二二年十月六日於澳交所之收市價（0. 86澳元）計算。
|
| (l) |
投票排除聲明載於第11號決議的通知。
|
| (m) |
於通知日期，本公司並無接觸任何特定現有股東或證券持有人或可識別類別的現有證券持有人以參與發行股本證券。沒有現有
因此，根據通知中的投票排除規定，股東的投票將被排除在外。
|
| 9 |
解決方案12—溢出解決方案（有條件解決方案）
|
| 9.1 |
一般信息
|
如上文決議1中所述，根據《公司法》第250V條，如果薪酬報告連續兩次獲得25%或以上的"反對"票（罷工）
股東大會，公司必須在第二次股東周年大會上就是否所有在批准適用的決議案（溢出決議案）進行表決
董事會報告書須重選連任。
本公司之薪酬報告於二零二一年股東周年大會上遭否決。如果決議1在會議上獲得25%或以上的反對票，則將構成第二次罷工，
決議12將付諸表決。
倘超過50%股東投票贊成溢漏決議案，本公司須於大會召開後90日內召開另一次股東大會（溢漏大會）。公司所有
於批准截至2021年6月30日止財政年度董事會報告的決議案獲得通過時在職董事（本公司董事總經理除外）將立即停止任職
在會議結束前，可連任。股東將於溢漏大會上就重新委任溢漏董事及╱或選舉新董事投票。
根據《公司法》第250X條，如果溢出會議後董事人數少於3名，則兩個職位將由具備
贊成任命的最高票數。
第12號決議是一項普通決議。
主席打算行使所有可用的代理權反對第12號決議。
如果主席被委任為您的代表，而您並未透過簽署及交回代表委任表格指明主席就第12號決議投票的方式，則您被視為已向主席提供明確授權，讓主席根據主席的意圖投票表決該代表，即使該決議案直接或間接與
主要管理人員成員的薪酬有關。
第12號決議的通知中包括一項投票排除聲明。
| 9.2 |
董事會推薦
|
董事會建議股東投票反對這項決議12。
附表1
定義
在《通知》和本解釋性備忘錄中，單數詞包括複數詞，反之亦然。
A$表示澳元。
10%安置設施具有第8.1節中給出的含義。
10%配售期的含義如第8.2節所示
15%的安置能力具有第8.2節中給出的含義。
年報指截至2021年6月30日止財政年度的董事報告、財務報告及核數師報告。
ASIC是指澳大利亞證券和投資委員會。
澳大利亞證券交易所指澳大利亞證券交易所有限公司(ACN 008 624 691)，在上下文允許的情況下，指由澳大利亞證券交易所運營的澳大利亞證券交易所。
Awst的意思是澳大利亞西部標準時間，即西澳大利亞珀斯的時間。
審計師報告是指審計師關於財務報告的報告。
董事會是指董事會。
主席是指由通知召開的會議或會議任何部分的指定主席。
密切相關方是指：
| (a) |
成員的配偶或子女；或
|
| (b) |
具有《公司法》第9條所賦予的含義。
|
公司指IperionX Limited（ACN 618 935 372）。
章程指本公司在大會開始時的章程。
《公司法》係指2001年《公司法》(Cth)。
董事指本公司董事。
董事會報告是指根據《公司法》第2M章為公司及其控制實體編制的年度董事會報告。
股本證券的涵義與上市規則相同。
解釋性備忘錄指構成本公告一部分的解釋性備忘錄。
財務報告是指公司及其控制實體根據《公司法》第2M章編制的年度財務報告。
關鍵管理人員是指有權和負責直接規劃、指導和控制公司活動的人員
或間接，包括本公司任何董事（不論執行董事或其他董事）。
上市規則指ASX的上市規則。
董事總經理指本公司董事總經理。
會議具有本通知導言段中的含義。
非執行董事具有第6.1節所賦予的涵義。
通知指會議通知，包括通知、議程、備忘錄及委任表格。
購股權指授權持有人認購本公司股本中股份之購股權。
委託書是指本通知所附的委託書。
相關法人團體具有《公司法》第9條所賦予的含義。
薪酬報告指載於董事會報告內的本公司薪酬報告。
決議是指本通知中包含的決議。
受限制股份單位指轉換為本公司股本中股份的非上市受限制股份單位。
附表指本備忘錄或新憲法（如適用）的附表。
節指本備忘錄的一節。
安全是指公司的安全。
股份指本公司股本中之繳足普通股。
股東指本公司股東。
否決是指就批准薪酬報告的決議案投出25%或以上的反對票。
交易日指ASX根據上市規則確定為交易日的日期。
US $指美元。
VWAP是指交易量加權平均價格。
WST是澳大利亞西部標準時間，是西澳大利亞州珀斯的時間
附表2
期權的條款和條件
權利
| 1.1 |
每份購股權授權持有人（持有人）於向本公司支付行使價及達成歸屬條件後認購或轉讓一股股份。
|
購股權數目、行使價及屆滿日期
| 1.2 |
購股權數目及各購股權之屆滿日期如下：
|
|
保持者
|
選項數量
|
行權價格
|
到期日
|
|
Lorraine Martin女士
|
106,093
|
A$0.87
|
自簽發之日起4年
|
|
Melissa Waller女士
|
106,093
|
A$0.87
|
自簽發之日起4年
|
|
惠澤女士
|
106,093
|
A$0.87
|
自簽發之日起4年
|
|
範·泰勒先生
|
106,093
|
A$0.87
|
自簽發之日起4年
|
| 1.3 |
待歸屬條件（下文所述）達成後，各購股權可於到期日（行使期）前任何時間行使。在此之後，任何未鍛鍊的
選項將自動失效。
|
歸屬及行使的條件
| 1.4 |
在持有人於適用歸屬日期持續服務本公司的情況下：
|
| (a) |
向持有人發行的購股權的三分之一將於發行日期起計一年內歸屬；
|
| (b) |
向持有人發行的購股權的三分之一將於發行日期起計兩年內歸屬；及
|
|
(c)
|
發行予持有人之三分之一購股權將於發行日期起計三年內歸屬（各歸屬條件）。
|
| 1.5 |
如果
|
| (a) |
持有人被罷免為公司董事，或在通知董事會願意連任後，因持有人以外的任何原因而未連任為公司董事
被法律禁止擔任或擔任董事或參與公司管理；或
|
| (b) |
持有人因本公司違反持有人董事委任書的任何條款，或未能就任何年度授出購股權取得必要批准而辭去本公司董事職務；或
|
| (c) |
持有人因持有人完全永久性殘疾而死亡或辭去公司董事職務，
|
(each a有條件終止），然後根據公司法獲得公司股東的批准，所有
本應於合資格終止後一年內歸屬之購股權須於合資格終止日期歸屬，而合資格終止應被視為有關購股權之歸屬條件。
| 1.6 |
購股權僅於適用歸屬條件於到期日前獲達成或獲董事會豁免時方可歸屬及行使。
|
鍛鍊方法
| 1.7 |
在第1.8條的規限下，持有人可在行使期內行使每份購股權，惟持有人須向本公司的註冊辦事處或董事會決定的其他地址交付下列各項：
|
| (a) |
有關購股權的經簽署的行使通知（行使通知）；
|
| (b) |
在無現金行使選擇權的規限下，支票或現金或董事會全權酌情決定就行使價金額滿意的其他付款方式；及
|
| 1.8 |
如果在公司收到行使通知之日，公司擁有被排除的信息（定義見《公司法》第708 A（7）條）（如有），則期權的行使被視為發生在
稍後：
|
| (a) |
持有人滿足第1.7條要求的時間；及
|
| (b) |
當關於公司的排除信息（定義見《公司法》第708A（7）條）（如有）不再是排除信息時。
|
為免生疑問，如果本公司在收到行使通知之日不擁有除外信息，則行使購股權的相關日期將為
持有人滿足第1.7條要求的日期。
無問題，除非已結清資金
| 1.9 |
倘支票被出示作為行使購股權行使價的付款，除非董事會另有決定，否則本公司將不會配發及發行或轉讓股份，直至交付任何支票以支付
行使價已由銀行系統結算。
|
無現金期權行使
| 1.10 |
在第1.11條的規限下，持有人可選擇支付每份購股權的行使價，方法是將總行使價與彼等行使時有權收取的股份數目抵銷（無現金行使融資）。透過使用無現金行使融資，持有人將收到行使價抵銷後盈餘價值之股份。
|
| 1.11 |
如果持有人選擇使用無現金行使融資，持有人將僅獲發行價值等於總行使價之間差額的股份數量（向下舍入至最接近的整數）
於行使購股權時，應支付購股權的其他應付款項，以及行使時股份當時的市值，按以下公式計算：
|
S = OX（MSP—EP）
MSP
在哪裏：
S=行使期權時將發行的股份數量O=行使期權的數量
MSP=使用緊接行使通知日期之前(不包括)5個交易日的澳交所股票成交量加權平均值計算的股票市值
EP=行使價
| 1.12 |
如行使購股權而應付的行權總價與行使時股份的當時市值(根據第1.11條計算)之間的差額為零或
負數，則持有人將無權使用無現金行使機制。
|
最低運動量
| 1.13 |
期權必須以一百(100)的倍數行使，除非持有者持有的期權少於一百(100)或董事會另有同意。
|
關於鍛鍊的行動
| 1.14 |
在行使期權之後：
|
| (a) |
選擇權將自動失效；以及
|
| (b) |
本公司將配發及發行或轉讓持有人透過行使購股權而有權認購或收購的股份數目。
|
行權及報價時發行股份的時間
| 1.15 |
公司必須在五(5)個工作日內行使選擇權：
|
| (a) |
根據期權的行使配發和發行股份；
|
| (b) |
在合理可行的情況下，如有需要，儘快向ASX發出符合《公司法》第708A(5)(E)條的通知，或如果公司無法發出此類通知，則向ASIC提交一份根據《公司法》
編制的招股説明書，並採取一切必要措施以滿足《公司法》第708A(11)條的要求，以確保出售股票的要約不需要向投資者披露；以及
|
| (c) |
申請根據期權的行使而發行的股份的ASX正式報價。
|
| 1.16 |
儘管有上文第1.15條的規定，但僅就非美國居民的持有人而言，或在不違反守則第409a條的情況下，如
該持有人在遞交行使通知及就所行使的每項購股權支付行使價後的任何時間(如適用)選擇將發行的股份鎖定十二個
(12)個月，則本公司根據第1.15(A)條所承擔的責任將會延期。在任何該等選舉後：
|
| (a) |
擬發行或轉讓的股份將由該持有人在公司發行人發起的分冊上持有(而不是在國際象棋發起的持有中)；
|
| (b) |
本公司將對擬發行或轉讓的股份實施持有鎖定，而該持有人被視為已同意該持有鎖定的應用；
|
| (c) |
本公司應於下列時間較早發生的日期解除股份的持有鎖定：
|
| (i) |
自股份發行日期起計十二（12）個月之日；或
|
| (Ii) |
公司根據《公司法》第708A（11）條發佈披露文件，以確定股份有資格交易的日期；或
|
| (Iii) |
根據本條款和條件第1.16（d）條轉讓股份的日期；及
|
| (d) |
股份可由該持有人轉讓，持有鎖定將被解除，前提是股份的轉讓符合《公司法》第707（3）條，且如果公司要求，股份的受讓人 以投票契據的方式同意在第1.16（c）（i）條所述期間的剩餘時間內轉讓後適用於股份的持有鎖。
|
行使時發行的股份
| 1.17 |
因行使購股權而發行之股份與所有現有股份享有同等地位。
|
行使時發行股份的報價
| 1.18 |
如獲接納為澳交所的正式名單，本公司將向澳交所申請報價因行使購股權而發行的股份。
|
重組調整
| 1.19 |
根據任何適用法律（包括ASX上市規則），持有人持有的購股權數量可由董事會全權酌情決定為適當的數量，以便持有人
本公司股本因下列原因而變動後，並無遭受任何重大損害：
|
| (a) |
股本的削減、拆細或合併；
|
| (b) |
股本重組；
|
| (c) |
實物資產分配；
|
| (d) |
在正常過程以外支付的股息數額遠遠超過公司的正常分配政策；或
|
| (e) |
任何發行普通股或其他股本證券或以溢利或儲備資本化方式轉換為普通股的工具。
|
| 1.20 |
如本公司已發行股本有任何重組，購股權的條款及持有該等購股權的持有人的權利將有所變動，包括調整購股權數目及/或行使
根據重組時適用於重組的ASX上市規則，適用於購股權的價格。
|
| 1.21 |
於作出任何調整後，董事會將書面通知各持有人（或其法定遺產代理人（如適用）），告知彼等有關持有人所持購股權數目。
|
新發行及其他權利持有人
| 1.22 |
持有購股權的持有人無權：
|
| (a) |
股東大會通知、投票或出席股東大會；
|
| (b) |
收取本公司宣派的任何股息；
|
| (c) |
任何返還資本的權利，不論是在本公司清盤時、本公司資本減少時或其他情況下；
|
| (d) |
參與在購股權有效期內向股東發售的任何新證券發行；或
|
| (e) |
購股權或參與本公司清盤時剩餘資產或溢利的任何權利，除非及直至購股權獲行使及持有人持有股份為止。
|
供股調整
| 1.23 |
如果本公司按比例向現有股東發行股份（為支付股息或以股息再投資的方式發行股份除外），則購股權的行使價將根據
下式：
|
新的行使價= O—（E[P—（S + D）]除以N +1）
|
O =
|
期權的舊行使價。
|
|
E =
|
可行使一項購股權的相關股份數目。
|
|
P =
|
於除權日或除權日前一日止五（5）個交易日，按相關股份成交量加權之每股平均市價。
|
|
S =
|
按比例發行股份之認購價。
|
|
D =
|
現有相關股份到期但尚未派付的股息（根據按比例發行的股份除外）。
|
|
N =
|
為獲得一股新股的權利而必須持有的股份數目。
|
發行紅股的調整
| 1.24 |
倘本公司向現有股東發行紅股股份或其他證券（發行以代替或清償股息或股息再投資的方式發行股份或其他證券除外）：
|
| (a) |
行使購股權時必須發行的股份數量，將增加持有人在紅股發行的記錄日期前行使購股權時應收到的股份數量；
和
|
| (b) |
行使價將不會變動。
|
控制權的變更
| 1.25 |
就本條款和條件而言，在以下情況下發生“控制權變更事件”：
|
| (a) |
公司宣佈其股東已在法院召開的股東大會上以必要多數票贊成擬議的安排計劃（不包括以安排計劃方式進行的合併） 公司重組（包括變更住所，或任何重組、合併、分拆、削減或返還公司已發行資本），且法院以命令批准 安排；
|
| (b) |
a收購投標（定義見《公司法》）：
|
| (i) |
宣佈；
|
| (Ii) |
已成為無條件的；及
|
| (Iii) |
提出收購投標的人在已發行股份的百分之五十（50%）或以上中擁有相關權益（定義見《公司法》）；
|
| (c) |
任何人士以任何其他方式收購已發行股份百分之五十零一（50.1%）或以上的相關權益；或
|
| (d) |
本公司宣佈出售或轉讓（在一項交易或一系列相關交易中）本公司全部或絕大部分業務和業務已完成。
|
| 1.26 |
倘控制權變動事件（i）已發生或（ii）本公司公佈，且董事會認為將會或可能發生：
|
| (a) |
持有人可行使其任何或全部購股權，不論歸屬條件是否已獲達成，惟購股權不得在屆滿日期後行使；及
|
| (b) |
如果董事會已按與控制權變動事件項下建議的條款相同的條款（考慮到購股權的性質和價值）向所有購股權持有人提出要約，且董事會已指定（絕對值
酌情決定）購股權持有人可選擇接受要約的期間，如果持有人在要約期結束時未選擇接受要約，則購股權（如果購股權未在要約期結束後10天內行使），
將到期。
|
報價
| 1.27 |
本公司不會尋求任何購股權的正式報價。
|
不轉讓期權
| 1.28 |
期權不得轉讓、轉讓或以其上或之上的抵押、押記、質押、留置權、擔保或其他任何性質的第三方權益（擔保權益）擔保，或
由持有人另行處置，除非：
|
| (a) |
事先取得董事會的同意，而該同意可就該等轉讓、轉讓、抵押權益或處置施加董事會認為合適的條款及條件；或
|
| (b) |
在持有人死亡或完全和永久喪失能力時，該等轉讓或轉讓給持有人的合法遺產代理人。
|
要記錄的選項
| 1.29 |
購股權將記錄在本公司適當的登記冊內
|
附表3
RSU的條款和條件
提供RSU
| 1.1 |
每個受限制股份單位授予持有人（持有人）在
滿足董事會就該受限制股份單位指定的歸屬條件（下文所述）。
|
RSU數量和失效日期
| 1.2 |
各受限制單位的數目及到期日如下：
|
|
保持者
|
選項數量
|
到期日
|
|
Lorraine Martin女士
|
106,093
|
自簽發之日起4年
|
|
Melissa Waller女士
|
106,093
|
自簽發之日起4年
|
|
惠澤女士
|
106,093
|
自簽發之日起4年
|
|
範·泰勒先生
|
106,093
|
自簽發之日起4年
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歸屬條件
| 1.3 |
在持有人於適用歸屬日期持續服務本公司的情況下：
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| (a) |
向持有者發放的三分之一的RSU將在發行之日起一年內授予；
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| (b) |
向持有人發出的回購單位的三分之一，將於發行日期起計兩年內歸屬；及
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| (c) |
發行給持有者的三分之一的RSU將在發行之日起三年內歸屬(每個歸屬條件)。
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| 1.4 |
如果
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| (a) |
持有人被罷免為公司董事，或在通知董事會願意連任後，因持有人以外的任何原因而未連任為公司董事
被法律禁止擔任或擔任董事或參與公司管理；或
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| (b) |
由於公司違反了董事持有人委任書的任何條款，或未能就任何年度授予股份有限公司獲得必要的批准，董事持有人辭去董事的職務；或
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| (c) |
持有人因持有人完全永久性殘疾而死亡或辭去公司董事職務，
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(每個合資格終止)，則待本公司根據公司法取得本公司股東批准後，則
在合資格終止後一年內將歸屬的所有RSU應於合資格終止之日歸屬，而合資格終止應被視為有關該等RSU的歸屬條件。
| 1.5 |
只有在適用的歸屬條件於到期日前已獲滿足或獲董事會豁免的情況下，RSU才會歸屬及賦予持有人獲發行股份的權利。
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對歸屬條件的滿足
| 1.6 |
董事會將全權酌情決定持有人是否(以及在適用的情況下，在多大程度上)滿足適用於RSU的歸屬條件。於作出該決定後，董事會必須在實際可行的情況下儘快配發及發行或轉讓持有人於符合根據第1.7條所持相關數目的RSU的歸屬條件後有權取得的股份數目。
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RSU失效
| 1.7 |
各受限制股份單位之到期日將由董事會全權酌情釐定。
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| 1.8 |
倘受限制股份單位於到期日前尚未達成歸屬條件，該等受限制股份單位將自動失效。
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股份發行及報價的時間
| 1.9 |
本公司必須在下列日期後的二十（20）個工作日內作出決定：
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| (a) |
符合適用於受限制股份單位的歸屬條件；及
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| (b) |
當有關公司的排除信息（定義見《公司法》第708A（7）條）（如有）不再是排除信息時，條件是，在任何情況下，股份均不得根據第
條向持有人發行。 美國國內税收法典第409A條將於包括達成歸屬條件在內的第二年的三月十五日後頒佈。如果沒有此類信息，則相關日期將為相關日期
根據第1.4條達成歸屬條件；
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公司將：
| (c) |
根據受限制股份單位的歸屬分配及發行股份；
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| (d) |
在合理可行的情況下，如有需要，儘快向ASX發出符合《公司法》第708A(5)(E)條的通知，或如果公司無法發出此類通知，則向ASIC提交一份根據《公司法》
編制的招股説明書，並採取一切必要措施以滿足《公司法》第708A(11)條的要求，以確保出售股票的要約不需要向投資者披露；以及
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| (e) |
申請根據受限制股份單位歸屬而發行的股份在澳交所正式報價。
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| 1.10 |
儘管有上述第1.7條的規定，但僅就非美國居民持有人而言，或在不違反《守則》第409A條的情況下，公司有義務根據第1.9（d）條發行該等股份
倘該持有人於根據第1.4條達成相關歸屬條件後的任何時間選擇將予發行的股份限制為十二（12）個月的持有鎖定。任何
這種選舉：
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| (a) |
擬發行或轉讓的股份將由該持有人在公司發行人發起的分冊上持有(而不是在國際象棋發起的持有中)；
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| (b) |
本公司將對擬發行或轉讓的股份實施持有鎖定，而該持有人被視為已同意該持有鎖定的應用；
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| (c) |
本公司應於下列時間較早發生的日期解除股份的持有鎖定：
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| (i) |
自股份發行日期起計十二（12）個月之日；或
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| (Ii) |
公司根據《公司法》第708A（11）條發佈披露文件，以確定股份有資格交易的日期；或
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| (Iii) |
根據本條款和條件第1.10（d）條轉讓股份的日期；及
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| (d) |
股份可由該持有人轉讓，持有鎖定將被解除，前提是股份的轉讓符合《公司法》第707（3）條，且如果公司要求，股份的受讓人 以投票契據的方式同意在第1.10（c）條所述期間的剩餘時間內轉讓後適用於股份的持有鎖定。
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已發行股份
| 1.11 |
受限制股份單位所附歸屬條件獲達成時發行的股份與所有現有股份享有同等地位。
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行使時發行股份的報價
| 1.12 |
倘獲接納於當時澳交所的正式名單，本公司將向澳交所申請報價受限制股份單位歸屬時所發行的股份。
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重組
| 1.13 |
如果本公司已發行股本有任何重組，則受限制股份單位的條款和持有該等受限制股份單位的持有人的權利將根據ASX進行修改，包括調整受限制股份單位的數量
於重組時適用於重組的上市規則。
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持有人權利
| 1.14 |
持有受限制單位的持有人無權：
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| (a) |
股東大會的通知，或投票或出席股東大會；或
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| (b) |
收取本公司宣佈的任何股息，
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| (c) |
任何返還資本的權利，不論是在本公司清盤時、本公司資本減少時或其他情況下；
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| (d) |
參與在受限制股份單位期限內向股東發行的任何新證券，或
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| (e) |
受限制單位之現金或於清盤時參與本公司溢利盈餘資產之任何權利，除非及直至受限制單位獲滿足及持有人持有股份為止。
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按比例發行證券
| 1.15 |
如果在任何受限制股份單位的期限內，本公司以供股方式按比例向股東發行證券，則持有人無權參與任何受限制股份單位的供股，僅限於
就歸屬受限制股份單位發行的股份。
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| 1.16 |
持有人將無權對其有權獲得的股份數量進行任何調整，也無權對全部或部分基於公司股價的任何歸屬條件進行任何調整
進行配股發行。
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獎金髮行調整
| 1.17 |
如果在任何受限制股份單位的有效期內，證券通常以紅股發行的方式按比例向股東發行，則持有人當時有權獲得的股份數量應增加持有人持有的證券數量
倘持有人當時持有的受限制股份單位於緊接紅股發行的記錄日期前歸屬，則本應已發行。
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控制權的變更
| 1.18 |
就本條款和條件而言，在以下情況下發生“控制權變更事件”：
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| (a) |
公司宣佈其股東已在法院召開的股東大會上以必要多數票贊成擬議的安排計劃（不包括以安排計劃方式進行的合併） 公司重組（包括變更住所，或任何重組、合併、分拆、削減或返還公司已發行資本），且法院以命令批准 安排；
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| (b) |
a收購投標（定義見《公司法》）：
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| (i) |
宣佈；
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| (Ii) |
已成為無條件的；及
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| (Iii) |
提出收購投標的人在已發行股份的百分之五十（50%）或以上中擁有相關權益（定義見《公司法》）；
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| (c) |
任何人以任何其他方式取得百分之五十(50.1%)或以上已發行股份的有關權益；或
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| (d) |
本公司宣佈出售或轉讓（在一項交易或一系列相關交易中）本公司全部或絕大部分業務和業務已完成。
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| 1.19 |
如控制權變更事件已(I)發生或(Ii)已由本公司公佈，而董事會認為將會或可能會發生，則所有尚未歸屬或失效的已授出RSU應自動及
立即歸屬，不論是否已滿足任何歸屬條件。
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報價
| 1.20 |
本公司不尋求任何RSU的官方報價。
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RSU不是財產
| 1.21 |
持有人的RSU是僅授予持有人的個人合同權利，不構成任何形式的財產。
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不轉讓RSU
| 1.22 |
除非董事會另有決定，否則RSU不得轉讓或歸屬於持有人以外的任何人士，惟於持有人去世後，任何尚未就歸屬RSU
發行的股份(包括於持有人去世時歸屬的RSU)鬚髮行予持有人的遺產代理人。
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