正如三月份向美國證券交易委員會提交的那樣 25, 2024.
註冊號 333-276804
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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第 1 號修正案生效後
表格 S-1
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
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ISPIRE 科技公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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特拉華 |
2111 |
93-1869878 |
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（主要標準工業 分類代碼（編號） |
（美國國税局僱主 識別碼） |
19700 麥哲倫大道
加利福尼亞州洛杉磯 90502
(310) 742-9975
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
_________________________
邁克爾·王，聯席首席執行官
Ispire 科技公司
19700 麥哲倫大道
加利福尼亞州洛杉磯 90502
(310) 742-9975
（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
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複製到
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理查德·安斯洛，Esq。 |
John D. Hogoboom，Esq。 |
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擬向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效後儘快開始。
如果根據1933年《證券法》第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框。☐
如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號：333-276804
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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大型加速過濾器 |
☐ |
加速過濾器 |
☐ |
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非加速過濾器 |
規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
解釋性説明
Ispire Technology Inc.（“公司”）S-1表格註冊聲明的生效後第1號修正案最初由美國證券交易委員會（“SEC”）於2024年3月21日宣佈生效，其唯一目的是將附錄5.1和10.13作為註冊聲明的一部分提交。本生效後的第1號修正案除了對第二部分第16項的補充外，未修改註冊聲明第一部分或第二部分的任何條款，如下所述。根據經修訂的1933年《證券法》第462（d）條，本註冊聲明將在向美國證券交易委員會提交後生效。
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第 16 項展品。
本註冊聲明簽名頁之後的證物清單以引用方式納入此處。
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展品編號 |
描述 |
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5.1 |
Ellenoff Grossman & Schole LLP對註冊證券合法性的看法 |
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10.13 |
證券購買協議的格式 |
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24.1* |
委託書（包含在S-1表格首次提交註冊聲明的簽名頁上） |
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* 之前已提交
作為本註冊聲明附錄的協議包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證僅為適用協議的其他各方的利益而作出，並且 (i) 無意被視為明確的事實陳述，而是在這些陳述被證明不準確時將風險分攤給一方的一種方式；(ii) 此類協議中可能通過在適用協議的談判中向另一方所作的披露來限定；(iii) 可以適用合同與《公約》下的 “實質性” 標準不同的 “實質性” 標準適用的證券法；以及 (iv) 僅在適用協議簽訂之日或協議中可能規定的其他日期生效。
我們承認，儘管包含了上述警示聲明，但我們有責任考慮是否需要額外具體披露有關重要合同條款的重大信息，以使本註冊聲明中的陳述不具有誤導性。
II-1
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年3月25日在加利福尼亞州洛杉磯市正式授權。
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ISPIRE 科技公司 |
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來自： |
/s/邁克爾·王 |
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姓名： |
邁克爾·王 |
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標題： |
聯席首席執行官 （首席行政主任） |
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根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。
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簽名 |
標題 |
日期 |
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/s/邁克爾·王 |
聯席首席執行官 |
2024年3月25日 |
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邁克爾·王 |
（首席執行官） |
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/s/ 劉團芳 |
聯席首席執行官兼董事 |
2024年3月25日 |
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劉團芳 |
（首席執行官） |
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/s/ 丹尼爾·馬喬克 |
首席財務官 |
2024年3月25日 |
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丹尼爾·J·馬喬克 |
首席財務和會計官 |
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* |
董事 |
2024年3月25日 |
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朱姜巖 |
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* |
董事 |
2024年3月25日 |
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克里斯托弗·羅伯特·伯奇 |
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* |
董事 |
2024年3月25日 |
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布倫特·考克 |
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* |
董事 |
2024年3月25日 |
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約翰·法吉斯 |
|
* 由 |
/s/邁克爾·王 |
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邁克爾·王 |
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事實上的律師 |
II-2