美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據本協議第 14 (a) 節提交的委託聲明
1934 年證券交易法

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☐ 最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

無需付費。

☐ 事先用初步材料支付的費用

☐ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

初步委託書——待填寫完畢

阿瓦隆大道 10000 號，1000 號套房

喬治亞州阿爾法利塔 30009

四月[__], 2024

親愛的各位股東：

誠邀您參加Bakkt Holdings, Inc.（“公司”、“Bakkt” 或 “我們”）股東的特別會議（以及任何休會、延期或其他延遲，即 “特別會議”），該會議將通過網絡直播虛擬舉行 [__]美國東部時間四月 [__]，2024，在 [___________].

本信函所附的特別會議通知和委託書概述了將在會議上開展的業務。

召開本次特別會議的主要催化劑是（1）最近完成的並行註冊直接發行，這需要股東批准發行面值為每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”），這些股票在首次收盤後仍未發行，以及超出紐約證券交易所上市公司手冊（“紐約證券交易所”）限制的相關認股權證所依據的A類普通股，以及發行標的A類普通股此類發行中發行的第二類認股權證的替代性無現金行使條款，每份認股權證均根據其協議條款和紐約證券交易所的上市規則，以及（2）我們收到了紐約證券交易所的通知，稱我們沒有遵守其上市規則的要求，我們正在尋求股東批准實施反向股票拆分以重新遵守紐約證券交易所的上市規則。

無論您擁有多少普通股，您的投票都非常重要。無論您是否希望參加特別會議，請通過互聯網、電話或簽署、註明日期並將隨附的代理卡放入隨附的已付郵資信封中進行投票，以便您的股票可以派代表參加特別會議。歸還代理卡或以電子方式投票並不會剝奪您參加特別會議和在特別會議上對股票進行投票的權利。

感謝您的合作和持續支持。

真誠地，

________________________________

肖恩柯林斯

董事會主席

四月 [__], 2024

阿瓦隆大道 10000 號，1000 號套房

喬治亞州阿爾法利塔 30009

四月[__], 2024

股東特別會議通知

將於四月舉行 [__], 2024

致Bakkt Holdings, Inc. 的股東：

特此通知，特拉華州的一家公司Bakkt Holdings, Inc.（“公司”、“Bakkt”、“我們” 或 “我們的”）股東的特別會議（以及任何休會、延期或其他延遲，即 “特別會議”）將通過網絡直播虛擬舉行 [__]美國東部時間四月 [__]，2024，在 [________]用於以下目的：

•批准紐約證券交易所發行提案。為了遵守紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市公司手冊（“紐約證券交易所手冊”）第312.03條，考慮和表決批准公司（1）發行和出售最多8,772,016股A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”）、1類認股權證（“1類認股權證”）的提案”）購買最多4,386,008股A類普通股和2類認股權證（“2類認股權證”），向洲際交易所控股公司購買最多4,386,008股A類普通股。（根據截至2024年2月29日公司與ICE簽訂的證券購買協議，“ICE”），以及（2）在行使並行註冊直接發行中第二類認股權證的另類無現金行使條款（此類股票，“另類無現金行使權證股票”）後，發行最多14,417,531股A類普通股（此類提案，“紐約證券交易所發行提案”）；以及

•批准反向股票拆分及相關事項提案。考慮並投票表決一項提案，以等於1比25（“反向股票拆分”）的比例對我們已發行的A類普通股和V類普通股進行反向拆分，每股面值0.0001美元（“V類普通股”，以及A類普通股，“普通股”），同時減少授權股票的數量普通股的比率與反向股票分割（此類提案，“反向股票拆分及相關事項提案”）中的比率相對應。

公司董事會（“董事會”）一致建議股東對紐約證券交易所發行提案和反向股票拆分及相關事項提案的每項提案投贊成票。

董事會已將2024年3月21日的營業結束定為確定有權獲得特別會議通知和投票權的股東的記錄日期。因此，普通股的每股已發行股票都有權在2024年3月21日營業結束時該股的記錄持有人收到特別會議的通知並在特別會議上投票。

隨附的代理由董事會徵集，隨附的委託書詳細描述了紐約證券交易所的發行提案和反向股票拆分及相關事項提案。我們敦促你閲讀隨附的委託書，包括任何附件。

截至記錄之日的所有股東或其正式任命的代理人均可虛擬出席特別會議。

隨函附上我們的委託書和代理卡。你的投票非常重要。無論您是否希望參加特別會議，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或簽署、註明日期並歸還這些材料中包含的代理卡來對股票進行投票，以確保您派代表出席特別會議。如果您選擇參加特別會議，即使您之前已通過我們的委託書中描述的任何方法投票或退還了代理人，您仍然可以在特別會議上對您的股票進行虛擬投票。如果您的股票以街道名義存放在銀行或經紀賬户中，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的材料以獲取投票説明。

根據董事會的命令，

___________________________________

安德魯·梅恩

Bakkt 總裁兼首席執行官

四月[__], 2024

目錄頁面

關於前瞻性陳述的警示性説明

除非上下文另有要求，否則本委託聲明和相關材料中提及的 “Bakkt”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 均指Bakkt Holdings, Inc.及其子公司。

本委託書包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”、這些術語的否定詞以及其他類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於有關未來事件結果和時間的現有信息。我們提醒您，這些前瞻性陳述受所有風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性難以預測，其中許多風險和不確定性是我們的業務所無法控制的。例如，本委託書中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

•關閉ICE產品的剩餘部分（定義見下文）；

•董事會決定實施反向股票拆分；以及

•與實施反向股票拆分相關的潛在影響、收益和風險。

這些前瞻性陳述基於截至本委託書發佈之日可用的信息以及管理層當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、已知和/或未知的風險和不確定性。因此，不應依賴前瞻性陳述來代表我們以後的任何日期的觀點。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論這些事件或情況是由新信息、未來事件還是其他原因造成的。

您不應過分依賴這些前瞻性陳述。如果一系列已知和未知的風險和不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。一些可能導致實際結果不同的因素包括但不限於：

•我們滿足ICE購買協議中的成交條件的能力（定義見下文）；

•我們繼續作為持續經營企業的能力；

•我們業務戰略的變化；

•我們競爭的市場的變化，包括我們的競爭格局、技術演變或適用法律或法規的變化；

•我們無法維持我們的證券在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的上市；

•我們目標市場的變化；

•加密市場的中斷使我們面臨額外風險，包括銀行可能無法向我們提供銀行服務的風險；

•我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；

•無法推出新的服務和產品或無法以盈利的方式向新市場和服務擴張，或者無法繼續提供現有服務或產品；

•無法執行我們的增長戰略，包括確定和執行收購以及我們增加新客户的舉措；

•我們未能遵守廣泛的政府監管、監督、許可和評估；

•管理區塊鏈技術和加密的不確定監管制度；

•無法制定和維持有效的內部控制和程序；

•面臨與我們的數據安全相關的任何責任、曠日持久和代價高昂的訴訟或聲譽損失；

•任何商譽或其他無形資產減值對我們經營業績的影響；以及

•我們在2024年3月25日提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中指出的其他風險和不確定性。

Bakkt 控股有限公司

阿瓦隆大道 10000 號，1000 號套房

喬治亞州阿爾法利塔 30009

四月[__], 2024

股東特別會議的委託書

將於四月舉行 [__]，2024，在 [__]東部時間
通過網絡直播進行虛擬直播，網址為：

[_______]

關於代理材料和我們的特別會議的問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

Bakkt Holdings, Inc.（“公司”、“我們” 或 “Bakkt”）的董事會（“董事會”）正在向您提供這些代理材料，這些代理材料與董事會徵集代理人以供將於4月舉行的Bakkt股東特別會議上使用有關 [__]，2024，在 [__]美國東部時間（連同任何休會、延期或其他延遲，即 “特別會議”），目的是審議本委託書中規定的事項並採取行動。這些代理材料將從4月開始分發給您 [__]，2024。作為股東，邀請您參加特別會議，並被要求對本委託書中描述的提案進行投票。

特別會議將要表決的提案是：

•批准紐約證券交易所發行提案。為了遵守紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市公司手冊（“紐約證券交易所手冊”）第312.03條，考慮和表決批准公司（1）發行和出售最多8,772,016股A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”）、1類認股權證（“1類認股權證”）的提案”）購買最多4,386,008股A類普通股和2類認股權證（“2類認股權證”），向洲際交易所控股公司購買最多4,386,008股A類普通股。（根據公司與ICE之間於2024年2月29日簽訂的證券購買協議（“ICE購買協議”），“ICE”）隨後進行收盤，以及（2）在行使並行註冊直接發行（此類股票，“另類無現金行使權證”）中第二類認股權證的另類無現金行使條款後，最多發行14,417,531股A類普通股”）（此類提案，“紐約證券交易所發行提案”）；以及

•批准反向股票拆分及相關事項提案。考慮並投票表決一項提案，以等於1比25（“反向股票拆分”）的比例對我們已發行的A類普通股和V類普通股進行反向拆分，每股面值0.0001美元（“V類普通股”，以及A類普通股，“普通股”），同時減少授權股票的數量普通股的比率與反向股票分割（此類提案，“反向股票拆分及相關事項提案”）中的比率相對應。

普通股持有人將無權獲得與這些提案相關的評估、持不同政見者或類似的權利。

對於如何對我的股票進行投票，董事會有哪些建議？

董事會一致建議進行投票：

•提案1：“FOR” 批准紐約證券交易所的發行提案。

•提案2：“FOR” 批准反向股票拆分及相關事項提案。

什麼是代理？

代理人是指在您無法直接在會議上投票時，您依法指定他人對您擁有的股票進行投票。您指定的人是您的 “代理人”，根據您的指示，您可以通過在線、電話或實體代理卡提交投票指示，授予代理人在會議上對股票進行投票。我們已指定首席執行官安德魯·梅恩、首席財務官凱倫·亞歷山大和總法律顧問兼祕書馬克·德安農齊奧擔任特別會議的代理人。

公司為何尋求批准紐約證券交易所的發行提案？

2024年2月29日，公司與我們的大股東洲際交易所控股公司（“ICE”）簽訂了ICE收購協議，內容涉及發行和出售最多11,534,025股A類普通股、購買最多5,767,012股A類普通股的1類認股權證和購買最多5,767,012股A類普通股的2類認股權證股票（統稱為 “ICE 發行”）。在ICE發行的同時，公司與某些機構投資者（“第三方購買者”）簽訂了證券購買協議（“第三方購買協議”，以及ICE購買協議，“購買協議”），根據該協議，公司同意向第三方購買者發行和出售共計34,917,532股A類普通股，包括髮行的4,917,532股A類普通股在完成之前行使某些預先注資的認股權證（定義見下文）第三方購買協議（“第三方結算”）所考慮的交易、購買總額為23,068,051股A類普通股的1類認股權證、購買總計23,068,051股A類普通股的第二類認股權證和購買總共11,218,570股A類普通股的預融資認股權證（“預融資認股權證”），其中不包括在內在第三方收盤前行使的預先注資認股權證（統稱為 “第三方發行”，以及ICE發行，“並行發行”））。

2024年3月4日，公司完成了向ICE出售和發行（1）2,762,009股A類普通股，1類認股權證以購買最多1,381,004股A類普通股，2類認股權證以購買最多1,381,004股A類普通股，（2）向第三方購買者出售和發行（2）第三方發行的所有證券。完成剩餘的8,772,016股A類普通股（“增量ICE股份”）、購買最多4,386,008股A類普通股的1類認股權證和ICE發行中最多4,386,008股A類普通股的2類認股權證（此類1類認股權證和2類認股權證的標的股份，“增量ICE認股權證”）的發行和出售）的前提是公司根據紐約證券交易所的規章制度和其他慣例成交條件獲得股東批准此類發行。此外，公司同意尋求股東批准，發行在行使第二類認股權證的另類無現金行使條款後可發行的A類普通股。

我們的董事會和管理團隊已經探索了各種各樣的選擇，這些選擇將使我們能夠籌集資金和加強資產負債表，包括各種股權籌款、PIPE交易、結構性產品、戰略合作伙伴關係和擔保債務期權。其中包括來自一系列資本市場顧問的潛在交易，以及我們的管理團隊內部提供的機會。

我們的董事會和管理團隊得出結論，分別與ICE和第三方購買者的交易符合公司的最大利益。我們無法保證我們會成功地通過額外的股權或債務融資籌集另類資金，也無法保證此類資金的籌集價格不會對現有股東造成實質性稀釋。因此，我們正在尋求股東批准紐約證券交易所的發行提案，董事會一致建議您投票（1）“贊成” 批准紐約證券交易所的發行提案。

公司為何尋求實施反向股票拆分及相關事項提案？

有人提議反向股票拆分，以提高A類普通股的市場價格，以滿足《紐約證券交易所手冊》第802.01C條要求的最低收盤價，以避免我們的A類普通股從紐約證券交易所退市。此外，除其他外，股價上漲可能會增加我們的A類普通股對投資界的吸引力。

如果紐約證券交易所的發行提案獲得批准會怎樣？

如果紐約證券交易所的發行提案獲得批准，在滿足ICE收購協議中規定的其他成交條件的前提下，我們將結束增量ICE股票以及隨附的1類認股權證和2類認股權證（合計 “認股權證” 和每份認股權證，各為 “認股權證”）的發行和出售，總收益約為760萬美元，收購價為每股A類普通股及隨附的0.8670美元逮捕令。

如果反向股票拆分及相關事項提案獲得批准會怎樣？

如果反向股票拆分及相關事項提案獲得批准，董事會將能夠決定是否實施反向股票拆分。如果我們實施反向股票拆分，我們還將同時採取必要的行動以實現授權股份減持。

如果紐約證券交易所的發行提案未獲批准會有什麼後果？

如果公司將來無法獲得本紐約證券交易所發行提案或類似提案的批准，它將無法根據ICE收購協議發行和出售ICE增量股票以及隨附的1類認股權證和2類認股權證，該協議的發行將為公司帶來約760萬美元的總收益。如果公司無法完成此類發行，公司可能會決定調整其運營計劃或以其他方式放棄旨在發展業務的潛在戰略舉措。此外，根據第二類認股權證中包含的替代性無現金行使條款，第二類認股權證的持有人將無法行使此類認股權證。

如果反向股票拆分及相關事項提案未獲批准，會產生什麼後果？

如果公司無法獲得本反向股票拆分及相關事項提案的批准，則該公司預計無法在紐約證券交易所發出通知後的六個月週年紀念日當天或之前滿足紐約證券交易所1.00美元的最低收盤價繼續上市要求，其A類普通股和公共認股權證可能會從紐約證券交易所退市。如果公司從紐約證券交易所退市，它可能被迫尋求在場外交易公告板或 “粉紅單” 上交易，這將要求其做市商要求公司的A類普通股和/或公開認股權證上市。公司從紐約證券交易所退市可能會產生許多負面後果，包括但不限於以下方面：

•公司A類普通股和公共認股權證的流動性和市場價格可能會受到負面影響，做市商報價的 “買入” 和 “賣出” 價格之間的價差可能會增加；

•公司獲得資本的機會可能會減少，導致其在應對資本需求方面的靈活性降低；

•公司的機構投資者可能對投資其A類普通股和公共認股權證的興趣減少或被禁止，這可能會導致其A類普通股和公共認股權證的市場價格下跌；

•根據經修訂的1933年《證券法》第18條，公司的證券通常將不再被視為 “擔保證券”，因此，公司在向投資者、員工和其他人發行證券時將受到其他州證券法規的約束；以及

•如果公司的股票作為 “便士股” 進行交易，則其股票的交易將更加困難和繁瑣。

這份委託書和隨附材料計劃何時發送給股東？

本委託書和隨附的代理卡，或以街道名義持有的股票（由經紀人或其他被提名人為您的賬户持有）的投票指示表定於4月左右首次發送給股東 [__], 2024.

特別會議的記錄日期是什麼時候？

董事會已將特別會議的記錄日期定為截至 2024 年 3 月 21 日營業結束。

我可以投票哪些股票？

截至2024年3月21日（特別會議的記錄日期）營業結束時，我們的A類普通股和已發行和流通的V類普通股的每股都有權對特別會議上審議的所有項目進行投票。您可以對截至記錄日期您擁有的所有股票進行投票，包括（i）直接以登記股東的名義持有的股份，以及（ii）您通過經紀人、銀行、受託人或其他中介機構的賬户擁有的股份，有時被稱為 “街道名稱”。在創紀錄的日期，我們發行和流通的A類普通股為141,798,069股，已發行和流通的V類普通股為179,883,479股。

我每股有權獲得多少選票？

對於本委託書中描述的徵求您投票的所有事項，每位普通股持有人都有權對該持有人在記錄之日持有的此類普通股投一票。

作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

許多股東以受益方式擁有經紀人、銀行、受託人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的股份，而不是直接以自己的名義持有股份。如下所述，記錄在案的股份和實益持有的股票之間存在一些區別。

•登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理人Equiniti Trust Company註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且代理材料由我們的郵寄代理直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權在特別會議上將您的投票代理人直接授予我們的指定代理人。您可以按照下文 “不參加特別會議如何對我的股票進行投票？” 標題下所述，在線或通過電話進行投票您也可以按照代理卡上的説明通過郵件投票。

•受益所有者。如果您的股票存放在經紀賬户或其他中介機構中，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，並且代理材料是由您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人轉交給您的。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人如何對您的股票進行投票，您還被邀請參加特別會議。

我需要做什麼才能參加特別會議？

我們將僅通過網絡直播主持特別會議。

•登記股東。如果您在記錄之日是登記在冊的股東，那麼您可以虛擬地參加特別會議，並且可以在會議期間通過訪問以電子方式在會議期間對股票進行投票 [_________]。要參加和參加特別會議，您需要代理卡上包含的控制號碼。特別會議網絡直播將立即開始 [__]，東部時間。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將開始於 [__]，美國東部時間，你應該留出足夠的時間辦理登機手續。

•街道名稱股東。如果您在記錄之日是街道名稱股東，並且您的投票指示表顯示您可以通過proxyvote.com網站對股票進行投票，則可以使用該投票説明表或代理材料互聯網可用性通知上註明的控制號碼訪問和參與特別會議。否則，街道名稱股東應聯繫其銀行、經紀人或其他被提名人，並獲得合法代理人，以便能夠出席和參加特別會議。

如果您不遵守上述程序，則可能無法獲準參加特別會議。

如果您打算以虛擬方式參加會議，請在提示您在線或通過電話進行投票時説明您的計劃，或者如果您通過郵寄方式投票，請在代理卡上標記相應的方框，告知我們。

特別會議會進行網絡直播嗎？

是的，將在網絡上直播 [________].

我如何在特別會議上對我的股票進行投票，截止日期是什麼時候？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一進行投票：

•通過互聯網訪問 www.proxyvote.com，每週 7 天，每天 24 小時，直到美國東部時間下午 11:59，直到美國東部時間下午 11:59 [__]，2024 年（訪問網站時請隨身攜帶代理卡）；

•撥打代理卡上列出的電話號碼撥打免費電話，每週 7 天，每天 24 小時，直至美國東部時間下午 11:59 [__]，2024 年（打電話時手裏拿着代理卡）；

•填寫、簽署並郵寄您的代理卡，該代理卡必須在特別會議之前收到；或

•通過虛擬方式參加特別會議 [__________]，你可以在會議期間投票（訪問網站時請手裏拿着代理卡）。

街道名稱股東。如果您是街名股東，那麼您將收到經紀人、銀行或其他提名人的投票指示。互聯網和電話投票選項的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。因此，我們建議您按照收到的材料中的投票説明進行操作。如果您的投票指示表或表明您可以通過proxyvote.com網站對股票進行投票，則您可以使用該投票指示表或代理材料互聯網可用性通知上註明的控制編號在特別會議上對這些股票進行投票。否則，除非您獲得經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理，否則您不得在特別會議上對股票進行投票。

對我的股票進行投票的截止日期是什麼時候？

如果您以登記股東的身份持有股份，我們必須在特別會議投票結束之前收到您的選票，但通過互聯網、電話或郵寄方式提交的代理必須在4月東部時間晚上 11:59 之前收到 [__], 2024.

如果您以街道名義持有股票，請遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示。只有當您在特別會議上提供從經紀商、銀行或其他被提名人那裏獲得的合法代理時，您才可以在特別會議上對這些股票進行投票。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

在特別會議表決之前，您可以隨時更改您的投票。如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下方式更改您的投票：(i) 使用上述任何方法（並在每種方法的適用截止日期之前）授予一個日期較晚的新代理人（自動撤銷先前的代理權），或（ii）向我們位於喬治亞州阿爾法利塔市阿法利塔的Bakkt Holdings, Inc. 公司祕書提供書面撤銷通知，地址為阿瓦隆大道 1000 號，套房 1000，佐治亞州 30009，收件人：祕書，在你的股票被投票之前。除非您特別要求，否則出席特別會議不會導致您先前授予的代理人被撤銷。對於以街道名稱持有的股票，您可以按照經紀人、銀行、受託人或被提名人提供的指示，向他們提交新的投票指示，從而更改您的投票。

是否有有權在特別會議上投票的股東名單？

有權在特別會議上投票的登記股東名單將在特別會議之前的十天內向我們的公司祕書公佈，無論出於何種目的，均可在上午9點至下午4點30分之間，在我們位於佐治亞州阿爾法利塔阿瓦隆大道1000號套房1000號的公司總部公佈。

我的投票是保密的嗎？

識別個人股東的代理指令、選票和投票表的處理方式會保護您的投票隱私。您的投票不會在 Bakkt 內部或向第三方披露

各當事方，除非為滿足適用的法律要求而有必要，否則應允許列出選票和進行選票認證，或為成功的代理人招標提供便利。

必須有多少股票出席或派代表參加特別會議才能開展業務？

截至記錄日期，已發行和流通並有權投票的股票的多數表決權的持有人必須出席或由代理人代表（也稱為法定人數）才能在特別會議上舉行和處理事務。棄權票和 “經紀人未投票” 計為出席票並有權投票，以確定法定人數。“經紀人不投票” 是指持有受益所有人股份的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人未對特定提案進行投票，因為該持有人對該特定項目沒有自由投票權，也沒有收到受益所有人的投票指示。由於紐約證券交易所發行提案要求普通股持有人以肯定或否定的多數票獲得批准，因此棄權票和 “經紀人不投票” 不會對紐約證券交易所發行提案的結果產生任何影響。棄權票和 “經紀人不投票” 將算作 “反向股票拆分及相關事項提案” 的投票，因為該提案需要截至記錄日期我們已發行股本的大多數投票權的贊成票。如果沒有達到法定人數，會議主席或出席特別會議的大多數已發行和流通股票的持有人可以將會議延期至另一個日期。

誰將徵集，誰將承擔為特別會議徵集代理人的費用？

我們將支付準備、組裝、打印、郵寄和分發這些代理材料以及徵集代理的全部費用。除了郵寄這些代理材料外，我們的董事、高級職員和員工還可以當面、通過電話或通過電子通信徵集代理人或投票，他們不會因此類招標活動獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行、受託人和其他被提名人補償向受益所有人轉發代理材料的費用。

批准每個項目需要什麼投票？

必選票—紐約證券交易所發行提案（提案1）。為了遵守紐約證券交易所手冊第312.03條，批准公司發行超額股份（定義見下文）的提案必須得到對該事項投贊成票或反對票的多數票的批准。但是，為了滿足《紐約證券交易所手冊》第312.03條，除非截至記錄之日已發行普通股（不包括根據購買協議收購的A類普通股）持有人以贊成或反對的多數票獲得批准，否則公司不會將該紐約證券交易所發行提案視為已通過。棄權票和 “經紀人不投票”（如果有）將對紐約證券交易所發行提案的投票沒有影響。

必選投票—反向股票拆分及相關事項（提案2）。本反向股票拆分及相關事項提案的批准需要截至記錄日期我們已發行股本的多數投票權的贊成票。棄權票和經紀人不投票將與投票 “反對” 該提案具有相同的效果。此外，截至記錄之日，除非獲得A類普通股和V類普通股已發行股票的多數表決權的贊成票，否則公司將不會繼續執行反向股票拆分修正案，在每種情況下，均按類別進行單獨投票。

如果出於任何目的推遲特別會議，則在隨後舉行的特別會議續會上，除非你撤回或撤銷你的委託書，否則你的代理人的投票方式將與特別會議最初召開時的投票方式相同。

特別會議能否決定其他事項？

除特別會議通知中提及的業務或同樣符合公司章程規定而發出的補充通知中提及的業務，或與特別會議通知或任何補充通知中所述業務有關或補充的其他業務外，不得在特別會議上交易任何業務。除了紐約證券交易所發行提案和反向股票拆分及相關事項提案外，公司不知道有任何其他事項可能在特別會議上提請採取行動。

如果特別會議推遲會怎樣？

除其他外，特別會議可以休會或推遲，其目的包括徵集更多代理人。除非確定了新的記錄日期，否則您的代理仍然有效，並且可以在休會或推遲的會議上進行投票。在投票之前，您仍然可以更改您的代理。

如果我收到多張代理卡或投票指示表，這意味着什麼？

這意味着您在轉賬代理或經紀人處有多個賬户。請填寫並交回所有代理卡或投票説明表，以確保您的所有股票都經過投票。

在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

我們將在特別會議上公佈初步投票結果。我們還將在特別會議結束後的四個工作日內在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告（“表格8-K”）中披露投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在特別會議結束後的四個工作日內提交8-K表格，我們將提交8-K表格以公佈初步結果，並在最終結果公佈後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

提案 1—紐約證券交易所的發行提案

背景

2024年2月29日，公司與第三方購買者簽訂了第三方購買協議。第三方關閉發生在 2024 年 3 月 4 日。在第三方收盤時，根據第三方購買協議，公司向第三方購買者發行並出售了共計34,917,532股A類普通股，其中包括在第三方收盤前行使某些預先融資認股權證時發行的4,917,532股A類普通股，1類認股權證，共購買23,068,051股A類普通股，2類認股權證總共購買23,068,051股A類普通股和預籌認股權證以購買總額為11,218股的認股權證,570股A類普通股，不包括在第三方收盤前行使的預融資認股權證。此類證券的發行是通過註冊直接發行進行的。每股A類普通股及隨附的1類認股權證或2類認股權證的購買價格為0.8670美元，每股預籌認股權證和隨附認股權證的購買價格為0.8669美元。

在2024年2月29日的ICE發行中，公司與ICE簽訂了ICE購買協議，根據該協議，公司同意向移民局出售最多11,534,025股A類普通股，1類認股權證以購買最多5,767,012股A類普通股，2類認股權證以購買最多5,767,012股A類普通股。ICE發行中每股A類普通股和隨附的認股權證的購買價格為0.8670美元。

2024年3月4日，公司完成了向ICE出售和發行2762,009股A類普通股、1類認股權證以購買最多1,381,004股A類普通股和購買最多1,381,004股A類普通股的2類認股權證。ICE發行中剩餘的8,772,016股A類普通股、購買最多4,386,008股A類普通股的1類認股權證和購買最多4,386,008股A類普通股的2類認股權證的發行和出售的完成取決於公司根據紐約證券交易所的規章制度和其他慣例成交條件進行此類發行的股東批准。

1類認股權證和2類認股權證的行使價為每股1.0200美元，將以現金或無現金方式支付，通常可從2024年9月4日開始行使，並將於2029年9月4日到期。1類認股權證和2類認股權證的條款和條件相同，唯一的不同是第二類認股權證還包含另一項無現金行使條款，該條款在公司獲得紐約證券交易所發行提案的批准後，將允許每份2類認股權證的持有人以無現金方式行使此類2類認股權證，並獲得一定數量的A類普通股，相當於當時作為2類認股權證基礎的A類普通股股份的50％ 如果A類普通股的收盤交易價格低於截至行使通知發出之日前一個交易日的三（3）個交易日的第二類認股權證的行使價格。每位第三方購買者和ICE都獲得了1類認股權證，用於購買向該購買者發行的A類普通股數量的50％，向下舍入至最接近的整股；2類認股權證，用於購買向該購買者發行的A類普通股數量的50％，四捨五入至最接近的整股。認股權證包含出售公司時的慣例調整、假設或套現條款。預融資認股權證的條款與第一類認股權證相同，唯一的不同是每份預融資認股權證可行使一（1）股A類普通股，行使價為每股0.0001美元，預先注資認股權證可立即行使，可以隨時行使，直到所有預融資認股權證全部行使為止，如果進行基本交易，預融資認股權證的持有人有權獲得股份繼任者或收購公司或公司的A類普通股（如果是倖存者）公司，以及此類基本交易中A類普通股持有人應收的任何額外對價。

根據收購協議，公司同意根據紐約證券交易所的規章制度，尋求股東批准發行增量ICE股票、增量ICE認股權證和行使第二類認股權證的替代性無現金行使條款（統稱 “超額股份”）後可發行的A類普通股。本紐約證券交易所發行提案的目的是尋求必要的批准，以根據《紐約證券交易所手冊》第312.03條發行超額股票。

關於並行發行，ICE與公司簽訂了投票支持協議（“投票支持協議”），根據該協議，ICE除其他外，同意對本紐約證券交易所發行提案所考慮的事項投贊成票，但須遵守公司與ICE之間的投票協議（“投票協議”）中規定的限制。根據投票協議，除某些例外情況外，ICE同意不可撤銷地任命一名由董事會指定的代理人，以與公司所有其他股東投票贊成和反對該事項的百分比相同，對超過有權就該事項進行表決的30％的普通股數量進行投票。因此，根據投票支持協議和投票協議，ICE已同意（i）將其擁有的佔已發行普通股30％的普通股進行投票，以支持本紐約證券交易所發行提案；（ii）在該公司所有其他股東對本紐約證券交易所發行提案投贊成票和反對票時，對該紐約證券交易所發行提案的剩餘普通股投贊成票和反對票。

在2024年3月4日的收盤中，公司從並行發行中籌集的淨收益總額約為美元[42.4]百萬，扣除配售代理費和公司應付的預計發行費用。該公司預計將通過發行增量ICE股票以及相關的1類認股權證和2類認股權證籌集約760萬美元的總收益。如果在另類無現金行使模式下行使第二類認股權證，則公司不會獲得任何收益。

本紐約證券交易所發行提案中包含的數字和價格信息並未使反向股票拆分及相關事項提案所考慮的潛在行動生效。

申請股東批准的原因

A類普通股在紐約證券交易所上市，因此，公司受紐約證券交易所的規章制約。《紐約證券交易所手冊》第312.03條要求發行人在任何交易或一系列關聯交易中發行普通股之前獲得股東批准，前提是：(i) 普通股在發行時擁有或將在發行時擁有的投票權等於或超過此類股票發行前已發行表決權的20％；或 (ii) 將要發行的普通股數量是或將要發行的普通股數量，等於或超過普通股發行前已發行普通股數量的20％。超額股票的發行將導致在並行發行中發行的A類普通股的總股份超過並行發行之前公司普通股投票權的20％。

此外，《紐約證券交易所手冊》第312.03 (b) (i) 條要求在發行普通股或可轉換為普通股或可行使的證券之前獲得股東的批准，前提是此類證券是作為對價發行的，在該交易中，董事、高級管理人員、控股股東或控制組成員或其關聯人員為高級管理人員或董事的任何其他重大證券持有人如果是普通股的數量，則公司的（均為 “活躍關聯方”）待發行的股票，或者如果證券可以轉換或行使的普通股數量超過發行前普通股數量的百分之一或發行前已發行投票權的百分之一，則ICE可能被視為活躍關聯方。因此，因為向ICE發行增量ICE股票將導致ICE獲得該公司A類普通股超過百分之一的投票權

在並行發行之前尚未發行，該公司正在根據本紐約證券交易所發行提案尋求批准此類發行。

超額股份將擁有與目前已批准和流通的A類普通股相同的權利和特權。A類普通股的持有人無權獲得購買A類普通股或其他證券的優先權，也無權獲得與可能發行的超額股票相關的累積投票權。

董事會認為，授權發行超額股票對公司和公司股東是公平的，也符合其最大利益。

對本紐約證券交易所發行提案投贊成票的影響

就紐約證券交易所規則而言，對本紐約證券交易所發行提案投贊成票就是投票贊成批准增量ICE股票、增量ICE認股權證和另類無現金行使認股權證股份的發行，（i）與先前根據購買協議發行的其他A類普通股加起來將超過購買協議簽訂前公司普通股投票權的19.99％，以及（ii）) 關於增量 ICE 份額和增量 ICE 份額認股權證股與2024年3月4日向ICE發行的其他A類普通股合計，將導致ICE在簽訂ICE購買協議之前獲得的A類普通股的投票權超過公司A類普通股投票權的百分之一。獲得股東批准進行此類發行是公司能夠完成增量ICE股票和相關的增量ICE認股權證平倉的先決條件。此外，根據購買協議，公司有義務尋求批准發行超額股份。

本紐約證券交易所發行提案的批准不會影響A類普通股或V類普通股已發行股票的當前持有人的權利或特權。但是，批准將允許公司在滿足其他條件的前提下，發行8,772,016股增量ICE股票和相應的增量ICE認股權證，以每股0.8670美元的收購價和附帶的認股權證，高於公司A類普通股的當前交易價格，總共購買8,772,016股A類普通股。

出售大量A類普通股或購買A類普通股的認股權證可能會導致A類普通股的市場價格下跌。

某些人的利益

當您考慮董事會支持本紐約證券交易所發行提案的建議時，您應該意識到公司的董事和一些股東的利益可能與其他股東的利益不同或除此之外的其他股東的利益。特別是，ICE是公司的現有股東，持有公司百分之十（10％）以上的股本。此外，ICE的一家子公司僱用了目前在董事會任職的大衞·克利夫頓。但是，並行發行是由董事會的一個特別委員會批准的，該委員會僅由不感興趣的董事組成，大衞·克利夫頓不是該委員會的成員。

此外，如上所述，根據投票支持協議和投票協議，ICE已同意（i）將其擁有的佔已發行普通股30％的普通股投票支持本紐約證券交易所發行提案，（ii）在該公司所有其他股東對本紐約證券交易所發行提案投贊成票和反對票時，對其剩餘普通股進行投票支持和反對該紐約證券交易所發行提案。截至記錄之日，ICE持有4,714,336股A類普通股和170,079,462股V類普通股，合計約佔公司已發行普通股的54.3％。如果紐約證券交易所的發行提案獲得批准，我們將關閉

向ICE再發行8,722,016股A類普通股，ICE將持有公司約57.0％的已發行普通股。

此外，公司與ICE及其關聯公司簽訂了以下協議和安排：

Opco LLC 協議

在公司於2021年10月15日完成與VPC Impact Acquisition Holdings（“贊助商”）的業務合併（“公開收盤”）時，Bakkt Opco Holdings, LLC（f/k/a Bakkt Holdings, LLC）（“Opco”）現有的第二次修訂和重述的有限責任公司協議根據其條款進行了全部修訂和重述，以及第三份經修訂和重述的有限責任公司協議 Opco（“Opco LLC 協議”）獲得通過。作為Opco的管理成員，公司對根據Opco LLC協議或適用法律需要成員投票的事項擁有唯一表決權，但構成所需權益的持有人擁有某些同意權的除外。“所需利益” 是指一個或多個成員（不包括管理成員）持有當時由所有成員擁有的Opco普通單位（“Opco普通單位”）的大部分股份，不包括管理成員或管理成員控制的任何成員持有的Opco普通單位（除非管理成員以外沒有其他人持有Opco普通單位，否則所需利息將是管理成員）。例如，未經必需權益事先書面同意，管理成員不得進行任何導致管理成員在Opco的全部或部分權益直接或間接轉讓的交易，這些交易涉及 (a) 一方面涉及管理成員與任何其他人的合併、合併或其他合併，或 (b) 全部或實質上涉及的銷售、租賃、交換或其他轉讓管理成員不在其正常業務過程中的所有資產，無論是在單筆交易或一系列關聯交易，或（c）直接或間接轉讓管理成員在Opco的全部或幾乎全部權益，但某些例外情況除外。

作為 Opco 的管理成員，我們可自行決定授權向 Opco 成員進行分配。所有此類分配必須根據每個成員在Opco的權益按比例進行，該權益基於成員持有的Opco普通單位數量佔所有成員擁有的Opco普通單位總數。

Opco LLC協議規定向Opco普通單位持有人進行與税收相關的現金分配（“税收分配”）。通常，税收分配將是允許公司獲得的年度税收分配總額所必需的按比例分配金額，該金額不少於（a）我們的美國聯邦、州、地方和非美國所得税負債加上（b）履行應收税款協議（定義見下文）付款義務所需的金額。

註冊權協議

在公開收盤的同時，我們與發起人、Opco股權持有人（“Opco股權持有人”）以及其中提到的某些其他各方簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議，我們有義務在公開收盤後儘快提交一份涵蓋Opco股票持有人持有的可註冊證券轉售的註冊聲明，但無論如何都應在公開收盤後的30天內，這樣此類可註冊證券的持有人可以不時出售此類證券。我們已根據《註冊權協議》向可登記證券的持有人提供了某些承保的發行需求權，前提是要求的持有人總共持有至少5,000萬美元的可註冊證券。如果可供我們使用，可註冊證券的持有人將有一定的權利要求我們在S-3表格上註冊可註冊證券的轉售。可註冊證券的持有人將有權在我們所有註冊聲明上獲得某些慣常的 “搭便車” 註冊權。

根據註冊權協議，我們同意賠償可註冊證券持有人和某些第三方因其出售公司股票所依據的任何註冊聲明或招股説明書中對重要事實的任何不真實陳述或遺漏而造成的任何損失或損害。可註冊證券的持有人同意賠償我們以及我們的高級職員、董事和控股人因其在任何此類註冊聲明或招股説明書中的錯誤陳述或遺漏而造成的所有損失。

股東協議

在公開收盤時，我們、保薦人和Opco股權持有人簽訂了股東協議（“股東協議”），根據該協議，這些各方使最初的董事會由八名董事組成，（i）其中一名由保薦人指定，（ii）其中一名由Opco指定，（iii）其餘由保薦人和Opco共同指定，其中大多數有資格成為 “根據紐約證券交易所上市規則，“獨立董事”，董事分為三（3）類，每類任職錯開了三 (3) 年的任期。

除其他外，Opco股權持有人和公司還同意，《股東協議》下的安排無意構成《交易法》第13（d）（3）條所定義的 “集團”。

公開閉幕投票協議

如上所述，我們與移民局簽訂了投票協議。如果ICE及其關聯公司實益擁有的A類普通股和V類普通股所代表的投票權低於已發行和流通並有權隨時投票的普通股總投票權的50％，則投票協議將終止。有關更多信息，請參見上面的背景。

交換協議

在公開收盤時，我們、Opco和某些Opco股權持有人簽訂了一項交換協議，該協議規定將Opco普通單位和相應數量的V類普通股交換為A類普通股或等於股票價值的現金。

根據交易協議的條款，在公開收盤六個月週年之後，未經我們或Opco事先書面同意，Opco股權持有人可以隨時不時，但每個日曆月最多一次，將其所有或任何部分的既得Opco普通股（同時取消V類普通股的配對股份）交換為相同數量的A類普通股，前提是：Opco 普通單位的持有人不得在任何單一交易所中交換少於 25,000 個 Opco 普通單位，除非這樣的Opco股權持有人正在交換其所有Opco普通股。我們可以在截至交易所收到書面通知之日之前的連續五個完整交易日（包括收到交易所書面通知之日前的最後一個完整交易日）內為每股Opco普通單位支付一筆現金，以代替交割A類普通股的交易量加權平均每股股票。初始匯率將為一個Opco普通單位，取消一股A類普通股的V類普通股。

應收税款協議

在公開收盤時，我們和某些Opco股權持有人簽訂了應收税款協議（“應收税款協議”）。除其他外，根據應收税款協議，Opco股權持有人可以在某些條件下交換其持有的Opco普通股（以及

A類普通股的相應數量的V類普通股），以一對一的方式進行，但須遵守交易協議的條款，包括我們選擇交付現金代替A類普通股的權利，在某些情況下，還包括協議中規定的調整。實際上，根據該法第754條，對於將Opco普通單位交換為A類普通股（或現金）的每個應納税年度，Opco都將進行一次選擇。

預計這些交易所將導致Opco有形和無形資產的税基增加。税基的增加可能會減少我們未來需要繳納的税額。税基的增加還可能減少未來處置某些資本資產的收益（或增加虧損），前提是税基分配給這些資本資產。

應收税款協議規定，我們向交易所的Opco股權持有人支付我們因Opco的税基和某些其他税收屬性的增加而實現（或在某些情況下被視為實現）的某些淨所得税優惠（如果有）的85％，以及與簽訂應收税款協議相關的税收優惠，包括應收税款協議下付款的税收優惠。這種付款義務是我們的義務，而不是 Opco 的義務。就應收税款協議而言，所得税的現金税節省額將通過將我們的實際所得税負債額（根據某些假設計算）與由於Opco根據該法第754條在每個應納税年度進行選擇而導致Opco資產的納税基礎沒有增加（或減少）的情況下我們本應繳納的此類税款金額進行比較來計算如果我們沒有簽訂應税協議，則會出現A類普通股的共同普通股。此類增減將根據應收税協議進行計算，不考慮根據該守則第743（b）或734（b）條適用的交易協議在交易所之前進行的任何Opco普通單位的轉讓或與此類Opco普通單位的分配。

合作協議

在公開閉幕式上，我們和ICE簽訂了一項合作協議，其中包含某些合作、信息共享和相關條款，以促進ICE及其關聯公司遵守其會計、財務報告、公開披露以及與ICE在我們和Opco的所有權相關的會計、財務報告、公開披露和類似要求。

未獲得批准本紐約證券交易所發行提案的必要投票的影響

如果公司將來無法獲得本紐約證券交易所發行提案或類似提案的批准，它將無法根據ICE收購協議發行和出售ICE增量股票以及隨附的1類認股權證和2類認股權證，該協議的發行將為公司帶來約760萬美元的總收益。如果公司無法完成此類發行，公司可能會決定調整其運營計劃或以其他方式放棄旨在發展業務的潛在戰略舉措。

必選投票

超額股份發行的批准必須得到對該事項投贊成票或反對票的多數票的批准。但是，為了滿足《紐約證券交易所手冊》第312.03條，除非截至記錄之日已發行普通股（不包括根據購買協議收購的A類普通股）持有人以贊成或反對的多數票獲得批准，否則公司不會將該紐約證券交易所發行提案視為已通過。棄權票和 “經紀人不投票”（如果有）將對紐約證券交易所發行提案的投票沒有影響。

審計委員會的建議

每一次投票都很重要。董事會建議你投贊成票 “贊成” 批准紐約證券交易所的這份發行提案。

提案 2—反向股票拆分及相關事項提案

背景和注意事項

2024年3月13日，紐約證券交易所通知我們，我們沒有遵守紐約證券交易所手冊第802.01C條（“上市規則”），因為我們的A類普通股的平均收盤價在連續30個交易日內低於每股1.00美元。

根據上市規則，在紐約證券交易所發出通知後，公司有六個月的時間重新遵守上市規則，在此期間，A類普通股將繼續在紐約證券交易所上市。

儘管我們將繼續監控A類普通股的收盤價，並評估恢復遵守上市規則的潛在行動，但董事會已確定，進行反向股票拆分是可取的，符合我們的最大利益和股東的最大利益。

在四月 [__]2024 年，董事會一致投票批准、通過並宣佈可取，並建議我們的股東在本次特別會議上批准我們當前的公司註冊證書（“反向股票拆分修正案”）的修正案，該修正案將由董事會自行決定，在本次特別會議召開一週年之前（“週年紀念日”）、反向股票拆分以及與反向股票同期生效拆分，以與反向股票相同的比例減少授權的股票數量分割比例。如果我們的股東在特別會議上批准並由董事會酌情決定，公司將要求向特拉華州國務卿提交當前證書的修正案，以實現反向股票拆分和授權減股，該修正案的副本作為本委託書的附件A附於本委託書中。

如下所述，董事會也可以自行決定不實施反向股票拆分和授權減股。在不影響授權股份減持的情況下，公司不會實施反向股票拆分，反之亦然。如果董事會自行決定在週年紀念日之前不實施反向股票拆分和授權股份減持，則反向股票拆分和授權股份減持都將被放棄。如果我們的股東在本次特別會議上批准了反向股票拆分修正案，則無需股東採取進一步行動來實施或放棄反向股票拆分或授權減股。

《反向股票拆分修正案》如果生效，將以1比25的反向股票拆分比率（“反向股票拆分比率”）對已發行和流通的普通股進行反向股票分割。如果反向股票拆分生效，我們將同時實施授權股份削減，這樣，由7.5億股A類普通股和2.5億股V類普通股組成的100億股授權普通股將根據反向股票分割比率按比例減少，這樣，公司將擁有4,000萬股授權普通股，包括3,000,000股A類普通股股票和10,000,000股V類普通股。有關更多信息，請參閲下面的 “—反向股票拆分的實施——對普通股的影響”。

反向股票拆分的原因

反向股票拆分的目的是提高我們的A類普通股的每股交易價格，因為已發行股票將減少。董事會認為，實施反向股票拆分後，預計我們的A類普通股每股交易價格將上漲，這可能會改善我們的A類普通股的適銷性和流動性，以及可轉換為A類普通股的證券的適銷性，包括我們在紐約證券交易所上市的A類普通股的公開認股權證（“公開認股權證”）。還預計會增加

我們的A類普通股的每股交易價格將鼓勵機構和零售興趣以及A類普通股的交易，並增加提供公司和A類普通股研究報告的投資分析師人數。

此外，董事會認識到，低價股票的經紀佣金佔總交易額的百分比往往相對較高。因此，由於預期的交易成本，某些股東和投資者也可能會被阻止購買價格較低的股票。反向股票拆分後，預計我們的A類普通股每股交易價格的上漲可能會減少股東和投資者的這種擔憂，這可能會增加我們的A類普通股的適銷性和流動性。

授權削減股份

特拉華州法律不要求在實施反向股票拆分的同時減少A類普通股或V類普通股的授權股份總數。但是，如果我們的股東在特別會議上批准並由董事會酌情實施，則普通股的授權數量也將根據反向股票分割比率按比例減少。董事會認為，在授權減持股份後，可供未來發行的A類普通股數量足以滿足當前預期的未來需求，並且目前預計未來將不會發行V類普通股。

反向股票拆分的實施

對普通股的影響

如果股東在特別會議上批准了反向股票拆分修正案，則在董事會自行決定實施反向股票拆分之前，不會對股東產生任何影響。反向股票拆分一旦通過本文附件A所附的修正證書實施，將統一影響普通股和其他可行使或可兑換成普通股或可轉換為普通股的證券的所有持有人，包括我們未償還的認股權證和股權補助，並且不會影響任何此類持有人的百分比所有權權益或比例投票權，除非取消普通股的部分股權（如 “—反向實施” 中所述）股票拆分——部分股票” 見下文。

如果我們的股東在特別會議上批准並由董事會自行實施，則反向股票拆分修正案對普通股持有人的主要影響將是：

•根據反向股票拆分比率，股東擁有的已發行和已發行普通股（或公司在國庫中持有）將合併為較少數量的普通股，任何零股均按下文 “—反向股票拆分的實施——部分股票” 中所述的方法處理；

•根據反向股票拆分比率，普通股（或公司持有的國庫股份）的已發行和流通股總數將減少，任何零股均按下文 “—反向股票拆分的實施——部分股票” 所述處理；以及

•普通股（以及每股A類普通股和V類普通股）的授權數量將根據反向股票分割比率同時按比例減少。

下表包含根據截至記錄日期的股票信息，假設反向股票拆分修正案在特別會議上獲得股東批准並由董事會自行決定實施，則下表包含與基於反向股票拆分的普通股相關的近似信息：

（1）優先股的授權數量將保持不變，但為了完整起見，在上表中顯示。

(2) 已發行和流通以及已發行但未流通的普通股數量四捨五入至最接近的整數。任何零股將按照下文 “—反向股票拆分的實施—分成股票” 中的描述進行處理。

對股權補償安排和認股權證的影響

如果我們的股東在特別會議上批准並由董事會自行實施，則反向股票拆分修正案對根據2021年綜合激勵計劃授予或發行和流通的限制性股票單位和其他證券的持有人的主要影響將是：

•PSU、RSU和其他基於股票的獎勵-反向股票分割比率將按比例減少在已發行的PSU、RSU和所有其他未償還的股票獎勵下可發行的股票數量，並且將相應調整任何PSU或RSU的任何適用的基於市場的績效指標；

•根據股權激勵計劃可供發行的股票——根據我們的股權激勵計劃批准未來發行的普通股數量將按比例分配

根據2021年綜合激勵計劃，將降低反向股票拆分比率和其他類似的調整；以及

•認股權證和其他可行使或可兑換成普通股的證券 — 所有其他可行使或可兑換成普通股的流通證券的行使、交換或轉換價格，包括1類認股權證、2類認股權證、公開認股權證和根據截至2022年11月2日的某些會員權益購買協議作為或有對價應付的A類普通股股份在公司及其某些當事方中，將是按反向股票拆分比率的反向比例增加，反向股票拆分比率將按比例減少行使、交換或轉換後可發行的普通股數量。

下文將討論《反向股票分割修正案》的其他影響。

對票面價值的影響

反向股票拆分修正案不會影響我們普通股的面值，普通股的面值將保持在每股0.0001美元。因此，我們的資產負債表上歸屬於普通股的法定資本，即普通股每股面值乘以截至該資產負債表發佈之日已發行的普通股總數，將在實施時按反向股票分割比率成比例減少（在分股處理方面略有調整）。我們的額外實收資本賬户，包括我們的申報資本與發行所有當前發行的普通股時支付給我們的總金額之間的差額，將記入申報資本減少的相應金額。由於反向股票拆分和授權股份減少，我們的股東權益總額將保持不變。根據反向股票拆分比率，我們在國庫中持有的普通股也將按比例減少。實施反向股票拆分後，與未進行反向股票拆分的每股金額相比，我們的每股淨收益或淨虧損以及普通股每股賬面淨值將增加，因為已發行普通股將減少。在未來美國證券交易委員會文件中，我們的財務報表和相關腳註（按估計，反向股票拆分之前的時期）中的所有歷史金額和每股金額都將進行修訂，以反映反向股票拆分。

部分股票

我們不計劃發行與反向股票拆分相關的部分股票。如果股東在反向股票拆分前持有的A類普通股或V類普通股的數量無法均勻地被反向股票分割比率分割，因此本來會持有零股的股東將有權獲得現金（不含利息，並需繳納適用於持有人的任何必需的預扣税）來代替此類小額股票。

向每位A類普通股持有人支付的現金金額將等於股東本應有權獲得的一股A類普通股的部分利息，乘以反向股票分割（經調整以使反向股票拆分生效後）立即交易日A類普通股的收盤交易價格，不計利息。Bakkt Opco Holdings, LLC普通股的部分權益也將按相同的每股價格以現金支付，第五類普通股相關股票的部分權益將以現金支付，參照他們在當前證書中發生特定事件時獲得0.0001美元的權利。我們預計我們為部分利息支付的現金總額不會很大。股東應注意，根據某些司法管轄區的避險法，可能需要支付在資金到位後未及時申領的部分利息到期款項

將支付給每個此類司法管轄區的指定代理人。此後，本來有權獲得此類資金的股東可能必須直接從他們獲得資金的州獲得資金。

與反向股票分割和授權減持相關的某些風險和潛在劣勢

股東應認識到，如果實施反向股票拆分，他們擁有的股票數量將少於他們目前擁有的股票數量。除了上文所述對零股的處理可能導致的細微調整外，反向股票拆分不會對我們的股東產生任何實質性的稀釋影響，因為每位股東在反向股票拆分後立即持有的A類普通股或V類普通股的比例將與反向股票拆分前夕持有的股東持有的比例相同（視本文所述對零股的待遇而定）。

儘管我們預計反向股票拆分將導致我們的A類普通股和公共認股權證的每股交易價格上漲，但反向股票拆分可能不會根據已發行和流通的A類普通股數量的減少成比例提高A類普通股的每股交易價格或每份公開認股權證的價格。其他公司反向股票拆分的歷史各不相同，特別是因為一些股東和投資者可能會對反向股票拆分持負面看法。公司無法保證反向股票拆分會導致A類普通股的每股交易價格或每份公開認股權證的價格永久上漲，這取決於許多因素。儘管我們認為反向股票拆分可能會提高我們的A類普通股和公開認股權證對某些潛在投資者的適銷性，但我們無法向您保證，如果實施，我們的普通股和公共認股權證將對投資者更具吸引力。

如果實施反向股票拆分並且A類普通股的每股交易價格下降，則從絕對數字和佔總市值的百分比來看，下降的百分比可能會大於沒有反向股票拆分時的跌幅。我們的A類普通股和公共認股權證的流動性可能會受到反向股票拆分的負面影響，因為反向股票拆分後將流通的A類普通股數量減少，特別是在A類普通股的每股交易價格或每份公開認股權證的價格沒有因反向股票拆分而上漲的情況下。此外，反向股票拆分可能會增加擁有零股（即增量少於100股的股份）的股東人數。持有碎股的股東通常會遇到出售股票的成本增加，並且可能更難進行此類出售。因此，反向股票拆分可能無法實現本反向股票拆分及相關事項提案中描述的所有預期結果。

董事會考慮了上述所有因素，並確定尋求股東批准《反向股票拆分修正案》符合公司及其股東的最大利益。如下所述，即使股東批准了反向股票拆分修正案，如果董事會自行決定認為反向股票拆分修正案不符合公司或其股東的最大利益，則董事會可自行決定保留不生效該修正案的權利。

反向股票拆分修正案的實施

假設反向股票拆分修正案獲得股東批准，董事會保留在週年紀念日之前的任何時候生效或不實施反向股票拆分和授權股份減持的自由裁量權。在不影響授權股份減持的情況下，公司不會實施反向股票拆分，反之亦然。反向股票拆分和授權減持股份將通過向特拉華州國務卿提交反向股票拆分修正案來實施，該修正案將在提交後立即生效，或在公司在提交時可能指定的時間（“生效時間”）生效。

如果董事會自行決定在週年紀念日之前不實施反向股票拆分和授權股票減持，則反向股票拆分修正案將被放棄，未經股東進一步批准不得生效。如果我們的股東在特別會議上批准了反向股票拆分修正案，則無需股東採取進一步行動來實施或放棄反向股票拆分或授權減股。通過投票贊成批准《反向股票拆分修正案》，每位股東還明確授權董事會決定不繼續執行反向股票拆分修正案，如果需要的話，也可以放棄該修正案。

美國證券交易委員會持續報告要求和紐約證券交易所股票上市

生效後，Bakkt將繼續受到《交易法》規定的定期報告和其他要求的約束，A類普通股和公共認股權證將繼續在紐約證券交易所上市，股票代碼分別為 “BKKT” 和 “BKKT WS”。

新的 CUSIP 號碼

生效後，A類普通股的反向股票拆分後將有一個新的統一證券識別程序委員會（“CUSIP”）號碼，該號碼用於識別公司的股權證券。我們目前預計公共認股權證在生效時間之後不會要求新的CUSIP號碼。

對普通股和公共認股權證的註冊和受益持有人的影響

生效後，股東持有的普通股和認股權證持有者持有的公共認股權證，無論是通過經紀人或其他被提名人持有股份的，都將與註冊股東或以其名義持有股份或認股權證的認股權證持有人持有的股票的待遇相同。如果適用，將指示持有A類普通股或公共認股權證股份的經紀人和其他被提名人對此類A類普通股或公共認股權證的受益所有人進行反向股票分割。但是，這些經紀人或其他被提名人在處理反向股票拆分時可能執行與註冊股東和註冊認股權證持有人所遵循的程序不同的程序，特別是在部分股票的處理方面。鼓勵以經紀人或其他被提名人名義持有的A類普通股或公共認股權證（如適用）的股東和認股權證持有人就其A類普通股和公共認股權證股份實施反向股票拆分的程序有任何疑問，聯繫其經紀人或其他被提名人。

對普通股和認股權證的註冊 “賬面記賬” 持有人的影響

在證券直接註冊系統下，普通股的註冊持有人可以以賬面記賬形式以電子方式持有部分或全部普通股。這些股東將沒有股票證書來證明其擁有A類普通股或V類普通股的股份，但通常會有一份反映其賬户中註冊的A類普通股或V類普通股數量的報表。以賬面記賬形式持有A類普通股或V類普通股的股東無需採取任何行動即可獲得A類普通股或V類普通股的反向股票拆分後的股票。任何有權在反向股票拆分後獲得普通股的此類股東將在股東的登記地址自動收到一份交易報表，其中註明反向股票拆分實施後持有的A類普通股或V類普通股的反向股票拆分後持有的A類普通股或V類普通股的數量。

對優先股沒有影響

反向股票拆分和授權股份減少不會改變當前證書下授權優先股的數量。同樣，《反向股票拆分修正案》不會影響公司未來發行優先股的能力。

禁止私有交易

根據《交易法》第13e-3條，反向股票拆分和授權股票減持都不是導致 “私有交易” 的一系列步驟的第一步。實施反向股票拆分和授權減持股份不太可能導致 “私有化” 效應，也無意產生 “私有化” 效應。

對股息的預期影響

該公司歷來沒有向股東支付過股息。儘管董事會保留將來修改公司股息政策的權利，但董事會目前預計，如果董事會自行決定實施反向股票拆分，不會導致公司的股息政策發生變化。

沒有評估或持不同政見者的權利

根據特拉華州法律和現行證書，普通股持有人無權獲得與《反向股票拆分修正案》有關的持不同政見者的權利或評估權。

董事和執行官的利益

我們的某些董事和執行官之所以對本反向股票拆分及相關事項提案感興趣，是因為他們擁有普通股和其他可轉換為普通股的證券。但是，我們認為，本反向股票拆分及相關事項提案中董事和執行官的權益與任何其他股東的利益不同或更大。

反向股票拆分修正案對美國聯邦所得税的重大影響

以下是反向股票拆分對A類普通股和V類普通股持有人的重大美國聯邦所得税影響的摘要。本摘要以《守則》、美國財政部條例、行政裁決和司法裁決的規定為基礎，所有這些條款均在發佈之日生效，所有條款均可能發生變化或作出不同的解釋，可能具有追溯效力。任何此類變更或不同的解釋都可能影響下述税收後果。

對於以下摘要中作出的陳述和得出的結論，我們沒有也不會徵求美國國税局（“美國國税局”）的律師意見或裁決，也無法保證美國國税局或法院會同意此類陳述和結論。

本摘要僅限於美國持有A類普通股和V類普通股的持有人，定義見下文，以及持有A類普通股或V類普通股作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的A類普通股和V類普通股的持有人。

本摘要僅供一般參考，並未涉及所有可能適用於持有人特定情況或可能受制於持有人特定情況的美國聯邦所得税注意事項

遵守特殊的税收規則，例如證券、貨幣或大宗商品的經紀人和交易商、銀行和金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、外籍人士、免税實體、政府組織、選擇使用按市值計價方法進行證券會計的證券交易者、某些前美國公民或長期居民、保險公司、作為A類普通股的一部分持有A類普通股或V類普通股的個人對衝、整合或轉換交易或根據《守則》的推定性出售條款被視為出售A類普通股或V類普通股的跨界交易者、持有已發行A類普通股或V類普通股5％以上的人、在個人退休賬户、401（k）計劃或類似税收優惠賬户中持有A類普通股或V類普通股的人，或出於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體，以及此類實體的投資者。除美國聯邦所得税後果（例如遺產税或贈與税後果）、淨投資收入的醫療保險税、替代性最低税或任何美國州、地方或外國税收後果外，本摘要未涉及任何美國聯邦税收後果。

就本摘要而言，“美國持有人” 是指 A 類普通股、V 類普通股的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

•身為美國公民或居民的個人；

•在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律創建或組建的公司；

•不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•信託，如果（1）受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者（2）根據適用的美國財政部法規，它擁有被視為美國個人的有效選擇。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體（或安排）持有A類普通股或V類普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果A類普通股或V類普通股的持有人是持有A類普通股或V類普通股的合夥企業的合夥人（如適用），則該持有人應諮詢自己的税務顧問。

本部分美國聯邦所得税後果摘要僅供一般參考，並非税務建議。我們敦促A類普通股和V類普通股的持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及其他美國聯邦税法（例如遺產税或贈與税法）或任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收協定產生的任何税收考慮。

根據經修訂的1986年《美國國税法》第368（a）（1）（E）條，出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分將被視為 “資本重組”。假設反向股票拆分符合資本重組資格，除非下文所述的代替部分股份的現金分割，否則美國持有人將不會在反向股票拆分中確認任何用於美國聯邦所得税目的的收益或損失。總體而言，美國持有人在根據反向股票拆分獲得的普通股（不包括税基中可分配給任何部分股份的部分）中的税基將等於美國持有人在反向股票拆分中交出的普通股的納税基礎，而根據反向股票拆分獲得的美國持有人普通股的持有期將包括我們普通股超額的持有期以反向股票拆分作為交換。

通常，以現金支付代替部分股份的美國持有人確認的資本收益或損失等於代替部分股份的現金金額與美國持有人在反向股票拆分中交出的普通股的税基部分之間的差額

可分配給小數份額。如果美國持有人在反向股票拆分中交出的普通股的持有期截至反向股票拆分之日超過一年，則此類收益或損失通常為長期資本收益或虧損。個人和公司淨資本損失的可扣除性受到限制。

我們敦促以不同時間或不同價格收購不同A類普通股或V類普通股的美國持有人就A類普通股或V類普通股的調整後總基準的分配和持有期限諮詢自己的税務顧問。

通常，必須向美國國税局提交有關支付現金以代替根據反向股票拆分支付的部分股份的信息申報表，除非該美國持有人是豁免接收者，並且及時正確地確定了豁免。此外，在某些情況下，以現金代替反向股票拆分支付的部分股份可能需要繳納備用預扣税，除非美國持有人及時提供適用豁免證明或正確的納税人識別號，並以其他方式遵守備用預扣税規則的適用要求。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均不屬於附加税，只要美國持有人及時向國税局提供所需信息，就可以退還或抵扣美國持有人的美國聯邦所得税負債。美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格和獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

需要投票

批准本反向股票拆分及相關事項需要截至記錄日期我們已發行股本的多數表決權的贊成票。此外，截至記錄之日，除非獲得A類普通股和V類普通股已發行股票的多數表決權的贊成票，否則公司將不會繼續執行反向股票拆分修正案，在每種情況下，均按類別進行單獨投票。任何棄權票或 “經紀人不投票”，或未能在特別會議或代理人上通過投票表決，將與反對本反向股票拆分及相關事項提案的投票具有同等效力。

每一次投票都很重要。董事會建議投贊成票，批准反向股票拆分及相關事項提案。

某些受益所有人、董事和管理層的擔保所有權

下表按以下方式列出了截至2024年3月21日我們普通股的受益所有權：

•我們已知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們普通股的5％以上；

•我們的每位指定執行官；

•我們的每位董事；以及

•我們所有的執行官和董事作為一個整體。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，它代表了我們證券的唯一或共享的投票權或投資權。除非另有説明，據我們所知，表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。

我們計算受益所有權百分比的依據是（1）141,798,069股A類普通股和（2）179,883,479股V類普通股，每股截至2024年3月21日已發行的179,883,479股。我們已將目前可在2024年3月21日起60天內行使或行使的受股票期權約束的普通股視作流通股票，或根據限制性股票單位發行的普通股為已發行普通股，預計將於2024年3月21日起的60天內出臺，由持有股票期權或RSU的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。

除非另有説明，否則表中列出的每個人或實體的地址均為Bakkt Holdings, Inc.，阿瓦隆大道10000號，1000號套房，佐治亞州阿爾法利塔30009。

一般事項

共享地址/住户的股東

除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則本委託書的副本僅會交付給共享一個地址的多位股東。

根據書面或口頭要求，我們將立即在共享地址向股東單獨交付一份副本，並將本委託書的單一副本送達該地址。要獲得本委託聲明的單獨副本，或者將來要獲得單獨的副本，或者如果兩個共享一個地址的股東收到了其中任何一份文件的兩份副本，但只想收到一份副本，您可以致電 (800) 579-1639、通過互聯網 http://www.proxyvote.com 或發送電子郵件至 sendmaterial@proxyvote.com 與我們的郵寄代理商Broadridge聯繫。

股東提案和提名

要求考慮將股東提案納入我們的代理材料。根據《交易法》第14a-8（e）條，要提交提案，以納入我們的2024年年度股東大會委託書，我們的祕書必須在2024年3月8日之前在位於喬治亞州阿爾法利塔30009號阿瓦隆大道1000號套房1000號的主要執行辦公室收到股東提案。

我們的章程還為希望在年會上提出提案或提名董事但不尋求將提案或董事候選人納入我們的委託書的股東制定了預先通知程序。為了適當地出現在我們的2024年年會之前，股東必須及時向我們的主要執行辦公室的公司祕書提供書面通知，任何此類提案或提名都必須構成股東行動的適當事項。書面通知必須包含我們的章程中規定的信息。為了及時起見，我們的公司祕書必須在主要執行辦公室收到股東的書面通知：

•不早於 2024 年 2 月 7 日，以及

•不遲於 2024 年 3 月 8 日。

如果我們在今年年會一週年之前超過30天或之後超過70天舉行2024年年會，則此類書面通知必須由我們的公司祕書在主要執行辦公室收到：

•不早於我們 2024 年年會的前一百二十天，以及

•不遲於（x）會議前90天或（y）我們首次公開宣佈年會日期之後的第10天，以較晚者為準。

如果已通知我們他或其打算在年度股東大會上提交提案的股東似乎沒有在該年度會議上提出他或她的提案，則我們無需在該年度會議上將提案提交表決。

除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算尋求代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守《交易法》第14a-19條的所有適用要求。第14a-19條規定的提前通知要求並不能推翻或取代我們的章程中更長的提前通知要求。

章程的可用性

通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件，可以獲得我們的章程的副本。您也可以聯繫我們主要執行辦公室的祕書，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個位於 http://www.sec.gov 的互聯網站點，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他與發行人（例如我們）相關的信息。此外，您可以通過我們的網站 https://investors.bakkt.com/financials/sec-filings 訪問我們向美國證券交易委員會提交的文件。我們網站或本代理聲明中提及的任何其他網站上的信息不屬於本委託聲明的一部分。

根據您的口頭或書面要求，我們將免費向您提供我們向美國證券交易委員會提交的任何或所有報告、委託書和其他文件的副本。索取此類副本的請求應發送至：

投資者關係
Bakkt 控股有限公司
阿瓦隆大道 10000 號，1000 號套房

喬治亞州阿爾法利塔 30009
電話號碼：(678) 534-5849

如果您想向公司索取文件，請在特別會議日期前至少 10 個工作日提交，以便在特別會議之前及時收到這些文件。

在特別會議上，您應僅依賴本委託書及其所附附件中包含的信息，對您的股票進行投票。我們未授權任何人向您提供與本委託書或此類附件中包含的信息不同的信息。

該委託書的日期為4月 [__]，2024。您不應假設本委託書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，並且向股東郵寄本委託書不會產生任何相反的含義。在任何司法管轄區，本委託書均不構成向任何人進行代理委託是非法的，或向任何人徵集代理人。

關聯人交易的政策與程序

我們通過了一項正式的書面政策，規定不允許我們的高級職員、董事、董事候選人、任何類別資本存量5％以上的受益所有人、上述任何人的直系親屬以及僱用上述任何人或擔任普通合夥人或委託人或擔任類似職位或此類人員擁有5％或以上的受益所有權權益的任何公司、公司或其他實體未經批准與我們進行關聯方交易我們的審計和風險委員會，但以下所述的例外情況除外。

關聯人交易是指我們和任何關聯人是、過去或將要參與的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係。本政策不涵蓋涉及向我們作為員工或董事提供的服務報酬的交易。

根據該政策，我們從每位董事、執行官以及在可行的情況下從重要股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以使其能夠識別任何現有或潛在的關聯人交易並執行保單條款。此外，根據其行為和道德準則，員工和董事有明確的責任披露任何合理預計會引起利益衝突的交易或關係。

該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計和風險委員會或董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，考慮該交易是否符合其審計和風險委員會或董事會其他獨立機構在行使自由裁量權時認定的其最佳利益或不違背其最大利益。

我們的審計和風險委員會已確定，某些交易不需要他們的批准，包括高管的某些僱傭安排、董事薪酬、關聯方作為董事、非執行僱員或受益所有人持有少於公司已發行股本10％的受益人與其他公司的交易、關聯方的利益完全來自我們證券的所有權以及我們證券的所有持有人按比例獲得相同收益的交易和交易通常可供所有員工使用。

其他事項

截至本文發佈之日，除了紐約證券交易所發行提案和反向股票拆分及相關事項提案外，公司不知道還有任何其他可能在特別會議上提請採取行動的事項。

根據董事會的命令，

______________________________

肖恩柯林斯

董事會主席

四月[__], 2024

附件 A

章程修正案

修正證書

到

公司註冊證書

的

BAKKT 控股有限公司

Bakkt Holdings, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），它證明：

1.該公司的名稱為Bakkt Holdings, Inc.。該公司的原始公司註冊證書已於2021年10月15日向特拉華州國務卿提交。

2. 特此對公司的公司註冊證書進行如下修改：

a. 特此對公司註冊證書第四條第4.1節的第一句進行修訂並全文重述如下：

“公司獲準發行的所有類別的股本總數為41,000,000股，包括（i）1,000,000股優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”），以及（ii）4,000,000股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），包括（A）3,000,000股A類普通股（“A類普通股”）和（B）10,000,000股V類普通股（“V類普通股”）。”

b. 特此修訂公司註冊證書第四條第4.1節，在第四條第4.1節末尾添加以下段落：

“增補本款的公司註冊證書修正證書提交生效後（“生效時間”），在生效時間前夕發行的（i）A類普通股的每二十五（25）股應自動合併為一（1）股有效發行、已全額支付且不可評估的A類普通股，（ii）在生效時間前夕發行的V類普通股應自動合併變為一（1）份已有效發行、已全額繳納且不可評税的V類普通股股份在每種情況下，公司或其任何持有人均未採取任何進一步行動，但須按下述方式對部分股權進行處理（“反向股票拆分”）。不得發行與反向股票拆分相關的A類普通股或V類普通股的部分股份。在生效前夕代表A類普通股或V類普通股的每份證書（“舊證書”），在交出給公司以換取分別代表此類新數量的A類普通股或V類普通股的證書之前，應自動代表A類普通股或V類普通股的股數（視情況而定）V 普通股（視情況而定）以舊股為代表證書應合併，前提是如上所述取消部分股權。”

3. 本修正證書是根據特拉華州通用公司法第242條正式通過的。

4. 本修正證書將於4月生效 [__]，2024 年在 [12:01][上午]東部時間。

[簽名頁面如下]

為此，本修訂證書由下列簽署的公司高管於2024年______________日正式簽署，以昭信守。

作者：_____________________________

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