EX-3.1

附錄 3.1

修訂和重述的章程

SYNOPSYS, INC.

（經修訂並於 2024 年 3 月 25 日重申）

第一條

辦公室

第 1 節。註冊辦事處應位於特拉華州紐卡斯爾縣的威爾明頓市。

第 2 節。公司也可根據公司董事會（董事會）可能不時決定或公司業務可能要求在特拉華州內外的其他地方設立辦事處。

第二條

股東會議

第 1 節所有股東會議均可在特拉華州境內外的地點舉行，因為應由董事會不時指定並在會議通知中説明。董事會可根據特拉華州通用公司法 (DGCL) 的規定自行決定會議不應在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。

第 2 節。(a) 股東年度會議應在董事會確定並在會議通知中註明的地點（如果有）舉行，股東應在該地點選舉董事會並處理可能在會議之前適當提交的其他事務。在年度股東大會上，只有根據DGCL採取股東行動的適當事項以及在會議之前妥善提出的業務才能進行。只能按以下方式在年會之前妥善提出事項：(i) 在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知（或其任何補充文件）中規定，(ii) 由董事會或按董事會的指示以其他方式妥善提出，或 (iii) 由任何登記在冊的股東、有權在會議上投票並遵守通知程序的公司股東提出在本條第二節第 2 節中規定； 提供的，如果此類問題是代表受益所有人提出的，則只有在下文第二條第2 (b) 節規定的向股東發出通知時該受益所有人是公司股份的受益所有人時，該受益所有人才能適當地將其提交會議。上述第 (iii) 條應是股東在股東年會之前提名和提交其他業務（根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條及其相關細則和條例（《交易法》）規定的股東會議通知和委託書中適當包含的事項除外）的唯一途徑。

(b) 在年度股東大會上，應適用以下程序，以便股東適當將事項提交會議。

(i) 為了使股東根據第二條第 2 (a) 款在年度會議之前正確地提名董事會選舉，股東必須按照第二條第 2 (b) (iii) 條的規定，及時向公司主要執行辦公室的祕書提交書面通知，並且必須及時更新和補充此類書面通知載於第二條第 2 (c) 節。此類股東通知應載明：（A）對於每位被提名人，該股東提議在會議上提名：（1）該被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，（2）該被提名人的主要職業或就業，（3）該被提名人記錄在案和受益人擁有的公司每類股本的類別和數量，(4) 此類股票的發行日期

被收購以及此類收購的投資意向，(5) 該被提名人的一份聲明，説明在提名之前，他或她將提出不可撤銷的辭職，的生效條件是：(i) 他們未能在競選連任的會議上獲得所需的選票；(ii) 董事會全權決定接受此類辭職， (6) 適用於每位被提名人的選舉或連任董事會成員，包括填寫並簽署的調查問卷、第二條第（部分）要求的陳述和同意2 (e) 和 (7) 要求在委託書中披露的有關該被提名人的其他信息，該委託書要求在競選（即使不涉及競選活動）中當選該被提名人為董事，或根據《交易法》第 14 條及據此頒佈的規則和條例（包括此類人員書面同意被點名）披露的其他信息在與董事將要出席的會議有關的委託書和形式的委託書中作為被提名人當選，如果當選則擔任董事）；以及（B）第二條第2（b）（iv）節所要求的信息。公司可以要求任何擬議的被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者可能對股東合理理解該擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息。

(ii) 為了使股東根據第二條第 2 (a) 款第 (iii) 款正確地將董事會選舉提名以外的業務提交年度會議，股東必須按照第二條第 2 (b) (iii) 款的規定及時向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知，並且必須更新和補充此類書面通知如第二條第2 (c) 節所規定的及時依據。此類股東的通知應載明：（A）關於該股東提議向會議提出的每項事項，（1）簡要説明希望在會議之前提出的業務以及在該會議上開展此類業務的理由，（2）將在會議上提交的提案文本，（3）支持該提案的聲明，（4）該股東打算提出的陳述親自出席、通過遠程通信（如果適用）或通過代理人出席會議，在會議之前提出此類事項，(5)公司賬簿上顯示的擬開展此類業務的股東的姓名和地址，(6) 公司在記錄中擁有並由股東實益擁有的股份的類別、系列和數量，以及 (7) 任何支持者（定義見下文）的任何重大利益（包括此類業務的任何預期利益，但僅因其擁有公司資本存量而獲得的任何預期利益，即在任何支持者的此類業務中向任何支持者個人（或總計）向支持者提供的材料；以及（B) 第 II 條第 2 (b) (iv) 節所要求的信息。

(iii) 為了及時起見，(a) 第二條第 2 (b) (i) 或2 (b) (ii) 款所要求的書面通知必須不遲於第一百二十 (120) 天營業結束之日或早於一週年前一百五十 (150) 天營業結束之日送達公司主要執行辦公室公司向股東發佈上一年度股東大會或適用法律規定的任何更長期限的代理材料的日期； 但是，前提是，如果年會日期比前一年年會週年會提前三十 (30) 天以上，或者延遲了三十 (30) 天以上，則為了使股東及時發出通知，這類股東的書面通知必須不遲於該年會或第十屆年會前第九十（90）天營業結束時送交祕書（第 10 日) 首次公開宣佈此類會議日期的第二天，以較晚者為準，(b) 在如果有人提議提名公司提名人以外的董事會選舉人選（關於根據第二條第 2 (b) (i) 款發出的通知），股東應在所有方面遵守了《交易法》第 14 條的要求，包括但不限於《交易所法》第 14a-19 條的要求（因為此類規則和條例可能會隨時修訂）不時由證券交易委員會作出，包括證券交易委員會工作人員的任何解釋與此相關）；以及 (c) 對於提名除公司候選人以外的董事會候選人的提案（關於根據第二條第 2 (b) (i) 款發出的通知），董事會或由此指定的執行官應確定記錄在案的股東已滿足第二條第 2 款的要求。儘管如此，在任何情況下，年會休會或推遲的公開宣佈都不得開啟上述股東通知的新時限。

(iv) 第二條第2 (b) (i) 或2 (b) (ii) 條所要求的書面通知還應説明截至發出通知之日以及發出通知的股東和代表提名或提案的受益所有人（如有）（每位支持人，統稱為支持者）：(A) 的名稱和地址每位支持者，如其在公司賬簿上所示；(B) 股票的類別、系列和數量

受益所有並記錄在案的公司；(C) 任何提議人與其任何關聯公司或關聯方之間或彼此之間與此類提名或提案有關的任何協議、安排或諒解，以及與前述任何一方一致或根據協議、安排或諒解行事的任何其他人（包括其名稱）之間的任何協議、安排或諒解（無論是口頭還是書面形式）的描述； (D) 關於支持人是該股票的登記持有人或受益所有人的陳述（視情況而定）公司有權在會議上投票，並打算親自或通過代理人出席會議，提名通知中指定的一名或多名個人（關於根據第二條第 2 (b) (i) 節發出的通知）或提議通知中規定的業務（關於根據第二條第 2 (b) (ii) 節發出的通知）；(E) 就是否作出陳述支持者打算向足夠數量的公司有表決權的股份的持有人提供委託書和委託書，以選舉此類被提名人或被提名人（關於根據第二條第 2 (b) (i) 節發出的通知）或附帶此類提案（關於根據第二條第 2 (b) (ii) 節發出的通知）；(F) 在任何支持者所知的範圍內，提供在該類股東通知發佈之日支持該提案的任何其他股東的姓名和地址；以及 (G) 對所有衍生品交易的描述（定義見下文））在過去十二（12）個月內由每位支持者提交，包括交易日期和所涉及的證券的類別、系列和數量以及其實質經濟條款此類衍生品交易。

就第二條第 2 節而言，衍生交易是指由任何支持者或其任何關聯公司或關聯公司或代表或為其利益達成的任何協議、安排、利益或諒解，無論是記錄的還是受益的：

(w) 其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股份或其他證券的價值，

(x) 它以其他方式提供了任何直接或間接的機會，可以獲得或分享從公司證券價值變動中獲得的任何收益，

(y) 其效果或意圖是減輕損失、管理證券價值或價格變動的風險或收益，或

(z) 其中規定了該支持者或其任何關聯公司或關聯公司對公司任何證券的投票權或增加或減少投票權，

哪些協議、安排、利息或諒解可能包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、空頭頭寸、利潤利息、對衝、分紅權、投票協議、與業績相關的費用或借出股票的安排（無論是否受任何此類類別或系列的支付、結算、行使或轉換）以及此類類別或系列的任何比例權益任何普通合夥企業或有限合夥企業持有的公司證券的支持者，或任何有限責任公司，其中此類支持者直接或間接是普通合夥人或管理成員。

(c) 提供第二條第 2 (b) (i) 或 (ii) 款要求的書面通知的股東應在必要時以書面形式更新和補充此類通知，以使該通知中提供或要求提供的信息在 (i) 會議記錄日期和 (ii) 截至會議前五 (5) 個工作日的所有重大方面都是真實和正確的會議，如果休會或推遲，則應在公司公開宣佈的修訂會議日期之前五 (5) 個工作日。如果是根據本第二條第 2 (c) 款第 (i) 項進行更新和補充，則祕書應在會議記錄日期後的五 (5) 個工作日內在公司主要高管辦公室收到此類更新和補充。如果是根據本第二條第2 (c) 款第 (ii) 項進行更新和補充，則此類更新和補充材料應在會議日期前兩 (2) 個工作日之前不遲於會議日期前兩 (2) 個工作日送達公司主要執行辦公室的祕書或由其郵寄和接收，並在可行的情況下進行任何休會或延期。儘管如此，如果股東不再計劃根據第2（b）（iv）條或第14a-19（b）（3）條的要求徵集代理人，則登記在冊的股東應不遲於此類變更發生後的兩（2）個工作日內，在公司主要執行辦公室致函祕書，將這一變更告知公司。為避免疑問，本段規定的更新義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的最後期限或使或被視為允許先前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提案或提名或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人、事項、業務和/或擬議決議將提交給股東大會。

(d) 儘管第二條第2 (b) (iii) 款有相反的規定，如果增加董事人數，並且沒有公開宣佈任命董事以填補因此種增加而產生的任何空缺，或者如果沒有任命任何由此種增加造成的任何空缺，則在公司至少在股東可以發出通知的最後一天前十 (10) 天發佈通知的最後一天前十 (10) 天根據第二條第 2 款 (b) (iii) 項的提名、本第二條第 2 款要求的股東通知以及除第二條第2 (b) (ii) 款的時間要求外，符合第二條第2 (b) (iii) 節的時間要求外，也應視為及時，但僅適用於由此類增加而產生的任何新職位的被提名人，前提是祕書不遲於第二天營業結束後第十天（第 10）天營業結束時在公司主要執行辦公室收到提名該公告最初是由公司發佈的。

(e) 為了有資格根據第二條第2 (a) 款第 (iii) 項的提名成為被提名人當選或連任公司董事，該被提名人或代表其的人必須（根據第二條、第 2 (b) (iii) 節或第 2 (d) 節（視情況而定）為遞送通知規定的期限）向公司主要執行辦公室的祕書一份關於該被提名人的背景和資格以及其他背景的書面問卷以其名義提名的個人或實體（祕書應在提出此類請求後的五 (5) 個工作日內根據書面請求提供問卷）以及書面陳述和協議（由祕書在提出此類請求後的五 (5) 個工作日內根據書面請求提供的表格），該人 (i) 現在和將來都不會成為 (A) 與之達成的任何協議、安排或諒解的當事方對任何個人或實體的任何承諾或保證，如果當選為公司董事將就未在問卷中向公司披露的任何議題或問題（投票承諾）採取行動或進行表決，或（B）任何可能限制或幹擾此類人員在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾；（ii）不是，不會成為任何協議的當事方，與公司以外的任何人或實體就任何直接或間接的補償作出安排或諒解，對未在其中披露的公司董事身份的服務或行為所給予的報銷或賠償；(iii) 以這些人的個人身份和代表提名的任何個人或實體，如果當選為公司的董事，將遵守公司證券上市交易所的所有適用規則，以及所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票公司的所有權和交易政策及準則，以及 (iv) 如果當選為公司董事，這些人以個人身份或代表其提名的任何個人或實體，打算任滿任期。

(f) 除非根據第二條第2 (a) 節第 (i)、(ii) 或 (iii) 款提名，否則該人沒有資格當選或連任為董事。除非法律另有規定，否則會議主席應有權力和責任根據本章程規定的程序確定是否已根據本章程規定的程序在會議之前提出或提議的提名或任何業務，如果任何提議的提名或業務不符合本章程，則聲明不得將此類有缺陷的提案或提名提交股東採取行動在會議上，將不予考慮。儘管本章程中有任何相反的規定，除非法律另有規定，否則如果打算根據第二條第 2 (b) (i) 款在會議上提名或根據第二條第 2 (b) (ii) 款在會議上提議業務的股東未提供第二條第 2 (b) (i) 款或第 2 (b) (i) 節所要求的股東通知中的信息) (ii)，視情況而定，在本第二條第 2 款規定的適用時間內（包括第 II 條第 2 (c) 節要求的任何更新和補充），或股東（或股東的合格代表）未出席會議以提出此類提名或提議此類業務，或者支持者不得按照第二條第 2 (b) (iv) (E) 節要求的陳述行事，此類提名或提案不得在會議上提交供股東採取行動，也應被忽視（任何此類被提名人將被取消資格），包括第 II 條第 2 (g) 款中描述的情況，包括向公司提供通知根據《交易法》第14a-19條，儘管可能已經徵集或收到了與此類提名或業務有關的代理人，但如上所述主席決定，必須及時按照《交易法》第14a-19條的要求予以滿足。儘管本第二條第2款有上述規定，除非法律另有要求，否則除公司提名人以外，任何股東均不得尋求代理人來支持董事候選人，除非該股東遵守了交易法中與招募此類代理人有關的第14a-19條，包括及時向公司提供該法所要求的通知。任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該代理卡應留給董事會專用。

(g) 如果 (i) 任何股東根據《交易法》第14a-19 (b) 條發出通知，並且 (ii) 該股東隨後未能遵守《交易法》第14a-19 (a) (2) 或 (3) 條的要求，則公司應無視公司代理卡上除公司被提名人（以及任何此類擬議的被提名人）以外的任何擬議被提名人的任何代理人應取消資格），儘管公司可能已經收到了的代理人。如果任何股東根據《交易法》第14a-19（b）條發出通知，則該股東應不遲於適用會議召開前五（5）個工作日向祕書提供合理的證據，證明《交易法》第14a-19（a）（3）條的要求已得到滿足。

(h) 為了在股東會議的委託書和委託書中納入有關股東提案的信息，股東還必須遵守《交易法》及其相關規則和條例的所有適用要求。本章程中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利； 提供的, 然而，本章程中任何提及《交易法》或其相關規則和條例的內容均無意且不應限制適用於根據第二條第 2 (a) 款第 (iii) 款考慮的提案和/或提名的要求。

(i) 作為將任何提名或業務視為適當提交股東大會的條件，還可要求任何股東或任何擬議的被提名人在任何此類請求提交後的第五（5）個工作日營業結束之前向公司主要執行辦公室的祕書提供公司可能合理要求的其他信息，包括 (i) 其他此類信息董事會可自行決定合理要求的信息確定 (a) 該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事，以及 (b) 根據適用法律、證券交易規則或法規，該擬議被提名人是否符合獨立董事或審計委員會財務專家的資格；(ii) 董事會自行決定的其他信息對於股東合理理解該擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性可能具有重要意義。

(j) 股東根據本第二條第 2 款要求股東向公司交付的任何書面通知、補充、更新或其他信息必須通過以下方式發出：(i) 親自送貨（包括使用送貨服務）、郵資預付掛號或掛號郵件，或通過隔夜快遞向公司主要執行辦公室的祕書發送此類通知，以及 (ii) 傳真, 向祕書發送電子郵件或其他形式的電子傳輸.

就本章程而言：

(i) 公開公告是指道瓊斯新聞社、美聯社、 Business Wire 或同類國家新聞機構報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露；

(ii) 關聯公司和關聯公司應具有經修訂的1933年《證券法》第405條規定的含義；

(iii) 工作日是指除星期六、星期日或特拉華州威爾明頓商業銀行被要求或獲準關閉的日子以外的任何一天；以及

(iv) 營業結束是指公司主要行政辦公室在特定日期當地時間下午 5:00，如果適用的截止日期是非工作日的營業結束，則適用的截止日期應視為前一個工作日的營業結束。

第 3 節。 DGCL 允許的書面通知或電子傳輸通知，應向有權在該會議上投票的每位股東發出，説明會議的地點（如果有）、日期和時間，以及股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有）(60) 會議日期的前一天。

第 4 節負責公司股票賬本的高級管理人員應編制和製作，或促使第三方準備，並在每次股東大會之前的第十天（第10天）編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股的數量。該名單應在正常工作時間內，在公司主要執行辦公室開放供任何股東審查，無論出於與會議相關的任何目的，為期十（10）天，截止日期為會議日期的前一天。如果公司決定在電子網絡上提供清單，則公司可以採取合理的措施，確保此類信息僅提供給公司的股東。除非法律另有規定，否則公司的股票賬本是證明有權審查本第 4 節所要求的股東名單或親自或通過代理人在任何會議上投票的股東身份的唯一證據。儘管如此，公司仍可以以DGCL當時明確允許的任何方式維持和授權對本第4節所要求的股東名單的審查。

第 5 節除非法規或公司註冊證書另有規定，否則出於任何目的或目的的股東特別會議，除非法規或公司註冊證書另有規定，否則應不少於所有已發行股份持有人的書面要求（股東特別會議請求），（iv）祕書可召集股東特別會議公司的股本（必要百分比），該股的持有時間不少於一 (1) 年向公司提交此類請求的日期（股東要求召開特別會議），或（v）應董事會大多數成員的書面要求向董事長、總裁或祕書提交此類請求的日期。召開股東特別會議的任何請求均應説明擬議會議的目的或目的。股東特別會議請求是否有效應由董事會真誠地決定，該決定應是決定性的，對公司及其股東具有約束力。

(a) 唯一可以提交特別會議的事項是會議通知中規定的事項，由召集會議的人發出或按其指示提出。董事會應確定此類特別會議的時間和地點；但是，任何此類股東要求的特別會議會議的日期不得超過根據第二條第 5 (e) 款向祕書提交相關股東特別會議請求之日起 90 天。儘管有上述規定，但如果董事會確定在股東要求的特別會議上就業務事項進行投票的過程涉及違反《交易法》第14A條或任何其他適用法律的條例，則無需就某項業務舉行股東要求的特別會議。在確定會議的時間和地點後，收到請求的官員應根據第二條第6節的規定，在中安排向有權投票的股東發出通知。本 (b) 段中的任何內容均不得解釋為限制、確定或影響董事會通過行動召集的股東會議的時間。

(b) 董事會選舉人選可在股東特別會議上提名董事候選人，在特別股東會議上，根據公司的會議通知選出董事 (i) 由董事會或根據董事會的指示，或 (ii) 在發出本章程規定的通知時是登記在冊的股東的任何公司股東提名，有權在會議上投票並以書面形式提出（根據第二條第2 (j) 節規定的程序）向祕書發出的關於該信息的通知第二條第 2 (b) (i) 款所要求； 提供的，如果此類被提名人是代表受益所有人提名的，則只有在受益所有人在向股東發出本段所述通知時該受益所有人是公司股份的受益所有人，則此類提名只能在會議之前正確提出。如果公司召集股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何此類登記在冊的股東均可提名一人或多人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是（A）股東根據第二條第 2 (b) (i) 款的要求發出通知（包括信息）第二條要求的第 2 (b) (iv) 節) 應交付給

公司主要執行辦公室的祕書不早於該特別會議前一百二十（120）天營業結束，且不遲於該會議前第九十（90）天或首次公開宣佈特別會議日期和董事會向提名人選的第二十天（以較晚者為準）營業結束之日後第十天（第 10 天）在這樣的會議上當選，(B) 股東在所有方面都遵守了第 14 節的要求《交易法》，包括但不限於規則 14a-19 的要求（美國證券交易委員會可不時修訂此類規則和條例，包括證券交易委員會工作人員對此的任何解釋）以及 (C) 董事會或由此指定的執行官應確定股東已滿足第 2 條的要求。在任何情況下，特別會議的休會或延期均不得為提供此類通知開啟新的期限（或延長任何時限）。股東還應根據第二條第 2 (c) 款的要求更新和補充此類信息，並在適用於此類提名的範圍內以其他方式遵守第二條第 2 (g) 節至第 2 (j) 節的規定。在任何情況下，特別會議休會或推遲的公開宣佈均不得開啟向股東發出上述通知的新時限。

(c) 股東還必須遵守《交易法》及其相關規則和條例中與本第二條第5節所述事項有關的所有適用要求。本章程中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利； 但是，前提是，本章程中任何提及《交易法》或其細則和條例的內容均無意且不應限制適用於根據第二條第 5 (c) 款考慮的董事會選舉提名的要求。

(d) 希望提交股東特別會議請求的受益所有人必須讓被提名人或其他擔任此類受益所有人股票的登記股東的人簽署股東特別會議請求。如果登記股東是多個股票受益所有人的被提名人，則該登記股東只能就指示登記股東簽署此類股東特別會議請求的受益所有人實益擁有的公司股本提交股東特別會議請求。

(e) 每份股東特別會議請求均應包括以下內容並應交給祕書：(i) 提交此類請求的登記股東的簽名和該請求的簽署日期，(ii) 希望在特別會議上提交股東批准的每份商業提案的文本，以及 (iii) 關於受益所有人（如果有），指示此類記錄股東簽署書面致電申請特別會議以及與此類登記股東有關的股東（除非這些的股東僅以股東的身份行事受益所有人的被提名人）（每位此類受益所有人和每位不完全以被提名人身份行事的登記股東，披露方）：

(1) 每個披露方根據第二條第2 (a) (ii) 款（應通過向祕書提供進行補充）要求披露的所有信息，(i) 在確定有權獲得特別會議通知的記錄股東（此類記錄日期，會議記錄日期）後十 (10) 天內披露上述信息會議記錄日期，以及 (ii) 不遲於特別會議前5天披露截至該日的上述信息是特別會議或其任何休會或延期之前十 (10) 天；

(2) 關於提交給股東在特別會議上批准的每份商業提案，一份聲明，説明任何披露方是否將向有權在適用法律要求的董事選舉中普遍投票的公司所有已發行股本的投票權百分比的持有人提交委託書和委託書；以及

(3) 董事會為核實該披露方的公司股本所有權狀況而合理要求的任何其他信息。

(f) 任何提出請求的股東均可在股東要求的特別會議召開之前的任何時候，通過書面撤銷在公司主要執行辦公室向祕書提交書面撤銷其在舉行的股東特別會議請求。不會有

要求舉行特別會議（董事會可以取消特別會議），前提是未撤銷的股東特別會議（考慮到上文所述任何具體的書面撤銷或持有記錄或實益所有權股份的任何減少），在 (i) 股東特別會議請求已提交給祕書或 (ii) 60 天后 60 天后任何時候的股東特別會議請求的總額低於所需百分比最早的股東特別會議申請。

(g) 在確定股東特別會議請求是否符合本章程的要求時，只有在 (i) 每份股東特別會議請求都確定了與所請求的特別會議相同或基本相同的目的或目的，以及擬在股東要求的特別會議上提出的業務項目相同或基本相同的業務項目（每種情況均由董事會真誠決定），才會同時考慮多份股東特別會議請求) 以及 (ii) 這樣的股東特別會議已在向祕書提交與此類業務項目有關的最早的股東特別會議請求後的60天內向祕書提交申請。

(h) 如果提交股東特別會議申請的股東均未出席或派出合格代表在股東要求的特別會議上介紹股東提交的項業務供股東審議，則該事項不得在股東要求的特別會議上提交股東表決，儘管公司或此類股東可能已收到此類投票的代理人。如果股東特別會議請求涉及的業務項目不是適用法律規定的股東行動的主體、涉及違反適用法律或法規、違反法律、會導致公司違法或不遵守法律或法規的方式提出，則該請求無效（董事會沒有義務就此類股東特別會議請求召開特別會議）這些章程的規定。

第 6 節。特別會議的書面通知或DGCL允許的電子傳輸通知，其中應説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有），以及召開會議的目的或目的，應不少於十 (10) 或超過六在會議日期前（60）天，向有權在該會議上投票的每位股東發出指明地點的通知（如果有），日期和時間（如果是特別會議），會議的目的或目的，以及可以將股東和代理持有人視為親自出席任何此類會議並在任何此類會議上投票的遠程通信方式（如果有）。如果是郵寄的，則在以預付郵資的美國郵件形式存入時，會將通知發送給股東，地址與公司記錄中顯示的股東地址相同。任何股東會議時間、地點（如果有）和目的的通知均可在會議之前或之後以書面形式、由有權獲得通知的人簽署，或由該人通過電子傳輸方式免除，，任何股東將通過親自出席、通過遠程通信（如果適用）或通過代理人出席會議，免除股東出於明確目的出席會議在會議開始時反對任何企業的交易，因為該會議不合法打電話或召集。任何放棄此類會議通知的股東均應在所有方面受任何此類會議議事規則的約束，就好像已發出應有通知一樣。

第 7 節。除非法規或公司註冊證書另有規定，否則大多數已發行和流通並有權投票的股票的持有人，無論是親自出席或由代理人代表，均應構成業務交易所有股東會議的法定人數。但是，如果該法定人數不得出席或派代表出席任何股東大會，則有權親自出席或由代理人代表參加的股東有權不時由多數股份的持有人親自表決宣佈休會，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，直至達到法定人數，但是該會議不得處理任何其他事項。在這類應有法定人數出席或代表的休會會議上，可以按照最初的通知在會議上處理的任何業務進行交易。如果休會時間超過三十（30）天，或者如果休會後確定了休會後的新記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。在任何情況下，公開宣佈年會休會都不得開始上述股東通知的新期限。

第 8 部分。

(a) 當出席任何會議的法定人數達到法定人數時，擁有投票權的多數股票持有人親自出席或由代理人代表並就該特定事項進行表決的投票應決定該會議上提出的任何問題，除非該問題是根據章程或公司註冊證書的明文規定，需要進行不同的表決，在這種情況下，應做出明確規定管理和控制此類問題的決定。

(b) 由股東選出的每位董事應由股東在達到法定人數的董事選舉會議上當選時所投的多數選票當選，但如果任何此類會議的被提名人人數超過在該會議上選出的董事人數，則每位當選的董事均應當選股東在這次會議上投的多數票就是這樣。就本第二條第8 (b) 節而言，多數票是指投票支持董事選舉的股份數量超過該次董事選舉的選票數的50％（包括對該董事選舉的贊成票和反對票，但不包括任何棄權票或經紀人無票）。如果董事要以多數票當選，則不允許股東對被提名人投反對票，只能包括贊成票和拒絕權力的選票。

第 9 節除非公司註冊證書中另有規定，否則在股東的每次會議上，每位股東都有權親自或通過代理人對該股東持有的每股股本進行一（1）次投票，但自代理人之日起三（3）年後不得對任何代理進行投票，除非代理人提供更長的期限。

第 10 節。在每一次股東大會上，主席應擔任主席，或者，如果主席未被任命或缺席，則由首席執行官擔任主席，或者，如果首席執行官未被任命或缺席，則由總裁擔任主席，如果總裁缺席，則由主席指定的董事或高級管理人員擔任主席。祕書應擔任會議祕書，或者，如果祕書缺席，則由助理祕書或總統指示的其他人員擔任會議祕書。(a) 董事會有權制定其認為必要、適當或方便的股東會議的舉行規則或條例。在遵守董事會規章制度（如果有）的前提下，會議主席應有權和權力制定規則、規章和程序，採取該主席認為為適當舉行會議所必需、適當或方便的所有行動，包括但不限於制定會議的議程或工作順序，就是否妥善提交會議作出決定會議、維持會議秩序的規則和程序，以及與會者的安全、限制公司登記在冊的股東及其正式授權和組成的代理人以及主席應允許的其他人員參加此類會議、限制在預定開會時間之後進入會議、限制與會者提問或評論的時間以及規定就應通過投票表決的事項進行投票的投票的開會和結束。股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。除非董事會或會議主席決定，否則不應要求根據議事規則舉行股東會議。

第三條

導演們

第 1 節。構成整個董事會的董事人數應由董事會決議決定。董事應在股東年會上選出，任期為一年，除非本第三條第 2 款另有規定，每位當選的董事應任期直至其繼任者當選並獲得資格，或者直到其或她去世、辭職或免職。董事不必是股東。

第 2 節。空缺和新設立的董事職位只能由當時在職的至少三分之二（2/3）董事的投票填補，儘管低於法定人數，也可以由唯一剩下的董事來填補，除非如果股東因故罷免董事，則股東有權填補因此類罷免而產生的空缺。如此選定的董事應在空缺董事職位的剩餘任期內任職，直到他們的繼任者正式當選並符合資格，除非提前被撤職。如果沒有董事在職，則可以按照法規規定的方式進行董事選舉。

第 3 節。公司的業務應由董事會管理或在的指導下進行管理，董事會可以行使公司的所有權力，從事所有法律或公司註冊證書或章程未指示或要求由股東行使或完成的所有合法行為和事情。

董事會會議

第 4 節。在 DGCL 允許的情況下，董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

第 5 節。故意省略。

第 6 節。董事會可以在董事會不時確定的時間和地點舉行不經通知（定義見第 IV 條第 1 節）的定期會議， 提供的 此類時間和地點已由董事會事先指定，並通過電話以口頭或書面形式向所有董事公佈，包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳送信息、傳真、電子郵件或其他電子手段的系統。

第 7 節。董事會特別會議可由主席或總裁在四 (4) 天內通過郵件通知每位董事或親自或通過電話、電報、電子傳輸或傳真通知每位董事二十四 (24) 小時；特別會議應由主席、總裁或祕書以同樣的方式召開，並以類似的書面或電子方式召集兩 (2) 名董事的請求通知除非董事會僅由一 (1) 名董事組成，在這種情況下，特別會議應由主席召集或總裁或祕書以類似的方式就唯一董事的書面或電子傳送請求發出類似的通知。由有權獲得通知的人簽署的書面放棄通知，或對該人通過電子傳輸方式發送的通知的豁免，無論是在中規定的會議時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。

第 8 節。在董事會的所有會議上，當時在職的大多數董事構成業務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的大多數董事的行為應為董事會的行為，除非法規或公司註冊證書另有明確規定。如果出席董事會任何會議的法定人數不足，出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，直到達到法定人數為止。

第 9 節。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸的形式予以同意，並且書面或書面或傳送或傳輸內容與董事會或委員會的會議記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式或紙質形式。

第 10 節。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過會議電話或類似的通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人員均可通過這些設備聽取對方的意見，這種參與會議即構成親自出席會議。

首席獨立董事

第 11 節。董事會獨立董事可以指定董事會主席為首席獨立董事（首席獨立董事），如果主席不是獨立董事，則指定其中一位獨立董事為首席獨立董事，任期直至由董事會獨立董事接替。首席獨立董事將履行董事會可能設立或授權的其他職責。

董事委員會

第 12 節。董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。

在委員會成員未被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員不論其是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。

在董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權或授權修訂公司註冊證書、通過合併或合併協議、建議向股東出售、租賃或交換全部或幾乎全部股份公司的財產和資產，向股東建議解散公司或撤銷解散，或修改章程；而且，除非決議或公司註冊證書明確規定，否則任何此類委員會均無權或權力宣佈分紅或授權發行股票。此類委員會應採用董事會不時通過的決議所確定的一個或多個委員會的名稱。與舉行董事會會議有關的規定，，包括關於時間、地點、通知、豁免、法定人數、以書面同意代替會議和電話出席的條款，應同樣適用於委員會會議。

第 13 節每個委員會應定期保留會議記錄，並在需要時向董事會報告。

董事薪酬

第 14 節除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。除其他外，董事薪酬可能包括支付其出席董事會每次會議的費用（如果有）、支付出席董事會每次會議的固定金額或支付董事規定的工資。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許特別委員會或常設委員會成員為出席委員會會議提供報酬。

董事辭職

第 15 節。任何董事均可隨時辭職，方法是以書面形式或通過電子方式向祕書發出通知，此類辭職是為了具體説明辭職是在特定時間、祕書收到後生效還是按董事會的意願生效。如果沒有制定此類規範，則應按照董事會的意願將其視為有效。

罷免董事

第 16 節。除非公司註冊證書或法律另有限制，否則有權在董事選舉中投票的多數股份的持有人無論是否有理由都可以罷免任何董事或整個董事會。

第四條

通知

第 1 節每當根據章程、公司註冊證書或本章程的規定要求向任何董事或股東發出通知時，不得將其解釋為個人通知（除非第 III 條第 7 款另有規定），但此類通知可以通過書面形式、郵寄方式發給該董事或股東，發往其顯示的地址公司的記錄，其中已預付郵費，或在 DGCL 允許的範圍內通過電子傳輸，此類通知應被視為已發出屆時應將其存放在美國的郵件中或以電子方式傳輸.也可以通過電話、電報或傳真向董事發出通知。

第 2 節。每當根據法規、公司註冊證書或本章程的規定需要發出任何通知時，由有權獲得上述通知的人簽署的書面豁免書，或對這些人通過電子傳輸發送的通知的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等效。

第 3 節。除非DGCL另行禁止，否則根據DGCL、公司註冊證書或章程的規定發出的任何通知，如果在收到該通知的地址的股東同意，則以單一書面通知形式向共享地址的股東發出，則該通知將生效。如果該股東在接到公司打算髮出單一通知的通知後的六十（60）天內未以書面形式向公司提出異議，則該同意應被視為已作出。股東可通過書面通知公司撤銷任何同意。

第 4 節。每當根據法律或公司註冊證書或章程的任何規定需要向任何非法通信的人發出通知時，都無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府機構或機構申請向該人發出此類通知的許可證或許可。在不通知任何非法通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，應具有與正式發出該通知相同的效力和效力。如果公司採取的行動要求根據DGCL的任何條款提交證書，則該證書應註明，如果事實如此，如果需要通知，則該通知是發給所有有權收到通知的人，但與之通信不合法的人除外。

第五條

軍官們

第 1 節公司的高管應由董事會選出，應為首席執行官（或一名或多名聯席首席執行官）、總裁、首席財務官、祕書和財務主管。董事會可從其成員中選出一名主席、一名副董事長和一名首席獨立董事（前提是，儘管本章程中有任何相反的規定，除非董事會另行指定，否則主席、副董事長或領導獨立董事均不得被視為公司的高級管理人員）。董事會還可以選擇一位或多位副總裁、助理祕書和助理財務主管。除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則任意數量的職位均可由同一個人擔任。

第 2 節。所有官員應按董事會的意願在任職，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到這些官員提前辭職或免職。在向公司發出書面通知後，高級管理人員可以隨時辭職。

第 3 節。董事會可任命其認為必要的其他官員和代理人，他們應按照的任期任職，並應行使董事會不時決定的權力和職責。

第 4 節。公司所有高級職員的工資應由董事會確定。除非董事會確定，否則公司代理人的工資應由公司總裁或任何副總裁確定。

第 5 節公司的高級管理人員應任職，直到選出繼任者並獲得資格為止。任何由董事會選舉或任命的官員均可隨時通過董事會多數成員的贊成票或董事會的一致書面同意被免職，無論是否有理由。公司任何辦公室出現的任何空缺均應由董事會填補。

董事會主席

第 6 節主席應主持其出席的董事會和股東的所有會議。他應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。

第 7 節。在主席或副主席（如果有）缺席的情況下，首席獨立董事應主持董事會及其應出席的股東的所有會議。他或她應擁有並可以行使董事會不時分配給他或她的權力，以及法律可能規定的權力。

首席執行官

第 8 節。董事會可以任命首席執行官或一名或多名聯席首席執行官官員。就章程的所有目的而言，首席執行官一詞是指首席執行官或聯席首席執行官（視情況而定）。首席執行官官員應履行通常屬於辦公室的職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。如果主席尚未被任命或不在場，且首席獨立董事尚未被任命或不出席，則首席執行官應主持董事會的所有會議。首席執行官應在第二條第 10 (a) 款所述情況下主持任何股東大會。

總裁和副總裁

第 9 節。如果董事會沒有其他人指定為首席執行官，則總裁應是公司的首席執行官，並應在董事會的控制下，對公司的業務和事務進行全面監督、指導和控制。主席應履行通常屬於辦公室的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。

第 10 節。董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁或祕書均應在公司印章下執行債券、抵押貸款和其他合同，除非法律要求或允許以其他方式簽署和執行，除非董事會明確委託公司的其他高級管理人員或代理人簽署和執行債券、抵押貸款和其他合同。

第 11 節。在主席、首席執行官或總裁缺席的情況下，或者如果他們無法或拒絕採取行動，則副總裁（如果有多個副總裁，則按照董事會指定的順序，或在沒有任何任命的情況下，按其當選順序排列），應履行總裁的職責，並在行事時擁有所有總統的權力，並受總統的所有限制。

首席財務官

第 12 節。首席財務官應以詳盡和適當的方式保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會或首席執行官的要求以這種形式和頻率提交公司的財務狀況報表。首席財務官，受約束

董事會命令應保管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會或首席執行官不時指定的其他職責和權力。首席執行官可以指示副總裁兼財務主管、財務主管或任何助理財務主管或助理財務官在首席財務官缺席或殘疾的情況下承擔和履行首席財務官的職責，在首席財務官缺席或殘疾的情況下，每位此類官員應履行辦公室常見的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責和擁有其他權力執行幹事應不時指定。

祕書和助理祕書

第 13 節祕書應出席董事會的所有會議和所有股東會議，並將公司和董事會會議的所有議事情況記錄在一本賬簿中，以便為此目的保存，並在需要時為常設委員會履行類似的職責。他或她應發出或安排通知所有股東會議和董事會特別會議，並應履行董事會或主席可能規定的其他職責，他或她應在董事會或主席的監督下行事。他或她應保管公司的公司印章，他或她，或助理祕書，有權在任何需要蓋章的文書上蓋上該印章，一旦蓋章，可以由他或她的簽名或該助理祕書的簽名來證明。董事會可以授予任何其他官員一般性權力，讓他們蓋上公司的印章，並通過其簽名來證明蓋章。

第 14 節。在祕書缺席或他無法或拒絕採取行動的情況下，助理祕書，或者如果有多位助理祕書，應履行祕書的職責和行使祕書的權力，並應履行董事會可能隨時履行其他職責和擁有董事會可能擁有的其他權力按時開處方。

財務主管和助理財務主管

第 15 節。如果董事會沒有其他人指定為首席財務官，財務主管應是公司的首席財務官，應保管公司資金和證券，應在公司賬簿中保留完整而準確的收款和支出賬目，並應以公司的名義和信貸將所有款項和其他有價值物品存入可能指定的存管機構由董事會審議。

第 16 節。財務主管應按照董事會的命令支付公司資金，為這類款項提取適當的憑證，並應在例會上，或在董事會要求時，向總裁和董事會提交一份關於其作為財務主管的所有交易和公司財務狀況的賬目。

第 17 節。如果董事會要求，財務主管應向公司發放債券（每六（6）年續訂一次），金額和擔保人應令董事會滿意，以保證其忠實履行職責，並在其死亡、辭職、退休或免職的情況下恢復公司所有賬簿、文件、憑證, 他或她擁有或控制的屬於公司的金錢和其他財產.

第 18 節。助理財務主管，或者如果有多個助理財務主管，應按照董事會確定的順序（或者如果沒有這樣的決定，則按其當選順序），在財務主管缺席或者他或她無法或拒絕採取行動的情況下，履行職責和行使財務主管的權力，並應履行此類其他職責和履行此類職責董事會可能不時規定的其他權力。

第六條

股票證書

第 1 節公司的股份應以證書表示，或無憑證。公司的每位股票持有人都有權獲得一份由董事會主席或副主席、總裁或副總裁兼財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽署的證書，以證明他或她在公司中擁有的股份數量。

如果公司被授權發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則對於證書所代表的股票，應在證書的正面或背面完整或概述每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和親屬、參與、可選或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制，前提是：，除非 DGCL 第 202 條另有規定，以代替上述要求，可在證書的正面或背面列出公司將免費向要求每類股票或其系列的權力、名稱、優惠和親屬、參與、可選或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制的股東免費提供聲明。

第 2 節。證書上的任何或全部簽名可以是傳真的。如果在證書籤發之前，任何有簽名或已在證書上籤有傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與其在簽發之日是該高級管理人員、過户代理人或註冊商具有同等效力。

證書丟失

第 3 節在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓書後，董事會可以指示簽發一份或多份新的證書，以取代據稱丟失、被盜或銷燬的公司迄今為止簽發的任何證書。在授權簽發新證書或證書時，董事會可自行決定並作為簽發證書的先決條件，要求此類丟失、被盜或銷燬的證書或證書的所有者或其法定代表人以的相同方式進行廣告宣傳和/或向公司提供其可能指示的金額的保證金，作為對可能對公司提出的任何索賠的賠償關於據稱丟失、被盜或銷燬的證書。

股票轉讓

第 4 節(I) 在向公司或公司的過户代理人交出正式背書或附有繼承、轉讓或轉讓權的適當證據的股份證書後，公司有責任取消舊證書並將交易記錄在其賬簿上，如果要繼續通過證書代表股份，則向有權獲得該證書的人簽發新的證書。

(a) 公司有權與公司任何一種或多種股票類別的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，限制以 DGCL 未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股票。

固定記錄日期

第 5 節為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，或在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司採取行動，有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利，或有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利，或為任何其他合法行動之目的行使任何權利, 董事會可提前確定記錄日期, 該日期不得超過六十 (60) 或少於在該會議舉行日期前十 (10) 天，或者比任何其他行動提前六十 (60) 天以上。下定決心

有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束之日，或者如果免除通知，則為會議舉行之日的前一天營業結束之日。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會； 但是, 前提是,董事會可以為休會確定新的記錄日期。

註冊股東

第 6 節。公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的專有權利獲得股息和以該所有者身份進行投票，並有權追究在其賬簿上註冊為股份所有者的個人的看漲和評估責任，並且沒有義務承認任何其他人對此類股份或股份的任何股權或其他主張或權益，無論其是否有明示或其他有關通知，除非特拉華州法律另有規定。

第七條

一般規定

分紅

第 1 節董事會可依法在任何例行或特別會議上宣佈公司股本的股息（如果有），但須遵守公司註冊證書的規定。股息可以以現金、財產、或股本的形式支付，但須遵守公司註冊證書的規定。

第 2 節。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆款項，例如董事會不時酌情決定將其作為儲備金或儲備金以應付突發事件，或用於均衡股息，或用於修復或維護公司的任何財產，或用於董事會認為有利於公司利益的其他用途，董事會可以以的創建方式修改或廢除任何此類儲備金。

支票

第 3 節。公司的所有支票或金錢和票據要求均應由董事會可能不時指定的高級職員或其他或人員簽署。

財政年度

第 4 節。公司的財政年度應由董事會決議確定。

密封

第 5 節。董事會可採用公司印章，上面刻有公司名稱、組織年份和 “特拉華州企業印章” 字樣。該印章可用來印上印章或其傳真，或複製或以其他方式複製。

賠償

第 6 節。公司應在總局允許的最大範圍內向其高級職員和董事提供賠償； 但是，前提是，公司可以通過與其董事和高級管理人員簽訂個人合同來修改此類補償的範圍。在不限制前一句概括性的前提下，公司應在允許的最大範圍內，按照特拉華州法律允許的方式，對任何人因其本人、其或其立遺囑人或無遺囑者是或曾經是董事而成為或威脅成為刑事、民事、行政或調查行動或訴訟的當事方進行賠償公司的董事或高級管理人員或公司的任何前身，或應要求擔任任何其他企業的董事或高級職員公司或公司的任何前身。

公司董事或高級管理人員因為而在為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時發生的費用應由公司在收到承諾後支付該等訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前由或代表該董事或高級管理人員償還該款項，前提是最終確定他或者她無權獲得DGCL相關部分授權的公司的賠償。

本第七條第 6 節的上述規定應被視為公司與在本章程生效期間隨時擔任該職務的每位董事和高級管理人員之間簽訂的合同，其任何廢除或修改均不得影響當時或迄今存在的任何事實狀況或此前或之後提起的任何行動、訴訟或訴訟的全部權利或義務或部分基於任何此類事實.

董事會有權代表公司酌情向除董事或高級管理人員以外的任何人進行賠償，因為他、其立遺囑人或無遺囑者是或曾經是公司的僱員或代理人而成為任何訴訟、訴訟或程序的一方，並支付任何此類人員為此類訴訟、訴訟或訴訟辯護所產生的費用。

除本第七條的規定外，上述賠償權不應被視為排斥任何董事或高級職員可能有權享有的任何其他權利。

第八條

修正案

任何章程（包括本章程）均可由當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有人投票通過、修改或廢除，也可以由董事會投票或根據第三條第 9 款獲得董事書面同意。

第九條

特拉華州法院的專屬管轄權

Unless the corporation consents in writing to the selection of an alternative forum, the Court of Chancery of the State of Delaware shall be the sole and exclusive forum for (a) any derivative action or proceeding brought on behalf of the corporation, (b) any action asserting a claim of breach of a fiduciary duty owed by any director, officer, employee or agent of the corporation to the corporation or the corporations stockholders, (c) any action asserting a claim arising pursuant to any provision of the DGCL, the Certificate of Incorporation or these Bylaws, or (d) any action asserting a claim governed by the internal affairs doctrine.