| ☐ | 初步委託書 | |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許) | |
| ☒ | 最終委託書 | |
| ☐ | 權威的附加材料 | |
| ☐ | 根據第240.14a-12條徵求材料 | |
| ☒ | 不需要任何費用。 |
| ☐ | 以前使用初步材料支付的費用： |
| ☐ | 根據交易法第25(B)項的要求，在證物中的表格上計算的費用 規則第14A-6(I)(1)條 和0-11. |
2024年3月25日
尊敬的CommScope股東，
像我們行業的所有公司一樣，CommScope在2023年面臨着重大的全球經濟逆風，而且與2022年為我們帶來如此巨大勝利的經濟截然不同。儘管如此，我們還是積極主動地管理那些我們可以控制的因素，依靠我們研發管道的優勢，我們的創新驅動文化，當然還有構建連接世界的解決方案的敬業人員。
2023年，我們積極使用產生的現金回購了2.17億美元的債務，這些債務對我們的股價和市值產生了負面影響，我們將在2024年繼續努力提高我們的槓桿率。我們相信，再加上我們出色的研發流程、傑出的人才以及更精簡、更高效的公司結構，CommScope將處於優勢地位，可以利用預期的復甦。
遵循我們CommScope下一步戰略轉型的原則，很明顯，進入下一階段將意味着在我們的推向市場策略。這將意味着忠誠的銷售團隊幫助我們的客户提供世界級的連接和通信系統。這將意味着繼續控制成本，並投資於那些將為公司、我們的客户和你們--我們的股東--帶來長期增長的創新。2023年，我們的持續運營虧損提高到851.3美元，實現了10.2億美元的核心調整後EBITDA，這反映了這一點。
我們的核心市場和行業正在進行前所未有的光纖到户(FTTH)網絡構建，我們仍處於有利地位，將受益於年中-以及優先考慮美國製造的產品的長期技術變革，並將得到預計將於2024年底開始的美國聯邦資助計劃的支持。我們繼續為創新和進步提供資金，併為我們的未來投資。這項創新的大部分重點是提供更快、更智能和更可持續的解決方案，以滿足我們客户當前和未來的可持續發展要求，這與我們的可持續發展目標保持一致。
CommScope在2023年繼續表現出強大的環境管理能力，贏得了來自新聞週刊、EcoVadis和佈線安裝和維護以及被國際空間站升級為ESG Prime，以表彰我們的社會和環境表現。最後，我們通過多元化和包容性業務網絡展示了我們對員工的承諾，該網絡使每一名員工都能夠為公司、客户和他們自己提供他們最好的服務。
我代表整個董事會感謝您對CommScope的投資。CommScope Next制定的價值觀和優先事項反映了使公司繼續運轉的人的價值觀和優先事項，他們對建設未來網絡的承諾一如既往地堅定。正如我已經提到的，我們繼續管理我們可以控制的東西，並相信我們處於有利地位，能夠為我們的利益相關者創造顯著的價值。
| 真誠地 |
 |
| Charles L. Treadway |
| 總裁與首席執行官 |
CommScope控股公司
東海岸3642號美國駭維金屬加工70號
北卡羅來納州克萊蒙特，郵編：28610
2024年股東周年大會公告
本委託書和隨附的委託書(委託書)現提交給特拉華州的一家公司CommScope Holding Company，Inc.的股東，這與公司董事會(董事會或董事會)徵集委託書有關，用於股東年會及其任何休會或延期(年會)，以達到本2024年股東年會通知中規定的目的。
時間和日期：美國東部時間2024年5月9日(星期四)下午1時。
訪問虛擬會議：會議將在https://web.lumiagm.com/285972254.舉行。會議將於東部時間下午1點準時開始，在線訪問將在15分鐘前開放，以便有時間登錄。這個登錄密碼為：Commscope e2024。你還需要你的選民控制號碼，如果你是記錄在案的股東，你可以在你的原始代理卡或代理材料互聯網可獲得性通知上找到。
如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有您的“街名”股票，您必須提前註冊，以便在年會上提問或投票。為了註冊，您必須首先獲得您的委託權(法定委託書)的證明，以反映您在記錄日期(如本文定義)所持有的CommScope Holding Company，Inc.普通股的數量。然後，您必須將註冊請求提交給Equiniti Trust Company，LLC(Equiniti)：(1)通過電子郵件發送到helAST@equIniti.com；(2)通過傳真發送到718-765-8730;或(3)郵寄至Equiniti Trust Company，LLC，收件人：代理製表部，48 Wall Street，Floor 23，New York，NY 10005。註冊申請必須貼上“合法代理人”的標籤，必須包括您的法定代理人以及您的姓名和電子郵件地址，並且必須在美國東部時間2024年5月3日下午5：00之前由Equiniti收到。您將收到來自Equiniti的註冊確認電子郵件，其中將包括您的選民控制號碼。
誰可以投票：只有在2024年3月13日交易結束時持有我們的普通股(每股面值0.01美元的普通股)和A系列可轉換優先股(A系列可轉換優先股)的股票(A系列可轉換優先股)的持有者才有權收到年度會議的通知並在年會上投票。
代理投票：您的投票很重要。請在您方便的時候儘早投票。這將確保出席年會的人數達到法定人數。及時通過互聯網或電話投票，或者，如果您通過郵寄索取代理材料的打印副本，則通過簽署、註明日期並退回隨附的代理卡或投票指示表，將節省募集費用和額外的工作。如果您要求郵寄代理材料的打印副本，並希望通過郵寄進行投票，我們隨函附上一個信封，如果在美國郵寄，則郵資已付。現在提交您的委託書不會阻止您在會議上投票，因為您的委託書可以由您選擇撤銷。閣下可於投票前任何時間撤回閣下的委託書，向本公司遞交其後簽署的委託書或書面撤銷通知，或於股東周年大會上按照上述“進入虛擬會議”項下的指示投票，並透過虛擬會議平臺投票(出席而不投票本身並不構成撤回委託書)。
業務項目：
A系列可轉換優先股的持有者將被要求：
| • | 選舉兩名由凱雷集團（Carlyle）指定的董事，每名董事的任期至2025年股東年會結束，或直至其繼任者被選出並有資格任職為止。 |
普通股和A系列可轉換優先股股份的持有人，作為一個單一類別共同投票，將被要求：
| • | 選舉八名董事進入董事會，每名董事的任期至2025年股東年會結束，或直至其繼任者被選出並有資格任職為止； |
| • | 批准，在 非約束性諮詢依據，我們指定執行官（NEO）的薪酬，如本委託書所述； |
| • | 批准2019年長期激勵計劃下的額外股份； |
| • | 批准委任安永會計師事務所（特殊合夥）為本公司2024年度獨立註冊會計師事務所；及 |
| • | 處理任何其他可能在年度會議之前適當出現的事務。 |
委託書及年度報告： 代理材料的互聯網可用性通知（通知）或本代理聲明首次於2024年3月26日或前後寄出。我們的2023年股東年報（2023年年報）隨附但並非該等委託代表材料的一部分。
根據董事會的命令，
真誠地
賈斯汀·C. Choi
祕書
2024年3月25日
目錄
| 代理摘要 |
1 | |||
|
|
||||
| 委託書 |
10 | |||
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||||
| 關於年會和投票的問答 |
10 | |||
| 企業管治事宜 | 18 | |||
|
|
||||
| 提案編號1和2：選舉董事 | 18 | |||
| 董事技能和資質 |
24 | |||
| 關於公司治理的政策 |
24 | |||
| 董事會領導結構 |
24 | |||
| 董事會在管理層繼任規劃中的作用 |
25 | |||
| 董事會在風險監督中的作用 |
25 | |||
| 董事獨立自主 |
26 | |||
| 董事提名名單 |
26 | |||
| 董事資質 |
26 | |||
| 董事會多樣性矩陣 |
27 | |||
| 董事會組成 |
27 | |||
| 董事會和委員會的評價 |
28 | |||
| 董事會會議、出席會議和執行會議 |
28 | |||
| 董事會委員會 |
28 | |||
| 股東與董事會的溝通 |
30 | |||
| 董事薪酬 |
30 | |||
| 2023年董事薪酬表 |
32 | |||
| 董事持股準則 |
33 | |||
| 某些關係和關聯人交易 | 34 | |||
|
|
||||
| 《投資協議》 |
35 | |||
| 賠償協議 |
36 | |||
| 行政人員 | 37 | |||
|
|
||||
| 我們共同股票的受益所有權 | 39 | |||
|
|
||||
| 拖欠款項第16(A)條報告 | 42 | |||
|
|
||||
| 高管薪酬 | 43 | |||
|
|
||||
| 第3號提案：關於行政人員補償的諮詢表決 | 43 | |||
| 薪酬問題的探討與分析 |
44 | |||
| I.執行摘要 |
44 | |||
| 我公司 |
44 | |||
| 2023年業務業績 |
44 | |||
| 2023年高管薪酬亮點 |
46 | |||
| 薪酬話語權股東支持的結果和考慮 |
46 | |||
| 2023年薪酬要素和結果 |
47 | |||
| 我們的按績效支付工資方法 |
47 | |||
| 行政人員薪酬相關政策和做法 |
49 | |||
| 二.高管薪酬理念 |
49 | |||
| 三. 2023年薪酬決策流程 |
50 | |||
| 賠償裁定 |
50 | |||
| 薪酬顧問的角色 |
50 | |||
| 薪酬同級組 |
51 | |||
| 四. 2023年賠償行動 |
52 | |||
| 五、其他補償政策 |
59 | |||
| 補償追回（“追回”）政策 |
59 | |||
| 反套期保值和反質押政策 |
59 | |||
| 持股準則 |
59 | |||
| 六.補償表 |
60 | |||
| 2023年薪酬彙總表（SCT） |
60 | |||
| 2023年基於計劃的獎項的授予 |
62 | |||
| 2023年小班教學計劃補助金及2023年計劃獎勵金的補助金 |
63 | |||
| 2023年12月31日的未償還股權獎 |
63 | |||
| 2023年期權行權和股票歸屬 |
64 | |||
| 2023年非限定延期補償 |
64 | |||
| 終止或控制權變更時的潛在付款 |
65 | |||
| CEO薪酬比率 |
70 | |||
| 薪酬與績效 |
72 | |||
| 股權薪酬計劃信息 |
76 | |||
| 薪酬委員會報告 |
77 | |||
| 其他信息 |
||||
|
|
||||
| 第4號提案：批准2019年長期激勵計劃項下的額外股份 | 78 | |||
| 審計事項 | 87 | |||
|
|
||||
| 第5號建議：批准委任獨立註冊會計師事務所 | 87 | |||
| 審計委員會報告 |
89 | |||
| 股東對公司2025年年會的建議 |
91 | |||
| 可用信息 |
92 | |||
| 以引用方式成立為法團 |
93 | |||
| 附錄A—重新調整公認會計原則財務措施， 非公認會計原則財務措施和其他補充財務數據 |
A-1 | |||
| 附錄B—COMSCOPE控股公司激勵計劃 |
B-1 | |||
代理摘要
我們在本委託書中提供以下重點的某些信息。由於本報告僅為摘要，請於投票前參閲完整的委託聲明書及二零二三年年報。
年會
| 日期和時間： |
2024年5月9日星期四 東部時間下午1：00 | |
|
虛擬會議站點： |
Https://web.lumiagm.com/285972254 | |
|
登錄密碼： |
通信範圍2024 | |
|
記錄日期： |
2024年3月13日 | |
| 的出勤信息 登記在冊的股東： |
如果您在記錄日期的交易結束時是CommScope普通股的記錄持有人(即，您的股票在CommScope的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC(Equiniti)的記錄中以您自己的名義持有)，您可以訪問虛擬會議網站並進入登錄上面提供的密碼和11位數字之前在您的代理材料中提供給您的控制編號。如果您是記錄在案的股東，並且您將您的11位數字控制號碼，請撥打(800)聯繫Equiniti937-5449或(718)921-8124. | |
| 的出勤信息 “受益”與“街道” 名稱"持有人： |
如果您在記錄日期營業結束時是康普普通股的實益擁有人（即，如果您通過中介人（如銀行、經紀人或其他代名人）以“街道名稱”持有您的股份，則您必須事先登記，以便在週年大會上提問或投票您的股份。如需註冊，請從銀行、經紀商或作為您股份記錄持有人的其他代名人處獲得法律代理，然後將法律代理連同您的姓名和電子郵件地址提交給Equiniti，以接收 11位數字可用於訪問上述虛擬會議站點的控制號。以前與您的代理材料一起提供的任何控制號（可能是 16位數字數）將 不提供對虛擬會議站點的訪問。註冊和提交法律代理的請求應標記為“法律代理”，Equiniti必須在下午5：00之前收到，東部時間2024年5月3日。所有此類請求應提交（1）通過電子郵件至www.example.com，（2）通過傳真至（718） 765-8730或（3）郵寄至Equiniti Trust Company，LLC，收件人：Proxy Tabulation Department，48 Wall Street，Floor 23，New York，NY 10005。一旦你獲得了你的 11位數字如果您沒有Equiniti的控制號碼，請按照上述步驟進行登記股東出席年會。 | |
 |
2024年委託書 | 1 |
P羅克西 SUMMARY
提案付諸表決
以下提案將在年度會議上進行表決。
|
|
董事會的 推薦
|
頁碼參考 (for更多詳情）
| ||||||||
| 第1項。 | 選舉凱雷指定的兩名董事，每名董事的任期至2025年股東年會結束，或直至其繼任者當選並有資格任職
|
✓
|
|
|
對於每個人來説 被提名人
|
18
| ||||
| 第2項。 | 選舉八名董事進入董事會，每名董事的任期到2025年股東年會結束或其繼任者選出並有資格任職為止
|
✓
|
|
|
對於每個人來説 被提名人
|
18
| ||||
| 第3項。 | 批准，在 非約束性諮詢基礎，我們近地天體的補償，如本委託書中所述
|
✓
|
|
|
為
|
43
| ||||
| 第4項。 | 根據我們的2019年長期激勵計劃批准增發股票
|
✓
|
|
|
為
|
78
| ||||
| 第5項。 | 批准委任安永會計師事務所為本公司2024年獨立註冊會計師事務所
|
✓
|
|
|
為
|
87
| ||||
如何投票
你們的投票很重要！請投下您的一票，為CommScope的未來發揮作用。
登記在冊的股東，持有以其名義登記的股票，可以通過以下方式投票：
 |
 |
 | ||
| 互聯網地址： | 呼喚1-800-代理 | 郵費 | ||
| www.voteproxy.com | 免費從 | 退還簽名的 | ||
| 美國或加拿大 | 代理卡 | |||
網上投票或電話投票的截止時間是美國東部時間2024年5月8日晚上11點59分。如果您通過郵寄方式投票，您的委託卡必須在年會之前收到。
實益擁有人通過銀行、經紀公司或其他金融機構持有股票的人，可以通過返回投票指示表格進行投票，或者通過其銀行、經紀或其他組織提供的電話或互聯網指示進行投票。如果您在不同的賬户或多個名稱中持有股票，您可能會收到針對每種所有權類型的不同投票説明。請投票表決你們所有的股份。
如果你是記錄的儲存人或擁有法定代表人投票表決 和有事先在Equiniti註冊，並收到了參加虛擬年會的控制號碼，您可以選擇在虛擬年會上投票。 即使您計劃參加我們的虛擬年會，請儘快投票。
| 2 | 2024年委託書 |
|
P羅克西 SUMMARY
請參閲“關於年會和投票的問答”部分了解更多細節。
董事會提名人 (page 19）
康普董事會目前有十名成員，其中兩名是凱雷根據2018年11月8日與凱雷簽訂的投資協議（投資協議）條款的指定人，並擔任 一年制term.此外，我們現任董事中有八位 連任在年會上，每個人都有一個 一年制term.下表載列各參選董事會成員之概要資料。
|
|
委員會 | |||||||||||||
| 年齡
|
終身教職
|
獨立的
|
審計
|
補償
|
提名 和 公司 治理
|
其他 公眾 公司 板子
| ||||||||
| 凱雷提名人 |
||||||||||||||
| 斯科特·H·休斯 |
38 | 2024 | ✓ | ✓ | 0 | |||||||||
| 帕特里克·R·麥克卡特 |
49 | 2020 | ✓ | ✓ | 1 | |||||||||
| 提名者 |
||||||||||||||
| Stephen C.灰色 |
65 | 2011 | ✓ | C | 0 | |||||||||
| L·威廉·克勞斯 |
81 | 2011 | ✓ | ✓ | ✓ | 0 | ||||||||
| 喬安妮·M·馬奎爾 |
70 | 2016 | ✓ | C | 2 | |||||||||
| 託馬斯·J·曼寧 |
68 | 2014 | ✓ | ✓ | 2 | |||||||||
| 德里克·A·羅曼 |
60 | 2021 | ✓ | C | 1 | |||||||||
| Charles L. Treadway |
58 | 2020 | 0 | |||||||||||
| 克勞迪烏斯·E·瓦茨四世，主席 |
62 | 2011 | 0 | |||||||||||
| 蒂莫西·T·耶茨
|
76
|
2013
|
L
|
✓
|
0
| |||||||||
L領導獨立董事
C椅
股東外展亮點
在2022年和2023年，該公司分別獲得了98%的支持薪酬話語權求婚。我們認為，這反映了我們對通過股東外聯計劃聽到的反饋的迴應，以及薪酬委員會對2022年和2023年高管薪酬計劃的改變。
我們定期與投資者會面，討論各種商業、行業和競爭動態。在這些討論過程中，公司尋求收集對其高管薪酬和治理計劃的反饋，以確保利益與股東保持一致。
|
|
2024年委託書 | 3 |
P羅克西 SUMMARY
財務業績概要(1) (page 45）
|
2023年精選財務表現要點(1) |
||||||||||||||||||||
| 淨銷售額 | 損失 繼續 運營 |
非公認會計原則 調整後的 EBITDA：(2) |
堆芯 調整後的 EBITDA：(2)(3) |
十二月31 股價 |
||||||||||||||||
| 2023 |
$ | 5,789.2 | $ | (851.3 | ) | $ | 999.0 | $ | 1,022.2 | $ | 2.82 | |||||||||
| 變化 |
$ | (1,735.5 | ) | $ | 333.4 | $ | (224.4 | ) | $ | (228.2 | ) | $ | (4.53 | ) | ||||||
| 2022 |
$ | 7,524.7 | $ | (1,184.7 | ) | $ | 1,223.4 | $ | 1,250.4 | $ | 7.35 | |||||||||
(1)財務業績亮點來自持續經營，不包括淨銷售額、淨虧損或調整後EBITDA分類為與剝離我們的家庭網絡（家庭）部門相關的已終止經營。
(2)見和解 非公認會計原則附件A所列財務措施。
(3)核心調整後的息税前利潤反映了我們的連接和電纜解決方案（CCS）、户外無線網絡（OWN）、網絡、智能蜂窩和安全解決方案（NICS）和接入網絡解決方案（AN）部門的總體業績，不包括以前分配給家庭部門的一般企業成本，現在被分類為持續經營。
高管薪酬計劃亮點 (page 46）
我們的高管薪酬方法簡單明瞭，支持我們的 按績效支付工資哲學：
| • | 很大一部分高管薪酬面臨風險 |
| • | 多年歸屬的股權獎勵，在績效獎勵和基於時間的獎勵之間分配 |
| • | 定期與股東聯繫， 薪酬話語權投票 |
| • | 一種不鼓勵過度冒險的補償方法 |
| • | 禁止對衝和質押公司股份的政策 |
| • | 新的薪酬回收“回扣”政策，在財務報表重述的情況下，從高管那裏回收激勵性薪酬 |
我們的NEO薪酬的主要目標包括：
| • | 具有競爭力的薪酬—通過為業績機會提供可觀的薪酬，使我們能夠吸引頂尖人才並留住這些高管 |
| • | 按績效付費—通過獎勵出色的業績，提高近期業績並推動長期可持續回報 |
| • | 與股東保持一致—通過業績目標和制定有意義的股權指導方針 |
| 4 | 2024年委託書 |
|
P羅克西 SUMMARY
高管薪酬計劃的要素 (page 48）
下表概述了我們2023年高管薪酬計劃的主要內容。請參閲第44頁開始的薪酬討論和分析。
| 補償元素
|
目的
|
2023年薪酬結果
| ||
| 基本工資 |
認可工作職責的履行，吸引和留住具有卓越才能的人。 | Treadway先生的基本工資增加了14.3%，使其與我們同行羣體的工資中位數更加一致，而Giordano先生的工資增加了16.2%，因為他被任命為NICS部門負責人。崔先生的基本工資增幅為3%，Lorentzen先生的基本工資增幅不到1%。周先生的基本工資沒有增加。
| ||
| AIP獎金獎 |
提供與實現財務目標直接掛鈎的短期獎勵。除佐丹奴先生及周先生外，我們的NEO 2023年AIP乃基於以下指標：
• 核心調整後EBITDA的70%；
• 核心收入的20%；以及
• 10%用於與康普NEXT相關的戰略目標。
核心經調整EBITDA和核心收入分別是我們的CCS、自有、NICS和AN分部的總經調整EBITDA和收入結果。
由於家庭網絡（家庭）部門的剝離，我們的業績現根據持續經營報告。核心收入與來自持續經營業務的淨銷售額一致，但核心經調整EBITDA與來自持續經營業務的經調整EBITDA不一致，因為核心經調整EBITDA不包括一般企業成本，以前分配給家庭分部，現在包括在持續經營業務。 |
我們沒有達到核心調整後EBITDA和核心收入指標的閾值表現。戰略目標指標的目標表現已達到，導致Treadway先生、Lorentzen先生和Choi先生各獲10.0%的派息。
NICS分部實現了NICS分部調整後EBITDA的最大表現，NICS分部收入指標高於目標表現。此外，策略目標指標的目標表現得以實現，導致佐丹奴先生的總支出為179.1%。
家庭分部並未達到家庭分部經調整EBITDA指標的臨界表現，並在策略目標指標指標上達到低於目標表現，導致周先生的派息率為25. 0%。 | ||
|
|
2024年委託書 | 5 |
P羅克西 SUMMARY
| 補償元素
|
目的
|
2023年薪酬結果
| ||
| 佐丹奴先生是NICS分部領導人，2023年AIP的70%基於NICS分部的調整後EBITDA，20%基於NICS分部的收入，10%基於企業戰略目標。
周先生為家居分部領導人，其二零二三年AIP的50%基於家居分部的經調整EBITDA，50%基於家居分部的策略目標
|
||||
| 股權激勵獎 |
通過將長期激勵與股價上漲掛鈎，直接連接高層管理層和股東的利益。
2023年，所有近地天體均獲得兩種不同類型的業績分享單位（PSU）：
• 股東總回報（PSR）PSU，根據與我們的TMR排名相關的目標，在2023年3月1日至2026年2月28日的三年期間內，包括標準普爾500指數（S & P 500）在內的公司的TMR排名，有資格歸屬。
• 核心經調整EBITDA PSU（或為周先生，家庭分部經調整EBITDA PSU），根據2023、2024及2025財政年度的三年期累計核心經調整EBITDA目標（或為周先生，家庭分部經調整EBITDA目標）的實現情況，有資格歸屬。
所有NEO還獲得了三年以上歸屬的限制性股票單位，條件是繼續服務。
|
於2022年及2023年授出之可持續發展股份單位及核心經調整EBITDA股份單位（或就周先生而言，家庭分部經調整EBITDA股份單位）於其各自表現期末前不符合資格歸屬。
過往年度授出的行政人員表現留用補助金（EPRG）PSU可根據達到各種股價障礙（Treadway和Lorentzen的最低點為15元，蔡先生和周先生的最高點為17. 5元，最高點為40元）及持續服務於四年期間後，合資格歸屬。EPRG PSU將需要該等NEO的持續服務，以及我們的股價大幅增長，以充分歸屬。Giordano先生沒有收到EPRG PSU。 | ||
| 6 | 2024年委託書 |
|
P羅克西 SUMMARY
公司治理亮點(第18頁)
我們致力於強有力的公司治理，我們認為這對我們的業務成功非常重要。我們的企業管治常規已在“公司管治事項及董事會委員會“一節。亮點包括：
| • | 強大、獨立的董事會，由獨立的董事領導 |
| • | 獨立董事在執行會議上定期開會 |
| • | 由適當的委員會和全體董事會提供的風險監督 |
| • | 董事會和委員會定期自我評價 |
| • | 無競爭董事選舉中的多數票 |
| • | 一年一度的董事選舉 |
| • | 沒有股東權利計劃(或“毒丸”) |
企業責任和可持續發展要點
在CommScope，我們相信企業責任和可持續性意味着做出對我們的人民、地球和底線產生積極長期影響的決定。我們全公司的可持續發展使命是提供更快、更智能、更可持續的解決方案，同時最大限度地尊重我們的人力和自然資源。創新技術、智能工程和節能設計幫助我們完成使命和實現目標。CommScope建立了可持續的網絡，使我們的客户更加靈活，同時幫助保護我們作為原材料來源的自然生態系統。
我們相信，誠實行事包括創造一種文化，邀請並珍視所有員工的獨特觀點和貢獻。多樣性、公平性和包容性已成為公司商業模式和成功的重要和主流部分。通過首席執行官促進多樣性和包容性行動等承諾TM通過我們自己的多元化和包容性業務網絡(DIBN)，我們尋求擁抱和利用我們多樣化的員工基礎，以創建更敬業的勞動力隊伍，使業務成功與職業和個人成功一起取得。
我們為公司在世界上最具活力和活力的行業之一的重要地位感到自豪。我們在實施我們的可持續發展行動方面取得了長足的進步，同時推動了行業的發展，創造了更美好和可持續的明天。為了我們今天和子孫後代的利益，我們將繼續作為一個可持續的、有環保意識的企業發展起來，造福整個地球。
環境、社會和治理(ESG)和可持續發展監督
作為一家全球性公司，康普面臨多個層面的風險。董事會對環境、社會及管治政策及常規負最終責任。董事會的三個常設委員會就ESG的不同方面提供監督和指導：
| • | 審核委員會監督我們的道德及合規計劃以及與環境、社會及管治披露有關的事宜。 |
| • | 提名及企業管治委員會負責環境事宜及將環境、社會及管治納入所有管治事宜。 |
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2024年委託書 | 7 |
P羅克西 SUMMARY
| • | 薪酬委員會監督我們的 ESG相關薪酬獎勵措施以及與多樣性、公平、包容、歸屬感和福祉有關的目標和戰略。 |
此外,管理層主導團隊設計、指導和執行我們的可持續發展策略和目標。他們通過一個詳盡的制衡系統來做到這一點，以幫助最大限度地減少社會、環境、物質和道德風險。公司員工通過實施我們的可持續發展行動和倡議，在可持續發展計劃中發揮着重要作用。
有關未通過引用方式納入本委託聲明的其他信息，請參閲康普網站上的公司責任和可持續發展頁面：
https://www.commscope.com/corporate-responsibility-and-sustainability/.
我們網站上的信息不是，也不應被視為，本委託聲明的一部分，或通過引用納入我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何其他文件中。
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P羅克西 SUMMARY
ESG和可持續發展主要成就
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環境保護
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社交
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治理
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優先次序
• 減少我們的運營和設施對環境的影響。 • 開發滿足客户當前和未來可持續發展要求的解決方案。 |
優先次序
• 利用協作、多樣化、靈活的員工隊伍來實現業務創新。 • 為所有員工提供安全的工作文化和環境。 |
優先次序
• 提高我們的ESG透明度和報告。 • 加強我們的道德和合規計劃。 • 負責任地採購並最大限度地降低供應鏈風險。
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| 成就 • 範圍1及範圍2温室氣體排放量較二零一九年基準減少32. 6%*。 • 2023年，12.0%*的購電來自可再生能源。 • 與2019年基線相比，取水量減少6. 9%。 • 76.4% 非危險浪費和電子垃圾垃圾填埋場 • 繼續支持有線電信工程師協會（SCTE）的能源目標，以幫助我們的接入網絡和邊緣設施產品實現更大的能耗降低。 • 在產品開發過程中繼續運用生命週期思維方法。 • 發達 內部為我們的產品進行生命週期評估（LCA）的能力。 • 繼續確保我們的產品符合全球法規，包括RoHS、WECTS和REACH法規。 • 繼續注重消除 一次性使用塑料（ABS）在所有業務領域。
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成就
• 全球傷害率為0.32，低於美國職業安全與健康管理局（OSHA）行業傷害率0.60的46.7%。 • 繼續贊助我們的DIBN和RISE， 職業生涯初期創新人才DIBN目前在全球擁有1500多名員工，RISE網絡擁有230多名成員。 • 繼續我們作為聯合國 CEO多樣性行動 &包容™ • 對20，000名員工進行全球員工脈搏調查，以更好地瞭解員工對公司的看法、我們的進展、他們的工作和整體員工敬業度。 跟進宣傳和行動計劃的部署正在進行中。 • 擴大了總經理加速計劃，以加強我們的總經理文化和能力。 • 繼續我們的健康計劃與GuidanceResources，公司的全球健康資源計劃，提供給全球所有員工及其家人。 • 弗蘭克M。德倫德爾社區服務卓越獎旨在表彰和支持我們員工做出的最重要的社區服務努力。 • 支持世界各地的慈善組織，並與聯合之路合作，通過在美國的僱主匹配計劃支持當地的慈善事業。
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成就
• 使用CDP平臺報告與氣候相關的風險和機遇，該平臺致力於與氣候相關的披露工作組（TCFD）的建議保持一致。 • 在我們的首席執行官及第16B條高級人員短期獎勵計劃中維持環境、社會及管治目標。 • 100%的 非生產員工完成了年度道德和合規培訓（10，000多名員工）。 • 在第三方認證審核中實現零“重大不合格”。 • 維持ISO14001：2015（環境管理體系）和ISO45001：2018（健康和安全管理體系）標準認證計劃，覆蓋90%的生產設施。 • 繼續確保我們的運營和供應鏈符合全球現代反奴隸制和人權標準。 • 在我們的製造設施中，使用負責任的商業協會工具（RBA ONLINE）完成了19項CSR評估，並獲得了低風險評級。 • 對我們的供應鏈進行了189項可持續發展評估和審計。這些措施包括審查合規性以及對既定勞工、道德、環境、健康和安全慣例以及業務連續性的評估。
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| 識別
• 所承認 《今日美國》2023年美國氣候變化領導人名單。 • 榮獲創新者獎佈線安裝維護和維護感謝我們對可持續發展的承諾。 |
識別
• 命名於《福布斯》《2023年全美最佳僱主榜單》。 • 獲得了五星級排名《新聞週刊》2024年美國最具多樣性工作場所榜單。 |
識別
• 所承認 《新聞週刊》2023年和2024年美國最負責任公司排行榜。 • 獲得了EcoVadis頒發的金級企業社會責任評級，總分為77分。 |
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*在我們最終確定2023年第4季度數據時，報告的業績可能與實際情況不同。這是由於全球能源賬單流程-最終數據將在2024年可持續發展報告中公佈。
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2024年委託書 | 9 |
委託書
股東周年大會
2024年5月9日
本委託書是為董事會徵求委託書而提供給本公司股東，以供在年度大會上使用，以及在任何延期或延期會議上使用，其目的見隨附的2024年股東周年大會通知。年會將於2024年5月9日下午1：00舉行，東部時間為擴大股東參加股東周年大會的機會，2024年年會將以虛擬方式僅在互聯網上舉行。有關如何訪問和投票或參與虛擬年會的信息，請參見本文以及隨附的2024年股東年會通知。
關於年會和投票的問答
為什麼我收到代理材料的互聯網可用性通知？
您收到本委託書是因為您在2024年3月13日（記錄日期）營業時間結束時擁有康普普通股或A系列可轉換優先股的股份，這使您有權在年度大會上投票。通過使用代理，您可以投票是否出席年會。
我們主要通過互聯網向股東提供代理材料，而不是將這些材料的打印副本郵寄給每位股東。於2024年3月26日左右，我們向股東發出通知。本通知包含有關如何通過互聯網或電話訪問我們的代理材料和投票的説明。如果您希望收到我們的委託書材料的紙質副本，請按照通知中的指示進行操作。如果您之前選擇以電子方式接收我們的代理材料，您將繼續通過以下方式接收這些材料： 電子郵件除非你選擇另一種方式。
誰有資格在年會上投票？
於記錄日期營業時間結束時，持有我們的普通股和/或我們的A系列可轉換優先股的持有人有權在年度大會上投票其股份。截至記錄日期，本公司已發行及發行212，244，891股普通股。我們的每一股普通股都有權就年度會議上適當提出的每一事項投票，而普通股持有人有權投票。
A系列可轉換優先股的每一個記錄保持者將擁有等於該等股份在記錄日期可轉換為普通股全部股份的最大數量的投票權，
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P羅克西 S紋身
A系列可轉換優先股的持有人有權與普通股作為單一類別一起投票。此外，A系列可轉換優先股的每一名記錄持有人將對A系列可轉換優先股的每股股份有一票投票權，該等事項在年度會議上適當提出，並且A系列可轉換優先股的持有人有權單獨投票，作為一個類別。於記錄日期，有1，162，085股A系列可換股優先股尚未發行，可轉換為42，257，594股普通股。
有權在週年大會上投票的股份的過半數投票權的記錄持有人親自出席或委派代表出席週年大會，將構成周年大會上處理事務的法定人數。
我將在年會上投票什麼？董事會建議我如何投票？
A系列可轉換優先股股份持有人被要求就以下事項單獨投票：
| • | 第1號提案—選舉凱雷指定的兩名董事，各自任期至2025年股東年會結束，或直至其繼任者當選並有資格任職為止； |
普通股股份和A系列可轉換優先股股份的持有人，作為單一類別共同投票，被要求考慮並投票以下事項：
| • | 第2號提案—選舉八名董事進入公司董事會，每名董事的任期至2025年股東年會結束，或直至其繼任者當選並有資格任職為止； |
| • | 第3號提案—就批准本委託書中所載的NEO的補償進行諮詢性投票； |
| • | 第4號提案—批准2019年長期激勵計劃項下的額外股份；以及 |
| • | 第5號提案—批准委任安永會計師事務所（特殊合夥）為本公司2024年度獨立註冊會計師事務所。 |
董事會建議你投票表決：
| • | 建議1—為選舉凱雷指定的兩名被提名人進入董事會； |
| • | 建議2—為選舉八名董事被提名加入董事會； |
| • | 第三項建議─為諮詢投票批准本委託書中所載的NEO的補償； |
| • | 第四項建議─為批准2019年長期激勵計劃項下的額外股份；及 |
| • | 第五項建議─為批准委任安永會計師事務所（特殊合夥）為本公司2024年獨立註冊會計師事務所。 |
每個Kyle D。Lorentzen和Justin C.蔡先生已獲董事會推選為週年大會之受委代表持有人。我們的所有普通股和A系列可轉換優先股
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P羅克西 S紋身
在年度會議上，由適當交付的委託書所代表的股票將由委託書持有人按照股東委託書中規定的方式在年度會議上進行表決。如閣下籤署及交回一張委任代表卡，但未註明閣下希望閣下的股份如何投票，則被指定為委任代表的人士將根據董事會的建議投票閣下的股份。
對A系列可轉換優先股持有人必須如何投票有任何要求？
根據投資協議，凱雷必須在年度會議上投票表決其A系列可轉換優先股的股份，以支持董事會提名和推薦的每一位董事提名人，贊成關於我們的NEO薪酬的諮詢投票，以及本公司關於股權薪酬的任何建議，並經董事會薪酬委員會批准，（包括批准2019年長期激勵計劃項下的額外股份的提案），並贊成批准委任安永會計師事務所為本公司截至2024年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所，詳情見這些委託書。凱雷有權酌情就本委託書中所述的任何其他提案或在年會上適當提出的任何其他事項進行投票。
作為登記在冊的股東和實益所有人持有股份有什麼區別？
如果您的股份直接以您的名義在我們的過户代理Equiniti登記，您就這些股份而言被視為"記錄股東"。代理聲明已經或將直接發送給您。如果您是“記錄的股東”，您可以在原始代理卡或代理材料的互聯網可用性通知上找到您的選民控制號碼。此投票人控制號碼將允許您訪問，參與，並在我們的虛擬年會上投票。
如果您的股份由股票經紀賬户或銀行或其他記錄持有人持有，則您被視為以街道名稱持有的該等股份的“實益擁有人”。代理聲明書已經或將由您的經紀人、銀行或其他記錄持有人發送給您，就這些股份而言，被視為記錄持有人。作為實益擁有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他記錄持有人如何投票您的賬户中的股份。如果您是“受益所有人”，並希望參加我們的虛擬年會或在會上投票，您將需要從您的經紀人、銀行或其他記錄持有人處獲得法律代理，並提前向Equiniti註冊參加虛擬年會。有關注冊流程的更多信息，請參閲"我如何投票？"下面
我該怎麼投票？
記錄的儲存人.如果您是記錄在案的股東，您可以使用以下任何一種方法進行投票：
| • | 通過互聯網您可以按照本委託書的指示或代理卡上的指示，通過互聯網委託代理投票。 |
| • | 通過電話。您可以通過撥打代理卡上顯示的免費電話號碼並按照錄音説明進行代理投票。 |
| • | 郵寄的。您可以通過填寫、簽名和註明代表卡的日期，通過代理投票，並將其裝在提供的信封中寄回給公司。 |
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P羅克西 S紋身
| • | 幾乎在年度會議上.會議將在https://web.lumiagm.com/285972254.網站上虛擬舉辦會議將於東部時間下午1點準時開始，在線訪問將在15分鐘前開放，以便有時間登錄。這個登錄密碼為：Commscope e2024。您還需要您的選民控制號碼(和11位數字編號)，如果您是登記在案的股東，您可以在您的原始代理卡或代理材料互聯網可獲得性通知上找到該代理材料。如果您參加虛擬年會，您可以在虛擬會議平臺上虛擬投票您的股票。然而，我們鼓勵您通過互聯網、電話或郵寄您的代理卡提前投票，即使您計劃參加虛擬年會，這樣在您以後決定不參加的情況下，您的股票將被投票。年會將完全在互聯網上以虛擬方式舉行，因此您將無法親自出席或投票您的股票。 |
受益業主。如果您是股份的實益擁有人，您可以使用以下任何一種方法進行投票：
| • | 通過互聯網您可以按照本委託書中提供的指示和您的經紀人、銀行或其他記錄持有人提供的投票指示表格，通過互聯網進行代理投票。 |
| • | 通過電話。您可以通過撥打投票指示表格上的免費電話號碼並按照錄音説明進行代理投票。 |
| • | 郵寄的。你可以委託代理人投票，填寫投票指示表格、簽署及註明日期，然後將其裝在信封內寄回紀錄持有人。 |
| • | 幾乎在年會上。如果您是以街道名義持有的股份的實益擁有人，並且希望在虛擬年度大會上投票，您必須（i）從您的經紀人、銀行或其他記錄持有人處獲得法律代理，以及（ii）事先向Equiniti登記並收到 11位數字控制號碼。請聯繫您的經紀人、銀行或其他記錄持有人，以獲取有關獲得法律代理的指示。一旦獲得，您必須提交您的法律代理，連同您的姓名， 電子郵件向Equiniti發送地址並申請註冊。註冊和提交法律代理的請求應標記為"法律代理"，Equiniti必須在下午5點之前收到，東部時間2024年5月3日。所有此類請求應提交（1）通過電子郵件至www.example.com，（2）通過傳真至（718） 765-8730或（3）郵寄至Equiniti Trust Company，LLC，收件人：Proxy Tabulation Department，48 Wall Street，Floor 23，New York，NY 10005。一旦你獲得了你的 11位數字請按照上述步驟進行登記，以便股東在年度大會上進行虛擬投票。週年大會將僅以虛擬方式在互聯網上舉行，因此閣下將無法親自出席週年大會或投票您的股份。 |
如果您同時持有普通股和A系列可轉換優先股，您將需要投票，或授權代理人投票，每種類別的股票，以便您的所有投票都可以被計算在內。有關更多信息，請參閲“如果我同時持有普通股和A系列可轉換優先股會怎麼樣？”下面
如果我同時持有普通股和A系列可轉換優先股，該怎麼辦？
我們的一些股東可能持有 兩者都有普通股和A系列可轉換優先股如果您同時持有普通股和A系列可轉換優先股，您可以期望收到單獨的打印代理材料集。
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P羅克西 S紋身
閣下將需要根據本文件及適用的代理證或投票指示表格所載的指示，分別對每類股票進行投票或授權代理投票。投票，或授權代理人投票，只有你的普通股， 不也會導致您的A系列可轉換優先股股票被投票，反之亦然。
如果您同時持有普通股和A系列可轉換優先股，請務必投票或授權代理人分別為每類股票投票，以便您的所有投票都能被計算在內。
如果我收到超過一份通知書、代理證或投票指示表格，那意味着什麼？
如閣下收到超過一份通知書、代理證或投票指示表格，閣下的股份將以多於一個名稱登記或登記於不同賬户。請遵照每份通知書、代表卡及投票指示表格所載的投票指示，以確保閣下的所有股份均獲投票。
我可以在提交委託書後更改我的投票嗎？
如果您是記錄在案的股東，您有權隨時通過以下方式撤銷您的委託書：
| • | 向我們的公司祕書遞交書面撤銷您的委託書； |
| • | 通過互聯網、電話或郵件交付一份新的委託書，日期是在委託書被撤銷之日之後；或 |
| • | 出席年會並使用虛擬會議平臺在年會上進行虛擬投票（出席而不投票本身不構成撤銷委任）。 |
如果您是股份的實益擁有人，您可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他記錄持有人提交新的投票指示。
誰會擔任委任代表書製表員和選舉監督員？
Equiniti的一名代表將擔任獨立選舉檢查員，並將在年度會議上由代理人或親自投票。我們會在表格中報告結果 8-K在年度會議召開後的四個工作日內向委員會提交。
棄權和"經紀人"將如何 無投票權“被計算在內？
股東對任何或所有提案的投票標記為“棄權”的股份將計入出席週年大會的股份數量，以確定是否達到法定人數，但該等股份將不被視為對任何提案的投票。董事被提名人如獲得多數票即當選，因此棄權對第1和第2項提案的結果不具影響。然而，由於這些股份被視為出席會議並有權表決，棄權將與對第3、4和5號提案投反對票具有相同效力。如果您是股份的實益擁有人，且沒有向您的股份記錄持有人提供特定的投票指示，您的記錄持有人可就批准委任安永會計師事務所（安永會計師事務所）為我們2024年獨立註冊會計師事務所（第5號提案）對您的股份進行投票。然而，您的記錄持有人在沒有關於董事選舉（第1號和第2號提案）、關於我們的NEO薪酬的諮詢性投票（第3號提案）或根據我們的2019年長期計劃批准額外股份的投票的情況下，不能投票您的股份。
| 14 | 2024年委託書 |
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P羅克西 S紋身
獎勵計劃（第4號提案）。如果您的記錄持有人未收到您關於如何就提案1、2、3或4投票您的股份的指示，您的記錄持有人將通知選舉審查員，其無權就您的股份的提案投票。這通常被稱為"經紀人 無投票權。“經紀人無投票權為決定是否有法定人數出席，但在決定對提案1、2、3或4的表決結果時，他們將不計算在內。
批准每一項提案需要多少票數？
下表概述了通過每項提案所需的票數以及棄權和中間人的效力。 無投票權。
| 提案 | 需要投票 | 棄權和經紀人的影響 無投票權，如果有 | ||
| 第1條—選舉凱雷指定的董事 |
凱雷指定的每名董事將由A系列可換股優先股持有人就該董事投票的多數票選出，這意味着“支持”一名董事的票數必須超過“反對”該董事的票數。
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棄權和經紀人無投票權不會影響投票結果。 | ||
| 第2號—選舉董事會提名的董事 |
每名董事將由我們的普通股和A系列可換股優先股持有人投票的多數票選出，就該董事而言，這意味着“支持”一名董事的票數必須超過“反對”該董事的票數。
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棄權和經紀人無投票權不會影響投票結果。 | ||
| 第3號—諮詢性投票，以批准對我們的近地天體的補償，如本委託書所述 |
經過半數表決權批准，並親自或由代理人代表的有表決權的股份。
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棄權將與投票反對提案具有相同的效力；中間人 無投票權不會影響投票結果。 | ||
| 第4號—投票批准2019年長期激勵計劃下的額外股份 |
經過半數表決權批准，並親自或由代理人代表的有表決權的股份。
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棄權將與投票反對提案具有相同的效力；中間人 無投票權不會影響投票結果。 |
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2024年委託書 | 15 |
P羅克西 S破爛不堪
| 提案 | 需要投票 | 棄權和經紀人的影響 無投票權，如果有 | ||
| 第5號—批准任命獨立註冊公共會計師事務所 |
經過半數表決權批准，並親自或由代理人代表的有表決權的股份。
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棄權將與投票反對該提案具有相同的效力。 |
誰來支付這次委託書徵集的費用？
本公司董事會現徵求隨附本委託書的委託書。我們將支付所有代理徵集費用。我們的管理人員、董事和員工可能會要求代理，但他們中的任何人都不會因其服務而獲得任何額外報酬。這些請求可以親自或通過郵件、傳真、電話、信使、電子郵件或互聯網進行。我們將支付經紀人、銀行和其他以其名義或被提名人名義持有普通股的記錄持有人，但並非實益擁有該等股份，以支付向實益擁有人轉發徵集材料的費用。本公司聘請了Morrow Sodali LLC，地址為333 Ludlow Street，5樓，斯坦福德，康涅狄格州06902（或通過電子郵件www.example.com @ www.example.com），以協助向股東徵求代理。Morrow Sodali LLC將收到約11，000美元的招標費，加上某些 自掏腰包費用。
參加會議需要做什麼？
為讓無法出席年會的股東有更大的機會，年會將以虛擬方式在互聯網上舉行。股東不能親自出席年會。
為了參加虛擬年會並在會上投票，截至記錄日期的記錄股東可以訪問虛擬會議網站（https：//web.Lumiagm.com/285972254）並輸入 登錄密碼（commscope2024）和 11位數字先前在原始代理卡或代理材料的互聯網可用性通知上提供給股東的控制號。記錄的股東，錯誤地放置， 11位數字控制號碼應撥打(800)呼叫Equiniti937-5449或(718)921-8124提前在年會上取得自己的控制數。
實益擁有人如透過經紀、銀行或其他代名人實益擁有股份，則必須在登記時提供該經紀、銀行或其他代名人的法定委託書，並將獲分配一個控制編號，以便在股東周年大會上以虛擬方式投票及提問。無法獲得法定代表投票表決其股份的實益擁有人仍可出席並透過虛擬會議網站(https://web.lumiagm.com/285972254))現場收聽虛擬年會，但不能投票或提出任何問題。
有關如何連接並以客人身份參加的説明，以及如何展示共享所有權證明和通過互聯網現場參與的説明，可通過電子郵件Help AST@equIniti.com。
我可以在年會上提問嗎？
是。我們期望我們的董事和高管以及我們的獨立註冊會計師事務所的代表將出席虛擬年會，並將
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P羅克西 S紋身
可以回答問題。我們將向我們的登記在冊的股東和按照本協議規定提前登記的實益擁有人提供(請參閲“我需要做什麼才能參加會議？”)，有機會在會議的正式事務期間就提案提出問題和發表聲明。一般性的提問和評論將在年會正式事務結束後進行。提交問題和發言的説明將張貼在虛擬會議網站上。本次問答環節將按照特定的行為準則進行。這些行為規則將張貼在虛擬會議網站上，並可能包括某些程序要求，如限制重複或跟進問題，這樣更多的股東將有機會提出問題。
是否有權在年會上投票的股東名單？
有權在年會上投票的股東名單將向任何與會議有關的股東提供，期限為10天，截止日期為會議前一天，上午8：00。東部時間下午4：00，請到我們的辦公室，地址：美國駭維金屬加工70號，郵編：28610。如果您想查看股東名單，請聯繫我們的公司祕書安排約會。
我和另一個股東共享一個地址，我們只收到了一份代理材料的紙質副本。我如何才能獲得代理材料的額外副本？
為了降低成本和減少年會對環境的影響，我們採用了一種由委員會批准的程序，稱為“家政”。根據這一程序，擁有相同地址和姓氏的登記股東將只收到我們的委託書和2023年年度報告的一份副本，除非我們收到該股東的相反指示。參與持股的股東將繼續收到單獨的代理卡和通知。
應書面或口頭要求，我們將迅速將代理材料的個別副本遞送給任何收到家庭郵件的股東。如果您是登記在案的股東，並想要額外的委託書或2023年年度報告的副本，請通過郵寄方式聯繫我們的公司祕書，電話：3642E.US駭維金屬加工70，北卡羅來納州克萊蒙特，郵編：28610，電話：(828)459-5000.如果您是實益所有人，您可以聯繫您持有該帳户的經紀人或銀行。
如果您有資格擁有房屋，但您和其他與您共享地址的股東目前收到了我們的委託書和年度報告的多份副本，或者如果您在多個賬户持有股票，並且在任何一種情況下，您希望只收到一份這些文件的副本，請通過郵寄方式聯繫我們的公司祕書，地址：3642E.US駭維金屬加工70，北卡羅來納州克萊蒙特，郵編：28610，電話：(828)459-5000.
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2024年委託書 | 17 |
企業管治事宜
建議書第1號及第2號：
E精選 的 DIRECTORS
我們公司由董事會管理。根據我們的公司註冊證書，董事的確切人數應是固定的，並可不時更改，僅由當時在任董事總數的多數人以贊成票通過的董事會決議決定。目前，我們整個董事會的董事人數固定為10人。凱雷有權根據《投資協議》指定兩名董事。所有董事提名者都將當選為一年制條款。在2024年5月9日的股東周年大會上，凱雷指定的董事提名人選將由A系列可轉換優先股持有人推薦選舉，作為單獨類別投票；普通股和A系列可轉換優先股持有人將提名8名董事提名人選作為單一類別投票。
除非另有指示，否則在隨附的委託書中被點名的人將投票選舉以下所列的被提名人。所有當選的董事將任職到2025年的下一次年度股東大會，或者直到他們的繼任者當選並有資格任職，或者直到更早的死亡、辭職或退休。
所有被提名人目前都是本公司的董事。被提名人已經同意在這份委託書中被點名，參加競選連任並在當選後擔任公職。如果由於任何原因，凱雷指定的任何被提名人不能在股東周年大會上當選為董事，則附帶的委託書所代表的股份將被投票選舉為凱雷指定的替代被提名人。倘任何其他被提名人因任何原因未能於股東周年大會上獲選為董事，本公司擬由隨附代表委任代表所代表的股份投票選出本公司董事會指定的一名替代被提名人，或董事會可決定暫時不填補該空缺，或可藉決議縮減董事會人數。
被提名人和連續董事傳記中突出顯示的專業經驗、技能和資格以及下面的技能和資格矩陣彙總了董事會用來確定此人應擔任董事的經驗、資格、專業知識或技能領域。
| 18 | 2024年委託書 |
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COrporate公司 G管轄權
第一號提案：兩名被提名人將由A系列可轉換優先股持有人選舉為董事
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斯科特·H·休斯
年齡：38歲
董事自：2024
委員會： —補償
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專業經驗 • 凱雷集團（Carlyle Group LP）美洲企業私募股權首席運營官（2023年至今） • 凱雷集團（Carlyle Group LP）工業和運輸部門的投資專家（2010—2023） • Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith併購部分析師（2008—2010）
現任上市公司其他董事職位 • 沒有一
其他董事職務 • Novolex（2022年至今） • 科學建築解決方案（2021—2023） | |
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帕特里克·R·麥克卡特
年齡：49歲
董事自： 2020
委員會： —提名和公司治理
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專業經驗 • 凱雷集團合夥人兼全球技術、媒體和電信部門主管（2017年至今） • 凱雷集團合夥人、董事總經理、首席執行官和副總裁等多個其他職位（2001—2016） • 西北大學工程諮詢委員會麥考密克學院成員（2018年至今） • HireVue Inc.的前任董事，OpenLink、Open Solutions、CPU技術、Dealogic、Hexaware Technologies和Yipitdata
現任上市公司其他董事職位 • ZoomInfo Technologies Inc.（納斯達克股票代碼：ZI）（2018年至今）
其他董事職務 • Saama（2022年至今）。 • Jagex Limited（2022年至今） • HireVue公司（2019年至今） • Ampere Computing LLC（2017年至今） • （2016年至今） |
本公司董事會建議A系列可轉換優先股持有人投票“支持”上述每一位被提名人當選為董事。代理人將投票“支持”每位被提名人，除非在委託書中另有規定。
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2024年委託書 | 19 |
COrporate公司 G管轄權
第2號提案：8名董事被提名人，每個人都由普通股和A系列可轉換優先股持有人選舉，作為單一類別共同投票
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斯蒂芬（Steve）C.灰色
年齡：65歲
董事自： 2011
委員會： —報酬（主席）
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專業經驗 • 私人投資公司Gray Venture Partners，LLC創始人兼董事長（2009年至今） • 凱雷集團高級顧問（2018—2023年和2007—2015年） • Syniverse Holdings，Inc.總裁兼首席執行官（2014—2018年） • McLeodUSA Incorporated總裁（1992—2004） • MCI Inc.商業服務副總裁（1990—1992年） • 美國航空公司國民賬户和承運人服務高級副總裁（1988—1990年） • 與WilTel網絡服務和克萊頓W.威廉姆斯公司，包括ClayDesta Communications Inc.（1986—1988年）
現任上市公司其他董事職位 • 沒有一
其他董事職務 • INAP Holdings，LLC（2020年至今）（主席—薪酬委員會） • 參與，（2010年至今） • Wyyerd Group，LLC（2021—2023）（主席） • Imon Communications，LLC（副主席）（2007—2022年） • HH Ventures，LLC（d/b/a ReadyMobile LLC）（主席）（2009—2020） • Security Coverage，Inc.（主席）（2005—2019） • Syniverse Holdings，Inc.（2011—2018年） |
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L.威廉·克勞斯
年齡：81歲
董事自： 2011
委員會： —補償 —提名和公司治理
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專業經驗 • LWK Ventures總裁，一傢俬人諮詢和投資公司（1991年至今） • 凱雷集團（Carlyle Group LP）高級顧問（2010年至今） • Andreesen Horowitz董事會合夥人（2014年至今） • 全球數據網絡公司3Com Corporation首席執行官（1981—1990年）和主席（1987—1993年）
現任上市公司其他董事職位 • 沒有一
其他董事職務 • Veritas Holding，Ltd.(2016年至今) • Coherent，Inc.(納斯達克代碼：COHR)(2009年至2019年) •博通博科通信系統有限公司(納斯達克代碼： )(現為博通公司)(2004年至2017年) • 核心標誌控股有限公司(納斯達克：核心)(2005年至2014年) |
| 20 | 2024年委託書 |
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COrporate公司 G管轄權
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喬安妮·M·馬奎爾
年齡：70歲
董事自： 2016
委員會： - 提名和公司治理(主席)
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專業經驗 •洛克希德·馬丁公司 執行副總裁和洛克希德·馬丁空間公司的總裁，為國家安全和民用客户提供通信、遙感和探測航天器(2006年至2013年) •洛克希德·馬丁航天公司 副總裁兼總裁副手(2003年至2006年) • 在TRW航天和電子部門(現為諾斯羅普·格魯曼公司的一部分)在部門一般管理、項目、工程、製造和業務發展方面的多個領導職務(1975年至2003年) • 加州大學洛杉磯分校薩繆利工程學院院長執行董事會成員(2014年至今) • 美國國家工程院院士
現任上市公司其他董事職位 • 偉世通公司（NASDAQ：VC）（2015年至今） • 利樂科技股份有限公司（NASDAQ：TTEK）（2016年至今）
其他董事職務 • 查爾斯·斯塔克·德雷珀實驗室（Charles Stark Draper Laboratory） • 飛思卡爾半導體有限公司（2013—2015） |
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託馬斯·J·曼寧
年齡：68歲
董事自： 2014
委員會： —審計
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專業經驗 • 常駐行政人員在布斯商學院（2018年至今） • Aegis Ventures執行主席（2023年1月至2023年9月） • Cresco Labs，Inc.（2020—2023年） • 哈佛大學高級領導力倡議高級研究員（2019—2021） • Dun & Bradstreet首席執行官（ 2018年2 2019) • 芝加哥大學法學院法學講師，教授公司治理、私募股權、中美關係和創新解決方案等課程（2012—2018年） • Dun & Bradstreet主席兼臨時首席執行官（2月 2018-8月 2018) •賽伯樂亞洲運營與諮詢有限公司 首席執行官(2010年至2012年) •印達欽有限公司 首席執行官(2005年至2009年)
現任上市公司其他董事職位 • Cresco Labs，Inc.(董事會主席-2016年至今)
其他董事職務 • 秦淮數據(納斯達克：CD)(2020年-2023年) • Clear Media Limited(薪酬委員會主席)(2016年至2020年) •鄧白氏(紐約證券交易所股票代碼： )(2013年至2019年)(董事首席執行官兼提名和公司治理委員會主席) • 軟石控股有限公司(2010年至2014年) • 亞洲資訊-聯動公司(2006年至2014年) • 國美電器公司(2007年至2012年) • 交通銀行股份有限公司(2004年至2010年) |
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2024年委託書 | 21 |
COrporate公司 G管轄權
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德里克·A·羅曼
年齡：60歲
董事自： 2021
委員會： —審計（主席）
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專業經驗 • 普華永道審計、諮詢和高級客户關係合夥人，在風險管理、DEI、企業責任、網絡安全和IT解決方案方面具有領導經驗（1997—2020） • 註冊會計師（1987年至今） • 勤奮™氣候領袖認證（2022） • 全國企業董事協會（NACD）會員（2021年至今）和NACD CERT網絡風險管理證書（2023年） • 中央審計委員會網絡成員（2022年至今） • NABA Inc.終身成員和董事會顧問（2011年至今） • 評為Savoy Magazine“2021年最具影響力黑人公司董事”（2021）
現任上市公司其他董事職位 • WEX公司(NYSE：WEX）（審計和財務委員會）（2021年至今）
其他董事職務 • 金融業監管局（2023年至今） • Skillman基金會董事會（2022年至今） • Pangeo Holdings LLC（DBA G—P或全球化合作夥伴）董事會觀察員（2022年至今） • Philanthropos LLC（dba Philanthropi）董事會成員（2020年至今） • 國家憲法中心董事會（2000年至今） |
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Charles L. Treadway
年齡：58歲
董事自： 2020
委員會： —沒有
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專業經驗 • 康普總裁兼首席執行官（2020年至今） • 凱雷集團有限責任公司運營主管（2020年7月至2020年9月） • Accudyne Industries首席執行官（2016—2020） • ABB集團全球業務部門Thomas & Betts Corporation首席執行官（2012—2016） • Thomas & Betts Corporation總裁兼首席運營官（2011—2012） • Thomas & Betts Corporation電氣事業部總裁（2009—2011）
現任上市公司其他董事職位 • 沒有一
其他董事職務 • 沒有一 |
| 22 | 2024年委託書 |
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COrporate公司 G管轄權
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Claudius（Bud）E.瓦茨四世
年齡：62歲
董事自： 2011
董事會主席自： 2020
委員會： —沒有
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專業經驗 • 私人投資者兼Meet Street Capital，LLC創始合夥人（2018年至今） • 凱雷集團高級顧問（2018年至今） • 凱雷集團合夥人（2000—2017） • 創立並領導凱雷集團LP的技術收購業務（2004—2014） • 第一聯合證券公司併購部董事總經理。（1998—2000年） • Bowles Hollowell Conner & Co.（1994—1998） • 美國空軍戰鬥機飛行員（1984—1992年）
現任上市公司其他董事職位 • 沒有一
其他董事職務 • Carolina Financial Corporation（NASDAQ：CARO）（主席）（2015—2020） • 曾擔任許多其他公共和私營公司董事會董事，包括擔任主席和首席獨立董事 | |||
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蒂莫西·T·耶茨
年齡：76歲
董事自： 2013
首席獨立董事自： 2020
委員會： -審核
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專業經驗 • 在Monster Worldwide，Inc.擔任各種領導職務，包括CEO、CFO和執行副總裁。(2007—2016年） • Symbol Technologies，Inc.摩托羅拉（Motorola，Inc.）企業移動業務（2007年） • 多個職位，包括獨立顧問、高級副總裁、Symbol首席財務官（2005—2007年） • 精品投資公司Saguenay Capital合夥人兼首席財務官（2002—2005年） • 聯合創始私人投資公司Cove Harbor Partners合夥人（1996—2002年） • 在紐約銀行家信託公司擔任各種高級領導職務，包括擔任首席財務和行政幹事（1971—1995年）
現任上市公司其他董事職位 • 沒有一
其他董事職務 • Monster Worldwide（納斯達克股票代碼：MWW）（2007—2016） • symboltechnologies公司（2006—2007年） • 藍色Goji（2014年至今） • Jay Heritage Center（2019年至今） • Soapply公司（2021年至今） • Seaboard Associates（1975年至今） • Cyndx，Inc.（2017年至今） | |||
本公司董事會建議投票“贊成”上述每一位被提名人蔘選董事。代理人將投票“支持”每位被提名人，除非在委託書中另有規定。
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2024年委託書 | 23 |
COrporate公司 G管轄權
D直立器 S殺死 和 QUALITIONS
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| 董事職務 |
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| 財務/會計 |
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| 治理 |
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| 行業經驗 |
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| 領導/管理 |
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| 併購/整合經驗 |
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| 信息技術 |
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| 網絡安全 |
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| 戰略規劃 |
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| 審計委員會 |
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| 風險管理/內部控制 |
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| 氣候風險監督 |
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| 豐富的業務經驗 |
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| 監管事項 |
✓ | ✓ | ✓ |
P石油 在……上面 COrporate公司 G過夜
我們的董事會相信，良好的企業管治對確保我們的業務管理符合股東的長遠利益至關重要。我們已採納適用於所有董事、行政人員及高級財務及會計人員的行為守則，以及適用於所有員工的道德及商業行為守則。我們還採納了《企業管治準則》。《行為準則》、《道德和商業行為準則》和《企業管治準則》的現行版本可在我們的網站www.example.com上查閲，並可應任何人士的要求免費提供。請以書面形式向我們在康普控股公司的公司祕書提出申請，東3642號美國70號公路，克萊蒙特，北卡羅來納州28610，或致電（828） 459-5000.如果我們的行為準則或道德和商業行為準則適用於我們的董事或行政人員，該等修訂或豁免將張貼在我們的網站上。
BOard L領先地位 S結構
本公司現時有獨立人士擔任董事會主席及首席執行官。董事會並無就董事會主席及首席執行官職位分開制定既定政策，因董事會相信根據本公司之立場及方向以及董事會成員作出有關決定符合本公司之最佳利益。董事會定期評估董事會主席與首席執行官的角色是否應分開，以及（如將分開）董事會主席是否應從董事會主席中選出。 非員工董事或為本公司僱員。審計委員會認為，這些問題應作為審計委員會更廣泛的監督和繼任規劃進程的一部分加以審議。董事會認為，瓦茨先生是擔任僱員主席的合適人選，因為他為本公司服務了很長時間，最近擔任董事會獨立首席執行官董事。
根據我們的公司治理指引，當董事會主席不是獨立的董事時，董事會的獨立成員將選出一名
| 24 | 2024年委託書 |
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COrporate公司 G管轄權
以獨立的董事服務於領先地位。瓦茨先生被任命為董事會主席後，耶茨先生於2020年被任命為首席獨立董事。除其他事項外，我們的首席獨立董事亦主持所有獨立董事會議及主席缺席時的任何董事會會議，就董事會議程及應向董事會提供的資料向主席提供意見，並擔任獨立董事與主席兼行政總裁之間的主要聯絡人及協調人。此外，我們的首席獨立董事有權召開獨立董事特別會議，回答股東向獨立董事提出的問題，並可供大股東諮詢和直接溝通。
T他 BOard’S R奧萊 在……裏面 M抗衰老’S SUCCESSION P蘭寧
正如我們的企業管治指引所反映，董事會的主要職責包括規劃行政總裁繼任事宜，以及監察其他行政總裁的管理層繼任計劃及提供意見。董事會的目標是有一個長期和持續的計劃，以有效地發展和繼任高級領導。董事會積極參與這些工作，並制定了應急計劃，以應對首席執行幹事或其他執行幹事離職、死亡或殘疾等緊急情況。
首席執行幹事和首席人力資源幹事定期向薪酬委員會和董事會報告繼任規劃和管理髮展情況。
T他 BOard’S R奧萊 在……裏面 R伊斯克 O遠景
雖然風險管理主要由管理層負責，但董事會提供整體風險監察，重點關注本公司面臨的最重大風險。董事會監督我們的行政人員已設計及實施的風險管理程序，以確定該等程序是否按預期運作，並與我們的業務及策略一致。董事會直接及透過其轄下委員會履行其風險管理監督責任。審計委員會在風險監督方面的作用沒有影響其領導結構。
我們面對多項風險，包括財務風險、營運風險及與監管及法律合規相關的風險。審核委員會專責與管理層、內部審核職能、獨立核數師及首席合規官（如適用）檢討我們遵守法律及監管規定的情況以及任何相關合規政策及計劃，以及檢討我們的財務及風險管理政策。審核委員會亦負責監督我們的企業風險管理計劃（EMM），該計劃是我們對財務、營運及管理信息系統（包括與網絡安全有關的風險）的年度全面評估。我們的企業風險管理團隊每季度與高級管理層及審核委員會檢討我們的風險狀況及相關風險緩解行動計劃的進展。每年，我們的內部審計職能亦會利用企業風險管理綜合風險概況制定基於風險的內部審計計劃。本公司於有需要時諮詢外部顧問，以識別及瞭解本公司面臨的新風險。企業風險管理流程由公司首席財務官負責。
作為審核委員會監督網絡安全事宜的一部分，首席信息官和首席信息安全官每季度向他們提供有關影響本公司的事項、新出現的問題和外部評估結果的最新情況。負責設計及實施我們其他業務範疇的風險管理程序的管理層成員亦定期與審核委員會會面。此外，提名及企業管治委員會負責監督我們的環境及企業責任工作及任何相關風險。董事會的其他委員會負責監督與其各自職責範圍有關的風險。
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2024年委託書 | 25 |
COrporate公司 G管轄權
全體董事會考慮特定風險議題，包括與美國及外國政府監管機構執行的法律及法規有關的風險相關事宜，以及與我們的業務計劃及資本結構有關的風險。此外，董事會收到管理層成員提交的報告，其中包括有關彼等各自職責範圍所涉及的風險及風險的討論，而董事會亦定期獲悉可能影響我們風險狀況或業務其他方面的發展。
D直立器 I依賴性
納斯達克上市標準和我們的公司治理準則（後者可在我們的網站上查閲，如上文所述）要求董事會由根據適用納斯達克規則符合獨立董事資格的董事組成。董事會已決定各Stephen C。Gray，Scott H.休斯湖William Krause，Joanne M.作者：Thomas J. Manning，Patrick R. McCarter，德里克A. Roman和Timothy T.根據適用的納斯達克規則，Yates是獨立的。董事會已確定Charles L。Treadway和Claudius E.瓦特四號並不獨立。
N提名 為 DIRECTORS
提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事提名人。希望推薦董事候選人供提名和公司治理委員會考慮的股東應將該推薦書發送給我們的康普控股公司祕書，東3642號美國70號公路，克萊蒙特，北卡羅來納州28610，然後誰將轉發給委員會。任何此類建議應包括候選人擔任董事會服務的資格的描述，候選人被考慮提名和任職的書面同意，以及聯繫股東和候選人以獲取更多信息的地址和電話號碼。股東如欲提名個人為選舉候選人，而非向提名及公司治理委員會推薦該個人為被提名人，必須遵守本公司章程中規定的事先通知要求。有關這些程序的更多信息，請參閲本委託書中的“股東提案”。
提名及企業管治委員會將以與考慮及評估其他潛在董事相同的方式考慮及評估股東推薦的人士。至於將由A系列可換股優先股股份持有人選出的董事，該等被提名人須根據投資協議由凱雷指定。
DIRECTORS’ QUALITIONS
提名及企業管治委員會負責審核潛在董事候選人的資格，並向董事會推薦該等候選人提名參選。我們的《企業管治指引》載於上文所述的我們的網站上，列明瞭提名及企業管治委員會在評估董事會成員候選人時必須考慮的準則。這些標準如下：
| • | 誠信●正直、誠實和遵守高道德標準的聲譽； |
| • | 合理的商業判斷：表現出商業頭腦、經驗和能力，對與我們當前和長遠目標有關的事項作出正確的判斷，並願意為決策過程作出積極貢獻； |
| 26 | 2024年委託書 |
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COrporate公司 G管轄權
| • | 有能力和意願向董事會投入足夠的時間承諾瞭解我們和我們的行業，並定期出席和參與董事會及其委員會的會議；以及 |
| • | 道德和獨立性：能夠了解我們各方面的利益，包括股東、僱員、客户、政府單位、債權人和公眾，有時會互相沖突，並以所有利益相關者的整體最佳利益為依歸。 |
提名和公司治理委員會不會為特定標準分配特定權重，任何潛在被提名人都沒有特定標準作為先決條件。
我們的企業管治指引亦要求提名及企業管治委員會（i）考慮董事的背景及資歷組合，以確保董事會具備有效履行職責所需的經驗、知識及能力；及（ii）考慮董事會多元化的價值，包括經驗、思想、性別、種族、種族、年齡和背景。我們相信多元化，尤其是董事會會議室的代表性是重要的，我們將繼續努力實現董事會整體多元化的目標。我們的董事會目前由自稱為女性（一名），黑人（一名）和LGBTQ+（一名）的董事組成。此外，我們的不同董事在董事會中擔任領導角色：一個董事會委員會由女性董事擔任主席，另一個委員會由黑人董事擔任主席。我們將繼續考慮董事會之整體多元化，以配合董事會之任何新委任。
| 董事會成員多元化矩陣（截至2024年3月13日） | ||||||||||||||||||||
| 董事總數 |
10 | |||||||||||||||||||
| 女性 | 男性 | 非二進制 | 他沒有透露 性別 |
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| 第一部分：性別認同 |
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| 董事 |
1 | 9 | — | — | ||||||||||||||||
| 第二部分：人口統計背景 |
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| 非裔美國人或黑人 |
— | 1 | — | — | ||||||||||||||||
| 阿拉斯加原住民或原住民 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
| 亞洲人 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
| 西班牙裔或拉丁裔 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
| 夏威夷原住民或太平洋島民 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
| 白色 |
1 | 8 | — | — | ||||||||||||||||
| 兩個或兩個以上種族或民族 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
| LGBTQ+ |
1 | |||||||||||||||||||
| 沒有透露人口統計背景 |
— | |||||||||||||||||||
BOard C預約
董事會成員人數可不時修改，僅由董事會決議。我們的董事會目前由10名成員組成。克勞迪亞斯E. Watts IV先生於二零二零年十月獲委任為董事會主席，Timothy T. Yates自二零二零年起擔任首席獨立董事。
截至2019年4月4日，根據凱雷與康普之間的投資協議，凱雷有權指定兩名董事進入我們的董事會，每名董事均擔任 一年制term. Hughes和McCarter是凱雷指定的提名人，並由董事會推薦於2024年選舉
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2024年委託書 | 27 |
COrporate公司 G管轄權
任期至2025年股東年會屆滿。凱雷指定的董事將由A系列可換股優先股持有人在每次週年大會上作為單一類別投票，直至投資協議詳述的若干實益擁有權條件不再獲滿足為止。
當考慮董事和被提名人是否具有整體經驗、資格、屬性或技能，以使董事會能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職責時，董事會主要關注每個人的背景和經驗，如上文所述的每個董事個人簡歷中所討論的信息所反映的。見提案1和提案2：選舉董事。我們相信，董事提供與我們業務規模及性質相關的適當多元化經驗及技能。
BOard 和 C會員註冊 E估值
每年，我們的提名及企業管治委員會都會監督董事會及各委員會的自我評估，以評估董事會成員的資歷、特質、技能及經驗；評估其成效及遵守我們的企業管治指引及委員會章程；以及尋找改善董事會及委員會表現的機會。董事會還定期聘請外部法律顧問協助主任自我評估過程，包括坦誠地進行自我評估， 一對一與董事進行祕密面談，並向董事會提交其調查結果。
BOard M食堂, ATDENDANCE 和 E高管 SESSIONS
董事會於年內定期舉行會議，檢討影響我們的重大發展，並就需要董事會批准的事項採取行動。倘有重要事項需要董事會在預定會議之間採取行動，則本集團亦會舉行特別會議。高級管理層成員定期出席董事會及其委員會會議，彙報及討論其職責範圍。董事須出席董事會會議及彼等所任職的委員會會議。此外，我們鼓勵所有董事出席股東周年大會，但並非要求。於二零二三年，全體董事均出席了我們的虛擬股東周年大會。董事須花費所需時間及按需要頻率舉行會議，以妥善履行彼等的職責。於2023年，董事會共舉行9次會議，董事會轄下委員會共舉行18次會議。全體董事出席董事會會議及彼等所任職委員會會議的80%或以上。
一般而言，董事會於每次定期會議後預留時間，讓獨立董事於執行會議上舉行會議。
BOard C公司簡介
我們的董事會根據特拉華州法律的規定監督我們的業務和事務的管理，並通過董事會會議和三個常設委員會進行業務：審計委員會，薪酬委員會和提名和公司治理委員會。此外，在必要或適宜時，董事會可不時設立其他委員會，以處理特定問題。
| 28 | 2024年委託書 |
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COrporate公司 G管轄權
審核委員會、薪酬委員會以及提名及企業管治委員會均根據董事會批准的章程運作。上述各章程均可於我們的投資者關係網站www.example.com查閲。
| 委員會 | 主要職責 | |
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審計(1)
成員：羅曼先生（主席）， 曼寧和耶茨
2023年會議次數：9次 |
• 協助董事會監督（i）我們的會計和財務報告程序以及其他內部監控程序，（ii）我們財務報表的審計和完整性，以及（iii）我們遵守法律和監管要求。 • 批准獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬和保留，監督該事務所的工作，並每年評估該事務所的資格和獨立性。 • 考慮及檢討我們對財務報告的內部監控的充分性及有效性，以及我們的獨立核數師及內部審計的任何相關重大發現。 • 審查我們的道德準則，建議修改，審查和評估任何違規行為。 • 審查和批准任何擬議的關聯人交易。 • 監督整體風險管理概況及有關風險評估及風險管理的政策，包括監督機構風險管理計劃。 • 審查庫務金融風險管理政策，包括批准簽訂掉期或其他衍生產品的決定。 • 審查管理層的網絡安全風險評估，包括對整體威脅狀況的評估、管理層為監控或減輕風險所採取的措施以及相關策略和投資。 • 監督公司財務報告中的可持續性披露。
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| 補償(2)
成員：格雷先生（主席）、休斯先生和克勞斯先生
2023年會議次數：5 |
• 審核及批准向首席執行官提供的薪酬理念及所有形式的薪酬及福利。 • 審核和批准向我們其他行政人員提供的所有形式的薪酬和福利。 • 檢討及監督股權激勵計劃的管理。 • 聘請獨立薪酬顧問，就我們的高管薪酬計劃和董事薪酬提供建議。 • 檢討及批准首席執行官的人才管理髮展及繼任計劃。 • 監督人力資本管理策略及相關政策。 • 審查和監督我們的多樣性、公平性和包容性計劃。
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| 提名及公司 治理(3)
成員：馬奎爾女士（主席）
2023年會議次數：4 |
• 審核、篩選和推薦候選人到董事會選舉我們的董事會。 • 檢討董事會及其委員會的組成。 • 檢討及決定適當的董事會領導架構。 • 制定並建議適當的企業管治準則，並監督遵守準則。 • 監督環境和治理政策和做法。 • 監督董事會的年度評價過程。
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| (1) | 董事會已確定審計委員會的每一名成員均為“審計委員會財務專家”，該術語的定義根據證監會的適用法規，並根據納斯達克的適用規則和法規具有必要的會計或相關財務管理專業知識和財務複雜性。董事會亦已決定審核委員會各成員均為獨立人士， 10A-3在……下面 |
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2024年委託書 | 29 |
COrporate公司 G管轄權
| 1934年的《證券交易法》（《交易法》）以及納斯達克和證監會規則中定義的審計委員會成員的增強獨立性標準。審核委員會全體成員均能閲讀及理解基本財務報表，熟悉財務及會計常規及原則，並具備財務知識。 |
| (2) | 薪酬委員會履行其在高管薪酬方面的職責和職責的過程以及高管人員和管理層在薪酬過程中的角色，均在本委託書的“薪酬裁決”標題下進行了描述。董事會已確定，薪酬委員會的每一位成員均符合納斯達克和證監會規則中定義的薪酬委員會成員的增強獨立性標準。 |
| (3) | 董事會已確定提名和公司治理委員會的每一名成員均為納斯達克規則所定義的獨立成員。 |
STOCKHOLDER C通信 與.一起 BOard 的 DIRECTORS
股東可通過我們在康普控股公司的公司祕書向董事會或任何個人董事發送書面通信，東3642號美國70號高速公路，克萊蒙特，北卡羅來納州28610。所有通訊將由本公司公司祕書編制，並定期提交董事會或個別董事（如適用）。
D直立器 C優化配置
我們的薪酬委員會擁有決定和批准我們的薪酬的主要權力。 非員工導演。於考慮及批准董事薪酬水平及組成之變動時，薪酬委員會考慮其獨立薪酬顧問之意見及同業公司之市場數據。
身為本公司或其關聯公司（包括凱雷）僱員的董事不會因其在董事會或其委員會的服務而獲得額外報酬。 非員工每位董事每年都會獲得一筆基本的現金聘金，每季度支付一次，併為擔任委員會主席或成員而額外支付一筆款項。首席獨立董事每年獲得額外現金聘用費。我們還償還 非員工董事合理 自掏腰包履行董事職責的費用。 非員工董事在當選為董事會成員時以受限制股份單位的形式獲得股權獎勵。另外我們 非員工董事會於股東周年大會當日收到年度授出的受限制股份單位。受限制股份單位於下屆週年大會日期或（如較早者）授出日期首週年歸屬。倘董事加入董事會或於股東大會期間改變角色，則董事袍金及股份聘用費按比例分攤。
二零二三年的現金保留費及存貨保留費金額均與去年保持不變。
| 30 | 2024年委託書 |
|
COrporate公司 G管轄權
下表總結了我們的非員工2023年董事薪酬：
| 每年一次非員工董事薪酬
|
||||
| 基本現金定額 |
$ |
90,000 |
| |
| 補充現金定位器： |
||||
| 牽頭獨立董事 |
$ |
30,000 |
| |
| 審計委員會主席(1) |
$ |
30,000 |
| |
| 審計委員會成員 |
$ |
15,000 |
| |
| 薪酬委員會主席(1) |
$ |
20,000 |
| |
| 薪酬委員會成員 |
$ |
10,000 |
| |
| 提名和公司治理委員會主席(1) |
$ |
15,000 |
| |
| 提名和公司治理委員會成員 |
$ |
10,000 |
| |
| 年度庫存定額(2) |
$ |
200,000 |
| |
| (1) | 金額包括擔任委員會主席的補充現金預留金和擔任該委員會成員的補充現金預留金。 |
| (2) | 授予作為年度股票定額的RSU的數量是根據我們普通股在授予日的收盤價確定的。 |
與Watts先生的僱傭協議
Watts先生是董事會主席，也是本公司的僱員，我們與他簽訂了僱傭協議。他的協議有一個開頭 一年制並自動續訂額外的 一年制每一年，除非任何一方發出60天的書面通知， 不更新。Watts先生的工資相當於620，400美元，有資格參加公司的員工福利計劃，但他沒有根據AIP獲得年度獎勵。
於2023年，Watts先生收到117，000個受限制單位，這些受限制單位每年於授出日期一週年開始的三年內歸屬，惟Watts先生須繼續服務。此外，於2023年，Watts先生獲得55，000個核心經調整EBITDA PSU和36，700個TSR PSU。核心經調整EBITDA PSU有資格歸屬於涵蓋2023、2024和2025財政年度的三年期累計核心經調整EBITDA目標的實現，而TSR PSU有資格歸屬於2026年6月1日，基於與我們的PSR排名相關的目標的實現，相對於公司（除本公司），包括標準普爾500指數，為期三年，從2023年3月1日至2026年2月28日。
根據Watts先生的僱傭協議，如果Watts先生因原因或殘疾以外的任何原因或Watts先生因充分理由終止其僱傭關係，在每種情況下，無論控制權是否發生變更，Watts先生均有權獲得其應計補償和以下各項：
| • | （a）遣散費，相當於12個月的基本工資，在12個月內分期支付，或者，如果在控制權變更後24個月內終止，則相當於兩年的基本工資，一次性支付；以及 |
| • | 現金支付，相當於如果他繼續為他本人及其合資格的受養人支付12個月的團體醫療、牙科、視力和/或處方藥福利，我們將支付的費用，並根據我們的工資制度定期分期支付。 |
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2024年委託書 | 31 |
COrporate公司 G管轄權
就Watts先生的協議而言，“充分理由”包括基本工資的大幅削減、董事長職務或職位的變更、任何要求永久搬遷到公司總部，或嚴重違反協議。
如果Watts先生因原因或殘疾、死亡或Watts先生非正當理由而終止其僱傭關係，我們將向Watts先生支付其應計補償金。
D直立器 C優化配置 T有能力的 為 2023
| 名字 | 費用 賺到的錢或 以現金支付的現金 ($) |
庫存 獎項 ($)(1) |
所有其他 補償 ($)(2) |
共計（美元） | ||||
| 克勞迪亞斯E. Watts IV（主席） |
— |
— |
2,035,895 |
2,035,895 | ||||
| 瑪麗·S.陳(3) |
110,000 |
200,000 |
— |
310,000 | ||||
| Frank M. drendel |
32,625 |
— |
— |
32,625 | ||||
| Stephen C.灰色 |
100,000 |
200,000 |
— |
300,000 | ||||
| L.威廉·克勞斯 |
110,000 |
200,000 |
— |
310,000 | ||||
| 明迪·麥肯齊(4) |
— |
— |
— |
— | ||||
| Joanne M.馬奎爾 |
105,000 |
200,000 |
— |
305,000 | ||||
| 託馬斯·曼寧 |
105,000 |
200,000 |
— |
305,000 | ||||
| 帕特里克河麥卡特(4) |
— |
— |
— |
— | ||||
| 德里克·A·羅曼 |
114,563 |
200,000 |
— |
314,563 | ||||
| 蒂莫西·T·耶茨 |
140,438 |
200,000 |
— |
340,438 | ||||
| (1) | 我們每個人都同意非員工2023年董事47,170 RSU，將於2024年5月1日授予。金額代表這些RSU的授予日期公允價值，該價值是根據FASB ASC主題718計算的。沒有董事持有股票期權。 |
| (2) | 瓦茨先生受僱於公司，在2023年沒有收到作為董事服務的補償。2023年支付的金額與瓦茨2023年的就業有關，包括620,400美元的工資，18,612美元的公司對401(K)計劃的貢獻，以及594美元的人壽保險費。還包括瓦茨先生117,000個RSU的授予日期公允價值650,900美元，瓦茨先生55,000個核心調整後EBITDA PSU的授予日期公允價值390,500美元，以及瓦茨先生36,700個TSR PSU的授予日期公允價值354,889美元，這些單位是在2023年授予他的，與他作為公司員工的服務有關。這些獎勵的公允價值是根據FASB ASC主題718計算的。瓦茨先生的RSU於2023年3月1日授予，並在授予日期一週年開始的三年內每年繼續服務。瓦茨先生的核心調整EBITDA PSU和TSR PSU也於2023年3月1日獲得批准，核心調整EBITDA PSU是根據2023、2024和2025財年三年期間累計核心調整EBITDA目標的實現情況授予的。TSR PSU於2026年6月1日授予，基於在2023年3月1日至2026年2月28日的三年期間，我們的TSR排名相對於本公司(S標準普爾500指數成份股公司)TSR排名的實現情況。截至2023年12月31日，除了這2023個RSU、核心調整後EBITDA PSU和TSR PSU外，瓦茨先生還持有2020年授予他的154,000個EPRG PSU，這些PSU尚未歸屬，有資格在實現與我們股價相關的某些障礙(從15美元的低點到40美元的高點，之前在2021年達到15美元和20美元的平均價格障礙)和他在四年內繼續服務時有資格獲得。 |
| (3) | 2023年11月17日，陳可辛女士因被任命為尼古拉公司首席運營官，辭去了董事的職務。 |
| (4) | 麥肯齊女士及麥卡特先生作為凱雷挑選的董事，並無從本公司收取董事薪酬。2024年2月14日，麥肯齊女士辭去了董事的職務。 |
| 32 | 2024年委託書 |
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COrporate公司 G管轄權
D直立器 S托克 OWNERSHIP GUIDELINES
我們維持以下持股指引非員工我們的董事會成員和高級管理人員。制定這些準則是為了與行業慣例保持一致，並向股東確認，我們的董事和高管在公司擁有有意義的長期股權頭寸，並對公司業績有較長期的看法。根據我們基於市場和同業集團數據的股權指導方針，並在諮詢薪酬委員會的獨立薪酬顧問後通過，我們的每一位非員工董事須擁有（i）價值相等於其基本現金保留金（不包括委員會費用）五倍的股份或（ii）合共100，000股股份。
的價值 非員工董事的持股量是根據每年12月31日的股票在納斯達克股票市場的30天平均收盤價計算的，並使用每個人當時有效的基本保留金。
當前和新 非員工受這些準則約束的董事應在參與者受準則約束之日起五週年後的歷年結束前滿足他們的要求，並在適用的情況下至少持有本公司普通股或受限制單位的最低價值。我們所有的 非員工董事在適用的五年期間內已達到或正在達到其所有權要求。請參閲下文“股權所有權指引”一節，瞭解有關我們的行政人員指引的信息。
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2024年委託書 | 33 |
某些關係及有關人士
交易
董事會已採納書面政策聲明，以評估及批准、不批准及監察涉及我們及“關連人士”的交易。就政策而言，“相關人士”將包括我們的執行官、董事和董事提名人及其直系親屬，或擁有我們5%或以上已發行普通股的股東及其直系親屬。
該政策涵蓋任何交易、安排或關係，或任何一系列類似交易、安排或關係，其中涉及的金額超過120，000美元，且相關人士曾或將擁有直接或間接重大利益。根據此政策，管理層將向審核委員會提呈每項建議有關連人士交易，包括所有相關事實及情況。我們的審核委員會隨後將：
| • | 審查每項關聯人交易的相關事實和情況，包括該交易的財務條款、對我們的利益、可供比較產品或服務的其他來源的可用性，如果交易的條款不低於在本公司可以獲得的條款， 一臂長與不相關的第三方或一般僱員的交易，以及有關人士在交易中的權益程度；及 |
| • | 考慮對任何獨立董事獨立性的影響以及實際或明顯的利益衝突。 |
任何關聯人士交易只有在審核委員會已根據政策所載指引批准或批准有關交易後方可完成。某些類型的交易， 預先批准的我們的審計委員會根據該政策。這些 預先批准的交易包括：
| • | 某些僱傭和補償安排； |
| • | 關聯人的權益僅作為僱員（行政人員除外）、董事或其他實體中少於百分之十（10%）股權的所有者； |
| • | （a）有關人士為另一間公司的行政人員，且所涉及的總金額不超過200，000元或該另一間公司年總收入的百分之五（5%），兩者以較高者為準； |
| • | 向一個組織、基金會或大學的慈善捐助，而該組織、基金會或大學的關係是僱員、受託人或董事，如果該捐助是根據公司的政策作出的，並經該關聯人以外的人批准； |
| • | 有關人士之權益僅因持有本公司某類股本證券而產生，而該類股本證券之所有持有人將按比例獲得相同利益之交易； |
| • | 通過競標確定的交易； |
| • | 涉及按法律或政府當局規定的費率或收費提供服務的某些受規管交易；以及 |
| • | 涉及銀行相關服務的某些交易，例如作為資金的銀行保管人、轉賬代理人、登記處、信託契約下的受託人或類似服務。 |
| 34 | 2024年委託書 |
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C某件事 R緩解
任何董事不得參與批准其或其任何直系親屬為關聯人的關聯人交易。
I投資 A《綠色協定》
於2019年4月4日，本公司根據本公司與凱雷訂立的日期為2018年11月8日的投資協議，向凱雷發行1，000，000股A系列可轉換優先股，總購買價為10億美元，或每股1，000美元。
A系列可轉換優先股在股息權和在任何自願或非自願清算、解散或清盤公司事務時分配資產的權利方面，排名優先於本公司普通股。A系列可換股優先股持有人有權按年利率5. 5%收取累計股息，每季度派息。股息可以現金支付，以實物與系列A可轉換優先股或任何組合的兩種選擇權在本公司自行決定。2023年，我們向凱雷支付股息 實物6180萬美元（以61，775股額外A系列可轉換優先股的形式）的A系列可轉換優先股。
A系列可轉換優先股持有人可隨時選擇將其轉換為康普普通股，轉換率為每股A系列可轉換優先股36.36股普通股（相當於每股普通股27.50美元）。兑換率須按慣例進行反攤薄及其他調整。在A系列可轉換優先股發行三週年後的任何時間，如果康普普通股的成交量加權平均價在連續四十五個交易日的任何時間內至少超過三十個交易日的強制轉換價49.50美元，（包括該四十五天交易期的最後五個連續交易日），公司有權選擇將A系列可轉換優先股的所有流通股轉換為康普普通股。在八年之後的三個月裏， 一半在投資協議結束日期的一年週年及其後每個週年後的三個月內，A系列可轉換優先股持有人將有權要求康普以100%清算優先權加上所有應計及未付股息贖回全部或任何部分A系列可轉換優先股。贖回價格可由本公司選擇以現金或現金與普通股的組合支付，但須受某些限制。於控制權變動發生時，本公司將有權（受限於A系列可換股優先股已發行股份持有人於贖回前轉換的權利）贖回所有A系列可換股優先股，贖回金額以（i）相等於A系列可換股優先股清盤優先股總額的現金金額，所有應計但未付股息，以及（如適用贖回日期在首個股息支付日期的五週年之前）截至首個股息支付日期的五週年的任何剩餘預定股息的現值（以10%的比率貼現），假設康普選擇以現金支付該等股息，以及（ii）持有人在控制權變更事件發生前將其持有的A系列可轉換優先股股份轉換為普通股時將獲得的對價。
A系列可轉換優先股的持有人有權與普通股的持有人一起投票， 折算為作為一個單一的類別，一起投票。A系列可轉換優先股的持有人有權就對A系列可轉換優先股產生不利影響的公司組織文件的修訂以及對A系列可轉換優先股或同等優先權的證券的創建或分類或發行進行單獨類別投票。只要凱雷或其關聯公司
|
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2024年委託書 | 35 |
C某件事 R緩解
A系列可轉換優先股的自有股份和/或A系列可轉換優先股（轉換普通股）轉換後發行的普通股股份，合計和 折算為在此基礎上，凱雷至少有50%的A輪可轉換優先股初始股份， 折算為在此基礎上，凱雷有權指定兩名董事，由董事會提名，供選舉進入董事會。在凱雷不再有權指定董事參加董事會選舉之前，凱雷及其關聯公司承諾將其持有的所有A系列可轉換優先股和/或普通股的股份投票表決：（i）董事會推薦的董事提名人，（ii）反對未經董事會批准和推薦的股東提名人，（iii）支持公司的 薪酬話語權（四）同意公司批准任命獨立註冊會計師事務所的提案和其他股權補償提案。對於提交股東投票的所有其他事項，凱雷及其關聯公司沒有義務按照董事會建議的方式或其他方式進行投票。
I非本土化 A格里門茨
我們已經與我們的每一位董事和某些高級職員簽訂了賠償協議。這些賠償協議為董事和高級管理人員提供了獲得賠償和墊付費用的合同權利，在某些情況下，這些權利比特拉華州法律規定的具體賠償條款更廣泛。我們認為，這些賠償協議在形式和實質上與類似情況的公司通常簽訂的賠償協議基本相似。一份賠償協議的表格被作為我們年度報告的證物10-K.
| 36 | 2024年委託書 |
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行政人員
下表提供了有關我們高管的信息：
| 名字
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年齡
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職位
| ||
| 查爾斯·L·特雷德韋 |
58 | 董事首席執行官總裁 | ||
| 凱爾·D·洛倫岑 |
58 | 常務副總裁兼首席財務官 | ||
| 賈斯汀·C·崔 |
58 | 高級副總裁，首席法律官兼祕書 | ||
| Farid Firouzbakht |
60 | 高級副總裁和總裁，擁有 | ||
| Bartolomeo A.Giordano |
47 | 高級副總裁和總裁，NICS | ||
| 羅賓·T打成一片 |
58 | 高級副總裁和首席人力資源官 | ||
| 勞裏·S.奧拉西翁 |
47 | 高級副總裁與首席會計官 | ||
| 居伊·蘇查爾丘克 |
58 | 高級副總裁兼總裁，ANES | ||
| 科恩·特爾林德
|
50
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CCS高級副總裁兼總裁
| ||
查爾斯湖Treadway
Treadway先生於二零二零年十月獲委任為總裁兼首席執行官。他也是我們的董事會成員。Treadway先生最近於2020年擔任凱雷集團的運營主管，並於2016年至2020年擔任Accudyne Industries的首席執行官，Accudyne Industries是一家精密工程、工藝關鍵和技術先進的泵和流量控制設備、系統和高效工業壓縮機的全球供應商。在加入Accudyne Industries之前，Treadway先生曾在Thomas & Betts Corporation擔任多個領導職位，該公司是設計、製造和營銷關鍵部件的全球領導者，用於管理工業、建築和公用事業應用中的電力連接、配電、傳輸和可靠性，包括2012年至2016年的總裁兼首席執行官。2011年至2012年擔任總裁兼首席運營官，2009年至2011年擔任電氣集團總裁。他曾在施耐德電氣公司擔任多個管理和行政職務，Prettl國際公司Yale Security，Inc.
凱爾·D Lorentzen
Lorentzen先生於二零二一年十一月出任我們的執行副總裁兼首席財務官。在此之前，Lorentzen先生自2021年1月加入康普以來一直擔任我們的高級副總裁兼首席轉型官。在加入康普之前，他曾於2017年至2020年擔任Accudyne Industries的首席財務官。2014年至2017年，Lorentzen先生擔任Express Energy Service首席財務官兼執行副總裁。此前，Lorentzen先生曾在Constellium擔任多個職務，包括2011年至2014年擔任Constellium Ravenswood首席執行官。在他的職業生涯中，Lorentzen先生曾在Noranda Aluminum，Berry Plastics/Covalence Specialty Materials，HederSpecialty Chemical，Inc.等公司擔任過許多財務和管理職務，博登化學公司，陶氏化學公司，Sanachem，漢普郡化學公司和W.R.格蕾絲
賈斯汀·C. Choi
蔡先生於2021年5月出任我們的高級副總裁、首席法務官兼祕書。崔先生曾任Anixter International，Inc.執行副總裁、總法律顧問、祕書兼首席合規官，從2012年到2012年，
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2024年委託書 | 37 |
E高管 O虛張聲勢
2020.在此之前，Choi先生曾擔任Andrew Corporation的高級副總裁、總法律顧問和祕書，Andrew Corporation是無線基礎設施行業的全球領導者，於2007年被康普收購。
法裏德·菲魯茲巴赫特
Firouzbakht先生自2020年以來一直擔任我們的高級副總裁兼户外無線網絡總裁。Firouzbakht先生曾於2016年至2020年擔任我們的高級副總裁兼RF產品總經理。
巴託洛梅奧島佐丹奴
Giordano先生於2023年成為我們的高級副總裁兼網絡、智能蜂窩和安全解決方案部門總裁。在此之前，彼於2021年至2023年擔任RUCKUS業務部總經理，並於2018年至2021年領導RUCKUS全球銷售組織和產品管理。在加入RUCKUS之前，Giordano先生曾在企業SaaS公司Egyte和Marvell Semiconductor擔任過越來越多的職責。
羅賓·T打成一片
Mingle女士於2016年成為我們的高級副總裁兼首席人力資源官。在加入康普之前，她是Xylem Inc.的首席人力資源官。從2011年到2015年，她是這家全球水務公司的創始執行團隊成員 衍生產品2003年至2011年，Mingle女士擔任Hovnanian Enterprises，Inc.人力資源高級副總裁，全國最大的房屋建築商之一她在百得公司度過了職業生涯的前14年，擔任各種人力資源職位。
勞裏·S.奧拉西翁
Oracion女士於2022年5月成為我們的高級副總裁兼首席會計官。Oracion女士曾於2019年至2022年擔任我們的企業會計副總裁。自2015年加入康普以來，她還擔任我們的財務報告總監。在加入康普之前，Oracion女士曾在General Dynamics、GoldToeMoretz LLC和Deloitte擔任過越來越多的職責。Oracion女士是北卡羅來納州的一名註冊會計師。
居伊·蘇查爾丘克
Sucharczuk先生自2022年以來一直擔任我們的高級副總裁兼接入網絡解決方案總裁。此前，他曾於2014年至2021年擔任我們的高級副總裁兼Access Technologies總經理，其中包括2016年至2021年的前身公司ARRIS和2014年至2015年的Pace。在此之前，Sucharczuk先生於1999年至2013年創立並擔任Aurora Networks的總裁兼首席執行官。
科恩·特爾林德
ter Linde先生於2023年成為我們的高級副總裁兼連接和電纜解決方案總裁。此前，彼於2021年至2023年擔任網絡電纜及連接業務主管，並於2020年至2021年擔任本公司首席營銷官。Koen ter Linde於1996年加入康普，在全球企業和服務提供商組織中擔任過各種高級職務，從產品管理到銷售，再到業務部門領導。
| 38 | 2024年委託書 |
|
我們共同股票的受益所有權
下表載列有關於2024年3月13日由下列人士實益擁有本公司普通股及A系列可換股優先股之資料：
| • | 我們的每一個近地天體； |
| • | 我們每一位董事； |
| • | 我們的所有董事和執行人員作為一個整體；以及 |
| • | 每個已知實益擁有5%以上股本的個人或實體。 |
截至2024年3月13日，我們有212，244，891股普通股和1，162，085股A系列可換股優先股尚未發行。下表中列出的執行人員或董事均未實益擁有或記錄在案的本公司A系列可轉換優先股的任何股份。實益擁有的股份的數額和百分比是根據委員會關於確定證券實益擁有權的條例報告的。根據證監會規則，如果個人或實體擁有或分享投票權或投資權，包括處置或指示處置此類證券的權力，則該個人或實體被視為證券的"受益"所有人。個人或實體亦被視為該個人或實體有權在60天內獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人。就計算任何其他個人或實體的所有權百分比而言，可如此收購的證券不視為尚未發行。根據這些規則，一個以上的個人或實體可被視為證券的實益擁有人，而該個人或實體對該等個人或實體並無經濟利益。除下表腳註中另有説明外，據我們所知，各所列實益擁有人對股本股份擁有唯一投票權和投資權，且各實益擁有人的營業地址（除非另有説明）均由康普控股公司（CommScope Holding Company，Inc.）轉交，東3642號美國70號高速公路，克萊蒙特，北卡羅來納州28610。
| 實益擁有人姓名或名稱
|
普普通通
|
選項來
|
RSU(2)
|
PSU(3)
|
總計
|
百分比
| ||||||||
| 行政人員和董事： |
||||||||||||||
| 查爾斯·L·特雷德韋 |
1,053,272 | — | — | — | 1,053,272 | * | ||||||||
| 凱爾·D Lorentzen |
195,041 | — | — | — | 195,041 | * | ||||||||
| 賈斯汀·C. Choi |
137,745 | — | 17,634 | — | 155,379 | * | ||||||||
| 巴託洛梅奧島佐丹奴 |
17,221 | 32,050 | — | — | 49,271 | * | ||||||||
| 周星馳
|
77,011 | 61,520 | — | — | 138,531 | * |
|
|
2024年委託書 | 39 |
B熱情洋溢 OWNERSHIP
| 實益擁有人姓名或名稱
|
普普通通
|
選項來
|
RSU(2)
|
PSU(3)
|
總計
|
百分比
| ||||||||
| 克勞迪亞斯·E瓦茨四世
|
696,763 | (4) | — | — | — | 696,763 | * | |||||||
| 史蒂芬·C·格雷
|
73,578 | — | 47,170 | — | 120,748 | * | ||||||||
| 斯科特·H·休斯
|
— | — | — | — | — | * | ||||||||
| L·威廉·克勞斯
|
272,830 | — | 47,170 | — | 320,000 | * | ||||||||
| 喬安妮·M·馬奎爾
|
71,323 | — | 47,170 | — | 118,493 | * | ||||||||
| 託馬斯·J·曼寧
|
73,820 | — | 47,170 | — | 120,990 | * | ||||||||
| 帕特里克河麥卡特
|
— | — | — | — | — | * | ||||||||
| 德里克A.羅馬
|
35,932 | — | 47,170 | — | 83,102 | * | ||||||||
| 蒂莫西T.耶茨
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178,581 | — | 47,170 | — | 225,751 | * | ||||||||
| 董事和執行幹事作為一個團體（19人）
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3,182,744 | 344,230 | 300,654 | — | 3,827,628 | 1.8% |
| * | 表示少於1% |
| (1) | 包括購買目前可行使或將於2024年3月13日起計60日內行使的普通股股份的購股權。 |
| (2) | 包括將於二零二四年三月十三日起計60日內歸屬及可予行使的受限制股份單位。 |
| (3) | 包括將於2024年3月13日起計60日內歸屬及可予行使的PSU。 |
| (4) | 包括持有瓦茨家族基金會的10，000股股份。 |
附註：零碎股份已四捨五入至最接近的整股股份。
| 40 | 2024年委託書 |
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B熱情洋溢 OWNERSHIP
| 普通股 | A系列敞篷車 優先股 |
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| 實益擁有人姓名或名稱及地址 |
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總人數： 股票 |
|
百分比 屬於班級 |
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總人數： 股票 |
|
百分比 屬於班級 |
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| 大股東： | ||||||||||||||||
| 凱雷集團。(1) |
1,162,085 | 100.00% | ||||||||||||||
| 先鋒集團(2) |
34,107,786 | 16.1% | ||||||||||||||
| FPR Partners，LLC(3) |
18,625,657 | 8.8% | ||||||||||||||
| 貝萊德股份有限公司(4) |
16,706,878 | 7.9% | ||||||||||||||
| Charger Corporation(5)
|
13,071,560 | 6.2% | ||||||||||||||
| (1) | 根據凱雷集團公司聯合提交的附表13D/A，凱雷控股I GP Inc.，凱雷控股I GP Sub L.L.C.，凱雷控股I L.P.，CG子公司控股有限公司TC集團，L.L.C.，TC集團附屬公司，TC Group VII S1，L.L.C.，TC第七組S1，L.P.，及Carlyle Partners VII S1 Holdings，L.P.（Carlyle Partners VII）於2024年1月3日舉行，包括以實物支付的股息。截至2024年3月13日，Carlyle Partners VII持有的A系列可換股優先股股份可轉換為42，257，594股普通股。 |
| (2) | 根據The Vanguard Group於2024年2月13日提交的附表13G/A，報告截至2023年12月29日我們普通股的實益所有權。Vanguang集團擁有789，534股股份的投票權、擁有33，098，638股股份的唯一處置權及擁有1，009，148股股份的處置權。 |
| (3) | 根據FPR Partners，LLC，Andrew Raab，Bob Peck和FPR Partners，LP於2月14日聯合提交的附表13G/A。2024年，報告截至2023年12月31日我們普通股的實益所有權。根據附表13G/A，報告的股份由若干有限合夥企業直接持有，包括FPR Partners，LP。FPR Partners，LLC是一家根據1940年《投資顧問法》第203條註冊的投資顧問，因此，通過其對客户賬户行使的投資自由裁量權，可被視為擁有18，625，657股我們普通股的實益所有權。Andrew Raab和Bob Peck是FPR Partners，LLC的高級管理成員。FPR Partners，LLC擁有唯一的投票權和處置權，Andrew Raab和Bob Peck各自擁有共同的投票權和處置權，超過18，625，657股股份，見附表13G/A。FPR Partners，LP分享了附表13G/A中報告的9，656，553股股份的投票權和處置權。 |
| (4) | 根據貝萊德公司於2024年2月7日提交的附表13G/A，截至2024年1月31日，報告我們普通股的實益所有權。根據附表13G/A，BlackRock，Inc.為母控股公司或控制人，唯一有權投票或指示投票表所列16，327，150股股份，唯一有權出售或指示出售16，706，878股股份。表所列股份由以下BlackRock，Inc.之附屬公司實益擁有：BlackRock Life Limited；Aperio Group，LLC；BlackRock Advisors，LLC；BlackRock（Netherlands）B.V.貝萊德機構信託公司，全國協會；貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司；貝萊德金融管理公司；BlackRock Asset Management Schweiz AG；BlackRock Investment Management，LLC；BlackRock Investment Management（UK）Limited；BlackRock Asset Management Canada Limited；BlackRock（Luxembourg）S.A.貝萊德投資管理（澳大利亞）有限公司、貝萊德基金顧問公司及貝萊德基金經理有限公司。 |
| (5) | 根據The Charger Corporation、First Trust Portfolio L.P.和First Trust Advisors L.P.於2024年1月10日聯合提交的附表13G，報告截至2023年12月31日我們普通股的實益所有權。Charger Corporation為First Trust Portfolio L.P.及First Trust Advisors L.P.的普通合夥人。First Trust Portfolio L.P.擔任持有表所列股份的若干單位投資信託的保薦人。第一信託顧問有限公司第一信託投資有限公司的子公司，擔任由First Trust Portfolio L.P.贊助的單位投資信託的投資組合主管，其中一些公司持有表中列出的股份。Charger Corporation及First Trust Advisors L.P.報告就附表13G所報告的13，071，560股股份分享投票權及出售權。充電器公司、第一信託投資有限公司和第一信託顧問有限公司各自放棄表中所列股份的實益所有權。 |
|
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2024年委託書 | 41 |
違法者組第16(A)段報告
《交易法》第16（a）條要求康普的執行官和董事，以及擁有康普股票註冊類別10%以上股份的人，在表3中向委員會提交所有權的初始報告，並在表4或表5中提交所有權的變更報告。委員會的規則還要求這些執行官、董事和百分之十的股東向康普提供他們提交的所有此類表格的副本。僅根據我們對提交給委員會的報告的審查以及根據交易法第16（a）條不需要其他報告的書面陳述，我們認為，所有第16（a）條的提交要求在2023財年期間得到滿足，除了（a）由John R.卡爾森於2023年5月16日報告於2023年5月11日購買股份；及（b）凱爾D晚提交的表格4。Lorentzen於2023年11月27日宣佈購買股份。
| 42 | 2024年委託書 |
|
高管薪酬
第3號提案：
ADVISORY V奧特 在……上面 E高管 C優化配置
根據《交易法》第14A條的要求和委員會頒佈的相關規則，我們的股東有機會在諮詢（不具約束力）的基礎上投票批准本委託書中所述的NEO的補償。這一建議通常被稱為 “支付話語權”提議本建議並非旨在解決任何特定的補償項目，而是針對我們NEO的整體補償以及本委託書中所述的理念、政策和實踐。根據這些規則的要求，董事會邀請您仔細審查薪酬討論和分析以及高管薪酬項下薪酬的表格和其他披露，並通過以下決議對公司高管薪酬方案進行表決：
茲決定，股東在諮詢的基礎上批准公司指定高管的薪酬，這些薪酬討論和分析、薪酬表以及本委託書中包含的任何敍述性高管薪酬披露中討論和披露。
誠如薪酬討論及分析所述，董事會相信，本公司的長期成功在很大程度上取決於員工的才能。公司的薪酬體系在吸引、留住和激勵最高素質員工的能力方面發揮着重要作用。董事會認為，目前的薪酬方案將高管薪酬與業績直接掛鈎，使公司高管的利益與股東的利益保持一致。
根據《交易法》第14A條，本次投票是諮詢性的，對公司或薪酬委員會不具約束力。雖然投票對薪酬委員會並無任何特定行動的約束力，但薪酬委員會及董事會重視股東的意見，並在考慮未來的薪酬安排時將考慮投票結果。
本公司強烈鼓勵所有股東就此事進行投票。目前， 薪酬話語權公司每年舉行投票。下一次股東諮詢投票， 薪酬話語權預計將在2025年股東年會上舉行。
董事會建議投票“贊成”第3號提案，以批准諮詢意見。 (非約束性)關於賠償公司NEO的決議。
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2024年委託書 | 43 |
E高管 C優化配置
C優化配置 D震盪 和 A分析
本薪酬討論與分析（CD & A）描述了我們的NEO薪酬理念、流程、計劃和實踐。我們的高管薪酬計劃旨在激勵和獎勵我們的領導層，以產生我們的薪酬委員會認為符合我們股東利益的財務業績。
O烏爾 NAMED E高管 O虛張聲勢
我們2023年的近地天體（其補償將在本CD & A中討論）如下：
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名字
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標題
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| Charles L. Treadway |
總裁兼首席執行官（首席執行官） | |
| 凱爾·D Lorentzen |
常務副總裁兼首席財務官(首席財務官) | |
| 賈斯汀·C. Choi |
高級副總裁，首席法律官兼祕書 | |
| 巴託洛梅奧島佐丹奴 |
NICS高級副總裁兼總裁 | |
| 周宗加(1) |
前高級副總裁兼家庭網絡總裁 | |
| (1) | 周先生的僱傭關係於二零二四年一月九日於出售我們的家居業務後終止。 |
2023年執行摘要
O烏爾 COPANY
康普是一家全球性的通信、數據中心和娛樂網絡基礎設施解決方案供應商。我們的有線和無線網絡解決方案使服務提供商，包括有線、電話和數字廣播衞星運營商和媒體節目製作人員，能夠提供媒體、語音、IP數據服務， Wi-Fi並允許企業在複雜多樣的網絡環境中體驗持續的無線和有線連接。我們的解決方案由一系列廣泛的服務補充，包括技術支持、系統設計和集成。我們是數字視頻和互聯網協議電視分配系統、寬帶接入基礎設施平臺以及為家庭提供數據和語音網絡的設備的領導者。我們是從東海岸到西海岸和世界各地社區的強大組成部分，超過20，000名員工分佈在45個州和51個國家。我們的全球領導地位建立在創新技術、廣泛的解決方案、高質量和成本效益的客户解決方案以及全球製造和分銷規模之上。
2023 B有用性 R結果
自2021年以來，我們一直致力於實施一項名為康普NEXT的轉型計劃，旨在通過三大支柱推動股東價值：盈利增長、運營效率和投資組合優化。我們相信，這些努力對於提高我們的競爭力和使我們能夠投資於增長至關重要， 去槓桿我們的債務，並最大化股東和其他利益相關者的價值。於二零二二年，康普NEXT透過執行定價計劃、產能擴張及營運效率，對淨銷售額、盈利能力及現金流產生正面影響。於2023年，我們經歷了與客户支出放緩有關的不利因素，但我們繼續在康普NEXT下執行，通過提高運營效率和專注於優化組合來改善盈利能力和現金流，使我們能夠利用未來需求的復甦。雖然我們對2023年的業績感到失望，
| 44 | 2024年委託書 |
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E高管 C優惠
我們仍然相信，我們在整體市場中的地位是穩固的，我們相信，康普NEXT將使我們更具競爭力，使我們能夠在未來投資增長並最大化利益相關者的價值。
2021年，作為我們的康普NEXT轉型計劃的一步，我們宣佈了一項計劃，將家居業務分拆出來，並開始分析“核心”業務與家居業務分開的財務業績。於2023年10月2日，我們與Vandiva SA（Vandiva）訂立認購期權協議，據此，我們授予Vandiva一項具有約束力的認購期權以收購我們的家庭分部及絕大部分相關分部資產及負債（家庭業務），該認購期權其後已獲行使，並於2023年12月7日簽署購買協議。該交易於2024年1月9日結束。
我們於二零二三年第四季度根據會計指引釐定預期出售物業業務符合“持作出售”及“已終止經營業務”標準。因此，對於所有呈列期間，我們的財務業績已被重鑄，以反映我們的家庭分部的終止。除另有説明外，我們對財務表現的討論僅與我們的持續經營業務有關。
我們重訂持續經營業務的業績與我們過往的“核心”盈利能力指標（不包括家庭分部）不符，原因是我們的持續經營業務業績包括先前分配至家庭分部的一般企業成本。該等間接成本分類為持續經營業務，原因為該等間接成本並非直接歸屬於家庭分部之已終止經營業務。在未來幾年，該等成本將重新分配至我們的其餘分部，並預計至少部分被我們與Ventiva的過渡服務協議的收入所抵銷，或通過未來重組行動予以抵銷。
| 我們2023年財務表現的主要特點(1)
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| • 2023年淨銷售額同比下降至57. 892億美元，而2022年則為75. 247億美元，主要原因是某些客户減少採購， 大小合適他們的庫存和其他人暫停了資本支出。除NICS分部外，所有分部的淨銷售額均有所下降。
• 二零二三年持續經營業務虧損851. 3百萬元，較二零二二年持續經營業務虧損淨額1，184. 7百萬元減少，主要由於商譽減值減少所致。
• 非gaap調整後的EBITDA(2)9.99億美元同比下降2.244億美元。
• 核心調整後EBITDA(2)(3)10.222億美元同比下降2.282億美元，主要原因是需求下降。
• 12月31日的股價下跌至2023年的2. 82美元，而2022年則為7. 35美元。
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| (1) | 財務業績亮點來自持續經營業務，不包括淨銷售額、淨虧損或經調整EBITDA分類為與剝離我們的家庭部門相關的已終止經營業務。 |
| (2) | 見和解 非公認會計原則附件A所列財務措施。 |
| (3) | 核心經調整EBITDA反映了我們CCS、自有、NICS和AN分部的總體業績，不包括以前分配給家庭分部的一般企業成本，現在分類為持續經營業務。 |
我們的薪酬計劃旨在通過提供具有競爭力的薪酬水平來吸引和留住關鍵高管，並通過在薪酬和公司業績之間建立強有力的聯繫來激勵我們的高管。我們2023年高管薪酬的很大一部分與實現業績目標有關，這些目標將管理層的目標與長期股東價值的關鍵驅動因素相一致，包括核心經調整EBITDA、核心收入和股價升值。淨銷售額及核心經調整EBITDA的下降未能達到我們對二零二三年的預期，導致我們未能達到AIP目標，以及股權補償獎勵下的股價下跌有限。
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2024年委託書 | 45 |
E高管 C優惠
2023 E高管 C優化配置 H燈光
2023年的主要薪酬考慮因素包括：
| • | Treadway先生的基本工資增加了14.3%，以與我們同行的工資中位數一致，Giordano先生的工資增加了16.2%，因為他被任命為NICS負責人。崔先生的基本工資增幅為3%，Lorentzen先生的基本工資增幅不到1%。周先生的基本工資沒有增加。 |
| • | 根據二零二三年AIP，Treadway、Lorentzen及Choi先生的短期獎勵為目標的10. 0%，他們的支出與我們的核心表現掛鈎。此支出僅反映新千年物體的策略目標達成，而並無反映財務表現部分達成，與二零二三年令人失望的財務表現一致。已達成的戰略目標由薪酬委員會制定，並與我們的康普NEXT轉型計劃中的環境、社會及管治措施掛鈎。佐丹奴先生於2023年AIP盈利179.1%，乃由於NICS分部於2023年財務表現強勁，而周先生則根據其家庭分部策略目標的成就，賺取其目標的25.0%。 |
| • | 我們的NEO獲得長期獎勵，包括時間歸屬受限制單位和具有多年目標的基於績效的股權。 |
| • | 授予我們的新夥伴的目標長期獎勵價值的50%是以受限制股份單位的形式授予，並以持續服務為條件，為期三年。 |
| • | 授予我們的近地天體的目標長期獎勵價值的50%是以附有多年表現目標的PSU形式。 |
| • | 目標長期獎勵價值的20%為TMR PSU，根據我們相對於包括標準普爾500指數的公司（本公司除外）的TMR排名，該等公司有資格在2023年3月1日至2026年2月28日的三年期間內歸屬。 |
| • | 目標長期獎勵價值的30%為核心經調整EBITDA PSU形式（或對於周先生而言，住宅分部經調整EBITDA PSU），其可根據於涵蓋二零二三年、二零二四年及二零二五年財政年度的三年期內累計核心經調整EBITDA目標（或對於周先生而言，住宅分部經調整EBITDA目標）的達成而歸屬。 |
S唉-在……上面-P唉 R結果 和 C思考 的 STOCKHOLDER S支持
該公司的管理團隊是可用的，並定期會見投資者，討論各種業務，行業和競爭動態。在討論過程中，本公司尋求收集有關其行政人員薪酬及管治計劃的反饋意見，以確保我們的利益與股東的利益一致。
2023年，公司獲得98%的支持， 薪酬話語權支持率與2022年的98%一致。我們相信，這反映了我們對股東外展計劃所聽到的反饋意見的迴應，以及薪酬委員會對2022年行政人員薪酬計劃所作的變動，並於2023年重複了這些變動。我們的2023財年NEO薪酬計劃包括一個具有競爭力的RSU和PSU組合，具有絕對和相對目標，兩者均在三年業績期內進行衡量。此外，我們的近地物體的AIP機會繼續包括2023年的戰略權重，這可以根據我們與我們的康普NEXT轉型計劃相關的環境和社會目標的實現水平來獲得。我們的薪酬委員會在完成2023年NEO薪酬計劃時的目標包括提供一個符合投資者期望的市場競爭力薪酬計劃，並支持強大的 按績效支付工資文化。
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E高管 C優惠
薪酬委員會將繼續考慮股東的意見，反映在我們的年度報告結果中， 薪酬話語權在制定高管薪酬計劃時投票。我們重視股東的投入，我們的薪酬委員會將考慮我們未來的結果， 薪酬話語權在決定NEO的薪酬時，我們的投票，以及全年從股東收到的反饋。
薪酬委員會邀請我們的股東直接向董事會傳達對高管薪酬的任何關注或意見。有關與董事會溝通的資料，請參閲“企業管治—股東與董事會溝通”。
2023 C優化配置 E的元件 和 OUTCOMES
下表概述了我們2023年高管薪酬計劃的主要內容。2023年向我們的近地天體提供獎勵機會的結果反映了我們當年的業績以及我們對實現長期業績的專注。具體而言，由於核心經調整EBITDA及核心收入業績，二零二三年AIP項下賺取的獎勵大幅低於目標。於三年表現期結束前（就特別報告期而言，特別報告期為二零二三年三月一日至二零二六年二月二十八日，核心報告期為經調整EBITDA有效單位（或就周先生而言，家庭分部經調整EBITDA有效單位）為二零二三年至二零二五財政年度），而就核心報告期為二零二三年至二零二五財政年度）。
於2023年，我們授出以時間為基礎的受限制單位、可持續發展計劃單位及核心經調整EBITDA主要單位（或為周先生，住宅分部經調整EBITDA主要單位）與2022年授出的獎勵相若，惟核心經調整EBITDA主要單位（或為周先生，住宅分部經調整EBITDA主要單位）的表現目標不同。於過往年度授出但於二零二三年仍未行使的其他股權獎勵包括可歸屬股份單位（我們稱之為EPRG可歸屬股份單位），該等股份單位可根據達到多個股價障礙（由Treadway先生及Lorentzen先生的最低15美元及蔡先生及周先生的最高17. 50美元至40美元不等）及於四年期間持續服務而歸屬。EPRG PSU將需要該等NEO的持續服務，以及我們的股價大幅增長，以充分歸屬。Giordano先生沒有收到EPRG PSU。基於時間的RSU提供了管理人員薪酬與股東回報的持續一致。
O烏爾 P唉-為-P錯誤管理 APPROACH
我們的薪酬委員會批准的薪酬方案強調， 按績效支付工資在較長期的時間範圍內，並基於獎勵方案下通過變量的顯著性實現的價值， 處於危險之中賠償AIP獎金獎勵和長期股權獎勵旨在確保總薪酬反映本公司的整體成功水平，並旨在激勵NEO達到並超越 預先建立的每項措施的目標績效水平。
我們尋求在我們的AIP和我們的長期激勵計劃中選擇績效指標，以支持公司的戰略。
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E高管 C優惠
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補償元素
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目的
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| 基本工資
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認可工作職責的履行，吸引和留住具有卓越才能的人。
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| AIP獎金獎 |
提供與實現財務目標直接掛鈎的短期獎勵。除佐丹奴先生及周先生外，我們的近地天體2023年AIP乃基於以下指標： • 核心調整後EBITDA的70%； • 核心收入的20%；以及 • 10%用於與康普NEXT相關的戰略目標。
核心經調整EBITDA和核心收入分別是我們的CCS、自有、NICS和AN分部的總經調整EBITDA和收入結果。
由於分拆家庭分部，我們的業績現按持續經營業務呈報。核心收入與來自持續經營業務的收入一致，但核心經調整EBITDA與經調整EBITDA不一致，因為核心經調整EBITDA不包括一般企業成本，以前分配給家庭分部，現在包括在持續經營業務。
佐丹奴先生是NICS分部領導人，2023年AIP的70%基於NICS分部的調整後EBITDA，20%基於NICS分部的收入，10%基於企業戰略目標。
周先生為家居分部領導人，其二零二三年AIP乃50%基於家居分部之經調整EBITDA及50%基於家居分部之策略目標。
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| 股權激勵獎 |
通過將長期激勵與股價上漲掛鈎，直接連接高層管理層和股東的利益。
2023年，所有近地天體都收到了兩種不同類型的PSU： • 根據與我們在2023年3月1日至2026年2月28日的三年期內相對於公司（不包括本公司）的TSR排名相關的目標的實現情況，該等目標有資格歸屬，以及 • 核心經調整EBITDA PSU（或為周先生，家庭分部經調整EBITDA PSU），根據2023、2024及2025財政年度的三年期累計核心經調整EBITDA目標（或為周先生，家庭分部經調整EBITDA目標）的實現情況，有資格歸屬。
所有近地天體還獲得了三年以上的受限制單位，條件是繼續服務。
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年度規劃週期
薪酬委員會一般於每年第一季度批准行政人員的年度薪酬決定，但如有需要，保留將決定延長至第二季度的靈活性。該委員會在第一季度的批准涉及自1月1日起生效的目標年度獎勵，自1月1日起生效的基本工資，以及第一季度批准並通常在第一或第二季度授予的股權獎勵。在每年批准賠償決定之前的時間軸中，賠償委員會負責
| 48 | 2024年委託書 |
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E高管 C優惠
審查過程跨越幾次會議，旨在從多個角度評估我們制定高管薪酬的方法。該檢討於上一年的第三季度開始，並考慮到我們的戰略業務計劃、市場數據、高管薪酬趨勢、委員會獨立薪酬顧問的意見和股東的意見（如適用）。
E高管 C優化配置-R興高采烈 P石油 和 P比率
我們致力維持健全的行政人員薪酬政策及常規，包括與薪酬相關的企業管治標準，以符合我們的行政人員薪酬理念。以下概述二零二三年我們的行政人員薪酬及相關管治政策及常規：
| 我們所做的 | 我們不做的事 | |||
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✓ |
使用按績效支付工資哲理 |
×沒有回溯或春運股權獎勵 | ||
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✓ |
將高管薪酬的很大一部分作為處於危險之中 |
×股票不得套期保值 | ||
| ✓ | 在某些情況下，對獎勵實行“追回”政策，以追回高管的現金和股權付款 | ×不質押股份 | ||
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✓ |
股權獎勵需要多年的歸屬 |
×沒有保證的獎金 | ||
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✓ |
定期與股東就高管薪酬問題進行接觸 |
×沒有鼓勵過度冒險的激勵措施 | ||
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✓ |
聘請獨立的薪酬顧問 |
×沒有過多的遣散費或控制權協議變更或280G毛利率 | ||
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✓ |
需要我們的管理人員擁有有意義的股權 |
×未經股東同意不得對股票期權或股票增值權重新定價 | ||
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✓ |
在基於時間和基於績效的獎勵之間分配股權獎勵
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|||
二、高管薪酬理念
我們打算讓我們的近地天體的總補償反映我們的按績效支付工資薪酬哲學。這一理念既包括當我們相遇時對近地天體進行競爭性補償，也包括出類拔萃我們的目標，以及根據公司的財務業績和我們的股價表現，將他們的大部分薪酬置於風險之中。這確保了我們高管的財務激勵符合我們股東的利益。此外，通過以以下形式提供相當大一部分補償處於危險之中如果公司沒有實現業績目標，我們近地天體實現的薪酬將減少(包括股權薪酬)。
我們近地天體補償的主要目標包括：
| • | 競爭力的薪酬 – 提供薪酬機會，使我們能夠在競爭激烈的行業中吸引優秀人才，並通過獎勵傑出的業績來留住關鍵員工。 |
|
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2024年委託書 | 49 |
E高管 C優惠
| • | 按績效支付工資 – 建立激勵機制，獎勵管理層傑出的財務業績，我們的薪酬委員會相信，這將提高短期業績，並推動長期可持續業績。 |
| • | 與股東結盟-通過以下方式使我們高管的利益與我們股東的利益一致按績效支付工資通過鼓勵我們的行政人員在本公司擁有有意義的股權。 |
三. 2023年薪酬決策過程
D勘測 的 C優化配置 A病房
我們的薪酬委員會擁有決定和批准我們NEO薪酬的主要權力。委員會負責每年檢討我們的行政人員薪酬政策及常規，以確保我們的新來者的薪酬總額公平、合理、對我們的同行具有競爭力，並與我們的新來者的專業知識及經驗水平相稱。為協助薪酬委員會作出決定，首席執行官就所有直接向其彙報的人員的薪酬向薪酬委員會提供建議。
我們的薪酬委員會主要根據以下因素審閲及批准我們的近地天體的薪酬總額，以及薪酬總額在各薪酬組成部分之間的分配：
| • | 薪酬委員會獨立薪酬顧問提供的關於競爭性市場做法的投入 |
| • | 個人及公司表現 |
| • | 每個行政人員的職責範圍和經驗 |
| • | 薪酬委員會通過多年的服務獲得的一般行業知識， 相當大的我們行業和其他類似行業的公司 |
| • | 公司規模或戰略地位的變化 |
| • | 股東觀點 |
我們相信，對康普的直接所有權為我們的NEO提供了增強公司價值的強大動力。我們鼓勵新員工及其他員工透過直接持有股份及授予各種股權獎勵持有股權。我們相信，授予我們的新來者的股權獎勵與我們的股東的利益大致一致。此外，我們維持正式的股權持有準則。有關更多信息，請參閲下文“股權所有權指引”一節。
R奧萊 的 這個 C優化配置 C輔助劑
薪酬委員會依靠其獨立薪酬顧問就有關行政人員薪酬的事宜提供意見， 非員工導演。Compensia是一家國家薪酬諮詢公司，自2016年以來一直擔任這一職務。
補償委員會的所有會議一般都有一名代表出席。2023年，Compensia向賠償委員會提供了以下協助：
| • | 分析了我們薪酬同行組中公司的薪酬水平和做法 |
| 50 | 2024年委託書 |
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E高管 C優惠
| • | 檢討我們新成立公司的薪酬競爭力，包括基本工資、年度現金獎勵和長期獎勵獎勵 |
| • | 就向我們的新夥伴和其他行政人員提供的年度和長期獎勵的設計進行審查並提供意見 |
| • | 回顧了我們的薪酬競爭力 非員工董事 |
| • | 審閲並提供有關我們的委託書的CD & A部分的意見 |
| • | 為我們2019年長期獎勵計劃的修訂提供支持 |
| • | 提供臨時諮詢和支助 |
Compensia直接向賠償委員會報告，除了向委員會提供諮詢服務外，沒有向我們提供任何其他服務。賠償委員會審查Compensia提供的諮詢意見的客觀性和獨立性。2023年，委員會考慮了證監會和納斯達克全球精選市場採納的特定獨立性因素，並確定Compensia是獨立的，其工作沒有引起任何利益衝突。
C優化配置 Peer G組
2022年，在Compensia的協助下，薪酬委員會批准設立一個薪酬同行小組，作為具有競爭力的市場數據來源，以評估我們行政人員的薪酬，並支持2023年的薪酬決策，包括基本工資、AIP目標及2023年授予的股權獎勵。薪酬同行小組由以下14家公司組成。
| 薪酬同級組
| ||
| 康寧公司 |
NetApp，Inc. | |
| Fortive公司 |
羅克韋爾自動化公司 | |
| Hubbell Inc. |
Sanmina公司 | |
| 捷普公司 |
希捷科技控股有限公司 | |
| 瞻博網絡公司 |
TE連接有限公司 | |
| Keysight技術公司 |
Western Digital Corporation | |
| NCR VOYIX Corporation |
Zebra Technologies Corporation | |
這一同行集團所包括的公司主要根據以下目標選擇標準確定：
| • | 具有獨立上市公司地位的公司 |
| • | 在過去的12個月中，收入在我們收入的0.33倍到3.0倍之間的公司 |
| • | 企業價值在我們企業價值的約0.33倍至3.0倍之間的公司 |
| • | 具有類似行業概況的公司，優先考慮直接競爭對手和在通信設備行業運營的公司 |
公司不需要滿足上述所有選擇標準。我們的薪酬委員會根據所有甄選標準對每家公司進行評估，以確定一個整體上被視為有力代表我們競爭激烈的人才市場的同行羣體。
|
|
2024年委託書 | 51 |
E高管 C優惠
在評估高管薪酬時，薪酬委員會通常尋求與市場中位數保持一致。
我們補充來自同行團體公開文件的信息，補充來自Radford Global Technology Survey的數據，這是由Compensia每年提供的。雖然同行團體和其他市場研究數據為我們的薪酬決策提供了框架，但薪酬委員會也會根據個人表現以及每位行政人員的職責範圍和經驗進行調整。
四. 2023年補償行動
B阿塞 S翼狀 ADJUSTMENTS
我們的NEO的基本薪金一般按吸引及挽留具有卓越才能的人士所需的水平釐定。除考慮行業及市場慣例外，我們的薪酬委員會及董事會每年都會檢討我們的NEO表現。基薪的調整一般根據上述因素進行，包括每個NEO的個人業績、作用、責任範圍、經驗和有競爭力的薪酬做法。
在考慮了Treadway先生的建議後（除了關於他自己的薪酬），我們的薪酬委員會決定Treadway先生的薪酬應增加14.30%，以與我們同行羣體的基本工資中位數保持一致，而Giordano先生的薪酬因他被任命為NICS部門負責人而增加16.2%。崔先生的基本工資增幅為3%，Lorentzen先生的基本工資增幅不到1%。周先生的基本工資沒有增加。
截至2022年7月1日和2023年1月1日，我們的近地天體的基本工資（除了Giordano先生在2023年2月被任命為NICS負責人後的工資有所增加）如下表所示。
| 名字
|
2022年基礎
|
2023年基礎
|
百分比 增加
|
|||||||||
| Charles L. Treadway |
$ | 1,137,401 | $ | 1,300,000 | 14.30% | |||||||
| 凱爾·D Lorentzen |
$ | 682,500 | $ | 683,000 | 0.07% | |||||||
| 賈斯汀·C. Choi |
$ | 558,360 | $ | 575,000 | 2.98% | |||||||
| 巴託洛梅奧島佐丹奴 |
$ | 414,000 | $ | 481,000 | 16.18% | |||||||
| 周宗加
|
$
|
513,372
|
|
$
|
513,372
|
|
|
0.00%
|
| |||
ANNUAL I諾基亞 P局域網
於2023年2月，薪酬委員會批准了AIP項下的公司業績目標，該公司基於核心經調整EBITDA、核心收入和與CommScope NEXT相關的戰略目標，除Giordano先生（其業績目標基於調整EBITDA）外，我們NICS部門的收入和戰略目標，周先生的業績目標是基於調整後的EBITDA和戰略目標，我們的家庭部分的具體目標。當時，該公司的核心財務業績指標是我們的CCS，自有，NICS和AN部門的總結果，並不包括我們的家庭部門的結果。薪酬委員會批准了每名近地天體的AIP業績計量和目標獎勵，該目標獎勵以該年度基薪的百分比表示。
| 52 | 2024年委託書 |
|
E高管 C優惠
我們的薪酬委員會確定，核心經調整EBITDA、核心收入和與康普NEXT相關的戰略目標是衡量公司財務業績的有意義的指標，並符合我們股東的長期價值創造的利益。
正如本文所討論的，由於協議於2023年第四季度剝離我們的家庭業務，我們的業績現根據持續經營業務報告。核心收入與來自持續經營業務的淨銷售額一致，但核心經調整EBITDA與來自持續經營業務的經調整EBITDA不一致，因為核心經調整EBITDA不包括先前分配至家庭分部的一般企業成本，現計入持續經營業務。
| 性能 公制*
|
加權
|
理理
| ||
| 調整後的核心EBITDA |
70% | 衡量我們業務的盈利能力，結合我們創造收入和管理費用的能力，其增長曆來是長期股東回報的關鍵驅動力。核心經調整EBITDA不包括家庭分部的結果。
| ||
| 核心收入 |
20% | 衡量我們業務的增長。核心收入不包括我們家庭分部的收入。
| ||
| 戰略目標 | 10% | 衡量與康普NEXT相關的兩項持續改進，包括具體的ESG績效指標：1）減少我們整個運營的温室氣體排放；2）改善我們的包容文化，以及吸引、晉升和留住女性擔任領導職務。
|
* 對於所有NEO，除了Giordano先生，他的2023年AIP機會70%基於NICS分部調整後EBITDA，20%基於NICS分部收入，10%基於企業戰略目標，以及Chow先生，他的2023年AIP機會50%基於家庭分部調整後EBITDA，50%基於家庭分部戰略目標。
就AIP而言，核心經調整EBITDA包括來自持續經營業務的經調整EBITDA，不包括先前分配至家庭分部並現計入持續經營業務的一般企業成本。來自持續經營業務的經調整EBITDA包括綜合經營報表中報告的持續經營業務淨收入（虧損），經調整以不包括：所得税費用（利益）；利息收入；利息支出；其他收入，淨額；折舊；無形資產攤銷；重組成本；資產減值；股權補償；交易、轉型和整合成本；以及本公司認為在各期經營業績評估中有用的其他特殊項目，因為這些項目並不代表本公司的核心業績。核心收入現在與綜合經營報表中報告的淨銷售額一致，因為它代表來自持續經營業務的淨銷售額。術語“戰略目標”是指與康普NEXT和公司所聲明的持續改進目標相關的關鍵績效指標。
我們的薪酬委員會保留更改目標獎勵百分比或績效衡量標準的權力，以考慮超出公司控制範圍的特殊業務情況。此外，賠償委員會可全權酌情減少本應支付予近地天體的賠償金額。
達致目標支出所需的表現水平與我們的年度營運計劃掛鈎，並代表被視為可實現但難以實現的目標。
|
|
2024年委託書 | 53 |
E高管 C優惠
下表顯示截至2023年12月31日止年度，所有近地天體的各項財務表現指標的權重、賺取門檻、目標及最高支出所需的表現水平，以及在AIP下實現的實際表現。
| 性能度量
|
加權
|
水平
|
閥值 ($M)
|
目標 ($M)
|
極大值 ($M)
|
|||||||||||
| 調整後的核心EBITDA | 70% | 目標
|
|
$1,088.0
|
|
|
$1,360.0
|
|
|
$1,632.0
|
| |||||
| 目標績效百分比
|
|
80%
|
|
|
100%
|
|
|
120%
|
| |||||||
| 目標支出的百分比
|
|
50%
|
|
|
100%
|
|
|
210%
|
| |||||||
| 核心收入 | 20% | 目標
|
|
$7,234.3
|
|
|
$7,615.0
|
|
|
$7,995.8
|
| |||||
| 目標績效百分比
|
|
95%
|
|
|
100%
|
|
|
105%
|
| |||||||
| 目標支出的百分比
|
|
50%
|
|
|
100%
|
|
|
210%
|
| |||||||
| 戰略目標 | 10% | 目標 |
|
綁在 康普 下 |
|
|||||||||||
| 性能 |
|
部分符合 期望值
|
|
|
滿足 期望值
|
|
|
超過 期望值
|
| |||||||
| 目標支出的百分比
|
|
0%
|
|
|
100%
|
|
|
210%
|
| |||||||
佐丹奴先生與NICS分部相關的調整後EBITDA目標分別為1.28億美元門檻值、1.60億美元目標值和2.15億美元上限值，與NICS分部相關的收入目標分別為10億美元門檻值、11億美元目標值和13億美元上限值。佐丹奴先生的經調整EBITDA及收入目標的目標支出百分比分別為門檻值50%、目標值100%及最高值210%。
周先生的調整後EBITDA目標與家庭部門有關，分別為3730萬美元的門檻值、4700萬美元的目標值和5640萬美元的上限值。周先生之經調整EBITDA及收入目標之目標支出百分比為50%（門檻值）、100%（目標值）及210%（最高值）。
除上述財務目標外，達成策略性目標佔我們NEO目標AIP機會的10%，惟周先生除外，其策略性目標佔目標AIP的50%。這一類別的業績反映了薪酬委員會對我們在與我們的康普NEXT轉型計劃相關的兩個類別的業績的評估：
| • | 環保—通過高效使用能源和推動可再生能源的使用，減少我們整個運營的温室氣體排放 |
| • | 社會—改善我們的包容文化，吸引、晉升和留住婦女擔任領導職務 |
薪酬委員會酌情評估該等策略目標的表現，並有機會賺取該部分獎金目標的0%至210%。
| 54 | 2024年委託書 |
|
E高管 C優惠
| 性能度量
|
加權
|
實際
|
實際目標百分比
|
目標的百分比
|
調整後的支出
| |||||||||||||||||||||||||
| 調整後的核心EBITDA |
70% | $1,022.2 | 75.2% | 0.00% | 0.00% | |||||||||||||||||||||||||
| 核心收入 |
20% | $5,790.5 | 76.0% | 0.00% | 0.00% | |||||||||||||||||||||||||
| 戰略目標 |
10% | 符合預期 | 符合預期 | 100.0% | 100.0% | |||||||||||||||||||||||||
| 總計 |
100% | 10.0% | 10.0% | |||||||||||||||||||||||||||
根據上述實際成就水平，Treadway先生、Lorentzen先生和Choi先生有權獲得相當於其目標獎金金額10.0%的獎金。
與其他NEO不同，佐丹奴的獎金是基於NICS分部的表現，而周先生的獎金是基於家庭分部的表現。NICS分部的實際成就為調整後EBITDA為2.252億美元，比目標高出6520萬美元；收入為11.189億美元，為目標的101.7%；分部達到其戰略目標的預期，為目標的100%。NICS分部經調整EBITDA、收益及策略表現目標的目標實際支出百分比分別為210. 0%、110. 4%及100. 0%，合併實際成就為179. 1%。家庭分部的實際成就為調整後EBITDA為（4870萬）美元，低於目標9570萬美元，該分部低於其戰略目標的預期，為目標的50%。家庭分部經調整EBITDA及策略性表現目標之目標實際支出百分比分別為0. 0%及50. 0%，合併實際成就為25. 0%。
| 目標 授獎 |
2023年實際獎勵 | ||||||||||||||
| 名字
|
（2023年%
|
2023年的百分比
|
派息
| ||||||||||||
|
Charles L. Treadway |
150.0 | % | 15.00 | % | $195,000 | ||||||||||
|
凱爾·D Lorentzen |
100.0 | % | 10.00 | % | $68,300 | ||||||||||
|
賈斯汀·C. Choi |
80.0 | % | 8.00 | % | $46,000 | ||||||||||
|
巴託洛梅奧島佐丹奴 |
77.0 | % | 138.65 | % | $657,742 | ||||||||||
|
周宗加
|
|
80.0
|
%
|
|
20.00
|
%
|
|
$102,674
|
| ||||||
| (1) | 除Giordano先生於NICS經營分部獲得目標179.1%及Chow先生於家庭經營分部獲得目標25.0%外，NEO均獲獲目標10.0%的表現派付。 |
E質量 I諾基亞 A病房
薪酬委員會認為，能夠對公司的長期成功作出重大貢獻並建立股東價值的關鍵僱員應具備重大的， 正在進行中公司的成功。在釐定股權獎勵授出時，委員會考慮了同類集團公司的市場慣例，以及我們的薪酬目標以及股權薪酬在我們新來者薪酬總額中的預期角色。2023年，管理人員的長期激勵獎勵分配至三個股權工具。
|
|
2024年委託書 | 55 |
E高管 C優惠
| 車輛
|
加權
|
描述
| ||
|
RSU的歸屬時間
|
50%
|
受限制股份單位每年分三期平等歸屬
| ||
|
TSC PSU
|
20%
|
有資格根據我們的PSR相對於構成標準普爾500指數三年業績期的公司（公司除外）的PSR獲得的PSU
| ||
|
核心調整後EBITDA PSU(1)
|
30% | 根據我們2023—2025財年三年累計核心調整後EBITDA表現，有資格賺取PSU
| ||
| (1) | 除周先生外，所有NEO均根據2023—2025財政年度的家庭分部經調整EBITDA表現獲得PSU。 |
2023年NEO股權獎勵的主要特點詳述如下。
RSU
每名新來者均獲授受限制股份單位獎勵，該受限制股份單位於三年期間內每年分期歸屬，惟須視乎其持續服務而定。
TSC PSU
每一個NEO都獲得了一個PSU的授予，其表現條件與公司的TSC排名有關，相對於構成標準普爾500指數的500家公司（公司除外）中的每一家公司的TSC排名。就PSR PSU而言，我們的PSR將通過比較我們普通股在截至2023年3月1日（含）的連續45個交易日的平均每股收盤價與截至2026年2月28日（含）的連續45個交易日的平均每股收盤價來計算， 每股支付的股息 除股息外自計算業績期起始平均股價之日起至業績期結束之日，股息將被視為已再投資於相關普通股。NEO可根據以下時間表賺取獲授的TSC PSU的0%至200%，所賺取的單位數目四捨五入至最接近的整體份額：
| 績效達到程度
|
公司TSR百分位數排名
|
績效目標的實現 （單位百分比）
| ||
|
極大值 |
≥第80位 |
200% | ||
|
目標 |
第50 |
100% | ||
|
閥值 |
月25 |
25% | ||
|
小於閾值
|
|
0%
| ||
業績水平在上述閾值之間的支付將按最接近的方式確定， 十分之一一個百分點的線性插值。如果公司在業績期間的PSR絕對值為負，則賺取的PSR PSU數量將被限制在目標水平，而不管我們的實際PSR排名相對於標準普爾500 PSR。
| 56 | 2024年委託書 |
|
E高管 C優惠
調整後EBITDA PSU
每個NEO都獲得了與本公司2023—2025財年累計核心經調整EBITDA（或周先生，家庭分部經調整EBITDA）相關的PSU授予。根據本公司的表現，新業務可賺取獲授核心經調整EBITDA PSU的0%至200%之間（或周先生，家庭分部經調整EBITDA PSU）。目標已於授出日期前由薪酬委員會制定及批准，而由於該等資料的專有性及競爭性，實際表現將於二零二五年底後評估及披露。實現目標支出所需的績效水平代表被認為可以實現但難以實現的目標。
SUMMARY oF E質量 A病房 G咆哮 在……裏面 2023
2023年授予的長期激勵獎勵的總目標水平為Treadway先生1000萬美元，Lorentzen先生285萬美元，Choi先生190萬美元，佐丹奴先生和周先生各120萬美元。委員會使用於授出日期的每股市價（3月1日為7.10美元，6月1日為4.20美元）釐定獎勵數目，結果授予以下獎勵數目：
| 名字
|
TSC數量
|
核心目標數
|
數量
| ||||||||||||
| Charles L. Treadway |
281,700 | 422,600 | 898,800 | ||||||||||||
| 凱爾·D Lorentzen |
80,300 | 120,500 | 256,300 | ||||||||||||
| 賈斯汀·C. Choi |
53,600 | 80,300 | 170,800 | ||||||||||||
| 巴託洛梅奧島佐丹奴 |
33,900 | 50,800 | 108,000 | ||||||||||||
| 周宗加
|
|
33,900
|
|
|
50,800
|
(1)
|
|
108,000
|
| ||||||
| (1) | 周先生的經調整EBITDA PSU與家庭分部經調整EBITDA相關。 |
M商業化 的 C某件事 E質量 A病房 為 Home E員工
由於預期我們的家居分部將出售予Ventiva，委員會於2023年採取行動，修訂若干家居僱員（包括周先生）持有的若干股權獎勵，使彼等可於交易結束日期月底之前按比例獲得歸屬，而若干家居單位的業績將被視為達到目標表現。此外，周先生持有的若干購股權已獲修訂，使已歸屬購股權於其於2024年1月9日完成Ventiva交易後終止後一年內仍可行使。修改周先生若干股權獎勵所產生的增量公平值載於薪酬概要表，有關該等獎勵的更多資料載於附註6。
EMPLOYEE BENEFITS 和 P埃爾基錫特斯
我們的NEO有資格參加與我們幾乎所有其他美國僱員相同的計劃，這些計劃包括醫療、牙科、視力、短期和長期殘疾保險以及健康儲蓄計劃。我們還維護康普，Inc.退休儲蓄計劃（401（k）計劃），我們幾乎所有美國僱員，包括我們的NEO，都有資格參與。我們目前為401（k）計劃供款者的基本工資和獎金的2%，並提供最多為參與者的基本工資和獎金的4%的相應供款，其中規定最多為參與者的基本工資和獎金的6%，但須遵守以下規定：
|
|
2024年委託書 | 57 |
E高管 C優惠
某些法定限制（2023年為330，000美元）。此外，我們為近地天體提供補充定期人壽保險單。我們提供這些好處是因為它們的成本相對較低，而且它們在吸引和留住有才能的高管方面提供了高價值。
我們運營和維護主要用於董事和行政人員出差的公司飛機。我們有一份書面政策，其中規定了有關我們的行政人員允許個人使用本飛機的指導方針和程序。康普公司北卡羅萊納州的一家全資子公司，與Treadway先生保持着一份飛機分時協議，根據該協議，Treadway先生有限地使用公司的飛機， 非經營性出行2023年2月，薪酬委員會批准了Treadway先生每年最多30小時的未經補償的個人使用公司飛機。根據他的飛機分時共享協議，Treadway先生必須向我們的子公司償還每次個人使用航班的增量費用，超出了 30小時根據聯邦航空管理局的規則，根據飛行的可變成本計算年度津貼。
我們根據每次飛行的直接使用成本來確定個人使用我們公司飛機的增量成本，其中可能包括飛機燃料、機油和其他添加劑；機組人員差旅費和住宿費；遠離飛機運營基地的機庫成本；為指定飛行獲得的保險；着陸費、機場税和類似評估；海關、外國許可證和與飛行直接相關的類似費用； 飛行中餐飲費，旅客地面運輸費，飛行計劃和天氣合同服務。由於我們的飛機主要用於商務旅行，因此該方法不包括不會根據使用情況而改變的固定成本，例如飛行員和機組人員的工資、飛機的購買或租賃成本、機庫租金和保險以及維護和保養成本。我們根據國內税務局的規定，將任何私人飛機使用的近地天體計算應納税收入。我們不提供退税，或 "大塊頭"，將這些金額交給執行官。
2023年，除Treadway先生外，沒有任何近地天體達到或超過10，000美元的與個人使用飛機相關的未償還增量成本總額。
D埃塞爾 C優化配置 P局域網
我們提供一個自願的 不合格遞延薪酬計劃（DCP），允許我們的一組管理層（包括NEO）延遲高達90%的年度薪酬（包括基本工資、AIP和/或銷售獎勵計劃（SIP）獎勵）。有關DCP的更多信息，請參見下文“不合格遞延補償”。
E就業, S事件 和 C漢奇 在……裏面 CONTROL A範圍
本公司每名高級管理人員，包括近地天體，均訂有遣散費保障協議，使其有權在符合資格的終止僱用時獲得某些付款及福利，如在本公司控制權變更後24個月內終止僱用，則可獲得更高的付款，幷包括限制性契諾。此外，特雷德韋先生有一份僱傭協議，使他有權獲得某些補償和福利，此前還包括與有資格終止僱傭有關的遣散費條款，包括與公司控制權變更相關的有資格終止僱傭。2022年，特雷德韋先生的僱傭協議被修改，他的僱傭協議中的遣散權和限制性契約被他的遣散費保護協議中包含的遣散費條款和限制性契約所取代。特雷德韋先生的僱傭協議和每個近地天體的遣散費保護協議在下文的“終止或控制權變更時的潛在付款”一節中介紹。
| 58 | 2024年委託書 |
|
E高管 C優惠
五、其他薪酬政策
C優化配置 R生態 (“C勞巴克”) P油膩的
我們有一項補償追回(即“追回”)政策，要求在由於公司重大違反證券法的任何財務報告要求而進行會計重述的情況下，向高管(和前高管)追回錯誤授予的基於激勵的薪酬。該政策於2023年根據歐盟委員會規則和納斯達克上市標準採用，取代了我們之前的追回政策。該政策要求本公司合理迅速地追回任何人在開始擔任高管後於2023年10月2日生效日期或之後收到的所有錯誤授予的基於激勵的補償，而本公司有一類證券在納斯達克上市，以及在緊接本公司被要求編制會計重述日之前的三個完整會計年度內，但委員會規則和納斯達克上市標準允許的某些有限例外。本公司不得就本政策下的激勵性薪酬追回而對任何高管進行賠償。該政策還規定，賠償委員會可指定非執行董事須受追回規定規限的人士。此外，如果觸發了與基於獎勵的薪酬有關的強制性追回，薪酬委員會可在其認為適當的範圍內，向執行幹事、前執行幹事和其他指定人員追回根據純粹以時間為依據的歸屬要求的獎勵獲得的基於服務的補償，如果這些獎勵是在適用的恢復期內授予、歸屬、行使或支付的。
ANTI-H磨邊 和 ANTI-P分類帳 P石油
我們有內幕交易政策，以引導我們的員工和董事遵守證券法律，避免出現不當行為。我們的政策明確禁止董事和員工，包括我們的近地天體，進行涉及CommScope證券的對衝或貨幣化交易，如備兑買入、套期和遠期銷售合同，以及以保證金方式購買CommScope證券、在保證金賬户中持有CommScope證券或質押CommScope證券。此外，我們部門的所有16名高級管理人員和董事以及某些其他指定員工被禁止交易CommScope證券的交易所交易期權。
S托克 OWNERSHIP GUIDELINES
我們為我們的高級管理人員和非員工我們的董事會成員。制定這些準則是為了與行業慣例保持一致，並向股東確認，我們的高管和董事在公司擁有有意義的長期股權頭寸，並對公司業績有較長期的看法。下表總結了我們的股權指導方針，這些指導方針是基於市場和同行團體的數據，並在與薪酬委員會的獨立薪酬顧問協商後通過的。
|
薪資目標的倍數
| ||
| 首席執行官 |
5倍年基本工資或100萬股 | |
| 董事長兼首席財務官 |
3倍年基本工資或250,000股 | |
| 指定官員 |
年基本工資的2倍或12.5萬股 | |
| 其他指定人員 |
1倍年度基本工資或100,000股 | |
| 非員工董事 |
5倍基本現金預付金(不包括佣金)或100,000股 |
|
|
2024年委託書 | 59 |
E高管 C優惠
一位高管的價值非員工董事截至每年12月31日的持股情況參照30天我們股票在納斯達克市場上的平均收盤價，並使用當時有效的每個人的基本工資或基本定額。
現任和新任高級管理人員和非員工受本指引約束的董事應在參與者受本指引約束五週年後的日曆年末滿足他們的要求，並在適用的時間內至少持有普通股或RSU的最低價值。
六、補償表
SUMMARY C優化配置 T有能力的(SCT)為 2023
下表提供了有關我們為截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度提供的服務向近地天體支付的補償信息。
| 名稱和負責人 位置
|
年
|
薪金 ($)(1)
|
獎金 ($)
|
庫存 獎項 ($)(2)
|
選擇權 獎項 ($)(2)
|
非股權 激勵計劃 補償 ($)(3)
|
更改中 養老金價值 和 不合格 延期 補償 收益 ($)
|
所有其他 補償
|
總 ($)
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Charles L. Treadway(5) 總裁兼首席 |
|
2023 2022 |
|
1,300,000 1,118,700 |
|
— — |
|
10,724,999 7,237,105 |
|
— — |
|
195,000 2,225,263 |
|
— — |
|
80,464 18,894 |
|
12,300,463 10,599,962 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 執行官兼 |
2021 | 1,100,000 | — | — | — | 1,748,010 | — | 17,850 | 2,865,860 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 凱爾·D Lorentzen 執行副總裁， |
2023 | 683,000 | — | 3,057,961 | — | 68,300 | — | 20,394 | 3,829,655 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 666,250 | — | 2,094,411 | — | 839,339 | — | 18,894 | 3,618,894 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席財務官 |
2021 | 587,500 | — | 1,915,782 | — | 540,515 | — | 17,850 | 3,061,647 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 賈斯汀·C. Choi |
2023 | 575,000 | — | 2,038,672 | — | 46,000 | — | 20,394 | 2,680,066 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高級副總裁，首席法務 |
2022 | 549,180 | — | 1,249,877 | — | 546,201 | — | 18,894 | 2,364,152 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 幹事和祕書 |
2021 | 370,227 | — | 1,745,726 | — | 294,164 | — | 15,491 | 2,425,608 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 巴託洛梅奧島佐丹奴 |
2023 | 474,402 | — | 1,289,413 | — | 657,742 | — | 14,876 | 2,436,433 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| NICS高級副總裁兼總裁 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 周宗加(6) |
2023 | 513,372 | 500,000 | 1,638,205 | 3,076 | 102,674 | — | 20,394 | 2,777,721 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 前高級副總裁兼家庭網絡
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 所報告的薪金可能與當年確定的年基薪率不同，因為基薪的變動可能已在年內生效。2023年，所有薪酬變動均於1月1日生效，惟佐丹奴先生除外，其變動於2月7日生效。 |
| (2) | 金額代表股權獎勵的授出日期的公允價值，該公允價值是根據FASB ASC主題718計算的，不考慮與服務歸屬條件相關的估計沒收。周先生於二零二三年的金額亦包括根據出售我們的住宅分部予Ventiva而於二零二三年修改其若干股份及購股權獎勵有關的增量公平值，詳情見下文腳註6。請參閲我們的年報內的綜合財務報表附註15， 10-K截至2023年12月31日止年度，以瞭解有關該等獎勵估值所用假設的資料。假設基於表現的獎勵達到最高水平的表現條件，授出日期股票獎勵價值概述如下： |
| 年 | 崔德韋先生 ($) |
Lorentzen先生 ($) |
choi先生 ($) |
佐丹奴先生 ($) |
周先生 ($) |
|||||||||||||||||
| 2023 |
16,449,498 | 4,690,012 | 3,127,114 | 1,977,906 | 1,977,906 | |||||||||||||||||
| 2022 |
11,074,254 | 3,464,910 | 2,047,526 | — | — | |||||||||||||||||
| 2021 |
— | 1,915,782 | 1,745,726 | — | — | |||||||||||||||||
| (3) | 金額指按表現年度劃分的AIP花紅支付。於二零二三年、二零二二年及二零二一年，我們向新來者支付的AIP獎金分別為目標的10. 0%（佐丹奴為179. 1%及周為25. 0%）、132. 6%及105. 9%。 |
| 60 | 2024年委託書 |
|
E高管 C優惠
| (4) | 下表列示2023年每個近地天體的“所有其他補償”一欄所包括的所有金額： |
| 所有其他補償 | |||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 公司 貢獻 至401(K) 計劃(美元) |
生命 保險 保費 ($) |
個人 使用 飛機 ($) |
其他 額外津貼 ($) |
總計 ($) | ||||||||||||||||||||
| Charles L. Treadway |
19,800 | 594 | 59,022 | 1,048 | 80,464 | ||||||||||||||||||||
| 凱爾·D Lorentzen |
19,800 | 594 | — | — | 20,394 | ||||||||||||||||||||
| 賈斯汀·C. Choi |
19,800 | 594 | — | — | 20,394 | ||||||||||||||||||||
| 巴託洛梅奧島佐丹奴 |
14,282 | 594 | — | — | 14,876 | ||||||||||||||||||||
| 周宗加 |
19,800 | 594 | — | — | 20,394 | ||||||||||||||||||||
| (5) | 由於Treadway先生於二零二零年加入本公司時已獲得涵蓋二零二一年授出週期的股權獎勵，故於二零二一年並無獲授股權獎勵。 |
| (6) | 周先生曾擔任我們的家庭網絡高級副總裁兼總裁，直至2024年1月9日完成將我們的家庭業務出售給Ventiva。預期此交易，周先生於2023年7月收到500，000元留用獎金。此外，委員會修訂了若干家庭僱員（包括周先生）持有的若干股權獎勵，以便彼等將於交易結束日期發生的當月末按比例獲得歸屬，而若干私營部門的成就將被視為達到目標表現。此外，周先生持有之若干購股權已予修訂，使已歸屬購股權於其終止後一年內仍可行使。於二零二三年，周先生之股份獎勵及購股權獎勵一欄所列金額除於二零二三年授予周先生之獎勵之授出日期價值外，亦包括周先生若干獎勵之權益修訂所產生之增量公平值。下表載列該等修訂的影響： |
| 股票大獎 | 期權大獎 | ||||||||||||||||||||||||
| 股權工具 | 原創 格蘭特 日期 |
數 的股份。 後天 在Pro— 比率 歸屬 (#) |
公允價值 的 改型 ($) |
數量 選項 傑出的 在… 改型 日期（#） |
增量 公平值 的 修改 ($) | ||||||||||||||||||||
| 2019基於時間的EPOP |
8/9/2019 | 76,900 | 3,076 | ||||||||||||||||||||||
| 小行星2022 |
6/1/2022 | 11,112 | 39,781 | ||||||||||||||||||||||
| 小行星2023 |
3/1/2023 | 11,289 | 40,415 | ||||||||||||||||||||||
| 小行星2023 |
6/1/2023 | 12,711 | 45,505 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年EBITDA PSU |
6/1/2022 | 20,834 | 74,586 | ||||||||||||||||||||||
| 小行星2022 |
6/1/2022 | 12,778 | 45,745 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年EBITDA PSU |
3/1/2023 | 18,345 | 65,675 | ||||||||||||||||||||||
| 小行星2023 |
3/1/2023 | 10,359 | 37,085 | ||||||||||||||||||||||
|
|
2024年委託書 | 61 |
E高管 C優惠
G咆哮 的 P局域網-B已租出 A病房 在……裏面 2023
| 估計的未來 項下的支出 非股權激勵計劃 獎項 |
估計的未來 支出 在股權激勵下 平面圖 獎項 |
所有其他 單位 |
所有其他 選項 |
鍛鍊 獎項 |
格蘭特 獎項 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 格蘭特 日期 |
批准 日期 |
閥值 ($) |
目標 ($) |
極大值 ($) |
閥值 (#) |
目標 (#) |
極大值 (#) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Charles L. Treadway |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(1) |
877,500 | 1,950,000 | 4,095,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(2) |
3/1/2023 | 2/21/2023 | — | — | — | 211,300 | 422,600 | 845,200 | — | — | — | 3,000,460 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(3) |
3/1/2023 | 2/21/2023 | — | — | — | 70,425 | 281,700 | 563,400 | — | — | — | 2,724,039 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(4) |
3/1/2023 | 2/21/2023 | — | — | — | — | — | — | 422,600 | — | — | 3,000,460 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(4) |
6/1/2023 | 5/17/2023 | — | — | — | — | — | — | 476,200 | — | — | 2,000,040 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
凱爾·D Lorentzen |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(1) |
307,350 | 683,000 | 1,434,300 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(2) |
3/1/2023 | 2/21/2023 | — | — | — | 60,250 | 120,500 | 241,000 | — | — | — | 855,550 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(3) |
3/1/2023 | 2/21/2023 | — | — | — | 20,075 | 80,300 | 160,600 | — | — | — | 776,501 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(4) |
3/1/2023 | 2/21/2023 | — | — | — | — | — | — | 120,500 | — | — | 855,550 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(4) |
6/1/2023 | 5/17/2023 | — | — | — | — | — | — | 135,800 | — | — | 570,360 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
賈斯汀·C. Choi |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(1) |
207,000 | 460,000 | 966,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(2) |
3/1/2023 | 2/21/2023 | — | — | — | 40,150 | 80,300 | 160,600 | — | — | — | 570,130 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(3) |
3/1/2023 | 2/21/2023 | — | — | — | 13,400 | 53,600 | 107,200 | — | — | — | 518,312 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(4) |
3/1/2023 | 2/21/2023 | — | — | — | — | — | — | 80,300 | — | — | 570,130 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(4) |
6/1/2023 | 5/17/2023 | — | — | — | — | — | — | 90,500 | — | — | 380,100 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
巴託洛梅奧島佐丹奴 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(1) |
165,280 | 367,289 | 771,308 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(2) |
3/1/2023 | 2/21/2023 | — | — | — | 25,400 | 50,800 | 101,600 | — | — | — | 360,680 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(3) |
3/1/2023 | 2/21/2023 | — | — | — | 8,475 | 33,900 | 67,800 | — | — | — | 327,813 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(4) |
3/1/2023 | 2/21/2023 | — | — | — | — | — | — | 50,800 | — | — | 360,680 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(4) |
6/1/2023 | 5/17/2023 | — | — | — | — | — | — | 57,200 | — | — | 240,240 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
周宗加 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(1) |
184,814 | 410,698 | 862,465 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(2) |
3/1/2023 | 2/21/2023 | — | — | — | 25,400 | 50,800 | 101,600 | — | — | — | 360,680 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(3) |
3/1/2023 | 2/21/2023 | — | — | — | 8,475 | 33,900 | 67,800 | — | — | — | 327,813 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(4) |
3/1/2023 | 2/21/2023 | — | — | — | — | — | — | 50,800 | — | — | 360,680 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(4) |
6/1/2023 | 5/17/2023 | — | — | — | — | — | — | 57,200 | — | — | 240,240 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 修改後的獎項(5) |
12/31/2023 | 9/5/2023 | — | — | — | — | — | — | 97,428 | — | — | 348,792 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 修改後的獎項(5) |
12/31/2023 | 10/20/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 76,900 | 12.20 | 3,076 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 反映了在我們的AIP下，2023年可能獲得的獎項範圍。“門檻”欄表示達到門檻業績時應支付的最低金額。實際賺取的金額列在標題為“非股權”2023年SCT中的“激勵計劃薪酬”。 |
| (2) | 反映與PSU有關的潛在股票派息，2023年在門檻、目標和最高處授予累計核心調整EBITDA(2023-2025)指標(或對於周先生，家庭部門調整EBITDA(2023-2025)指標)。“閾值”欄表示達到閾值績效時的最低應付金額(目標支出的50%)。“Target”欄表示如果達到指定的績效目標，應支付的金額(目標支出的100%)。“最高”欄代表最高應付金額(目標支出的200%)。 |
| (3) | 反映2023年授予的閾值、目標和最大值的TSR PSU的潛在股票派息。“門檻”欄代表達到門檻業績時的最低應付金額(目標支出的25%)。“Target”欄表示如果達到指定的績效目標，應支付的金額(目標支出的100%)。“最高”欄代表最高應付金額(目標支出的200%)。業績條件要求在2023年3月1日至2026年2月28日的三年內，實現本公司相對於S指數成份股公司以外的500家公司的TSR排名的特定業績目標。 |
| (4) | 反映了2023年授予的RSU，在三年內等額分期付款。 |
| (5) | 反映周永明先生若干獎勵的股權修訂所產生的增額公允價值，詳情請參閲SCT的腳註6。 |
| 62 | 2024年委託書 |
|
E高管 C優惠
N按比例排列 S升級 至 SCT 為 2023 A釹 G咆哮 的 P局域網-基於 A病房 在……裏面 2023 T有能力的
我們的現金激勵計劃和股權激勵獎勵的條款在上面的“-2023年補償行動”中描述，我們的僱傭和遣散費保障協議在下面的“-終止或控制權變更時的潛在付款-僱傭和福利保護協議”中描述，我們的不合格遞延補償計劃在下面的“-2023年非限定遞延補償”中描述。
OUtstanding E質量 A病房 在… D11月 31, 2023
下表載列有關我們的NEO於2023年12月31日持有的購股權及股票獎勵的資料。
| 期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 格蘭特 日期 |
數量 證券 潛在的 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使(2) |
權益 激勵 平面圖 獎項： 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項 (#)(2) |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選擇權 期滿 日期 |
數 的 股票價格或 單位 的股票數量 那 有 不 既得 (#)(3) |
市場 價值評估： 股票價格或 單位 庫存 那 還沒有嗎 既得 ($)(3) |
權益 激勵 平面圖 獎項： 數量： 不勞而獲 股票， 單位 或其他 權利 那 還沒有 既得 (#)(4) |
權益 激勵 平面圖 獎項： 市場需求或 派息 價值評估： 不勞而獲 股票， 單位 或其他 權利 那 還沒有 既得 ($)(4) |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
Charles L. Treadway |
|
10/1/2020 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
770,000 |
|
|
2,171,400 |
(5) | |||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | 261,134 | 736,398 | 391,700 | 441,824 | (7)(8) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 422,600 | 1,191,732 | 704,300 | 794,465 | (7)(8) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
6/1/2023
|
|
|
476,200
|
|
|
1,342,884
|
|
|
—
|
|
|
—
|
| ||||||||||||||||||||||||||
|
凱爾·D Lorentzen |
|
1/4/2021 |
|
|
20,634 |
|
|
58,188 |
|
|
86,660 |
|
|
244,381 |
(5) | |||||||||||||||||||||||||
| 12/1/2021 | 5,834 | 16,452 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | 55,600 | 156,792 | 83,400 | 94,047 | (7)(8) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/1/2022 | — | — | 63,800 | 71,966 | (7)(8) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 120,500 | 339,810 | 200,800 | 226,517 | (7)(8) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
6/1/2023
|
|
|
135,800
|
|
|
382,956
|
|
|
—
|
|
|
—
|
| ||||||||||||||||||||||||||
|
賈斯汀·C. Choi |
|
5/3/2021 |
|
|
17,634 |
|
|
49,728 |
|
|
52,920 |
|
|
149,234 |
(5) | |||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | 34,734 | 97,950 | 52,200 | 58,868 | (7)(8) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/1/2022 | — | — | 33,000 | 37,224 | (7)(8) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 80,300 | 226,446 | 133,900 | 151,011 | (7)(8) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
6/1/2023
|
|
|
90,500
|
|
|
255,210
|
|
|
—
|
|
|
—
|
| ||||||||||||||||||||||||||
|
巴託洛梅奧島佐丹奴 |
|
5/5/2019 |
|
|
25,640 |
|
|
6,410 |
|
|
— |
|
|
18.60 |
|
|
5/15/2029 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||
| 6/1/2021 | 7,122 | 20,084 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/15/2021 | — | — | 5,000 | 7,050 | (6) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/1/2021 | — | — | 5,000 | 7,050 | (6) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | 19,467 | 54,897 | 12,500 | 17,625 | (7)(8) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 50,800 | 143,256 | 84,700 | 95,528 | (7)(8) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
6/1/2023
|
|
|
57,200
|
|
|
161,304
|
|
|
—
|
|
|
—
|
| ||||||||||||||||||||||||||
|
周宗加 |
|
8/9/2019 |
|
|
61,520 |
|
|
15,380 |
|
|
— |
|
|
12.20 |
|
|
8/9/2029 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||
| 5/7/2021 | — | — | 60,739 | 171,284 | (5) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/1/2022 | 33,334 | 94,002 | 50,000 | 141,000 | (9) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 50,800 | 143,256 | 84,700 | 238,854 | (9) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
6/1/2023
|
|
|
57,200
|
|
|
161,304
|
|
|
—
|
|
|
—
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| ||||||||||||||||||||||||||
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|
2024年委託書 | 63 |
E高管 C優惠
| (1) | 指截至2023年12月31日已悉數歸屬的購股權。 |
| (2) | 指於2019年授出的以時間為基礎的EPOP購股權，該等購股權於五年內以等額分期歸屬，惟須待NEO繼續聘用（自授出日期週年開始）。 |
| (3) | 指於二零二一年、二零二二年及二零二三年授出的受限制股份單位。受限制股份單位於授出日期第一週年起計三年內每年歸屬，惟須待新物業公司繼續聘用。 |
| (4) | 指於二零二零年、二零二一年、二零二二年及二零二三年授出之購股權單位。 |
| (5) | 於二零二零年及二零二一年授出的EPRG專用股份單位歸屬於多個平均股價障礙（Treadway先生及Lorentzen先生分別為最低15元及最高40元，蔡先生及周先生分別為最低17. 50元及最高40元）及持續服務四年期後歸屬。 |
| (6) | 於二零二一年授予佐丹奴先生之核心經調整EBITDA PSU乃按閾值表現反映，並根據二零二一年至二零二三年之累計核心經調整EBITDA計算。這些單位於2024年2月27日被沒收，因為沒有達到閾值性能。 |
| (7) | TSC PSU按閾值表現反映，並於2022年及2023年授出，分別於2025年6月1日及2026年6月1日歸屬，基於於包括標準普爾500指數在內的公司（不包括本公司）在2022年3月1日至2022年3月28日的三年期間內實現與我們的TSC排名相關的目標，2022年授出日期為2025年，2023年授出日期為2023年3月1日至2026年2月28日。 |
| (8) | 核心經調整EBITDA PSU按臨界表現反映，並於二零二二年及二零二三年授出，分別基於二零二二年至二零二四年及二零二三年財政年度之累計核心經調整EBITDA，並分別於二零二五年六月一日及二零二六年六月一日歸屬。於二零二二年及二零二三年授出的核心經調整EBITDA PSU分別基於二零二二年至二零二四年及二零二三年至二零二五年財政年度的累計核心經調整EBITDA計算，並分別於二零二五年六月一日及二零二六年六月一日歸屬。 |
| (9) | 於二零二二年及二零二三年授予周先生之電源單位分別按二零二二至二零二四年及二零二三至二零二五年財政年度之累計家庭網絡經調整EBITDA計算。周先生收到了 按比例該等獎勵的一部分如SCT腳註6所述，在出售我們的房屋業務後，於2024年1月9日實現目標。該等PSU原計劃分別於二零二五年六月一日及二零二六年六月一日歸屬。 |
OPTION E乾燥 和 S托克 VESTED 為 2023
下表提供截至二零二三年十二月三十一日止年度有關行使購股權及歸屬股份獎勵的資料。於二零二三年，我們的新來者概無行使購股權。
| 期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||
| 名字 | 數量 股票 上收購的股份 練習#(#) |
價值 已實現 在……上面 鍛鍊費用(美元) |
數量： 股票 上收購的股份 歸屬(#) |
價值 已實現 在……上面 歸屬權(美元) | ||||||||||||||||
| Charles L. Treadway |
— | — | 297,233 | 1,108,378 | ||||||||||||||||
| 凱爾·D Lorentzen |
— | — | 54,266 | 281,913 | ||||||||||||||||
| 賈斯汀·C. Choi |
— | — | 34,999 | 157,047 | ||||||||||||||||
| 巴託洛梅奧島佐丹奴 |
— | — | 25,938 | 135,280 | ||||||||||||||||
| 周宗加 |
— | — | 28,776 | 155,978 | ||||||||||||||||
N確認 D埃塞爾 C優化配置 為 2023
不合格遞延補償表反映了2023年DCP的信息。
DCP
該計劃允許我們的一批管理層（包括NEO）延遲支付最多90%的薪酬（包括基本工資和AIP或SIP獎金）。參與者可將其賬户的貸記金額直接用於一項或多項實質上與我們401（k）計劃下提供的投資產品相同的名義投資。參與者的賬户在任何時候都是100%歸屬的，我們不向DCP提供匹配或其他公司捐款。一般來説一
| 64 | 2024年委託書 |
|
E高管 C優惠
參與者可選擇在二至十年內一次總付或每年分期接受分配，分配將根據參與者的選擇開始如下：
| • | 對於可歸因於2016年12月31日或之前的任何時期的延期，應在（i）參與人離職，或（ii）（A）不早於計入補償金的年度結束後兩年的具體日期，或（B）其離職日期，（但如因退休而離職，則自選定的指定日期開始支付）。 |
| • | 對於可歸因於2017年1月1日或之後的任何時期的延期，應在以下日期（i）參與人離職後第七個月的第一天，（ii）（A）不早於計入補償金的年度結束後兩年且不遲於五年的特定日期（以較早者為準）之後，或（B）離職後第七個月的第一天（但如果離職是因退休而離職，則從選定的指定日期開始支付），或（iii）離職後一至五年的指定間隔（但此付款選擇只適用於一次總付付款）。 |
當參與者死亡或殘疾時，或當公司控制權發生變化時，參與者的全部餘額將一次性支付給他或她（或參與者的遺產或受益人，如適用）。
下表描述了截至2023年12月31日，我們的近地天體根據DCP累積的利益價值。
N確認 D埃塞爾 C優化配置 T有能力的
| 名字
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平面圖
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執行人員
|
註冊人
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集料
|
集料
|
集料
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| Charles L. Treadway |
DCP | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 凱爾·D Lorentzen |
DCP | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 賈斯汀·C. Choi |
DCP | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 巴託洛梅奧島佐丹奴 |
DCP | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 周宗加
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|
DCP
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|
—
|
|
|
—
|
|
|
45,785
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|
—
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323,099
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| ||||||
| (1) | 本欄目中的總收入不是“高於市場”，因此不包括在SCT中。 |
| (2) | 包括SCT中報告的數額，但一般情況下，每一名這類官員的報酬必須列在該表中。 |
P潛在的 P艾門茨 U帕恩 T火化 或 C漢奇 在……裏面 CONTROL
E就業 和 S事件 P保護 A格里門茨
我們的每一位NEO都是一份遣散費保護協議的一方，該協議允許他在符合條件的終止僱傭時獲得某些付款。崔德韋先生也是僱傭協議的一方。
|
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2024年委託書 | 65 |
E高管 C優惠
離職保護協議
我們與每名高級行政人員（包括每名NEO）簽訂了離職保護協議。每個協議都是在一個 兩年制任期，自動更新每年1月1日，除非公司或執行人員發出通知， 不續費至少在該日期前九十（90）天，除非該期限不得在公司控制權變更後24個月內到期（定義見協議）。根據該協議，倘（i）本公司因任何原因、死亡或殘疾以外的原因或（ii）行政人員因充分理由而終止僱用，（該定義包括（其中包括）在職銜或職責方面的重大削減，以及薪金或目標年度花紅的重大削減），行政人員將有權獲得累算補償，在終止日期前已賺取但尚未支付的任何獎金或獎勵補償，以及下列各項：
| • | 遣散費等於1倍（Treadway先生的兩倍）解僱時主管的基本工資的總和（基薪）和執行人員在解僱發生當年的目標獎金（或如在終止日期尚未批准終止發生年度的行政人員目標獎金，則為緊接上一年度的獎金）（目標獎金），根據公司的正常工資制度，在十二個月期間內分期支付（Treadway先生為二十四個月）終止日期後；但如果該等終止發生在公司控制權變更後二十四個月內，離職金額將是高管基本工資和目標獎金之和的倍數（一， 一半佐丹奴先生及周先生的酬金、蔡先生及Lorentzen先生的酬金、崔先生及崔德威先生的酬金及三次酬金），以一次過支付；及 |
| • | 根據COBRA繼續支付行政人員及其家屬的健康福利，為期十二個月（以較早者為準）（Treadway先生為24個月）或當行政人員不再有資格享受COBRA健康延續保險時（延續期）；但如果該等終止發生在公司控制權變更後二十四個月內，延續期為佐丹奴先生和周先生的十八個月，崔先生和Lorentzen先生的二十四個月，以及 三十六個月或者當行政人員不再有資格享受COBRA健康延續保險時。 |
如果公司在任期內以及在控制權變更後24個月內（i）公司因執行人員的殘疾，（ii）由於執行人員的死亡，（iii）公司無故，或（iv）執行人員有充分理由，則執行人員將在終止發生的年度按比例獲得獎金，根據實際花紅，如果行政人員通過支付花紅而繼續工作，則該年度的花紅應得到報酬。
此外，如果公司在公司控制權變更日期之前的任何時候因原因而終止該高管的僱傭，並且該終止（i）發生在我們達成最終協議之後，該協議的完成將構成公司控制權的變更，或（ii）該執行人員合理地證明該終止是應第三方的要求而該第三方已表明意圖或已採取合理計算的步驟以實現控制權的變更，就釐定行政人員的離職福利而言，有關的終止將被視為在控制權發生變動後發生。
支付解僱補助金要求行政人員在其解僱之日起45天內執行而不撤銷索賠要求，並遵守離職保護協議中的限制性條款。這些契約包括保密條款
| 66 | 2024年委託書 |
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E高管 C優惠
及其他限制性契約，據此，行政人員同意在行政人員終止日期後的兩年（佐丹奴先生及周先生為十八個月）內，在某些領域內，不與公司競爭，不招聘公司的某些僱員及獨立承包商，以及不招攬公司的某些客户。
與Treadway先生的僱傭協議
我們和崔德韋先生簽了僱傭協議。他的協議為期三年，除非任何一方提前60天書面通知， 不更新。根據Treadway先生的離職保障協議條款及於2022年10月訂立的僱傭協議修訂案，其僱傭協議仍然有效，但其離職保障協議取代並取代其僱傭協議中包含的離職福利及限制性契約。除了他的離職保護協議中的規定外，Treadway先生的僱傭協議的條款保持不變。
就Treadway先生的協議和他的離職保護協議而言，“充分理由”包括基本工資或目標獎金的大幅減少、首席執行官的頭銜或職責的大幅減少、報告結構的任何變化使得Treadway先生不再直接向董事會報告，或公司嚴重違反協議。
遣散費政策
我們維持適用於所有美國和加拿大員工的一般離職政策。根據這一政策，如果僱員因減少勞動力、缺乏工作、關閉設施或職位取消而非自願離職，僱員可獲得離職福利和COBRA或退休健康補助金。如果僱員自願辭職、因原因非自願終止、因出售資產或業務而終止，如果僱員被提供在同一一般工作地點與收購方繼續僱用，或職位取消，如果僱員在同一一般工作地點獲得類似或更好的職位，則不支付遣散費。離職時間因工作級別和服務年限而異，不得超過52周。於2022年10月採納新的遣散保障協議後，根據我們的一般遣散政策，新的近地天體不符合資格獲得遣散費。
|
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2024年委託書 | 67 |
E高管 C優惠
下表載列我們每名近地天體在若干終止僱傭情況下將獲得的付款及福利的估計金額，每種情況均假設於2023年12月31日終止僱傭。下文所述和量化的付款和福利是在NEO終止僱用時已經享有的補償和福利之外的，包括應計但未付的工資、應計但未用的假期工資以及401（k）計劃下應計的付款和福利。
| 名字 | 付款 | 終端 為 原因($) |
辭職 如果沒有 好的 原因(美元) |
死亡或 殘疾（美元） |
終端 如果沒有 因由或 辭職 一勞永逸 事理 之前 更改中 控制(美元) |
終端 如果沒有 因由或 辭職 一勞永逸 事理 後 更改中 控制（美元） |
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| Charles L. Treadway |
現金遣散費 | — | — | — | 6,500,000 | 9,750,000 | ||||||||||||||||
| 按比例發放獎金 | — | — | 195,000 | (1) | — | 195,000 | (2) | |||||||||||||||
| 養卹金延續 | — | — | — | 39,894 | 59,841 | |||||||||||||||||
| 總計 | — | — | 195,000 | 6,539,894 | 10,004,841 | |||||||||||||||||
| 凱爾·D Lorentzen |
現金遣散費 | — | — | — | 1,366,000 | 2,732,000 | ||||||||||||||||
| 按比例發放獎金 | — | — | 68,300 | (1) | — | 68,300 | (2) | |||||||||||||||
| 養卹金延續 | — | — | — | 20,491 | 40,983 | |||||||||||||||||
| 總計 | — | — | 68,300 | 1,386,491 | 2,841,283 | |||||||||||||||||
| 賈斯汀·C. Choi |
現金遣散費 | — | — | — | 1,035,000 | 2,070,000 | ||||||||||||||||
| 按比例發放獎金 | — | — | 46,000 | (1) | — | 46,000 | (2) | |||||||||||||||
| 養卹金延續 | — | — | — | 19,410 | 38,820 | |||||||||||||||||
| 總計 | — | — | 46,000 | 1,054,410 | 2,154,820 | |||||||||||||||||
| 巴託洛梅奧島佐丹奴 |
現金遣散費 | — | — | — | 848,289 | 1,272,434 | ||||||||||||||||
| 按比例發放獎金 | — | 657,742 | (1) | — | 657,742 | (2) | ||||||||||||||||
| 養卹金延續 | — | — | — | 19,947 | 29,921 | |||||||||||||||||
| 總計 | — | 657,742 | 868,236 | 1,960,097 | ||||||||||||||||||
| 周宗加 |
現金遣散費 | — | — | 924,070 | 1,386,105 | |||||||||||||||||
| 按比例發放獎金 | — | 102,674 | (1) | — | 102,674 | (2) | ||||||||||||||||
| 養卹金延續 | — | — | 15,181 | 22,772 | ||||||||||||||||||
| 總計 | — | 102,674 | 939,251 | 1,511,551 | ||||||||||||||||||
| (1) | 根據AIP的條款，倘參與者因死亡、傷殘或退休而被終止僱用，則根據薪酬委員會的酌情決定，可根據實際實現適用的表現目標，按比例收取獎勵部分（65歲或55歲並在本公司服務至少10年，或經本公司事先批准的更早）。表中所列數額假定賠償委員會核準了按比例支付的款項。 |
| (2) | 根據AIP條款，倘本公司控制權發生變動，（如AIP所定義），此後30天內，我們將在控制權變更前立即向每位參與者支付（無論該參與者在控制權變更後是否仍受僱於本公司）一筆與其當時正在進行的AIP計劃週期目標獎勵相等的獎勵（按比例計算至控制權變更日期）。根據與非執行董事訂立的協議，倘控制權變動後終止聘用，行政人員將根據實際實現適用業績目標而收取按比例發放獎金。表所示金額反映二零二三年實際賺取的獎金金額。倘控制權發生變動而未終止僱傭關係，則因控制權變動而根據AIP應付的目標獎金金額為Treadway先生1，950，000元，M為683，000元。Lorentzen，Choi先生46萬美元，Giordano先生367 289美元，Chow先生410 698美元。 |
| 68 | 2024年委託書 |
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E高管 C優惠
股權激勵獎
根據受限制股份單位獎勵協議，若干新來者於二零二一年、二零二二年及二零二三年獲授授出授出之受限制股份單位獎勵協議，倘發生以下任何情況，則根據該等獎勵協議授出之所有獎勵將即時歸屬：
| • | 參與人因死亡或傷殘而終止服務， |
| • | 公司控制權的變更，其中獎勵不是由存續實體承擔，或者與控制權的變更有關的其他公平轉換或替代，或者 |
| • | 公司的控制權發生變化，其中獎勵被承擔或公平轉換，但參與者的僱用被無故終止或參與者在控制權發生變化後的兩年內有“充分理由”辭職。 |
根據EPRG PSU協議，若干NEO於2020年及2021年獲得授出，倘本公司控制權發生變動，則任何未行使及未歸屬單位的表現條件將按平均交易價等於控制權變動完成時本公司普通股每股公平市值而釐定。倘本公司控制權發生變動，而獎勵並非由尚存實體承擔或以其他方式公平轉換或替代，或本公司控制權發生變動，而獎勵乃由本公司承擔或公平轉換，則任何該等單位的服務條件將被視為已全部達成，但參與者的僱傭被公司無故終止，或參與者在控制權變更後兩年內有充分理由辭職，或由於在業績期結束前死亡或殘疾而辭職。EPRG PSU於滿足性能條件及服務條件後歸屬。
根據核心經調整EBITDA PSU協議，NEO於2022年及2023年獲得授出授出，倘本公司控制權發生變動，而獎勵並非由尚存實體承擔或以其他方式公平轉換或取代，倘控制權變動發生於表現期首年，PSU將按比例分配，並將根據目標水平的預期表現歸屬。倘控制權變動發生於表現期的第二或第三年，則PSU將按比例分配，並將根據實際表現歸屬至最近完成的財政年度結束，或就2022年及2023年TSC PSU而言，則根據最近完成的日曆月（或使用薪酬委員會酌情決定的其他方法）。如果獎勵由存續實體承擔或以其他方式公平轉換或替代，則履約期將在控制權變更時結束，如果控制權的變更發生在績效期的第一年，或者根據截至最近一年結束的實際績效，則績效要求應被視為達到了目標水平。已完成的財政年度，或（對於2022年和2023年的TSR PSU）最近完成的日曆月（或由薪酬委員會酌情決定使用另一種方法），以及符合業績要求的該等薪酬（或被視為已獲履行）將於指明日期全數歸屬，但該參與者仍持續服務，或如參與者無故終止僱用或參與者在控制權變動後兩年內有充分理由辭職，則可提早獲得該等退休金。
下表列出了股權獎勵的價值（基於2023年12月29日公司收盤股價2.82美元），該股權獎勵將成為由於死亡或殘疾而終止，控制權的變化，其中獎勵不是由尚存實體承擔或以其他方式公平轉換或替代與控制權的變化，或控制權的變化，
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2024年委託書 | 69 |
E高管 C優惠
該等獎勵被假定或公平轉換，但參與者的僱傭被無故終止或參與者在本公司控制權變更後的兩年內有充分理由辭職，假設任何該等事件已於2023年12月31日發生。具有累計核心經調整EBITDA指標的PSU金額乃基於二零二二年獎勵的閾值表現及二零二三年獎勵的目標表現。採用TSC指標之PSU金額乃根據二零二二年獎勵之實際表現及二零二三年獎勵之目標表現而釐定。周先生所有受限制股份單位及其受限制股份單位的金額反映其經修訂獎勵的按比例加速，而受限制股份單位的表現被視為達到目標表現。
| 控制權的變化 | 死亡或殘疾 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 選項 ($) |
PSU ($) |
RSU ($) |
選項 ($) |
PSU ($) |
RSU ($) | |||||||||||||||||||||||||
| Charles T. Treadway |
— | 838,809 | 3,271,014 | — | 838,809 | 3,271,014 | ||||||||||||||||||||||||
| 凱爾·D Lorentzen |
— | 259,155 | 954,198 | — | 259,155 | 954,198 | ||||||||||||||||||||||||
| 賈斯汀·C. Choi |
— | 165,503 | 629,334 | — | 165,503 | 629,334 | ||||||||||||||||||||||||
| 巴託洛梅奧島佐丹奴 |
— | 86,057 | 379,541 | — | 86,057 | 379,541 | ||||||||||||||||||||||||
| 周宗加 |
— | 165,174 | 398,562 | — | 165,174 | 398,562 | ||||||||||||||||||||||||
C優化配置-相關 R伊斯克 A安全消息
我們的薪酬委員會在管理層的協助下，通過人力資源、財務和法律部門，分析了我們的薪酬政策和做法產生的潛在風險，並確定不存在合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。
CEO P唉 RATIO
根據歐盟委員會的規定，我們必須計算和披露我們員工的年度總薪酬中位數與我們首席執行官的年度總薪酬的比率。
2023年，我們的員工人數大幅減少，這主要是由於CommScope下一步的重組行動。為了確定我們的員工中位數，我們編制了一份截至2023年10月31日我們和我們的合併子公司僱用的所有全球全職、兼職、季節性和臨時工的名單。我們用來確定員工中值的薪酬衡量標準包括截至2023年10月31日的年度基本工資；考慮到員工的工作崗位和國家，基於平均加班量估計的加班費；以及基於目標的激勵性薪酬。我們相信，這一薪酬措施是合理的，可以一致地應用於我們在世界各地的20,000多名員工，以便準確地反映我們的中位數員工。
特雷德韋先生2023年的年度總薪酬為12,300,463美元，反映在本委託書中包括的SCT。我們2023年員工的年總薪酬中值為15,343美元，計算方式與SCT中的薪酬計算方式相同。因此，特雷德韋先生的年總薪酬是我們中位數員工的802倍。我們認為，這一薪酬比率是以符合委員會規則的方式計算的合理估計數。
我們擁有一支20,000多名員工的團隊，通過位於全球各地的戰略位置的製造和分銷設施的廣泛網絡，為150多個國家的客户提供服務。我們利用成本較低的地理位置生產勞動含量高的產品，同時投資於基本上自動化的產品
| 70 | 2024年委託書 |
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E高管 C優惠
在成本較高的地區，靠近客户。我們的大部分製造業員工位於墨西哥、中國、印度和捷克共和國等成本較低的地區，並根據他們的地理位置和工作類型按市場費率獲得薪酬。與主要經營美國業務的公司或勞動密集型企業相比，這推動了我們員工與首席執行官之間的薪酬比率中位數更高。為提供更大的可比性，我們認為採用與上述相同的方法呈列補充計算是有用的，惟僅包括我們在美國的僱員。使用這種方法，確定的美國僱員中位數在2023年的薪酬為122，312美元，導致薪酬比率計算為101：1。
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2024年委託書 | 71 |
最初定額$100的價值 投資依據： |
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年 |
摘要 補償 表合計 第一個PEO ($) (1) |
補償 實際上 支付給第一 PEO(美元) (2) |
摘要 補償 表合計 以便二 PEO(美元) (1) |
補償 實際上 付給 第二個PEO ($) (3) |
平均值 摘要 補償 表合計 為 非PEO 近地天體(美元) (4) |
平均值 補償 實際支付 至 非PEO 近地天體(美元) (5) |
總計 股東 返還(美元) (6) |
同級組 總計 股東 返還(美元) (7) |
網絡 收入 (虧損) (在 百萬美元) ($) |
堆芯 調整後的 EBITDA (在 百萬美元) ($) (8) |
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2023 |
— | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
— | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
— | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
| (2) | 根據委員會條例第402（v）項計算，金額代表特雷德韋先生的CAP S-K 美元數額並不反映Treadway先生在適用年份內賺取或支付的實際賠償額。根據委員會規則的要求，每年的共同責任金額是通過在有關年度的SCT總賠償額上加上（或酌情減去）以下各項來確定的： 年終 （ii）在適用年度授出的任何股權獎勵的公允價值，但截至該年度結束時尚未歸屬；（自上一財政年度末起）於過往年度授出但於適用年度末尚未歸屬的任何獎勵的公允價值；（iii）就於同一適用年度授出及歸屬的獎勵而言，截至歸屬日期的公平值；（iv）就於適用年度歸屬的過往年度授出的獎勵而言，相等於歸屬日期的變動的金額（五）在適用年度內未能滿足適用歸屬條件的以前年度授予的獎勵，扣除相當於上一財政年度末公允價值的金額；及（vi）於歸屬日期前的適用年度就股份或購股權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值，而該等股息或其他收益並無以其他方式反映在該等獎勵的公允價值或包括在該等獎勵的任何其他部分中，或包括在該等獎勵的任何其他部分中。 |
| 72 | 2024年委託書 |
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| 適用年份。 |
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
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在SCT "股票獎勵"欄下報告的數額的扣減 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | — | $ | ( |
) | |||||
年內授出但截至二零一九年十二月三十一日仍未行使及尚未歸屬之獎勵之公平值。 年終 |
— | |||||||||||||||
公允價值較上年度變動 年終 與當前 年終 前幾年，曾有過一段時間，未被授予。 年終 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | — | |||||||||
公允價值較上年度變動 年終 與當前 年終 年內歸屬的過往年度獎勵 |
( |
) | ( |
) | — | |||||||||||
總 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
| (3) | 根據委員會法規第402（v）項計算，金額代表Edwards先生的CAP S-K 美元數額並不反映Edwards先生在適用年度內賺取或支付的實際賠償額。按照委員會規則的要求，採用與上文腳註2所述相同的方法，對SCT每年的賠償總額作了以下調整，以確定Edwards先生的共同呼籲： |
2020 | |||||
公允價值較上年度變動 年終 與當前 年終 年內歸屬的過往年度獎勵 |
$ | ( |
) | ||
於過往年度授出但於年內沒收之獎勵之公平值 |
( |
) | |||
總 |
$ | ( |
) | ||
| (4) | 金額代表公司報告金額的平均值， 非PEO 在每個適用年份，將近地天體作為一個羣體列入小組"總數"欄。這些 非首席執行官 近地物體見上文腳註1。 |
| (5) | 數額是指聯合呼籲程序的平均數額， 非PEO 按照委員會《條例》第402（v）項計算的近地物體羣體 S-K 美元數額不反映賠償金的實際數額， 非PEO 適用年份內的近地物體。按照委員會規則的要求，每年對SCT總賠償額進行了以下調整，以確定平均共同呼籲額。 非PEO 近地物體，採用與上文腳註2所述相同的方法： |
2023 |
2022 |
2021 |
2020 | |||||||||||||||||
在SCT "股票獎勵"欄下報告的數額的扣減 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
年內授出但截至二零一九年十二月三十一日仍未行使及尚未歸屬之獎勵之公平值。 年終 |
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年內授出並於年內歸屬之獎勵之公平值 |
— | — | — | |||||||||||||||||
公允價值較上年度變動 年終 與當前 年終 前幾年，曾有過一段時間，未被授予。 年終 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
公允價值較上年度變動 年終 與當前 年終 年內歸屬的過往年度獎勵 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
於過往年度授出但於年內被沒收之獎勵之公平值 |
— | — | ( |
) | — | |||||||||||||||
年內修訂獎勵之增量公平值 |
— | — | ||||||||||||||||||
總 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
| (6) | 累計總回報率的計算方法是將（a）計測期內的累計股息金額（假設股息再投資）與本公司於計測期末與初的股價之間的差額之和除以（b）計測期初的本公司股價。 |
| (7) |
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2024年委託書 |
73 |
| (8) |
• |
• |
• |
| 74 | 2024年委託書 |
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2024年委託書 |
75 |
計劃類別 |
中國證券的數量： 將在以下日期發出 演練 傑出的 期權、認股權證 和權利 (a) |
加權平均 行使價格： 未償還的股票期權， 認股權證和權利 (b) |
證券數量 剩餘部分可用於以下項目 未來發行 在公平條件下 薪酬計劃 (不包括證券 反映在（a）欄） (c) | ||||||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
19,073,567 | $ | 25.29 | 1,669,223 | |||||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
770,000 | (1) |
— | — | |||||||||||
總 |
19,843,567 | $ | 25.29 | 1,669,223 | |||||||||||
| (1) | 指於Treadway先生於二零二零年加入本公司時獲授的受限制股份單位及受限制股份單位。該等獎項是作為在康普控股公司以外的獎勵獎頒發的。2019年長期激勵計劃。（b）欄中的加權平均行使價未計及該等授出。 |
| 76 | 2024年委託書 |
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薪酬委員會報告
董事會薪酬委員會由下列三名董事組成，他們每一名都符合納斯達克的獨立性標準和證監會的規則。
董事會薪酬委員會已與管理層審閲並討論了《條例》第402（b）項要求的本委託書中的“薪酬討論和分析”或CD & A部分。 S-K由委員會頒佈。根據委員會的審閲及與管理層的討論，委員會向董事會建議將CD & A納入本公司2023年年度報告， 10-K在這份委託書中。
| Stephen C. Gray（椅子） |
| 斯科特·H·休斯 |
| L·威廉·克勞斯 |
|
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2024年委託書 | 77 |
提案4：
A批准 的 A其他條件 S野兔 U下邊 我們的 2019 L翁氏-TERM I諾基亞 P局域網
BACKGROUND
2024年2月28日，董事會在股東年會上批准了CommScope Holding Company，Inc.2019年長期激勵計劃(2019計劃)的修正案，將2019年計劃下授權的股份數量增加955萬股。除2019年計劃授權增加股份數量的建議外，修正案不改變2019年計劃的任何條款，該計劃在2019年股東年會上獲得批准，並在2020年、2021年、2022年和2023年年會上進行修訂。2019年計劃是目前唯一可以向我們的高管和員工授予股權薪酬的計劃。
薪酬委員會認為，2019年計劃下的可用股票數量不足以提供明年所需的贈款，以向我們的關鍵員工提供足夠的長期股權激勵。2019年計劃修正案的批准將使公司能夠繼續提供股權補償贈款，作為招聘和留住關鍵員工的激勵措施，並繼續將員工的利益與股東的利益保持一致。
P局域網 D發展
在確定2019年計劃增加到授權股份池的股份數量時，薪酬委員會考慮了一系列因素，包括與未償還股權獎勵和可供授予的股份有關的關鍵數據、歷史股份使用量和未來的股份需求。
委員會還審議了這樣一個事實，即我們的股權薪酬歷來主要側重於基於業績的激勵，包括：
| • | 2020年和2021年授予高管的PSU要求實現與我們的股價相關的目標，從最低的15美元到最高的40美元不等 |
| • | 大約200萬未償還的股票獎勵是以股票期權的形式 |
| • | 2022年和2023年授予高管的TSR PSU要求在三年內實現與我們相對於S標準普爾500指數成份股公司以外公司的TSR排名相關的目標 |
| • | 2022年和2023年授予高管的核心調整後EBITDA PSU要求實現三年期間累計核心調整後EBITDA目標 |
| • | 高管權益主要集中在需要強勁業績才能實現價值的工具上。 |
我們預計，根據修訂後的2019年計劃要求的股份將規定在2024年剩餘時間和2025年初向公司人員授予股份。因此，我們預計將在2025年股東年會上尋求批准2019年計劃下的增發股份。
以下是2019年計劃的摘要。本摘要全文以修正後的2019年計劃全文為限，該計劃作為附錄B附在本委託書之後。
| 78 | 2024年委託書 |
|
PROPOSAL NO. 4
KEY DATA R興高采烈 至 OUtstanding E質量 A病房 和 S野兔 A可用
下表包括2019年計劃項下未償還股權獎勵的信息，康普控股公司，2013年長期激勵計劃修訂及重述（先前計劃），我們在ARRIS交易中承擔的ARRIS International plc 2016年股票激勵計劃的一部分（ARRIS計劃），以及我們頒發給Treadway先生的獎勵，作為任何計劃以外的獎勵，截至3月6日，2024年（不影響批准根據本建議將增加至2019年計劃的額外955萬股股份）：
| 現有計劃(1)
|
||||
| 已發行股票期權相關股份總數 |
1,902,518 | |||
| 已發行股票期權的加權平均行權價 |
$ | 25.45 | ||
| 未行使股票期權的加權平均剩餘合同壽命 |
2.7年 | |||
| 基於時間的未歸屬全額價值獎勵相關股份總數 |
12,669,880 | |||
| 基於業績的未償還全額價值獎勵的相關股份總數 |
6,098,410 | (2) | ||
| 目前可供授出的股份總數
|
|
1,301,599
|
(3)
| |
| 已發行普通股 |
212,244,891 | (4) | ||
| 普通股市場收盤價
|
$1.55 | (4) | ||
| (1) | 包括有關2019年計劃、前期計劃和ARRIS計劃下所有未行使股權獎勵的信息，以及2019年計劃下可供未來獎勵的股份。概無其他計劃尚未行使之獎勵或可供日後獎勵之股份。 |
| (2) | 假設基於績效的獎勵將根據所實現的目標績效水平授予和支付。 |
| (3) | 指根據二零一九年計劃可供未來獎勵之股份。今後不得根據事先計劃或ARRIS計劃發放任何獎勵。2024年3月6日至年度會議日期之間將不會發行股權獎勵。 |
| (4) | 截至2024年3月13日。 |
P旋轉 的 S聲音 COrporate公司 G過夜 P比率
我們已經設計了2019年計劃，以包括一些功能，加強和促進員工，高級管理人員，顧問， 非員工董事與股東及本公司的利益。這些功能包括但不限於以下：
| • | 沒有貼現股票期權或股票增值權（SAR）。購股權及股票優先權的行使價不得低於相關股份於授出日期的公平市值。 |
| • | 禁止重新定價。 未經股東事先批准，股票期權或SAR的行使價不得直接或間接降低，包括交換現金或其他獎勵或現金回購“水下”獎勵。 |
| • | 最低授權要求。除若干有限例外情況外，根據二零一九年計劃授出之獎勵最短歸屬期為一年或僅為換取放棄現金補償而授出。 |
| • | 禁止自由股份回收。由本公司保留或交付予本公司以支付購股權或SAR的行使價，或履行與行使、歸屬或結算二零一九年計劃項下剩餘可供使用股份數目的獎勵計數有關的預扣税責任。 |
| • | 不分勝負的獎項。 2019年計劃禁止就未到期獎勵支付股息或股息等值權利。 |
|
|
2024年委託書 | 79 |
PROPOSAL NO. 4
| • | 無單一觸發控制權歸屬變更。如果根據2019年計劃授予的獎勵是由繼承實體承擔與本公司控制權變更相關的獎勵，則此類獎勵不會在控制權變更時自動授予和支付。 |
| • | 免税噁心的事。 2019年計劃沒有規定任何税收噁心的事。 |
| • | 受退款政策約束的獎勵。2019年計劃下的獎勵受制於本公司的追回政策或本公司可能不時採取的任何其他補償退還政策。 |
SUMMARY 的 這個 2019 P局域網
PURPOSE 和 E合格性.2019年計劃的目的是通過將員工、高級管理人員、董事和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為參與者提供傑出業績的激勵，從而促進公司的成功並提高公司的價值。2019年計劃還旨在為公司提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和留住員工、高級管理人員、董事和顧問的服務，他們的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於公司運營的成功進行。截至2024年3月13日，約有2,853名員工和6名非員工董事有資格參與2019年計劃。
A行政管理. 2019年計劃由薪酬委員會管理。委員會有權：指定參與者；頒發獎項；確定將授予每個參與者的一種或多種獎項及其數量、條款和條件；制定、通過或修訂其認為適用於管理2019年計劃的任何規則和條例；以及作出2019年計劃可能要求的所有其他決定和決定。
A病房 至 N在……上面-EMPLOYEE DIRECTORS.儘管如此，根據2019年計劃授予本公司的 非員工董事僅根據計劃、計劃或政策的條款、條件和參數任命，以補償以下人員： 非員工董事會不時執行。於二零二三年，董事獲授受限制股份單位，為表現出色提供足夠獎勵，而不會分散董事於風險管理的重要角色。
P不可撤銷 A病房. 2019年計劃授權以以下任何形式頒發獎項：
| • | 以市場價格購買我們普通股股份的期權，這可能根據守則被指定為， 非法律性股票期權或獎勵股票期權； |
| • | 股票增值權，賦予持有人收取一筆金額的權利（以現金或股票支付，如獎勵協議中規定的），金額等於行使日每股普通股公平市值超過獎勵基準價格的差額（不得低於相關股票截至授出日的公平市值）； |
| • | 受限制股票，受轉讓限制，並可根據賠償委員會制定的條款予以沒收； |
| • | 股票單位，（包括限制性股票單位和遞延股票單位），代表在未來指定時間接收普通股股份（或同等價值的現金或其他財產，如獎勵協議所規定）的權利，並受補償委員會可能設定的任何歸屬要求的限制； |
| 80 | 2024年委託書 |
|
PROPOSAL NO. 4
| • | 績效獎勵，指上述類型的獎勵，其具有基於薪酬委員會所確立的特定績效期間內一個或多個績效目標的實現或實現水平的績效歸屬部分； |
| • | 以普通股股份計值或支付、參考或以其他方式基於普通股股份計值或支付的其他基於股票的獎勵； |
| • | 基於現金的獎勵，包括基於績效的年度獎金獎勵。 |
S野兔 A可用 為 A病房.根據2019年計劃目前可能發行的普通股股份總數為3250萬股，加上一些額外的股份，（不超過1，740萬人）截至2019年計劃生效日期，根據先前計劃和ARRIS計劃，尚未行使的基礎獎勵隨後終止或到期，或因任何原因被取消、沒收或失效。2019年計劃的修訂將為2019年計劃再增加955萬股股份。2019年計劃項下授出的激勵性股票期權獲行使時可發行的股份上限為4，205萬股。截至2024年3月6日，根據2019年計劃，僅有1，301，599股股份可供授出。
S野兔 C歐廷.受獎勵終止或屆滿而未獲行使，或因任何原因而註銷、沒收或失效的股份，以及最終以現金結算的相關股份，將再次可供未來根據二零一九年計劃授出獎勵。倘因任何原因（包括未能達致最高表現目標）而未發行全部股份數目，則原受獎勵之未發行股份將撥回計劃股份儲備。參與者為滿足預扣税要求而交付或預扣税的股份，以及為支付購股權行使價而交付或預扣税的股份，將不會補充計劃股份儲備。就以股份結算的股票增值税而言，獎勵相關股份的全部數目（而非根據行使時實際交付的股份淨額計算的任何較少數目）將計入計劃股份儲備。薪酬委員會可根據二零一九年計劃授出獎勵，以取代因業務合併而成為本公司僱員的另一實體僱員持有的獎勵，而該等替代獎勵將不會計入計劃股份儲備。本公司以購股權行使所得款項在公開市場購回的股份不得加入計劃股份儲備。
L仿製品 在……上面 A病房.根據2019年計劃於任何日曆年向任何一名參與者授出的受股票期權或股票優先權限制的普通股股份最多為400萬股。於任何歷年，根據2019年計劃可向任何一名參與者授出的受限制股票、受限制股票單位及遞延股票單位相關獎勵的普通股股份上限合共為4. 0百萬股。根據二零一九年計劃授出之表現獎勵，就任何歷年可向任何一名參與者支付之最高金額為現金表現獎勵10，000，000元及以股份表現獎勵4，000，000股股份。就具有多年表現期的表現獎勵而言，就任何一個歷年被視為支付的現金金額或股份數目為表現期賺取的總額除以表現期內歷年期間的數目。
L模仿 的 N在……上面-員工 D直立器 C優化配置.根據2019年計劃可向任何人授出獎勵所限股份的最高總數 非員工在任何歷年，董事的人數限制為總價值不超過750，000美元，包括在 非員工董事會主席或首席董事。
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2024年委託書 | 81 |
PROPOSAL NO. 4
MINIMUM VEst R方程式要求.除為代替全部歸屬現金獎勵而發行的獎勵及於業務合併中授出的替代獎勵外，根據二零一九年計劃發行的全部價值獎勵、購股權及股票優先權最短歸屬期為一年。頒發給 非員工董事，最短歸屬期可以是大約 一年制年度會議之間的時間。然而，薪酬委員會可酌情授出全額獎勵、購股權及股份權益，而不符合上文所述最低歸屬規定，有關獎勵涵蓋根據二零一九年計劃獲授權股份總數的5%或以下。此外，最低歸屬要求並不適用於在死亡、殘疾或控制權變動的情況下加速行使或任何獎勵的歸屬。
T治療 的 A病房 U帕恩 D伊思 OR D易用性.除非授標協議或管轄授獎的任何特別計劃文件另有規定，參加者因死亡或殘疾而終止服務時：
| • | 所有尚未行使的期權、股票增值權和其他獎勵，或這些獎勵的一部分，如果完全受到基於時間的歸屬限制，將完全歸屬；以及 |
| • | 完全受業績歸屬限制的所有未償還期權、股票增值權和其他獎勵，或此類獎勵的部分，將根據業績期間過去的時間按比例分配，按比例分配的部分將保持未償還狀態，並有資格根據適用業績期間的實際業績進行歸屬。 |
T治療 的 A病房 U帕恩甲丙漢奇 OF CONTROL.除非裁決協議或管轄裁決的任何特別計劃文件另有規定，否則：
(A)公司控制權發生變更，而2019年計劃下的獎勵不是由尚存的實體承擔，或以薪酬委員會或董事會批准的方式就控制權變更進行公平轉換或替換：
| • | 所有尚未行使的期權和股票增值權將完全歸屬並可行使，對尚未行使的獎勵的所有基於時間的歸屬限制將失效； |
| • | 根據未完成業績獎勵可獲得的支付機會將基於目標業績或實際業績(取決於控制權的變更發生在業績期間的前半段或後半段)，並將根據控制權變更前經過的時間按比例支付。 |
(B)在發生公司控制權變更時，如2019年計劃下的獎勵由倖存實體承擔，或與控制權變更相關的其他公平轉換或替代，如果在控制權變更生效日期後兩年內，參與者被無故終止僱用或參與者有充分理由辭職(如此類術語在2019年計劃中定義)，則：
| • | 該參與者的所有未償還期權和股票增值權將完全歸屬並可行使，對該參與者未償還獎勵的所有基於時間的歸屬限制將失效；以及 |
| • | 在未完成的績效獎勵下可獲得的支付機會將根據目標或實際績效（取決於績效期間的時間 |
| 82 | 2024年委託書 |
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PROPOSAL NO. 4
| 而獎勵將根據終止日期前的時間按比例支付。 |
DISCRITION TO A加速 VEst.補償委員會可全權酌情決定參與者的全部或部分獎勵可全部或部分行使，參與者獎勵的全部或部分限制將失效，及/或有關獎勵的任何表現標準應被視為符合。任何該等酌情權的行使將受上述最低歸屬規定規限，惟死亡、殘疾或控制權變動的情況除外。
ANTI-稀釋 ADJUSTMENTS.如果我們和我們的股東之間的交易導致 每股我們的普通股價值的變化（包括但不限於，任何股票股息，股票分割， 衍生品，於二零一九年計劃下的股份授權限額及年度獎勵限額將按比例調整，而薪酬委員會應全權酌情對二零一九年計劃及獎勵作出其認為必要的調整，以防止因該交易而直接導致權利的稀釋或擴大。
A要求 和 T火化 的 T他 2019 P局域網.在2019年計劃生效之日十週年之後(或者，如果對2019年計劃的修正案獲得批准，則不得在該修正案生效之日起十週年之後)授予該計劃下的任何獎勵。董事會或薪酬委員會可隨時修訂、暫停或終止2019年計劃，但如任何聯邦或州法律或法規或任何普通股可能上市的證券交易所的規則要求股東批准，或如修訂、變更或其他改變大幅增加參與者應計利益、增加2019年計劃可供持有的股份數目或修訂2019年計劃的參與要求，或董事會或委員會酌情認為取得股東批准在任何理由下是可取的，則不得在未經本公司股東批准的情況下作出修訂。未經參與者書面同意，2019年計劃的任何修改或終止都不得減少或減少未完成的獎勵的價值。委員會可隨時修改或終止未決裁決，但未經參與方書面同意，不得修改或終止未決裁決，以減少或降低此類未決裁決的價值。
P羅比提 在……上面 R環境保護.未經本公司股東事先同意，未償還購股權及特別提款權不得直接或間接重新定價，亦不得取消購股權或特別提款權，以換取行權或基礎價格低於原有股票期權或特別提款權或特別提款權的行使價或基價的特別提款權。此外，如果標的股票的當前市值低於期權或股票增值權的行使價，本公司不得在未經股東事先批准的情況下向參與者回購期權或股票增值權。
L仿製品 在……上面 TRansfer; B增強競爭力.參與者在任何獎勵中的任何權利或利益不得質押或抵押給公司或關聯公司以外的任何人或使其受益，也不受參與者對公司或關聯公司以外的任何人的任何留置權、義務或責任的約束。除非薪酬委員會對獎勵股票期權以外的獎勵另有決定，否則參與者不得轉讓或轉讓任何獎勵，除非是通過遺囑或世襲和分配法。
C勞巴克 P油膩的.2019年計劃下的獎勵受本公司的追回政策及本公司不時採用的任何其他補償收回政策所規限。
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2024年委託書 | 83 |
PROPOSAL NO. 4
FEderal I來之不易 T斧頭 C一系列問題
下文所述的美國聯邦所得税討論僅供一般參考，並不旨在對2019年計劃的所有潛在税務影響進行完整分析。它以現行法律、條例、裁決和決定為基礎，所有這些都可能發生變化。不討論州、地方和外國的税收後果，可能因管轄區而異。
N確認 S托克 O選擇.根據2019年計劃授出不合格股票期權後，期權持有人或本公司將不會產生聯邦所得税後果。然而，當期權人行使不合格期權時，他或她將確認普通收入，數額等於行使期權時收到的股票公平市場價值超過行使價的差額，公司將被允許相應的聯邦所得税扣除。期權人在其後出售或處置期權股份時實現的任何收益將是短期或長期資本收益，取決於持有股份的時間。
I諾基亞 S托克 O選擇.在授予激勵性股票期權後，對期權持有人或公司不會產生聯邦所得税後果。如果購股權人持有購股權股份的規定持有期為購股權授出日期後至少兩年和行使後一年，則等於出售或處置購股權股份變現金額超過行使價的數額將為長期資本收益或損失，且本公司將無權享受聯邦所得税扣除。如果購股權人在規定的持有期結束前以出售、交換或其他不符合資格的處置方式處置期權股份，他或她將確認應納税的普通收入，金額等於期權股份在行使時的公平市場價值超過行使價的差額，並且公司將被允許扣除相當於該金額的聯邦所得税。雖然激勵性股票期權的行使並不產生當期應課税收入，但期權股份在行使時的公平市價超出行使價的差額將是一個調整項目，以確定期權持有人的替代最低應課税收入。
S托克 A預製 R燈光.根據2019年計劃獲得股票增值權的參與者在授予獎勵時將不會確認收入，且本公司將不會被允許扣税。當參與者行使股票增值權時，所收取的現金金額及任何股票的公平市值將為參與者的普通收入，本公司屆時將獲準作為相應的聯邦所得税扣除。
RESTRICTED S托克.除非參與者選擇加速確認收入至下文所述授出日期，否則在授出限制性股票獎勵時，參與者將不會確認收入，且本公司將不會獲得税項扣減，惟獎勵不可轉讓且存在重大沒收風險。當限制失效時，參與者將確認相當於該股票截至該日的公平市場價值的普通收入（減去他或她為該股票支付的任何金額），並且公司將被允許在當時相應的聯邦所得税扣除，但受《法典》第162條（m）項下的任何適用限制。如果參與者在授予限制性股票之日起30天內根據《守則》第83條（b）項提交選擇，他或她將確認截至授予日的普通收入等於該日股票的公平市場價值（減去為股票支付的任何金額），公司將被允許在當時相應的聯邦所得税扣除，受第162（m）條的任何適用限制。股票未來的任何增值將按資本利得率向參與者徵税。然而，如果股票後來被沒收，參與者將無法收回先前根據守則第83（b）條選擇支付的税款。
| 84 | 2024年委託書 |
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PROPOSAL NO. 4
RESTRICTED S托克 UNITS.參與者將不確認收入，本公司將不允許在授予RSU獎勵時減税。在收到股票股份後，（或等值現金或其他財產）在結算限制性股票單位獎勵時，參與者將確認等於該股票或其他財產截至該日的公平市價的普通收入，（減去他或她為股票或財產支付的任何金額），公司將被允許在當時相應的聯邦所得税扣除，受第162（m）條的任何適用限制。
P錯誤管理 A病房.在授予績效獎勵時（例如，當確定績效目標時），參與者將不確認收入，並且公司將不允許減税。在收到現金、股票或其他財產以結算績效獎勵後，參與者將確認與收到的現金、股票或其他財產相等的普通收入，公司將被允許在當時相應的聯邦所得税扣除，但受《法典》第162條（m）項下的任何適用限制。
C頌歌 S檢查 409A.2019年計劃允許授予各種類型的獎勵，這些獎勵可能會或可能不會豁免守則第409A條。如果裁決受第409A條的約束，並且如果第409A條的要求未得到滿足，則上述應納税事件可能比所述更早地適用，並可能導致徵收額外税款和罰款。根據2019年計劃授出的受限制股票獎勵、股票期權及股票增值權旨在豁免適用守則第409A條。根據2019年計劃授予的受限制單位和績效獎勵將受第409A條約束，除非其旨在滿足此類法律的短期延期豁免。
T斧頭 W這是一種.本公司有權扣除或預扣，或要求參與者向本公司匯款，足以支付法律要求的聯邦、州、地方和外國税款（包括就業税），就2019年計劃產生的任何行使、限制失效或其他應納税事件而預扣的金額。
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2024年委託書 | 85 |
PROPOSAL NO. 4
對近地物體和其他人的惠益
根據2019年計劃，可能向公司執行人員、董事和其他員工發放的補助金和獎勵，由薪酬委員會酌情決定，根據我們的董事薪酬計劃發放，或在某些情況下， 非執行董事根據授權僱用的員工。下表列出了截至2023年3月6日，根據2019年計劃授予我們的近地天體和其他個人和團體的股票期權、RSU和PSU的數量。2019年計劃下的任何未來獎勵目前都無法確定。
| 姓名和職位 | 庫存 選項 授與 在……下面 《計劃》 自.以來 開始 |
受限 庫存 單位 授與 在政府的領導下 平面圖 自.以來 開始 |
性能 共享單位 授與 在 計劃自 開始 |
|||||||||||||
| Charles L. Treadway |
— | 1,950,500 | 1,096,000 | |||||||||||||
| 凱爾·D Lorentzen |
— | 607,200 | 471,800 | |||||||||||||
| 賈斯汀·C. Choi |
— | 401,200 | 294,700 | |||||||||||||
| 巴託洛梅奧島佐丹奴 |
— | 265,013 | 111,761 | |||||||||||||
| 周宗加 |
153,800 | 227,116 | 221,470 | |||||||||||||
| 所有現任行政幹事作為一個集團 |
— | 4,421,145 | 2,757,757 | |||||||||||||
| 全非執行董事作為一個集團的董事 |
— | 1,163,407 | 390,100 | |||||||||||||
| 任何該等董事或執行官的每名聯繫人 | — | — | — | |||||||||||||
| 全體員工（包括非行政人員） | 153,800 | 27,737,991 | 6,017,363 | |||||||||||||
| 董事會建議投票“贊成”第4號提案，以批准2019年長期激勵計劃項下的額外股份。 |
| 86 | 2024年委託書 |
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審計事項
第5號提案：
R認證 的 這個 A委派 的 這個 I不依賴 REGISTERED P大眾化 A計價 F信息資源管理
審核委員會已委任獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（安永）為二零二四年獨立核數師。安永自2008年以來一直被委任為我們的獨立核數師。審核委員會已審閲安永、首席審計合夥人及審計團隊的資格及獨立性，並認為繼續保留安永為本公司獨立註冊會計師事務所符合本公司及其投資者的最佳利益。董事會要求股東批准和批准這項行動。
安永的代表將出席年會，並有機會發表聲明，並在年會前回答可能提出的適當問題。
雖然法律不要求這樣的批准，但董事會認為，股東應該有機會表達他們對這個問題的意見。雖然對審核委員會不具約束力，但股東未能批准委任安永為本公司的獨立註冊會計師事務所，審核委員會將在決定是否保留安永的服務時予以考慮。
I不依賴 REGISTERED P大眾化 A計價 F信息資源管理
下表列示安永及其聯屬公司截至2023年及2022年12月31日止年度提供專業服務的費用總額。
| 2023
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2022
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| (單位：千)
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| 審計費 |
$ | 10,919 | $ | 10,577 | ||||
| 審計相關費用 |
1,719 | 113 | ||||||
| 税費 |
508 | 695 | ||||||
| 所有其他費用 |
— | — | ||||||
| 共計 |
$
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13,146
|
|
$
|
11,385
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審計費
審計費用包括為審計本公司年度綜合財務報表、內部控制審計、季度財務報表審閲、國際所需法定審計和相關服務而提供的專業服務的費用和開支。審計費用還包括與證券和債務發行以及向證監會提交登記聲明有關的服務費用和開支。
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2024年委託書 | 87 |
AUdit M阿特斯
審計相關費用
與審計有關的費用包括證券法不要求的證明和相關服務的費用和開支、對某些福利計劃和附屬實體的審計以及與會計和財務報告事項有關的其他服務。這些服務還包括與計劃的資產剝離有關的會計諮詢和審計。
税費
税項費用包括税務合規費用及開支，主要是編制原始及經修訂的報税表、協助税務審計及相關服務（二零二三年為220，000元及二零二二年為342，000元），以及税務諮詢服務（二零二三年為288，000元及二零二二年為353，000元）。
所有其他費用
於二零二三年或二零二二年，安永提供的專業服務並無收取其他費用。
審計委員會預先審批政策和程序
審核委員會已採納政策及程序， 前置審批所有審計和非審計在聘請獨立註冊會計師事務所提供的服務之前，公司的獨立註冊會計師事務所提供的服務。
根據這些政策和程序，擬議的服務可能 預先批准的在提供服務之前，審核委員會可單獨批准個別聘用。在每種情況下，審核委員會均考慮提供該等服務是否會損害獨立註冊會計師事務所的獨立性。安永及其附屬公司於2023年及2022年提供的所有審計服務、税務相關服務及税務服務， 預先批准的審計委員會。
董事會建議投票“贊成”第5號提案，批准委任安永會計師事務所為公司2024年獨立註冊會計師事務所。除非委託書中另有規定，否則代理人將被投票贊成批准。
| 88 | 2024年委託書 |
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審計委員會報告
審計委員會根據審計委員會章程運作，審計委員會每年審查並酌情更新該章程。該章程可在公司的投資者關係網站上找到，網址為Http://ir.commscope.com/corporate-governance.com.
在2023年期間，審計委員會由以下三名董事組成，每一名董事都是美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和適用的納斯達克規則所指的獨立董事。審計委員會在2023年期間召開了9次會議，並在沒有管理層的情況下會見了安永和公司的內部審計師。
審計委員會通過監督CommScope的會計和財務報告程序、CommScope的綜合財務報表的審計和財務報告的內部控制、獨立註冊公共會計師事務所的資格和業績以及CommScope的內部審計職能的履行，協助董事會履行其職責。在履行其職責時，審計委員會(其中包括)監督本公司管理層編制季度和年度財務報告；監督本公司與其獨立註冊會計師之間的關係，包括他們的任命、薪酬和保留；監督管理層實施和維持有效的財務報告和披露控制的內部控制制度，以及監督本公司的內部審計職能。審計委員會還監督公司與法律和監管合規、道德和利益衝突以及風險管理相關的政策，其中包括對企業風險管理計劃、國庫投資風險和網絡安全風險的審查。審計委員會對網絡安全風險的監督包括審查對總體威脅情況的評估、管理層為監測或減輕其風險敞口而採取的步驟以及相關戰略和投資。
審計委員會依賴管理層、公司內部審計職能和獨立審計師的專業知識來履行其監督責任。管理層負責公司的財務報表和財務報告流程，包括實施和維護對財務報告的有效內部控制。管理層還向審計委員會和董事會負責評估財務會計和報告控制系統的完整性。安永負責審計公司的財務報表和財務報告內部控制的有效性，並就經審計的財務報表是否符合美國公認會計原則提出意見，以及對財務報告內部控制的有效性提出意見。安永可以自由接觸審計委員會，討論他們認為合適的任何事項。
為確保核數師繼續保持獨立性和客觀性，審計委員會定期考慮是否應定期輪換獨立註冊會計師事務所。審計委員會還參與挑選牽頭審計夥伴，同時規定牽頭審計夥伴每五年或更早進行一次定期輪換。
在履行監督職責時，審計委員會(I)與管理層和安永審查和討論了截至2023年12月31日止年度的經審計財務報表；(Ii)審查和討論了管理層對財務報告保持有效的內部控制；(Iii)根據上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求，與安永討論了要求審計師與審計委員會討論的事項；(Iv)根據上市公司會計監督委員會規則的要求，審查了安永關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函；及(V)已與安永討論其獨立於本公司的事宜。
審計委員會決定，非審計安永在2023年提供的專業服務，以及在本委託書中其他地方披露的服務，與保持他們的獨立性是兼容的。審計委員會亦已檢討及預先批准的審計和非審計2024年的相關服務。
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2024年委託書 | 89 |
AUdit C會員註冊 Report
審核委員會向董事會建議，並經董事會批准，將截至2023年12月31日止年度的經審計財務報表納入本公司的年度報告， 10-K提交給證券交易委員會審計委員會還批准選擇安永為康普2024年獨立註冊公共會計師事務所，並建議股東批准其任命。
審計委員會
德里克A. Roman（主席）
託馬斯·J·曼寧
蒂莫西T.耶茨
| 90 | 2024年委託書 |
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公司2025年年會的股東提案
有意在2025年股東年會或“2025年年會”上提交提案的股東，以及希望將該提案納入該等大會的委託書中的股東，必須以書面形式通過美國第一級郵件（預付郵資）將該等提案提交給康普控股公司祕書，東3642號美國70號公路，克萊蒙特，北卡羅來納州28610，此類通知必須不遲於2024年11月25日收到。這些提案必須符合委員會的規則和條例中規定的要求，以及公司章程中規定的與股東提案有關的信息要求和其他要求，以便有資格被納入公司2025年年度會議的委託書中。
希望在年度會議上提名董事或介紹某項事務的股東，但不包括在公司的委託書中（包括股東打算根據《規則》徵求委託書的提名， 14a-19),必須遵守公司章程中規定的信息要求和其他要求。在2025年年會上提出的提名或事項必須以書面形式提交，並由公司在2025年1月9日之前收到，最遲不遲於2025年2月8日（即，不超過120天和不少於90天的2025年5月9日，年會一週年之前）。不過，如果2025年年會日期比今年年會週年日提前30天以上或推遲70天以上，股東的該通知必須在2025年召開的年度大會前120天，並且不遲於第90天（以較晚者為準）的營業時間結束前送達，在該週年大會之前或首次公佈該週年大會日期之日後的第10天。公司章程的副本，其中規定的信息要求和其他要求與股東建議和提名有關，可以從公司的公司祕書處獲得。
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2024年委託書 | 91 |
可用信息
我們的網站（Www.commscope.com）載有適用於所有董事、行政人員及高級財務及會計人員的《行為準則》、適用於所有僱員的《道德及商業行為準則》（包括其後對其作出的任何修訂或豁免）、《企業管治指引》以及提名及企業管治、審計及薪酬委員會的章程，其中每一份均可免費下載。
我們的行為準則、道德和商業行為準則、公司治理準則和我們的提名、公司治理、審計和薪酬委員會的章程以及我們的任何表格報告的印刷副本10-K,表格10-Q和表格8-K以及對這些報告的所有修改，也可以免費獲得(除了合理的複製表格上報告的證物的費用10-K,表格10-Q和表格8-K)由任何股東向我們的投資者關係部提出要求，地址如下：
投資者關係
CommScope控股公司
東海岸3642號美國駭維金屬加工70號
北卡羅來納州克萊蒙特，郵編：28610
美國。
電話：(828)459-5000
電郵：郵箱：Investor.Relationship@comscope e.com
| 92 | 2024年委託書 |
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以引用方式成立為法團
就CommScope根據修訂的1933年證券法(證券法)或交易法提交的任何其他文件中引用的本委託書而言，本委託書中題為“審計委員會報告”和“薪酬委員會報告”的部分不構成徵集材料，不應被視為已提交給美國證券交易委員會或根據證券法或交易法通過引用將其納入任何其他文件中，除非我們特別將它們通過引用納入此類文件中。
我們網站www.Commscope e.com上的信息不是、也不應該被視為本委託書的一部分，也不應被納入我們提交給委員會的任何其他文件中。
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2024年委託書 | 93 |
附錄A—重新調整公認會計原則財務措施， 非公認會計原則
財務措施和其他補充財務數據
CommScope管理層認為，不包括某些特殊項目的淨收益(虧損)的公佈將加強投資者對公司財務業績的瞭解，這一點與公認會計原則的財務衡量標準一起考慮。公司管理層進一步認為，這些非公認會計原則通過剔除我們認為不能代表我們核心業務的某些項目，財務指標在評估我們一段時期的經營業績時很有用。此外，公司管理層還將這些財務指標中的某些用於業務規劃，並衡量我們相對於競爭對手的業績。
非公認會計原則調整後的EBITDA
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截至的年度 |
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| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨虧損，如報告 |
$ | (1,450.9 | ) | $ | (1,286.9 | ) | ||
| 非持續經營虧損，扣除所得税後的淨額 |
599.6 | 102.2 | ||||||
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|||||
| 據報告，持續運營造成的損失 |
(851.3 | ) | (1,184.7 | ) | ||||
| 所得税支出(福利) |
133.4 | (15.0 | ) | |||||
| 利息收入 |
(11.1 | ) | (2.8 | ) | ||||
| 利息支出 |
675.8 | 588.9 | ||||||
| 其他(收入)費用，淨額 |
(59.7 | ) | 0.5 | |||||
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| 營業虧損 |
$ | (112.9 | ) | $ | (613.1 | ) | ||
| 調整： |
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| 購入無形資產攤銷 |
327.1 | 440.0 | ||||||
| 重組成本，淨額 |
29.7 | 63.0 | ||||||
| 基於股權的薪酬 |
43.6 | 55.3 | ||||||
| 資產減值 |
571.4 | 1,119.6 | ||||||
| 交易、轉型和整合成本 |
27.1 | 35.1 | ||||||
| 購置款會計調整 |
1.2 | 5.3 | ||||||
| 專利索賠和訴訟和解 |
(3.5 | ) | 1.7 | |||||
| 俄羅斯應收賬款的儲備(回收) |
(2.0 | ) | 2.7 | |||||
| 網絡事件的代價 |
5.5 | — | ||||||
| 折舊 |
111.8 | 113.8 | ||||||
|
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| 營業虧損調整總額 |
$ | 1,111.9 | $ | 1,836.5 | ||||
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| 非公認會計原則調整後的EBITDA |
$ | 999.0 | $ | 1,223.4 | ||||
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2024年委託書 | A-1 |
核心調整後EBITDA合計
| 截至2023年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 二氧化碳捕獲 | 自己人 | 網卡 | ANS | 堆芯 細分市場 |
公司名稱和名稱 其他(1) |
總計 | ||||||||||||||||||||||
| 營業收入（虧損），報告 |
$ | 121.9 | $ | 130.5 | $ | 127.0 | $ | (462.5 | ) | $ | (83.1 | ) | $ | (29.8 | ) | $ | (112.9 | ) | ||||||||||
| 購入無形資產攤銷 |
75.5 | 20.4 | 56.8 | 173.9 | 326.6 | 0.5 | 327.1 | |||||||||||||||||||||
| 重組成本，淨額 |
14.0 | 6.6 | 12.4 | (6.0 | ) | 27.0 | 2.7 | 29.7 | ||||||||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 |
15.6 | 6.3 | 10.6 | 11.0 | 43.5 | 0.1 | 43.6 | |||||||||||||||||||||
| 資產減值 |
99.1 | — | — | 472.3 | 571.4 | — | 571.4 | |||||||||||||||||||||
| 交易、轉型和整合成本 |
1.7 | 0.6 | 7.0 | 17.3 | 26.6 | 0.5 | 27.1 | |||||||||||||||||||||
| 購置款會計調整 |
— | — | 1.2 | 0.2 | 1.4 | (0.2 | ) | 1.2 | ||||||||||||||||||||
| 專利索賠和訴訟和解 |
— | — | (3.5 | ) | — | (3.5 | ) | — | (3.5 | ) | ||||||||||||||||||
| 追回俄羅斯應收賬款 |
(2.0 | ) | — | — | — | (2.0 | ) | — | (2.0 | ) | ||||||||||||||||||
| 網絡事件的代價 |
2.6 | 1.1 | 0.7 | 1.0 | 5.4 | 0.1 | 5.5 | |||||||||||||||||||||
| 折舊 |
61.3 | 12.6 | 13.0 | 22.1 | 109.0 | 2.8 | 111.8 | |||||||||||||||||||||
|
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| 分部調整後的EBITDA |
$ | 389.6 | $ | 178.1 | $ | 225.2 | $ | 229.3 | $ | 1,022.2 | $ | (23.2 | ) | $ | 999.0 | |||||||||||||
| 分部調整後EBITDA佔銷售額百分比 |
14.4 | % | 20.2 | % | 20.1 | % | 21.2 | % | 17.7 | % | — | 17.3 | % | |||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 二氧化碳捕獲 | 自己人 | 網卡 | ANS | 堆芯 細分市場 |
公司名稱和名稱 其他(1) |
總計 | ||||||||||||||||||||||
| 營業收入（虧損），報告 |
$ | 438.3 | $ | 189.0 | $ | (51.2 | ) | $ | (1,149.6 | ) | $ | (573.5 | ) | $ | (39.6 | ) | $ | (613.1 | ) | |||||||||
| 購入無形資產攤銷 |
99.5 | 32.4 | 59.7 | 247.2 | 438.8 | 1.2 | 440.0 | |||||||||||||||||||||
| 重組成本，淨額 |
17.1 | 22.4 | 9.9 | 12.2 | 61.6 | 1.4 | 63.0 | |||||||||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 |
14.9 | 7.1 | 13.5 | 15.8 | 51.3 | 4.0 | 55.3 | |||||||||||||||||||||
| 資產減值 |
— | — | — | 1,119.6 | 1,119.6 | — | 1,119.6 | |||||||||||||||||||||
| 交易、轉型和整合成本 |
10.6 | 4.5 | 3.0 | 14.0 | 32.1 | 3.0 | 35.1 | |||||||||||||||||||||
| 購置款會計調整 |
— | — | 2.0 | 3.3 | 5.3 | — | 5.3 | |||||||||||||||||||||
| 專利索賠和訴訟和解 |
1.7 | — | — | — | 1.7 | — | 1.7 | |||||||||||||||||||||
| 俄羅斯應收賬款準備金 |
2.7 | — | — | — | 2.7 | — | 2.7 | |||||||||||||||||||||
| 折舊 |
58.8 | 14.3 | 15.0 | 22.5 | 110.6 | 3.2 | 113.8 | |||||||||||||||||||||
|
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| 分部調整後的EBITDA |
$ | 643.6 | $ | 269.7 | $ | 51.9 | $ | 285.2 | $ | 1,250.4 | $ | (27.0 | ) | $ | 1,223.4 | |||||||||||||
| 分部調整後EBITDA佔銷售額百分比 |
17.0 | % | 18.4 | % | 5.5 | % | 21.5 | % | 16.6 | % | — | 16.3 | % | |||||||||||||||
| (1) | 核心經調整EBITDA反映了我們CCS、自有、NICS和AN分部的總體結果，並不包括先前分配給家庭分部反映在企業和其他項目上的一般企業成本。該等間接成本乃分類為持續經營業務，原因為該等間接成本並非直接歸屬於家庭分部之已終止經營業務。在未來幾年，該等成本將重新分配至我們的其餘分部，並將至少部分由我們與Vantiva的過渡服務協議的收入抵銷，或通過未來重組行動消除。 |
由於四捨五入，構成部分之和可能不等於總數
| A-2 | 2024年委託書 |
|
附錄B
CommScope控股公司
修訂和重述
2019年長期激勵計劃
|
|
2024年委託書 |
CommScope控股公司
修訂和重述
2019年長期激勵計劃
| 第1條 目的 | B-1 | |||
| 1.1 |
一般 | B-1 | ||
| 1.2 |
歷史 | B-1 | ||
| 第2條 定義 | B-1 | |||
| 2.1 |
定義 | B-1 | ||
| 第3條 保留期限 | B-6 | |||
| 3.1 |
生效日期 | B-6 | ||
| 3.2 |
計劃期限 | B-7 | ||
| 第4條 行政管理 | B-7 | |||
| 4.1 |
委員會 | B-7 | ||
| 4.2 |
委員會的行動和解釋 | B-7 | ||
| 4.3 |
委員會的權威 | B-7 | ||
| 4.4 |
代表團 | B-8 | ||
| 4.5 |
賠償 | B-8 | ||
| 第5條 受該計劃約束的股票 | B-9 | |||
| 5.1 |
股份數量 | B-9 | ||
| 5.2 |
份額統計 | B-9 | ||
| 5.3 |
股票已分發 | B-10 | ||
| 5.4 |
對獎項的限制 | B-10 | ||
| 第6條 資格 | B-10 | |||
| 6.1 |
常規 | B-10 | ||
| 第7條 股票期權 | B-11 | |||
| 7.1 |
一般 | B-11 | ||
| 7.2 |
激勵股票期權 | B-12 | ||
| 第8條 股票增值權 | B-12 | |||
| 8.1 |
授予股票增值權 | B-12 | ||
| 第9條 受限制股票及股票單位 |
B-12 | |||
| 9.1 |
授予限制性股票和股票單位 | B-12 | ||
| 9.2 |
的發行和限制 | B-13 | ||
| 9.3 |
限制性股票的 分紅 | B-13 | ||
| 9.4 |
罰沒 | B-13 | ||
| 9.5 |
限制性股票的 交割 | B-13 | ||
| 第10條 表演獎 | B-13 | |||
| 10.1 |
授予表演獎 | B-13 | ||
| 10.2 |
性能目標 | B-13 | ||
| 第11條 股息等價物 | B-14 | |||
| 11.1 |
授予股息等價物 | B-14 | ||
| 第12條 股票或其他基於股票的獎勵 | B-14 | |||
| 12.1 |
授予股票或其他基於股票的獎勵 | B-14 | ||
| 2024年委託書 |
|
| 《公約》第十三條 適用於裁決的條文 |
B-14 | |||||
| 13.1 |
獲獎證書 | B-14 | ||||
| 13.2 |
獎金支付表格 | B-14 | ||||
| 13.3 |
對傳輸的限制 | B-15 | ||||
| 13.4 |
受益者 | B-15 | ||||
| 13.5 |
股票交易限制 | B-15 | ||||
| 13.6 |
最低歸屬要求 | B-15 | ||||
| 13.7 |
在死亡或殘疾時加速 | B-15 | ||||
| 13.8 |
控制權變更的 效應 | B-16 | ||||
| 13.9 |
酌情加快頒獎速度 | B-17 | ||||
| 13.10 |
沒收事件 | B-17 | ||||
| 13.11 |
代替獎 | B-17 | ||||
| 第十四條 資本結構中的 變化 | B-18 | |||||
| 14.1 |
強制性調整 | B-18 | ||||
| 14.2 |
自由裁量調整 | B-18 | ||||
| 14.3 |
一般 | B-18 | ||||
| 《公約》第15條 修訂、修改及補充 | B-19 | |||||
| 15.1 |
修正案、修改和終止 | B-19 | ||||
| 15.2 |
此前頒發的 大獎 | B-19 | ||||
| 15.3 |
合規性修正案 | B-20 | ||||
| 《公約》第十六條 一般條文 |
B-20 | |||||
| 16.1 |
參與者的權利 | B-20 | ||||
| 16.2 |
預扣 | B-20 | ||||
| 16.3 |
與《守則》第409A節有關的特別規定 | B-21 | ||||
| 16.4 |
獎的無資金狀況 | B-22 | ||||
| 16.5 |
與其他好處的關係 | B-22 | ||||
| 16.6 |
費用 | B-22 | ||||
| 16.7 |
標題和標題 | B-22 | ||||
| 16.8 |
性別和數量 | B-23 | ||||
| 16.9 |
零碎股份 | B-23 | ||||
| 16.10 |
政府和其他法規 | B-23 | ||||
| 16.11 |
管轄法律 | B-23 | ||||
| 16.12 |
分割性 | B-23 | ||||
| 16.13 |
公司權利不受限制 | B-23 | ||||
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2024年委託書 |
CommScope控股公司
修訂和重述
2019年長期激勵計劃
第一條
目的
1.1. 基因雷亞爾.康普控股公司的宗旨。經修訂及重列2019年長期獎勵計劃（“計劃”）旨在促進康普控股有限公司的成功及提升價值。(the“本公司”），通過將本公司或任何關聯公司（定義見下文）的僱員、管理人員、董事和顧問的個人利益與本公司股東的個人利益掛鈎，並通過為這些人提供卓越表現的獎勵。該計劃還旨在為公司提供靈活性，以激勵、吸引和保留員工、管理人員、董事和顧問的服務，公司運營的成功進行在很大程度上取決於他們的判斷、興趣和特別努力。因此，本計劃允許不時向本公司及其附屬公司的選定僱員、高級職員、董事和顧問授予獎勵。
1.2. 嗨故事.該計劃最初於二零一九年五月八日獲董事會採納，並於二零一九年六月二十一日獲本公司股東批准。該計劃已於二零二零年二月十九日獲董事會修訂及重列，並於二零二零年五月八日獲本公司股東批准。該計劃已於二零二一年二月十六日獲董事會進一步修訂及重列，並於二零二一年五月七日獲本公司股東批准。該計劃已於二零二二年二月十六日獲董事會進一步修訂及重列，並於二零二二年五月六日獲本公司股東批准。該計劃已於二零二三年二月二十二日獲董事會進一步修訂及重列，並於二零二三年五月十一日獲本公司股東批准。董事會於二零二四年二月二十八日進一步修訂及重列該計劃，惟須待本公司股東於二零二四年五月九日批准後方可作實。
第二條
定義
2.1. 定義ITIONS.當本計劃中出現的詞語或短語的首字母大寫，且該詞語或短語並非句子的開頭，則該詞語或短語通常應按照本節或第1.1節中賦予其的含義給予，除非上下文需要明確不同的含義。下列詞語和短語應具有以下含義：
(a) “關聯公司”是指（i）任何子公司或母公司，或（ii）直接或通過一個或多箇中間人控制公司、由公司控制或與公司處於共同控制之下的實體，由委員會確定。
(b) “獎勵”是指根據本計劃授予參與者的期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、績效獎勵、其他股票獎勵，或與股票或現金有關的任何其他權利或權益。
(c) “獲獎證書”是指以委員會不時規定的形式列出獲獎條款和條件的書面文件。獎勵證書可以是個別獎勵協議或證書的形式，或描述本計劃下獎勵或系列獎勵的條款和規定的計劃文件。委員會可規定使用電子、互聯網或其他方式。 非文件電子、互聯網或其他方式的使用 非文件（一）參與者的接受和行動。
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(d) “受益所有人”應具有規則中所賦予的該術語的含義 13d-3《1934年法案》的一般規則和條例。
(e) 董事會成員的董事會成員。
(f) "原因"作為參與者終止僱傭關係的理由，應具有參與者與公司或關聯公司之間的僱傭、諮詢、離職或類似協議（如有）中賦予該術語的含義； 提供, 然而，如果沒有此類僱傭、諮詢、離職或類似協議，其中定義了該術語，除非適用的獎勵證書中另有定義，否則“原因”應指參與者的下列行為，由委員會確定：（i）參與者對本公司或其任何關聯公司構成財務不誠實的行為（ii）參與者從事任何其他不誠實、欺詐、故意失實陳述、道德敗壞、非法或騷擾行為，其將：（A）對本公司或其任何關聯公司與其各自當時或潛在客户的業務或聲譽造成重大不利影響，供應商、放款人和/或該實體有或可能有業務往來的其他第三方；或（B）使公司或其任何關聯公司面臨民事或刑事法律損害、責任或處罰的風險；（iii）參與者故意和一再不遵守董事會或參與者監事的合法指示；（iv）任何重大不當行為、重大違反本公司書面政策的行為，或故意或故意的； 不履行參與者在與公司或其任何關聯公司的業務事務中的責任；或(V)參與者實質性違反任何僱傭、遣散費、非競爭， 非邀請函，與公司或附屬公司簽訂的保密信息或限制性契約協議(包括工作產品確認的任何所有權)或類似協議。委員會對“因由”是否存在的決定應是對參與者和公司的最終決定。
(G) “控制變更”是指幷包括下列任何一種事件的發生：
(I)在任何連續的 期間12個月在此期間內，在該期間開始時組成董事會的個人(“現任董事”)因任何原因至少不再構成該董事會的多數成員，但在該期間開始後成為董事成員的任何人12個月任期內且經當時董事會在任董事至少過半數投票通過的選舉或提名應為在任的董事；提供, 然而，最初當選或提名為本公司董事的任何個人，其結果是董事會以外的任何人就選舉或罷免董事而進行的實際或威脅的選舉競賽(“選舉競賽”)，或董事會以外的任何人或其代表實際或威脅徵求委託或同意的(“委託書競賽”)，包括旨在避免或解決任何選舉競賽或代表競賽的任何協議，均不應被視為現任董事；或
(Ii) 任何人士直接或間接成為(A)本公司當時已發行普通股(“公司普通股”)或(B)佔本公司當時有資格投票選舉董事的已發行證券合共投票權35%或以上的本公司證券(“公司有表決權證券”)的實益擁有人；提供, 然而，就本款第(Ii)款而言，以下對公司普通股或公司表決證券的收購不構成控制權的變更：
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（w）直接從本公司進行的收購，（x）本公司或子公司進行的收購，（y）本公司或任何子公司發起或維持的任何僱員福利計劃（或相關信託）進行的收購，或（z）根據 非合格交易（定義見下文第㈢小節）；或
(iii) 完成涉及本公司或子公司的重組、合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易（a）“重組”，或出售或以其他方式處置公司全部或絕大部分資產。（“出售”）或收購另一公司或其他實體的資產或股票（“收購”），除非緊接該重組、出售或收購之後：（A）所有或絕大部分分別為實益擁有人的個人和實體，在重組、出售或收購之前，未發行的公司普通股和未發行的公司表決權證券分別直接或間接實益擁有35%以上的股份，當時發行在外的普通股股份和當時發行在外的有表決權證券的合併表決權，該證券有權在因該重組、出售或收購而產生的實體的董事選舉中投票（視情況而定）（包括但不限於，由於該交易而直接或通過一個或多個子公司擁有公司或公司全部或實質上全部資產或股票的實體，（“尚存實體”），其所有權的比例基本上與其在重組、出售或收購之前的發行在外的公司普通股和發行在外的公司表決權證券（視情況而定）相同，以及（B）沒有人（x）本公司或任何附屬公司，（y）存續實體或其最終母實體，或（z）任何僱員福利計劃（或相關信託）由上述任何一方發起或維持）直接或間接為受益所有人，總普通股的35%或以上，或有資格選舉存續實體董事的流通有表決權證券的總表決權的35%或以上，及（C）在董事會批准執行有關重組、出售或收購的初步協議時，存續實體董事會至少大部分成員為現任董事（任何符合上文（A）、（B）及（C）所述所有標準的重組、出售或收購應被視為一項 "不合格交易"）；或
(iv) 公司股東批准公司徹底清算或解散。
(h) “法典”是指1986年《國內税收法典》，並不時修訂。就本計劃而言，對《守則》各章節的提及應被視為包括對該等法規下的任何適用規定以及任何後續或類似規定的提及。
(i) “委員會”是指第4條所述理事會的委員會。
(j) "公司"指康普控股公司，特拉華州公司或任何繼承公司。
(k) “持續服務”是指沒有中斷或終止作為本公司或任何關聯公司的僱員、管理人員、顧問或董事的服務，如適用； 提供, 然而，就獎勵股票期權而言，“持續服務”是指根據適用的税務法規，沒有中斷或終止作為本公司或任何母公司或子公司（如適用）的僱員的服務。
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在下列情況下，連續服務不應被視為中斷：（i）參與者在公司和關聯公司之間或關聯公司之間調動僱傭，或（ii）委員會在發生此類事件時或之前指定的酌情決定，如果是 衍生品，從公司或任何關聯公司出售或處置參與者的僱主，或（iii）參與者從公司或關聯公司的僱員轉變為公司或關聯公司的董事，或反之亦然，或（iv）根據委員會的酌情決定，參與者從公司或關聯公司的僱員轉變為公司或關聯公司的顧問，或反之亦然，或（v）本公司在其開始前以書面授權的任何缺勤許可； 提供, 然而，，就獎勵股票期權而言，此類假期不得超過90天，除非法律或合同保證此類假期期滿後重新就業。如果在公司批准的休假期滿後重新就業沒有得到保證，則在休假的第91天，參與者持有的任何激勵性股票期權將不再被視為激勵性股票期權，並應在税務方面被視為非法定股票期權。軍事、政府或其他服務或其他缺勤假是否構成連續服務的終止，應由委員會酌情決定，委員會的任何決定均為最終和決定性的； 提供, 然而，，就任何受守則第409A條約束的裁決而言，缺勤許可的確定必須符合Treas.Reg.規定的“善意缺勤許可”的要求。 部分 1.409A—1（h）.
(l) “遞延股票單位”是指根據第9條授予參與者的權利，該權利在委員會確定的未來時間或在自願推遲選舉的情況下，由參與者在委員會制定的指導方針內確定的時間接收股份（或等值現金或其他財產，如果委員會有規定的話）。
(m) 參與者的"殘疾"是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神缺陷而無法從事任何實質性的有酬活動，這些缺陷可能導致死亡或預期持續不少於12個月。如果殘疾的確定與獎勵股票期權有關，殘疾是指《守則》第22（e）（3）條所定義的永久性和完全性殘疾。如有爭議，委員會將決定參加者是否殘疾，並可由在殘疾所涉領域有資格的醫生提供諮詢意見。
(n) “股息等值”指根據第11條授予的與裁決有關的權利。
(o) "生效日期"具有第3.1節中指定的該術語的含義。
(p) “合資格參與者”是指本公司或任何關聯公司的僱員、管理人員、顧問或董事。
(q) “交易所”是指股票可能不時上市或交易的任何全國性證券交易所。
(r) 任何日期的“公平市價”指（i）如果股票在交易所上市，則該交易所在該日期的主要成交價，或者，如果該日期沒有報告銷售，則在報告銷售的前一天的收盤價，或（ii）如果股票沒有在交易所上市，該日期適用的交易商間報價系統所報的買入價和賣出價之間的平均值，前提是，如果股票沒有在交易商間報價系統上報價，或者
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確定公平市價未由該等報價適當反映，則公平市價將採用委員會真誠認為合理且符合守則第409A條的其他方法來確定。
(s) 「全價值獎」 指以期權或SAR形式以外的獎勵，並以發行股票的方式結算（或由委員會酌情決定，以參考股票價值的現金計價結算）。
(t) "良好理由"（或表示推定終止的類似術語）具有參與者與本公司或關聯公司之間的僱傭、諮詢、離職或類似協議（如有）中賦予該術語的含義（如有）； 提供, 然而，如果沒有定義該術語的僱傭、諮詢、遣散或類似協議，則“良好理由”應具有適用的授標證書中給予該術語的含義（如有的話）。如果上述兩份文件中均未作出定義，則此處所用術語"充分理由"不適用於特定裁決。
(u) 獎勵的“授予日期”是指根據計劃的規定採取所有必要的公司行動批准授予獎勵的第一個日期，或作為該授權過程一部分確定和指定的較晚日期。授出通知應於授出日期後合理時間內向承授人發出。
(v) “激勵性股票期權”是指旨在作為激勵性股票期權並符合《守則》第422條或其任何後續條款要求的期權。
(w) “獨立董事”指根據股份上市的各交易所的適用規則，在任何特定時間符合資格的“獨立”董事的董事會成員，以及 “非僱員”董事根據規則 16b-31934年法案。
(x) "非僱員董事”指本公司董事，其並非本公司或附屬公司的普通法僱員。
(y) “非法定股票期權”是指非激勵股票期權的期權。
(z) “期權”是指根據本計劃第7條授予參與者在特定時間段內以特定價格購買股票的權利。期權可以是激勵性股票期權或非法定股票期權。
(aa) “其他基於股票的獎勵”是指根據第12條授予參與者的與股票或與股票有關的其他獎勵有關或通過參考股票或其他獎勵進行估價的權利。
(bb) “母公司”是指擁有或實益擁有本公司多數已發行表決權股份或表決權的公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體。儘管有上述規定，就激勵性股票期權而言，母公司應具有守則第424（e）條所述的含義。
(cc) “參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的合資格參與者；但在參與者死亡的情況下，術語“參與者”是指根據第13.4條指定的受益人或根據適用州法律和法院監督以受託身份代表參與者行事的法定監護人或其他法定代表人。
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(dd) “績效獎勵”是指根據第10條根據本計劃授予的任何獎勵。
(ee) “人”是指1934年法令第3（a）（9）條所指的任何個人、實體或團體，並在1934年法令第13（d）（3）或14（d）（2）條中使用。
(Ff) “計劃”是指CommScope Holding Company，Inc.修訂和重訂的2019年長期激勵計劃，並不時修訂。
(Gg) “前期計劃”是指CommScope Holding Company，Inc.修訂和重新修訂的2013年長期激勵計劃和ARRIS International plc 2016股票激勵計劃。
(Hh) “限制性股票”是指根據第9條授予參與者的、受某些限制和可能被沒收的股票。
(Ii) “限制性股票單位”指根據第9條授予參與者未來收取股票(或同等價值的現金或其他財產，如委員會有此規定)的權利，該權利受某些限制和沒收風險的限制。
(Jj) “股份”是指本公司的股份。如股份已作出調整或取代(不論是否根據第14條)，“股份”一詞亦應包括任何取代股份或股份已調整為股份的股額或其他證券股份。
(Kk) “指定員工”的含義與《守則》第409a節及其最終規章中所給出的含義相同。
(Ll) “股票”指面值為0.01美元的本公司普通股及根據第15條可取代股票的本公司其他證券。
(Mm) “股票增值權”或“特別行政區”指根據第八條授予參與者的權利，以收取相當於香港特別行政區行使當日的股份公平市價與香港特別行政區基準價格之間的差額的付款，該差額均根據第八條釐定。
(Nn) “附屬公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體，其已發行的有表決權股票或投票權的大部分由本公司直接或間接實益擁有。儘管有上述規定，就激勵性股票期權而言，附屬公司應具有守則第424(F)節所載的涵義。
(O) “1933年法令”指不時修訂的“1933年證券法”。
(PP) “1934年法案”係指經不時修訂的1934年證券交易法。
第三條
計劃的有效期限
3.1. 效果VE日期。本計劃自本公司股東通過之日(“生效日”)起生效。
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3.2. 術語計劃的。除非按本協議規定提前終止，否則本計劃將繼續有效，直至生效日期的十週年，或者，如果股東批准對本計劃的修正案，增加受本計劃約束的股票數量，則該計劃應持續到批准之日的十週年。在該日期終止本計劃不應影響在終止之日尚未作出的任何裁決的有效性，該裁決應繼續受本計劃適用的條款和條件管轄。
第四條
行政管理
4.1. 通信委員會。該計劃須由董事會委任的委員會(該委員會須由至少兩名董事組成)管理，或在董事會不時酌情決定下，由董事會管理。任何被任命為委員會成員的董事如果不是獨立的董事，應放棄參與任何頒發或管理獎項的決定，因為在考慮該獎項時，有資格的參與者是受1934年法案第16節短期利潤規則約束的人。然而，委員會成員不符合獨立董事的資格或不採取此類行動的事實不應使委員會作出的任何裁決無效，否則，該裁決是根據計劃有效作出的。委員會成員須由董事會委任，並可隨時及不時由董事會酌情決定更改。除非董事會作出改變，否則董事會的薪酬委員會將被指定為管理該計劃的委員會。董事會可保留委員會在本計劃下的任何或全部權力和責任，或可出於任何和所有目的擔任本計劃的管理人。在董事會保留任何權力和責任的範圍內，或在董事會擔任計劃管理人的任何時間內，董事會應擁有委員會在本協議項下的所有權力和保護，本文件中對委員會的任何提及(本節4.1中提及的除外)應包括董事會。如果董事會根據本計劃採取的任何行動與委員會採取的行動相牴觸，董事會的行動應以董事會的行動為準。
4.2. 行動和幹預由委員會提供的國家統計局。為管理本計劃，委員會可不時通過規則、條例、指導方針和程序，以執行本計劃的規定和目的，並作出委員會認為適當的、不與本計劃相牴觸的其他決定。委員會可在其認為必要的方式和範圍內糾正計劃或任何裁決中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處，以實現計劃的意圖。委員會對《計劃》的解釋、根據《計劃》頒發的任何獎項、任何獲獎證書以及委員會就《計劃》作出的所有決定和決定對各方都是最終的、具有約束力的和決定性的，應在適用法律允許的範圍內給予最大限度的尊重。委員會每名成員均有權真誠地依賴或依據本公司或任何聯屬公司的任何高級人員或其他僱員、本公司或聯屬公司的獨立註冊會計師、公司律師或任何高管薪酬顧問或本公司或委員會聘用的其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，以協助管理本計劃。對於與本計劃或任何獎項相關的任何善意決定、行為或不作為，委員會成員概不負責。
4.3. 作者委員會的地位。除本合同第4.1節另有規定外，委員會擁有專屬權力、授權和自由裁量權：
(A) 獎助金；
(B) 指定參與者；
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(C) 決定要授予每個參與者的一種或多種獎項；
(D) 決定將授予的獎勵數量以及與獎勵相關的股票數量或美元金額；
(E) 確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件；
(F) 規定了每個獲獎證書的格式，每個參與者不必相同；
(g) 決定與裁決有關的所有其他事項；
(h) 制定、通過或修訂其認為必要或可取的任何規則、條例、指南或程序，以管理本計劃；
(i) 作出本計劃可能要求的或委員會認為管理本計劃所必需或可取的所有其他決定和決定；
(j) 修訂本計劃或本協議規定的任何獎勵證書；及
(k) 根據美國法律的規定，採取必要或可取的修改、程序和子計劃， 非美國公司或任何關聯公司可能經營的司法管轄區，以確保授予位於美國或其他司法管轄區的參與者的獎勵利益的可行性，並進一步實現本計劃的目標。
儘管有上述任何規定，授予獎勵， 非員工董事應（i）受本協議第5.1和5.4條規定的適用獎勵限額的約束，以及（ii）僅根據計劃、計劃或政策的條款、條件和參數作出，以補償以下人員： 非員工董事會或委員會不時批准及管理之董事。委員會不得根據本協議提供其他酌情撥款， 非員工董事們。
4.4. deleGATION.委員會可將其認為適當的行政職責或權力授予其一名或多名成員或公司或關聯公司的一名或多名高級管理人員或一名或多名代理人或顧問，而委員會或獲委員會如上所述轉授職責或權力的任何個人，可僱用一名或多於一名個人，就委員會或該等個人可能負有的任何責任提供意見根據這個計劃。此外，委員會可通過決議，明確授權其一名或多名成員或公司一名或多名高級管理人員，在有關獎勵數量和條款的特定參數範圍內，（i）指定公司或其任何關聯公司的高級管理人員和/或僱員作為本計劃項下的獎勵獲得者，及（ii）決定任何該等參與者將獲得的該等獎項的數目； 提供, 然而，在授予日期，不得就授予受1934年法案第16（a）條約束的合資格參與者授予獎勵作出該等職責和責任的轉授。該等代表的行為在本協議下應視為委員會的行為，且該等代表應定期向委員會報告所授予的職責和責任以及任何授予的獎項。
4.5. INDEM複製.每一位是或曾經是委員會成員或董事會成員，或根據本第4條獲授權的公司高級管理人員，對於可能強加給他或合理產生的任何損失、成本、責任或開支，公司應免受損害，
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與他或她可能是其中一方的任何索賠、訴訟、訴訟或程序有關或引起的，或他或她因根據本計劃採取的任何行動或未採取行動而可能涉及的任何索賠、訴訟、訴訟或程序，以及他或她在公司批准下為解決這些問題而支付的任何及所有款項，或他或她為履行任何此類訴訟中的任何判決而支付的任何及所有款項，（b）在他或她承諾代表他或她處理和辯護之前，他或她應給予公司一個機會，自費處理和辯護，除非該損失、費用、責任或費用是他或她故意不當行為造成的，或法律明確規定的除外。上述賠償權利不應排除該等人士根據公司不時修訂的經修訂及重訂的公司註冊證書或不時修訂的經修訂及重訂的章程或其他規定而享有的任何其他賠償權利，或本公司可能擁有的賠償或使其免受損害的任何權力。
第五條
受該計劃約束的股票
5.1. 數的股份.根據第5.2節和第14.1節的規定進行調整，根據本計劃授予的獎勵保留和可供發行的股份總數應為4205萬股，（不超過1740萬）截至2019年6月21日根據先前計劃尚未行使的相關獎勵，該等獎勵隨後終止或到期未行使或被取消，因任何原因被沒收或失效。根據本計劃授出的激勵性股票期權行使時可發行的股份上限為4205萬股。自二零一九年六月二十一日及之後，將不會根據先前計劃授出進一步獎勵，而先前計劃僅在根據先前計劃授出的獎勵尚未償還的情況下才有效。
5.2. 分享計數.獎勵所涵蓋的股份應自授出日期起從計劃股份儲備中扣除，但應根據本第5.2節的規定重新添加至計劃股份儲備中。
(a) 如果獎勵的全部或部分被取消、終止、到期、沒收或失效，包括由於未能滿足基於時間和/或基於表現的歸屬要求，則任何原本受獎勵約束的未發行或沒收股份將被加回計劃股份儲備，並再次根據根據計劃授予的獎勵發行。
(b) 以現金結算之獎勵所限股份將重新撥入計劃股份儲備，並根據根據計劃授出之獎勵再次可供發行。
(c) 購股權所涉及的股份總數應計入根據該計劃作出的獎勵剩餘可供發行的股份數量，即使購股權的行使價是通過以下方式支付的： 淨沉降或將股份交付給公司（實際交付或認證）。
(d) 以股份結算的受SAR約束的股份總數應計入根據本計劃項下的獎勵剩餘可供發行的股份數量（而非行使時實際交付的股份淨額）。
(e) 為滿足預扣税要求而從獎勵中扣除的股份，應計入根據本計劃授予的獎勵剩餘可供發行的股份數量，且參與者為滿足預扣税要求而交付的股份不得添加到本計劃股份儲備中。
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(f) 本公司以購股權行使所得款項在公開市場購回的股份不得加入計劃股份儲備。
(g) 根據本計劃第13.11條授予的替代獎勵不得計入根據本計劃第5.1條可供發行的股份。
(h) 根據適用的交易所要求，根據公司收購的公司的股東批准計劃（根據股份進行適當調整以反映交易）可獲得的股份，可以根據該計劃根據授予在該交易前不是公司或其關聯公司僱員的個人的獎勵發行，並且不計入第5.1條規定的最大股份限額。
5.3. 貯備液d已取消.根據獎勵分配的任何股票可以全部或部分包括授權和未發行的股票、庫存股票或在公開市場上購買的股票。
5.4. Limitati關於獎項.儘管《計劃》中有任何相反的規定（但須按第14條的規定進行調整）：
| (a) | 選項.於任何歷年內，根據該計劃向任何一名參與者授出的最高購股權數目為4，000，000股股份。 |
| (b) | 非典.根據本計劃於任何歷年向任何一名參與者授出的股票增值權的最高數目為4，000，000股股份。 |
| (c) | 限制性股票和股份制單位.在任何日曆年內，根據本計劃授予任何一名參與者的限制性股票股份，或限制性股票單位或遞延股票單位相關股份（績效獎勵除外）的最大數量應為4，000，000股。 |
| (d) | 表演獎.就任何一個歷年而言，（i）以現金或財產（股份除外）支付給任何一名參與者的績效獎勵的最高金額應為10，000，000美元；（ii）以股票支付給任何一名參與者的績效獎勵的最高股份數應為4，000，000股。就在多年期履約期間應用該等限額而言，就任何一個歷年而言，視為已付的現金或財產金額或股份數目為履約期間的應付總額或賺取股份總額除以履約期間的歷年期間數目。 |
| (e) | 獲獎對象非員工董事. 就任何一個歷年而言，可給予任何人的補償總額非員工董事，包括所有會議費用、現金預付金和以獎勵形式授予的預付金，不得超過750,000美元，包括非員工擔任董事董事長或首席執行官。就上述限額而言，獎勵的價值將根據該年度向董事頒發的所有獎勵的公允價值(按照適用的財務會計規則計算)的總和來確定。 |
第六條
資格
6.1. 基因雷亞爾。獎項只能授予符合條件的參與者。激勵股票期權只能授予符合條件的參與者，他們是公司的員工或母公司或
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本守則第(424)(E)及(F)節所界定的附屬公司。只有在附屬公司有資格成為Treas所指的“合格服務接受者股票發行商”的情況下，作為附屬公司服務提供商的合格參與者才可以根據本計劃獲得期權或SARS。註冊第1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)條《法典》第409A節下的最終條例。
第七條
股票期權
7.1. 基因雷亞爾.委員會獲授權按以下條款及條件向參與者授出購股權：
(a) 行權價格.購股權項下的每股行使價應由委員會釐定，惟任何購股權（根據第13. 11條作為替代獎勵而發行的購股權除外）的行使價不得低於授出日期的公平市值。
(b) 禁止重新定價.除第十四條另有規定外，未經公司股東事先批准：（i）購股權的行使價不得直接或間接降低，（ii）購股權不得被取消或交回以換取行使價或基準價低於原購股權的行使價的購股權、股票優先權或其他獎勵，（iii）倘購股權相關股份的現行公平市值低於購股權每股行使價，則購股權不得註銷或交回以換取其他獎勵，及（iv）購股權不得以價值註銷或交回倘購股權相關股份之現行公平市值低於購股權每股行使價，則購股權（以現金或其他方式）向參與者收取。
(c) 鍛鍊時間和條件.在第13.6條的規限下，委員會應決定購股權可全部或部分行使的時間。委員會亦須釐定所有或部分購股權獲行使或歸屬前必須達成的表現或其他條件（如有）。
(d) 付款.委員會應決定支付購股權行使價的方法、支付方式以及向參與者交付或視為交付股份的方法。按委員會於授出日期或之後釐定，購股權之行使價可全部或部分以（i）現金或現金等價物，（ii）交付根據購股權行使當日股份的公平市值（以實際交付或認證方式）先前收購的股份，（iii）根據購股權獲行使當日股份的公平市值，從購股權中扣取股份；（iv）經紀協助的市場銷售；或（iv）任何其他“無現金行使”安排。
(e) 練習詞.除授予美國境外參與者的非法定購股權外，根據本計劃授出的購股權不得在授出日期起計超過十年內行使。
(f) 無差別特徵.除遞延確認收入直至行使或處置期權為止，期權不得提供任何遞延補償的特徵。
(g) 無股息等值.任何購股權均不得提供股息等值。
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7.2. 激勵措施股票期權。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款必須符合守則第422節的要求。在不限制前述規定的情況下，任何於授出日期擁有本公司所有類別股份投票權超過10%的參與者所獲授予的任何獎勵股票購股權，其每股行使價不得低於授出日每股公平市價的110%，而購股權期限不得超過五年。如不符合守則第422節的所有要求(包括上述要求)，該購股權將自動成為非法定股票期權。
第八條
股票增值權
8.1. 授予股票AP優先購買權。委員會有權按下列條款和條件向參與者授予股票增值權：
(a) 支付權。在行使特別行政區時，參與者有權就行使特別行政區的每股股份獲得下列超出的部分：
(1) 一股在行使之日的公平市值；
(2) 由委員會釐定並載於授權書內的香港特別行政區基本價格，該價格不得低於授予日每股的公平市價。
(b) 禁止重新定價。除第十四條另有規定外，未經公司股東事先批准：(一)不得直接或間接降低特區的基價；(二)不得取消或交出特區，以換取行使或基價低於原特區基價的期權、特別行政區或其他獎勵；(三)如果特區相關股票的現行公平市價低於特區每股基價，則不得取消或交出特區；以及(Iv)如特區相關股份的現行公平市價低於特區的每股基本價格，則不得取消或向參與者交出特區的價值(以現金或其他方式)。
(c) 鍛鍊時間和條件。委員會應確定可全部或部分行使特別行政區的一個或多個時間，但須遵守第13.6節的規定。除授予美國境外參與者的SARS外，自授予之日起十年內不得行使任何特別行政區。
(d) 無差別特徵。除將收入確認推遲至特區行使或處置外，任何特區均不得規定延期支付補償的任何特徵。
(e) 無股息等值。香港特別行政區不得計提股息等價物。
第九條
受限制股票及股票單位
9.1. 限制的授予TED股票和股票單位 .委員會有權向參與者授予限制性股票、限制性股票單位或遞延股票單位，其金額和條件由委員會選定。限制性股票、限制性股票單位或遞延股票單位的獎勵應附有獎勵證書，其中列明適用於獎勵的條款、條件和限制。
| B-12 | 2024年委託書 |
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9.2. 問題AND限制.受限制股票、受限制股票單位或遞延股票單位應受委員會可能施加的轉讓限制和其他限制（包括，例如，對受限制股票投票權或受限制股票股息權的限制）的約束。這些限制可以在委員會在授予獎勵時或之後確定的時間、在此類情況下、分期、績效目標或其他情況下單獨或組合失效，但須遵守第13.6條的規定。除獎勵證書或任何管理獎勵的特別計劃文件另有規定外，參與者在支付股票以結算該等獎勵之前，不應享有股東對受限制股票單位或遞延股票單位的任何權利。
9.3. R的股息受限制股票.就受限制股票而言，委員會可規定，在股份歸屬前就其宣派的普通現金股息（i）將被沒收，（ii）將被視為已再投資於額外股份或以其他方式再投資（受本協議第5.1條規定的股份可獲得性的限制），並受與主獎勵相同的歸屬條款的限制，或（iii）將由本公司記入參與者的賬户，並不計利息地累計，直至主獎勵歸屬日期為止，而就沒收的限制性股票應計的任何股息將重新轉送本公司，而無須進一步考慮或參與者採取任何行動或行動。於相關獎勵之歸屬限制失效前，概不派付或分派股息。
9.4. FORFEITURE.受獎勵證書的條款規限，且除委員會在授予獎勵時或其後另有決定外，在適用限制期內終止持續服務或未能在適用限制期內達成業績目標時，當時受限制限制的受限制股票或受限制股票單位將被沒收。
9.5. 交付 限制性股票.限制性股票的股份應於授出日期以簿記登記方式交付給參與者，或由委員會指定的託管人或託管代理人（包括但不限於本公司或其一名或多名僱員），一份或多份以參與者名義登記的股票證書。如果代表限制性股票的實物證書以參與者的名義登記，則該證書必須帶有適當的圖例，説明適用於該限制性股票的條款、條件和限制。
第十條
表演獎
10.1. 授予PER表演獎。委員會有權按照委員會選定的條款和條件，根據績效授予標準授予本計劃下的任何獎項，包括基於現金的獎項。具有基於績效的授予標準的任何此類獎勵在本文中被稱為績效獎勵。委員會完全有權決定授予每個參與者的績效獎的數量，並按照第4.3節的規定指定此類績效獎的規定。與業績獎勵有關的任何股息等價物應遵守第11.1節的規定。
10.2. 表演行政長官目標。委員會可根據委員會選定的任何標準確定業績獎的業績目標。此類績效目標可以用全公司的目標來描述，也可以用與參與者、關聯公司或公司或關聯公司內的部門、區域、部門或職能的績效相關的目標來描述。如果委員會確定本公司業務、運營、公司結構或資本結構的變化或
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2024年委託書 | B-13 |
公司或關聯公司開展業務，或其他事件或情況導致業績目標不合適時，委員會可修改委員會認為適當的全部或部分業績目標。如果參加者在考績期間被提升、降級或調到不同的業務單位或職能，委員會可確定考績目標或考績期間不再適當，並可(1)調整、改變或取消考績目標或適用的考績期間，使這些目標和期間與最初的目標和期間相當，或(2)向參加者支付由委員會確定的數額的現金。
第十一條
股息等價物
11.1. 授予除數D等價物。委員會有權授予與根據本協議授予的全額獎勵有關的股息等價物，但須遵守委員會可能選擇的條款和條件。股息等價物應使參與者有權獲得相當於普通現金股息的付款，這些股息相當於委員會確定的受全價值獎勵的全部或部分股票。委員會可規定，股息等價物(I)將被視為已再投資於額外股份或以其他方式再投資(視乎本章程第5.1節規定的股份供應情況而定)，並受與主辦獎勵相同的歸屬撥備所規限；或(Ii)股息等價物將由本公司記入參與者的賬户並累積至主辦獎勵歸屬之日為止，而在上述任何一種情況下，與喪失獎勵有關的任何股息等價物將重新轉撥予本公司，而參與者無須進一步考慮或作出任何作為或行動。在任何情況下，在基礎獎勵的歸屬限制失效之前，不得支付或分配股息。
第十二條
股票或其他基於股票的獎勵
12.1. 授予股票或加班費她的股票獎勵。在適用法律的限制下，委員會有權向參與者授予委員會認為符合本計劃宗旨的其他獎勵，包括但不限於(但不限於第13.6節)純粹作為“紅利”授予的、不受任何限制或條件限制的、可轉換或可交換的債務證券、可轉換或可交換的債務證券、可轉換或可交換的其他權利，這些獎勵應全部或部分參照股票支付、或以其他方式基於或與股票有關的獎勵。以及參照每股賬面價值(或每股資產淨值)或指明母公司或附屬公司的證券價值或表現而釐定的獎勵。委員會應決定此類獎項的條款和條件。根據第12.1節授予的任何股息等價物應符合第11.1節的規定。
第十三條
適用於裁決的條文
13.1. 獎項CER培訓.每個獎項都有獲獎證書。每個獲獎證書應包括委員會可能規定的與計劃不相牴觸的規定。
13.2. 付款方式NT for Awards.在委員會的酌情決定下，獎勵可以現金、股票、現金和股票的組合，或委員會決定的任何其他形式的財產支付。此外，獎勵的支付可能包括委員會認為適當的條款、條件、限制和/或限制（如有），包括，如果獎勵以股票形式支付，轉讓限制和沒收規定。此外，賠償金的支付可以一次總付或分期支付，由委員會決定。
| B-14 | 2024年委託書 |
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13.3. 限制轉帳.參與者在任何未行使或受限制的獎勵中的任何權利或利益不得質押、擔保或質押給或以任何受益人為受益人，也不得受該參與者對公司或關聯公司以外的任何其他方的任何留置權、義務或責任的約束。參與者不得轉讓或轉讓未經行使或受限制的獎勵，但根據遺囑或血統和分配法除外； 提供, 然而，委員會可（但不需要）允許其他轉讓（不包括價值轉讓），如果委員會得出結論認為，此類轉讓（i）不會導致加速徵税，（ii）不會導致任何擬作為激勵股票期權的期權未能在守則第422（b）節中描述，以及（iii）考慮到任何被認為相關的因素，在其他方面是適當和可取的，包括但不限於適用於可轉讓獎勵的州或聯邦税法或證券法。
13.4. 貝內菲西亞Ries.儘管有第13.3條的規定，參與者可以按照委員會確定的方式指定受益人行使參與者的權利，並在參與者死亡時接受與任何獎勵有關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他主張本計劃項下任何權利的人須遵守本計劃的所有條款和條件以及適用於參與者的任何獎勵證書，但本計劃和獎勵證書另有規定的情況除外，以及委員會認為必要或適當的任何附加限制。如果沒有指定受益人或在參與者之後倖存，應向參與者支付的任何款項應計入參與者的遺產。在符合上述規定的情況下，參與者可以隨時變更或撤銷受益人指定，以公司規定的方式，但變更或撤銷已提交公司。
13.5. 股票交易NG限制.根據本計劃可發行的所有股票均受委員會認為必要或可取的任何停止轉讓指令和其他限制，以遵守聯邦或州證券法律、規則和條例以及股票上市、報價或交易的任何交易所或自動報價系統的規則。委員會可在任何股票證書上加上圖例或向轉讓代理人發出指示，以參考適用於股票的限制。
13.6. 最低限度驗證評估要求.儘管本計劃有任何其他相反規定，根據本計劃授出的以股權為基礎的獎勵不得早於獎勵授出之日起計的第一週年之內歸屬；惟以下獎勵不受上述最低歸屬規定的規限：任何（i）根據第13.11條授予的替代獎勵，（ii）交付的股份代替完全歸屬的現金獎勵，（iii）獎勵， 非員工受權於較早的一年制授予日期的週年紀念日和在緊接上一年的年度股東大會之後大約一年的下一次年度股東大會，以及（iv）委員會可能授予的任何額外獎勵，最多為根據第5.1節授權發行的可用股份儲備的百分之五（5%）（可根據第14.1條作出調整）；及，此外，前述限制不適用於在死亡、殘疾或控制權變更的情況下加速行使或任何裁決的歸屬。
13.7. 加速死亡或殘疾.除授標證書或任何規管授標的特別計劃文件另有規定外，當某人因死亡或殘疾而終止其連續服務時：
(i) 該參與者的每項未行使的購股權和SAR，或該等未行使的購股權和SAR中僅受基於時間的歸屬要求限制的部分（如適用）應於終止日期歸屬並可完全行使；
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2024年委託書 | B-15 |
(ii) 該參與者的每一個其他未償獎勵，或該等其他未償獎勵的部分（如適用），僅受基於時間的歸屬限制，應歸屬，且該等限制應於終止之日失效；及
(iii) 該參與者的每一個未行使的期權、SAR和其他獎勵，或該等未行使的期權、SAR和其他獎勵中僅受業績歸屬要求或限制的部分（如適用）（“業績歸屬獎勵”）應按比例通過將業績歸屬獎勵相關股份或單位數量乘以分數，其分子為自適用履約期開始至終止日期的天數，分母為履約期內的天數（每一個為“按比例分配部分”）。按比例分配的部分不應因參與者終止而到期，並仍有資格根據授標證書或管理授標的其他特別計劃文件的規定，在適用的履約期間內的實際履約情況歸屬。每個績效授予獎的剩餘部分（ 非按比例分配部分）應沒收和取消終止之日。
如果本規定導致獎勵股票期權超過代碼第422（d）節中規定的美元限額，超出的期權應被視為非法定股票期權。
13.8. 一個CHA的影響NGE控制.本第13.8條的規定應適用於控制權變更的情況，除非獎勵證書或任何特殊計劃文件或與參與者簽訂的管理獎勵的單獨協議另有規定。
(a) 由存續實體承擔或替代的獎勵.就存續實體承擔或以其他方式公平轉換或替代的獎勵而言：如果在控制權變更生效日期後的兩年內，參與者的僱傭被無故終止或參與者有充分理由辭職，則（i）該參與者的所有未行使的期權，（ii）所有基於時間的歸屬限制對他或她尚未行使的獎勵將失效，及（iii）該參與者的全部表現下的支付水平─在控制權變更生效之前尚未支付的基於獎勵的，應確定並視為已經獲得，（a）如果終止日期發生在適用執行期間的前半段，則假定在"目標"水平上實現所有相關業績目標，或（B）對照目標實現所有相關業績目標的實際水平（以終止日期前一個日曆季度末計算），如果終止日期發生在適用履約期的後半期，以及，在任何一種情況下，應在僱傭終止之日起六十（60）天內按比例向該參與者支付（除非本合同第17.3條要求更晚的日期），根據僱傭終止之日之前的履約期內的時間長短。對於每個獎勵，參與者不應被視為有正當理由辭職，除非（i）獎勵證書包括該條款或（ii）參與者是與公司或關聯公司簽訂的僱傭、離職或類似協議的一方，其中包括允許參與者有正當理由辭職的條款。任何獎勵將根據計劃和獎勵證書的其他條款繼續或失效。如果本規定導致獎勵股票期權超過代碼第422（d）節中規定的美元限額，超出的期權應被視為非法定股票期權。
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(b) 未由尚存實體承擔或取代的賠償金.於控制權變動發生時，及除存續實體承擔或以委員會或董事會批准的方式公平轉換或取代有關控制權變動的任何獎勵外：（i）尚未行使的購股權、SAR和其他屬於可行使權利性質的獎勵應可完全行使，（ii）對尚未支付的獎勵的基於時間的歸屬限制將失效，及（iii）根據表現獎勵可達到的目標支付機會，應根據（A），如果控制權變更發生在適用績效期的前半段，則假定在"目標"層面上實現了所有相關績效目標，或（B）截至控制權變更日期，所有相關績效目標與目標的實際實現水平，如果控制權變更發生在適用履約期的下半段，且在任何一種情況下，根據第16.3條的規定，應在控制權變更後六十（60）天內向參與者按比例支付（除非本協議第16.3節要求更晚的日期），根據控制權變更前的履約期內的時間長度。任何獎勵將根據計劃和獎勵證書的其他條款繼續或失效。如果本規定導致獎勵股票期權超過代碼第422（d）節中規定的美元限額，超出的期權應被視為非法定股票期權。
13.9. 酌情權加速獎勵.無論是否發生了上文第13.7或13.8節所述的事件，但在第13.6節的約束下，委員會可隨時自行決定參與者的全部或部分期權、SAR和其他可行使權利性質的獎勵應完全或部分行使，所有或部分尚未行使獎勵的全部或部分時間歸屬限制將失效，及/或任何獎勵的任何基於表現的標準在每種情況下應被視為全部或部分滿足，完全由其酌情決定，宣佈。委員會可根據本第13.9條行使其酌情權時，對參與者和授予參與者的獎勵進行歧視。
13.10. ForfeiturE活動.本計劃項下的獎勵應受本公司可能不時採用的任何補償補償政策的約束，且該政策的條款適用於參與者。此外，委員會可在獎勵證書中指明，參與者與獎勵有關的權利、付款和利益應在某些特定事件發生時減少、取消、沒收或收回，除任何其他適用的獎勵歸屬或履行條件外。此類事件可能包括但不限於，（i）因原因終止僱用，（ii）違反公司或關聯公司的重大政策，（iii）違反可能適用於參與者的非競爭、保密或其他限制性承諾，（iv）參與者的其他行為損害公司或任何關聯公司的業務或聲譽，或（v）其後確定績效獎勵的歸屬或變現金額是基於重大不準確的財務報表或任何其他重大不準確的績效指標標準，無論參與者是否導致或促成該等重大不準確。本協議或任何獎勵證書中的任何內容均不禁止參與者：（1）向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，包括任何可能違反證券法的行為；（2）作出受聯邦法律或法規舉報人條款保護的任何其他披露；或（3）以其他方式全面參與任何聯邦舉報人計劃，包括但不限於由美國證券交易所管理的任何此類計劃。
13.11. 的取代TE獎項.委員會可根據本計劃授予獎勵，以取代另一實體的僱員持有的股票和股票獎勵，這些僱員已成為
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由於前僱用實體與公司或關聯公司合併或合併，或公司或關聯公司收購前僱用公司的財產或股票而導致的公司或關聯公司僱員。委員會可指示按委員會認為在有關情況下適當的條款及條件授予替代裁決。
第十四條
資本結構的變化
14.1. 強制性 調整.公司與股東之間發生非互惠交易，導致 每股股票價值的變化（包括但不限於任何股票股息，股票分割， 衍生品，（a）在任何情況下，如有任何權利或非經常性現金股息（或大額非經常性現金股息），則第5.1條和第5.4條下的授權限額應按比例調整，委員會應自行斟酌，對計劃和獎勵作出其認為必要的調整，以防止因該交易而直接導致的權利稀釋或擴大。（i）根據本計劃可交付的股份數量和種類的調整；（ii）調整受未行使獎勵影響的股份數量和種類；（iii）調整未行使獎勵的行使價或用於確定獎勵應付福利金額的措施；及（iv）委員會認為公平的任何其他調整。 儘管有上述規定，委員會不得對尚未行使的購股權或股票優先權作出任何調整，以構成《財務條例》第節項下的股權的修改或替代 1.409A—1（b）（5）㈤（c）將被視為授予新股權或為守則第節的目的改變付款方式。 409A. 在不限制前述規定的情況下，在已發行股票細分的情況下，（股票拆分）、宣佈應付股份股息或將已發行股票合併或合併為較少數量的股份，第5.1條和第5.4條規定的授權限額應自動按比例調整，然後受每個獎勵的股份應自動，在不需要委員會採取任何額外行動的情況下，按比例調整，而總購買價不作任何改變。
14.2. 自由裁量 調整.一旦發生或預期發生任何涉及本公司的公司事件或交易（包括但不限於任何合併、重組、資本重組、股份合併或交換，或第14.1條所述的任何交易），委員會可自行決定規定：（i）獎勵將以現金而非股票結算；（ii）獎勵將立即歸屬， 不可沒收及可予行使（全部或部分）並將於指定期間後屆滿，惟當時尚未行使的範圍內，（iii）獎勵將由交易的另一方承擔或以其他方式公平轉換或替代，（iv）尚未行使的獎勵可透過現金或現金等價物支付，而現金等價物相當於相關股票公平市值的差額，與交易相關的指定日期（或 每股交易價)，(V)績效獎勵的績效目標和績效期限將被修改，或(Vi)前述的任何組合。委員會的決定不必是統一的，對於不同的參與者來説可能是不同的，無論這些參與者的處境是否相似。
14.3. 基因雷亞爾。根據第14條作出的任何自由裁量調整應遵守第14.2節的規定。在根據第14條作出的任何調整導致激勵股票期權不再具有激勵股票期權資格的範圍內，該等期權應被視為非法定股票期權。
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第十五條
修改、修改和終止
15.1. 修正案，M傳播和終止。董事會或委員會可隨時、不時地修改、修改或終止計劃，而無需股東批准；提供, 然而，如果董事會或委員會合理地認為，對計劃的修訂將(I)大幅增加計劃下的可用股票數量(根據第14條除外)，(Ii)擴大計劃下的獎勵類型，(Iii)大幅擴大有資格參與計劃的參與者類別，(Iv)大幅延長計劃的期限，或(V)以其他方式構成根據適用的法律、政策或法規或交易所的適用上市或其他要求需要股東批准的重大變化，則此類修改應經股東批准；以及提供, 進一步董事會或委員會可因任何理由以本公司股東的批准為條件作出任何其他修訂或修改，包括因(I)為符合交易所的上市或其他規定，或(Ii)為符合任何其他税項、證券或其他適用法律、政策或法規的規定而有需要或被視為適宜的批准。除第14.1節另有規定外，未經本公司股東事先批准，本計劃不得修改，以允許：(I)直接或間接降低期權或SAR的行權價或基價；(Ii)取消期權或SAR，以換取現金、其他獎勵、期權或SARS，其行權價或基價低於原始期權或SAR的行權價或基價，或以其他方式；或(Iii)如認購權或認購權相關股份的當前公平市價低於認購權或認購權的行使價或每股基本價格，本公司可按價值(以現金或其他方式)向參與者回購該認購權或認購權。
15.2. 頒獎典禮前顯然已獲批准。委員會可隨時、不時地修改、修改或終止任何懸而未決的獎項，而無需參與者的批准；提供, 然而，:
(a) 根據適用的獎勵證書的條款，未經參與者同意，該等修訂、修改或終止不得減少或減少該等獎勵的價值，猶如該獎勵已在該等修訂或終止之日行使、歸屬、兑現或以其他方式結算（與 每股為此目的，購股權或SAR的價值計算為截至該修訂或終止日期的公平市價超出該獎勵的行使價或基準價的差額（如有））；
(b) 除第十四條另有規定外，未經公司股東事先批准：（i）購股權或SAR的行使價或基準價不得直接或間接降低，（ii）購股權或SAR不得取消以換取行使價或基準價低於原購股權或SAR的行使價或基準價的購股權、SAR或其他獎勵，或以其他方式，及（iii）倘購股權或SAR相關股份的現行公平市價低於購股權或SAR的行使價或每股基本價，則本公司不得以價值（以現金或其他方式）向參與者購回購股權或SAR；及
(c) 本計劃的終止、修訂或修改不得對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生不利影響，但未經受影響的參與者的書面同意。如果計劃修訂不會減少或減少該獎勵的價值，就好像該獎勵已在該修訂日期行使、歸屬、兑現或以其他方式結算一樣，該獎勵不應被視為受到該計劃修訂的“不利影響”。 每股為此目的，購股權或SAR的價值計算為截至該修訂日期的公平市價超出該授出的行使價或基準價的差額（如有））。
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15.3. COMPANY ANCE修正案.儘管圖則或任何授標證書中有任何相反的規定，委員會可修訂圖則或授標證書，以追溯或其他方式生效，以使圖則或授標證書符合任何現行或未來與此或類似性質的圖則有關的法律（包括但不限於本《法典》第409A條），以及根據該條頒佈的行政法規和裁決。通過接受本計劃項下的獎勵，參與者同意根據本第15.3節對本計劃項下授予的任何獎勵進行任何修改，無需進一步考慮或採取行動。
第十六條
一般條文
16.1. 權利 參與者.
(a) 任何參與者或任何合資格參與者均不得要求獲得本計劃項下的任何獎勵。公司、其關聯公司或委員會均無義務統一對待參與者或合資格參與者，委員會可在獲得或有資格獲得獎勵的合資格參與者中選擇性地作出根據本計劃作出的決定（無論該等合資格參與者是否處於類似情況）。
(b) 本計劃、任何獎勵證書或與本計劃有關的任何其他文件或聲明均不得以任何方式干涉或限制公司或任何關聯公司在任何時候終止任何參與者的僱用或作為高級管理人員的身份或任何參與者作為董事的服務的權利，也不得授予任何參與者繼續作為僱員、高級管理人員，或本公司或任何關聯公司的董事，無論是在參與者獎勵期間或其他期間。
(c) 任何獎勵或本計劃項下產生的任何利益均不構成與公司或任何關聯公司的僱傭合同，因此，根據第15條的規定，委員會可在任何時候單獨酌情決定終止本計劃和本計劃項下的利益，而不會對公司或其任何關聯公司產生任何責任。
(d) 任何獎勵不給予參與者本公司股東的任何權利，除非並直至股份實際上已發行給該人與該獎勵有關。
16.2. ESTA陳舊.公司或任何關聯公司應有權扣除或扣留，或要求參與者向公司或該關聯公司匯款，足以支付法律要求的與任何行使、限制失效或因本計劃而產生的其他應納税事件有關的聯邦、州、地方和外國税款（包括參與者的FICA義務）。本公司在本計劃下的義務將以此類付款或安排為條件，並且在法律允許的範圍內，本公司或該等關聯公司有權從其他應付給參與者的任何類型的付款中扣除任何此類税款。除非委員會在授出獎勵時或其後另行決定，任何該等預扣要求可通過從獎勵股份中預扣，其公平市價等於根據適用税務規定須預扣的金額，所有這些都按照委員會批准的程序進行，（哪些程序可容許在適用司法管轄區內扣留最高個別法定利率，而該等利率是根據該等情況而容許的─現行會計原則以符合股權分類的資格）。所有此類選舉均應受委員會全權酌情認為適當的任何限制或限制。
| B-20 | 2024年委託書 |
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16.3. 特別條款RE第409A條.
(a) 一般信息.根據本計劃和任何獎勵提供的付款和福利應免於適用或符合守則第409A條的要求。本計劃及所有授標證書的解釋方式應符合上述意圖。然而，本計劃或任何獎勵項下提供的福利的税務處理不受保證或保證。公司、其關聯公司或其各自的董事、管理人員、僱員或顧問（作為參與者除外）均不對任何參與者或其他納税人因本計劃或任何獎勵而欠下的任何税款、利息、罰款或其他金額負責。
(b) 限制條件.儘管本計劃或任何授標證書中有任何相反的規定，在構成本計劃的任何金額或利益的範圍內， 非豁免第409A條的“遞延補償” （“非豁免遞延補償”）否則將支付或分配，或不同形式的支付（例如，一次付清或分期付款） 非豁免根據本計劃或任何獎勵證書，由於發生控制權變更，或參與者殘疾或離職， 非豁免除非導致控制權變更、傷殘或離職的情況符合守則第409A節及適用法規對“控制權變更”、“傷殘”或“離職”(視屬何情況而定)的任何描述或定義，否則不會因此而向參保人支付或分配遞延補償，及/或不會實施該等不同形式的付款。這一規定不影響美元金額或禁止歸屬任何有關控制權變更、傷殘或離職的獎勵，無論其定義如何。如果本規定禁止支付或分配任何金額或利益，或應用不同形式的支付方式支付任何金額或利益，則此類支付或分配應在沒有不符合409a標準事件。
(c) 在可能的豁免之間進行分配。如果根據本計劃授予參與者的任何一項或多項獎勵有資格獲得Treas中所述的任何離職津貼豁免。註冊第1.409A-1(B)(9)節，但此類獎勵的總額超過了允許的離職薪酬豁免的金額上限，公司(如果是高管和董事，則通過首席執行官或委員會行事，如果是高管和董事，則通過人力資源主管，如果參與者不是高管和董事，則通過人力資源主管)應決定哪些獎勵或其部分將受到此類豁免的約束。
(d) 六個月在某些情況下的延誤。即使計劃或任何獲獎證書中有任何相反的規定，如果任何金額或利益將構成非豁免根據本計劃或任何獲獎證書，由於參與者在一段時間內離職(參與者是指定僱員)，遞延補償將在本計劃或任何獎勵證書下支付或分配，然後，在委員會根據Treas允許加速支付的情況下。註冊第1.409A-3(J)(4)(Ii)條(國內關係令)、(J)(4)(Iii)(利益衝突)或(J)(4)(Vi)(繳納就業税)：
(I)該等非豁免遞延補償，否則應在六個月參與者離職後立即支付的期間將在參與者離職後第七個月的第一天（或者，如果參與者在該期間死亡，則在參與者死亡後30天內）累計並支付或提供（在任何情況下，均為"所需延遲期"）；以及
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2024年委託書 | B-21 |
(ii)任何剩餘付款或分配的正常付款或分配時間表將在所需延遲期結束時恢復。
(e) 分期付款.如果根據獎勵，參與者有權獲得一系列分期付款，則該參與者獲得該系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，而不是獲得一次付款。就前一句而言，"一系列分期付款"一詞具有Treas.Reg. 第1.409A—2（b）（2）（iii）節(or其後繼者）。
(f) 解除索賠的時間.當獎勵以參與者的執行為條件支付或利益時， 非撤銷（a）在終止僱員僱傭之日起60天內，所有撤銷期應到期；否則，該等付款或福利將被沒收。如果該等付款或利益豁免於守則第409A條，公司可選擇在該期間的任何時間作出或開始付款。 60天期如果這種付款或利益構成 非豁免（i）如有上述（d）款規定， 60天（ii）如果本公司在本公司或本公司的任何時候，本公司可自行決定在該期間的任何時候作出或開始付款，及（ii）如有此情況， 60天在一個歷年開始，在下一個歷年結束，付款應在第二個該歷年（或根據適用的裁決為付款規定的任何較晚日期）內支付或開始，即使該簽字， 非撤銷在第一個這樣的日曆年度， 60天期換句話説，參與者不允許根據簽署發佈的時間影響付款的日曆年度。
(g) 允許加速度.本公司應擁有獨家授權，根據Treas.Regs允許任何加速分銷。 第1.409A—3（j）（4）節向遞延金額的參與者支付，前提是該等分配符合Treas.Reg.的要求。 第1.409A—3（j）（4）節。
16.4. 已刪除S獲獎名單.該計劃旨在成為一項"無資金"的獎勵和遞延補償計劃。對於尚未根據獎勵支付給參與者的任何款項，本計劃或任何獎勵證書中的任何內容均不得給予參與者任何大於公司或任何關聯公司普通債權人的權利。委員會可全權酌情授權設立授予人信託或其他安排，以履行本計劃規定的義務，交付股份或支付替代股份或與獎勵有關的付款。本計劃不受ERISA約束。
16.5. 關係其他好處.在確定公司或任何關聯公司的任何退休金、退休金、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或利益計劃項下的任何利益時，不得考慮本計劃項下的任何付款，除非該等其他計劃另有規定。本計劃中的任何內容均不妨礙公司採用其他或額外的補償安排，但須經股東批准（如需要）；該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。
16.6. 費用nse的。管理本計劃的費用由本公司及其關聯公司承擔。
16.7. 標題AND標題.本計劃中各章節的標題和標題僅為方便參考而設，如有任何衝突，應以本計劃的文本而非該等標題或標題為準。
| B-22 | 2024年委託書 |
|
16.8. 性別和數量.除非上下文另有説明，本文所用的任何陽性術語也應包括陰性；複數應包括單數，單數應包括複數。
16.9. FRACTIOAL股份.不得發行零碎股份，而委員會應酌情決定是否以現金代替零碎股份，或是否以向上或向下舍入方式消除零碎股份。
16.10. 政府和O其他規例.
(a) 儘管本計劃有任何其他規定，任何根據本計劃獲得股份的參與者，在該參與者是本公司的關聯公司的任何期間內，（在1933年法案下的證券交易委員會規則和條例的含義內），出售該等股份，除非該要約和出售是（i）根據1933年法案下的有效登記聲明作出的，該聲明是現行的，包括擬出售的股份，或（ii）根據《1933年法令》的註冊規定的適當豁免，例如根據《1933年法令》頒佈的第144條所載的豁免。
(b) 儘管本計劃有任何其他規定，如果委員會在任何時候確定，在任何交易所或根據任何外國、聯邦、州或地方法律或慣例，或任何政府監管機構的同意或批准，獎勵涵蓋的股份的註冊、上市或資格是必要的或可取的，作為條件或與之相關的，（c）在授出該獎勵或購買或收取該獎勵項下的股份的情況下，不得根據該獎勵購買、交付或收取任何股份，除非及直至該登記、上市、資格、同意或批准已完成或取得，且不受委員會不能接受的任何條件。根據獎勵接收或購買股份的任何參與者應作出委員會可能要求的陳述和協議，並提供委員會可能要求的信息，以確保遵守上述規定或任何其他適用的法律要求。在委員會確定所有相關要求均已滿足之前，公司不應要求發行或交付本計劃項下的任何股票或股票。本公司在任何情況下均無義務根據《1933年法案》或適用的州或外國法律登記任何證券，或採取任何其他行動以使該等證券的發行和交付符合任何該等法律、法規或要求。
16.11. 戈夫RING Law。 在不受聯邦法律管轄的範圍內，本計劃和所有獎勵證書應根據特拉華州法律解釋並受特拉華州法律管轄。
16.12. 斷絕能力.如果本計劃的任何條款被發現無效或根據任何適用法律不可執行，該無效或不可執行性不應被解釋為使本計劃包含的任何其他條款無效或不可執行，所有該等其他條款將被賦予充分的效力和作用，就如同本計劃中未包含該無效或不可執行的條款一樣。
16.13. 沒有限制 關於公司權利.授出任何獎勵不得以任何方式影響本公司調整、重新分類或改變其資本或業務結構，或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。本計劃不得限制本公司為適當的公司目的起草或承擔獎勵（除本計劃項下的獎勵）的權力。如果委員會有這樣的指示，公司可以向關聯公司發行或轉讓股份，
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2024年委託書 | B-23 |
委員會可能指定的合法對價，條件或諒解是，關聯公司將根據授予該參與者的獎勵條款，並由委員會根據本計劃的規定指定，將該等股份轉讓給該參與者。
*******************
特此確認上述內容為康普控股公司。經修訂及重列2019年長期激勵計劃，董事會已於2024年2月28日修訂及重列，惟須待股東於2024年5月9日批准。
CommScope控股公司
作者：Justin C. Choi
其：高級副總裁、首席法律官兼祕書
| B-24 | 2024年委託書 |
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股東周年會議
CommScope控股公司
2024年5月9日
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i 請沿穿孔線分離並裝入所提供的信封內郵寄. i
| ∎ 00000333333333330000 9
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050924
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| 董事會建議對提案2中所列的每一名提名人進行表決 以及"贊成"提案3、4和5。 請在信封內簽名、註明日期及即時交回。請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如此處所示 ☒ | ||||||||
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本委託書在適當簽署後將由以下籤署的股東按照本協議的指示進行表決。如無任何指示，本委任代表將投票支持建議2及建議3、4及5中的每一名獲提名人。
以下籤署人特此確認已收到週年大會通知及相關之委託書，並特此批准上述委託書可根據本協議所作之一切事宜。 |
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| 1. |
A系列可換股優先股持有人選舉兩名董事（不適用）
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| 2. | 選舉八名董事： | |||||||||||||||||||
| 為 | 反對 | 棄權 | ||||||||||||||||||
| a. Stephen C.灰色 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||
| B. L.威廉·克勞斯 |
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| C. Joanne M.馬奎爾 |
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| D.託馬斯·曼寧 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||
| e.德里克A.羅馬 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||
| F. Charles L. Treadway |
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| G.克勞迪亞斯E. Watts IV，主席 |
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| H.蒂莫西T.耶茨 |
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3. |
不具約束力，諮詢性投票，以批准委託書中所述的我們指定行政人員的薪酬。 |
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4. |
批准公司2019年長期激勵計劃下的額外股份。 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||
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5. |
批准委任安永會計師事務所（特殊合夥）為本公司2024年度獨立註冊會計師事務所。 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||
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注： 處理在週年大會或其任何延期或延期之前適當處理的任何其他事務。
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| 如需更改您的帳户地址，請勾選右側的複選框，並在上面的地址欄中註明您的新地址。請注意，帳户上註冊名稱的更改可能無法通過此方法提交。 | ☐ | |||||||||||||||||||
| 簽署 股東 | 日期： | 股東簽名 | 日期： |
| 注：
∎ |
請按照您的姓名或姓名在本代理書上簽名。如果股份是共同持有的，每個持有人都應該簽名。當簽署遺囑執行人、遺產管理人、代理人、受託人或監護人時，請提供所有權。如簽署人為法團，請由正式授權的人員簽署法團全名，並註明其全部名稱。如簽署人為合夥企業，請由授權人以合夥企業名稱簽署。
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| 0 ∎ | ||||
| CommScope控股公司
2024年5月9日股東周年大會委託書
代表董事會徵求意見
以下籤署人，撤銷所有先前的代理，特此任命凱爾·D。Lorentzen和Justin C. Choi和他們中的每一個人，具有完全的替代權和單獨行動的權力，作為代理人投票的所有普通股，如果親自出席並在康普控股公司股東年會上行事，將於2024年5月9日下午1：00在www.example.com通過網絡直播舉行，東部時間，以及其任何延期或延期，如背面所示，並酌情決定在會議前適當出現的其他事宜。
(續並在背面簽署) |
| ∎ 1.1 | 14475 ∎ | |||
股東周年會議
CommScope控股公司
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2024年5月9日
|
代理投票禁令
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| 互聯網 - 訪問"www.voteproxy.com"並遵循， 在屏幕上使用您的智能手機掃描二維碼。當您訪問網頁時，請使用代理卡。
電話 - 免費電話1-800-代理(1-800-776-9437)在美國或1-201-299-4446從國外撥打任何按鍵電話，並按照説明操作。當你打電話時，準備好你的代理卡。
在線投票/電話投票至美國東部時間會議前一天晚上11：59。
郵費 -儘快在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄您的代理卡。
在會上 -您可以通過參加虛擬年會投票您的股票。
go green -電子同意使無紙化變得容易。通過電子同意，您可以快速在線訪問代理材料、聲明和其他符合條件的文件，同時減少成本、雜亂和紙張浪費。今天註冊通過www.example.com享受在線訪問。 |
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公司編號
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帳號：
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| 代理材料在互聯網上可用的通知: 年度報告、會議通知和委託書 可在http://ir.commscope.com/financial-information/annual-reports上找到 |
| i 請沿着打孔線分開，並將郵件裝在所提供的信封中如果你們不能通過電話或互聯網投票。 i
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| ∎ 00000333333333330000 9
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050924
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| 董事會建議對提案2中所列的每一名提名人進行表決 以及"贊成"提案3、4和5。 請在所附信封中籤名、註明日期並立即寄回。請用藍色或黑色墨水標出您的投票，如圖所示 ☒ | ||||||||
|
本委託書在適當簽署後將由以下籤署的股東按照本協議的指示進行表決。如無任何指示，本委任代表將投票支持建議2及建議3、4及5中的每一名獲提名人。
以下籤署人特此確認已收到週年大會通知及相關之委託書，並特此批准上述委託書可根據本協議所作之一切事宜。 |
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| 1. |
A系列可換股優先股持有人選舉兩名董事（不適用）
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| 2. | 選舉八名董事： | |||||||||||||||||
| 為 | 反對 | 棄權 | ||||||||||||||||
| a. Stephen C.灰色 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||
| B. L.威廉·克勞斯 |
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| C. Joanne M.馬奎爾 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||
| D.託馬斯·曼寧 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||
| e.德里克A.羅馬 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||
| F. Charles L. Treadway |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||
| G.克勞迪亞斯E. Watts IV，主席 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||
| H.蒂莫西T.耶茨 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||
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3. |
不具約束力，諮詢性投票，以批准委託書中所述的我們指定行政人員的薪酬。
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☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||
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4. |
批准公司2019年長期激勵計劃下的額外股份。 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||
|
5. |
批准委任安永會計師事務所（特殊合夥）為本公司2024年度獨立註冊會計師事務所。 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||
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注： 處理在週年大會或其任何延期或延期之前適當處理的任何其他事務。
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| 如需更改您的帳户地址，請勾選右側的複選框，並在上面的地址欄中註明您的新地址。請注意，帳户上註冊名稱的更改可能無法通過此方法提交。 | ☐ | |||||||||||||||||
| 股東 簽名聲明 | 日期： | 股東 簽名聲明 | 日期： |
| 注：
∎ |
請按照您的姓名或姓名在本代理書上簽名。如果股份是共同持有的，每個持有人都應該簽名。當簽署遺囑執行人、遺產管理人、代理人、受託人或監護人時，請提供所有權。如簽署人為法團，請由正式授權的人員簽署法團全名，並註明其全部名稱。如簽署人為合夥企業，請由授權人以合夥企業名稱簽署。
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∎ |
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050924
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| 董事會建議投票“贊成”提案1和2所列的每個提名人 以及"贊成"提案3、4和5。 請在信封內簽名、註明日期及即時交回。請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如此處所示 ☒ | ||||||||
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本委託書在適當簽署後將由以下籤署的股東按照本協議的指示進行表決。如無任何指示，本委託書將投票支持建議1及2中的每一名被提名人，以及建議3、4及5。
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| 1. |
A系列可換股優先股持有人選舉兩名董事：
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為 | 反對 | 棄權 | ||||||||||||||||
| a.斯科特·H.休斯 |
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| B.帕特里克河麥卡特 |
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2. |
選舉八名董事： |
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| a. Stephen C.灰色 |
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| B. L.威廉·克勞斯 |
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| C. Joanne M.馬奎爾 |
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| D.託馬斯·曼寧 |
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| e.德里克A.羅馬 |
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| F. Charles L. Treadway |
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| G.克勞迪亞斯E. Watts IV，主席 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||
| H.蒂莫西T.耶茨 |
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3. |
不具約束力，諮詢性投票，以批准委託書中所述的我們指定行政人員的薪酬。 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||
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4. |
批准公司2019年長期激勵計劃下的額外股份。 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||
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5. |
批准委任安永會計師事務所（特殊合夥）為本公司2024年度獨立註冊會計師事務所。 |
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注： 處理在週年大會或其任何延期或延期之前適當處理的任何其他事務。
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| 如需更改您的帳户地址，請勾選右側的複選框，並在上面的地址欄中註明您的新地址。請注意，帳户上註冊名稱的更改可能無法通過此方法提交。 | ☐ | |||||||||||||||||||
| 簽署 股東 | 日期： | 股東簽名 | 日期： |
| 注：
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請按照您的姓名或姓名在本代理書上簽名。如果股份是共同持有的，每個持有人都應該簽名。當簽署遺囑執行人、遺產管理人、代理人、受託人或監護人時，請提供所有權。如簽署人為法團，請由正式授權的人員簽署法團全名，並註明其全部名稱。如簽署人為合夥企業，請由授權人以合夥企業名稱簽署。
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| 0 ∎ | ||||
| CommScope控股公司
2024年5月9日股東周年大會委託書
代表董事會徵求意見
以下籤署人，撤銷所有以前的委託書，指定凱爾·D·洛倫岑和賈斯汀·C·崔，以及他們各自擁有完全替代權和單獨行事的權力，作為代理投票A系列可轉換優先股的所有股票，如果簽署人親自出席並在CommScope Holding Company，Inc.股東年會上投票，則有權投票。CommScope Holding Company，Inc.年會將於2024年5月9日東部時間下午1：00在https://web.lumiagm.com/285972254通過網絡直播舉行，並在其任何延期或延期上進行。如背面所示，並在會議可能適當提交會議的其他事項上酌情決定。
(續並在背面簽署) |
| ∎ 1.1 | 14475 ∎ | |||
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| 互聯網 - 訪問"www.voteproxy.com"並遵循， 在屏幕上使用您的智能手機掃描二維碼。當您訪問網頁時，請使用代理卡。
電話 -免費電話1-800-代理(1-800-776-9437)在美國或1-201-299-4446從國外撥打任何按鍵電話，並按照説明操作。當你打電話時，準備好你的代理卡。
在線投票/電話投票至美國東部時間會議前一天晚上11：59。
郵費 -儘快在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄您的代理卡。
在會上 -您可以通過參加虛擬年會投票您的股票。
go green - 電子同意使您可以輕鬆實現無紙化。使用電子同意，您可以在網上快速查閲委託書資料，報表和其他符合條件的文件，同時減少成本，雜亂和紙張浪費。今天註冊通過www.example.com享受在線訪問。 |
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| i 請沿着打孔線分開，並將郵件裝在所提供的信封中如果你們不能通過電話或互聯網投票。 i
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| ∎ 00033333333333330000 0
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050924
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| 董事會建議投票“贊成”提案1和2所列的每個提名人 以及"贊成"提案3、4和5。 請在所附信封中籤名、註明日期並立即寄回。請用藍色或黑色墨水標出您的投票，如圖所示 ☒ | ||||||||
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本委託書在適當簽署後將由以下籤署的股東按照本協議的指示進行表決。如無任何指示，本委託書將投票支持建議1及2中的每一名被提名人，以及建議3、4及5。
以下籤署人特此確認已收到週年大會通知及相關之委託書，並特此批准上述委託書可根據本協議所作之一切事宜。 |
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| 1. |
A系列可換股優先股持有人選舉兩名董事：
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為 | 反對 | 棄權 | ||||||||||||||||
| a.斯科特·H.休斯 |
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| B.帕特里克河麥卡特 |
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2. |
選舉八名董事： |
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a. Stephen C.灰色 |
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| B. L.威廉·克勞斯 |
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5. |
批准委任安永會計師事務所（特殊合夥）為本公司2024年度獨立註冊會計師事務所。 |
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注： 處理在週年大會或其任何延期或延期之前適當處理的任何其他事務。
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