美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書附表 14A 信息中所需的信息

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（在規則 14a-6 (e) (2) 允許的情況下）

最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料

KIORA 製藥公司

申請費的支付（勾選相應的方框）：

無需付費

☐ 事先用初步材料支付的費用

☐ 費用按照《交易法》第 14A-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求的附錄表格計算

KIORA 製藥公司

恩西尼塔斯大道 332 號，102 號套房

加利福尼亞州恩西尼塔斯 92024

我很高興地邀請您參加Kiora Pharmicals, Inc.（“Kiora”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於太平洋時間2024年5月1日星期三上午10點在加利福尼亞州恩西尼塔斯市恩西尼塔斯大道332號102套房的Kiora辦公室92024舉行。

有關會議和將開展的業務的詳細信息在隨附的年度股東大會通知（“通知”）和委託書中進行了更全面的描述。

你的投票很重要。無論你是否計劃參加年會，我都希望你能儘快投票。您可以通過互聯網、郵寄代理卡、電話或親自參加年會進行投票。請查看通知或代理卡上有關您的投票選項的説明。

感謝您一直以來對 Kiora 的支持。我們期待您參加我們的年會。

真誠地，

/s/ Brian M. Strem，博士

布萊恩·斯特雷姆博士

總裁兼首席執行官

KIORA 製藥公司

恩西尼塔斯大道 332 號，102 號套房

加利福尼亞州恩西尼塔斯 92024

(858) 224-9600

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 1 日舉行

特此通知，Kiora Pharmicals, Inc.（“公司”）的年度股東大會將於太平洋時間2024年5月1日星期三上午10點在位於加利福尼亞州恩西尼塔斯恩西尼塔斯市恩西尼塔斯大道332號的公司辦公室舉行，目的如下：

1. 選舉兩名被提名董事為第三類董事，由董事會提名，任期三年，該任期將持續到2027年年度股東大會，或直到這些董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他們提前辭職或免職；

2. 批准對公司重述的公司註冊證書的修訂，以不低於1比2且不超過1比10的比例對公司普通股進行反向分割，實施反向股票拆分的確切比率、生效時間和決定將由董事會決定（“反向股票拆分”）；

3. 批准對公司重述的公司註冊證書的修正案，將普通股的授權數量增加到1.5億股；

4. 批准對公司重述的公司註冊證書的修正案，以調整未來某些修正案的投票要求；

5. 批准公司的2024年股權激勵計劃；

6. 根據《納斯達克上市規則》第5635條的規定，批准在行使2024年2月完成的私募發行的A批認股權證和B批認股權證後，發行最多49,374,590股公司普通股；

7. 在不具約束力的諮詢基礎上，批准委託書中披露的我們指定執行官的薪酬；

8. 批准任命Haskell & White LLP為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所；

9. 如有必要，在年會時沒有足夠的贊成票支持上述任何提案，則考慮年會休會並進行表決，以徵集更多代理人；以及

10. 年會及其任何休會或延期之前可能適當處理的其他事項。

董事會已將2024年3月20日的營業結束定為確定有權通知年會及其任何休會或延期並在年會上投票的股東的記錄日期。只有在該日營業結束時持有我們普通股的登記持有人才有權獲得年度會議及其任何休會或延期的通知和投票。上面列出的每項業務項目在本通知所附的委託書中都有更全面的描述。

如果在年會時沒有足夠的股份可供對上述任何提案投贊成票，則年會可以休會，以允許進一步徵集代理人。

Kiora Pharmicals, Inc.董事會建議您按以下方式對股票進行投票：

• “支持” 選舉董事會候選人為Kiora Pharmicals, Inc.的董事。”

• “支持” 批准反向股票拆分的提案；

• “FOR” 關於批准公司重報公司註冊證書修正案的提案，將普通股的授權數量增加到1.5億股；

• “支持” 批准公司重述公司註冊證書修正案的提案，該修正案旨在調整未來某些修正案的投票要求；

• “FOR” 批准公司2024年股權激勵計劃的提案；

• “根據《納斯達克上市規則》第5635條的設想，在行使於2024年2月完成的私募發行的A批認股權證和B批認股權證後，批准最多49,374,590股公司普通股；

• “支持” 在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的指定執行官薪酬的提議；

• “支持” 批准任命Haskell & White LLP為截至2024年12月31日財年的公司獨立註冊會計師事務所的提案；以及

• “FOR” 關於批准年會休會的提議，如果在年會時沒有足夠的贊成票支持上述任何提案，則在必要時徵集更多代理人

關於將於2024年5月1日星期三舉行的年會代理材料可用性的重要通知：委託書和2023年股東年度報告，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，可在www.proxyvote.com上查閲。但是，年度報告不是代理招標材料的一部分。

根據董事會的命令，

/s/ Brian M. Strem，博士

布萊恩·斯特雷姆博士

總裁兼首席執行官

加利福尼亞州恩西尼塔斯

2024年3月25日

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，都請在網上、通過電話投票，或者在年會之前填寫、約會、簽署並立即將代理卡或投票指示卡放入已付郵資的信封中退回，以便您的股票在年會上有代表。

KIORA 製藥公司

2024 年年度股東大會通知和委託書

目錄

KIORA 製藥公司

恩西尼塔斯大道 332 號，102 號套房

加利福尼亞州恩西尼塔斯 92024

(858) 224-9600

委託聲明

年度股東大會將於2024年5月1日星期三舉行

本委託書是與Kiora Pharmicals, Inc.（“公司” 或 “我們”）董事會徵集代理人時提供的，該代理人將在太平洋時間2024年5月1日星期三上午10點在位於加利福尼亞州恩西尼塔斯恩西尼塔斯大道332號的公司辦公地點舉行的公司年度股東大會以及任何續會期間使用或延期。在年會上，公司股東將被要求考慮並投票表決：

1. 選舉兩名被提名董事為第三類董事，由董事會（或 “董事會”）提名，任期三年，該任期將持續到2027年年度股東大會，或直到這些董事的繼任者正式選出並獲得資格為止，或直到他們先前辭職或免職為止；

2. 批准對我們重述的公司註冊證書的修訂，以不低於1比2且不大於1比10的比例對普通股進行反向分割，實施反向股票拆分的確切比率、生效時間和決定將由董事會決定（“反向股票拆分”）；

3.批准了我們重述的公司註冊證書修正案，將普通股的授權數量增加到1.5億股；

4. 批准對公司重述的公司註冊證書的修正案，以調整未來某些修正案的投票要求；

5、批准公司2024年股權激勵計劃；

6. 按照《納斯達克上市規則》第5635條的設想，在行使2024年2月完成的私募發行的A批認股權證和B批認股權證後，批准發行最多49,374,590股公司普通股；

7. 在不具約束力的諮詢基礎上，批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬；

8. 批准任命Haskell & White LLP為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所；

9. 如果在年度會議時沒有足夠的贊成票支持上述任何提案，必要時批准年度會議休會，以徵集更多代理人；以及

10. 年會及其任何延期之前可能適當處理的其他事項。

年會通知、委託書和委託材料將於2024年3月25日左右首次郵寄給公司股東，與徵集年會代理人有關。董事會已將2024年3月20日的營業結束時間定為

確定有權通知年會並在年會上投票的股東的記錄日期（“記錄日期”）。只有在記錄日營業結束時本公司普通股（面值每股0.01美元）的登記持有人才有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。截至記錄日期，共有26,256,197股已發行普通股。截至記錄日期，大約有59名登記在冊的股東。截至記錄日營業結束時已發行普通股的每位持有人將有權就在年會上正確提交的每項事項對每股記錄在案的股份獲得一票投票。

公司已發行股份中至少三分之一的投票權的持有人親自或通過代理人出席，是構成年會業務交易法定人數的必要條件。如果股東或其被提名人未退還已簽名和註明日期的委託書，沒有通過互聯網或電話正確交付代理人，或親自出席年會，則不被視為出席或派代表出席年會，也不會計入確定法定人數。根據適用法律，我們打算計算棄權票和經紀人未投票，以確定商業交易是否達到法定人數。經紀商 “無表決權” 是指經紀人或被提名人持有的股票，該經紀人或被提名人無權就特定事項進行表決，無論是明示的還是全權的。如果經紀人沒有收到受益所有人的指示，則適用規則不再允許經紀人對董事的選舉進行投票。因此，受益所有人必須指導其經紀人如何對股票進行投票。

關於提案1中兩名三類董事的選舉，如果達到法定人數，這些董事由多數票選出。可以為董事投票，也可以不投票給董事。在多元化選舉中，只能對被提名人投贊成票或拒絕向被提名人投票；被扣留的選票將完全排除在投票之外，也不會產生任何影響。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的人將被選為董事。任何未投票的股票（無論是棄權、經紀人不投票還是其他方式）都不會對董事的選舉產生任何影響，除非未能為個人投票會導致另一個人獲得更大比例的選票。

批准第2號和第3號提案需要大多數有權在董事選舉中投票的已發行普通股投贊成票。棄權票等於對該提案投反對票。記錄保持者未能投票也將產生對該提案投反對票的效果。儘管我們預計，在沒有受益持有人指示的情況下，經紀商將擁有對這些提案進行表決的自由裁量權，因此不應有經紀商不投票的情況，但如果經紀商選擇不行使自由裁量投票，則會產生對該提案投反對票的效果。因此，所有持有人都必須對第2號和第3號提案進行投票。

批准第4號提案需要有資格在董事選舉中投票的已發行普通股的三分之二投贊成票。棄權票等於對該提案投反對票。記錄保持者未能投票也將產生對該提案投反對票的效果。經紀商不投票將產生對該提案投反對票的效果。因此，所有持有者都必須對第4號提案進行表決。

第5、6、7、8和9號提案的批准需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的已發行有表決權的多數投票權的贊成票。棄權票被視為出席並有權對這些提案進行表決的選票，因此與投反對票具有同等效力。經紀商的無票對第5、6、7、8和9號提案的結果沒有影響。

本委託書中描述的公司行為不會使股東有機會對本文所述行為提出異議，也沒有機會獲得商定或司法評估的股票價值。

我們鼓勵您在線、通過電話或通過填寫、簽署、註明日期和歸還代理卡進行投票，或者如果您通過經紀公司、銀行或其他金融機構持有股票，請填寫並交回投票指示表。這樣可以確保您的股票將在年會上進行投票，並降低了我們被迫為年會募集代理人支付額外費用的可能性。

通過互聯網、電話或郵寄代理卡進行投票不會限制您親自投票或親自參加年會的權利。截至記錄之日，任何記錄持有者均可出席年會，並可隨時撤銷先前提供的委託書，方法是：（i）執行位於加利福尼亞州恩西尼塔斯市恩西尼塔斯大道332號102號套房102號的Kiora Pharmicals, Inc.的公司祕書並向其交付晚期的委託書；（iii）在會前通過上述地址向公司祕書提交書面撤銷書；或（iii）親自投票年會。

希望更改或撤銷其投票指示的受益持有人應聯繫其經紀公司、銀行或其他金融機構，瞭解如何更改或撤銷其投票指示。希望參加年會並親自投票的受益持有人應聯繫其經紀公司、銀行或其他代表他們持有普通股的金融機構，以獲得 “合法代理人”，這將允許他們在會議上親自投票。出席年會本身並不會撤銷代理權。

我們的董事會建議對年會通知中規定的所有提案投贊成票。代理將按規定進行投票。如果您的代理已正確提交，則將按照您的指示進行投票。如果您沒有就會議上要採取行動的任何特定事項指定指示，則將根據董事會的建議對代理人進行投票。

關於將於2024年5月1日星期三舉行的年會代理材料可用性的重要通知：委託書和公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。但是，年度報告不是代理招標材料的一部分。

提案 1

董事選舉

公司董事會目前由七名成員組成，分為三類董事，兩名董事為一類，三名董事為二類，兩名董事為三類。董事任期為三年，我們的股東在每次年會上選出一類董事，接替任期屆滿的同類董事。

在年會上，兩名由董事會提名的三類董事將參選，任期至2027年年度股東大會，或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到他們提前辭職或免職。

根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名醫學博士、工商管理碩士戴維·霍蘭德和艾琳·帕森斯當選為公司三級董事。除非委託書中另有規定，否則委託書中提名的人員打算對每位正確執行的代理人所代表的股票進行投票，“支持” 大衞·霍蘭德、醫學博士、工商管理碩士和艾琳·帕森斯的當選。被提名人已同意參選，如果當選，則擔任董事。但是，如果董事會提名的任何此類人員無法任職或不願任職，則代理人將被投票選出提名和公司治理委員會以及董事會可能建議的其他人士。

需要投票

董事由多數票選出，這意味着獲得最多選票的三名三類董事候選人將當選。

我們的董事會一致建議投票 “贊成” 以下董事會候選人的選舉：大衞·霍蘭德，醫學博士，工商管理碩士和艾琳·帕森斯。董事會要求的經過適當授權的代理人將被投票 “支持” 被提名人，除非下達了扣押或作出相反的指示。

有關董事的信息

以下是根據每位董事向公司提供的信息得出的有關公司董事的某些信息。以下每位董事的履歷描述包括其年齡、他/她在公司擔任的所有職位、過去五年的主要職業和業務經驗，以及他/她目前擔任董事或在過去五年中擔任董事的其他上市公司的姓名。以下每位董事的履歷描述還包括董事會得出該人應擔任公司董事的結論的具體經驗、資格、屬性和技能。除了這些具體信息外，我們還認為，我們的所有董事都以誠信、誠實和遵守高道德標準而聞名。此外，他們都表現出了商業頭腦、行使合理判斷力的能力以及為公司和董事會服務的承諾。

董事會已確定，董事候選人和下面列出的所有現任董事都是 “獨立的”，因為該術語目前由適用的納斯達克規則定義，但以下情況除外

同時也是公司執行官的斯特雷姆博士和阿倫·夏皮羅。根據每位董事向公司提供的信息，以下信息是截至2024年3月15日的最新信息：

Kiora 製藥公司董事

(1) 薪酬委員會成員

(2) 提名和公司治理委員會成員

(3) 審計委員會成員

三級董事提名人——任期於 2024 年屆滿

大衞·霍蘭德，醫學博士，工商管理碩士，董事自2021年12月起擔任董事。霍蘭德博士是Revance Therapeutics, Inc.的首席醫學官，自2022年10月起擔任該職務。此前，霍蘭德博士曾在2019年11月至2022年2月期間擔任Aerie Pharmicals, Inc.的首席研發官。Hollander 博士於 2006 年在 Allergan 開始了他的行業生涯，擔任眼科醫學總監，他還擔任過多個領導職務，包括美國醫療事務眼部護理副總裁、全球醫療事務副總裁兼眼部護理主管，以及前科和消費者眼部護理臨牀開發治療領域主管。在此期間，霍蘭德博士繼續為患者看病，指導住院醫師和研究員進行白內障手術和角膜移植。霍蘭德博士曾在2016年4月至2019年11月期間擔任領先的眼科合同研究組織Ora, Inc. 的首席醫學官。在奧拉任職期間，霍蘭德博士負責監督藥品和器械臨牀開發、臨牀前研究以及新監管終點的研發等醫療業務，最值得注意的是用於評估遺傳性視網膜疾病治療的新型流動性課程的開發。霍蘭德博士以優異成績獲得斯坦福大學化學學士學位，並在斯坦福大學獲得醫學學位

賓夕法尼亞醫學院。霍蘭德博士還獲得了賓夕法尼亞大學沃頓商學院的醫療保健管理工商管理碩士學位。霍蘭德博士在加州大學舊金山分校完成了眼科住院醫師實習，並在加州大學洛杉磯分校朱爾斯·斯坦眼科研究所完成了角膜、外科和屈光外科的Heed獎學金。

我們認為，霍蘭德博士在我們董事會任職的資格包括他在多家眼科公司的臨牀、研究和運營經驗。

董事艾琳·帕森斯自2022年2月起擔任董事。帕森斯女士自2010年成立以來，一直是帕森斯醫療通信有限責任公司的創始人，該公司為眼科領域的大小公司提供科學和戰略諮詢，她曾在那裏擔任董事總經理，此前曾在2010年2月至2022年9月期間擔任總裁。2022年9月，提供全方位服務的健康和保健機構Fingerpaint Group收購了帕森斯醫療通訊公司。帕森斯女士自 2021 年 12 月起擔任關注視網膜健康和視力的製藥公司 Alimera Sciences, Inc.（納斯達克股票代碼：ALIM）的董事會成員。帕森斯女士擁有維克森林大學的生物學學士學位。

我們認為，帕森斯女士擔任董事會成員的資格包括她在眼科公司的豐富諮詢經驗。

I 類董事 — 任期於 2025 年屆滿

布萊恩·斯特雷姆博士，總裁、首席執行官兼董事，自2021年7月23日起擔任這些職位。斯特雷姆博士與他人共同創立了Bayon Therapeutics，該公司設計了 KIO-301，這是一種潛在的視力恢復小分子，可用作 “分子光開關”，專門用於恢復遺傳性和與年齡相關的退行性視網膜疾病患者的視力。Kiora 於 2021 年 10 月收購 Bayon Therapeutics。斯特雷姆博士從 2020 年 3 月起擔任 Bayon 的董事總經理，直至收購。斯特雷姆博士是 Okogen, Inc. 的聯合創始人，該公司是一家處於發展階段的眼科公司，專注於治療眼部病毒感染的新療法，並於 2015 年 5 月至 2021 年 7 月擔任其首席執行官，並繼續擔任董事會董事。在創立Okogen之前，斯特雷姆博士曾在Sound Pharmicals, Inc.、Allergan, Inc.和Shire, Plc工作，負責眼科、耳科和再生醫學領域的業務發展和企業戰略。斯特雷姆博士的職業生涯始於Cytori Therapeutics，他曾在商業和研發部門擔任過高級職務。Strem 博士擁有康奈爾大學生物工程學士學位和加利福尼亞大學洛杉磯分校生物醫學工程博士學位。

我們認為，斯特雷姆博士擔任董事會成員的資格包括他在執行領導和業務發展方面的經驗，以及對企業戰略的關注。

董事卡敏·斯滕貢自2023年8月起擔任董事。Stengone先生目前是Contineum Therapeutics, Inc.的總裁、首席執行官和董事會成員。此前，他曾擔任COI製藥（現為Avalon BioVentures Accelerator）業務開發高級副總裁及其投資委員會成員，在那裏他幫助共同創立了六家新的生物製藥公司。在阿瓦隆風險投資公司任職期間，Carmine曾擔任Avelas Biosciences, Inc.的總裁兼首席執行官。他還曾擔任Afraxis Holdings, Inc.的企業發展副總裁和Afraxis, Inc.（從Afraxis Holdings分拆出來的公司Afraxis, Inc. 的聯合創始人兼首席執行官）。在他職業生涯的早期，他在Phenomix公司、Anadys製藥公司和強生公司擔任過越來越多的職務。Carmine 擁有康奈爾大學約翰遜管理研究生院的工商管理碩士學位以及杜克大學和維克森林大學的化學碩士和學士學位。

我們認為，Stengone先生擔任我們董事會成員的資格包括其執行領導經驗，包括在生命科學行業擔任高管超過20年的經驗，他在該行業創立、經營、融資、交易和談判所服務的公司建立了戰略聯盟。

二類董事——任期將於2026年屆滿

董事肯尼思·蓋隆自2021年4月起擔任董事。蓋倫先生在2018年5月至2023年11月期間擔任媒體和娛樂行業領先技術提供商Avid Technology, Inc. 的首席財務官兼執行副總裁。蓋倫先生曾於2016年3月至2018年2月擔任Numerex公司的首席財務官兼臨時首席執行官。Numerex公司是支持物聯網的單一來源、領先的託管企業解決方案提供商。在Numerex任職之前，蓋龍先生於2013年10月至2016年2月擔任全球特種製藥公司Osmotica Pharmaceutical Corp的首席財務官。在加入Osmotica之前，蓋倫先生在2011年2月至2013年9月期間擔任全球智能電網通信公司Sensus, Inc. 的財務副總裁兼財務主管。從2009年4月到2011年1月，蓋倫先生擔任軟件/服務公司Nuance Communications的財務主管。從1992年到2009年，蓋倫先生在包括瑞銀、美國銀行和加拿大帝國商業銀行在內的投資銀行擔任的職務越來越多。Gayron 先生擁有波士頓學院金融學學士學位和康奈爾大學工商管理碩士學位。

我們認為，蓋倫先生擔任董事會成員的資格包括他的高管領導經驗、財務經驗以及在提高運營能力以推動增長方面的往績。

董事阿倫·夏皮羅自2021年4月起擔任董事。夏皮羅先生自1999年7月起在全球領先的提供全方位服務的眼科藥物和設備開發公司Ora, Inc. 擔任的職位越來越多，最近自2019年8月起擔任資產開發與合作高級副總裁兼合夥人，2017年8月至2019年8月擔任高級副總裁兼首席商務官，2010年10月至2017年8月擔任副總裁。在奧拉，夏皮羅先生負責投資和戰略合作，此前曾負責全球業務發展和銷售活動。夏皮羅先生擁有貝茨學院的生物化學學士學位。

我們認為，夏皮羅先生在我們董事會任職的資格包括他在眼科領域的廣泛臨牀監管戰略和業務發展經驗。

Praveen Tyle 博士，董事，自 2008 年 6 月起擔任董事。自 2023 年 4 月起，泰爾博士一直擔任 Potens Pharmicals 的創始人。從2021年4月到2023年4月，泰爾博士擔任Invectys, Inc.和Invectys USA, Inc.的總裁、首席執行官和董事會成員。Invectys USA, Inc.是一家專注於開發治療癌症的創新免疫療法方法的生物製藥公司。從2016年5月到2021年4月，泰爾博士擔任Lexicon Pharmicals研發執行副總裁。泰爾博士曾是Osmotica Pharmaceutical Corp. 的執行管理團隊成員，2013 年 1 月至 2016 年 4 月擔任總裁、首席執行官和董事會成員，並於 2012 年 8 月至 2012 年 12 月擔任執行副總裁兼首席科學官。他還是臺灣東方歐洲製藥有限公司和開發用於治療青光眼和其他疾病的合成大麻素分子的生物製藥公司斯凱生物科學有限公司（場外交易代碼：SKYE）的董事會成員。泰爾博士在製藥行業擁有近38年的經驗，大部分時間都在研發、製造、質量、業務發展和運營領域擔任高級管理領導職務。在加入Osmotica製藥公司之前，泰爾博士曾擔任美國藥典（USP）的執行副總裁（2012年1月至2012年8月）和首席科學官（2011年10月至2012年8月）。在加入美國郵政之前，泰爾博士於2008年至2011年9月在諾華消費者健康部門擔任高級副總裁兼業務開發和許可全球主管。在諾華消費者健康，泰爾博士還曾在2009年3月至2010年2月期間擔任高級副總裁兼全球研發主管。Tyle 博士擁有俄亥俄州立大學的藥物學和藥物化學博士學位以及印度巴納拉斯印度教大學技術學院的藥學（榮譽）學士學位。

我們認為，泰爾博士擔任董事會成員的資格包括其高管研發領導經驗以及重要的併購和業務發展及許可經驗。

有關董事會及其委員會的信息

在截至2023年12月31日的年度中，我們董事會舉行了五次會議。每位董事都出席了董事會及其所屬委員會會議總數的至少 75%。董事會鼓勵董事親自出席公司年度股東大會或代之的特別會議，如果無法親自出席，則在可行的情況下通過其他方式參加。為了確認這一政策，董事會通常安排在年度股東大會召開之日和之後立即舉行董事會例會。

董事會領導結構

2021 年 7 月 26 日，Strem 博士被董事會任命為總裁兼首席執行官。2022年1月31日，錢尼先生恢復了董事會非執行主席的職務。2023年9月20日，錢尼先生辭去董事會職務，普拉文·泰爾被任命為我們的非執行董事會主席。

非僱員董事定期在管理層不在場的情況下舉行執行會議。錢尼先生擔任董事會主席。除其他外，董事長就執行會議向首席執行官提供反饋，並促進獨立董事在董事會會議之外的討論。首席執行官負責我們公司的日常管理以及公司戰略的制定和實施。我們的董事會目前認為，將首席執行官和董事長職位分開有助於提高董事會的效率和效力。我們的董事會目前沒有要求合併或分離首席執行官和董事會主席的職位，因為董事會目前認為，根據我們公司的立場和方向以及董事會和管理團隊的組成做出這一決定符合我們公司的最大利益。董事會將不時評估首席執行官和董事會主席的職位是否應合併或分開。董事會已確定，目前分開擔任公司首席執行官和董事長符合我們股東的最大利益。

獨立董事

我們的董事會目前由七名成員組成。根據納斯達克公佈的上市要求，獨立董事必須在首次公開募股完成後的十二個月內占上市公司董事會的多數席位。根據納斯達克公佈的上市要求，除斯特雷姆博士和阿隆·夏皮羅外，我們董事會的所有成員都有資格成為獨立董事。

保密委員會

我們的董事會分為三類，三年任期錯開。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至選舉之後的第三次年會。我們的董事分為以下三類：

•第一類董事是布萊恩·斯特雷姆博士和Carmine Stengone，他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上到期；

•二類董事是肯尼思·蓋倫、阿隆·夏皮羅和普拉文·泰爾博士，他們的任期將在2026年舉行的年度股東大會上屆滿；以及

•三級董事是醫學博士、工商管理碩士大衞·霍蘭德和艾琳·帕森斯，他們的任期將在本次年會（如果再次當選，則將在2027年舉行的年度股東大會）上到期

只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會推遲或阻止我們控制或管理層的變動。

董事會在風險監督過程中的作用

我們的董事會負責監督公司的風險管理流程，無論是作為一個整體還是通過其委員會，定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。風險監督流程包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，以使我們的董事會了解公司在潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解策略，包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險。

審計委員會審查有關流動性和運營的信息，並監督我們的財務風險管理。審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、損失預防和監管合規方面的政策。審計委員會的監督包括與我們的外部審計師直接溝通，以及與管理層討論重大風險敞口以及管理層為限制、監控或控制此類風險所採取的行動。薪酬委員會負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性、公司披露做法和潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會報告，定期向整個董事會通報有關此類風險的信息。具有重大戰略風險的事項由我們的整個董事會考慮。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 3 月 20 日）

2023 年的董事會多元化矩陣可以在我們於 2023 年 4 月 28 日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中找到。

公司治理

我們認為，我們的公司治理舉措符合《薩班斯-奧克斯利法案》以及根據該法案通過的證券交易委員會規章制度。此外，我們認為我們的企業舉措符合納斯達克資本市場的規則。我們的董事會繼續評估我們的公司治理原則和政策。

我們的董事會通過了適用於我們每位董事、高級職員和員工的商業行為準則。該代碼涉及各種主題，包括：

•遵守適用的法律、規章和條例；

•利益衝突；

•公開披露信息；

•內幕交易；

•企業機會；

•競爭和公平交易；

•禮物；

•歧視、騷擾和報復；

•健康和安全；

•保存記錄；

•機密性；

•保護和正確使用公司資產；

•向政府人員支付的款項；以及

•舉報非法和不道德的行為。

商業行為準則發佈在我們的網站上。對執行官或董事商業行為準則的任何豁免只能由我們的董事會或其委員會批准，並且必須根據適用法律的要求及時披露。商業行為準則實施了舉報程序，為接收和處理員工投訴制定了格式協議。有關根據這些程序報告的會計或審計事項的任何疑慮將立即告知審計委員會。

董事會委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會都根據董事會批准的章程運作。作為這些委員會成員的董事符合《薩班斯-奧克斯利法案》和證券交易委員會規則和條例的適用要求，這些委員會的運作符合獨立性標準。此外，我們認為這些委員會的運作符合納斯達克資本市場的規則。每個委員會的組成和職責如下所述。

審計委員會

我們的董事會已經成立了一個審計委員會，該委員會由肯尼思·蓋倫、普拉文·泰爾博士和Carmine Stengone組成，他們都是董事會的非僱員成員。肯尼思·蓋倫擔任審計委員會主席。審計委員會在2023年舉行了四次會議。審計委員會的主要職能是監督我們的會計和財務報告流程、內部控制系統、獨立註冊會計師事務所關係以及對財務報表的審計。根據審計委員會章程，委員會的職能除其他外包括：

•任命、批准我們的註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；

•監督我們註冊會計師事務所的工作，包括接收和審議該公司的報告；

•與管理層和註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；

•監督我們對財務報告的內部控制以及我們的披露控制和程序；

•與我們的註冊會計師事務所和管理層獨立會面；

•準備證券交易委員會規則要求的審計委員會報告；

•審查、批准或批准任何關聯人交易；以及

•監督我們的風險評估和風險管理政策。

我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會適用的規章制度對金融知識的要求。根據美國證券交易委員會適用的規則，我們的董事會已確定，肯尼思·蓋倫是 “審計委員會財務專家”。此外，我們董事會還確定，根據適用的納斯達克規章制度，蓋倫先生具有必要的財務複雜性。

薪酬委員會

我們的董事會已經成立了一個薪酬委員會，該委員會由普拉文·泰爾博士、肯尼思·蓋倫和艾琳·帕森斯組成。艾琳·帕森斯擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會在2023年舉行了兩次會議。我們的薪酬委員會審查並推薦與我們的高級職員和員工的薪酬和福利相關的政策。根據薪酬委員會章程，該委員會的職能包括：

•評估我們首席執行官的績效，並根據績效和其他相關標準確定首席執行官的薪水和或有薪酬；

•確定管理首席執行官薪酬的公司和個人目標；

•與首席執行官協商，確定我們其他高管的薪酬；

•就董事薪酬向董事會提出建議；

•審查和批准與我們的執行官簽訂的實質性協議的條款；

•監督和管理我們的股權激勵計劃和員工福利計劃；

•審查和批准與我們的執行官的津貼和支出賬户有關的政策和程序；

•如果適用，提供美國證券交易委員會規則所要求的年度薪酬委員會報告；以及

•必要時對執行官繼任計劃進行審查，向董事會報告其調查結果和建議，並與董事會合作評估執行官職位的潛在繼任者。

我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位成員都是《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”，並且是經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條或第162（m）條中定義的 “外部董事”。

提名和公司治理委員會

我們的董事會成立了提名和公司治理委員會，該委員會由醫學博士、工商管理碩士大衞·霍蘭德、艾琳·帕森斯和卡敏·斯滕貢組成。大衞·霍蘭德，醫學博士，工商管理碩士，提名和公司治理主席。提名和公司治理委員會在2023年舉行過一次會議。根據提名和公司治理章程，該委員會的職能除其他外包括：

•確定、評估董事會和股東就董事會、每個董事會委員會和委員會主席的候選人向董事會和股東提出建議；

•每年審查董事會的績效和有效性，制定和監督績效評估流程；

•每年根據管理層、董事會和每個董事會委員會與公司治理相關的職責和責任，評估其業績；

•每年評估我們的公司治理結構、政策和程序是否充分；以及

•向我們的董事會提供有關委員會提名董事會及其委員會選舉的報告。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們薪酬委員會的成員過去或過去都沒有擔任過我們公司的高級職員或員工。我們目前沒有任何執行官在董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官任職的任何實體的董事會或薪酬委員會成員，在過去的一年中，我們均未擔任董事會或薪酬委員會的成員。

審計委員會的報告

儘管公司先前或未來根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中有任何相反的規定，其中可能全部或部分納入本委託書或未來向美國證券交易委員會提交的任何文件，但以下報告不應被視為以提及方式納入任何此類申報中。

下列簽名的公司董事會審計委員會成員提交本報告，該報告與委員會對公司截至2023年12月31日的財年財務報告的審查有關，具體如下：

1. 審計委員會已審查並與管理層討論了公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。

2. 審計委員會已與Haskell & White LLP的代表討論了上市公司會計監督委員會審計準則AS 1301：與審計委員會的溝通的適用要求與他們討論的事項。

3. 審計委員會收到了上市公司會計監督委員會要求的獨立會計師關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立會計師討論了獨立會計師的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司的年度報告

截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格，用於向美國證券交易委員會提交。

審計委員會提交：

肯尼思·蓋倫，董事長

Praveen Tyle，博士

胭脂紅 Stengone

執行官員

有關我們執行官的履歷信息如下。每位執行官每年由我們的董事會選出，任期直至其繼任者獲得任命並獲得資格，或者直到該人員提前辭職或免職。

Brian M. Strem博士，總裁兼首席執行官——請參閲本委託書的 “第1號提案——董事選舉” 部分，瞭解斯特雷姆博士的傳記信息。

埃裏克·丹尼爾斯，醫學博士，工商管理碩士，自2021年10月起擔任我們的首席開發官。丹尼爾斯博士是 Bayon 的聯合創始人。丹尼爾斯博士還是 Okogen, Inc. 的聯合創始人，該公司是一家處於發展階段的眼科公司，專注於治療眼部病毒感染的新療法，並於 2015 年至 2021 年 10 月擔任其首席運營官，並繼續在 Okogen 的董事會任職。丹尼爾斯博士在2020年至2021年10月期間擔任OccurX的首席執行官。OccurX是一家臨牀階段的生物技術公司，目標是眼部適應症的微血管疾病。丹尼爾斯博士是Bimini, LLC的醫療顧問委員會成員兼主席。Bimini, LLC是一家擁有表演醫療技術資產組合的控股公司，並在2014年至2021年10月期間擔任其諮詢首席醫學官。丹尼爾斯博士曾在2012年至2016年期間擔任Tensys Medical, Inc.的營銷與銷售副總裁，並於2001年至2012年在Cytori Therapeutics擔任越來越多的職務。Daniels 博士擁有加州大學伯克利分校分子和細胞生物學學士學位、加州大學洛杉磯分校醫學院醫學博士學位和加州大學洛杉磯分校安德森管理學院工商管理碩士學位。

註冊會計師梅利莎·托斯卡自2022年9月起擔任我們的財務執行副總裁。托斯卡女士曾在2021年至2022年期間擔任Neomorph的財務執行董事兼企業財務主管，負責管理財務和會計職能。她還在 2017 年至 2021 年期間擔任 Omniome 的財務和會計總監，負責建立會計和財務基礎設施並管理財務運營。在加入 Omniome 之前，她從 2008 年到 2017 年在 Caris Life Sciences 工作了九年，擔任過各種領導職務，包括財務和會計總監、財務規劃和分析總監以及銷售運營高級總監。她的職業生涯始於克利夫頓·岡德森的公共會計領域，後來移居安永會計師事務所擔任審計經理。梅利莎是一名註冊會計師，擁有亞利桑那大學會計學學士學位。

高管薪酬

根據經修訂的1933年《證券法》第405條，我們是 “小型申報公司”。因此，我們選擇根據美國證券交易委員會的規則，遵守適用於小型申報公司的縮減披露要求。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的指定執行官是我們的總裁兼首席執行官布萊恩·斯特雷姆博士、首席開發官埃裏克·丹尼爾斯醫學博士、工商管理碩士學位和我們的財務執行副總裁梅利莎·托斯卡。斯特雷姆博士於2021年7月23日被任命為總裁兼首席執行官。梅利莎·托斯卡被任命為財務執行副總裁，自2022年9月13日起生效。

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中有關我們指定執行官薪酬的信息。

1 本列中的金額代表董事會在適用的財政年度中發放的全權獎金。

2 本列中的金額代表根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的在適用財政年度授予該官員的股票獎勵的總授予日公允價值。有關我們在確定股票獎勵授予日公允價值時做出的假設的討論，請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策以及重大判斷和估計”。根據美國證券交易委員會的規則，受績效條件約束的獎勵的授予日期公允價值基於條件的可能結果。

3 本列中的金額表示根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的在適用財政年度授予該官員的期權獎勵的總授予日公允價值。有關我們在確定股票獎勵授予日公允價值時做出的假設的討論，請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策以及重大判斷和估計”。根據美國證券交易委員會的規則，受績效條件約束的獎勵的授予日期公允價值基於條件的可能結果。

4 斯特雷姆博士自2021年7月23日起被任命為我們的總裁兼首席執行官。

5 丹尼爾斯先生自2021年10月21日起被任命為我們的首席開發官。

6 自2022年9月13日起，托斯卡女士被任命為我們的財務執行副總裁。

薪酬表的敍述性披露

僱傭協議

布萊恩·斯特雷姆博士

關於斯特雷姆博士被任命為總裁兼首席執行官，我們於2021年7月22日與斯特雷姆博士簽訂了僱傭協議。根據該協議，斯特雷姆博士的年基本工資為40萬美元，他有權獲得績效獎金，目標最高為適用財年年基本工資的50％。斯特雷姆博士還獲得了購買公司最多2,500股普通股的期權，該股在授予日一週年之際歸屬三分之一的標的股份，此後將在兩年內按月等額分期付款。斯特雷姆博士還有權獲得另外兩份期權，根據協議中規定的市值里程碑的實現，總共購買最多2,500股普通股。自2023年1月1日起，斯特雷姆博士的年基本工資提高至41.6萬美元。

埃裏克·丹尼爾斯，醫學博士，工商管理碩士

關於丹尼爾斯博士被任命為首席開發官，我們和我們的澳大利亞子公司於2021年10月21日與丹尼爾斯博士簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議，丹尼爾斯博士的年基本工資為492,000澳元，他有權獲得績效獎金，目標最高為適用財年年基本工資的40％。根據僱傭協議，我們授予丹尼爾斯博士購買最多1,250股普通股的期權。該期權在授予日一週年之際授予三分之一的標的股份，此後將在兩年內按月等額分期付款。自2023年1月1日起，丹尼爾斯博士的年基本工資提高至511,680澳元。

梅麗莎·托斯卡

關於托斯卡女士被任命為財務執行副總裁，我們於2022年8月18日與托斯卡女士簽訂了錄用信，自2022年9月13日起生效。根據錄取通知書，托斯卡女士的年基本工資為30萬美元，她有權獲得績效獎金，目標最高為適用財年年基本工資的25％。此外，公司授予托斯卡女士購買最多7,500股公司普通股的期權。該期權將在授予日一週年之際授予三分之一的標的股份，此後將在兩年內按月等額分期歸屬。自2023年1月1日起，托斯卡女士的年基本工資提高至304,479美元。自2024年1月1日起，托斯卡女士的年基本工資提高至316,658美元。

控制權變更

我們的每位指定執行官都有資格在控制權發生變化或在某些情況下被解僱時獲得某些福利，如下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 所述。

股權補償

作為我們薪酬計劃的長期激勵部分，我們向指定的執行官授予股票期權和限制性股票。股票期權允許員工以等於授予之日普通股公允市場價值的每股價格購買我們的普通股，出於美國聯邦所得税的目的，可能有資格也可能不符合成為 “激勵性股票期權” 的資格。通常，我們授予的股權獎勵中有三分之一是在一週年紀念日歸屬，其餘的將在24個月內按月等額分期歸屬。該公司

還發放了四年歸屬期限的補助金，其中四分之一的標的股票立即歸屬，四分之一在授予日一週年之際歸屬，其餘部分在24個月內按比例歸屬。所有補助金都取決於員工在授予之日是否繼續在我們工作，我們董事會有權酌情規定，如果我們公司的控制權發生變化，無論是在授予此類獎勵時還是之後，授予的期權將加速歸屬。

終止或控制權變更時可能支付的款項

布萊恩·斯特雷姆博士

根據斯特雷姆博士的僱傭協議，如果我們無故終止對斯特雷姆博士的聘用，或者他出於正當理由辭職，那麼他將有資格獲得：

•繼續支付3個月的基本工資，如果解僱日期在其開始日期後的18至36個月之間，則該期限將延長至6個月；如果終止日期在他開始工作的36個月週年日當天或之後，或者如果在控制權變更之後（該期限在他的協議中定義），則該期限將延長至12個月；

•一次性現金補助金，不遲於其最後一期遣散費支付，等於0.25乘以他在解僱當年有資格獲得的最高績效獎金。如果解僱日期在他開始工作之後的18至36個月之間，則該倍數將增加到0.5；如果解僱日期在他開始工作的36個月週年日或之後或者解僱之後，則該倍數將增加到1.0 控制權變更；

•我們根據COBRA支付的月度保費，期限最長為3個月，如果終止日期在他的開始日期後的18至36個月之間，則該期限將延長至6個月；如果終止日期在他開始生效的36個月週年日或之後，或者在我們控制權變更後終止，則該期限將延長至12個月；以及

•在終止時未歸屬的股票期權和/或限制性股票獎勵的加速歸屬期限為3個月，如果終止日期在其開始日期後的18至36個月之間，則該期限將延長至6個月；如果終止日期在他開始日期36個月週年日或之後，則該期限將延長至12個月。

“原因” 是指 (i) 故意不履行職責，(ii) 故意不遵守董事會的有效指示，(iii) 參與對我們造成重大傷害的不誠實、非法行為或不當行為，(iv) 挪用、挪用公款或欺詐，(v) 對構成重罪或輕罪的涉及道德敗壞的罪行定罪或認罪，(vi)) 嚴重違反我們的書面政策或行為準則，或 (vii) 嚴重違反僱傭協議或其他書面協議規定的實質性義務。

“正當理由” 是指在未經官員同意的情況下出現以下條件之一後辭職：（i）大幅減少職責、權限或責任；（ii）實質性減少年基本工資；或（iii）我們嚴重違反其僱用協議。

根據斯特雷姆博士的僱傭協議的定義，在控制權變更後，斯特雷姆博士所有未償還的未歸屬股票期權和/或限制性股票獎勵將全部歸屬並可立即行使。

埃裏克·丹尼爾斯，醫學博士，工商管理碩士

根據他的僱傭協議，如果我們無故終止了丹尼爾斯博士的僱傭關係，或者他出於正當理由辭職（這些條款在他的僱傭協議中定義），那麼丹尼爾斯博士將有資格獲得：

•繼續支付3個月的基本工資，如果終止日期在生效日期的18個月週年日或之後，或者如果在控制權變更後終止（該期限在他的僱傭協議中定義），則該期限將延長至6個月；

•一次性現金補助金，不遲於其最後一期遣散費支付，等於0.25乘以他在解僱當年有資格獲得的最高績效獎金。如果解僱日期在相關生效日期的18個月週年日或之後，或者如果在控制權變更後解僱，則該倍數將增加到0.5；以及

•在私人健康和牙科保險計劃下繼續承保最多3個月，如果終止日期在相關生效日期的18個月週年紀念日當天或之後，或者如果在控制權變更後終止，則該期限將延長至6個月。

 

此外，如果我們無故終止丹尼爾斯博士的聘用或他有正當理由辭職，那麼他當時未歸屬的股票期權和限制性股票獎勵中本應在解僱後的3個月內歸屬的那部分將完全歸屬，並可在解僱之日立即行使。如果終止日期在相關生效日期的18個月週年日或之後，則該期限將延長至6個月。如果發生控制權變更，丹尼爾斯博士所有未歸屬的股票期權和限制性股票獎勵將全部歸屬並可立即行使。

“原因” 是指（i）故意不履行職責，（ii）故意不遵守董事會的任何有效指示，（iii）參與不誠實、非法行為或嚴重不當行為，（iv）挪用公款、挪用公款或欺詐（v）定罪或認罪或不參與構成重罪（或州法律同等法律）或犯罪的罪行構成涉及道德敗壞的輕罪，（vi）嚴重違反僱主的書面政策或行為準則，或（vii）嚴重違反任何實質性行為僱傭協議、保密協議或任何其他書面協議規定的義務。

“正當理由” 是指在未經官員同意的情況下出現以下條件之一後辭職：（i）大幅減少職責、權限或責任；（ii）實質性減少年基本工資；或（iii）我們嚴重違反其僱用協議。

梅麗莎·托斯卡

根據她的錄取通知書，如果托斯卡女士被解僱，她無權獲得任何額外報酬。

控制權變更遣散計劃

2017年11月27日，我們通過了控制權變更遣散計劃，並於2019年11月26日對該計劃進行了修訂和重述（經修訂和重述的 “控制權變更遣散計劃”）。控制權變更遣散計劃為我們提供了保證，即我們將得到高管和其他員工的持續奉獻精神，並提供客觀的建議和諮詢，並提高了確定性，最大限度地減少了在我們面臨或經歷控制權變更時對員工的潛在幹擾。我們所有的全職員工都是變革的參與者

控制遣散計劃，斯特雷姆博士除外。根據控制權變更遣散費計劃，在我們無故或員工出於正當理由終止僱傭關係時（此類條款在控制權變更遣散計劃中定義），無論哪種情況，均應在控制權變更最終協議（定義見控制權變更遣散計劃）簽署之日起至此類控制權變更交易完成後的六個月週年日結束的期限內，前提是執行控制權變更交易後的六個月週年日提出索賠，我們的全職員工（博士除外Strem）將有權獲得以下薪酬和福利：

•一次性遣散費，相當於該員工完成每服務一年的有效基本工資標準的三週，但須遵守以下最低和最高金額：

•對於所有身為執行官或具有副總裁或更高職稱的參與者，最低金額等於26周的基本工資，最高金額等於52周的基本工資，以及

•對於所有其他參與者，最低金額等於八週的基本工資，最高金額等於26周的基本工資；

•一次性支付員工在解僱當年按比例分配的年度激勵獎勵，該獎勵是在實現目標績效的情況下確定的；

•支付截至執行官解僱之日已結束的任何績效期已賺取但尚未支付的任何年度激勵金；以及

•根據COBRA支付自解僱之日起六個月的健康保險費，前提是如果執行官有權根據僱主提供的另一項計劃獲得健康保險，則所有此類保費將停止。

如果該計劃下的任何款項均受《美國國税法》第280G條的約束，則此類補助金將減少，除非不減少金額會使員工的税後福利比減少的金額高出至少5％。控制權變更遣散費計劃不為向參與者支付的款項提供消費税總額。

員工福利和津貼

我們的指定執行官有資格與所有全職員工一樣參與我們的健康和福利計劃。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表顯示了有關我們指定執行官截至2023年12月31日持有的未償股權獎勵的某些信息。

通常，授予我們指定執行官的期權和限制性股票中有三分之一在授予一週年之際歸屬，其餘期權或股份（如適用）將在其後的兩年內每月歸屬，但如果高管在歸屬此類股票之前終止任期，則受我們的回購權的約束。有關適用於我們指定執行官持有的期權的歸屬加速條款的信息，請參閲上面的 “僱傭協議”。

期權獎勵

姓名						授予日期						歸屬標的未行使期權的證券數量 (#)						未歸屬標的未行使期權的證券數量 (#)7						期權行使價 ($)						期權到期日期
Brian M Strem 博士						7月26日-21日						2,012						488						124.80						7月27日-31日
						2 月 1 日至 22 日						1,143						733						30.62						2 月 1 日至 32 日
						10 月 21 日至 22 日						7,233						11,517						6.78						10 月 21 日至 32 日
						23 年 3 月 3 日						—						10,400						3.83						33 年 3 月 3 日
						9月29日-23日						37,500						112,500						0.57						9 月 29 日至 33 日
埃裏克·丹尼爾斯，醫學博士，工商管理碩士						10 月 21 日至 21 日						900						350						79.60						10 月 21 日至 31 日
						2 月 1 日至 22 日						380						245						30.62						2 月 1 日至 32 日
						10 月 21 日至 22 日						5,787						9,213						6.78						10 月 21 日至 32 日
						23 年 3 月 3 日						—						10,400						3.83						33 年 3 月 3 日
						9月29日-23日						31,250						93,750						0.57						9 月 29 日至 33 日
梅利莎·托斯卡，註冊會計師						10 月 21 日至 22 日						2,068						2,932						6.78						10 月 21 日至 32 日
						23 年 3 月 3 日						—						1,600						3.83						33 年 3 月 3 日
						9月29日-23日						15,000						45,000						0.57						9 月 29 日至 33 日

所有期權獎勵均根據我們的2014年股權激勵計劃或2014年計劃授予。

限制性股票獎勵

所有限制性股票獎勵均根據2014年計劃授予。

7 對於不包括2023年9月29日補助金在內的所有補助金，這些期權中有三分之一在授予日的一週年之日歸屬，其餘部分將在剩餘的兩年中按月等額分期歸屬，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續使用。在2023年9月29日的補助金中，四分之一的限制性股票在授予日歸屬，四分之一在一週年紀念日歸屬，其餘部分將在其後每月分二十四次等額分期歸屬，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續使用。

8 對於不包括2023年9月29日補助金在內的所有補助金，三分之一的限制性股票歸屬於授予日的一年、兩年和三年週年紀念日，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續有效。對於2023年9月29日的補助金，四分之一的限制性股票在授予之日歸屬，以及其後每隔一年、兩年和三年的授予週年紀念日，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續提供服務。

9 基於截至2023年12月29日的收盤價0.5220美元。

責任限制和賠償事項

我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，該法禁止我們重述的公司註冊證書限制董事在以下方面的責任：

•任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為；

•非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

•董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，如果對特拉華州法律進行修訂，以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，則將在修訂後的特拉華州法律允許的最大範圍內取消或限制我們董事的責任。該責任限制不適用於聯邦證券法產生的責任，也不影響禁令救濟或撤銷等公平補救措施的可用性。

我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，我們有權在法律允許的最大範圍內對我們的員工和代理人進行賠償。我們修訂和重述的章程還允許我們代表任何高級職員、董事、員工或其他代理人為其以這種身份行事而產生的任何責任投保，無論我們修訂和重述的章程是否允許賠償。我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險。

除了我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中規定的賠償外，我們還與董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些協議規定賠償我們的董事和執行官因以任何身份擔任任何員工福利計劃的董事或執行官或應我們要求擔任其他實體的董事、合夥人、受託人或代理人而在任何訴訟或訴訟中產生的某些費用、判決、罰款和和解金額等。我們認為，我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程和賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

上述對我們重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及我們的賠償協議的賠償條款的描述並不完整，參照這些文件進行了全面限定。

我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。它們還可以減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，則股東的投資可能會受到損害。就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償《證券法》規定的責任而言，我們獲悉，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。沒有提名任何董事或高級職員的未決訴訟或訴訟程序要求賠償，我們也不知道有任何未決或可能導致任何董事或高級管理人員提出賠償要求的訴訟。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與我們公司的某些財務業績之間的關係的信息。

(1) (b)、(c) 和 (d) 列中報告的美元金額是我們的前代理首席執行官弗朗茲·奧伯邁爾博士在2021年2月1日至2021年7月23日期間報告的薪酬總額（顯示為第一個 PEO）、弗羅姆先生、2021年1月31日之前的前首席執行官以及2021年2月1日至2022年1月31日的執行主席（顯示為第二個 PEO），以及斯特雷姆博士，自2021年7月24日至今（顯示為第三個專業僱主），在 “總計” 欄中顯示每個相應年度的總裁兼首席執行官薪酬彙總表。請參閲 “高管薪酬—薪酬彙總表”。有關奧伯邁爾博士截至2021年12月31日的財政年度的薪酬，請參閲我們於2022年8月15日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中的 “高管薪酬——薪酬彙總表”，該委託書以引用方式納入此處。有關弗羅姆先生截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的薪酬，請參閲我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中的 “高管薪酬——薪酬彙總表”，該委託書以引用方式納入此處。

(2) (e)、(f) 和 (g) 欄中報告的美元金額代表根據第S-K條例第402 (v) 項計算的向奧伯邁爾博士（顯示為第一個 PEO）、弗羅姆先生（顯示為第二個 PEO）和斯特雷姆博士（顯示為第三個 PEO）的 “實際支付的薪酬” 金額。美元金額不反映奧伯邁爾博士、弗羅姆先生或斯特雷姆博士在適用年度內獲得或支付給他們的實際薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對奧伯邁爾博士、弗羅姆先生和斯特雷姆博士每年的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：

 

 

(a) 股權獎勵的授予日公允價值表示適用年度的薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的總金額的總和。

(b) 每個適用年度的股權獎勵調整包括以下內容的增加（或減去，視情況而定）：(i) 適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(ii) 截至適用年度末（從上一財政年度末起）以往年度授予的任何未償獎勵的公允價值變動金額且截至適用年度末尚未歸屬；(iii) 對於在同一適用年份授予和歸屬的獎勵，截至歸屬日的公允價值；(iv) 對於前幾年授予的歸屬適用年度的獎勵，該金額等於截至歸屬日（自上一財政年度末起）的公允價值變動；（v）對於前幾年授予但確定在適用年度內未滿足適用歸屬條件的獎勵，扣除等於上一財政年度末公允價值的金額；以及 (vi) 在此之前的適用年份中通過股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值未以其他方式反映在該裁決的公允價值中，也未包含在適用年度總薪酬的任何其他部分中的歸屬日期。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：

年						本年度授予的第一個專業僱主組織未償還和未歸屬股權獎勵的年終公允價值（美元）						前幾年授予的第一個PEO的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值的同比變化（美元）						截至年度第一個 PEO 授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值 ($)						前幾年授予的第一個專業僱主組織在當年授予的股權獎勵的公允價值的同比變化（美元）						未能滿足第一個 PEO 歸屬條件的股票獎勵在上一年度年底的公允價值（美元）						在股票或期權獎勵中未以其他方式反映在第一個 PEO 的公允價值或總薪酬（美元）中的股息價值或其他收益的價值						第一個 PEO 的總權益獎勵調整 ($)
2023						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
2022						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
2021						$	16,908					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	16,908

 

(3) (h) 列中報告的美元金額代表每個適用年份在薪酬彙總表的 “總計” 列中我們公司指定執行官作為一個羣體（不包括專業僱主）報告的金額的平均值。

（4）第（i）欄中報告的美元金額表示根據S-K法規第402（v）項計算的向指定執行官羣體（不包括PEO）的 “實際支付的薪酬” 的平均金額。美元金額不反映指定執行官作為一個整體（不包括專業僱主組織）在適用年度內賺取或支付給他們的實際平均薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，使用上文註釋（2）中描述的相同方法，對指定執行官羣體（不包括PEO）每年的平均總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：

(a) 在計算平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下：

 

（5）第（j）欄中報告的累計股東總回報率的計算方法是，假設股息再投資，將計量期末和開始時我們公司股價之間的差額除以我們公司在計量期開始時的股價。在2021年、2022年或2023年沒有為股票或期權獎勵支付任何股息。

(6) 第 (k) 欄中報告的美元金額代表我們在適用年度的合併已審計財務報表中反映的淨虧損金額。

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

我們通常尋求激勵長期業績，因此不會將我們的績效指標與特定年份的 “實際支付的薪酬”（根據S-K法規第402（v）項計算）明確保持一致。根據S-K法規第402（v）項，我們對薪酬與績效表中提供的信息之間的關係提供以下描述。

 

實際支付的薪酬和淨收益（虧損）

我們公司歷來沒有將淨收益（虧損）視為高管薪酬計劃的績效指標。我們在2022年的淨虧損約為1,360萬美元，在2023年約為1,250萬美元。

 

實際支付的補償金和累計 TSR

如下圖所示，鑑於專業僱主組織薪酬的很大一部分是長期股權獎勵，在本報告所述期間，實際支付給專業僱主組織的薪酬與作為一個羣體的非專業僱主組織（不包括PEO）實際支付的平均薪酬金額沒有顯著的相關性。但是，股票獎勵價值會受到每個時期股價變化的重大影響。這些股票獎勵通過為股東提供持續的經濟激勵，最大限度地提高長期價值，並鼓勵我們的執行官長期繼續工作，從而使我們的執行官的利益與股東的利益緊密結合。

 

上面在 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以引用方式納入我們公司根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中使用何種一般的公司註冊語言

薪酬委員會的報告

根據美國證券交易委員會的規定，作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供薪酬委員會的報告。

董事薪酬

我們將現金和股票激勵薪酬相結合，以吸引和留住合格的候選人加入我們的董事會。在制定董事薪酬時，董事會和薪酬委員會會考慮董事為履行公司職責所花費的大量時間，以及公司要求董事會成員的技能水平。我們總裁兼首席執行官布萊恩·斯特雷姆博士沒有因擔任董事而獲得任何報酬，我們前執行主席Stephen From沒有因擔任董事而獲得任何報酬。

每位不是我們員工的董事會獨立成員都有權獲得以下董事會服務的現金補償（視情況而定）：

•每年40,000美元，用於擔任董事會成員；

•每年60,000美元，用於擔任董事會非執行主席或首席獨立董事；

•擔任審計委員會主席每年15,000美元；

•擔任薪酬委員會主席每年15,000美元；

•每年7,500美元，用於擔任提名和公司治理委員會主席；

•每年10,000美元，用於擔任審計委員會非主席成員；

•擔任薪酬委員會非主席成員每年7,500美元；以及

•每年5,000美元，用於擔任提名和公司治理委員會的非主席成員。

上面列出的金額將按比例減少，前提是董事通過電話或親自出席該董事所任職的董事會或委員會會議的比例不足 75%（視情況而定）。

根據2014年股權激勵計劃，每位當選為董事會成員的董事會新任獨立非僱員成員都將獲得非法定股票期權的授予。此類期權將在他或她首次當選董事會成員後授予，並將是一項非法定股票期權，用於購買普通股，行使價等於授予日我們普通股的公允市場價值。這些初始期權授予將在適用授予日一週年之際分配三分之一（1/3）的標的股份，並在接下來的24個月中按比例按月分期付款。就我們的董事補助計劃而言，獨立非僱員董事是指未受僱於我們、沒有從我們那裏獲得薪酬（不包括上述非僱員董事薪酬）或與我們有業務關係，根據美國證券交易委員會的某些規則需要披露的業務關係，並且根據我們董事會根據適用的納斯達克規則，他被確定為獨立董事。

此外，每位非僱員董事都有資格獲得年度非法定股票期權，以行使價等於授予日普通股的公允市場價值購買8,000股普通股。年度自動補助金將在撥款日的一週年之內全額發放。

如上所述，授予非僱員董事的所有期權的最長期限為十年。

我們還向非僱員董事報銷他們在參加董事會和委員會會議時產生的合理自付費用。

董事薪酬表

下表列出了我們向截至2023年12月31日的財政年度任職的非僱員董事提供的薪酬。

10 我們的總裁兼首席執行官布萊恩·斯特雷姆博士不在本表中，因為斯特雷姆博士是我們的員工，因此他沒有因擔任董事而獲得任何報酬。斯特雷姆博士作為公司僱員獲得的薪酬顯示在本委託聲明前面的薪酬彙總表中。

11 基於適用財年授予董事的期權或股票獎勵的總授予日公允價值，根據FASB ASC 718 “薪酬——股票薪酬” 的規定計算，不包括預計沒收的影響。我們在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策以及重大判斷和估計” 中總結了計算該金額時使用的假設。

12 截至2023財年年底，非僱員董事持有的未償還期權獎勵總數如下：蓋倫先生為13,225份，霍蘭德博士為13,225份，夏皮羅先生為13,225份，泰爾博士為13,472份，帕森斯女士為13,225份，斯滕貢先生為8,000份。

13 Stengone 先生被任命為董事會成員，自 2023 年 8 月 1 日起生效。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月15日我們普通股的受益所有權信息：

•我們的每位指定執行官；

•我們的每位董事和董事候選人；

•我們的所有董事和執行官作為一個整體；以及

•我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們普通股的5％以上。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。通常，個人被視為（i）該人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股的受益所有人，以及（ii）該人有權在自2024年3月15日起的60天內通過行使期權、認股權證或其他方式獲得受益所有權的任何股份。

* 代表我們已發行普通股不到百分之一（1％）的受益所有權。

(1) 除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州恩西尼塔斯大道332號102號套房102號Kiora Pharmicals, Inc. 92024。

(2) 基於2024年3月15日已發行的26,256,197股普通股，以及每位股東可在60天內行使的適用期權和認股權證。

(3) 該信息部分基於AIGH資本管理有限責任公司、AIGH投資夥伴有限責任公司和奧林·赫希曼先生於2024年2月7日向美國證券交易委員會共同提交的附表13G。

(4) 該信息部分基於Stonepine Capital Management, LLC、Stonepine Capital, L.P.、Jon M. Plexico和Timothy P. Lynch於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G。

(5) 該信息部分基於Lind Global Fund II LP、Lind Global Partners II LLC和傑夫·伊斯頓於2024年2月13日共同向美國證券交易委員會提交的經修訂的附表13G。包括購買1,954,038股普通股的認股權證。Lind Global Fund II LLC的普通合夥人Lind Global Partners II LLC可能被視為對Lind Global Fund II LP持有的股票擁有唯一的投票權和處置權。Lind Global Partners II LLC的管理成員傑夫·伊斯頓可能被視為對Lind Global Fund II LP持有的股票擁有唯一的投票權和處置權。

(6) 本信息部分基於林肯公園資本基金有限責任公司（“LPC基金”）、林肯公園資本有限責任公司（“LPC”）、羅克利奇資本公司（“RCC”）、約書亞·沙因菲爾德、亞歷克斯·諾亞投資公司（“亞歷克斯·諾亞”）和喬納森·科普於2024年2月14日共同向美國證券交易委員會提交的經修訂的附表13G。包括（i）917,500股普通股；（ii）購買3,271,781股普通股的認股權證，以及（iii）可轉換為381,780股普通股的F系列可轉換優先股。據報由林肯公園資本有限責任公司實益擁有的百分比使認股權證和優先股中9.99％的實益所有權限制生效。LPC是LPC基金的管理成員。RCC和亞歷克斯·諾亞是LPC的管理成員。舍因菲爾德先生是RCC的總裁兼唯一股東，也是LPC的負責人。科普先生是亞歷克斯·諾亞的總裁兼唯一股東，也是LPC的負責人。由於上述原因，Scheinfeld先生和Cope先生對LPC Fund直接持有的發行人普通股共享投票權和共同投資權。LPC、RCC、Scheinfeld先生、Alex Noah和Cope先生均可被視為LPC基金直接實益擁有的普通股的受益所有人。LPC、RCC、Scheinfeld先生、Alex Noah和Cope先生均宣佈放棄對LPC基金直接持有的發行人普通股的實益所有權。

(7) 包括持有的103,100股股票和根據可在2024年3月15日起60天內行使的股票期權可發行的54,533股股票。

(8) 包括持有的88,100股股票和根據可在2024年3月15日起60天內行使的股票期權可發行的44,231股股票。

(9) 包括持有的34,900股股票和根據可在2024年3月15日起60天內行使的股票期權可發行的18,383股股票。

(10) 包括根據可在2024年3月15日起60天內行使的股票期權發行的8,225股股票。

(11) 包括根據股票期權可發行的8,205股股票，股票期權可在2024年3月15日起的60天內行使。

(12) 包括根據可在2024年3月15日起60天內行使的股票期權發行的8,199股股票。

(13) 包括根據可在2024年3月15日起60天內行使的股票期權發行的8,225股股票。

(14) 包括根據可在2024年3月15日起60天內行使的股票期權持有的105股和可發行的8,468股股票。

(15) 包括 (i) 持有的226,205股股票和 (ii) 根據股票期權可於2024年3月15日起60天內行使的158,469股股票。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日的有關根據我們現有股權補償計劃可發行的普通股數量的信息。

14 包括我們的 2014 年計劃和 2005 年的計劃。

與關聯人的交易

以下是自2023年1月1日以來我們參與的交易的描述，在這些交易中，所涉金額超過或將超過13.6萬美元或我們已完成的兩個財政年度末總資產平均值的1％，並且我們的任何董事、執行官或超過5％的普通股受益所有人或其關聯公司或直系親屬擁有或將擁有直接或間接的材料利息，不包括補償、解僱和控制權變更安排，其中在 “高管薪酬” 中進行了描述。我們還將在下文描述與我們的董事、執行官和股東的某些其他交易。

服務協議

2022年9月，我們與奧拉臨牀研究有限公司（“Ora”）簽訂了服務協議和補充工作聲明，為 KIO-301 提供各種臨牀研究服務，估計總額約為30萬美元。該公司的一位董事阿隆·夏皮羅是奧拉的高管。該協議的初始期限為三年，在2025年9月23日晚些時候到期，或者在三週年前雙方完成的最後一份工作説明書下的所有服務完畢。在截至2023年12月31日的年度中，公司產生了10萬美元的支出。

Bayon Therapeutics 收購協議

2023年12月，由於公司於2021年10月收購Bayon Therapeutics, Inc.，該公司向Bayon Therapeutics, Inc. 的前股東發放了50萬美元的里程碑式付款，其中包括我們的總裁兼首席執行官布萊恩·斯特雷姆博士和我們的首席開發官埃裏克·丹尼爾斯博士。

以下所有交易均已獲得我們董事會多數成員的批准，包括我們董事會的多數獨立和不感興趣的成員。我們認為，我們執行了下述所有交易，其對我們的優惠條件不亞於我們本可以從非關聯第三方那裏獲得的條件。我們打算確保我們與高管、董事和主要股東及其附屬公司之間的所有未來交易均得到審計委員會和董事會多數成員（包括董事會中多數獨立和無私的成員）的批准，其條件對我們的優惠程度不亞於我們可以從非關聯第三方那裏獲得的條件。

賠償協議

除了我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中規定的賠償外，我們還與董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些協議規定賠償我們的董事和執行官因以任何身份擔任任何員工福利計劃的董事或執行官或應我們要求擔任其他實體的董事、合夥人、受託人或代理人而在任何訴訟或訴訟中產生的某些費用、判決、罰款和和解金額等。我們認為，我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程和賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

招標費用

我們將支付為年會徵集代理人的全部費用。除了通過郵件進行招標外，我們的某些董事、高級職員和員工（除正常報酬外不會獲得任何服務報酬）還可能通過電話、電報、個人面試、傳真、電子郵件或其他電子通信手段徵集代理人。銀行、經紀行、託管人、被提名人和其他信託機構已被要求將代理材料轉發給截至記錄日他們持有的登記在冊普通股的受益所有人，這些託管人的費用將獲得報銷。

提交2025年年會的股東提案

我們必須在2024年12月30日當天或之前收到打算在2025年年度股東大會上提交的股東提案，或者，如果此類2025年年度股東大會的日期自今年年會之日起變更超過30天，則在我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間，以便考慮將其納入我們的委託書和該會議的委託書和委託書表中。這些提案還必須遵守美國證券交易委員會關於提案形式和內容的規定，才能包含在我們的委託書和委託書中，並應郵寄至：加利福尼亞州恩西尼塔斯大道332號102號Kiora Pharmicals, Inc.祕書，套房102，92024。

我們的章程規定，任何希望提名個人擔任董事或在年會上審議委託書中未包含的股東提案的任何登記股東都必須在我們首次郵寄代理材料之日起一週年前不少於45天或不超過75天向主要執行辦公室祕書提供章程中規定的此類提案的書面通知和適當的支持文件前一年的年度股東大會。但是，如果年度會議計劃在前一年年會一週年前30天或該週年紀念日後30天內舉行，則通知必須不遲於 (i) 公開宣佈該會議日期後10天或 (ii) 該會議日期前90天，以較晚者為準。董事會要求的代理人將授予代理持有人對這些提案的自由投票權，但須遵守證券交易委員會關於行使該權力的規則。為了讓股東及時通知2024年年會將董事提名納入通用代理卡，通知必須在上文章程預先通知條款中討論的相同截止日期之前提交，並且必須包括我們的章程和經修訂的1934年《證券交易法》第14a-19（b）（2）條所要求的通知中的信息。

為董事候選人提交證券持有人建議

我們的提名和公司治理委員會識別、評估和推薦董事候選人，供董事會提名。提名和公司治理委員會確定和評估董事候選人所遵循的程序包括向現任董事和其他人徵求建議、開會評估潛在候選人以及面試入選候選人。公司不向第三方支付任何費用以識別或評估潛在的被提名人。

我們的提名和公司治理委員會將以相同的方式評估所有擬議的董事候選人，包括證券持有人根據我們提名和公司治理委員會制定的程序推薦的候選人，而不考慮此類擬議董事候選人的初步推薦來源。在考慮潛在的董事會成員候選人時，除了董事會批准的最低資格和其他董事會成員標準外，我們的提名和公司治理委員會還可能考慮提名和公司治理委員會認為適當或可取的所有事實和情況，包括擬議董事候選人的技能、他或她的可用性、業務經驗的深度和廣度或其他背景特徵，他或她獨立性和董事會的需求。至少，每位被提名人必須具有高度的個人和職業操守，表現出能力和判斷力，並與其他董事和被提名人一起有效共同為股東的長期利益服務。此外，提名和公司治理委員會將建議董事會選擇提名人選，以幫助確保董事會的大多數成員根據納斯達克規則 “獨立”，其每個審計、薪酬、提名和公司治理委員會應完全由獨立董事組成；但是，根據納斯達克規則，在特殊和有限的情況下，如果一個委員會至少有三名成員，董事會可以任命一名個人加入該委員會不是滿足獨立性標準。提名和公司治理委員會可以考慮被提名人如果當選，是否有助於實現代表背景和經驗多樣化的董事會成員組合。提名和公司治理委員會還可以考慮被提名人是否具有生物技術、製藥和/或生命科學行業或公司運營市場的直接經驗。

所有證券持有人對董事候選人的建議必須以書面形式提交給我們在加利福尼亞州恩西尼塔斯大道332號92024號恩西尼塔斯大道102號套房的Kiora Pharmicals, Inc.的祕書，祕書將把所有建議轉交給提名和公司治理委員會。所有證券持有人對董事候選人的推薦必須在我們向證券持有人發佈與上一年度年會相關的委託聲明之日前至少120個日曆日提交給我們。所有證券持有人對董事候選人的建議必須包括：

•證券持有人的姓名和記錄地址，

•根據1934年《證券交易法》第14a-8 (b) (2) 條，陳述證券持有人是我們證券的記錄持有人，或者如果證券持有人不是記錄持有人，則提供所有權證據，

•擬議董事候選人的姓名、年齡、公司和居住地址、教育背景、上市公司董事職位、目前的主要職業或就業情況，以及前五個完整財政年度的主要職業或就業情況，

•對擬議董事候選人的資格和背景的描述，其中涉及董事會批准並在提名和公司治理委員會章程中規定的董事會成員資格最低資格和其他標準，

•描述證券持有人與擬議董事候選人之間的所有安排或諒解，

•同意在委託書中提名擬議的董事候選人，同意在委託書中包含有關該董事候選人的所有必要信息，如果當選則擔任董事，以及

•根據美國證券交易委員會規則提交的委託書中必須包含的有關擬議董事候選人的任何其他信息。

股東與董事會的溝通

希望與董事會溝通的股東可以通過向以下地址向任何董事發送書面信函來進行溝通：Kiora Pharmicals, Inc.，恩西尼塔斯大道332號，套房102，加利福尼亞州恩西尼塔斯92024。郵寄信封應包含註釋，表明所附信函是 “股東與董事會通信”。所有這些信函都應明確説明預期的收件人是所有董事會成員還是某些特定的個人董事。我們的祕書或其指定人員將複印以這種方式收到的任何股東通信，並立即將其轉發給收件的一位或多位董事。

提案 2

批准對我們重述的公司註冊證書的修訂，以實現反向股票分割

普通的

我們的董事會一致批准了對我們重述的公司註冊證書的修訂（“修訂證書”），並建議股東批准該修正案，以不低於 1 比 2 且不大於 1 比 10 的比例進行反向股票拆分（“反向股票拆分”），最終決定是否進行反向股票拆分、反向股票拆分的生效時間以及確切的比率反向股票拆分將由董事會自行決定。如果股東批准反向股票拆分，而董事會決定實施反向股票拆分，則反向股票拆分將自美國東部時間上午 12:01 起生效，具體日期將由董事會決定，修訂證書中將具體規定。如果董事會未決定自年會之日起十二個月內實施反向股票拆分，則本提案中授予的實施反向股票拆分的權力將終止。

反向股票拆分如果實施，將同時實現所有已發行普通股。反向股票拆分將統一影響所有普通股持有人，每位股東在反向股票拆分後立即持有的已發行普通股比例將與該股東在反向股票拆分前持有的已發行普通股的比例相同，但下文所述對零股的處理可能導致的非實質性調整除外。反向股票拆分不會改變我們普通股的面值，也不會減少普通股的授權數量。

反向股票拆分的原因

反向股票拆分的主要原因是提高普通股的每股交易價格，以幫助確保股價足夠高，以滿足繼續在納斯達克資本市場上市的每股1.00美元的最低出價要求，儘管無法保證我們的普通股的交易價格將維持在這樣的水平，也無法保證我們能夠維持普通股在納斯達克資本市場的上市。

正如先前報道的那樣，2023年7月18日，我們收到了納斯達克的書面通知（“通知函”），表明我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2），因為我們連續30個工作日的普通股收盤出價低於每股1.00美元的要求。通知信指出，我們有180個日曆日，或直到2024年1月15日（“初始合規期”），我們有180個日曆日來重新遵守最低出價要求。為了重新遵守最低出價要求，除非納斯達克工作人員根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（H）行使酌處權延長該期限，否則在180天的合規期內至少連續10個交易日的普通股收盤價必須為每股1.00美元。

2024年1月16日，納斯達克書面通知我們，儘管我們尚未恢復對投標價格規則的遵守，但我們有資格再延長180天的合規期，或者直到2024年7月15日，才能恢復對投標價格規則的遵守。納斯達克的決定是基於我們滿足了公開持股市值的持續上市要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求，但出價要求除外，還基於我們向納斯達克發出的書面通知，表示我們打算在第二個合規期內通過在必要時進行反向股票拆分來彌補缺陷。

董事會已經考慮了納斯達克將普通股退市對公司和股東的潛在損害。從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私募出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響，並將嚴重影響投資者交易我們證券的能力。退市還可能會對我們普通股的價值和流動性產生負面影響，因為場外交易公告板和粉色股票等替代品通常被認為是效率較低的市場。

我們認為，在專家小組可能批准的任何延期結束之前，滿足納斯達克1.00美元的最低出價要求的最佳選擇是進行反向股票拆分，以提高普通股的每股交易價格。鑑於資本市場的波動和波動，無法確定在沒有反向股票拆分的情況下，在任何額外的延長期內我們的股價上漲以滿足納斯達克上市要求的可能性，我們可能必須採取額外行動來遵守納斯達克的要求。

此外，我們認為，我們普通股的低每股市場價格會損害其在機構投資者和其他投資公眾中的適銷性和接受度，並給公司留下負面印象。從理論上講，減少已發行普通股的數量本身不應影響股票的適銷性、有興趣收購這些股票的投資者類型或我們在金融界的聲譽。但是，實際上，許多投資者、經紀公司和做市商認為低價股票本質上具有過度的投機性，並且作為一項政策，應避免投資和交易此類股票。此外，許多經紀公司的分析師不監控交易活動或以其他方式報道價格較低的股票。這些因素的存在可能會對我們普通股的定價及其交易流動性產生不利影響，並可能繼續產生不利影響。此外，這些因素可能會影響我們通過出售股票籌集額外資金的能力。

此外，我們認為，更高的股價可以幫助我們與其他公司建立業務發展關係。從理論上講，減少已發行普通股數量本身不應影響我們在商界的聲譽。但是，實際上，我們認為，潛在的業務發展合作伙伴可能對低股價公司的前景不那麼自信，也不太可能與低股價的公司建立業務關係。如果反向股票拆分成功提高了普通股的每股價格，我們認為這可能會提高我們吸引業務發展合作伙伴的能力。

我們還認為，更高的股價可以幫助我們吸引和留住員工和其他服務提供商。我們認為，無論公司的市值大小，一些潛在的員工和服務提供商都不太可能在股價低的公司工作。如果反向股票拆分成功提高了我們普通股的每股價格，我們認為這種上漲將增強我們吸引和留住員工和服務提供商的能力。

我們希望，反向股票拆分導致已發行普通股數量的減少以及每股價格的預期上漲，將鼓勵金融界和投資公眾對普通股產生更大的興趣，幫助我們吸引和留住員工和其他服務提供商，幫助我們在未來需要時通過出售股票籌集更多資金，並可能增加股東目前持有的股票的流動性他們。但是，如果反向股票拆分生效，特別是如果我們的普通股每股價格在反向股票拆分生效後開始呈下降趨勢，流動性也可能受到不利影響。

董事會認為，股東採用一系列反向股票拆分比率（而不是採用單一反向股票拆分比率或一組固定比率）可以最大限度地靈活地實現反向股票拆分的目的，因此符合公司的最大利益。在收到股東採納後確定比率時，董事會（或董事會的任何授權委員會）可以考慮以下因素，例如：

•我們普通股的歷史交易價格和交易量；

•我們已發行普通股的數量；

•我們普通股當時的現行交易價格和交易量，以及反向股票拆分對普通股交易市場的預期影響；

•特定比率對我們降低管理和交易成本的能力的預期影響；

•納斯達克的持續上市要求；以及

•當前的總體市場和經濟狀況。

如果董事會（或董事會的任何授權委員會）自行決定反向股票拆分不再符合公司的最大利益，則保留選擇放棄反向股票拆分的權利，儘管股東採用了反向股票拆分。

章程反向股票拆分修正案

如果反向股票拆分獲得股東批准並且董事會選擇實施反向股票拆分，則應在《章程》第四條（A）小節之後添加以下段落：

“本公司重述公司註冊證書修正證書生效後，當時發行和流通的每股_____股普通股應自動合併為一（1）股有效發行、已全額支付和不可評估的普通股（“反向股票拆分”），無需公司或其持有人採取任何進一步行動。反向股票拆分後普通股的面值將保持為每股0.01美元。不得發行零碎股票，作為替代，公司應支付等於董事會確定的該部分乘以普通股公允市場價值的現金。生效前夕代表普通股的每份證書（“舊證書”）都應代表舊證書所代表的普通股合併後的普通股數量，前提是如上所述取消部分股權。”

本文作為附錄B所附的修正證書反映瞭如果股東批准反向股票拆分並且董事會選擇實施反向股票拆分，則將對我們重述的公司註冊證書進行更改。

反向股票拆分的主要影響

如果股東批准授權董事會實施反向股票拆分的提案，並且董事會實施反向股票拆分，我們將按照上述方式修改《章程》第四條的現有條款。

通過批准該修正案，股東將批准將兩（2）和十（10）股之間的任何整數普通股合併為一（1）股，確切數量將由董事會決定。向特拉華州國務卿提交的修正證書將僅包括董事會確定符合公司及其股東最大利益的數字。根據這些決議，董事會不會實施任何規定不同分割比率的修正案。

如上所述，反向股票拆分將同時對所有已發行和流通的普通股生效，所有已發行和流通股東在公司的所有權百分比股權益的交換比率將相同，但反向股票拆分導致我們的任何股東獲得現金補助以代替持有部分股份，如下文標題為 “部分股票” 的部分所述。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可評税。反向股票拆分不會影響公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的定期報告要求承擔的持續義務。在反向股票拆分之後，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “KPRX”，儘管它將獲得新的CUSIP編號。

反向股票拆分生效後，未發行或流通的普通股的授權數量將大幅增加，因為擬議的修正不會減少授權股票的數量，而將根據董事會選擇的交換比率將流通股數量減少二到十的係數。

反向股票拆分後已獲授權但未發行的股票將可供發行，而且，如果我們發行這些股票，普通股持有人的所有權權益可能會被稀釋。我們可能會發行此類股票以籌集資金和/或作為收購其他業務或與其他公司建立戰略關係的對價。此類收購或戰略關係可以使用普通股或其他可轉換為普通股的證券和/或使用可能需要通過出售此類證券籌集的資本來實現。目前，對於發行新未發行的授權股票的任何具體交易或收購，我們沒有任何協議、安排或諒解。

進行反向股票拆分和交換股票證書的程序

如果反向股票拆分獲得公司股東的批准，並且當時董事會仍然認為反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益，則董事會將決定要實施的反向股票拆分比例。反向股票拆分將自美國東部時間凌晨 12:01 起生效，生效日期為向特拉華州國務卿辦公室提交的修正證書中規定的日期（“生效時間”）。董事會將根據其對何時提交修正證書對公司及其股東最有利的評估，確定提交修正證書的確切時間。如果董事會未決定自年會之日起十二個月內實施反向股票拆分，則本提案中授予的實施反向股票拆分的權力將終止。

除下文標題為 “部分股票” 的部分所述外，在生效時，董事會確定的每股已發行和流通的反向拆分前股票將合併為一股反向拆分後的股份，股東無需採取任何進一步行動，將自動合併為一股普通股，而在生效時間之前代表反向股票拆分前的每份證書都將是被視為所有公司用途的證據反向拆分後股票的所有權。

部分股票

不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。在反向股票拆分生效時登記在冊的股東如果由於持有大量分拆前的股票無法被拆分後每股要交換的分拆前股票的數量均勻分割而有權獲得零碎股票，則在向交易所代理人交出代表此類拆分前股份的證書後，有權以現金代替分股。現金支付將基於納斯達克公佈的反向股票拆分生效日前最後一個交易日的普通股收盤價。

股東應注意，根據股東居住的各個司法管轄區的避險法，可能需要向每個此類司法管轄區的指定代理人支付在生效時間之後未及時申領的部分利息的應付款項。此後，本來有權獲得此類資金的股東可能必須尋求直接從支付資金的州獲得資金。

與反向股票拆分相關的風險

我們無法預測反向股票拆分是否會提高我們普通股的市場價格。在類似情況下，公司的類似股票拆分組合的歷史各不相同，我們普通股的市場價格也將取決於我們的業績和其他因素，其中一些因素與已發行股票的數量無關。此外，還有許多與反向股票拆分相關的風險，包括：

•反向股票拆分後，我們普通股的每股市價不得超過納斯達克要求的每股1.00美元的最低出價，或者公司可能無法滿足繼續在納斯達克上市的其他要求，從而導致我們的普通股退市。

•儘管董事會認為更高的股價可能有助於激發新投資者的興趣，但反向股票拆分可能不會導致每股價格成功吸引某些類型的投資者，因此由此產生的股價可能不符合機構投資者或投資基金的投資準則。此外，其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對新投資者對我們普通股的興趣產生不利影響。因此，反向股票拆分可能不會改善我們普通股的交易流動性，也無法保證反向股票拆分如果完成，將帶來上述預期收益。

•市場可能會對反向股票拆分持負面看法，其他因素，例如上述因素，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，在實施反向股票拆分之前，反向股票拆分後每股市價的增長可能與已發行普通股數量的減少成正比。因此，反向股票拆分後我們普通股的總市值可能低於反向股票拆分前的總市值。反向股票拆分導致的總市值的任何減少都可能使我們更難滿足有關上市證券最低價值的納斯達克上市規則，這可能導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市。

•反向股票拆分可能導致一些股東擁有少於100股普通股的 “碎股”。碎股可能更難出售，碎股的經紀佣金和其他交易成本通常略高於100股偶數倍數的 “四捨五入” 交易成本。

記賬份額

如果實施反向股票拆分，持有無憑證股票（即以賬面記賬形式持有且未以實物股票證書表示的股票）的股東，無論是作為直接所有人還是受益所有人，都將由我們的過户代理人（對於受益所有人，由為其利益而以 “街道名稱” 持有的經紀人或銀行，視情況而定）自動對其持股進行電子調整，以使反向股票分割生效。作為直接所有者持有無證股票的股東將收到我們的過户代理人的持股聲明，其中以賬面記錄的形式註明反向股票拆分後擁有的普通股的數量。

認證股票

在反向股票拆分生效後，將盡快通知股東反向股票拆分已生效。我們預計，我們的過户代理人將充當交易所代理人，以實施股票證書交換。根據我們或我們的交易代理髮送的送文函中規定的程序，拆分前股票的持有人將被要求向交易所代理交出代表拆分前股票的證書，以換取代表拆分後股票的證書。在股東向交易所交出該股東的未償還證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向該股東簽發新的證書。任何分拆前提交轉讓的股份，無論是根據出售或其他處置還是其他方式，都將自動交換為拆分後的股份。

股東不應銷燬任何股票證書，除非有人提出要求，否則不應提交任何證書。

反向股票拆分對未償還期權、認股權證和期權計劃的主要影響

截至記錄日期，共有803,570股普通股的未償還股票期權，加權平均行使價為每股3.97美元，還有購買總計71,042,572股普通股的認股權證，加權平均行使價為每股0.84美元。當反向股票拆分生效時，此類權利所涵蓋的普通股數量將減少到目前所涵蓋數量的二分之一至十分之一之間，每股行使或轉換價格將增加當前行使或轉換價格的兩到十倍，因此在行使或轉換時需要支付的總價格與反向股票拆分之前的要求相同。

此外，薪酬委員會將根據反向股票拆分比率按比例調整普通股數量和受公司股權激勵計劃和員工股票購買計劃授權的股票期權或類似權利約束的普通股數量，從而減少受此類計劃約束的股份。此外，薪酬委員會將按比例調整此類計劃下的每股行使價，以反映反向股票拆分。

會計事項

反向股票拆分不會影響我們資產負債表上的普通股資本賬户。但是，由於在拆分生效時，我們普通股的面值將保持不變，因此構成普通股資本賬户的組成部分將通過抵消金額而發生變化。根據董事會決定實施的反向股票拆分的規模，規定的資本部分將在反向股票拆分的基礎上按比例減少，額外的實收資本部分將隨着申報資本減少的金額而增加。反向股票拆分後，由於已發行普通股的減少，我們普通股的每股淨收益或虧損以及賬面淨值將立即增加。我們的財務報表和相關腳註中的所有歷史股票和每股金額將根據反向股票拆分進行相應調整。

對票面價值的影響

我們重述的公司註冊證書的擬議修正案不會影響我們普通股的面值，普通股的面值將保持在每股0.01美元。

不進行私密交易

儘管在提議的反向股票拆分後已發行股票數量有所減少，但我們董事會並不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。

沒有持不同政見者的評估權

根據特拉華州通用公司法，公司的股東無權獲得與反向股票拆分有關的持不同政見者的評估權，公司也不會獨立向股東提供任何此類權利。

反向股票拆分對美國聯邦所得税的重大影響

以下內容不用作税務或法律建議。每位持有人應根據自己或其特殊情況向獨立税務顧問尋求建議。

以下是反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果的摘要，通常適用於我們普通股的受益持有人，但並不打算對所有潛在的税收影響進行全面分析。本摘要僅針對持有反向前股票拆分股票作為資本資產並將反向股票拆分後的股票作為資本資產持有的股東。本討論並未涉及根據個人情況可能與特定股東相關的所有美國聯邦所得税注意事項，也未涉及與保險公司、證券交易商和外國股東相關的所有美國聯邦所得税注意事項

股東們。以下摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）、該法下適用的財政條例、截至本文發佈之日的司法裁決和現行行政裁決的規定，所有這些條款都可能發生變化，可能有追溯效力。本文未述及州、地方、外國和其他法律規定的税收後果。每位股東都應諮詢其税務顧問，瞭解該股東可能獨有的特定事實和情況，以及因反向股票拆分而產生的任何遺產、禮物、州、地方或外國税收考慮。

本討論僅限於作為美國持有人的普通股持有人。就本討論而言，“美國持有人” 是我們普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股現在或現在被視為：

•身為美國公民或居民的個人；

•根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或為美國聯邦所得税目的應納税的其他實體）；

•遺產，其收入無論來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或

•信託，前提是美國境內的法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人（根據《守則》第7701（a）（30）條的定義）有權控制該信託的所有實質性決定，或者根據適用的財政部條例，該信託具有有效的選擇，可以出於美國聯邦所得税目的被視為美國人。

此外，以下討論不涉及反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的任何税收後果，無論它們是否與反向股票拆分有關。

根據反向股票拆分進行交易所

出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分應構成 “資本重組”。在股東根據反向股票拆分將反向股票拆分前交換反向股票拆分後的股票時，股東不會確認任何收益或損失，除非以現金代替分股獲得的現金（如果有），下文 “以現金代替部分股票” 中有進一步説明。反向股票拆分中獲得的反向股票拆分後股票的總税基，包括被認為已收到的任何部分股份，將等於反向股票拆分前交換的股票的總税基，反向股票拆分後的持有期將包括反向股票拆分前的持有期。美國財政部條例為根據反向股票拆分向在資本重組中獲得的普通股交出的普通股的納税基礎和持有期限的分配提供了詳細規則。在不同日期和不同價格收購的普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

以現金代替部分股份

反向股票拆分前股票的持有人如果獲得現金代替反向股票拆分後的部分股份，通常應被視為根據反向股票拆分獲得了該部分股份，然後被視為在公司贖回時將該部分股份兑換成了現金。任何收益或虧損的金額應等於在反向股票拆分中交換的分配給該部分股份的反向股票拆分前所得税基的應税部分與為替代該部分而收到的現金之間的差額。通常，如果美國持有人在反向股票拆分時持有此類反向股票拆分前股票的持有期超過一年，則任何此類收益或損失都將構成長期資本收益或虧損。持有人資本損失的可扣除性受到限制。

信息報告和備用預扣税

與反向股票拆分相關的以現金代替零股的方式，我們的普通股的美國持有人可能需要接受信息報告和備用預扣税。如果我們的普通股的美國持有人未以其他方式獲得豁免，並且該持有人未按要求的方式提供其納税人識別號或以其他方式未能遵守適用的備用預扣税規則，則該持有人將需要繳納備用預扣税。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以退還或允許作為抵免額抵免美國持有人的聯邦所得税負債（如果有），前提是及時向國税局提供所需信息。美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格和獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

董事和執行官的利益

我們的董事和執行官在本提案中提出的問題上沒有直接或間接的重大利益，除非他們擁有我們普通股的股份。

保留放棄反向股票拆分的權利

我們保留在向特拉華州州長提交修正證書生效之前隨時不提交修正證書和放棄任何反向股票拆分的權利，即使我們的股東在年會上批准了這些修正案的生效權限，也無需股東採取進一步行動。通過對反向股票拆分投贊成票，您還明確授權董事會如果自行決定此類行動符合股東的最大利益，則可以推遲、不繼續執行和放棄這些擬議修正案。

需要投票

要批准我們重述的公司註冊證書修正證書，才能實現普通股的反向股票拆分，需要大多數有權就此類問題進行表決的普通股的已發行普通股的贊成票。

我們的董事會一致建議投票 “贊成” 批准我們重報的公司註冊證書的修正證書，以實現普通股的反向分割。除非有相反的指示，否則董事會要求的經過適當授權的代理人將被投票 “贊成” 批准第2號提案。

提案 3

批准對我們重報的公司註冊證書的修正案，將普通股的授權數量增加到1.5億股

我們重述的公司註冊證書目前授權發行5000萬股普通股，面值每股0.01美元。2024 年 3 月 14 日，我們董事會批准了一項修改我們重述的公司註冊證書的提案，將我們授權發行的普通股數量從 5000萬股增加到1.5億股，但須經股東批准。

我們的董事會認為擬議修正是可取的，符合公司和股東的最大利益，因此將擬議修正案提交股東表決，以使公司能夠更靈活地考慮規劃和快速應對未來的公司需求，包括但不限於籌資交易、股權補償計劃下的補助、股票分割、潛在的戰略交易，包括合併、收購、股票分紅和其他一般性交易公司交易。如果增加可用普通股的授權未獲批准，那麼在獲得股東未來批准方面的延遲和費用事件可能會削弱我們滿足這些企業需求的能力。

截至2024年3月15日，在目前授權的5000萬股普通股中，有26,256,197股已發行和流通。此外，根據我們的2014年股權激勵計劃、員工股票購買計劃以及標的優先股的轉換和未償還的認股權證的行使，23,345,827股股票被預留髮行。

根據這些已發行和保留的普通股，我們目前還有397,976股普通股可供將來發行，用於其他公司用途。

修正案文本

我們的董事會提議修改我們重述的公司註冊證書第四條（A）小節，使其全文如下：

“公司有權發行的所有類別股票的總數為1.6億股，包括1.5億股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）和1,000,000股優先股，面值每股0.01美元（“優先股”）。”

本文作為附錄C所附的修正證書反映瞭如果本第3號提案獲得股東批准，我們將對重述的公司註冊證書進行修改。

修正案的目的

我們的董事會建議增加授權普通股，主要是為了在董事會認為適當或必要時有更多股票可供使用。因此，擬議修正案的主要目的是使我們在管理普通股方面有更大的靈活性，使我們能夠根據董事會不時認為可取的公司宗旨來管理普通股。

正如提案6所進一步描述的那樣，我們於2024年1月31日與機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們向投資者出售（i）15,800,000股普通股（ii）預先籌集資金的普通股購買認股權證，以每股0.0001美元的行使價購買最多11,354,237股普通股，（iii）購買A批普通股購買權證，最多購買24股 687,295股普通股，行使價為每股0.6076美元（“A批認股權證”），以及（iv）B批普通股股票購買權證，以每股0.6076美元的行使價購買最多24,687,295股普通股（“B批認股權證”）。根據證券購買協議，我們同意按照第4號提案的設想，尋求股東批准，允許發行A批認股權證和B批認股權證所依據的普通股，並且

按照本第3號提案的設想，增加足以發行A批認股權證和B批認股權證基礎普通股的法定普通股數量。

新授權的普通股可以用於任何適當的公司目的，包括靈活考慮未來企業需求的規劃，包括但不限於籌資交易、股權補償計劃下的補助、股票分割、包括合併、收購、股票分紅和其他一般公司交易在內的潛在戰略交易。

我們的董事會已經確定，增加已批准但未發行的普通股數量將使我們能夠立即對所出現的公司機會採取行動，而不必拖延和花錢召開股東特別會議以批准增加資本。

額外授權股份的權利

任何授權的普通股，如果以及何時發行，都將成為公司現有普通股類別的一部分，並將享有與目前已發行普通股相同的權利和特權。當前股東對普通股沒有先發制人的權利，也沒有累積投票權。如果董事會增發普通股，現有股東將沒有任何優先權購買任何此類股票，他們對公司當時已發行普通股的持股比例可能會降低。

修正案的潛在不利影響

未來普通股的發行可能會對公司的每股收益、每股賬面價值以及當前股東的投票權和利息產生稀釋作用。此外，在某些情況下，有更多普通股可供發行可能會阻礙或增加獲得公司控制權的任何努力。

修正案的有效性

如果擬議修正案獲得通過，則將在向特拉華州國務卿提交我們重述的公司註冊證書的修正證書後生效，該公司預計將在年會結束後立即提交該修正證書。如果擬議修正案未獲得公司股東的批准，則普通股的法定數量將保持不變。

需要投票

批准我們重述的公司註冊證書的擬議修正案需要大多數有權對該修正案進行表決的普通股的贊成票。

我們的董事會一致建議投票 “贊成” 批准我們重報的公司註冊證書的擬議修正案，該修正案旨在將普通股的授權數量增加到1.5億股。除非有相反的指示，否則董事會要求的經過適當授權的代理人將被投票 “贊成” 批准第3號提案。

提案 4

批准我們重述的公司註冊證書修正案，以調整未來某些修正案的投票要求

2024 年 3 月 14 日，董事會批准了一項提案，該提案旨在修改我們重述的公司註冊證書，以調整未來與 (i) 反向股票拆分和 (ii) 普通股授權股份的增加或減少有關的某些修正案的投票要求，每種修正案都是為了反映最近通過的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 242 (d) (2) 條。

我們的董事會認為擬議修正案是可取的，符合公司和股東的最大利益，因此將擬議修正案提交股東表決，以使上述事項的投票門檻與DGCL第242（d）（2）條保持一致，並將實施反向股票拆分和增加或減少授權股票所需的潛在費用和時間減少到未來所需的範圍內。

修正案文本

我們的董事會提議修改我們重述的公司註冊證書第九條，在該條款的末尾添加以下句子：

“儘管本重述的公司註冊證書或章程中包含前述句子和任何其他相反的規定，但只要滿足第 242 (d) (2) 條的條件，本公司註冊證書的任何修正案，只要滿足第 242 (d) (2) (A) 條的條件，只需按照第 242 (d) (2) 條的規定進行股東投票即可協鑫集團。”

本文附錄D所附的修正證書反映瞭如果本第4號提案獲得股東批准，我們將對重述的公司註冊證書進行修改。

修正案的目的

我們的董事會建議對反向股票拆分以及增加或減少授權股票所需的投票門檻進行此項修訂，以減少將來需要此類修正獲得股東批准所需的潛在費用和時間。目前，我們的重述公司註冊證書要求大多數已發行普通股對這些修正案投贊成票。因此，這些修正案目前要求的投票門檻比大多數其他提案高得多，後者通常要求親自到場或由代理人代表並有權對提案進行表決的已發行有表決權的多數表決權投贊成票。反向股票拆分的更高投票門檻以及增加或減少授權股票的投票門檻可能要求我們聘請代理律師來幫助爭取必要的選票，或者，如果我們無法達到所需的門檻，則可能導致此類提案未獲得股東批准或需要休會才能進一步徵集。將來，我們可能需要實施反向股票拆分，例如第2號提案所考慮的反向股票拆分，以遵守納斯達克的持續上市要求。我們進行股權發行、向董事、高級管理人員和員工提供股權激勵以及參與戰略交易的能力也可能要求我們增加授權股份。通過調整反向股票拆分和增加或減少授權股票的投票門檻，我們的章程將與DGCL第242（d）條保持一致，並可能使我們能夠將任何此類修正案獲得股東批准的時間和成本縮短到將來所需的範圍內。

修正案的效力

如果擬議修正案獲得批准，我們重述的公司註冊證書將根據DGCL第242（d）（2）條：（i）允許反向股票拆分以有權投票的多數票的贊成票獲得批准；（ii）允許以有權投票的多數選票的贊成票批准授權股票數量的增加或減少，因為以及對正在增加或減少的股票類別投的多數票的贊成票。DGCL第242（d）（2）條允許的降低投票門檻僅適用於適用的股票類別在章程修正案生效日期之前在國家證券交易所上市，並且公司將在修正案生效後立即滿足有關最低股東人數的交易所上市要求。

如果擬議修正案未獲得公司股東的批准，則對我們重述的公司註冊證書進行修正以實現反向股票拆分或增加或減少授權股份，將繼續需要大多數有權就此進行表決的已發行普通股的贊成票。

修正案的有效性

如果擬議修正案獲得通過，則將在向特拉華州國務卿提交我們重述的公司註冊證書的修正證書後生效，我們預計將在年會之後立即提交該修正證書。

需要投票

批准我們重述的公司註冊證書的擬議修正案需要有三分之二的已發行普通股的贊成票。

我們的董事會一致建議投票 “贊成” 批准我們重報的公司註冊證書的擬議修正案，以調整未來某些修正案的投票要求。除非有相反的指示，否則董事會要求的經過適當授權的代理人將被投票 “贊成” 批准第4號提案。

提案 5

批准基奧拉制藥公司2024年股權激勵計劃

概述

我們提議股東批准Kiora Pharmicals, Inc.2024年股權激勵計劃，我們稱之為2024年計劃。我們的董事會認為，我們持續的增長和成功在很大程度上取決於我們是否有能力通過吸引、留住和激勵具有經驗和能力的關鍵員工來保持競爭地位，這對於我們未來的成功至關重要，並使員工薪酬與建立股東價值保持一致。我們的2024年計劃是該戰略不可分割的一部分。2024年計劃旨在吸引、激勵和留住公司的員工、董事和顧問，並通過使這些人員的利益與股東的利益保持一致，進一步推動公司的增長和財務成功。

我們經修訂的 2014 年股權激勵計劃（我們稱之為 2014 年計劃）最初於 2014 年 4 月 24 日由董事會通過，為期十年，將於 2024 年 4 月 24 日到期。2024年計劃的通過不僅是留住現有員工的必要條件，也是隨着我們的成長吸引新人才的必要條件，因此，2024年計劃的批准對我們的長期成功至關重要。

2024 年 3 月 14 日，董事會批准了 2024 年計劃，但須經股東批准。

2024年計劃包括一項 “常綠” 條款。根據常青條款，2024年計劃下可供授予和發行的最大股票數量將在計劃期限內每年1月1日增加一定數量的普通股，等於（i）去年12月31日已發行普通股的4％，或（ii）我們董事會確定的股票數量中的較小值。

我們的董事會認為，通過2024計劃符合我們和股東的最大利益，並將為他們提供長期優勢，因此建議股東批准2024年計劃。股票期權和其他股票激勵獎勵頒發給我們公司的員工、高級職員、董事和顧問，我們的業務成功開展在很大程度上取決於他們的判斷、主動性和努力。這些激勵措施為我們的員工提供了我們公司的專有權益，從而激發了他們代表我們的承諾，增強了他們留在我們身邊的願望。我們的董事會預計，這直接關係到我們公司未來的成功，也確保了員工的利益與股東的利益更加一致。

如果我們不能通過新的股權激勵計劃來取代2014年計劃，可能會對我們留住和吸引關鍵員工的能力產生負面影響。因此，我們正在尋求股東批准2024年計劃。如果2024年計劃未獲得股東的批准，則在2014年計劃終止後，我們將無法根據該計劃發放任何新的獎勵。

2024 年股權激勵計劃亮點

2024年計劃的一些關鍵特徵反映了我們對有效管理激勵性薪酬的承諾，如下所示：

• 不允許自由回收股票。2024年計劃規定，根據2024年計劃，只有在未發行與該獎勵相關的全部普通股的情況下取消、沒收或終止獎勵的股票才能再次可供發行。以下股票將不會重新添加到計劃總限額中：（i）由於獎勵是通過減少受獎勵的股份來行使的，因此未向參與者發放獎勵的股份，（ii）如果股票升值權以股票結算，則受股票升值權約束但未在和解時交付給參與者的股票數量，（iii）因扣押此類股份而未交付給參與者的獎勵的股份履行與該獎勵相關的預扣税義務或適用於支付

期權或股票增值權的行使價格，（iv）參與者為支付期權或股票升值權的行使價而投標的股票，或（v）我們在公開市場上或使用行使期權的現金收益以其他方式重新收購的股票。

• 沒有重新定價或現金收購。根據2024年計劃，未經股東批准，禁止股票期權和股票增值權重新定價（包括降低股票期權的行使價或用現金或其他獎勵類型取代獎勵）。

• 未歸屬限制性股票或限制性股票單位不派息。根據2024計劃，未歸屬的限制性股票或限制性股票單位的持有人將無權獲得與這些獎勵相關的股息。

• 最低歸屬期限。通常，所有獎勵的最低歸屬期均為至少一年，但2024年計劃下批准授予的股份總額的5％除外，以及下文和2024年計劃中描述的某些其他有限例外情況。

• 獎勵可能會被沒收或返還。根據我們的回扣政策的條款，2024年計劃下的獎勵將受到回扣。

• 沒有自動 “單觸發” 歸屬。2024年計劃不包含自動單觸發授予條款，該條款僅在控制權變更時才能加快授予速度。

懸垂

截至2024年3月15日，2014年計劃下的未償還獎勵涵蓋1,020,358股股票，約佔我們截至該日已發行普通股的4％。如果2024年計劃獲得批准，假設行使所有未償認股權證和股票期權並轉換所有已發行優先股，則截至2024年3月15日，申請的500萬股新授權股票將佔我們已發行普通股的19％，已發行普通股的13％加上預先注資認股權證的普通股，以及全面攤薄後的普通股的5％。

餘額的計算方法是（a）標的已發行獎勵股票加上未來股票獎勵下可供發行的普通股的總和，除以（b）已發行普通股總股數加上基礎已發行獎勵的股票加上未來股票獎勵下可供發行的股份。未來股票獎勵下可供發行的股票數量不包括2014年計劃下可供授予的492,254股股票，因為在2024年股權激勵計劃獲得批准後，將不再根據2014年計劃授予任何股份作為獎勵，根據2014年計劃保留的剩餘股份將被取消。

2024年4月24日之後，將不再根據2014年計劃授予更多股票作為獎勵。下表包括截至2024年3月15日的未償股權獎勵和根據2014年計劃可獲得未來獎勵的股票的信息。

僅根據納斯達克資本市場2024年3月14日公佈的普通股收盤價，根據2024年計劃可能發行的500萬股股票的最大總市值約為312萬美元。根據2024年計劃，我們可供發行的股票將是授權但未發行的股票。

以下對2024年計劃某些特徵的描述僅供摘要。該摘要完全受2024年計劃的全文的限制，該全文作為附錄A附錄A附後。

2024 年計劃摘要

2024年計劃將由我們的薪酬委員會管理。

股票儲備。截至年會之日，根據2024年計劃可供未來獎勵的股票數量將為（1）500萬股，以及（2）根據2014年計劃終止、取消、交出或沒收的根據2014年計劃獲得未償還獎勵的任何股份。根據2024年計劃預留的發行股票數量將在計劃期限內於每年1月1日自動增加，其數量等於以下最小值：

• 去年12月31日已發行普通股的4％；或

• 由我們董事會確定的股份數量。

通常，如果2024年計劃下的獎勵在行使或全額結算之前因任何原因被沒收、終止或到期，則此類股份將再次可供獎勵。如果我們根據沒收條款重新收購了限制性股票或行使期權時發行的股票，或者在遵守2024年計劃重定價限制的前提下，以不高於其原始行使或購買價格（如果有）的回購權進行回購，則此類股票將根據2024年計劃再次可供發行。此外，如果獎勵以現金而不是股票結算，則現金結算不得減少2024年計劃下可供發行的股票數量。

儘管如此，根據2024年計劃，以下股票不得再次可供發行：（i）由於獎勵是通過減少受獎勵的股份來行使獎勵而未交付給參與者的獎勵的股份；（ii）如果特區以股票結算，則在結算時未交付給參與者的受特別行政區約束的股份數量；（iii）由於此類股份而未交付給參與者的獎勵的股份為履行與該獎勵相關的預扣税義務而預扣的，或者是適用於支付期權或特別股權的行使價，（iv）參與者為支付期權或特別行政區行使價而投標的股份，或（v）我們在公開市場上或使用行使期權的現金收益以其他方式重新收購的股票。

此外，我們在2024年計劃下可能發行的股票數量不會減少我們為替代或假設之前由我們收購的公司發行的任何未償還獎勵而授予的股票數量，前提是假設或替代的獎勵後來被沒收、到期或以現金結算，受我們承擔或替代的任何獎勵約束的股票將不再可供授予。

行政。我們的薪酬委員會將管理2024年計劃。該委員會將有完全的自由裁量權做出與2024年計劃和未決獎勵有關的所有決定，包括解釋2024年計劃和修改未決獎勵。

資格。向我們或我們的子公司提供服務的員工、非僱員董事和顧問將有資格參與我們的2024年計劃。

獎勵的類型。我們的 2024 年計劃提供以下類型的獎勵：

•激勵和非法定股票期權；

• 股票增值權；

•限制性股票獎勵；

•限制性股票單位；

• 績效現金獎勵；以及

• 其他獎項。

激勵性股票期權限額。根據2024年計劃，在行使激勵性股票期權後，我們的普通股不得超過5,000,000股。

績效現金獎勵限額：根據績效現金獎勵，任何參與者在任何財政年度獲得的現金獎勵不得超過6,000,000美元。

沒有重新定價。除與某些公司交易（包括股票分割、股票分紅、合併、分拆和某些其他類似交易）有關外，除非獲得股東批准，否則薪酬委員會或任何其他人均不得在授予之日後立即降低任何未償還期權或股票增值的行使價，也不得取消或允許期權持有人向我們交出未償還期權或股票增值權作為授予較低權的新期權或股票增值權的對價運動價格或授予其他類型的獎勵，其效果是降低任何未償還期權或股票增值權的行使價，或對根據納斯達克規章制度被視為重定價的期權或股票增值權採取任何其他行動。

最低歸屬要求。如果任何歸屬義務在授予之日起至少一年內到期，則不會授予任何獎勵。儘管如此，薪酬委員會可在不考慮最低歸屬要求的情況下最多授予2024年計劃下可供發行股份總數的5％（須進行某些公平調整），並且最低歸屬要求不適用於（i）任何替代獎勵（定義見2024年計劃），（ii）授予在授予之日一週年之內較早者授予的董事的獎勵或下次年度股東大會，即至少在50周之後緊接在年會之前，以及（iii）薪酬委員會有權酌情根據獎勵條款或其他條款加快任何獎勵的行使或歸屬，包括在退休、死亡、殘疾或控制權變更的情況下。

回扣和補償。根據我們的回扣政策，2024年計劃下的獎勵將由公司追回或 “回扣”。

期權和股票增值權。根據2024年計劃授予的期權的行使價不得低於授予日我們普通股公允市場價值的100％。

期權持有人可以現金支付行使價，或者經薪酬委員會同意並按照適用協議的規定：

•擁有已擁有的普通股；

• 通過立即出售通過我們批准的經紀人收購的股份；

•通過網絡鍛鍊程序；或

•通過適用法律允許的其他方法。

行使股票增值權的參與者獲得的普通股價值超過基準價格的增值。股票增值權的基準價格不得低於授予日普通股公允市場價值的100％。股票增值權的結算價值可以以現金或普通股或兩者的組合支付。

期權和股票增值權在薪酬委員會確定的時間或時間歸屬。期權和股票增值權也將在薪酬委員會確定的時間到期，但無論如何都不會超過授予後的10年。如果參與者的服務提前終止，這些獎勵通常會更早到期。在任何一個財政年度，除了在開始服務的財政年度向新員工授予的股票期權和股票增值權外，任何參與者都不得獲得超過股票的股票期權和股票增值權。

限制性股票。根據2024年計劃，可以授予限制性股票，以換取（a）現金，（b）財產，（c）過去或未來向我們或我們的關聯公司提供的服務，（d）受2024年計劃中的重定價限制，取消其他股權獎勵，（e）期票或（f）署長批准的任何其他形式的法律對價。限制性股票可能需要歸屬，

根據薪酬委員會的決定，這與服務、績效目標的實現或兩者的結合有關。限制性股票的接受者通常擁有股東對這些股票的所有權利，包括投票權，但未歸屬的限制性股票不會累積或支付任何股息或股息等價物。

限制性股票單位。根據2024年計劃，可以免費授予限制性股票單位或RSU。通常，RSU的獎勵將受到歸屬的限制，這可能與薪酬委員會確定的服務年限、績效目標的實現或兩者的結合掛鈎。根據薪酬委員會的決定，限制性股票的結算可以以現金、股票或其組合的形式進行。在歸屬條件得到滿足和獎勵結算之前，RSU的接受者通常沒有投票權或分紅權。

績效現金獎勵。績效現金獎勵可以根據2024年計劃發放。績效現金獎勵將視績效目標的實現而定，並可能受與服務年限掛鈎的歸屬限制。薪酬委員會將確定績效目標和其他績效現金獎勵條款和條件。

根據2024年計劃授予或授予獎勵的績效目標包括收益（税前或税後）；每股收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；股東權益或股本回報率或平均股東權益；資產、投資或已動用資本回報率；營業收入（税前或税後）；營業收入回報率；特定銷售水平或變化或收入；費用或成本降低；營運資金；經濟增加值；市場份額；現金流；運營現金流；每股現金流；股價；債務減免；客户滿意度；合同授予或積壓；或其他目標的公司或個人戰略或個人的戰略或個人績效目標。此外，薪酬委員會可以選擇其他績效衡量標準。

其他獎項。薪酬委員會可以參照我們的普通股發放全部或部分的其他獎勵，也可以根據其他計劃和計劃發放獎勵，這些獎勵將以根據2024年計劃發行的股票進行結算。薪酬委員會將決定任何此類獎勵的條款和條件。

公司交易。如果我們是合併、合併或控制權變更交易的當事方，則根據2024年計劃授予的未償獎勵以及根據該計劃收購的所有股份將受最終交易協議條款的約束（如果沒有此類協議，則由我們的薪酬委員會決定）的條款。除非獎勵協議另有規定，否則此類待遇應包括（但不限於）每項未付獎勵的以下任何一項：

•我們或倖存的實體或其母公司延續、承擔或替代裁決；

• 在不支付任何對價的情況下取消期權和股票增值權；

•取消獎勵以換取的款項等於受獎股票數量乘以我們的普通股持有人在交易中獲得的每股財產價值超過（如果適用）此類獎勵的行使價（如果有）的乘積。此類款項可能會根據參與者的持續服務進行歸屬；或

• 將任何有利於我們的回購、沒收或再收購權轉讓給尚存實體或其母公司。

薪酬委員會有權酌情規定，如果我們公司的控制權發生變化，或者參與者在發放此類獎勵時或之後被非自願解僱，則根據2024年計劃授予的獎勵將加速歸屬。

控制權的變更包括：

•我們與其他實體合併或合併，之後我們的股東擁有幸存實體或其母公司股票的50％或更少的投票權；

• 出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；或

•任何個人或團體收購我們50％以上的已發行有表決權股票。

薪酬委員會不必以相同的方式對待所有獎勵或其中的一部分。

大小寫的變化。如果我們的普通股資本結構發生變化，例如股票分割、反向股票拆分或以普通股支付股息，則將自動對股票的種類和最大數量進行相應的調整：

•根據2024年計劃預留髮行；

•通過該計劃，股份儲備每年可以自動增加；

•可以在行使激勵性股票期權時發行；以及

• 涵蓋每個已發行期權、股票增值權和股票單位，適用於每種已發行期權和股票增值權的行使價，以及適用於限制性股票的回購價格（如果有）。

如果宣佈以普通股以外的其他形式支付的特別股息，其金額對我們的普通股價格、資本重組、分拆或類似情況有重大影響，則薪酬委員會可以自行決定對上述一項或多項內容進行其認為適當的調整。

修改或終止。我們的董事會可以隨時以任何理由或無理由修改或終止 2024 年計劃。如果董事會不提前終止，2024 年計劃將在（i）董事會批准 2024 年計劃之日或（ii）董事會批准 2024 年計劃之日或（ii）我們董事會批准最新增加的 2024 年計劃預留股份數量之日起的 10 週年之日自動終止，該計劃也獲得了股東的批准。如果我們的董事會修訂 2024 年計劃，除非適用法律要求，否則無需徵得股東批准該修正案。2024年計劃的終止或修改不會影響先前授予的任何獎勵。

《守則》下的税收方面

以下是2024年計劃下某些交易的主要聯邦所得税後果摘要。它沒有描述2024年計劃下的所有聯邦税收後果，也沒有描述州或地方的税收後果。

激勵選項。期權持有人在授予或行使激勵性期權時通常不會實現任何應納税收入。如果根據行使激勵性期權向期權持有者發行的股票在授予之日起兩年後以及自行使之日起一年後出售或轉讓，那麼 (1) 出售此類股票時，任何超過期權價格（為股票支付的金額）的已實現金額都將作為長期資本收益向期權持有人徵税，而蒙受的任何損失都將是長期資本損失，而且 (2) 出於聯邦所得税的目的，我們不得扣除。激勵性期權的行使將產生税收優惠項目，這可能會為期權持有者帶來替代性的最低納税義務。

如果在行使激勵期權時收購的股票在上述兩年和一年的持有期（“取消資格處置”）到期之前處置，則期權是 “不合格的”，通常（a）期權持有者將在處置當年實現普通收益，金額等於行使時股票的公允市場價值的超出部分（如果有）（或出售此類股票的變現金額，如果更少）股票）超過其期權價格，並且（b）我們將有權扣除該金額。如果激勵期權的全部或部分行使價通過投標股票支付，則將適用特殊規則。

此外，如果激勵期權在解僱後超過三個月（如果因殘疾而終止僱用則為一年），則該激勵期權沒有資格獲得上述税收待遇。對於因死亡而終止僱用的情況，三個月規則不適用。

非合格期權。期權持有人在授予期權時沒有實現任何收入。通常（i）在行使時，期權持有人實現的普通收益等於期權價格與行使之日股票公允市場價值之間的差額，我們獲得相同金額的税收減免；（ii）行使之日後的處置時、升值或折舊被視為短期或長期資本收益或損失，具體取決於持有股票的時間。如果非合格期權的全部或部分行使價通過投標股票支付，則將適用特殊規則。行使後，期權持有人還將就公允市場價值超過期權行使價的部分繳納社會保障税。

股票增值權。股票增值權授予的接受者將無法實現應納税所得額，我們無權在該補助金髮放之日獲得此類補助金的扣除。行使股票增值權後，收款人將實現等於現金金額（包括預扣税款）和行使時收到的任何股票的公允市場價值的普通收入。一般而言，我們將有權獲得相應的扣除額，金額等於已實現的收入金額，但須遵守《守則》第162（m）條對受保員工的限制。

限制性股票。獲得限制性股票贈款的參與者在獎勵時將不確認任何應納税所得額，前提是股票受到限制（即不可轉讓且存在重大沒收風險）。如果參與者根據計劃授予的限制性股票的權利直接或間接地取決於參與者未來對實質性服務的表現，則參與者在根據該計劃授予的限制性股票中的權利將面臨被沒收的巨大風險。但是，根據該守則第83（b）條，參與者可以選擇確認獎勵當年的薪酬收入，金額等於授予之日股票的公允市場價值，該金額不考慮限制即可確定。如果參與者在收到限制性股票後的30天內沒有做出第83（b）條的選擇，則限制措施失效之日股票的公允市場價值，減去參與者為此類股票支付的任何金額，將被視為向參與者支付的補償收入，並將在限制措施失效當年納税。我們通常有權根據參與者確認的補償收入金額獲得補償扣除。

限制性股票單位。在授予限制性股票單位後，參與者將無法確認收入，我們公司也無權獲得扣除。在向參與者交付普通股或限制性股票單位的現金時，參與者通常確認的普通薪酬收入等於股票截至交割之日的公允市場價值或現金金額減去參與者支付的購買價格（如果有）。當參與者確認普通收入時，通常我們將有權獲得相同金額的税收減免。在處置通過限制性股票單位獎勵獲得的任何股票後，參與者將根據股票的銷售價格和持有期確認長期或短期資本收益或虧損。

績效現金獎勵和其他類型的獎勵。關於2024年計劃下的績效現金獎勵和其他獎勵，通常，當參與者獲得獎勵時，股票或任何其他財產獲得的現金和公允市場價值將是參與者的普通收入，公司通常有權獲得相同金額的税收減免。

降落傘付款。由於控制權變更而加速的期權或其他獎勵的任何部分的授予可能會導致與此類加速獎勵相關的部分付款被視為《守則》中定義的 “降落傘付款”。我們可能無法全部或部分扣除任何此類降落傘的款項，並且可能要求收款人對全部或部分此類付款（以及通常應繳的其他税款）繳納不可扣除的20％聯邦消費税。

對公司扣除額的限制。根據該守則（經2017年《減税和就業法》修訂）第162（m）條，我們在2024年計劃下對某些獎勵的扣除可能僅限於任何受保員工，包括首席執行官或其他需要在薪酬彙總表中報告的執行官，在適用年度的薪酬超過100萬美元的薪酬，包括基於績效的薪酬。

新計劃福利

根據2024年計劃，尚未就預留髮行的額外股票發放任何補助金。目前無法確定根據2024年計劃可能授予我們的首席執行官、執行官、非僱員董事（自動授予的獎勵除外）和非執行官的股票數量，因為此類補助由薪酬委員會酌情決定。有關自動授予非僱員董事的非合格股票期權的信息可以在此處的 “董事薪酬” 標題下找到。下表提供了有關在截至2023年12月31日的財年根據2014年計劃向現任執行官、非執行官的董事和員工授予的股份數量的信息。有關授予我們指定執行官的股票數量的信息，可在 “2023財年末的傑出股票獎勵” 標題下找到。

特此參考本委託書第31頁上的 “股權薪酬計劃信息” 表，該表以引用方式納入了本第5號提案，提供了我們當前計劃的某些細節。

需要投票

批准2024年計劃需要親自出席或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的未發行有表決權的多數投票權投贊成票。

我們的董事會一致建議投票 “贊成” 批准2024年計劃。除非發出相反的指示，否則董事會要求的經過適當授權的代理人將被投票 “贊成” 批准2024年計劃。

提案 6

批准在行使認股權證時發行最多49,374,590股普通股

普通的

我們要求股東批准按照《納斯達克上市規則》第5635條的設想，在行使於2024年2月完成的私募A批認股權證和B批認股權證後發行我們的普通股，詳情見下文。

2024年1月31日，我們與機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們向投資者出售（i）15,800,000股普通股（ii）預先籌集資金的普通股購買認股權證，以每股0.0001美元的行使價購買最多11,354,237股普通股；（iii）A批認股權證，購買最多24,687,295股普通股，以及（iv）B批認股權證，用於購買最多24,687,295股普通股。根據證券購買協議，我們同意按照本提案4的設想，尋求股東批准，允許發行A批認股權證和B批認股權證所依據的普通股，並按照提案3的設想，增加足以發行A批認股權證和B批認股權證基礎普通股的授權普通股數量。進行私募是為了支持我們的業務，包括臨牀試驗、營運資金和其他一般公司用途。

在支付了估計的發行費用和配售代理費用和佣金後，我們從私募中獲得的淨收益約為1,380萬美元。我們於 2024 年 2 月 5 日完成了私募配售。

認股權證的描述

認股權證將在 (i) 收到或股東批准後行使，允許按照本提案6的規定發行，以及 (ii) 我們提交了重報的公司註冊證書修正案，增加普通股的授權股份，其金額足以允許在股東批准增持後全額行使A批認股權證和B批認股權證，如提案3所述。我們已同意舉行股東會議以批准這些提案。如果我們無法獲得股東批准以允許行使A批認股權證和B批認股權證，也無法增加我們的法定普通股股份，則A批認股權證和B批認股權證將不可行使且沒有價值。

A批認股權證將在（i）發行五週年和（ii）我們公佈色素性視網膜炎（RP）KIO-301 的2期臨牀試驗（ABACUS-2）的頭條數據30天后，以較早者為準，在宣佈此類公告後，我們普通股的每日成交量加權平均價格連續30個交易日等於或超過1.1048美元。B批認股權證將在（i）發行五週年和（ii）我們公佈治療後非感染性葡萄膜炎的2期臨牀試驗的頭條數據30天后到期，以較早者為準。在宣佈之後，我們普通股的每日成交量加權平均價格連續30個交易日等於或超過1.3810美元。KIO-104如果行使A批認股權證或B批認股權證將導致持有人在行使後立即實益擁有超過4.99％（或持有人選擇超過9.99％）的普通股，則持有人將以A批認股權證和B批認股權證所附的形式獲得預先注資的認股權證。在任何時候，當涉及行使認股權證時可發行的普通股發行的註冊聲明無效時，持有人可以選擇以無現金方式行使認股權證。在無現金基礎上行使時，認股權證的一部分將被取消，以支付根據行使時可購買的普通股數量而應支付的購買價格。

行使A批認股權證和B批認股權證時可購買的普通股的行使價為每股0.6076美元。行使A批認股權證和B批認股權證的行使價和可發行的股份數量將在以下方面進行適當調整

資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件的事件。A批認股權證和B批認股權證的持有人有權在行使時參與我們資產的任何後續供股或分配。A批認股權證和B批認股權證在交出認股權證後，持有人可以選擇轉讓認股權證和B批認股權證。

我們不打算申請在納斯達克資本市場、任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市 A批認股權證和B批認股權證。我們在A批認股權證和B批認股權證基礎上的普通股在納斯達克資本市場上市。

除非A批認股權證和B批認股權證（例如權證持有人在我們按比例向股東出售或授予任何購買股票、認股權證或證券或其他財產的權利時所享有的上述權利）或憑藉該持有人對我們普通股的所有權另有規定，否則A批認股權證和B批認股權證的持有人沒有權利或特權我們的普通股持有人，包括任何投票權，直到他們行使認股權證。

行使A批認股權證或B批認股權證後，不會發行普通股的部分股票。相反，將要發行的普通股數量將四捨五入到最接近的整數，或者，根據我們的選擇，我們可以向此類持有人支付現金，金額等於股票的分數乘以行使價。

第6號提案的目的

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “KPRX”。《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求股東批准除公開發行前超過發行人已發行普通股或投票權20％的交易。《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求股東批准除公開發行前發行人已發行普通股或投票權的20％以外的其他交易，價格低於適用的最低價格。根據第5635（d）條，“最低價格” 是指以下兩者中較低的價格：（i）具有約束力的協議簽署前的收盤價；或（ii）約束性協議簽署前五個交易日的普通股平均收盤價。為了使私募的收購價格符合納斯達克上市規則5635（d）下的最低價格要求，在獲得允許發行普通股標的股東批准之前，A批認股權證和B批認股權證不可行使。

6號提案未獲批准的潛在後果

董事會沒有尋求股東的批准來授權我們簽訂證券購買協議，因為私募證券的發行和出售已經發生。我們的股東未能批准本第6號提案將意味着我們不能允許行使A批認股權證或B批認股權證。每份認股權證的行使價為每股0.6076美元，如果行使所有A批認股權證和B批認股權證，我們將實現總收益約3,000萬美元。如果A批認股權證和B批認股權證無法行使，我們將不會獲得任何此類收益，這可能會對我們為運營提供資金和推進候選產品臨牀試驗的能力產生不利影響。

第6號提案的潛在不利影響

如果本第6號提案獲得批准，由於行使A批認股權證和B批認股權證後可能發行普通股，現有股東的所有權權益將受到削弱。假設所有A批認股權證和B批認股權證全部行使，共有49,374,590股普通股將額外流通，現有股東的所有權權益將相應減少。上述普通股的數量不影響（i）根據其他未償還期權和認股權證發行普通股或（ii）任何其他期貨

發行我們的普通股。向公開市場出售這些股票也可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

某些人的利益

我們的董事和執行官在本提案中提出的問題上沒有直接或間接的重大利益，除非他們擁有我們普通股的股份。

需要投票

根據納斯達克上市規則第5635條的設想，在行使A批認股權證和B批認股權證後發行最多49,374,590股普通股需要親自出席或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的已發行有表決權的多數表決權的贊成票。

我們的董事會一致建議投票 “贊成” 批准在行使A批認股權證和B批認股權證後發行最多49,374,590股普通股。除非有相反的指示，否則董事會要求的經過適當授權的代理人將被投票贊成第6號提案。

提案 7

就指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票

根據《交易法》第14A條，董事會要求股東批准一項關於我們指定執行官薪酬的諮詢（不具約束力）的決議。此次投票的目的不在於解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。該決議的案文如下：

決定，根據第S-K條例第402條，Kiora Pharmicals, Inc.的股東在不具約束力的諮詢基礎上，批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的公司指定執行官的薪酬，包括薪酬彙總表和相關薪酬表以及公司委託書 “高管薪酬” 部分中的敍述性討論。

我們設計了薪酬和福利計劃和理念，以吸引、留住和激勵有才華、合格和敬業精神的執行官，他們認同我們的理念和願望，共同實現我們的目標。我們認為，我們的高管薪酬計劃使個人薪酬與公司的短期和長期業績保持一致。

本第7號提案中描述的關於我們指定執行官薪酬的投票，被稱為 “薪酬表決”，是諮詢性的，因此對公司或董事會沒有約束力。儘管不具約束力，但董事會和薪酬委員會重視股東在投票中表達的意見，並將審查投票結果，並在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時酌情考慮這些結果。

需要投票

如本委託書所披露的那樣，在不具約束力的諮詢基礎上，需要親自出席或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的已發行有表決權的股票的多數投票權投贊成票。

我們的董事會一致建議投票 “贊成”

本委託書中披露的對我們指定執行官的薪酬的批准不具約束力。除非有相反的指示，否則董事會要求的經過適當授權的代理人將被投票 “贊成” 批准第7號提案。

提案 8

批准任命哈斯克爾和懷特律師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已任命哈斯克爾和懷特律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。審計委員會負責任命、保留、終止、補償和監督我們獨立註冊會計師事務所的工作，以編制或發佈審計報告或相關工作。儘管我們的章程或其他方面並未要求批准我們獨立註冊會計師事務所的任命，但董事會將Haskell & White LLP的任命提交給股東批准，因為我們重視股東的觀點。如果我們的股東未能批准對Haskell & White LLP的任命，審計委員會將重新考慮對Haskell & White LLP的任命。即使任命獲得批准，批准也沒有約束力，如果審計委員會確定這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇另一家獨立註冊會計師事務所。

預計Haskell & White LLP的一位代表將通過電話出席年會。如果他或她願意，他或她將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

需要投票

要批准任命Haskell & White LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要親自出席或由代理人代表出席年會並有權就其進行表決的已發行有表決權的多數投票權投贊成票。

我們的董事會一致建議投贊成票，批准任命哈斯克爾和懷特律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。除非有相反的指示，否則董事會要求的經過適當授權的代理人將被投票 “贊成” 批准第8號提案。

獨立註冊會計師事務所變更

 

2023年3月24日，公司審計委員會解散了公司的獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP（“EisnerAmper”）。

EisnerAmper於2023年3月23日發佈的關於公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表的審計報告除了關於公司繼續經營能力的解釋性段落外，沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及截至解僱之日的後續過渡期內，與Eisneramper在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上都沒有 “分歧”（該術語的定義見S-K條例第304（a）（1）（iv）條和相關指令），如果解決得不到令令他們滿意 EisnerAmper，本來會讓他們在財務報表報告中提及這一點，或者 (ii)”應報告的事件”（該術語的定義見S-K法規第304（a）（1）（v）項），但EisnerAmper同意公司對與公司財務報告內部控制相關的重大漏洞的評估。

在向美國證券交易委員會提交之前，公司向EisnerAmper提供了我們在8-K表報告中第304（a）項所要求的披露副本，並要求EisnerAmper向公司提供一封寫給美國證券交易委員會的信，説明其是否同意公司針對S-K法規第304（a）項所做的聲明。該信函的副本於2023年3月30日由EisnerAmper根據該要求提供，説明他們同意此類聲明，作為我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表報告的附錄16.1提交。

自2023年3月24日起，審計委員會任命哈斯克爾和懷特律師事務所（“Haskell & White”）為公司新的獨立註冊會計師事務所。Haskell & White LLP的業務將涵蓋公司截至2023年12月31日的財年及相關的過渡期。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，截至2023年3月24日，公司沒有就會計原則適用於已完成或擬議的特定交易、可能對公司合併財務報表提出的審計意見類型或S條例第304 (a) (2) (i) 和 (ii) 項所定義的任何其他事項或應報告事件徵求Haskell & White LLP的意見 K。

獨立註冊會計師事務所費用

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度中，我們前獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度中提供的專業服務的費用如下表所示。

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度中，我們目前的獨立註冊會計師事務所Haskell & White LLP在截至2022年12月31日的財政年度中提供的專業服務的費用如下表所示。

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。審計委員會的政策是預先批准所有審計，並允許獨立註冊會計師事務所向我們提供非審計服務。審計委員會預先批准非審計服務的權力可以下放給審計委員會的一名或多名成員，他們應在做出此類決定後的第一次會議上向審計委員會全體成員提交所有預批准活動的決定。此外，審計委員會還考慮提供非審計服務是否符合維持獨立註冊會計師事務所的獨立性。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，獨立註冊會計師事務所沒有提供任何非審計服務。

15 審計費用包括為我們的年度合併財務報表審計提供服務的費用、對我們10-Q表季度報告中包含的財務報表的審查、向美國證券交易委員會提交的文件的協助和審查以及通常與法定和監管申報或業務相關的許可和其他服務。

16 審計相關費用將主要包括與潛在交易和會計諮詢相關的盡職調查費用。

17 税費將包括為税收合規、税務諮詢和税收籌劃提供服務的費用。Eisneramper LLP在2022年和2023年沒有產生任何税費。

18 所有其他費用將包括向我們提供的所有其他服務的費用，這些服務不構成審計費、審計相關費用或税費。EisnerAmper LLP在2022年和2023年沒有產生其他費用。

提案 9

如果年會時沒有足夠的股份可供投票支持上述任何提案，則批准休會年會，以便徵集更多代理人

休會提案的背景和理由

董事會認為，如果從普通股持有人那裏獲得的贊成票數量不足以批准年會正在審議的任何其他提案，那麼使董事會能夠繼續尋求獲得足夠數量的額外贊成票來批准該提案，符合股東的最大利益。

在休會提案中，我們要求股東授權董事會要求的任何代理人的持有人投票贊成延期年會或其任何休會。如果我們的股東批准該提案，我們可以休會年會以及任何延期的年會，以便利用這段額外的時間為其他適用的提案徵集更多代理人。

此外，延期提案的批准可能意味着，如果我們收到的代理人表明親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就其進行表決的已發行有表決權的大多數已發行有表決權的股票對第1-8號提案投了反對票或對此類提案投了棄權票，我們可以在不對此類提案進行表決的情況下休會，並利用額外的時間徵集這些股票的持有人改變他們對此類提案的贊成票.

需要投票

如果年會時沒有足夠的投票權來批准任何其他提案，則需要親自出席或由代理人代表出席年會並有權就年會進行表決的已發行有表決權的多數投票權的贊成票才能批准年會休會，以便爭取更多代理人。

如果年會時沒有足夠的選票批准任何其他提案，我們的董事會一致建議投票 “贊成” 年會休會，以便爭取更多的代理人。除非有相反的指示，否則董事會要求的經過適當授權的代理人將被投票贊成第9號提案。

多個股東共享同一個地址

共享地址的街道名稱普通股所有者只能收到一份委託書。這種被稱為 “住户” 的做法旨在降低印刷和郵寄成本。但是，如果居住在該地址的任何股東希望單獨收到有關代理材料、年度報告或委託書互聯網可用性的通知，我們將立即向位於加利福尼亞州恩西尼塔斯92024恩西尼塔斯大道332號Kiora Pharmicals, Inc. 的投資者關係部門或致電 (858) 224-9600 向任何股東提供單獨的副本。此外，任何在同一地址收到多份副本的股東都可以根據上面提供的聯繫信息通知我們的投資者關係部門，要求交付一份副本。

其他事項

除了將在年會上提交供採取行動的本委託書中描述的事項外，董事會不知道任何其他事項。如果其他事項按時提出，代理人將根據代理持有人的最佳判斷進行投票。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，都請在網上、通過電話投票，或者在年會之前填寫、約會、簽署並立即將代理卡或投票指示卡放入已付郵資的信封中退回，以便您的股票在年會上有代表。

我們向股東提交的截至2023年12月31日的年度報告，包括財務報表和財務報表附表，已向美國證券交易委員會提交，並提供了有關我們的更多信息。它可在互聯網上查閲，網址為WWW.KIORAPHARMA.COM，普通股的受益人和記錄持有人可在WWW.PROXYVOTE.COM上獲得。應位於加利福尼亞州恩西尼塔斯大道332號102號套房102號的KIORA PHARMICALS, INC. 的書面要求，該公司將向任何股東免費提供截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告及其任何證物。

在年會前十天以及年會期間，我們的辦公室和過户代理辦公室將在正常工作時間內向股東提供有權在年會上投票的股東名單，供股東查閲。

附錄 A

KIORA 製藥公司
2024 年股權激勵計劃

（2024 年 ____ 日通過）

第 1 條。簡介。

該計劃於2024年3月14日由董事會通過，將在公司股東批准後立即生效。該計劃的目的是通過以下方式促進公司的長期成功和股東價值的創造：（a）鼓勵服務提供商專注於關鍵的長期公司目標；（b）鼓勵吸引和留住具有特殊資格的服務提供商；（c）通過增加股票所有權將服務提供商與股東利益直接聯繫起來。該計劃旨在通過提供期權（可能構成ISO或NSO）、SARs、限制性股票、股票單位、績效現金獎勵和其他獎勵等形式的獎勵來實現這一目的。本計劃中使用的大寫術語定義見第14條。

第二條。管理。

2.1 一般情況。本計劃可由董事會或董事會（或經授權的董事會委員會）授權的一個或多個委員會管理。如果將管理權下放給委員會，則委員會應擁有董事會迄今為止分配給其的權力，包括在適用法律允許的範圍內，將委員會授權行使的任何行政權力委託給小組委員會的權力（本計劃中提及董事會或署長之處也應包括委員會或小組委員會，視情況而定）。董事會可隨時取消委員會的授權，董事會還應始終保留其授予委員會的權力。署長應遵守對其適用的規章制度，包括普通股交易所的規則，並對分配給其的職能擁有權力和責任。

2.2 第 16 節。在《交易法》第16b-3條所指的整個董事會或由兩名或多名 “非僱員董事” 組成的委員會中，在符合豁免條件的範圍內，本協議規定的交易將由全體董事會或由兩名或多名 “非僱員董事” 組成的委員會批准。

2.3 管理員的權力。在遵守本計劃條款的前提下，如果是委員會，則根據委託給委員會的具體職責，署長應有權 (a) 選擇根據本計劃獲得獎勵的服務提供商，(b) 確定此類獎勵的類型、數量、授予要求以及其他特徵和條件，(c) 確定獎勵是否、何時和在多大程度上可歸屬和/或行使，以及是否有任何基於績效的獎勵授予條件，包括業績目標已得到滿足，(d) 解釋計劃以及根據本計劃授予的獎勵，（e）制定、修改和撤銷與本計劃和根據本計劃授予的獎勵有關的規則，包括與為滿足適用的外國法律或有資格獲得適用的外國法律規定的優惠税收待遇而制定的子計劃有關的規則，（f）對參與者轉售根據獎勵發行的任何普通股的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括限制根據內幕交易政策，以及限制使用特定經紀公司進行此類轉售，以及（g）做出與本計劃運營和本計劃授予的獎勵有關的所有其他決定。此外，關於授予美國以外服務提供商的獎勵的條款和條件，署長可以在其認為必要和適當的範圍內對本計劃的條款（根據第13條要求股東批准的條款和條件除外）進行修改。

2.4 管理員決定的影響。署長的決定、決定和解釋為最終決定，對所有有關各方均具有約束力。

2.5 適用法律。本計劃受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋（其法律選擇條款除外）。

第三條。可供補助的股份。

3.1 基本限制。根據本計劃發行的普通股可以是授權但未發行的股票或庫存股。根據本計劃發行的普通股總數不得超過（a）5,000,000股普通股；（b）第3.2條所述的額外股份；以及（c）在生效日當天或之後根據前身計劃獲得未償還獎勵的任何普通股的總和，這些普通股隨後在行使或結算之前被沒收、取消或到期，然後根據第3.3條可根據本計劃獲得授予。根據本計劃，任何時候都有待發行股票獎勵的普通股數量不得超過當時根據本計劃仍可供發行的普通股數量。公司應儲備和保持足以滿足本計劃要求的普通股數量。本第3.1條中的數字限制應根據第9條進行調整。

3.2 股票的年度增長。從本計劃期限內公司每個財政年度的第一個工作日起，從公司2025財年的第一天開始，根據本計劃可能發行的普通股總數將自動增加一個數字，其最小值等於 (a) 上一財年最後一個日曆日已發行普通股總數的百分之四 (4%)，或 (b) 確定的普通股數量由董事會審議。

3.3 股票返還儲備。如果期權、特別股權、股票單位或其他獎勵在行使或結算之前因任何原因被沒收、取消或到期，則受此類期權、特別股權或股票單位約束的普通股將根據本計劃再次可供發行。如果公司根據沒收條款重新收購了行使期權時發行的限制性股票或普通股，或者在遵守第5.6條和第6.7條的前提下，以不超過其原始行使或購買價格（如果有）的回購權，則此類普通股將再次可供根據本計劃發行。此外，如果獎勵以現金而不是普通股結算，則現金結算不得減少本計劃下可供發行的股票數量。

儘管如此，根據本第3.3節，以下普通股不得再次可供發行：（i）由於獎勵是通過減少受獎勵的股份（即 “已行使淨額”）來行使獎勵而未交付給參與者的受獎勵的普通股；（ii）如果特別行政區以普通股結算，則在結算時未交付給參與者的受特別行政區約束的股票數量，（iii）普通股標的獎勵未發放給參與者，因為此類普通股被扣留給履行與獎勵相關的預扣税義務或適用於支付期權或特別行政區行使價，（iv）參與者為支付期權或特別行政區行使價而投標的普通股（通過實際交割或證明），或（v）公司在公開市場上重新收購的普通股或使用行使期權的現金收益。

3.4 獎勵不減少第3.1條中的股份儲備。受公司授予替代獎勵的普通股不得減少根據第3.1條可能發行的普通股數量，如果此類替代獎勵被沒收、到期或現金結算，則可獲得替代獎勵的普通股也不得根據本計劃再次獲得獎勵。

3.5 代碼第 422 節和其他限制。須根據第9條進行調整：

(a) 根據本計劃授予的績效現金獎勵，任何參與者在任何財政年度中均不得獲得超過600萬美元的現金報酬；以及

(b) 在行使ISO時，根據本計劃發行的普通股不得超過第3.2條所述的額外普通股。

第四條。資格。

4.1 激勵性股票期權。只有作為公司、母公司或子公司的普通法僱員的員工才有資格獲得ISO的資助。此外，擁有公司或其任何母公司或子公司所有類別已發行股票總投票權的10％以上的員工沒有資格獲得ISO的授予，除非符合《守則》第422（c）（5）條規定的額外要求。

4.2 其他獎項。除ISO以外的獎勵可以授予員工和其他服務提供商。

第五條。選項。

5.1 股票期權協議。根據本計劃授予的每份期權均應由期權持有人與公司之間的股票期權協議來證明。此類期權應受本計劃所有適用條款的約束，並可能受與本計劃不一致的任何其他條款的約束。股票期權協議應規定該期權是打算成為ISO還是NSO。根據本計劃簽訂的各種股票期權協議的條款不一定相同。

5.2 股票數量。每份股票期權協議應具體説明受期權約束的普通股數量，該數量應根據第9條進行調整。

5.3 行使價。每份股票期權協議均應規定行使價，行使價不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％。前一句不適用於以滿足《守則》第 409A 條和《守則》第 424 (a) 條（如果適用）要求的方式授予的替代獎勵的期權。

5.4 行使權和期限。每份股票期權協議均應規定期權的全部或任何分期權歸屬和/或可行使的日期或事件。如果期權持有人死亡或殘疾或股票期權協議中的其他特定事件，管理人可以規定加快行使速度。股票期權協議還應規定期權的期限；前提是，除非為遵守適用的外國法律所必需，否則期權的期限在任何情況下均不得超過自授予之日起10年。

5.5 期權持有人死亡。期權持有人去世後，該期權持有者持有的任何既得和可行使的期權均可由其受益人或受益人行使。每位期權持有人可以通過向公司提交規定的表格來為此目的指定一名或多名受益人。在期權持有人去世前的任何時候，可以通過向公司提交規定的表格來更改受益人的指定。如果未指定受益人，或者期權持有者沒有指定受益人倖存，則期權持有者持有的任何既得和可行使的期權均可由其遺產行使。

5.6 修改期權。未經期權持有人同意，對期權的任何修改均不得嚴重損害其在該期權下的權利或義務。儘管本計劃中有任何相反的規定，除第9條規定的調整外，管理人或任何其他人均不得（a）在授予之日後降低任何未償還期權的行使價，（b）取消或允許期權持有人向公司交出未償還期權以換取現金或作為授予較低行使價的新期權或授予其他類型獎勵的對價，其效果將降低任何未平倉期權的行使價，或 (c) 接受任何

未經股東批准，對根據納斯達克股票市場（或普通股交易的其他美國主要國家證券交易所）的規章制度被視為重新定價的期權採取的其他行動。

5.7 支付期權股票。行使期權時發行的普通股的全部行使價應在購買此類普通股時以現金或現金等價物支付。此外，管理員可自行決定並在適用法律允許的範圍內，通過以下任何一種或多種形式或方法的組合接受全部或部分行使價的支付：

(a) 在遵守署長規定的任何條件或限制的前提下，通過交出或證明期權持有人已擁有的普通股的所有權，其公允市場價值等於行使該期權的普通股的總行使價；

(b)（使用公司規定的表格）向經公司批准的證券經紀人發出不可撤銷的指示，要求其出售根據本計劃購買的全部或部分普通股，並將全部或部分銷售收益交付給公司；

(c) 遵守署長可能通過淨資產行使程序不時規定的條件和要求；或

(d) 通過符合適用法律、規章和規則的任何其他形式或方法。

第六條。股票增值權。

6.1 特區協議。本計劃下的每筆特區授予均應由期權持有人與公司之間的特區協議來證明。此類特別行政區應受本計劃所有適用條款的約束，並可能受與本計劃不一致的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各項特區協定的條款不必相同。

6.2 股票數量。每份特別行政區協議應具體説明特區所屬普通股的數量，該數量應根據第9條進行調整。

6.3 行使價。每份特別行政區協議均應規定行使價，行使價在任何情況下均不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％。前一句不適用於以滿足《守則》第 409A 條要求的方式授予的替代獎勵的 SAR。

6.4 行使權和期限。每份特別行政區協議均應規定特區全部或任何分期的既得和可行使的日期。如果期權持有人死亡或殘疾或特區協議中的其他特定事件，管理人可以規定加速行使權。特區協議還應規定特區的期限；但除非為遵守適用的外國法律所必需，特區的期限自授予之日起不得超過10年。特區協議可以規定在某些特定事件下的加速歸屬和行使權，並可能規定如果期權持有人的服務終止，則在其期限結束之前到期。

6.5 SARs的演習。行使特別股權時，期權持有人（或任何在他或她去世後有權行使特別股權的人）將從公司獲得（a）普通股、（b）現金或（c）普通股和現金的組合，由管理人決定。行使特別行政區時獲得的現金金額和/或普通股的公允市場價值總額不得超過受特別行政區約束的普通股的公允市場價值（在退出之日）超過行使價的金額。如果在 SAR 到期之日，

行使價低於該日期的公允市場價值，但該特別行政區的任何部分尚未行使或交出，則該特別行政區應自動被視為自該日起行使了該部分的公允市場價值。《特區救援協議》還可規定在較早的日期自動行使特區。

6.6 期權持有人死亡。期權持有人去世後，該期權持有者持有的任何既得和可行使的SAR均可由其受益人或受益人行使。每位期權持有人可以通過向公司提交規定的表格來為此目的指定一名或多名受益人。在期權持有人去世前的任何時候，可以通過向公司提交規定的表格來更改受益人的指定。如果沒有指定受益人，或者如果期權持有人沒有幸存下來，則期權持有人去世時持有的任何既得和可行使的特別資產均可由其遺產行使。

6.7 SAR 的修改或假設。未經期權持有人同意，對特別行政區的任何修改均不得嚴重損害其在該特別行政區下的權利或義務。儘管本計劃中有任何相反的規定，除第9條規定的調整外，管理人或任何其他人均不得（a）在授予之日後降低任何未償還的特別股權的行使價，（b）取消或允許期權持有人向公司交出未償還的特別行政區以換取現金，或作為授予行使價較低的新特別行政區或授予效果減少的其他類型獎勵的對價任何未平倉特里亞爾的行使價，或 (c) 採取任何其他行動根據納斯達克股票市場（或普通股交易的其他美國主要國家證券交易所）的規章制度，未經股東批准，該特區將被視為重新定價。

第七條。限制性股票。

7.1 限制性股票協議。根據本計劃授予的每股限制性股票均應由接受者與公司之間的限制性股票協議來證明。此類限制性股票應受本計劃所有適用條款的約束，並可能受與本計劃不一致的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各種限制性股票協議的條款不必相同。

7.2 獎勵的支付。根據本計劃，可以出售或授予限制性股票，其對價由管理人決定，包括（但不限於）現金、現金等價物、財產、取消其他股權獎勵（第5.6條和第6.7條禁止的範圍除外）、全額追索權本票、過去的服務和未來服務，以及適用法律允許的其他付款方式。

7.3 歸屬條件。每份限制性股票的獎勵均應受管理人可能決定的歸屬和/或其他條件的約束。如果持有人死亡或殘疾或限制性股票協議中的其他特定事件，管理人可以規定加快行使權。在滿足限制性股票協議中規定的條件後，應全額或分期歸屬。管理員可自行決定此類條件可能包括一個或多個績效目標。

7.4 投票權和股息權。除非管理人另有規定，否則根據本計劃授予的限制性股票的持有人應擁有與公司其他股東相同的投票權和其他權利；前提是參與者無權獲得任何未歸屬限制性股票的股息或股息等價物。

7.5 修改限制性股票。未經參與者同意，對限制性股票的任何修改均不得嚴重損害其在該限制性股票協議下的權利或義務。

第八條。股票單位。

8.1 股票單位協議。根據本計劃授予的每筆股票單位均應由接受者與公司之間的股票單位協議來證明。此類股票單位應受本計劃所有適用條款的約束，並可能受與本計劃不一致的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各種股票單位協議的條款不一定相同。

8.2 獎勵的支付。如果獎勵以股票單位的形式發放，則無需向獎勵獲得者提供現金對價。

8.3 歸屬條件。根據管理員的決定，每份股票單位的獎勵都必須進行歸屬。如果持有人死亡或殘疾或股票單位協議中的其他特定事件，管理人可以規定加快行使權。在滿足股票單位協議中規定的條件後，應全額或分期歸屬。管理員可自行決定此類條件可能包括一個或多個績效目標。

8.4 投票權和股息權。股票單位的持有人沒有投票權。在結算或沒收之前，根據本計劃授予的股票單位無權獲得股息或股息等價物。

8.5 股票單位結算的形式和時間。根據管理人的決定，既得股票單位的結算可以以（a）現金、（b）普通股或（c）兩者的任意組合的形式進行。根據預先確定的績效因素，包括績效目標，有資格結算的股票單位的實際數量可能大於或小於原始獎勵中包含的數量。將股票單位轉換為現金的方法可能包括（但不限於）基於一系列交易日普通股的平均公允市場價值的方法。既得股票單位應按股票單位協議中規定的方式和時間進行結算。在確定股票單位獎勵之前，此類股票單位的數量應根據第9條進行調整。

8.6 收件人死亡。收款人去世後應付的任何股票單位應分配給收款人的一個或多個受益人。本計劃下股票單位的每位接受者可以通過向公司提交規定的表格來為此目的指定一名或多名受益人。在獎勵獲得者去世之前，可以通過隨時向公司提交規定的表格來更改受益人的指定。如果沒有指定受益人，或者如果沒有指定受益人在獎勵獲得者身上倖存，則在領取者去世後應付的任何股票單位應分配給受益人的遺產。

8.7 股票單位的修改或假設。未經參與者同意，對股票單位的任何修改均不得嚴重損害其在該股票單位協議下的權利或義務。

8.8 債權人的權利。除了公司普通債權人的權利外，股票單位的持有人沒有其他權利。股票單位代表公司的無資金和無擔保債務，但須遵守適用的股票單位協議的條款和條件。

第九條。調整；解散和清算；公司交易。

9.1 調整。如果對已發行普通股進行細分，宣佈分派普通股股息，將已發行普通股（通過重新分類或其他方式）合併或合併為較少數量的普通股，或者在沒有收到公司對價的情況下對已發行普通股數量進行任何其他增加或減少，則應自動對以下內容進行相應調整：

(a) 根據第3條可供發行的股份的數量和種類，包括第3.1、3.2和3.5條中的股份數量限制；

(b) 每個已發行期權、特別股權和股票單位所涵蓋的股份數量和種類；和/或

(c) 適用於每個已發行期權和特別股權的行使價，以及適用於限制性股票的回購價格（如果有）。

如果宣佈以普通股以外的形式支付特別股息，其金額對普通股價格、資本重組、分拆或類似情況有重大影響，則署長應自行決定對上述一項或多項內容進行其認為適當的調整。根據本第9.1條對應予獎勵的股份數量和種類的任何調整均應向下四捨五入至最接近的整數，儘管管理人可以自行決定使用現金支付代替部分股份。除本第9條另有規定外，參與者無權因公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別的股票、對任何類別的股票進行任何細分或合併、支付任何股票股息或任何類別股票數量的任何其他增加或減少。

9.2 解散或清算。在先前未行使或結算的範圍內，期權、特別股權和股票單位應在公司解散或清算前立即終止。

9.3 公司交易。如果公司是合併、合併或控制權變更（第14.6（d）條所述的除外）的當事方，則根據本計劃收購的所有普通股和交易生效之日所有未償還的獎勵應按照最終交易協議中描述的方式處理（或者，如果該交易不涉及公司作為當事方的最終協議，則應按照管理人確定的方式與此類協議進行處理）對所有當事方具有最終和約束力的決定），哪項協議或裁決不必以相同的方式對待所有獎勵（或其中的一部分）。除非獎勵協議另有規定，否則交易協議中或管理人規定的待遇可能包括（但不限於）與每項未決獎勵相關的以下一項或多項：

(a) 公司延續此類傑出獎勵（如果公司是倖存的實體）；

(b) 倖存實體或其母公司假設此類未償獎勵，前提是期權或特別行政區應符合適用的税收要求；

(c) 由尚存實體或其母公司以等值獎勵代替此類未償獎勵（包括但不限於收購交易中支付給普通股持有人的相同對價的獎勵），前提是期權或特別行政區應符合適用的税收要求；

(d) 就期權或特別股權而言，取消此類獎勵而不支付任何對價。期權持有人應能夠在交易生效時行使其未償還的期權或特別股權，前提是該期權或特別股權在交易生效時歸屬或歸屬

交易截止日期前不少於五個完整工作日的期限，除非 (i) 需要較短的時間才能及時完成交易，並且 (ii) 如此較短的時間段仍為期權持有人提供了行使此類期權或特別股權的合理機會。在此期間行使此類期權或特別股權可能以交易的完成為前提；

(e) 全面行使已發行期權和特別特別股權，並完全歸屬受期權和特別行政區限制的普通股，然後取消此類期權和特別特別行政區。此類期權和特別股權的全部行使性以及此類普通股的全部歸屬可能取決於交易的完成。期權持有人應能夠在該合併或合併截止日期前不少於五個完整工作日內行使此類期權和特別股權，除非 (i) 需要較短的時間才能允許及時完成此類合併或合併，並且 (ii) 如此短的時間仍為期權持有人提供了行使此類期權和特別股權的合理機會。在此期間對此類期權和特別股權的任何行使可能以此類合併或合併的完成為前提；

(f) 取消期權和特別股權，並就每股股票向期權持有人付款，但須遵守截至交易日歸屬的獎勵部分，該部分等於 (A) 管理人根據其絕對酌情決定在交易中獲得的財產（包括現金）的價值超過 (B) 期權的每股行使價或 SAR（此類超額，即 “價差”）。此類付款應以現金、現金等價物或尚存實體或其母公司的證券的形式支付，其價值等於價差。此外，交易協議中的任何託管、滯留、收益或類似條款可能適用於此類付款，其適用範圍和方式與此類條款適用於普通股持有人的相同，但前提是此類條款的適用不會對期權或特別行政區的地位產生不利影響，免受《守則》第409A條的約束。如果適用於期權或 SAR 的價差為零或負數，則可以在不向期權持有人付款的情況下取消該期權或 SAR；

(g) 註銷已發行股票單位並向其持有人支付受該股票單位約束的每股普通股（無論該股票單位隨後是否歸屬），其金額等於管理人根據其絕對酌處權確定的普通股持有人在交易中獲得的財產（包括現金）的價值（“交易價值”）。此類付款應以現金、現金等價物或尚存實體或其母公司的證券的形式支付，其價值等於交易價值。此外，此類款項可能需要根據參與者的持續服務進行歸屬，前提是歸屬計劃對參與者的優惠不得低於此類股票單位的歸屬時間表，並且如果適用的税收規則有要求，此類付款可以推遲到股票單位協議中規定的結算日期。此外，交易協議中的任何託管、滯留、收益或類似條款可能適用於此類付款，其適用範圍和方式與適用於普通股持有人的條款相同。如果股票單位受《守則》第409A條的約束，則本條款 (g) 中描述的付款應在適用的股票單位協議中規定的結算日期支付，前提是可以根據美國財政部條例第1.409A-3 (j) (4) 條加快結算；或

(h) 將公司持有的與限制性股票獎勵相關的任何再收購或回購權轉讓給倖存實體或其母公司，並對行使任何此類再收購或回購權時支付的每股價格進行相應的相應相應調整。

為避免疑問，管理人應有自由裁量權，無論是在獎勵授予時還是在獎勵未兑現期間的任何時候行使，在控制權變更之前或之後發生非自願終止控制權變更時，無論交易中是否假設或替換獎勵，還是與交易後參與者服務終止有關的，控制權變更發生時，加速歸屬。

根據本第 9.3 條採取的任何行動都應保持獎勵在《守則》第 409A 條的豁免地位，或者遵守《守則》第 409A 條。

第十條。其他獎項。

10.1 績效現金獎勵。績效現金獎勵是一種現金獎勵，可以在績效期內實現指定的績效目標後發放。績效現金獎勵還可能要求完成指定的連續服務期。績效期的長度、在績效期內要實現的績效目標以及實現績效目標的程度應由署長最終確定。每項績效現金獎勵應在署長正式通過的書面協議或決議中規定，其中應包含署長確定的與計劃不一致的條款。各種績效現金獎勵的條款不必相同。

10.2 其他獎項。無論如何，公司可以授予本計劃中未具體描述的其他形式的獎勵，也可以根據其他計劃或計劃授予獎勵，此類獎勵可以以根據本計劃發行的普通股（“其他獎勵”）的形式結算，但無論如何，均須遵守上述第3條對本計劃可供發行的普通股數量的限制。管理人可以規定在持有人死亡或殘疾或其他特定事件時加快行使權。根據本計劃，無論出於何種目的，此類普通股都應被視為以股票單位結算而發行的普通股，並在發行時減少根據第3條可用的普通股數量。

第十一條。對權利的限制。

11.1 保留權。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵均不應被視為賦予任何個人繼續作為服務提供商的權利。公司及其母公司、子公司和關聯公司保留隨時終止任何服務提供商服務的權利，無論是否有理由，但須遵守適用法律、公司重述的公司註冊證書和第三次修訂和重述的章程以及書面僱傭協議（如果有）。

11.2 股東權利。除非上文第7.4條或8.4條另有規定，否則參與者在發行此類普通股的股票證書之前，或如果適用，在他或她有權通過提交任何必要的行使通知和支付任何所需的行使價獲得此類普通股時，作為股東對其獎勵所涵蓋的任何普通股沒有股息、表決權或其他權利。除非本計劃中明確規定，否則不得對記錄日期在該時間之前的現金分紅或其他權利進行調整。為避免疑問，不會向未歸屬和未行使的期權或特別股息支付或記入任何股息或股息等價物。

11.3 監管要求。儘管本計劃有任何其他規定，但公司根據本計劃發行普通股的義務應遵守所有適用的法律、規章和法規，並視需要獲得任何監管機構的批准。在滿足與普通股發行、註冊、資格認證或上市有關的所有法律要求或豁免註冊、資格認證或上市之前，公司保留根據任何獎勵限制全部或部分普通股交付的權利。公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得授權，公司的法律顧問認為這種授權是合法發行和出售本協議下任何普通股所必需的，這將免除公司因未能發行或出售未獲得必要授權的普通股而承擔的任何責任。

11.4 獎勵的可轉讓性。管理員可自行決定允許以符合適用法律的方式轉讓獎勵。除非署長另有決定,

參與者只能通過以下方式轉讓獎勵：（a）受益人指定，（b）遺囑或（c）血統和分配法；前提是，在任何情況下，ISO只能通過遺囑或血統和分配法進行轉讓，並且在期權持有人的一生中只能由期權持有人或期權持有人的監護人或法定代表人行使獎勵。在任何情況下，都不得以任何對價轉讓獎勵，包括（但不限於）以換取現金或證券。

11.5 補償政策。儘管本計劃中有任何其他規定，但公司可以取消任何獎勵，要求參與者償還任何獎勵，並根據可能不時採用和/或修改的任何公司薪酬補償和回扣政策（統稱為 “回扣政策”）行使本計劃規定的任何其他權益補償權或其他薪酬。此外，根據回扣政策，參與者可能需要向公司償還先前支付的薪酬，無論是根據計劃還是根據獎勵協議提供的。接受獎勵即表示參與者同意受本公司自行決定（包括但不限於遵守適用的法律或證券交易所上市要求）不時採用和/或修改的回扣政策（包括但不限於遵守適用的法律或證券交易所上市要求）的約束。

11.6 普通股的其他條件和限制。根據本計劃發行的任何普通股均應受沒收條件、回購權、優先拒絕權、其他轉讓限制以及署長可能確定的其他條款和條件的約束。此類條件和限制應在適用的獎勵協議中規定，除可能適用於普通股持有人的任何限制外，還應適用。此外，根據本計劃發行的普通股應遵守適用法律或公司不時通過的政策規定的條件和限制，這些條件和限制旨在確保遵守公司自行決定遵守的適用法律或法律，包括維持任何法定、監管或税收優勢。

11.7 最低解鎖。在授予之日起至少一年的日期之前，不得授予任何獎勵附有規定任何行使權或任何歸屬義務失效的條款。儘管如此，署長仍可以授予根據本計劃可供發行的普通股總數的百分之五（5％）（根據第9條進行調整），而不考慮本第11.7節中規定的行使或歸屬的任何限制或其他要求，最低歸屬要求不適用於（A）任何替代獎勵，（B）授予一年中較早者授予董事的獎勵授予之日週年紀念日或下次年度股東大會在前一年的年會之後至少 50 周，以及 (C) 署長有權酌情根據獎勵條款或其他條款加快任何獎勵的行使或歸屬，包括在退休、死亡、殘疾或控制權變更的情況下。

第十二條。税。

12.1 一般情況。本計劃下每項獎勵的條件是，參與者或其繼任者應做出令公司滿意的安排，以履行與本計劃授予的任何獎勵相關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務。除非履行了此類義務，否則不得要求公司發行任何普通股或根據本計劃支付任何現金。

12.2 股份預扣税。在適用法律要求參與者履行預扣税義務的範圍內，管理人可以允許該參與者履行全部或部分此類義務，方法是要求公司預扣本應向其發行的任何普通股的全部或一部分，或者交出其先前收購的任何普通股的全部或部分股份。此類普通股在被扣留或交出之日應按其公允市場價值進行估值。通過向公司轉讓普通股支付的任何税款都可能受到限制，包括美國證券交易委員會、會計或其他規則要求的任何限制。

12.3 第 409A 節事項。除非獎勵協議中另有明確規定，否則根據本計劃發放的獎勵旨在免除或遵守《守則》第409A條的要求。如果獎勵受《守則》第409A條（“409A獎勵”）的約束，則計劃、獎勵和任何管理該獎勵的書面協議的條款應解釋為符合《守則》第409A條的要求，因此，除非管理員另有明確規定，否則該獎勵無需繳納額外的税款或利息。409A獎勵應遵守管理員不時規定的其他規則和要求，以使其符合《守則》第409A條的要求。在這方面，如果在 “離職” 時向被視為 “特定員工”（每個術語的定義見守則第409A條）的個人支付409A獎勵下的任何款項，則不得在（i）參與者離職後六個月零一天或（ii）參與者死亡之日之前支付此類款項，但僅限於延遲的範圍這是防止此類付款受《守則》第 409A (a) (1) 條約束所必需的。

12.4 責任限制。如果參與者持有的獎勵未能達到適用的税法規定的預期特徵，則公司或任何擔任管理人的人員均不對參與者承擔任何責任。

第十三條。計劃的未來。

13.1 本計劃的期限。根據下文第13.3條的規定，本計劃應自董事會通過之日起生效，但須經公司股東批准。本計劃應在（a）董事會通過本計劃之日或（b）董事會批准根據第3條保留的普通股數量的最新增加之日起10年後自動終止，該增量也已獲得公司股東的批准。該計劃應作為前身計劃的繼任者，在生效日期之後不得根據前身計劃發放更多獎勵。

13.2 修改或終止。董事會可以隨時以任何理由修改或終止本計劃。本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。本計劃的終止或其任何修正均不影響先前根據本計劃授予的任何獎勵。

13.3 股東批准。在適用法律要求的範圍內，本計劃將在通過之日起的12個月內獲得公司股東的批准。只有在適用法律、法規或規則要求的範圍內，本計劃的修訂才需要獲得公司股東的批准。

第十四條。定義。

“管理人” 是指根據第 2 條管理本計劃的董事會或任何委員會。

“關聯公司” 是指除子公司以外的任何實體，前提是公司和/或一家或多家子公司擁有該實體不少於50％的股份。

“獎勵” 是指根據本計劃授予的任何獎勵，包括期權、特別行政區、限制性股票獎勵、股票單位獎勵、績效現金獎勵或其他獎勵。

“獎勵協議” 是指股票期權協議、特區協議、限制性股票協議、股票單位協議或證明根據本計劃授予的獎勵的其他協議。

“董事會” 是指不時組成的公司董事會，如果背景需要，提及 “董事會” 可能是指董事會授權其管理本計劃任何方面的委員會。

“控制權變更” 是指：

(a) 任何 “個人”（如《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語）直接或間接成為佔公司當時未償還表決權的百分之五十（50％）以上的公司證券的 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條）；

(b) 公司完成對公司全部或幾乎全部資產的出售或處置；

(c) 完成公司與任何其他實體的合併或合併，但合併或合併將導致公司在其前夕未償還的有表決權證券繼續佔公司或該倖存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總投票權的百分之五十（50％）以上（無論是保持未償還債務，還是轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券）合併或合併；或

(d) 擔任董事會（“現任董事會”）成員的個人在12個月內因任何原因不再構成董事會成員的至少多數；但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉（或選舉提名）獲得當時仍在任的現任董事會成員的多數票的批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。

如果一項交易的唯一目的是改變公司的註冊狀況或創建一家控股公司，而該控股公司將由在交易前夕持有公司證券的人以基本相同的比例擁有，則該交易不構成控制權變更。此外，如果控制權變更構成任何規定延期補償的獎勵的付款事件，並受《守則》第409A條的約束，則無論計劃或適用的獎勵協議有任何相反的規定，與該獎勵有關的交易也必須構成《財政部條例》第1.409A-3 (i) (5) 條所定義的 “控制權變更事件”，但須按照《守則》第409A條的要求。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“委員會” 是指由董事會任命的由一名或多名董事會成員組成的委員會，或由符合適用法律的其他個人組成的委員會，負責管理本計劃。

“普通股” 是指公司普通股的一股。

“公司” 是指特拉華州的一家公司 Kiora 製藥公司。

“顧問” 是指作為獨立承包商向公司、母公司、子公司或關聯公司提供真誠服務，並有資格根據A.1號指令成為顧問或顧問的顧問或顧問。《證券法》下的 S-8 表格的 (a) (1)。

“生效日期” 是指公司股東批准本計劃的日期。

“員工” 是指公司、母公司、子公司或關聯公司的普通法員工。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

對於期權，“行使價” 是指適用的股票期權協議中規定的行使該期權時可以購買一股普通股的金額。就特區而言，“行使價” 是指適用的特區協議中規定的金額，

在確定行使此類特別行政區時應付的金額時，從一股普通股的公允市場價值中扣除該數額。

“公允市場價值” 是指署長認為可靠的消息來源所報告的在適用日期或適用日期前最後一個交易日的普通股在適用日期的收盤價，如果適用日期不是交易日，則是指在適用日期之前的最後一個交易日的普通股收盤價。如果普通股不再在成熟的證券交易所或全國市場體系上交易，則公允市場價值應由署長在其認為適當的基礎上真誠地確定。署長的決定是決定性的，對所有人都有約束力。儘管有上述規定，在任何情況下，公允市場價值的確定均應符合《守則》第409A條規定的要求，但以裁決遵守或免受《守則》第409A條的約束所必需的範圍內。

“ISO” 是指《守則》第 422 (b) 節中描述的激勵性股票期權。

“NSO” 是指《守則》第422或423條中未描述的股票期權。

“期權” 是指根據本計劃授予的ISO或NSO，持有人有權購買普通股。

“期權持有人” 是指持有期權或特別股權的個人或遺產。

“外部董事” 指非員工的董事會成員。

“母公司” 是指以公司結尾的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是公司以外的每家公司都擁有該連鎖店中其他公司所有類別股票總投票權的50％或以上的股票。在本計劃通過後的某個日期獲得母公司地位的公司自該日起應被視為母公司。

“參與者” 是指持有獎勵的個人或財產。

“績效現金獎勵” 是指根據本計劃第10.1條發放的現金獎勵。

“績效目標” 是指管理員根據附錄 A1 中列出的一項或多項績效標準為適用的績效期限確定的目標。根據所使用的績效標準，績效目標可以用公司的整體業績或業務部門、部門、子公司、關聯公司或個人的業績來表達。績效目標可以用絕對值來衡量，也可以相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數來衡量。署長可以根據任何業績標準調整結果，以排除業績期內發生的任何以下事件：（a）資產減記，（b）訴訟、索賠、判決或和解，（c）税法、會計原則或其他法律或規定變更影響報告業績的影響，（d）重組和重組計劃的應計費用，（e）特殊、不尋常或非經常性項目，（f）非經常性匯率影響以美元計價的淨銷售額和營業收益，或 (g) 法定收入調整公司税率。

“績效期” 是指管理員選擇的一段時間內，將衡量一個或多個績效目標的實現情況，目的是確定參與者獲得績效現金獎勵或基於績效目標實現情況的限制性股票或股票單位獎勵的權利。績效期可能各不相同且相互重疊，由管理員自行決定。

“計劃” 是指不時修訂的Kiora Pharmicals, Inc.2024年股權激勵計劃。

“前身計劃” 是指經修訂的公司2014年股權激勵計劃。

“限制性股份” 是指根據本計劃授予的普通股。

“限制性股票協議” 是指公司與限制性股票接受者之間符合本計劃條款的協議，其中包含與此類限制性股票相關的條款、條件和限制。

“SAR” 是指根據本計劃授予的股票增值權。

“SAR協議” 是指公司與期權持有人之間符合計劃條款的協議，其中包含與其SAR相關的條款、條件和限制。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。

“服務” 是指作為員工、外部董事或顧問提供的服務。

“服務提供商” 是指任何員工、外部董事或顧問的個人，包括任何已接受就業或服務要約且將在服務開始後成為員工、外部董事或顧問的潛在員工、外部董事或顧問。

“股票獎勵” 是指根據本計劃授予的期權、特別行政區、限制性股票或股票單位的任何獎勵。

“股票期權協議” 是指公司與期權持有人之間符合計劃條款的協議，其中包含與其期權相關的條款、條件和限制。

“股票單位” 是指根據本計劃授予的相當於一股普通股的簿記分錄。

“股票單位協議” 是指公司與股票單位接受者之間符合本計劃條款的協議，其中包含與該股票單位相關的條款、條件和限制。

“子公司” 是指以公司開頭的不間斷連鎖公司中的任何公司（公司除外），前提是除不間斷鏈中最後一家公司以外的每家公司都擁有該連鎖中其他公司所有類別股票總投票權的50％或以上的股票。在本計劃通過後的某個日期獲得子公司地位的公司應被視為自該日起的子公司。

“替代獎勵” 是指公司為承擔、替代或交換先前授予的獎勵或未來獎勵的權利或義務而發行的獎勵或普通股，每種獎勵均由公司或任何關聯公司收購的公司或公司或任何關聯公司在適用的交易所上市標準允許的範圍內與之合併。

附錄 A1

績效標準

管理員在發放完全或部分基於業績歸屬的限制性股票或股票單位時，或在發放績效現金獎勵時，可以根據以下一項或多項標準制定績效目標：

附錄 B

的形式

重述的公司註冊證書的修訂證書

根據特拉華州通用公司法第242條

Kiora Pharmicals, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

第一：該公司的名稱是 Kiora Pharmicals, Inc.

第二：公司註冊證書最初向特拉華州國務卿提交的日期為2004年12月28日，並由2015年2月18日向特拉華州國務卿提交的重述公司註冊證書進行了修訂和重述，經 (i) 2018年7月10日向特拉華州國務卿提交的重述公司註冊證書修正證書修訂並自該日起生效，(ii) 修訂證書2019年8月28日向特拉華州國務卿提交的重述公司註冊證書，自2019年8月30日起生效，(iii) 2020年6月25日向特拉華州國務卿提交併自該日起生效的重述公司註冊證書修正證書；(iv) 將Kiora Pharmicals, Inc.與EyeGate Pharmicals, Inc.合併為EyeGate Pharmicals, Inc.的所有權和合並證書，其中包括一項變更將EyeGate Pharmicals, Inc.的名稱改為Kiora Pharmicals, Inc.，（於2021年11月5日向特拉華州國務卿提交併自2021年11月8日起生效；以及 (v) 2022年9月23日向特拉華州國務卿提交的重述公司註冊證書修正證書（經修訂和重述的 “證書”）。

第三：公司特此對證書進行如下修改：

特此對證書第四條第 (A) 款進行修訂，在該部分的末尾添加了以下段落：

“本公司重述公司註冊證書修正證書生效後，當時發行和流通的每股____股普通股應自動合併為一（1）股有效發行、已全額支付和不可評估的普通股（“反向股票拆分”），無需公司或其持有人採取任何進一步行動。反向股票拆分後普通股的面值將保持為每股0.01美元。不得發行零碎股票，作為替代，公司應支付等於董事會確定的該部分乘以普通股公允市場價值的現金。生效前夕代表普通股的每份證書（“舊證書”）都應代表舊證書所代表的普通股合併成該數量的普通股，前提是如上所述取消部分股權。”

第四：本修正證書是根據特拉華州通用公司法第242條的規定正式通過的。

第五：修訂證書將於美國東部時間2024年______日凌晨 12:01 生效。

為此，Kiora Pharmicals, Inc.已促使其總裁兼首席執行官於2024年_________日簽署本修正證書，以昭信守。

KIORA 製藥公司

作者：__________________

姓名：布萊恩·斯特雷姆博士

職位：總裁兼首席執行官

附錄 C

的形式

重述的公司註冊證書的修訂證書

根據特拉華州通用公司法第242條

Kiora Pharmicals, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

第一：該公司的名稱是 Kiora Pharmicals, Inc.

第二：公司註冊證書最初向特拉華州國務卿提交的日期為2004年12月28日，並由2015年2月18日向特拉華州國務卿提交的重述公司註冊證書進行了修訂和重述，經 (i) 2018年7月10日向特拉華州國務卿提交的重述公司註冊證書修正證書修訂並自該日起生效，(ii) 修訂證書2019年8月28日向特拉華州國務卿提交的重述公司註冊證書，自2019年8月30日起生效，(iii) 2020年6月25日向特拉華州國務卿提交併自該日起生效的重述公司註冊證書修正證書；(iv) 將Kiora Pharmicals, Inc.與EyeGate Pharmicals, Inc.合併為EyeGate Pharmicals, Inc.的所有權和合並證書，其中包括一項變更將EyeGate Pharmicals, Inc.的名稱改為Kiora Pharmicals, Inc.，（於2021年11月5日向特拉華州國務卿提交併自2021年11月8日起生效；以及 (v) 2022年9月23日向特拉華州國務卿提交的重述公司註冊證書修正證書（經修訂和重述的 “證書”）。

第三：公司特此對證書進行如下修改：

特此刪除證書第四條 (A) 分節的第一句全部內容，並修改如下：

“公司有權發行的所有類別股票的總數為1.6億股，包括1.5億股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）和1,000,000股優先股，面值每股0.01美元（“優先股”）。”

第四：本修正證書是根據特拉華州通用公司法第242條的規定正式通過的。

為此，Kiora Pharmicals, Inc.已促使其總裁兼首席執行官於2024年_________日簽署本修正證書，以昭信守。

KIORA 製藥公司

作者：__________________

姓名：布萊恩·斯特雷姆博士

職位：總裁兼首席執行官

附錄 D

的形式

重述的公司註冊證書的修訂證書

根據特拉華州通用公司法第242條

Kiora Pharmicals, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

第一：該公司的名稱是 Kiora Pharmicals, Inc.

第二：公司註冊證書最初向特拉華州國務卿提交的日期為2004年12月28日，並由2015年2月18日向特拉華州國務卿提交的重述公司註冊證書進行了修訂和重述，經 (i) 2018年7月10日向特拉華州國務卿提交的重述公司註冊證書修正證書修訂並自該日起生效，(ii) 修訂證書2019年8月28日向特拉華州國務卿提交的重述公司註冊證書，自2019年8月30日起生效，(iii) 2020年6月25日向特拉華州國務卿提交併自該日起生效的重述公司註冊證書修正證書；(iv) 將Kiora Pharmicals, Inc.與EyeGate Pharmicals, Inc.合併為EyeGate Pharmicals, Inc.的所有權和合並證書，其中包括一項變更將EyeGate Pharmicals, Inc.的名稱改為Kiora Pharmicals, Inc.，（於2021年11月5日向特拉華州國務卿提交併自2021年11月8日起生效；以及 (v) 2022年9月23日向特拉華州國務卿提交的重述公司註冊證書修正證書（經修訂和重述的 “證書”）。

第三：公司特此對證書進行如下修改：

特此對證書第九條進行修訂，在該部分的末尾添加了以下句子：

“儘管本重述的公司註冊證書或章程中包含前述句子和任何其他相反的規定，但只要滿足第 242 (d) (2) 條的條件，本公司註冊證書的任何修正案，只要滿足第 242 (d) (2) (A) 條的條件，只需按照第 242 (d) (2) 條的規定進行股東投票即可協鑫集團。”

第四：本修正證書是根據特拉華州通用公司法第242條的規定正式通過的。

為此，Kiora Pharmicals, Inc.已促使其總裁兼首席執行官於2024年_________日簽署本修正證書，以昭信守。

KIORA 製藥公司

作者：__________________

姓名：布萊恩·斯特雷姆博士

職位：總裁兼首席執行官