BAKKT控股公司

[《公司》]

追回政策

1.Introduction

本公司董事會(以下簡稱“董事會”)相信，營造和維持一種強調誠信和責任的文化，符合本公司及其股東的最佳利益。因此，董事會通過了這項政策，規定在發生會計重述的情況下收回某些高管薪酬(“政策”)。本政策旨在遵守1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10D條和《紐約證券交易所(NYSE)上市公司手冊》第303A.14條的要求。本政策中使用的某些術語在下面的第15節中定義。

2.Administration

本政策應由董事會或董事會指定的董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)執行，在此情況下，本政策中對董事會的提及應被視為對薪酬委員會的提及。董事會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力，不需要對本政策所涵蓋的每個個人保持一致。董事會可不時修訂本保單，並可在任何時間終止本保單，在每種情況下均可自行決定。

3.被覆蓋的高管

本政策適用於董事會認定的交易所法案第10D-1條所指的公司現任和前任“高管”(“涵蓋高管”)。

4.補償；會計重述

如本公司被要求編制會計重述(定義見下文)，董事會將合理地迅速追回錯誤授予的獎勵補償金額。就本政策而言，會計重述是指因本公司重大不遵守證券法的任何財務報告要求而導致的任何會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤所需的任何會計重述，或如果該錯誤在本期內已更正或在本期未予更正會導致重大錯報的任何會計重述(每一項均為“會計重述”)。

5.政策範圍

A.承保人員和恢復期。本政策適用於個人收到的激勵性薪酬：

·在開始擔任代管高管後，

·誰曾在績效期間的任何時間擔任該激勵性薪酬的備抵高管，

·雖然該公司有一類在國家證券交易所上市的證券，以及

·在本公司被要求編制會計重報之日(“恢復期”)之前的三個完整的財政年度內

儘管有這一回顧要求，本公司只需將本政策適用於在2023年12月1日或之後收到的獎勵薪酬。

就本政策而言，即使激勵性薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也應視為在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施(如本文所定義)的會計期間內“收到”激勵薪酬。

B.過渡期。除恢復期外，本政策還適用於恢復期內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生的過渡期)(“過渡期”)，前提是從公司上一會計年度結束的最後一天到公司新會計年度的第一天之間的過渡期，包括9至12個月的期間將被視為完成的會計年度。

C.確定恢復期。為了確定相關的恢復期，公司需要編制會計重述的日期以下列日期中較早者為準：

·董事會、董事會委員會或授權採取行動的一名或多名公司高級管理人員(如果董事會不需要採取行動)得出或理應得出結論認為公司需要編制會計重述的日期，以及

·法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制會計重述的日期。

為清楚起見，本公司追回本政策下錯誤授予的獎勵補償的義務不取決於是否或何時提交會計重述。

D.恢復的方法。董事會將有權酌情決定如何追回本政策項下錯誤授予的獎勵補償，同時認識到不同的追回手段在不同情況下可能是適當的。

6.超額激勵薪酬：應追回的金額

應收回的金額將是支付給涵蓋高管的激勵薪酬超過支付給涵蓋高管的激勵薪酬的差額，如果該薪酬是根據董事會根據紐約證券交易所上市標準和1934年證券交易法第10D-1條規則確定的重述業績計算的，則不考慮任何已支付的税款。

對於基於股票價格或股東總回報(TSR)的激勵性薪酬，如果錯誤授予的激勵性薪酬的金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則可收回的

金額應由董事會基於對會計重述對股票價格或TSR的影響的合理估計而確定，根據該股價或TSR獲得激勵性補償。在這種情況下，公司應保留確定該合理估計的文件，並將該文件提供給紐約證券交易所。

7.追討的例外情況

董事會應按照本政策追回任何超額獎勵薪酬，但滿足下列條件且董事會已認定追回不可行的除外：

A.直接費用超過可收回的金額：為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過應收回的金額；但是，在得出結論認為基於執行費用追回錯誤授予的獎勵補償的任何金額是不可行的之前，公司應合理嘗試追回此類錯誤獎勵補償，並將這種合理嘗試(S)記錄在案，並將該文件提供給紐約證券交易所。

B.從某些納税資格退休計劃中恢復。恢復可能會導致一個在其他方面符合税務資格的退休計劃，根據該計劃，福利廣泛提供給本公司的僱員，無法滿足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及相關法規。

8.不獲彌償

儘管與本保單承保的任何個人有任何賠償安排或保險單的條款，本公司不應賠償任何承保高管因任何錯誤授予的獎勵補償的損失，包括任何此類承保個人獲得的保險費的任何付款或報銷，以資助根據本保單可收回的金額。

9.Interpretation

董事會有權解釋和解釋本政策，並對本政策的管理作出必要、適當或可取的決定。本政策旨在以符合《交易法》第10D節的要求以及美國證券交易委員會或公司證券上市所在的任何國家證券交易所採用的任何適用規則或標準的方式解釋本政策。

10.生效日期

本政策自董事會通過之日(“生效日”)起生效。

11.修訂；終止

董事會可不時酌情修訂本政策，並須按其認為必需修訂本政策，以反映證券交易委員會根據交易所法令第10D條採納的最終規定及遵守紐約證券交易所上市公司手冊。董事會可隨時終止本政策。

12.其他追償權利

董事會打算在法律允許的最大範圍內實施本政策。董事會可要求在生效日期當日或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為授予其項下任何利益的條件，要求所涉高管同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何追償權是對本公司根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款以及本公司可獲得的任何其他法律補救措施而獲得的任何其他補救措施或追償權的補充，而非替代。

13.披露。

公司應根據美國聯邦證券法的要求提交與本政策相關的所有披露和根據本政策進行的追償，包括適用的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)備案文件所要求的披露。

14.繼承人。

本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

15.Definitions

“財務報告措施”指下列任何一項：(I)根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施，(Ii)股票價格和(Iii)TSR。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。

“激勵性薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。