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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
____________________
表格10-K
____________________
(標記一)
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從_
委託文件編號：001-39544
____________________
Bakkt控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
____________________
| | | | | |
| 特拉華州 | 98-1550750 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | (税務局僱主
識別號碼) |
阿瓦隆大道10000號, 1000套房 阿爾法利塔, 佐治亞州 | 30009 |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(678) 534-5849
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | BKKT | 紐約證券交易所 |
| 購買A類普通股的認股權證 | 公司簡介 | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。 是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。 是o 不是x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是x 不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 是x 不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | o | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服務器 | x | 規模較小的報告公司 | x |
| 新興成長型公司 | x | | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。o
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o 不是x
截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。107.5百萬美元。登記公司的A類普通股和由每位高管和董事以及可能被視為登記公司關聯公司的其他人持有的登記公司V類普通股的股份不包括在本次計算中。這一計算並不反映出於任何其他目的確定某些人是註冊人的附屬機構。
截至2024年3月18日， 141,798,069註冊人A類普通股的股份， 179,883,479第五類普通股，以及 7,140,808已發出且尚未執行的公共命令。
引用成立為法團的文件
註冊人的委託書中與2024年股東年會有關的部分以引用的方式併入本年度報告的表格10-K的第三部分。委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
目錄
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| | 頁面 |
| 第一部分 | |
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第1項。 | 業務 | 5 |
第1A項。 | 風險因素 | 27 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 73 |
項目1C。 | 網絡安全 | 73 |
第二項。 | 屬性 | 75 |
第三項。 | 法律訴訟 | 75 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 76 |
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| 第II部 | |
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第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 77 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 77 |
第7A項。 | 關於市場風險的定性和定量披露 | 97 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 98 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 148 |
第9A項。 | 控制和程序 | 148 |
項目9B。 | 其他信息 | 148 |
項目9C。 | 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露。 | 148 |
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| 第三部分 | |
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第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 149 |
第11項。 | 高管薪酬 | 149 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 149 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 149 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 149 |
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| 第四部分 | |
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第15項。 | 展示和財務報表明細表 | 150 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 153 |
有關前瞻性陳述的警示説明
除非上下文另有要求，本年度報告表格10—K（本報告）中所有提及的“Bakkt”、“我們”、“我們”或“公司”均指Bakkt Holdings，Inc.。及其子公司。
本年度報告表格10—K包含聯邦證券法意義內的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”等詞語的否定性以及其他類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性聲明基於管理層對未來事件的當前預期、假設、希望、信念、意圖和策略，並基於關於未來事件的結果和時間的當前可用信息。我們提醒您，這些前瞻性陳述受所有風險和不確定性的影響，其中大部分難以預測，其中許多超出了我們的控制範圍，與我們的業務有關。本年度報告表格10—K中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：
•我們未來的財務表現；
•我們產品和服務的市場變化；
•我們將從收購Apex Crypto LLC中實現的預期收益，我們已將其更名為Bakkt Crypto Solutions，LLC（“Bakkt Crypto”）；
•我們將在預期的時間軸或完全完成2024年2月融資的剩餘部分；及
•擴張計劃和機會，包括我們向國際市場擴張的計劃。
這些前瞻性陳述是基於截至本年度報告日期的10—K表格和管理層當前的預期、預測和假設，並涉及許多判斷、已知和/或未知的風險和不確定性。因此，前瞻性陳述不應被依賴為代表我們在任何後續日期的意見。我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務，以反映事件或情況，無論是由於新信息，未來事件或其他原因，適用法律可能要求的除外。
您不應過分依賴這些前瞻性陳述。如果一個或多個已知和未知的風險和不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現存在重大差異。可能導致實際結果不同的一些因素包括但不限於：
•我們的能力增長和管理增長的盈利；
•我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力；
•我們的經營戰略發生了變化；
•我們所處競爭市場的變化，包括我們的競爭環境、技術發展或適用法律或法規的變化；
•我們無法維持我們的證券在紐約證券交易所（“紐交所”）的上市；
•我們目標市場的變化；
•加密市場的中斷使我們面臨額外風險，包括銀行可能不向我們提供銀行服務的風險；
•我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；
•無法推出新的服務和產品，或無法盈利地擴展到新市場和服務，或無法繼續提供現有的服務或產品；
•無法執行我們的增長戰略，包括識別和執行收購以及我們增加新客户的舉措；
•我們從收購Bakkt Crypto中獲得預期收益的能力；
•我們未能遵守廣泛的政府監管、監督、執照和評估；
•管理區塊鏈技術和加密貨幣的不確定監管制度；
•無法制定和維持有效的內部控制和程序；
•與我們的數據安全相關的任何責任、曠日持久且代價高昂的訴訟或聲譽損害；
•任何商譽或其他無形資產減值對我們經營業績的影響；
•任何流行病或其他突發公共衞生事件的影響；以及
•本年報表格10—K中指出的其他風險和不確定性，包括“風險因素.”
第一部分
項目1.業務
概述
在本節及本年報表格10—K的其他地方，我們使用以下術語，定義如下：
•“客户”指與我們簽訂合同，在我們的平臺上向客户提供服務的企業，包括金融機構、對衝基金、商家、零售商、第三方合作伙伴和其他企業（以下內容除外 綜合財務報表附註，其中我們指從客户而非客户賺取的收入。客户這個詞是 根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題 606, 與客户簽訂合同的收入.).
•“加密”或“加密資產”指使用區塊鏈技術構建的資產，包括虛擬貨幣（紐約州使用）、硬幣、加密貨幣、穩定幣和其他代幣。我們的平臺支持某些受支持的加密資產的交易。為了本表10—K的目的，我們使用加密資產，虛擬貨幣，硬幣和代幣互換。
•“客户”指我們平臺的個人用户。客户包括使用我們的平臺進行忠誠積分交易的我們忠誠客户的客户，以及通過我們的平臺進行加密交易並在我們的平臺上擁有賬户的我們客户的客户(上文為ASC 606目的定義的除外)。
•“忠誠點”指客户向客户發放的忠誠度和/或獎勵積分。
Bakkt成立於2018年，致力於通過軟件即服務（“SaaS”）和應用程序編程接口（"API "）解決方案，解鎖加密並提高忠誠度，增強參與度和性能。全球加密市場雖然剛剛起步，但正在迅速發展和擴大。我們相信，我們有能力提供創新、多方面的產品解決方案，並在這個不斷髮展的市場中成長。我們的平臺能夠通過使企業、機構和消費者更好地管理、交易和貨幣化來推動商業。
我們的平臺旨在跨各種加密資產運行，併為客户提供靈活性，以選擇我們的部分或全部功能，以及根據消費者的需求和目標為消費者啟用這些功能的方式。一些客户可能會選擇在他們的體驗中直接啟用我們的功能，而其他客户可能想要一個“隨時可用”的店面，並利用我們的基於Web的技術等功能。我們的機構級平臺，誕生於我們的前母公司洲際交易所，Inc.。支持“瞭解您的客户”（“KYC”）和反洗錢（“AML”）功能，以及其他反欺詐措施，以打擊金融犯罪。
我們的公司結構
我們主要通過以下實體開展業務：
Bakkt Marketplace： Bakkt Marketplace，LLC（“Bakkt Marketplace”）和Bakkt Crypto Solutions，LLC（“Bakkt Crypto”）—通過這些實體，我們運營集成平臺，為客户提供通過API或嵌入式Web體驗訪問的簡單、直觀的數字體驗中購買、銷售和存儲加密貨幣的能力。Bakkt Marketplace持有紐約州的虛擬貨幣許可證（通常稱為“BitLicense”），以及來自美國各州的匯款許可證。該公司的業務運營需要此類許可證，並在美國財政部金融犯罪執法網絡註冊為貨幣服務業務。Bakkt Crypto同樣在其業務需要的各個州持有BitLicense和貨幣發送器許可證。目前，Bakkt Crypto的所有未償還股權均由Bakkt Marketplace持有。Bakkt Crypto和Bakkt Marketplace平臺通常是分開運營的，但Bakkt Marketplace在客户沒有這種能力的情況下向Bakkt Crypto提供法定資金服務。Bakkt Marketplace平臺
它最初是與一個實現加密資產交易的消費者應用程序結合而設計的，當時代表了一種直接面向消費者的商業模式，該公司不再追求這種模式。相比之下，Bakkt Crypto平臺最初是作為一個嵌入式加密交易平臺而設計的，該平臺將集成到客户端環境中，為這些環境中的客户提供服務。2024年3月，我們獲得批准，將Bakkt Crypto與Bakkt Marketplace合併並併入Bakkt Marketplace，合併後的倖存實體將更名為Bakkt Crypto Solutions，LLC。這兩個平臺將合併為一個業務，由存續實體運營。與Bakkt加密業務模式類似，合併後的業務將專注於以客户為主導，或“企業對企業對消費者”（B2B2C）戰略，其中加密資產解決方案可以嵌入客户環境中。
Bakkt加密： 2023年4月，我們收購了Apex Crypto LLC（“Apex Crypto”），這是一個綜合加密交易平臺，我們將其更名為Bakkt Crypto。該平臺為客户提供一系列加密解決方案。我們正在利用Bakkt Crypto的專有交易平臺和與流動性提供商的現有關係，為客户提供更廣泛的加密資產和有競爭力的定價。Bakkt Crypto通過擴大我們的業務合作伙伴關係到經紀商、註冊投資顧問、金融科技公司和新銀行來補充我們的B2B2C增長戰略。具體而言，Bakkt Crypto為客户提供購買、出售、存儲以及在批准的司法管轄區存放和提取批准的加密資產的能力，所有這些都是在我們已經與客户有關係的客户的應用程序中進行的。使用Bakkt Crypto的平臺，客户可以購買經批准的加密資產，將加密資產存儲在託管錢包中，清算其持有的資產，並在Bakkt Crypto維護的託管錢包和某些司法管轄區的外部錢包之間轉移受支持的加密資產（如果客户允許的話）。
作為我們收購Bakkt Crypto的一部分，我們還與30多個第三方合作伙伴簽署了協議，根據協議，合作伙伴向客户羣提供Bakkt Crypto的加密資產交易服務。與這些第三方金融科技合作伙伴（簡稱客户）的協議規定Bakkt Crypto為其前端交易平臺授權，以及雙方合作促進客户在加密資產中的交易。該等協議為期一年或兩年，任何一方均可因違約或控制權變動而終止。在大多數情況下，這些協議還包含條款，允許Bakkt Crypto在選擇通過其平臺提供給每個客户的加密資產方面自由裁量權，在某些情況下，還包含排他性契約，根據該契約，客户同意不將其客户轉介到其他加密資產交易平臺。
Bakkt Crypto正在定期探索其他創新方式，併為客户提供其他產品和服務。Bakkt Crypto正在開發一種解決方案，以促進國際匯款，用户可以匯款法定貨幣，Bakkt利用加密軌道來結算交易，並將某些忠誠度和獎勵積分轉換為受支持的加密資產。我們正積極尋求機會，在美國以外的司法管轄區提供加密資產交易服務，包括英國、香港、西班牙和整個拉丁美洲，但須經當地監管部門批准。Bakkt Crypto目前與歐洲、拉丁美洲和亞洲的客户合作。Bakkt Crypto為紐約州以外的司法管轄區的實體賬户執行最低金額的交易。根據適用的監管批准，Bakkt Crypto打算擴大為機構客户提供的交易服務。
Bakkt Trust： Bakkt Trust Company LLC（“Bakkt Trust”）是一家紐約有限目的信託公司，由紐約金融服務部（“NYDFS”）特許並受其監督和監督，並由獨立的經理委員會管理。Bakkt Trust提供了我們的機構級合格託管解決方案，該解決方案迎合了更有經驗的市場參與者，並支持我們面向消費者的加密業務。Bakkt Trust的託管解決方案還為Bakkt Marketplace提供有關公司支持的所有加密資產的支持。見"—Bakkt提供的加密資產和服務。”
Bakkt Brokerage：我們於2023年2月收購註冊經紀交易商Bumped Financial，LLC（我們已更名為Bakkt Brokerage，LLC，“Bakkt Brokerage”）。Bakkt Brokerage目前並無從事任何業務活動，我們目前並無計劃讓其從事未來業務活動。
Bakkt忠誠度解決方案：我們主要在美國和加拿大經營忠誠度解決方案業務，隸屬於Bridge2 Solutions，LLC、Bridge2 Solutions Canada Ltd和Aspire忠誠度旅行解決方案，LLC。該業務使客户（包括金融機構、航空公司和其他忠誠度贊助商）能夠使持有忠誠度積分的客户能夠將這些積分兑換為包括旅行和商品在內的物品。為此，我們的忠誠度解決方案業務支持積分兑換和兑現（包括旅行預訂）。
加密市場發展
在過去的大約18個月裏，加密市場受到了以下因素的影響：加密資產價格的大幅下跌和波動，對加密資產生態系統中許多參與者的信心喪失，監管行動以及針對特定公司、加密行業和更廣泛的加密資產的負面宣傳。包括由於加密資產交易所FTX、加密對衝基金Three Arrows、加密礦商Compute North和Core Scientific以及加密貸款機構Celsius Network的第11章破產申請對整個行業造成的持續影響，Voyager Digital和BlockFi此外，加密資產市場的流動性受到這些破產申請的不利影響，因為除其他外，與FTX和其他前參與者有關聯的某些實體參與了重大的交易活動。雖然我們沒有對這些公司的任何風險敞口，我們也沒有可能因破產而無法收回或丟失或挪用的重大資產，但我們仍然受到加密市場更廣泛條件的影響，並將繼續受到影響。
隱祕的市場也一直並將繼續受到更廣泛的宏觀經濟狀況的影響，包括整體宏觀經濟環境的強勁、高利率和不斷上升的利率、通貨膨脹率的飆升、普遍的市場波動和地緣政治擔憂。我們預計，宏觀經濟環境和密碼市場的狀況在短期內將保持活力。
此外，密碼資產和密碼市場參與者最近面臨監管機構更嚴格的審查。例如，2023年，美國證券交易委員會對包括Bittrex、Coinbase、Binance、Kraken等密碼資產服務提供商在內的多家密碼資產交易所提起訴訟，將一些密碼資產認定為證券，並指控其違反和違反美國聯邦證券法。我們繼續關注這一領域的監管發展，並根據這些發展評估我們的商業模式和我們支持的資產。有關詳細信息，請參閲“-監管-監管我們的虛擬貨幣業務，“如下所示。
Bakkt提供的加密資產和服務
零售客户
我們目前或打算為零售客户提供以下加密相關服務。這些服務是通過我們的客户提供的，這些客户與這些客户有直接關係，並利用我們的交易平臺和託管服務。
•密碼資產交易；
•支持交易的密碼資產託管服務；
•加密資產的外部轉移(通過Bakkt Crypto)；以及
•密碼獎勵(預計將於2024年上半年推出)。
我們的管理層定期考慮是否根據我們的政策和程序在我們的平臺上提供任何潛在的額外加密資產。請參閲“-政策和程序-列出與政策相關的政策.”
Bakkt Crypto、Bakkt Marketplace和Bakkt Trust為下表所列加密資產的交易提供便利，併為其提供服務。
Bakkt市場/Bakkt加密
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 支持 |
加密資產 | | 符號 | | 交易 | | 轉賬 | | 獎勵 |
比特幣 | | BTC | | 是 | | 是的* | | 不，計劃2024年上半年 |
比特幣現金 | | BCH | | 是 | | 是的* | | 不是 |
Dogecoin | | 狗狗 | | 是的* | | 是的* | | 不是 |
以太 | | ETH | | 是 | | 是的* | | 不是 |
以太經典 | | 等 | | 是的* | | 是的* | | 不是 |
白殼 | | LTC | | 是 | | 是的* | | 不是 |
柴犬 | | Shib | | 是的* | | 是的* | | 不是 |
USD Coin | | USDC | | 是的* | | 是的* | | 不是 |
* 除了紐約州
Bakkt Trust
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 支撐用於 |
加密資產 | | 符號 | | 監護權 | | 轉賬 |
比特幣 | | BTC | | 是 | | 是 |
比特幣現金 | | BCH | | 是 | | 是 |
Dogecoin | | 狗狗 | | 是 | | 是 |
以太 | | ETH | | 是 | | 是 |
以太經典 | | 等 | | 是 | | 是 |
白殼 | | LTC | | 是 | | 是 |
柴犬 | | Shib | | 是 | | 是 |
USD Coin | | USDC | | 是 | | 是 |
我們的管理層定期考慮是否在我們的平臺上提供任何潛在的額外加密資產，以符合我們的政策和程序。看到 “政策和程序—上市相關政策”。
在收購Bakkt Crypto後，如下表所進一步詳述，我們將歷史上可在Bakkt Crypto平臺上交易的45項加密資產中的37項除名。我們首先要求將某些加密資產從Bakkt Crypto平臺上除名，以配合我們在2022年對Bakkt Crypto業務的盡職調查審查。在2023年4月1日完成對Bakkt Crypto的收購後，鑑於監管方面的發展，我們對Bakkt Crypto平臺上當時可用的所有加密資產進行了最新審查，並確定將某些額外資產摘牌是合適的。這項審查考慮了許多因素，包括：（i）根據從SEC和司法來源得出的各種因素的評級框架分配給每個加密資產的分數；（ii）加密資產是否在首次代幣發行中出售；（iii）加密資產是否由單個實體支持；以及（iv）加密資產是否使用了“權益證明”驗證。我們的審閲亦考慮到退市對我們客户及客户的潛在影響。我們還指示將某些加密資產退市，以迴應SEC最近對加密資產交易所提出的指控，指控這些加密資產是證券。我們相信，該等除牌將不會對我們未來期間的業務及經營業績造成重大影響。雖然被除名的加密資產佔Bakkt Crypto在公司收購時毛利的約15%，但其中許多加密資產構成了金融科技行業所稱的“meme coin”。從歷史上看，許多迷因幣在交易活動中受到軼事性的衝擊，如果有的話，這種情況可能不會在很長一段時間內重複。在實施我們的加密貨幣退市決定時，我們試圖通過為客户提供一段時間退出受影響的加密資產頭寸，作為有序清盤的一部分，來減輕對我們業務、客户和客户的影響。我們預期我們的上市及除牌決定將根據相關監管及司法先例繼續演變。
| | | | | | | | |
加密資產（符號） | | 退市日期 |
安培 | | 2022年12月6日 |
露娜；LUNC；ZEC | | 2023年2月15日 |
ALGO；MANA | | 2023年4月21日 |
COMP；GALA；YFI；LRC；ICP；BAT；LINK；APE；MKR；REN；BNT；SNX；Atom；GRT；AAVE；FIL；XTZ；AVAX；UNI；XLM；CHZ；壽司；CRV；ENJ；FTM；SOL；ADA；馬季奇 | | 2023年9月19日 |
加密資產交易
我們與客户簽訂了協議，使我們有權以平臺費用的形式從客户那裏獲得經常性訂閲收入，供其客户使用我們的平臺。
客户可以使用以下四種資金來源之一，通過Bakkt Crypto直接購買批准的加密資產：
•客户的法定錢包(見下圖1)；
•客户的銀行服務(“BAAS”)提供商賬户(見下文圖2)；
•客户的經紀賬户(見下圖3)；或
•客户的積分/獎勵帳户與參與的忠誠客户(見下面的圖4；預計在2024年上半年可用)。
客户可以通過Bakkt Crypto出售加密資產。銷售所得收益可直接流向以下三個潛在客户帳户之一：
•客户的法定錢包(見下圖5)；
•客户的BAAS帳户(見下圖6)；或
•客户的經紀賬户(見下圖7)。
資金來源是特定於開立客户賬户的客户關係的，而不是由個人客户賬户持有人指定的。例如，如果客户與客户開立了一個帳户，其中交易是通過BAAS關係提供資金的，則所有與買賣交易相關的資金都將流經客户的BAAS帳户。客户通過開户客户的用户界面提交所有購買和銷售訂單。
對於客户購買和銷售訂單，Bakkt Crypto作為無風險本金運營，通過將相應的訂單一對一地發送給流動性提供商來抵消其完成的每個客户訂單。Bakkt Crypto與流動性提供商的交易以淨額結算。有關詳細信息，請參閲“-Bakkt提供的加密資產和服務-加密資產交易-流動性提供商“下面。
客户可以通過指定他們想要購買的美元價值或硬幣數量來提交購買加密資產的訂單請求。客户的用户界面顯示估計的價格或數量，如果適用，以及任何交易費用。
在發送採購訂單請求之前，客户必須驗證適用的客户資金來源是否有足夠的資金可用。如果客户賬户有足夠的資金，客户然後將訂單發送到Bakkt Crypto。在收到採購訂單後，Bakkt Crypto接受並處理採購訂單，並在Bakkt Crypto的內部分類賬上記錄任何訂單填寫交易。Bakkt Crypto在交易分類賬中使用顯式日記帳類型在流程中確認此時來自加價和/或交易費用的收入。
如果客户的資金來源是法定錢包，Bakkt Marketplace將在其內部分類賬上借記客户的法定錢包。在每日淨結算期內，法定資金從For of of(“FBO”)賬户轉移至Bakkt Crypto Transaction賬户。
圖1通過菲亞特錢包購買加密資產
如果客户的資金來源是BAAS賬户，Bakkt Crypto會向客户發送交易已執行的消息。然後，客户指示BAAS提供商將資金從客户的BAAS帳户轉移到其BAAS FBO帳户。BAAS提供商將把客户的法定錢包記入其內部分類賬的借方。在每日批量結算期間，法定資金從Baas FBO賬户轉移到Bakkt Crypto交易賬户。
BAAS賬户是指客户通過其銀行關係，為客户提供從客户在該客户的BAAS賬户中提取法定貨幣，或將法定貨幣轉移或存入該賬户的能力。在這些情況下，這些客户將利用其Baas賬户從Bakkt Crypto購買受支持的加密資產，如下面的圖2所示，並將銷售受支持的加密資產的收益存入Bakkt Crypto，如下面的圖6所示。我們的客户，而不是本公司，維持與BAAS供應商的關係，本公司本身不受銀行監管。
圖2通過客户的Baas賬户購買加密資產
如果客户的資金來源是經紀賬户，Bakkt Crypto將發送一條消息，將客户在經紀結算公司的經紀賬户中的資金記入經紀公司的Bakkt Crypto經紀賬户
清算公司。在每日批量結算期間，法定資金從Bakkt Crypto經紀賬户轉移到Bakkt Crypto交易賬户。
圖3通過客户經紀賬户購買加密資產
如果客户的資金來源是積分/獎勵客户的積分賬户，Bakkt Crypto將從客户的積分賬户中扣除。在日常批量結算期間，資金從獎勵客户賬户轉移到Bakkt Crypto交易賬户。
圖4通過客户積分/獎勵賬户購買加密資產
對於銷售，客户通過與Bakkt Crypto有關係的客户提交訂單請求，通過指定他們希望出售的美元價值或數量來出售加密資產。對於市場訂單，客户端顯示預估價格或預估數量，包括任何加價。如果客户收取任何交易費用，這些費用將被顯示幷包括在總交易價值中。一旦客户確認，訂單就會被客户發送到Bakkt Crypto。收到訂單後，Bakkt Crypto接受並處理銷售訂單，並通過將借方記入客户的加密資產賬户，在Bakkt Crypto的內部分類賬上記錄訂單完成交易。
如果客户的資金來源是法定錢包，Bakkt Marketplace將把客户的法定錢包記入其內部分類賬。在每日批量結算期間，法定資金從Bakkt Crypto交易賬户轉移到FBO賬户。
圖5加密資產出售，收益歸客户的菲亞特錢包，由Bakkt Crypto託管
如果客户的資金來源是BaaS賬户，Bakkt Crypto會向客户發送一條消息，表明交易已經執行。然後，客户指示Baas提供商將資金從其Baas FBO賬户轉移到客户的Baas賬户。Baas將把客户的法定錢包存入其內部分類賬。在每日批量結算期間，法定資金從Bakkt Crypto交易賬户傳輸到BaaS FBO賬户。
圖6加密資產銷售，收益進入客户的Baas賬户
如果客户的資金來源是經紀賬户，Bakkt Crypto會發送一條消息，將來自經紀清算公司的Bakkt Crypto經紀賬户的資金分類到客户在經紀清算公司的經紀賬户。在每日批量結算期間，法定資金從Bakkt Crypto交易賬户傳輸到Bakkt Crypto經紀賬户。
圖7加密資產銷售，收益進入客户經紀賬户
流動性提供商
Bakkt Crypto目前與七家流動性提供商有合作關係，其中至少有三家提供商為每個受支持的加密資產提供服務，以提供一致的流動性。Bakkt Crypto利用一個專有的內部系統，按資產、方、價格和規模彙總其流動性提供商的報價，Bakkt Crypto使用該系統來確定作為委託人向客户提供哪些報價，以便向客户展示。
為了將客户訂單作為無風險委託人填寫，Bakkt Crypto平臺將客户訂單與Bakkt Crypto流動性提供商報價的合計最佳出價或出價進行比較。如果客户訂單是可銷售的，Bakkt Crypto會在一對一的基礎上為自己的賬户發送抵消訂單，給報價最佳價格的流動性提供商。客户可以在Bakkt Crypto平臺上下市場訂單或限價訂單。市場訂單，根據定義，當它們被下時是可銷售的。因此，當收到客户市場訂單時，Bakkt Crypto將通過“立即或取消”將其賬户的訂單發送給相關流動性提供商來抵消該訂單。限價訂單可能在下達時是可銷售的，或者當由Bakkt Crypto專有的內部系統確定的總市場價格與客户選擇的限價一致時，限價訂單可能成為可銷售的。Bakkt Crypto平臺持有在Bakkt Crypto內部訂單簿上未上市的客户限額訂單，並在流動性提供商改變其最佳買入或賣出價格時持續評估此類訂單的上市性。如果客户限價訂單隨着最佳價格的變化而變得可銷售，Bakkt Crypto平臺將在那時為其自己的賬户與流動性提供商進行抵消訂單。
在收到為Bakkt Crypto的抵消訂單提供服務的流動性提供商的填寫確認後，Bakkt Crypto將從自己的賬户中填寫相應的客户交易，作為無風險本金。換句話説，Bakkt Crypto平臺的結構是在執行相應的客户訂單之前執行Bakkt Crypto自己賬户的抵銷訂單。
Bakkt Crypto已與其所有流動性提供商簽訂了協議。根據這些協議，Bakkt Crypto被授予訪問流動性提供商的專有交易平臺的權限，以下達購買或出售加密資產的訂單。Bakkt Crypto在與流動性提供商的此類交易中充當委託人。訂單不能撤回、取消或修改。流動性提供者接受訂單後，會發出交易確認。然後，各方有義務根據交易條款交付法定貨幣和加密資產。這些協議包含慣例陳述和保證以及保密、責任限制和賠償條款。該等協議並無固定期限，任何一方為方便起見，一般可事先發出30至60天的書面通知予以取消，部分協議並無規定該等通知義務或規定七天的通知義務。
結算是在支持加密資產的區塊鏈上進行的。Bakkt Crypto不需要預先為與流動性提供商的任何交易提供資金。相反，Bakkt Crypto每天與流動性提供商結算；但是，如果流動性提供商的結算餘額為給定代幣低於30，000美元，或所有代幣低於50，000美元，Bakkt Crypto將在適用月份的最後一個工作日與這些流動性提供商結算，或者當結算餘額超過這些水平時（如果更早）。在結算時，法定貨幣和加密資產被交換以結算前期的交易義務。在交易量大的時期，Bakkt Crypto和流動性提供商可能會同意執行更頻繁的結算，以減少未結算交易的風險。
支持交易的加密資產託管服務
在收購Bakkt Crypto之前，我們沒有使用第三方託管人，除了在流動性提供商處的最低金額，這些提供商也提供託管以促進交易和結算。關於我們收購Bakkt Crypto，我們與Coinbase Trusty Company（“Coinbase Trusty”）和BitGo Trust Company（“BitGo”）建立了第三方託管關係，Bakkt Crypto目前使用這兩個公司進行託管和加密資產轉讓（如適用）。此外，Bakkt Crypto還自行託管選擇加密資產（截至2023年12月31日，只有不到8%的客户加密資產是自行託管的），以方便客户使用Fireblocks Vault服務提取。通過使用Fireblocks第三方託管軟件對客户加密資產進行自我託管涉及與我們依賴第三方提供某些服務有關的風險。其中包括實施安全多方計算（MPC）密鑰創建軟件，提供促進加密資產轉移的安全轉移環境的軟件，以及確保只有Bakkt Crypto指定的授權人員能夠出於授權目的訪問錢包的工作流授權功能。
根據BitGo保管協議，BitGo在Bakkt Crypto的指導下建立並維護用於存儲加密資產的錢包，包括BitGo持有所有密鑰的冷錢包，所有這些密鑰都離線存儲（“Vault”）。BitGo是存儲在這些錢包中的加密資產的託管人。BitGo必須盡最大努力代表Bakkt Crypto安全保管BitGo收到的所有託管幣，並確保BitGo持有的託管錢包的所有密鑰安全，並至少保留一個備份密鑰。BitGo還必須盡一切合理的最大努力，防止未經授權訪問或使用BitGo持有的保管錢包的密鑰。Bakkt Crypto根據BitGo託管協議沒有檢查權。BitGo託管協議的初始期限為一年，並自動續期連續一年，除非任何一方在當時的期限屆滿前至少60天通知另一方其不續期的意向。
根據Coinbase Hostody協議，Coinbase Hostody為Bakkt提供一個由Coinbase Hostody控制和擔保的獨立託管賬户，以代表Bakkt Crypto存儲Coinbase Hostody支持的某些加密資產。託管賬户中的加密資產不被視為Coinbase Hostody的一般資產，Coinbase Hostody是代表Bakkt Crypto的受託人和託管人。根據Coinbase Hostody協議，Coinbase Hostody安全地將加密資產私鑰存儲在離線存儲中。根據Coinbase Hostody協議，Coinbase Hostody已實施並同意維持合理的信息安全計劃，以及合理設計的政策和程序，以保護其電子系統和Bakkt Crypto的機密信息。Coinbase Hostody需要及時準確地記錄加密資產的存款、支付、投資和再投資，並根據適用法律和內部文件保留政策維護託管服務的準確賬簿和記錄。Bakkt Crypto在Coinbase託管協議下沒有檢查權。Coinbase託管協議一直有效，直至任何一方向另一方提供至少30天的事先書面通知終止為止。
根據Fireblocks許可協議，Fireblocks已授予Bakkt Crypto一項非獨佔、不可再授權、不可轉讓的許可，以通過Fireblocks Vault服務生成錢包。該服務允許Bakkt Crypto訪問和使用存儲私鑰和公鑰的加密資產錢包，與各種區塊鏈交互，並監控其加密資產餘額。
我們的目的是鞏固我們的自我保管服務，同時仍為客户提供跨託管人的多樣化服務。
Bakkt Trust持有至少90%的加密資產在冷藏庫中保管，以及高達10%的加密資產（任何時候名義價值不超過2500萬美元）在温暖或熱錢包中。
Bakkt Crypto在綜合錢包中持有所有加密資產，包括客户加密資產和Bakkt Crypto維護的加密資產的非物質庫存，用於促進區塊鏈費用支付和適應舍入的影響。在存儲模式方面，所有加密資產中的一小部分（通常不超過2%）被保存在温暖或熱存儲中，以便於日常結算和客户提款，而絕大多數加密資產被保存在冷存儲中，並根據需要訪問以補充温暖或熱錢包。我們的託管運營團隊每天監控在温/熱存儲和冷庫中持有的加密資產數量，並每月由管理層審查。
Coinbase Trustody和BitGo存儲的資產100%存放在隔離冷藏庫中。“隔離”是指Bakkt Crypto客户的資產保存在各自區塊鏈上的唯一地址，不包括其他BitGo或Coinbase客户的資產，也不包括BitGo或Coinbase本身的資產。這兩個實體都獲得了SOC 1認證。目前，Bakkt Crypto不使用Coinbase Trustody和BitGo以外的第三方來作為託管人持有客户加密資產。
為了確保加密資產的安全，我們不會披露持有此類資產的地理位置，也不會披露有權訪問這些資產的人的身份，也不會披露從錢包中釋放這些資產的權限。私鑰根據SOC 1審計程序存放在分散在美國各地的受控地點，以確保適當的安全。有專門的團隊成員負責日常核對錢包持有量。我們的託管運營團隊的新成員需要完成培訓和測試模擬，並提供我們的託管程序運行手冊。監護運營團隊的新成員，像我們所有的員工一樣，也要接受背景調查和藥物測試。管理層每月審閲及分析託管團隊編制的日常對賬，並至少每年或按其他要求提供予外聘核數師。託管運營團隊中的指定人員負責根據我們的政策和程序啟動和批准出站錢包交易。訪問權限按照最小特權原則進行管理。該等權利根據我們的IT安全政策予以維護，並由我們的IT安全團隊進行季度審查。私人數字密鑰和其他所有權記錄的存在、專有所有權和軟件功能均須接受外部審計師的年度審計。
沒有保險提供商對存儲中的加密資產擁有檢查權。
加密資產的外部轉移（通過Bakkt Crypto）
除紐約州外，我們向客户提供將加密資產轉移到外部錢包的能力。由於我們在多個方面將平臺結構化為客户端可配置，因此每個客户端都可以酌情為其客户啟用此傳輸功能。向居住在紐約州的客户提供的加密資產將不能轉移到外部錢包，直到NYDFS批准這項能力，我們計劃在2024年尋求這項能力。
機構客户業務—加密託管服務
Bakkt Trust目前為Bakkt Marketplace和Bakkt Crypto的客户以及我們支持交易的所有加密資產的機構客户提供託管服務。有關這些加密資產的列表，請參見Bakkt Trust下的表格。—Bakkt提供的加密資產和服務“上圖。
Bakkt獎勵
我們正在幫助客户向客户提供將通過參與客户忠誠度計劃獲得的忠誠度積分轉換為比特幣的能力（以及在未來根據需求轉換為其他加密資產）。我們初步預計將於2024年上半年提供這項服務。
選擇這項服務的客户將通過客户的忠誠度計劃用户界面選擇加入該計劃，然後被轉介到Bakkt管理的前端，以授權創建賬户並將某些客户忠誠度積分轉換為比特幣。管理轉換的匯率將由（i）客户忠誠度積分兑換美元的兑換率（由客户設定）和（ii）比特幣的現行市場價格（包括客户與Bakkt商定的加價）決定。然後，客户可以通過Bakkt管理的界面訪問比特幣，該界面將允許客户以美元出售比特幣，將客户的賬户與銀行賬户相關聯，存入或提取法定貨幣，以及購買、出售和持有其他經批准的加密資產。Bakkt管理的界面將不允許客户直接開設賬户，除非他們是通過受支持的客户端轉介的。
Bakkt Rewards最初將由Bakkt Marketplace平臺支持，一旦與Bakkt Crypto合併，則由合併後的實體平臺支持。
其他潛在服務
作為我們持續審查潛在服務的一部分，我們不斷評估如何以符合適用治理和監管考慮的方式最有效地改進我們的平臺和服務產品。在此類審查中，我們可能會根據收入預期和遵守適用法律等因素，決定停止追求潛在的服務產品。例如，在我們與客户合作瞭解所需功能集及其實施時間表時，我們已將Bakkt支付作為一種服務產品的投資取消了優先級。因此，我們選擇無限期暫停Bakkt支付產品的開發。此外，我們考慮為註冊客户開發向我們平臺內的其他註冊客户轉移加密資產的能力，但已無限期推遲進一步開發和推出此類功能。此外，我們評估了提供賭注的機會以及提供不可替代令牌的機會，並無限期推遲了這兩種功能的進一步開發和推出。
政策和程序
我們和我們的子公司擁有一套與加密資產和加密資產相關服務相關的全面政策和程序。
一般信息
自我交易和其他潛在利益衝突由我們的內幕交易政策、商業行為和道德準則、關聯人交易政策和加密貨幣上市政策解決。員工接受這些領域的培訓，並證明在聘用時和每年審查這些文件和政策。在操作上，與交易、上市和資金流動相關的職責和信息有隔離，包括對舉報人的保護、合規審查和禁售期。訂單輸入我們的系統中，交易以最佳可用價格與做市商和流動性來源進行，旨在進一步隔離客户活動，防止搶先交易和其他非法活動。
託管相關政策
Bakkt Trust將客户和內部資產以冷熱錢包相結合的方式存儲在綜合的基礎上。Bakkt Trust使用內部分類賬來劃分客户和內部資產。Bakkt Trust每小時完成自動對賬，以確認內部分類賬、內部節點和外部節點之間的餘額匹配。Bakkt Trust的每筆存款都要使用行業領先的“瞭解你的客户”（“KYC”）提供商進行檢查，以檢查存款資產的來源，然後再將資金移出存款錢包。存入的資金如果沒有通過KYC審查並需要進一步調查，可能會被轉移到隔離的隔離錢包中。
Bakkt Crypto利用第三方託管服務提供商，包括Coinbase Trusty Trust Company，LLC和BitGo Trust Company，將客户的加密資產作為託管人保存在冷藏庫中，必要時保存在熱錢包或暖錢包中。Bakkt Crypto還使用Fireblocks Vault服務自行保管客户加密資產。Bakkt Crypto託管的所有錢包都是綜合錢包，其中可能包含為客户利益而持有的加密資產，以及Bakkt Crypto在自己賬户中作為庫存持有的有限數量的加密資產。Bakkt Crypto沒有，歷史上也沒有，經營自營交易業務。
上市相關政策
我們為Bakkt Marketplace（該政策亦涵蓋Bakkt Crypto，作為其全資附屬公司）和Bakkt Trust（“上市政策”）維持加密資產上市和退市政策，其目的是為客户交易和託管服務提供審查和批准新加密資產以及持續提供加密資產的框架。上市政策已修訂以配合紐約外勤部於二零二三年十一月頒佈的新指引，並於其後獲紐約外勤部批准。上市政策之重大修訂須事先獲得NYDFS書面批准。
上市政策要求所涵蓋的實體對每項新加密資產進行風險評估並記錄風險評估，其中考慮了多項風險，包括法律和監管風險，並要求對加密資產的監管狀況進行審查。風險評估涵蓋的其他風險包括完整性和合法性風險（即，與加密資產的創建、治理、發行和設計相關的風險）；聲譽風險；流動性、定價和操縱風險；運營風險；網絡安全風險；非法金融風險。上市政策亦規定評估與加密資產潛在上市有關的實際或潛在利益衝突，並更新政策及程序，以確保已採取監控及控制措施管理與加密資產相關的洗錢及金融犯罪風險。
根據上市政策，我們在決定批准新加密資產上市時，利用風險評估考慮各種因素，包括（其中包括）加密資產對我們的業務模式和客户羣的適當性，以及加密資產是否得到其他信譽良好的市場或交易場所的支持。為了評估加密資產的監管狀態，我們考慮了適用的法律、規則和判例法，以及與確定加密資產安全狀態相關的其他因素，以及SEC在各種加密相關執法行動和訴訟中所表達的立場。我們也可能徵求外部律師的意見。
我們需要監控每個加密資產的重大變化以及上市評估期間進行的風險評估的變化，並確保其提供與我們的使命和價值觀、總體安全性和穩健性以及對客户的保護保持一致。 如果我們確定移除加密資產符合NYDFS的指導和法規，並且符合安全性和穩健性，我們將根據上市政策將加密資產除名。
上市政策並未將特定權重歸因於與加密資產潛在上市或退市有關的特定因素或輸入。
銷售和市場營銷
我們向客户推銷我們的平臺。我們不從事任何直接面向消費者的營銷以獲取或參與客户。作為客户參與的一部分，我們可能會幫助他們制定加密資產營銷策略，但任何此類策略最終由客户自行決定執行。我們還與Caesars Entertainment簽訂了贊助協議，根據該協議，位於拉斯維加斯的Planet Hollywood Resort & Casino的劇院被稱為“Bakkt劇院”。然而，潛在客户無法直接與我們註冊，需要通過客户環境訪問我們的平臺。
客户可以選擇向客户推銷我們的加密資產服務。為確保我們遵守適用法律及法規，我們保留審閲擬由客户使用的面向客户的營銷材料的權利。在特定情況下，我們要求客户在此類材料中披露我們提供的服務和相關風險。
我們使用多種企業對企業渠道向潛在客户推銷我們的產品和服務，例如（i）公司擁有的域名（例如，（ii）直接營銷，包括電子郵件營銷和針對潛在客户的數字廣告，以及（iii）通過與現有客户和其他第三方的合作向潛在客户間接營銷，以促進品牌推廣和產品使用，通過現有客户渠道為潛在客户推廣。
由於客户必須同意我們的使用條款才能使用我們平臺提供的服務，因此作為客户自注冊的一部分，我們將根據我們的隱私政策從適用的客户和/或客户那裏收集有關客户的數據。此數據用於完成所需的流程(例如，客户識別計劃和KYC驗證)，併為客户提供服務。
我們已經建立了廣泛的供應商網絡，涵蓋金融服務、旅遊和娛樂、零售和平臺公司等多個行業。雖然我們在這些行業建立夥伴關係方面取得了重大進展，但每個領域仍有大量尚未開發的增長機會。例如，傳統金融機構正面臨來自更廣泛的金融科技進入者羣體的日益激烈的競爭。我們預計，他們面臨的提供創新產品和競爭加劇的壓力將繼續增加。我們在客户生態系統中站穩腳跟的能力使我們的平臺成為尋求直觀、緊密集成、低風險解決方案以提供加密和忠誠度服務的金融機構的一個有吸引力的解決方案。
我們相信，我們不斷增長的客户網絡提供了擴大規模的潛力，並證實了我們商業計劃的可行性。隨着我們的合作伙伴關係開始運作，我們將向零售客户提供營銷資源，以推動消費者採用和使用我們的平臺。這些夥伴關係的成功啟動和實施預計將成為我們交易增長和相關收入(包括密碼交易收入)的重要驅動力。我們相信我們將從積極的網絡效應中受益，隨着我們在我們的平臺上增加新的客户、供應商、客户和加密，我們網絡的價值通常會增加。
保險事務
我們維持我們認為適當且符合行業慣例的保險種類和金額。我們的保單涵蓋與員工相關的意外和傷害、財產損失、業務中斷、風暴損失、設施、網絡、犯罪和因我們的活動而產生的責任。我們的保單還包括董事和高級管理人員、僱員和受託人的責任。這些保險單包括旨在劃定和澄清保險範圍的免責條款。主要慣例排除的例子包括因不可抗力事件或被保險實體的任何主要股東、合夥人或董事實施的盜竊、欺詐或不誠實行為而產生的損失的排除。由於數字資產加密協議的網絡故障造成的損失，以及與洗錢等非法活動有關的損失，明確被排除在外。
我們也可能因向第三方(包括但不限於我們的經銷商和供應商)開具的保險單而承保某些責任。
我們維持2.3億美元的保險範圍，其中包括2億美元的冷藏保險和3000萬美元的熱儲存保險。3000萬美元的熱存儲覆蓋範圍超過了1000萬美元的損失保留。對於2億美元的冷藏保險，不適用留成。所有支持保險公司維持最低上午最佳評級為“A”。價值3000萬美元的熱存儲覆蓋範圍為三年，2024年10月到期。2億美元的冷庫覆蓋範圍為一年，2024年11月到期。
價值3000萬美元的熱存儲保險政策是不可取消的，除非是因為沒有支付保費。價值2億美元的冷藏保險政策只有在以下情況下才能被取消：1)公司選擇取消，2)
在向本公司發出90天通知後，承保人有權選擇取消以下事項：3)本公司所有權的變更、控制權的變更或由破產管理人、受託人或政府實體接管；4)本公司的自動清算；5)用盡承保限額；或6)不支付保費。價值3000萬美元的熱存儲保險政策沒有自動或保證續保條款，儘管我們預計會在到期前續簽此類保險。2億美元的冷藏政策有一年的保證續簽條款。承運人沒有檢驗權，但在發生損失時需要填寫確認性的損失證明聲明。
忠誠度
我們通過可配置的白標電子商務店面提供全方位的供應商內容，客户可以通過兑換忠誠度積分來購買這些店面。我們的兑換目錄涵蓋各種獎勵類別，包括旅遊、禮品卡和商品，包括獨特的蘋果產品和服務店面。我們的旅行解決方案提供了一個與直接供應商集成的零售電子商務預訂平臺，以及一個用於現場代理預訂和服務的美國呼叫中心。我們的平臺提供統一的購物體驗，旨在無縫擴展我們客户的忠誠度戰略和他們忠誠度計劃的用户體驗。功能包括移動優化的用户界面、支持不同計劃需求的多種配置、促銷活動服務、全面的防欺詐功能以及在忠誠度積分和信用卡之間拆分支付的能力。我們認識到，企業希望為消費者提供選擇、創新和無摩擦的體驗，我們的平臺和服務產品就是本着這一點構建的。
我們為客户精心搭建了一個獨特而強大的平臺，提供端到端的服務，包括易於消費的技術服務、客户支持和合規基礎設施。
我們的客户
我們的客户包括金融機構、金融技術公司、經紀自營商、新銀行、註冊投資顧問、基金、商人和其他企業。除了安全保管收購的加密資產和代表機構客户存儲的加密資產外，我們的加密相關能力還為他們的客户提供了新的資產收購機會。我們與忠誠度相關的能力通過加強客户忠誠度計劃的價值主張來加深客户與客户的關係。我們的數千個兑換選項使我們的客户能夠在他們所在的地方滿足他們的客户，提供他們想要的產品和服務，並通過提供加密兑換選項來滿足下一代受眾的期望。
我們對有限數量的客户的依賴使我們不成比例地承受任何該等客户選擇不再與我們合作的風險、該等客户或其各自行業的經濟表現或影響該等客户或其各自行業的任何事件、情況或風險。有關更多信息，請參閲我們的風險因素， "項目1A.風險因素—與我們的業務、財務和運營有關。
收入模式
當客户或其客户使用我們的服務購買、銷售和/或存儲加密貨幣或在我們的平臺上交易忠誠度積分時，我們主要在以下關鍵領域產生收入：
•訂閲和服務收入。 我們從客户平臺費用中獲得經常性的訂閲收入，以及從軟件開發費用和呼叫中心支持中獲得服務收入。
•交易收入。我們從加密貨幣買賣交易中產生交易收入，我們在交易的兩個環節收取加價，並通過忠誠度兑換量，我們從兑換積分的價值與滿足兑換要求的成本之間的差額中賺取利潤。
我們的忠誠度收入具有季節性，通常在第四季度較高，主要受假期支出和旅遊預訂的推動。
在收購Bakkt Crypto之前，我們的加密服務產生的收入並不重要；然而，加密服務的收入現在是我們業務的重要推動力，我們預計隨着我們客户羣和客户的增長，加密服務收入將增加。由於我們收購Bakkt Crypto，我們預計忠誠度收入（在收購Bakkt Crypto之前是我們幾乎所有收入的來源）在未來的整體收入中所佔的比例將更小，因為我們的加密產品和服務產品的收入增長。
增長戰略
我們採用平臺策略，由客户驅動。我們與領先的公司合作，並期望通過這些關係在我們的平臺上增加客户，以及我們的直接機構客户。我們已在眾多行業建立了廣泛的客户網絡，包括金融機構、商家、旅遊和娛樂。這些客户包括Webull、www.example.com、www.example.com、Swan Bitcoin和Caesars。我們相信，這一策略將使我們能夠比直接面向消費者的模式更快、更有效地增加交易賬户和交易量，因為我們的運營歷史有限，而且加密貨幣市場對一些客户來説很新奇。
作為這種方法的一部分，我們開發了靈活和可擴展的平臺，以適應不同客户可能希望實現我們的解決方案的方式。根據每個客户的具體需求和目標，該客户可以選擇添加一個、部分或全部功能，也可以選擇啟用這些功能的方式。客户可以選擇通過Bakkt託管的用户界面（如我們的監護客户端門户）直接完全或部分嵌入我們的功能。
我們相信，我們的增長將來自增加客户及其相應的客户，以及增加交易活動以及戰略收購。我們收購Bakkt Crypto為Bakkt Crypto的活躍客户羣提供了規模和有意義的交易量，我們正在努力利用這些客户羣在同一平臺上銷售更多的產品和服務。利用Bakkt Crypto的專有交易平臺和與流動性提供商的現有關係，我們為客户提供廣泛的資產和有競爭力的定價。
我們的增長策略包括以下幾點：
•添加客户。我們致力於繼續建立強大的客户關係。通過客户獲取客户是發展我們業務的一種高效且可擴展的方式。 Bakkt Crypto已將我們的加密客户羣大幅擴展到許多新的和快速增長的垂直客户領域，如金融科技，交易和經紀平臺以及新銀行。除了增加我們的零售交易客户外，我們繼續投資於我們業務的機構方面，最初是我們重新推出的合格託管產品，並通過與Unchained的合作伙伴關係成為協作託管的關鍵代理。
•增加客户。 我們專注於 激活我們的現有客户並支持我們的客户進行營銷活動，以推動新客户的獲取和現有客户的參與。我們現有的客户為我們提供了一個潛在用户超過1億的潛在市場，我們將專注於將這些用户引入我們的平臺。
•擴大我們的產品範圍。我們的目標是擴大我們產品的廣度和深度—無論是零售客户還是機構客户—以增加其對客户和客户的吸引力。關於我們的零售產品，我們在過去一年對我們的平臺進行了許多改進，除了收購Bakkt Crypto帶來的擴展功能外，該功能隨着法定資金的增加而得到增強。我們相信Bakkt Crypto通過為我們的平臺提供新的功能，包括在允許的司法管轄區增加6個硬幣以及存款和取款功能，加快了我們的產品路線圖。與Bakkt Marketplace的集成實現了直接法定資金能力、用户管理和入職和合規功能，其中每一項都通過有線等附加功能繼續得到增強，
資金支持，以及在適用的監管批准下，對實體賬户的支持，這將極大地擴大我們交易能力的市場，從個人消費者擴展到包括企業和信託實體。
我們還重新投資於擴大我們的機構產品，從2023年11月重新啟動我們的合格託管平臺開始，隨後擴大對另外6個加密資產的託管支持，並擴大我們的運營覆蓋範圍，以支持晚上和週末的提款處理。託管是我們的機構產品的基礎，然後可以利用這些產品為我們的機構客户和零售客户和客户添加額外的功能。例如，於2024年3月，我們與Unchained Capital建立了合作伙伴關係，以支持他們的協作保管庫產品。Bakkt利用我們的安全託管基礎設施、保險庫和操作能力來保護三個私鑰中的一個，並在多簽名錢包中充當密鑰代理，其中三個簽名中的兩個需要轉移資產，這導致託管不依賴於任何一方。
我們將繼續投資加強這些託管解決方案，並提供額外產品，以擴大我們的潛在市場。這包括增強功能，以擴大傳統長期買入和持有託管客户的支持，以服務於更活躍的交易客户和基金，例如成為一個或多個最近推出的現貨比特幣ETF以及任何未來基於現貨的加密ETF的託管人。我們還致力於利用我們的託管解決方案來提供相鄰的解決方案，例如結算和抵押品管理功能。這為第三方交易所提供了結算服務，使資金可以在交易所交易，同時安全保管，或在交易所之間進行處理，以促進結算，消除交易所的交易對手風險。
•市場拓展。收購Bakkt Crypto後，我們看到了在美國以外的國際零售產品擴展的重大機遇。我們已經擴展到新市場，並希望繼續與客户合作。我們目前與歐洲、拉丁美洲和亞洲的客户保持聯繫，並正在探索更多的擴張機會。最終，何時何地擴張的決定仍取決於客户和客户需求以及這些市場的監管環境。
隨着時間的推移，我們將繼續投資於我們的業務，以提供一流的產品和服務。其中一些長期計劃的增強措施包括：
•加密增強功能s. 我們希望將加密能力擴展到能夠吸引零售和機構客户的產品和服務。我們的機構級加密託管解決方案是我們的基礎。通過提高機構領域對加密貨幣投資的接受度，我們相信這些額外的產品可以進一步提高消費者對加密貨幣的興趣，從而使我們的平臺受益。隨着加密貨幣的敍述發生變化，我們將尋求增強我們的加密能力，包括第二層協議，如比特幣的閃電網絡和穩定幣，通過為法定匯款提供更有效的結算軌道，來推動加密貨幣經濟的效用。
•評估其他戰略收購。我們將繼續抓住機遇，評估對我們的業務有明顯好處的戰略收購。
•提高忠誠度。當我們為現有的忠誠客户提供大量活躍客户羣時，我們可以與Bakkt在這些忠誠網絡的中心建立更深層次的關係。隨着忠誠度計劃尋求新的方式來利用客户數據和行為來創造價值，我們相信我們的平臺將使客户能夠更有效地獲取、重新激活和吸引客户。此外，我們繼續評估額外的忠誠度產品和供應商，以滿足客户的需求。
我們是如何不同的
我們經營的市場競爭激烈，變化迅速，創新性強。我們相信，鑑於我們獨特的能力，在一個平臺下提供我們所有的能力，結合我們的機構級，安全和許可的基礎設施，我們處於有利的位置。我們認為，這提供了一種難以複製的競爭差異。雖然我們不認為我們有任何單一的直接競爭對手，我們通過我們的平臺提供的全系列產品，但我們與廣泛的各方競爭，包括加密貨幣交易所，託管人，支付系統和忠誠度計劃兑換解決方案，類似的服務。這個市場正在迅速增長和變化，因此我們預計我們將繼續看到競爭加劇，新進入者進入該領域或現有競爭對手擴大其產品範圍。
我們相信，我們的業務模式為我們提供了顯著的競爭優勢，包括：
•多方面的安全和合規方法。我們為我們的客户提供負責任和安全的加密訪問。我們的合規措施、控制和嚴格的風險管理做法是我們運營的核心。我們的基礎設施提供多層保護，並提供更高的安全性和合規性。這包括為Bakkt Trust成立一個獨立的董事會。作為一家上市公司，我們受到重大而全面的監管。在我們的實體中，我們擁有來自NYDFS的兩個BitLicense，一個有限目的信託憲章(也來自NYDFS)，以及州資金轉賬許可證。我們擁有強大的政策和計劃來管理與密碼相關的活動，例如網絡安全計劃、信息安全政策、全球反洗錢政策以及美國財政部計劃的銀行保密法(BSA)/外國資產控制辦公室(OFAC)計劃。這些措施都是為了保護我們的客户和股東。
•客户主導型戰略。我們尋求利用我們與領先品牌的現有和新客户關係，為我們的平臺增加客户。通過與這些品牌及其現有客户羣合作，我們相信客户更有可能接受我們平臺上提供的新資產類別。我們還相信，作為一個相對較新的品牌，這種方法將使我們能夠更快地擴大客户和收入。
•機構級平臺。我們的平臺架構旨在本地支持各種類別的加密，具有可擴展性和強大的監管和合規控制。我們的平臺包括一個託管平臺，該平臺是我們與我們的大股東ICE合作設計和構建的。我們的平臺設計時考慮到了這些原則，旨在為消費者在日常使用中提供安全可靠的基礎設施。我們認為，它也是其他產品和服務的跳板，特別是在機構加密領域。
•可信且可擴展的功能。我們的方法以技術、隱私、安全和合規為核心，是基於我們團隊數十年的集體經驗而設計的。我們的平臺每天都在跨資產類別移動大量的交易量，我們為該國許多最大的金融機構提供客户服務。我們相信，當這些支柱應用於快速發展的加密貨幣領域時，將為參與我們生態系統的客户、商家、機構和忠誠客户提供信心。
銷售和市場營銷
我們的市場策略是“企業對企業對消費者”，或“B2B2C”，在這一策略中，我們主要通過客户關係來獲取客户。我們相信，我們專注於與有價值的品牌建立可擴展的合作關係，將推動客户的強勁增長。我們的目標是為我們的客户提供機會，利用Bakkt的能力來推動互惠互利的客户獲取和參與。我們加密客户端的客户通過客户端環境訪問我們的平臺。同樣，我們的忠誠客户的客户僅可透過客户的忠誠計劃用户體驗訪問我們的兑換店面。
我們的市場推廣工作集中於企業對企業（“B2B”）活動，以獲取新客户。我們利用多個B2B渠道，例如Bakkt擁有的域名（例如，我們的網站和博客及其社交媒體平臺）和直接營銷潛在客户，如電子郵件營銷和有針對性的數字廣告。我們亦透過與現有客户及其他第三方的合作關係，向潛在客户進行間接營銷，以透過現有客户渠道推廣品牌及產品接觸機會。
顧客關懷
我們的客户服務渠道是我們為客户提供的忠誠度和旅遊兑換服務的核心，為我們平臺上的廣泛忠誠度和旅遊兑換交易提供無縫和易於利用的支持。我們致力於為我們的客户和他們的客户提供高質量的體驗。我們提供旨在滿足客户要求的客户服務。我們的客户服務代理接受嚴格的培訓計劃，並在平臺上添加新功能時不斷接受監控和培訓。新客户能夠利用我們在客户支持方面的深厚專業知識，為他們的客户羣推出新產品。
技術
我們的核心平臺是內部構建的，並由我們熟練的技術人員維護，他們在加密和忠誠度解決方案方面擁有深厚的行業專業知識。我們利用現代化的軟件和雲基礎架構堆棧，根據客户的需求，為客户提供現成或定製的解決方案。此外，我們的平臺實施先進的策略和控制，以支持KYC、AML和其他反欺詐措施，以打擊金融犯罪。
我們現代化的嵌入式Web體驗和API驅動的平臺使我們能夠與客户建立合作伙伴關係並輕鬆集成，包括以下內容：
•通過標準的單點登錄和API集成，我們的多店面忠誠度兑換平臺以SaaS的形式提供，併為美國多個頂級忠誠度計劃提供獎勵兑換。該平臺建立在高度可擴展的專有技術之上，並直接與數十家供應商集成，用於實時兑換商品、禮品卡和旅遊服務。此外，我們的多地點呼叫中心團隊利用我們的平臺提供代理輔助交易和贖回服務。
•我們的加密解決方案在一個機構級加密託管和交易平臺上運行，由我們的性能強化的交易執行引擎支撐。託管平臺是為了保障 加密多簽名錢包策略、硬件安全模塊和私鑰材料的離線存儲、區塊鏈監控和AML/KYC合規集成到平臺的核心和我們的運營團隊的程序中。我們的交易執行引擎以速度和規模為核心構建，旨在提供股票級交易性能，為我們的客户購買和銷售加密貨幣提供流動性。
網絡安全
我們的每個產品都是通過一個通用的控制環境來構建、部署和管理的，該環境旨在通過管理、物理和技術控制的組合來保護客户的機密信息。我們維護一個全面的網絡安全計劃，由專門的安全專業人員團隊管理，利用多層防禦來保護我們的忠誠度和加密客户的消費者數據，以及加密錢包，包括被保管的加密貨幣。我們的管理、技術和物理控制包括使用職責分離、物理和邏輯訪問控制、生物識別、硬件安全模塊、高級加密算法、專用安全監控和其他控制來保護我們的環境並限制未經授權的訪問。此外，我們定期利用獨立的外部機構來評估並提供額外的保證，以確保我們的產品設計合理且運作有效。我們目前為加密平臺維護獨立的SSAE—18 SOC 1 Type II和SOC 2 Type II認證報告，併為忠誠度平臺維護SOC 2 Type II認證報告。我們還維護與支付卡行業數據安全標準（“PCI—DSS”）一致的控制措施，用於持卡人
數據被存儲或處理。我們遵守NYDFS的網絡安全要求，這些要求對制定詳細的網絡安全計劃、制定全面的網絡安全政策以及維護網絡安全事件的持續報告系統實施嚴格的規則。
監管
國際、聯邦和州法律法規適用於我們業務的許多關鍵方面。任何實際或感覺不遵守這些要求的情況可能導致（除其他外）撤銷所需的許可證或註冊、失去批准地位、監管或政府調查、行政執法行動、制裁、民事和刑事責任、私人訴訟、名譽損害或限制我們繼續運營的能力。我們的經營環境正在迅速發展，範圍不斷擴大。因此，現行或未來的法律或法規可能會以禁止、改變或損害我們現有或計劃中的產品和服務的方式頒佈、解釋或應用，或可能需要成本高昂、耗時或其他繁瑣的合規措施。此外，隨着我們未來在美國以外地區擴張，其他法律法規可能適用於我們的業務。有關更多信息，請參閲我們的風險因素， "項目1A.風險因素—與監管、税收和法律有關的風險"。
監管我們的貨幣傳輸業務。Bakkt Marketplace和Bakkt Crypto在其運營所在的每個司法管轄區維護一個貨幣發送器許可證，這些許可證需要我們的活動。在Bakkt Marketplace和Bakkt Crypto運營的所有其他司法管轄區，我們已與適用的許可機構確定，目前不需要匯款人許可證。我們將遵守新的許可證要求。Bakkt Marketplace和Bakkt Crypto也在美國財政部金融犯罪執法網絡（FinCEN）註冊為“貨幣服務業務”。這些許可證和註冊要求我們遵守記錄保存要求、報告要求、擔保要求、對客户資金投資的限制以及州和聯邦監管機構的審查。該等發牌法例亦處理控制權變動及持牌實體控股股東、董事及高級管理層的監管批准等事宜。
監管我們的虛擬貨幣業務。我們通過Bakkt Trust提供加密貨幣託管服務，Bakkt Trust是一家有限目的信託公司，根據紐約銀行法註冊，並接受NYDFS的監督和監督。因此，我們必須遵守根據《紐約銀行法》頒佈的有關我們通過Bakkt Trust提供的加密貨幣託管服務的法律、規則和法規，包括與資本化、公司治理、反洗錢、披露、報告和審查以及監管指導和要求有關的法律、規則和法規。Bakkt Trust作為金融機構也須遵守FinCEN的要求。
我們為客户提供通過我們的平臺聚合、買賣、兑換和發送虛擬貨幣的能力，因此我們在某些司法管轄區受到許可和監管要求的約束。因此，我們必須遵守這些司法管轄區的聯邦或州監管機構頒佈的法律、規則和法規，以提供我們的服務，包括與資本化、消費者保護、反洗錢、披露、報告和審查相關的要求，以及監管指導和要求。Bakkt Marketplace和Bakkt Crypto也擁有紐約州金融服務局頒發的虛擬貨幣許可證(“比特幣許可證”)，這使它們在紐約州和與紐約居民進行的商業活動方面受到NYDFS的監督。2023年10月，加利福尼亞州州長簽署了《數字金融資產法》(DFAL)，該法律為加利福尼亞州從事數字金融資產業務活動的實體建立了必要的許可框架，由加州金融保護和創新部(DFPI)管理。我們預計我們的業務將需要根據DFAL獲得許可證，因此將採取措施在該法案生效日期2025年7月1日之前獲得必要的許可證。DFAL規定，DFPI可向持有在紐約開展虛擬貨幣業務活動許可證或持有紐約有限目的信託公司執照的公司(如我們的子公司)發放有條件許可證，並根據紐約州法律批准開展虛擬貨幣業務。我們將繼續監測和審查DFPI的指導意見，澄清立法的範圍和解釋。
適用於密碼的法律和法規正在迅速演變，並可能受到解釋和更改的影響。例如，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)在各種執法行動和其他情況下表示，它認為某些加密資產構成證券。美國證券交易委員會尚未就此發佈任何正式規定，儘管它已經就總體框架和相關因素提出了一些指導意見，需要在本分析中考慮。因此，我們通過我們的平臺提供的加密服務可能會受到其他機構的監管，和/或可能會對我們提出額外的要求。
經紀人-交易商監管。《交易法》要求，任何經紀或交易商，並達成或誘導證券交易，都必須在美國證券交易委員會註冊。經紀人被定義為“任何從事為他人賬户進行證券交易的人”，而交易商則被定義為“任何為該人自己的賬户從事證券買賣業務的人”，但例外情況除外。為了能夠充當經紀商，併為對涉及證券的交易感興趣的客户提供建議，我們收購了註冊經紀自營商Bakkt Brokerage。經紀-交易商受到美國證券交易委員會、金融監管局、州證券監管機構以及其他政府機構和自律組織的監管、審查、調查和紀律處分，經紀-交易商是其註冊或許可機構或其成員。Bakkt Brokerage在美國52個州和地區註冊為經紀自營商。對經紀自營商的規管涵蓋經紀自營商業務及運作的方方面面，包括(視乎其活動範圍而定)銷售及交易常規及申報規定、客户入職、廣告及市場推廣、研究報告的出版或分發、保證金貸款、客户資金及證券的使用及保管、資本充足、紀錄保存、報告、收費安排、向客户披露資料、合適性、向零售客户作出建議時符合客户最佳利益、客户私隱、資料保障、資訊保安及網絡保安、保障客户資料、分享客户資料、以最佳方式執行客户訂單、公開發售、保證金和期權交易的客户資格、人員登記、業務連續性規劃、與關聯公司的交易、衝突以及董事、高級管理人員和員工的行為。經紀自營商還必須遵守FinCEN根據美國銀行保密法發佈的反洗錢規則和要求。
隱私和信息網絡安全條例。我們的業務或業務的某些方面受到美國和外國司法管轄區與隱私、數據保護和網絡安全相關的法律和法規的約束。因此，我們公佈了我們的隱私政策和服務條款，其中描述了我們在使用、保護、傳輸和披露信息方面的做法。隨着我們在美國和其他地區的業務不斷擴大，隨着法律和法規的不斷通過及其在許多司法管轄區的解釋不斷演變，更多的法律和法規可能會變得與我們相關。
世界各地的監管機構正在考慮許多有關隱私、數據保護和網絡安全的立法和監管建議。此外，美國和其他地方對這些法律和條例的解釋和適用往往不確定，而且處於不斷變化的狀態。隨着我們的業務不斷髮展和擴大，我們繼續監察可能變得相關的其他規則和法規。有關這些法律法規和相關風險的更多信息，請參閲“風險因素—與監管、税收和法律相關的風險—遵守與隱私相關的不斷髮展的法律和要求， 和其他數據相關法律和要求可能成本高昂，並迫使我們對業務進行更改，而不遵守該等法律和要求可能對我們的業務造成重大損害。”
消費者保護條例。消費者金融保護局和其他聯邦和州監管機構，包括聯邦貿易委員會，廣泛監管金融產品，執行適用於信貸，存款，預付產品和支付和其他類似產品的消費者保護法。這些機構擁有廣泛的消費者保護授權，他們頒佈、解釋和執行法律、規則和法規，包括可能影響或適用於我們業務的不公平、欺騙和濫用行為和做法。
例如，根據聯邦和州金融隱私法律法規，我們必須向消費者通知我們與第三方共享非公開信息的政策，以及其他要求。此外，根據《電子資金轉移法》，我們必須披露電子資金的條款和適用於我們電子資金的任何費用。
在消費者使用服務之前，將服務轉移給消費者，以及其他要求。我們還被要求將錯誤解決方案和有限責任保護擴展到使用我們的信用卡產品的客户。
反洗錢和反恐怖主義條例。我們受美國反洗錢法律和條例的約束，包括經修訂的《反洗錢法》及其由金融犯罪網絡執行的實施條例，以及旨在防止利用金融系統便利恐怖活動的法律。我們實施了全面的反洗錢合規計劃，旨在防止我們的支付網絡和託管服務被用於協助洗錢、恐怖主義融資和其他非法活動。我們的計劃還旨在防止我們的網絡和其他服務被用於促進在外國資產管制處和其他國家的同等機構頒佈的指定名單中所列的國家或個人或實體的業務。我們的反洗錢合規計劃由政策、程序、報告協議（包括可疑交易的報告要求）和內部控制（包括指定合規官、員工培訓和定期獨立審查計劃）組成。它旨在滿足適用的法律和監管要求，並協助管理與洗錢和資助恐怖主義有關的風險。
間接監管要求。我們與受州、地方和聯邦機構監管的某些客户保持關係，包括美國的銀行和其他金融機構。由於這些關係，我們可能會受到這些機構監管機構的間接監管或審查。我們一般會在商業協議中説明這些類型的間接監管要求。我們也有客户是投資顧問。SEC最近提議修改其投資顧問託管規則，這可能會影響我們向這些客户提供託管服務的條款。
侵佔和無人認領財產條例。關於各州和司法管轄區如何根據無人認領的財產法律和法規處理虛擬貨幣和其他加密資產，存在監管不確定性。無人認領的財產法（如適用）要求我們報告並將我們持有的他人在指定時間內無人認領的財產轉交某些政府機關。我們有旨在幫助我們遵守這些法律的政策和程序。
知識產權
保護我們的知識產權和所有相應的權利，包括我們的商標、服務商標、商業外觀、標識、商號、域名、商譽、專利、著作權（無論是否受版權保護）、軟件和商業祕密、專有技術和其他機密信息，連同所有申請、註冊、續期、延期，與上述任何方面有關的改進和對應，對我們業務的成功至關重要。我們尋求通過向各種專利、商標和其他政府機構提交申請，並依賴美國和國際適用的法律法規以及各種行政程序來保護我們的知識產權。我們一直在尋求將我們的核心品牌註冊為域名、商標和服務標記，在美國和許多其他司法管轄區註冊。我們還制定了一個積極的計劃，以繼續在感興趣的市場中保護、監管和執行與我們的品牌相對應的商標、服務商標、商業外觀、標識、商號和域名。我們在美國提交了專利申請，涵蓋了我們的專利技術和新創新的某些方面。在提供或採購產品和服務時，我們亦依賴合約限制，以保護我們的專有權（如適用）。我們定期與員工及承包商訂立保密及發明披露及轉讓協議，並與與我們開展業務往來的外部方訂立保密協議，以控制對我們專有信息的訪問、使用及披露。
人力資本
我們的員工對推動我們的成功至關重要。我們要求員工在工作成果和道德方面都達到高標準，並致力於創造一種負責任和成果的文化。我們的業績期望和屬性賦予了我們公司。它們反映了我們期望員工如何運作、協作和決策。在Bakkt，我們
努力用新的想法挑戰現狀，進行公開和誠實的溝通，欣賞我們的思想多樣性，為取得寶貴成果承擔責任，並以廉正、尊重和可靠的方式行事。
在一個複雜的行業中，員工的行為道德至關重要。我們提供定期培訓，幫助員工瞭解並遵守行業中的許多法規和公司政策。我們希望管理者為團隊定下基調，以身作則，包括擁抱道德行為，並與團隊分享道德行為的重要性。管理人員應幫助他們的團隊瞭解我們的公司政策，並鼓勵他們報告任何違反政策或法律的行為。作為一家公司，我們幫助確保Bakkt的不報復政策得到嚴格遵守。
在Bakkt，我們明白，我們的成功是通過作為一家統一的公司運營而建立的—在整個加密領域的一個文化和團隊，專注於增長和創新。我們致力於在整個公司實現多樣性。我們的政策是以公平、尊重和尊嚴對待員工，並以公平、尊重和尊嚴對待員工。我們擁抱員工的差異，同時重視多元化、包容和安全的工作場所。我們旨在透過多項員工參與活動（包括內部及外部演講會）促進多元化及共融，以促進相關及重要議題的學習。我們的員工來自不同的背景，致力於為公司的共同願景而努力。我們的首席執行官將我們的團隊召集在一起，每兩週進行一次全體會議，並每週發送電子郵件更新，以提高公司戰略和目標的透明度。
我們努力讓員工對他們的工作表現負責，同時為他們對公司的卓越貢獻提供激勵。我們鼓勵開放合作，提出最好的想法和解決方案，以更好地適應不斷變化的市場和巴科特面臨的其他挑戰。我們對員工的承諾體現在我們有能力吸引高素質的人才，不斷創新，併為客户提供卓越的服務和解決方案。
截至2023年12月31日，我們共有747名員工，全部為全職員工，位於美國。我們亦視需要聘用臨時僱員、顧問及有記錄的僱主，以支持我們的營運。總的來説，我們大約有16%的員工緻力於工程、設計或產品角色。我們的核心地點是Alpharetta，GA，Scottsdale，AZ和紐約市。我們的員工沒有工會代表或集體談判協議的保護。我們並無遇到任何停工情況，我們認為我們與員工的關係良好。
可用信息
我們的網站是www.example.com，我們的投資者關係網站位於www.example.com，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供該等材料後，在合理可行的範圍內，我們免費提供10—K表格的年度報告、10—Q表格的季度報告和8—K表格的當前報告，以及根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的這些報告的修訂，以及委託書。
我們使用我們的投資者關係網站為投資者發佈重要信息，包括新聞稿、分析師演示文稿和補充財務信息，並作為披露重大非公開信息的一種方式，並遵守我們在FD法規下的披露義務。我們利用這些渠道以及社交媒體與公眾溝通我們的公司。我們在社交媒體上發佈的信息可能被視為重要信息。因此，投資者應監控我們的投資者關係網站以及我們的投資者關係網站上列出的社交媒體渠道。本公司網站或任何其他網站上的信息不會以引用的方式納入本年報表格10—K。
第1A項。風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。閣下應仔細考慮以下所述的風險及不確定性，以及本年報表格10—K中的所有其他資料，包括標題為“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”的章節，以及我們的綜合報告。
在作出投資於我們的證券的決定之前，我們必須先閲讀財務報表及隨附附註。我們的業務、財務狀況、經營業績或前景也可能受到我們目前未知或我們目前認為不重大的風險和不確定因素的損害。倘任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能受到不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在投資我們的證券之前應該考慮這些風險和不確定性。下面將更全面地描述這些風險，包括但不限於與以下相關的風險：
與我們的業務、財務和運營相關的風險
•我們的商業模式是新開發的，在發展過程中可能會遇到更多的風險和挑戰。
•我們的平臺仍處於發佈的早期階段，將進一步開發，而且在很大程度上還沒有經過測試。
•我們的運營歷史有限，運營虧損的歷史也很有限。
•如果我們無法吸引、保留或發展與現有客户的關係，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景將受到實質性的不利影響。
•我們的一些現有和潛在客户需要獲得他們自己監管機構的批准才能部署我們的解決方案，特別是我們的加密解決方案，如果他們不能及時獲得這些批准，或者根本不能獲得批准，我們的運營結果和未來前景將受到實質性和不利的影響。
•我們收入的很大一部分集中在少數客户身上；任何這樣的客户的流失都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大和不利的影響。此外，由於我們的B2B2C入市模式，任何客户的流失-無論原因如何-都會增加最初來自該客户的客户過渡到另一家提供商或停止與我們做生意的風險，這將損害我們的業務。
•我們可能沒有意識到過去或未來投資、戰略交易或收購的預期收益，這些收購的整合可能會擾亂我們的業務和管理。
與加密相關的風險
•密碼市場的中斷使我們面臨額外的風險，包括銀行可能不向我們提供銀行服務的風險。
•監管機構和其他人可能普遍認為，密碼被用來為欺詐、洗錢、逃税和勒索軟件騙局等非法活動提供便利。
•加密貨幣保管解決方案和相關技術，包括我們的系統和保管安排，受到與盜竊、員工或供應商破壞、安全和網絡安全風險、系統故障和其他運營問題、丟失、破壞或其他泄露以及缺乏足夠保險有關的風險。
•我們未能保護和管理客户的加密可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
•密碼沒有廣泛的歷史先例，分佈式分類賬技術繼續快速發展。
•我們可能會遇到與集成受支持的加密資產以及對其底層網絡的更改和升級有關的技術問題，這可能會對我們的業務造成不利影響。
與監管、税收和法律相關的風險
•我們受到廣泛的政府監管、監督、許可和評估，如果我們不遵守，可能會對我們的業務造成實質性損害。
•管理區塊鏈技術和加密的監管制度是不確定的，新的法規或政策可能會改變我們在加密方面的商業做法，或對其產生重大不利影響。
•加密資產在任何相關司法管轄區作為“證券”的地位都存在高度的不確定性，如果我們平臺上的加密資產後來被確定為證券，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
•我們面臨重大訴訟風險及監管責任及處罰風險。任何當前或未來針對我們的訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。
與信息技術和數據有關的風險
•實際或感知到的網絡攻擊、安全事件或違規行為可能對我們的聲譽、業務和財務狀況造成嚴重損害。
與風險管理和財務報告有關的風險
•倘吾等未能對財務報告維持有效的內部監控，吾等可能無法編制及時而準確的財務報表，這可能會對吾等的業務造成重大影響。
與我們的證券相關的風險
•我們的證券交易市場過去曾受市場波動影響，未來可能受市場波動影響。股票上漲、估值比率相對於傳統市場出現的差異、高空頭利息或空頭擠壓，以及散户投資者對市場的強烈和非典型興趣，可能會影響對我們證券的需求。
與我們的業務、財務和運營相關的風險
我們的商業模式是新開發的，在發展過程中可能會遇到更多的風險和挑戰。
我們的願景是，我們的客户將利用我們的平臺作為首選解決方案，使客户能夠進行加密和忠誠度積分交易。我們已經合併並打算在未來納入我們平臺的大部分資產已經由現有供應商處理。我們無法保證我們的平臺將獲得客户或客户的認可或產生預期的協同效應。由於預計在我們的平臺上可用的一些加密資產以前無法用於我們的平臺預期覆蓋的用途，因此很難預測客户或客户的偏好和要求，我們的平臺、設計和技術可能不吸引這些客户或客户，或者可能與新的或新興的加密或相關技術不兼容。未能獲得認可將阻礙我們發展和維持商業業務的能力。
我們主要在客户在我們的平臺上交易加密貨幣和忠誠度積分時產生收入。我們的成功取決於吸引客户和這些客户的交易量。如果我們無法將新客户引入平臺，其中許多客户將為我們的平臺服務支付訂閲費，我們的收入和業務關注可能會受到負面影響。此外，我們未來的大部分收入取決於從客户進行加密貨幣和忠誠度積分交易所賺取的交易費，以及我們就這些交易收取的利潤。如果我們無法繼續擴大客户羣，我們將無法繼續擴大客户羣、收入或業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成負面影響，並可能導致我們無法繼續經營。
我們平臺的吸引力主要取決於：
•客户可以通過我們的平臺進行交易的資產數量和種類以及其他功能；
•我們的聲譽，以及客户和客户對我們平臺的體驗和滿意度，以及對我們平臺的信任和看法；
•技術創新；
•法規遵從性和數據安全性；以及
•競爭對手提供的產品和服務。
此外，客户可以選擇與與我們有競爭力的其他服務供應商簽訂合同。如果我們未能留住現有客户、吸引新客户或持續擴大平臺的使用量和交易量，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到重大不利影響。
如果一個或多個功能的推出失敗，或者如果一個新功能的推出失敗，我們將面臨更大的財務和聲譽風險。此外，無法保證我們將得到客户的支持，以按計劃推出功能，或我們將按預期運作。我們還需要監管部門的批准，包括向我們的平臺添加新的加密資產、產品和功能，並可能需要額外的許可證和/或諮詢監管機構或批准，以添加、修改或終止我們業務模式的某些方面，這可能導致延遲或其他複雜性，並對我們的業務和運營計劃產生重大不利影響。
此外，我們的業務模式帶來了許多風險，包括與我們以下能力有關的風險：
•管理我們業務模式的複雜性，以保持與行業和新技術的最新發展；
•成功進入新的類別、市場和司法管轄區，而我們在這些領域可能經驗有限或沒有經驗；
•集成到多種分佈式賬本技術中，因為它們目前存在和發展；
•成功地開發產品、系統和人員並將其整合到我們的業務運營中；
•獲取並維護我們業務所需的許可證和監管批准；以及
•響應並遵守加密和加密平臺不斷變化的監管環境。
我們的平臺正處於發佈的早期階段，將進一步開發，而且在很大程度上還沒有經過測試。倘我們未能成功執行平臺的開發，將對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
我們的平臺正處於發佈的早期階段，並將進一步完善和發展，我們平臺的某些領域仍在開發中，在很大程度上還沒有在商業規模上進行測試。我們正在努力擴大我們的服務範圍，包括提供加密獎勵。我們的平臺將需要額外的開發，以添加我們管理層計劃的所有額外功能和特性，並激活我們的服務產品。我們無法保證目前為我們的平臺計劃的額外功能和特性能夠及時或完全成功開發。向我們的平臺添加功能可能需要監管部門的批准，可能會增加我們的監管義務和我們面臨的監管審查程度，並可能會使監管合規性變得更加複雜和繁重。如果一個或多個功能的啟動失敗，或者如果一個新功能的啟動失敗，我們將面臨更大的財務和聲譽風險。此外，無法保證我們將獲得必要的監管批准或客户支持，以按計劃推出功能，或我們將按預期運作。我們在平臺開發或運營過程中遇到的任何問題，包括技術、法律和監管問題，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。
我們的經營歷史有限，且有經營虧損的歷史，因此難以預測未來的經營業績。此外，我們預期在可見的將來會減少營運開支，而我們可能無法達到或維持盈利能力以吸收目標開支基礎。
我們成立於2018年，自成立以來至2023年12月31日期間出現淨虧損。例如，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們的收入分別為7.27億美元和5620萬美元，截至2022年12月31日止年度，我們產生淨虧損2.258億美元和19.899億美元。
2023年12月31日及2022年12月31日。您不應依賴任何先前季度或年度期間的收入增長作為我們未來業績的指標。由於我們有限的經營歷史，我們準確預測未來經營業績的能力有限，並受到多項不確定因素的影響，包括我們規劃和建模未來增長的能力。在收購Bakkt Crypto之前，我們的歷史收入主要是由於我們的白標忠誠度兑換產品，這反映了我們推出更廣泛的加密平臺帶來的收入很少，因此不應被視為我們未來業績的指示。
由於我們有限的運營歷史，以及我們在Bakkt Crypto收購之前的當前和歷史收入在很大程度上不是來自我們目前計劃的業務模式，我們未來的收入增長很難預測。即使我們經歷了強勁的收入增長，在未來時期，我們的收入或收入增長可能會因多種原因而下降，包括對我們平臺的需求放緩、競爭加劇、技術變化、整體市場增長放緩，或者我們由於任何原因未能利用增長機會。我們也遇到並將繼續遇到在快速變化的行業中成長型公司經常遇到的風險和不確定性，例如下文所述的風險和不確定性。如果我們對該等風險及不確定性以及我們未來收入增長的假設不正確或發生變化，或如果我們未能成功應對該等風險，我們的經營及財務業績可能與我們的預期有重大差異，我們的業務可能受到影響。
於二零二二年增加營運成本及開支以完成產品路線圖及建設上市公司基礎設施後，我們預期於可見將來減少營運開支。特別是，我們打算繼續投入大量資源以進一步發展我們的平臺。我們的增長導致了與一般和行政開支增加，包括法律和會計開支以及與內部系統和作為上市公司運營有關的成本。我們可能無法實現我們的目標，以符合我們的收入增長假設。 我們經營業務的努力可能比我們預期的成本更高，或我們的收入增長率可能比我們預期的慢，我們可能無法增加足夠的收入以抵消這些投資產生的經營開支。倘我們未能從該等投資中取得預期收益增長、減少營運開支或達致盈利能力，則會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響，而我們的業務及證券的價值可能會大幅下降。
我們每個季度的淨收入幾乎都來自該季度發生的交易，這已經導致並可能繼續導致我們經營業績的重大波動。
我們的季度業績，包括收入，支出，消費者指標和其他關鍵指標，都來自該季度發生的交易。因此，我們的季度業績因多種因素而波動，並可能繼續大幅波動，其中部分因素超出我們的控制範圍。我們很難準確預測我們的收入、盈利和開支的水平或來源，任何一個季度的業績不一定是未來業績或開支的指標。此外，由於這些波動，我們的季度業績可能無法完全反映我們業務的基本表現。如果我們未來季度的收入、支出或關鍵指標低於投資者和金融分析師的預期，我們的證券價格可能會受到不利影響。
其他可能導致季度業績波動的因素包括：
•我們吸引和留住客户的能力；
•交易量和組合；
•重複交易率和我們平臺使用的波動，包括季節性；
•我們與獲取客户和客户以及維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施有關的費用的金額和時間；
•改變我們與客户的關係；
•一般經濟、行業和市場狀況；
•我們所在行業的競爭動態；
•股權薪酬費用的數額和時間安排；
•網絡中斷、網絡攻擊或其他實際或感知的安全事件或漏洞或數據隱私侵犯；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•現有或潛在索賠或訴訟的成本和結果；以及
•與開發或收購技術或業務有關的費用的時間安排，以及收購的技術或業務的商譽減值未來可能產生的費用。
倘我們未能吸引、保留或發展與現有客户的關係，我們的業務、財務狀況、經營業績及未來前景將受到重大不利影響。此外，對大客户的銷售工作涉及的風險可能不存在，或在對小組織的銷售中存在的風險較小。
為了使我們的平臺取得成功，我們必須繼續現有的合作關係，併成功地與客户建立新的合作關係。我們保持和發展與客户關係的能力取決於客户與我們建立商業關係的意願。如果與我們建立合作關係的客户未能向其客户推銷或未能有效地推銷我們的平臺，或客户未能以我們預計的數量通過這些營銷努力採用我們的平臺，我們的客户獲取成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
向大客户銷售涉及的風險可能不存在，或在向小企業銷售時存在的風險較小，例如更長的銷售週期、更復雜的要求和大量的前期銷售成本。例如，大客户在做出決定之前可能需要相當長的時間來評估和測試我們的平臺，或者可能要求可能降低我們潛在利潤率的定價模型。有幾個因素會影響我們的銷售週期的長度和可變性，包括需要教育潛在客户瞭解我們平臺的用途和好處，採購和預算週期的自由裁量性質，以及評估和採購審批流程的競爭性質。為了使我們在大型組織的銷售努力取得成功，我們通常必須能夠與組織的高級管理人員接觸。因此，我們的銷售週期（從發現機會到交易結束）的長度可能因每個客户而異，對大型企業的銷售通常需要更長的時間才能完成。倘我們未能有效管理與銷售週期及向大客户銷售有關的風險，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
此外，當我們與客户端執行協議時，我們仍然依賴於該客户端來部署我們的平臺。尤其是大型客户端，在執行協議後，往往會拖延很長一段時間。即使客户開始集成到我們的平臺，他們也是在有限的基礎上這樣做的，同時經常要求我們提供實施服務，其中可能包括限制我們平臺功能的定製和控制，並協商定價折扣，這增加了我們在銷售工作中的前期投資，但不能保證向這些客户的銷售將證明我們的前期投資是合理的，這可能是巨大的。如果客户長時間延遲部署，我們的消費者和收入增長可能無法達到預期，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。
我們與客户簽訂的協議的期限約為一至三年，在某些情況下，我們現有的客户一般可在提前30至90天書面通知的情況下，無故終止該等協議。此外，許多協議還規定，如果我們違反了與平臺運營有關的某些服務級別協議，客户有權終止協議，或我們支付罰款。終止我們與客户的一項或多項協議將導致交易賬户虧損、交易量及該客户關係產生的客户應佔收益減少，而我們的業務、財務狀況、經營業績及未來前景將受到重大不利影響。
此外，我們客户協議的某些條款在實施前仍需進一步討論和完善，包括將潛在產品和服務推向市場。我們實現這些合作伙伴關係預期利益的能力將取決於我們為這些產品和服務敲定此類協議的能力，以及以對我們足夠有利的條件達成協議的能力。雖然我們繼續就客户協議條款進行磋商，但我們可能無法就商業上有利的條款或根本無法與該等客户達成協議，這可能會對我們的業務及前景造成不利影響。
此外，我們保留現有或獲得新客户和客户的能力可能會受到影響，因為客户選擇不與我們合作，或客户選擇不在我們的平臺上進行交易或參與更少的交易，在每種情況下，因為我們目前不提供或計劃停止提供某些加密資產。例如，Bakkt已經將歷史上可在Bakkt Crypto平臺上交易的絕大多數加密資產摘牌。將這些加密資產摘牌的決定已經影響，並可能在未來進一步影響我們的收入，因為更多的加密資產被摘牌，並可能影響Bakkt Crypto收購的預期協同效應和利益。如果客户不與我們互動，或者客户選擇不在我們的平臺上進行交易或減少交易，則由於決定摘牌這些加密資產或我們決定不提供其他加密資產，我們的收入將受到不利影響。
上述任何情況均可能（其中包括）對我們的股價造成不利影響，使我們與同行相比競爭力下降，以及對我們的業務造成重大不利影響。
我們的一些現有和潛在客户需要獲得他們自己監管機構的批准才能部署我們的解決方案，特別是我們的加密解決方案，如果他們不能及時獲得這些批准，或者根本不能獲得批准，我們的運營結果和未來前景將受到實質性和不利的影響。
我們的一些現有和潛在客户本身是受監管的實體，可能會受到限制與我們合作。例如，我們尋求提供加密解決方案的幾家銀行受到美聯儲、貨幣監理署和/或聯邦存款保險公司的監管。根據這些監管機構在過去幾個月發表的聲明，他們監管的銀行在“從事加密相關活動”之前，必須諮詢相關監管機構，並可能獲得相關監管機構的批准。倘該等銀行或其他受監管實體的現有或潛在客户未能獲得其監管機構的批准，或該等批准的時間被延遲，則該等未能或延遲將對我們的經營業績及未來前景造成重大不利影響。
在我們經營的行業中，我們在全球範圍內面臨着日益激烈的激烈競爭。
密碼、忠誠度和獎勵行業競爭激烈、變化迅速、高度創新，越來越受到監管機構的審查和監督。儘管我們不認為我們通過我們的平臺提供的全系列產品有任何單一的直接競爭對手，但我們通常與密碼和忠誠度行業的廣泛業務競爭，包括那些比我們規模更大、擁有更大的知名度、更大的可部署資本池、更長的運營歷史或更主導或更安全的地位、或向客户提供我們不提供的其他產品和服務的公司，以及在快速響應監管和技術變化方面可能更靈活的較小或較年輕的公司。我們競爭的許多領域都隨着不斷變化和顛覆性的技術、不斷變化的消費者需求以及新產品和服務的頻繁推出而迅速發展。隨着企業進入業務合併和合作夥伴關係，以及其他細分市場的老牌公司擴大規模，在我們業務的不同方面變得更具競爭力，競爭也可能加劇。
我們的競爭主要基於以下幾點：
•在我們的平臺上吸引、留住和吸引客户(進而吸引客户)的能力；
•有能力向客户展示他們可以通過使用和向客户提供我們的服務來增加收入和吸引新客户；
•對我們平臺上客户信息的安全性、保密性、隱私性和可控性充滿信心；
•能夠跨多個商業渠道開發產品和服務，包括加密和忠誠點；以及
•系統可靠性、合規性和數據安全性。
我們與許多企業建立了合作伙伴關係，並認為繼續建立這些夥伴關係的能力對我們的業務非常重要。與這些客户建立關係的競爭非常激烈，不能保證我們將能夠繼續建立、發展或維持這些客户關係。
我們的一些現有和潛在競爭對手擁有比我們更大的客户基礎、更廣泛的地理範圍、數量、規模、資源和市場份額，這可能為他們提供顯著的競爭優勢。一些競爭者還可能受到負擔較輕的許可證、反洗錢、反恐怖主義融資和其他監管要求的約束。他們可以投入更多的資源來開發、推廣和銷售產品和服務，並提供更低的價格或更有效地提供自己的創新方案、產品和服務。
我們還與大量分散和非託管的平臺競爭。在這些平臺上，客户可以直接與做市智能合約或鏈上交易機制互動，無需任何中央中介即可將一種類型的密碼交換為另一種類型的密碼。這些平臺通常不像我們的平臺那麼容易使用，有些平臺缺乏集中式平臺的速度和流動性，但已經設計了各種創新模式和激勵措施來彌合差距。此外，這類平臺的啟動和進入成本較低，因為市場進入者往往不受監管，運營和監管成本最低。如果去中心化平臺的需求增長，我們無法與這些去中心化、非託管的平臺競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們不能將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來，為我們的客户和客户創造價值，或者有效和高效地將我們的資源與我們的目標和目的相結合，我們可能就無法在市場上有效地競爭。
如果我們的平臺沒有達到我們的服務水平承諾，我們的收入和聲譽可能會受到負面影響。
我們通常通過服務級別協議或其他方式承諾維持與我們平臺的功能、可用性和響應時間相關的最低服務級別。如果我們無法履行這些承諾，我們可能有義務向客户提供以下規定的補救措施。未能履行服務水平承諾，即使是在相對較短的時間內，也可能導致我們在合同上有義務向大量受影響的客户和客户發放信用或退款，或者可能導致客户和客户的不滿或流失。受影響的參與者還可以選擇尋求他們可能獲得的其他法律補救辦法。
此外，我們依賴於Microsoft Azure和Google Cloud等公共雲提供商，公共雲中的任何可用性中斷都可能導致我們無法履行我們的服務級別承諾。在某些情況下，我們可能沒有與公共雲提供商簽訂的合同權利，無法補償因公共雲可用性中斷而造成的任何損失。
上述任何情況或事件都可能影響我們的收入，損害我們的聲譽，損害我們開發我們的平臺和擴大我們的客户和客户基礎的能力，使我們受到財務處罰，並根據我們的服務水平協議承擔責任，以及以其他方式損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們面臨與依賴第三方供應商有關的運營、法律和其他風險，我們對此無法控制。
我們面臨經營風險，因為我們依賴第三方供應商為我們提供財務、技術和其他服務，並促進我們的某些業務活動，包括（例如）營銷服務、履行服務、基於雲的計算機和數據存儲以及其他IT解決方案和支付處理。
這些第三方可能受到財務、法律、監管和勞動力問題、網絡攻擊、安全事故、隱私泄露、服務終止、中斷或中斷或其他問題的影響，這可能會給我們帶來額外的成本或要求，或阻止這些第三方代表我們向我們或我們的客户提供服務，這可能會損害我們的業務。此外，消費者金融保護局（“CFPB”）和其他監管機構已發佈指引，指出受其監管的機構可能要對與其訂立合同的公司的行為負責。因此，如果我們的供應商未能遵守適用於所提供的特定產品或服務的法律要求，我們可能會受到不利影響。
在某些情況下，供應商是他們向我們提供服務的唯一來源，或數量有限的來源之一。例如，我們完全依賴與雲計算網絡服務提供商的協議，以提供雲基礎設施服務以支持我們的平臺。我們的大部分供應商協議可由供應商在很少或根本沒有通知的情況下終止，而倘現有供應商終止其與我們的協議或以其他方式停止按可接受條款向我們提供服務，則我們可能無法及時有效地按可接受條款向其他供應商採購替代品，或根本無法採購替代品。如果任何供應商未能提供我們所需的服務，未能滿足合同要求（包括遵守適用的法律和法規），未能維持足夠的數據隱私控制和電子安全系統，或遭受網絡攻擊或其他安全事件或違反，我們可能會受到CFPB，聯邦貿易委員會，SEC和其他監管執法行動，第三方索賠，包括我們的客户在內的任何客户，為解決任何問題而產生重大成本，或遭受經濟和聲譽損害，其中任何一種情況都可能對我們的業務產生不利影響。
如果我們不能跟上技術的快速發展，提供新的和創新的產品和服務，我們的產品和服務的使用可能無法發展，因此，我們的業務將受到影響。
快速、重大和顛覆性的技術變革影響着我們運營的行業，包括加密技術的發展（包括分佈式賬本和區塊鏈技術）。因此，我們預計新的服務和技術將繼續出現和發展，我們無法預測技術變化對我們業務的影響。除了我們自己的倡議和創新，我們部分依賴第三方開發和獲取新的或不斷髮展的技術。這些第三方可能會限制或阻止我們訪問或使用這些技術及其平臺或產品。此外，我們可能無法準確預測哪些技術發展或創新將被廣泛採用，以及如何監管這些技術。我們預期適用於我們經營所在行業的新服務及技術將繼續出現，並可能優於我們目前在產品及服務中使用的技術或使其過時。開發新技術並將新技術融入我們的產品和服務可能需要大量的開支，花費大量的時間，最終可能不會成功。此外，我們採用新產品和服務以及開發新技術的能力可能會受到行業標準、支付網絡、法律法規變更、客户或客户對變更的抵制、第三方知識產權或其他因素的制約。我們的成功將取決於我們開發和採用新技術的能力，以及適應技術變化和不斷演變的行業標準。如果我們不能及時或符合成本效益的方式這樣做，我們的業務可能會受到損害。
我們收入的很大一部分集中在少數客户身上；任何這樣的客户的流失都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大和不利的影響。此外，由於我們的B2B2C入市模式，任何客户的流失-無論原因如何-都會增加最初來自該客户的客户過渡到另一家提供商或停止與我們做生意的風險，這將損害我們的業務。
我們很大一部分業務和交易量集中在有限數量的客户身上，使我們面臨任何這些客户選擇不再與我們合作的風險，該等客户或其各自行業的經濟表現，或影響該等客户或其各自行業的任何事件、情況或風險。任何此類損失都可能降低我們的平臺對現有和潛在客户的吸引力。因此，失去任何重要的客户關係可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。
收購、戰略投資、夥伴關係或聯盟可能難以識別。我們可能無法實現過往或未來投資、策略性交易或收購的預期收益，而這些收購的整合可能會帶來整合挑戰、轉移管理層的注意力、擾亂我們的業務、攤薄股東價值或以其他方式對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
我們過去並可能在未來尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的平臺、增強我們的技術或以其他方式提供增長機會的企業、合資企業、夥伴關係、聯盟和平臺技術。
我們可能無法實現過去或未來投資、戰略交易或收購的預期收益，這些交易涉及我們無法控制的眾多風險。這些風險除其他外包括：
•難以吸收被收購企業的業務、制度和人員；
•難以將所獲得的技術或產品與我們現有的產品和技術有效結合；
•在過渡和一體化期間難以維持控制、程序和政策；
•由於整合問題，中斷我們正在進行的業務，分散我們管理層和員工對其他機會和挑戰的注意力；
•被收購企業的會計、管理信息等管理系統難以整合；
•無法留住被收購企業的關鍵技術和管理人員；
•無法留住被收購業務的主要客户、供應商和其他業務客户；
•不能實現被收購和合並企業的財務和戰略目標；
•發生與收購相關的成本或被收購的無形資產的攤銷成本，這可能會影響我們的經營業績；
•影響我們所收購業務價值或我們整合這些業務計劃的監管變更，或使我們面臨與所收購業務有關的額外監管或訴訟；
•重大收購後投資，可能會降低通過收購實現的實際利益；
•盡職調查程序可能無法識別產品質量、法律和財務責任等重大問題；以及
•可能無法斷言財務報告內部控制是有效的。
特別是，收購Bakkt Crypto給我們的業務帶來了風險，包括：
•我們保留Bakkt Crypto傳統客户並擴大這些關係的能力是我們的關鍵增長動力；
•我們正在替換和/或增強我們現有的許多系統和關係（例如，與加密貨幣流動性提供商的協議）與Bakkt Crypto歷史上使用的協議；
•我們可能需要能夠適應我們平臺上顯著增加的容量；
•Bakkt Crypto業務整合的完成（包括合併法人實體、消除重複許可證以及調整與之相關的監管資本額）仍需得到監管部門的批准，延遲的時間延長了我們確認交易全部收益的時間軸；
•我們可能會增加我們平臺上的額外加密資產清單以及Bakkt Crypto的收購前活動的責任和/或監管風險，即使我們選擇將Bakkt Crypto平臺上的某些加密資產除名；
•與Apex Clearing Corporation的商業關係是收購Bakkt Crypto的一部分，對我們來説是一個關鍵的增長驅動力，但這種關係可能不會產生我們預期的好處。
我們未能解決這些風險，或與我們過去或未來的投資、戰略交易或收購有關的其他問題，可能導致我們未能實現這些收購或投資的預期利益，導致我們承擔意外負債，並損害我們的整體業務。未來的收購也可能導致我們的股本證券的稀釋發行，債務的發生，或有負債，攤銷費用，增量費用或商譽的註銷，其中任何一個都可能損害我們的財務狀況或經營業績，我們的A類普通股的交易價格可能下跌。例如，根據收購Bakkt Crypto的收購協議，我們同意發行5500萬美元的現金對價，最高為4500萬美元的A類普通股股票，這取決於Bakkt Crypto在2022年第四季度實現某些盈利目標。以及額外的1億美元的A類普通股股票，這取決於Bakkt Crypto在2025年之前實現的某些財務目標。截至2024年3月8日，我們已交付約910萬美元的A類普通股股份，以滿足該購買協議項下的此類義務。
我們可能需要額外資本以支持我們的業務增長，而該等資本可能無法以可接受的條款提供（如有的話）。
自成立以來，我們主要通過股權融資和從我們平臺收到的付款為我們的運營提供資金。我們無法確定我們的業務何時或是否會產生足夠現金，為我們的持續經營或業務增長提供充足資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，這可能需要我們進行股權或債務融資以獲得額外資金。例如，於2024年3月，我們完成了同期登記直接發售，據此，我們發行並出售了總計37，679，541股A類普通股股份，以每股1.02美元的行使價購買總計48，898，110股A類普通股股份的認股權證，以及總計購買11，218股的預融資認股權證。570股A類普通股，行使價為每股0.0001美元，總所得款項淨額為3970萬美元。我們亦同意尋求股東批准（其中包括）在其後完成與ICE的登記直接發售時向我們的大股東ICE發行，（“ICE發售”）額外8，772，016股A類普通股，並認股權證購買總計8，772股，016股A類普通股，行使價為每股1.02美元，總收益為760萬美元。
如果有的話，可能無法以對我們有利的條件獲得額外融資。如果無法以可接受的條款獲得足夠的資金，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、財務狀況或經營業績。如果我們承擔債務，債務持有人將擁有優先於現有證券持有人的權利，對我們的資產提出索賠，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付A類普通股股息的能力。此外，如果我們發行額外的股本證券，股東將經歷稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們現有證券的權利。吾等於未來發行證券的決定將取決於多項考慮因素，包括吾等無法控制的因素，因此吾等無法預測或估計任何未來發行債務或股本證券的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來發行債務或股本證券的風險，從而降低我們的證券價值和稀釋他們的利益。
我們可能無法在我們預期的時間框架內或根本無法完成ICE發售的後續完成，這可能會對我們的業務、財務業績、運營和/或我們A類普通股的市價產生不利影響。
就ICE發售而言，我們同意尋求股東批准（其中包括）額外發行8，772，016股A類普通股股份及認購8，772，016股A類普通股股份的認股權證，這可能會給我們帶來總收益約760萬美元（“後續ICE收市”）。
完成後續ICE收市須受若干收市條件規限，其中若干條件不在我們的控制範圍內，包括股東批准根據後續ICE收市可發行的證券。雖然我們已與ICE訂立投票支持協議，據此，ICE同意（其中包括）投票支持尋求獲得後續ICE收盤批准的提案，但ICE僅投票支持並不能保證結果，且我們並不控制ICE是否遵守該投票支持協議。此外，批准後續ICE收盤下擬進行的交易的股東提案將受初步委託書備案的約束，該文件可能會受到美國證券交易委員會的審查。該等檢討（倘發生）可能會拖延，且無法保證吾等將能夠在吾等目前預期的時間內或根本無法完成後續ICE收市。倘其後ICE收市延遲或根本未完成，我們的持續業務及財務業績可能會受到不利影響。
我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。
我們打算使用我們的不受限制的現金和可供出售債務證券到期的所得款項，以（i）為我們的日常運營提供資金，包括但不限於為我們的監管資本要求、補償餘額安排和其他類似承諾提供資金，其中每一項都可能發生變化，（ii）激活新的加密客户，（iii）維持我們的產品開發努力，及（iv）優化我們的科技基礎設施和運作支援。在提交截至2023年9月30日的季度期間的10—Q表格季度報告時，我們最初對我們繼續作為持續經營的能力提出了重大質疑。就提交其後修訂本而言，吾等披露，若無額外股權融資，吾等無法得出結論，吾等可自該等修訂提交日期起至少12個月內維持營運。我們隨後結束了股權發行，當考慮到管理層的其他計劃時，導致管理層得出結論，儘管最初提出了疑問，但管理層的計劃目前預計將緩解重大疑問，截至本文件提交日期。然而，這種決心在未來可能會改變。如果我們不能繼續作為一個可行的實體，我們的股東可能會失去他們在我們的大部分或全部投資。
由於我們的合作伙伴及客户對我們持續經營能力的關注，我們已經歷並可能繼續經歷對我們業務的影響。例如，（i）我們的一名合作伙伴已結清所有客户頭寸，（ii）我們收到合作伙伴和潛在合作伙伴關於我們財務狀況的查詢，（iii）我們的某些擔保債券提供者要求額外抵押品，（iv）我們被要求將先前要求在我們採購卡融資集中賬户中保存的金額作為抵押品，及（v）我們的若干流動資金供應商已要求更新付款安排。 我們無法保證我們的業務不會遭受額外不利影響，包括額外或加速關閉賬户、失去未來潛在業務，以及對現金或抵押品的額外需求，個別或整體而言可能進一步損害我們的業務，並加劇與我們持續經營能力相關的風險。
儘管我們的結論是，我們的計劃減輕了人們對我們持續經營能力的巨大疑慮，但鑑於與加密資產相關的環境迅速變化，我們向新市場的擴張和收入基礎的增長存在重大不確定性。因此，吾等不能得出結論，吾等有可能將收入大幅增加至超過過往所達到的水平，以產生可持續經營溢利及足夠現金流，以繼續經營業務，而無需於不久將來籌集額外資金。
倘我們日後需要籌集額外資金以維持營運，則我們無法確定額外資金（無論是透過出售額外股本或債務證券或取得信貸額度或其他貸款）將可獲得額外資金，或（如有）將按我們可接受的條款提供。如果我們發行額外的證券來籌集資金，這些證券可能擁有比我們普通股優先的權利、優先權或特權，而我們目前的普通股，
股東可能會經歷稀釋。例如，在我們同時進行的2024年2月登記的直接發售中，我們同意發行最多合共48，898，110股A類普通股股份（或購買A類普通股股份的預先融資認股權證以代替），以及購買最多合共48，898，110股A類普通股股份的認股權證。如果我們無法在需要時或以可接受的條款獲得資金，我們可能會被要求縮減目前的平臺擴展計劃、削減運營成本、放棄未來發展及其他機會，甚至終止我們的運營。 此外，儘管截至本10—K表格的年度報告提交時，我們確定管理層的計劃減輕了對我們持續經營能力的重大疑慮，但由於我們之前或將來可能會遇到的不利聲譽影響，我們可能無法與投資者、合作伙伴和客户恢復元氣。
我們在存款賬户中持有現金及現金等價物，用於滿足營運資金及營運開支需求，倘持有該等資金的金融機構倒閉，則可能會受到不利影響。
我們在多個金融機構的存款賬户中持有現金及現金等價物，用以滿足營運資金及營運開支需求。這些賬户的餘額通常超過聯邦存款保險公司的存款保險限額。如果我們持有該等資金的金融機構倒閉或受到金融或信貸市場的重大不利條件的影響，我們可能會面臨全部或部分該等未投保資金損失的風險，或延遲訪問全部或部分該等未投保資金。任何此類損失或缺乏或延遲獲取該等資金可能會對我們的流動性以及我們履行持續營運資金和營運開支責任的能力造成不利影響。
我們亦於持有我們投資的其他金融機構設立投資賬户，倘取得該等投資的途徑受損，我們可能無法及時開立新的經營賬户、出售投資或將資金從投資賬户轉移至新的經營賬户，以支付我們的經營開支責任。此外，如果銀行和金融機構出現進一步的流動性和財務穩定性問題，我們的客户或其客户獲取現有現金、現金等價物或投資的能力，或獲取現有或訂立新的銀行安排或融資的能力，可能會受到不利影響，進而影響該等方向我們或我們的客户支付債務的能力，或與我們達成新的商業協議。
失去高級管理層的服務可能會對我們的業務造成不利影響。
高級管理層的經驗對我們來説是寶貴的資產。倘我們無法挽留核心高級管理團隊成員，我們可能會面臨不確定性及重大延誤或困難，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利損害。我們的管理團隊擁有豐富的經驗，負責我們的多項核心競爭力，很難被取代。例如，2024年3月18日，我們宣佈總裁兼首席執行官辭職，於2024年3月25日生效，並任命新總裁兼首席執行官。該等業務對高級行政人員的競爭非常激烈，我們未必能夠吸引及挽留合資格的人才以取代或接替我們的高級管理團隊成員或其他關鍵人員。未能留住優秀的高級領導層可能會對我們的業務造成重大不利影響。
如果我們不能吸引和留住高技能員工，我們的業務將受到影響。
我們未來的成功將取決於我們是否有能力識別、僱用、培養、激勵和留住高素質的員工，為我們的組織的所有領域，特別是信息技術和銷售。此外，由於競爭激烈，經驗稀少，很難在這一專門技術領域僱用合格和有經驗的人員。許多與我們競爭的有經驗員工的公司比我們擁有更多的資源，可能能夠提供更有吸引力的僱用條件。此外，我們投入大量時間和費用培訓員工，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。我們可能無法吸引、發展和維持經營業務所需的熟練勞動力，勞動力開支可能因此而增加，
由於缺乏合格的人才，這將對我們的業務造成不利影響。此外，如果我們的某些客户服務人員（例如呼叫中心）出現減員和短缺，我們維持對客户服務水平承諾的合規性的能力可能會受到影響，導致財務處罰，並可能損害或失去這些客户關係。
我們的收入在很大程度上受到整體經濟的影響。
我們的業務和客户的業務對宏觀經濟狀況非常敏感。經濟因素如利率、通貨膨脹、貨幣政策和相關政策的變化、市場波動（包括由於地緣政治問題，如烏克蘭和中東戰爭）、消費者信心和失業率是影響消費者支出行為的最重要因素。疲弱的經濟狀況、高利率、通貨膨脹或經濟狀況的顯著惡化會減少消費者的可支配收入，進而減少消費者支出，減少消費者積累和消費加密貨幣和忠誠度積分或以其他方式交易此類資產的意願，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景產生不利影響。尤其是，美國目前經歷的高水平通脹及上升可能會增加成本及減少消費活動，從而對我們的業務產生不利影響。
我們產生訂閲和服務收入以及交易收入的能力在一定程度上取決於客户繼續訪問和使用我們的平臺。我們客户的業務可能會由於他們無法控制的因素而減少或未能增加，例如上文提到的宏觀經濟狀況，或者影響特定客户、行業垂直或地區的商業狀況。疲軟的經濟狀況也可能延長我們客户的銷售週期，導致消費者推遲購買(或不購買)。我們的一些客户經歷了銷售額下降、供應鏈中斷、庫存短缺和其他不利影響。無論出於何種原因，消費者對我們客户的產品和服務的活躍度下降都可能相應地導致我們平臺產生的收入減少。
如果我們經歷快速增長，可能會對我們的運營、行政和財政資源造成重大需求，並可能難以維持這種增長。
即使以目前的規模，我們的經營歷史也相對有限，而我們預計未來期間的增長使我們面臨更多的風險、不確定性、開支和困難。倘我們未能適當擴大業務規模以支持有關增長，我們的業務、經營業績、財務狀況及未來前景將受到重大不利影響。
如果我們經歷了快速增長，我們可能面臨以下方面的重大挑戰：
•保持和發展與現有和新客户的關係
•獲得資金以維持我們的運營和未來增長；
•維持適當的財務、業務和風險控制；
•實施新的或更新的信息和財務風險控制和程序；
•適應複雜和不斷變化的監管和競爭環境；
•吸引、整合和保留適當數量的合格、技術熟練的員工；
•及時和具有成本效益的基礎上培訓、管理和適當調整我們的員工隊伍和我們業務的其他組成部分；
•擴大現有市場；
•進入新市場並引入新的解決方案；
•繼續開發、維護、保護和擴展我們的平臺；
•有效利用有限的人力和技術資源；
•維護我們平臺的安全性以及在我們平臺上提供和使用的信息（包括個人身份信息）的機密性。
我們可能無法有效管理及擴展我們不斷擴大的業務，否則可能會對我們產生收入及控制開支的能力造成不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及未來前景造成重大不利影響。
我們的長期資產價值（包括商譽）的未來重大減值過去對我們的經營業績產生負面影響，並可能在未來對我們的經營業績產生負面影響。
我們定期檢討長期資產（包括商譽及其他無形資產）的減值。商譽及其他無形資產須每年及於出現潛在減值跡象時進行減值檢討。市況變動或未來價值前景的其他變動可能導致未來的減值支出。未來事件或決定可能導致資產減值及╱或相關費用。若干非現金減值可能因我們的策略目標、業務方向或與整體業務環境有關的其他因素的變動而導致。重大減值支出可能對我們的經營業績造成負面影響。
例如，在截至2023年12月31日的財年中，我們確認了6050萬美元的商譽和無形資產減值，這與我們的市值持續下降和未能實現預期的收入增長有關。預期密碼產品激活時間的進一步不利變化和市值的下降可能會導致未來期間產生額外的商譽或無形資產減值費用，這可能對我們的運營業績產生重大影響。有關長期資產的估值和減值的更多信息，請參閲本年度報告表格10-K第7項中的“關鍵會計政策和估計”。
我們可能無法成功實現預期的運營效率並維持或改善運營費用削減，並可能經歷與重組、重組和降低成本活動相關的業務中斷和不利的税收後果。
我們的部分業務已經並可能在未來成為重組、重組或降低成本舉措的主題。例如，於二零二二年第四季度及二零二三年第一季度，我們推出了重組計劃，以簡化並專注於核心能力。該計劃的精簡影響可能導致收入減少，從而可能對我們的業務營運造成不利影響。此外，我們可能無法成功地實現我們預期的全部增效和降低成本的好處，或者這些好處可能比預期晚實現，而且實施這些措施的持續成本可能高於預期。如果這些措施不成功或不可持續，我們可能會進行額外的重組工作，這可能導致未來的收費。此外，倘重組及重組工作及成本削減活動無效，則本集團實現其他策略目標及業務計劃的能力可能會受到不利影響，且本集團可能會出現業務中斷。
持份者對我們在環境、社會及管治因素方面表現的期望可能會增加額外成本，並使我們面臨新風險。
持份者日益關注企業責任，特別是與環境、社會及管治事宜有關的企業責任。部分持份者可能會使用這些非財務表現因素來指導其投資策略，在某些情況下，如果他們認為我們有關企業責任的政策和行動不足，他們可能會選擇不投資我們。尤其是，對氣候變化的日益關注已導致並可能繼續導致與氣候變化有關的新監管要求，包括監管温室氣體排放（以及建立強化內部流程或系統以跟蹤排放）和可持續發展倡議，這些措施可能會施加比我們現行法律或監管義務更嚴格的限制和要求，並可能增加我們的合規成本。倘我們未能符合不同組別所訂立的環境、社會及管治標準，我們亦可能面臨聲譽受損。
此外，如果我們的競爭對手的企業社會責任表現被認為比我們更好，潛在或現有的投資者可能會選擇與我們的競爭對手進行投資。此外，倘我們傳達有關環境、社會及管治事宜的若干倡議及目標，我們可能未能或被視為未能達成該等倡議或目標，或我們可能因該等倡議或目標的範圍而受到批評。倘我們未能滿足持份者的期望或我們的計劃未能按計劃執行，我們的聲譽及業務、經營業績及財務狀況可能受到不利影響。
與加密相關的風險
加密市場的中斷使我們面臨額外的風險。
加密市場最近出現的財務困境，例如某些市場參與者（包括向加密公司提供銀行服務的提供商）申請破產，增加了宏觀經濟環境的不確定性。目前尚不確定我們所採取的措施將足以應對加密市場持續財務困境的下游影響所帶來的風險，由於此類財務困境對全球經濟的影響，我們的業務可能會受到重大和不利的影響，包括客户對加密貨幣（包括比特幣）的信任的喪失。以及已經發生或將來可能發生的任何衰退或經濟衰退。
加密市場金融危機的最終影響將取決於未來的發展，包括但不限於某些加密市場參與者申請破產的下游影響，其嚴重程度，以及監管機構為解決其影響而採取的行動。加密市場的任何進一步惡化都可能對我們的聲譽產生不利影響，我們客户對加密貨幣的任何負面看法都可能導致客户對我們產品和服務的需求減少，其中任何一種都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們還可能會因客户、投資者或公眾對加密貨幣或加密貨幣市場的任何負面看法而導致A類普通股的市場價格下跌。
由於對加密平臺的不熟悉和一些負面宣傳，現有和潛在客户可能會對加密平臺失去信心，這可能會對我們的業務產生不利影響。
許多加密平臺因欺詐、操縱行為、業務失敗和安全漏洞而被起訴、調查或關閉。在許多情況下，這些平臺的客户沒有得到補償或補償，他們的損失。例如，2019年5月，全球最大的平臺之一Binance遭到黑客攻擊，造成約4000萬美元的損失；2021年2月，Bitfinex與紐約州達成了長期的法律糾紛，該糾紛涉及Bitfinex涉嫌濫用超過8億美元的客户資產。此外，在2022年，Celsius Networks、Voyager、Three Arrows Capital和FTX都宣佈破產，導致人們對加密經濟參與者失去信心，並對加密貨幣產生了更廣泛的負面宣傳。2023年8月，加密資產交易所Bittrex Inc.該公司的聯合創始人兼前首席執行官同意就他們經營一家未註冊的國家證券交易所、經紀商和清算機構的指控達成和解，並同意支付總額為2400萬美元的現金支付。2023年11月，美國三個聯邦機構—美國財政部，通過FinCEN和OFAC，美國司法部（DOJ）和商品期貨交易委員會（CFTC）—都宣佈對幣安採取執法行動。宣佈的行動要求幣安支付總計超過43億美元的刑事沒收、罰款和罰款，並要求幣安創始人趙昌鵬承認刑事洗錢指控。
為應對這些事件，加密市場經歷了極端的價格波動，某些市場經歷了流動性問題，加密行業的其他幾個實體已經並可能繼續受到負面影響，進一步削弱了對加密市場和比特幣的信心。如果加密市場的流動性繼續受到這些事件的負面影響，加密價格（包括比特幣價格）可能會繼續經歷重大波動，對加密市場的信心可能會進一步受到破壞。這些事件仍在繼續發展，目前無法預測它們可能對我們、我們的服務提供商或整個加密行業構成的所有風險。
此外，有報道稱，加密平臺上的大量加密交易量是偽造的，性質上是虛假的，特別關注位於美國境外的不受監管的平臺。這些報告可能表明，加密平臺活動的市場比其他理解的要小得多。負面看法，加密行業缺乏穩定性和標準化監管，以及由於欺詐，業務失敗，黑客或惡意軟件，或政府強制監管而關閉或暫時關閉加密平臺，以及客户遭受的相關損失，可能會降低對加密經濟的信心和對加密產品和服務的需求，並導致加密價格的更大波動。包括價值大幅貶值。任何該等事件均可能減少客户對我們產品及服務的需求，並對我們的業務造成不利影響。
監管機構和其他人可能普遍認為，加密貨幣被用來促進欺詐、洗錢、逃税和詐騙等非法活動。由於我們提供了加密貨幣交易的能力，任何與加密貨幣相關的負面看法都可能損害我們的聲譽。
監管機構和公眾認為加密貨幣容易被非法或不當使用，事實上，已多次被用於非法或不當使用，包括洗錢，逃税，恐怖主義融資，非法在線賭博，欺詐銷售商品或服務，非法銷售處方藥或受控物質，盜版軟件，電影，音樂和其他版權或商標商品。（特別是加密商品）、銀行欺詐、兒童色情製品、人口販運、禁止銷售酒精飲料或煙草製品、證券欺詐、金字塔或龐氏騙局，或為其他非法活動提供便利。由於我們的平臺允許Bakkt Trust的某些客户存入和提取加密貨幣，並且我們的平臺允許客户進行加密貨幣交易，這種看法可能會損害我們的聲譽，因為我們可能被視為促進這些非法活動，或者可能與這些非法活動有關聯。任何對我們聲譽的負面看法都可能損害我們的業務。
此外，由於我們採用B2B2C走向市場的策略，我們吸引客户的能力（以及產生收入的交易量）取決於我們吸引客户並與客户建立關係的能力。如果這些客户認為加密貨幣是一個有風險的行業，或者這些客户不希望與之聯繫（或允許他們的客户通過該客户的品牌聯繫），這將對我們的業務產生重大不利影響。
此外，銀行可能不向提供加密相關服務的企業提供銀行服務，或可能切斷銀行服務，這可能會抑制市場的流動性，並損害公眾對加密貨幣或任何一種加密資產的看法，這可能會減少加密貨幣的交易量。
加密貨幣保管解決方案和相關技術，包括我們的系統和保管安排，受到以下風險：加密貨幣被盜、員工或供應商破壞、安全和網絡安全風險、系統故障和其他運營問題、丟失、破壞或其他泄露我們的私鑰以及缺乏足夠的保險。
我們的系統和保管解決方案涉及加密和數據的處理、存儲和傳輸。在加密貨幣被盜或盜用的情況下，對我們風險敞口的合同限制可能不足以保護我們免受責任或其他傷害。盜竊或盜用我們保管的加密貨幣可能會導致財務損失，聲譽受損，潛在的客户缺乏信任，負面媒體報道，以及我們管理層的時間和重點轉移。通過網絡安全存儲和傳輸加密和數據是我們運營的關鍵要素。對我們運營的威脅來自外部因素，如政府、有組織犯罪、黑客和其他第三方，如外包或基礎設施支持提供商和應用程序開發商，也可能來自內部，我們已授權其訪問我們系統的員工或服務提供商。
加密貨幣交易通常是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的加密貨幣可能無法恢復。一旦交易被驗證並記錄在添加到分佈式賬本的塊中，加密貨幣的錯誤轉移通常將無法逆轉，我們可能無法獲得任何此類轉移或盜竊的賠償。通過計算機或人為錯誤，或通過盜竊或犯罪行為，加密貨幣可能以不正確的金額轉移，或轉移到未經授權的第三方，或轉移到不受控制的賬户。該等事件將對我們持續經營的能力造成重大不利影響。
加密只能由與分佈式賬本相關的私鑰擁有者控制，通過該分佈式賬本持有加密。雖然分佈式賬本要求在交易中使用時公佈與加密資產相關的公鑰，但私鑰必須得到保護並保持私密性，以防止第三方訪問加密資產。如果我們的私鑰丟失、銷燬或以其他方式受損，並且沒有私鑰的備份可訪問，我們將無法訪問通過分佈式賬本持有的加密貨幣。任何與我們加密貨幣相關的私鑰丟失、黑客攻擊或其他危害都可能對我們消費者訪問或銷售加密貨幣的能力產生不利影響，並可能損害消費者對我們和我們產品的信任。此外，任何與第三方存儲加密貨幣的分佈式賬本相關的私鑰丟失、黑客入侵或其他損害都可能對我們產生負面聲譽影響，並損害消費者對我們和我們產品的信任。
我們的保險政策可能不足以補償我們因安全漏洞或事故造成的損失，我們可能失去價值超過保險政策的加密貨幣，而沒有任何追索權。與銀行賬户或其他一些金融機構的賬户不同，在發生效用價值損失或損失的情況下，沒有公共保險公司向我們或任何消費者提供追索權，並且被盜用的加密貨幣可能不會輕易地被追蹤到不良行為者。
此外，當加密貨幣託管解決方案或傳輸場所（無論涉及我們的系統或其他人）遇到系統故障或其他運營問題時，此類事件可能導致加密貨幣價格或信心下降，影響我們的成功，並對我們持續經營的能力產生重大不利影響。
我們未能保護和管理客户的加密可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
作為密碼託管人，我們的平臺為個人和機構客户持有密碼，併購買、銷售、發送和接收密碼以履行此類客户的買賣訂單。具體地説，Bakkt Trust Company LLC(“Bakkt Trust”)為Bakkt Marketplace的客户及其自己的機構客户提供有關我們支持交易的所有加密資產的託管服務。此外，Bakkt Crypto還提供託管服務，通過託管服務的第三方提供商和自助託管來支持消費者平臺上提供的加密令牌。Fireblock存儲庫服務。如果我們或我們的第三方託管人之一未能實施或維護必要的政策、程序和控制，以確保客户委託給我們的加密資產的託管完全符合適用的法律和法規，公司可能遭受聲譽損害和/或重大財務損失；面臨訴訟或監管執法行動，可能導致鉅額罰款、處罰和額外限制；並看到其客户停止或減少使用我們和我們合作伙伴的產品。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們將我們為客户保管的加密資產視為這些客户的財產，這些客户受益於獎勵並承擔與其所有權相關的風險，我們相信，在我們破產的情況下，根據我們提供的服務的性質和條款以及適用法律，我們將無法提供客户加密資產來滿足我們一般債權人的債權。此外，自收購Bakkt Crypto以來，我們一直利用第三方託管人的服務託管加密資產，以造福Bakkt Crypto客户。這些第三方託管人維持自己的破產保護程序和合同保護，旨在使這些第三方託管人託管的加密資產在破產時不能用於滿足該託管人的一般債權人的債權。然而，破產法在以託管安排持有加密資產方面並不是完全發達的，而且還在繼續發展。因此，在破產的情況下，託管的加密資產可能被視為破產財產的財產，代表我們的客户託管的加密資產可能會受到破產程序的影響，這些客户可能會被視為一般無擔保債權人。這種前景可能會導致客户發現我們的託管服務風險更高，吸引力更小。
Bakkt Trust和Bakkt Crypto都使用混合錢包來持有屬於公司的加密資產，以及為客户和代表客户持有的加密資產。Bakkt Crypto擁有的資產在這類錢包中的餘額是最低限度的，並僅為方便客户交易而維護，例如通過支付
轉讓費和解決四捨五入慣例和貿易誤差。儘管本公司保留詳細的內部分類賬，記錄公司控制的綜合錢包中持有的加密資產的所有權，但在我們破產的情況下，使用綜合錢包可能會使客户加密資產的處置或處理複雜化，包括增加綜合錢包中持有的加密資產被視為我們破產財產的風險。
此外，2022年3月31日，美國證券交易委員會發布了第121號員工會計公告，這標誌着保障為其平臺用户持有的密碼的公司如何在資產負債表上報告此類密碼的重大變化。美國公認會計原則(“GAAP”)未來的任何變化，如果要求我們改變我們為客户持有的密碼的核算方式，可能會對我們的財務業績和證券的市場價格產生重大不利影響。
請參閲“與風險管理和財務報告相關的風險-財務會計準則未來的變化可能會顯著改變我們報告的運營結果。”
密碼沒有廣泛的歷史先例，分佈式分類賬技術繼續快速發展。密碼的獨特特性給我們帶來了風險和挑戰，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
密碼沒有廣泛的歷史先例，分佈式分類賬技術繼續快速發展。鑑於密碼網絡的發展尚處於起步階段，各方可能不願使用密碼進行交易，這將抑制密碼網絡的增長(如果有的話)。作為密碼託管人，我們的平臺為個人和機構客户持有密碼，併購買、銷售、發送和接收密碼以履行此類消費者的買賣訂單，然後通過巴克特信託代表客户持有這些訂單。密碼網絡的變化速度可能會帶來技術挑戰，並要求我們花費大量時間和支出來適應新的密碼網絡技術。在比特幣網絡等加密網絡中，相當大比例(但不是壓倒性的)用户和礦工接受軟件補丁或升級，可能會導致這種網絡的分佈式分類賬出現“分叉”，導致多個獨立網絡的運營。這可能需要我們開發和整合新技術，以與新的叉子整合，這可能需要大量支出和相當長的時間，如果可以做到的話。在我們開發和整合這些新技術之前，消費者可能無法獲得新的叉子或新叉子上可用的資產。由於密碼網絡依賴於互聯網，互聯網或密碼網絡(如比特幣網絡)的中斷將影響包括比特幣在內的密碼傳輸的能力。上述一個或多個風險的實現可能會對我們的密碼交易和託管業務產生重大不利影響。此外，由於包括比特幣在內的加密技術存在時間較短，並在繼續發展和演變，未來可能會出現無法預測的額外風險，可能對我們的加密和託管業務產生實質性的不利影響。
我們可能會遇到與集成受支持的加密資產以及對其底層網絡的更改和升級有關的技術問題，這可能會對我們的業務造成不利影響。
為了支持任何特定的加密資產，需要進行各種前端和後端技術和開發工作，以將這種受支持的加密資產與我們現有的技術基礎設施相結合。對於某些密碼資產，需要進行大量的開發工作，並且不能保證我們能夠成功地與任何現有或未來的密碼資產集成。此外，這種集成可能會將軟件錯誤或弱點引入我們的平臺，包括我們現有的基礎設施。即使這種整合最初是成功的，但底層區塊鏈網絡可能會不時發生任何數量的技術更改、軟件升級、軟或硬分叉、網絡安全事件、錯誤、缺陷或其他更改，導致我們的平臺不兼容、技術問題、中斷或安全漏洞。如果我們無法成功識別、故障排除和解決任何此類問題，我們可能無法再支持此類加密資產，我們客户的資產可能被凍結或丟失，我們的熱、熱或冷錢包的安全可能會受到影響，我們的平臺和技術基礎設施可能會受到影響，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。
記錄加密所有權的區塊鏈依賴於以區塊鏈交易挖掘者或驗證者的身份行事的第三方的努力，如果這些第三方無法成功執行這些功能，記錄加密所有權的區塊鏈的操作可能會受到損害。
區塊鏈挖掘者或驗證者維護加密的所有權記錄。如果這些實體遭受網絡攻擊或其他安全事件(無論是黑客攻擊，涉及未經授權訪問信息或系統，或造成故意故障或數據、軟件、硬件或其他計算機設備的丟失或損壞，計算機病毒、勒索軟件或其他惡意軟件的無意傳播，或其工作人員的其他形式的惡意攻擊、瀆職或疏忽行為，或通過其他手段，包括網絡釣魚攻擊和其他形式的社會工程)，或因財務或其他原因而停止執行這些功能，則記錄加密資產所有權的區塊鏈的運作可能會受到損害。任何此類中斷都可能導致密碼和/或其價值的損失。
此外，在過去幾年中，密碼挖掘操作已從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代專用集成電路(ASIC)機器進行挖掘的個人用户演變為使用專有硬件或複雜機器進行“專業化”挖掘操作。如果密碼挖掘業務的利潤率不夠高，密碼挖掘公司更有可能立即出售通過挖掘賺取的令牌，導致該密碼的流動性供應增加，這通常會降低該密碼的市場價格。
密碼資產的過度贖回或提款，或暫停贖回或提款，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們有程序根據適用的用户協議的條款及時處理贖回和提款。雖然迄今為止，我們還沒有經歷過加密資產的過度贖回或提款，或暫停贖回或提款，但如果出現大量和意外的提款或贖回請求，我們可能會遇到與流程相關的提款或贖回延遲。在我們存在與流程相關的延遲的情況下，即使延遲是短暫的或由於區塊鏈網絡擁塞或贖回活動加劇，即使延遲是在適用的用户協議的條款內或我們以其他方式傳達的，我們仍然可能會遇到，除其他外，客户投訴增加，我們的品牌和聲譽受損以及額外的監管審查。任何一個都可能對我們的生意造成不利影響。
與監管、税收和法律相關的風險
我們的業務受到廣泛的政府監管、監督、執照和批准。我們未能遵守廣泛、複雜、不確定、重疊及經常變動的規則、法規及法律詮釋，可能會對我們的業務造成重大損害。
我們的業務受我們經營所在市場的法律、規則、法規、政策和法律解釋的約束，包括但不限於管理資金傳輸、加密資產業務活動、消費者保護、反洗錢、反恐融資、隱私和數據保護、網絡安全、經濟和貿易制裁、商品、衍生品和證券的法律、規則、法規、政策和法律解釋。
在我們提供服務的司法管轄區，我們一直被要求，並將繼續被要求申請和維護各種許可證、認證和監管批准，包括由於適用法律和法規的變化或此類法律和法規的解釋。不能保證我們將選擇追求或能夠獲得任何此類許可證、認證和批准。此外，維護和續訂此類許可證、認證和批准涉及大量成本和潛在的產品更改。例如，在美國，Bakkt Marketplace和Bakkt Crypto都獲得了許可證，可以在其運營和需要這種許可證的州以及哥倫比亞特區和波多黎各作為貨幣傳送器(或同等機構)運營，並作為與紐約州的虛擬貨幣業務。在這些身份中，Bakkt Marketplace的每個
Bakkt Crypto受到報告要求、對消費者基金投資的限制、擔保要求和州監管機構的檢查。
隨着我們擴大我們的業務活動，包括所提供的產品和服務，以及進入美國以外的司法管轄區，包括收購Bakkt Crypto，我們越來越有義務遵守新的法律和法規，包括我們經營業務的任何其他國家和市場的法律和法規，我們可能會受到更嚴格的監管和執法以及更嚴格的規則和法規的約束。美國以外的法律經常對公司施加不同的、更具體的、甚至是相互衝突的義務，以及更廣泛的責任。例如，某些在當地司法管轄區可能被允許的交易可能被美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)的法規或美國反洗錢或反恐融資法規禁止。我們在國際上管理業務和開展業務的能力將需要相當大的管理層關注和資源，特別是因為我們在美國以外沒有運營歷史，對國際監管環境和市場實踐的經驗有限。我們未能成功管理監管風險，可能會損害我們的國際業務，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
隨着我們擴大國際活動，我們越來越有義務遵守我們經營業務的司法管轄區和我們跨境提供服務的司法管轄區的法律、規則、法規、政策和法律解釋。例如，美國以外的金融監管機構隨着時間的推移加強了對加密資產平臺的審查，例如要求在其當地司法管轄區運營的加密資產平臺必須根據當地法律進行監管和發放許可證。如果客户在我們已獲得所需政府許可證和授權的司法管轄區以外訪問我們的服務，我們將面臨受該當地司法管轄區法規約束的風險。監管機構的結論是，我們在未獲得適當許可、註冊或授權的情況下為其管轄範圍內的客户提供服務，可能會導致罰款或其他執法行動。
一般來説，任何未能或被認為未能遵守任何監管機構的現有或新法律、法規或命令(包括更改或擴大對這些法律、法規或命令的解釋)可能會使我們面臨責任、鉅額罰款、處罰、刑事和民事訴訟、沒收重要資產以及一個或多個司法管轄區的執法行動，導致額外的合規和許可要求，加強對我們業務的監管審查，限制我們的運營並迫使我們改變業務做法，進行產品或運營更改，包括停止我們在某些司法管轄區的運營，或推遲計劃中的產品發佈或改進。上述任何情況都可能單獨或總體損害我們的聲譽，損害我們的品牌和業務，造成鉅額成本，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。美國聯邦和州監管和執法制度的複雜性，加上我們的業務範圍和不斷變化的監管環境，可能會導致單一事件導致多個機構進行大量重疊調查和法律和監管程序。此外，我們不能保證我們的員工、承包商或代理商不會違反此類法律和法規。
監管區塊鏈技術和加密的監管制度是不斷髮展和不確定的，新的立法、法規、指導和執法行動過去需要，未來也可能需要我們改變我們的商業做法。
我們業務的重要部分，如我們涉及加密的產品和服務，都受到不確定和/或不斷變化的監管制度的影響。隨着密碼的流行和市場規模的擴大，各國政府做出了不同的反應，某些政府認為它是非法的，另一些政府則不受限制地允許其使用和交易。在2022年和2023年事件中發揮作用的其他公司的風險管理和其他控制功能的失敗，已經加速並繼續加速了對密碼平臺和密碼行業進行更嚴格監管的現有監管趨勢。適用於美國加密的立法、法規和執法行動包括但不限於以下內容：
•2023年，美國證券交易委員會對比特幣、Coinbase、Binance和Kraken等某些密碼資產交易所提起訴訟，指控這些實體以未經註冊的國家證券交易所的身份運營。
未註冊的經紀自營商和未註冊的清算機構，並聲稱其平臺上提供的某些加密資產是證券。
•商品期貨交易委員會(“CFTC”)的工作人員公開表示，某些加密資產是大宗商品，因此，涉及比特幣的交易所交易衍生品受CFTC的司法管轄權和執法權力的約束。這反映在CFTC的某些執法行動中，包括針對Coinflip，Inc.的執法行動和CFTC的某些非正式指導，如LabCFTC的虛擬貨幣入門。
•2023年6月，CFTC贏得了對Ooki Dao的違約判決，Ooki Dao是一個分散的自治組織，CFTC指控其運營非法交易平臺，非法在註冊交易所以外的加密資產中提供槓桿和保證金零售商品交易，非法充當期貨委員會商人(FCM)，以及非法未能遵守適用於FCM的《銀行保密法》義務。
•2023年7月，紐約南區一家法院裁定，Ripple根據書面合同向資深投資者出售XRP，確實構成了投資合同的未註冊要約和出售，而通過加密資產交易所的盲目買賣交易向購買者出售XRP並不構成未註冊證券的銷售。
•2023年7月31日，紐約南區的另一家法院裁定，SEC提出了一個合理的主張，即Terraform Labs提供的某些相互關聯的加密資產符合投資合同的資格。
•2023年9月，CFTC發佈命令，同時對Opyn，Inc.提出並解決了指控，ZeroEx公司，和Deridex公司，聲稱每個公司都向用户提供了交易加密資產衍生品的能力，而無需在CFTC註冊為一個或多個受監管實體。
•美國國會表示，需要加強聯邦對加密貨幣行業的監督，並制定全面的加密資產立法。2023年6月，美國眾議院提出了一項法案，將某些加密資產置於SEC的監督之下，而將其他符合商品資格的資產置於CFTC的管轄之下。根據該法案草案，一種特別加密資產是作為證券還是商品，除其他外，將取決於其底層區塊鏈的去中心化程度。該法案還將要求加密資產中介機構，如我們的某些子公司，在CFTC、SEC或兩者註冊並接受監管。
•某些州監管機構，如NYDFS，已經或正在創建新的加密貨幣監管框架。例如，2015年，紐約州通過了“BitLicense”，這是美國第一個為加密業務活動參與者頒發許可證的監管框架。Bakkt Marketplace和Bakkt Crypto目前都在BitLicense下運營。2023年1月25日，NYDFS發佈了關於加密貨幣託管實踐的指導，規定“虛擬貨幣實體託管人”必須：（1）單獨核算客户資產並將其與所有權資產分開，（2）僅為進行託管和託管服務的有限目的而佔有客户資產，（3）在實施任何分託管安排之前請求批准，及（4）向客户提供充分的披露。此外，路易斯安那州已經通過了一項虛擬貨幣法規，自2023年1月1日起生效，該法規要求虛擬貨幣業務的運營商獲得虛擬貨幣許可證才能在路易斯安那州開展業務，因此，我們正在申請該許可證。德克薩斯州等其他州已經發布了指導意見，説明其現有的貨幣傳送器監管制度如何適用於虛擬貨幣。一些州，如新罕布什爾州，北卡羅來納州和華盛頓州，已經修改了州的法規，以澄清在現有許可制度下對虛擬貨幣的處理，而其他州則將其現有法規解釋為需要匯款人許可證來進行某些虛擬貨幣業務活動。
•FinCEN發佈了關於如何考慮其法規與加密業務互動的指導意見。
•美國國税局發佈了指導意見，將加密貨幣視為非美國聯邦所得税目的貨幣的財產。
•2023年8月，美國國税局發佈了關於加密貨幣經紀商税務申報要求的擬議法規，預計這將擴大要求報告基礎、調整後基礎、總收益和銷售覆蓋加密資產實現的金額的公司範圍。
•2023年10月，加州州長簽署《數字金融資產法》（“DFAL”）成為法律，該法律為加州金融保護與創新部（“DFPI”）管理的實體在加州從事數字金融資產業務活動的實體建立所需的許可框架。該公司預計其業務將需要根據DFAL獲得許可證，因此將採取措施在2025年7月1日頒佈生效日期之前獲得必要的許可證。DFAL規定DFPI可以向持有在紐約開展虛擬貨幣業務活動許可證的公司（如我們的子公司）頒發有條件許可證，或持有紐約有限目的信託公司的特許證，並根據紐約法律批准開展虛擬貨幣業務。公司將繼續監測和審查DFPI的指導，澄清頒佈的範圍和解釋。
政府和監管機構可能會繼續採用新的法律和法規，發佈新的指導意見或採取新的執法行動，涉及加密貨幣和加密貨幣行業，特別是加密貨幣平臺，其方向和時間可能會受到管理當局的變化和加密貨幣行業的重大事件的影響。此外，監管機構可能會建立自律機構，以制定有關加密的指導方針，這可能會對政府機構採取的新政策產生類似的影響。在監管機構發佈指導意見的情況下，此類指導意見的應用可能仍然存在不確定性，任何非正式指導意見可能不是正式政策、規則或條例，可能會發生變化，並且不一定對適用的監管機構具有約束力。執法行動也可能在訴訟中受到爭議，這可能需要數年時間才能解決，也可能導致不確定的監管環境。
加密技術的基礎技術是新技術，相對未經測試，證券和其他法律在這些技術和加密技術方面的應用在某些方面尚不清楚。很難預測監管機構如何或是否會對這項技術及其應用適用現有或新的法規，以及監管機構是否會對具體問題採取執法行動。例如，美國破產法院現在面臨着許多第一印象問題，這些問題可能會決定加密貨幣在破產中的地位，以及為客户保管加密貨幣的平臺的權利和義務。
對現有法律、法規和指南的新解釋或變更，以及新的執法行動，可能會對整個加密行業的發展以及我們的法律和監管地位產生不利影響，特別是通過改變我們的業務運營方式、我們的產品和服務的監管方式以及我們和我們的競爭對手可以提供的產品或服務，這需要我們的合規和風險緩解計劃的改變。政策和程序，實施新的許可要求，或全面禁止某些加密貨幣交易，就像過去某些司法管轄區發生的那樣。此外，新的或不斷變化的法律、法規、指導或執法行動可能會嚴重或重大的不利影響，其中包括加密貨幣基礎的區塊鏈網絡的運營允許性和我們的運營；不利影響加密貨幣的價值或流動性；限制進入市場或交易所的能力；對加密貨幣的結構、權利和可轉讓性以及破產程序中加密貨幣和加密貨幣持有人的待遇產生不利影響；並導致與特定加密貨幣資產或平臺或更廣泛的加密貨幣行業有關的進一步負面宣傳。上述任何情況均可能對我們的業務造成重大不利影響。
另請參閲“與監管、税收和法律相關的風險”——加密資產在任何相關司法管轄區作為“證券”的地位具有高度的不確定性，如果我們平臺上的加密資產後來被確定為證券，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
加密貨幣在任何相關司法管轄區作為“證券”的地位都存在高度的不確定性，如果我們平臺上的加密資產後來被確定為證券，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
SEC及其工作人員的立場是，某些加密資產屬於美國聯邦證券法下的“證券”定義範圍，SEC可能會對可能在我們平臺上交易的其他資產採取這一立場。確定任何特定資產是否為證券的某些法律測試可能需要高度複雜和基於事實的分析，結果難以預測。SEC以及其他監管機構越來越關注加密貨幣的監管，這已經並將繼續影響我們的業務。近幾個月來，SEC聲稱，在針對加密市場參與者的執法行動和訴訟過程中，一些額外的加密資產是證券，包括針對加密交易所Bittrex、Coinbase、Binance和Kraken的訴訟。在這些行動中被確定為證券的加密資產中，包括先前在Bakkt Crypto平臺上上市的資產，Bakkt此後已退市。此前，SEC的執法活動並沒有指控在Bakkt平臺上或通過Bakkt平臺交易的加密資產是證券。目前尚不清楚SEC將對這些或其他加密資產採取什麼行動，包括SEC對Bakkt收購前開始的Bakkt加密平臺的調查過程，或者法院將就特定加密資產作為證券的地位做出什麼決定。例如，2020年12月，SEC對Ripple Labs，Inc.提起訴訟。Ripple（“Ripple”）及其兩名高管聲稱，自2012年以來，他們通過出售Ripple的加密資產XRP非法出售和出售未註冊證券。2023年7月13日，紐約南區一家法院裁定，Ripple根據書面合同向資深投資者出售XRP，確實構成了投資合同的未註冊要約和出售，而通過加密資產交易所的盲目買賣交易向買家出售XRP並不構成未註冊證券的銷售。對於聲稱相對於法定貨幣或其他基礎資產（稱為“穩定幣”）保持固定或“穩定”價值的單個加密資產是否會被視為“證券”，也仍然存在嚴重缺乏明確性。
根據適用法律將資產分類為證券，對此類資產的要約、出售、交易和結算所產生的監管義務具有廣泛的影響。例如，在美國作為證券的資產通常只能根據向SEC提交的註冊聲明或在有資格獲得註冊豁免的要約在美國發售或出售。在美國進行被歸類為證券的資產交易的人可能需要在SEC和他們提供和出售證券的州註冊為“經紀人”或“交易商”，並遵守SEC、相關州和包括FINRA在內的自律組織的相應規則和條例。在美國將被分類為證券的資產的買方和賣方彙集在一起的平臺構成證券交易所，並將被要求在SEC註冊，或根據豁免作為替代交易系統（“ATS”）運營。
如果SEC、外國監管機構或法院確定通過我們平臺購買、出售、轉換、支出或發送的受支持加密資產是適用法律下的“證券”，我們可能會受到法律或監管行動。由於我們的平臺尚未作為經紀商、國家證券交易所或ATS（或外國等同機構）在SEC或外國機構註冊或許可，並且我們不尋求註冊或依賴此類註冊或許可豁免以促進在我們的平臺上提供和銷售加密資產，我們目前只允許我們確定不屬於證券的加密資產的交易。我們打算將來在我們的平臺上提供其他加密資產，儘管哪些加密資產將被允許在我們的平臺上，以及這些加密資產被允許在我們的平臺上的時間尚不確定。我們只允許那些我們確定有合理有力的論據得出加密資產不是證券的結論的加密資產。
然而，證券法對加密貨幣的具體事實和情況的應用可能是複雜的，並可能會發生變化，上市決定並不保證根據美國聯邦證券法得出任何結論。雖然我們有旨在幫助我們分析特定加密資產是否是“安全”的政策，但我們的政策和程序不是法律標準，而是一個分析框架，允許我們對特定加密資產根據適用法律被視為“安全”的可能性進行基於風險的評估。無論我們的結論如何，如果美國證券交易委員會、州或外國監管機構或法院確定目前在我們平臺上出售或交易的加密資產是適用法律下的“證券”，我們可能會受到法律或監管行動。此外，儘管我們預計我們的風險評估政策和程序將定期發展，以考慮判例法的發展、技術的事實和發展、監管的清晰度以及市場接受和採用這些加密資產的變化，但這些發展和變化可能比我們更快地發生。
可以改變我們的相關政策和程序。個人或實體也可以提起訴訟，指控涉及他們聲稱是證券的加密資產的非法交易，並尋求撤銷這些交易，和/或聯邦或州證券法下的其他法律和公平救濟。
此外，關於我們收購Bakkt Crypto，我們需要，如果我們在未來進行任何其他收購，可能進一步需要，更新我們的政策和程序，以考慮其他類型的加密資產或其他功能。在採用與被收購公司有關的統一政策和程序或在將該等政策和程序應用於被收購公司時，公司的加密資產。在將我們的政策和程序應用於被收購公司的加密資產時，我們可能會決定將該公司的部分或全部加密資產摘牌。如我們未能吸引、保留或發展與現有客户的關係，我們的業務、財務狀況、經營業績及未來前景將受到重大不利影響。此外，對大客户的銷售工作涉及的風險可能不存在，或在對小組織的銷售中存在的風險較小。
我們無法保證我們會正確地將任何給定的加密資產定性為安全性或非安全性，以確定是否允許通過我們的平臺提供該加密資產，或者SEC、外國監管機構或法院，如果問題被提交給它，會同意我們的評估。如果美國證券交易委員會、外國監管機構或法院確定未來在我們的平臺上出售或交易的比特幣或任何其他加密資產是一種證券，我們將無法提供此類加密資產進行交易，直到我們能夠以合規的方式這樣做，例如通過批准交易構成證券的加密資產的替代交易系統。並且這種確定可能對這種支持的加密資產產生不利後果。美國證券交易委員會、外國監管機構或法院認定我們支持在我們平臺上交易的資產構成證券，也可能導致我們決定從我們的平臺中移除此類資產，以及與此類資產具有類似特徵的其他資產。此外，我們可能會因未能按照註冊要求提供或出售資產，或未經適當註冊而充當經紀人、交易商或國家證券交易所而受到司法或行政制裁。同樣，SEC最近指控某些加密資產交易所在沒有適當註冊為清算機構的情況下行事。雖然我們的平臺與SEC迄今提起的訴訟中被指控為未註冊清算機構的平臺不同，但如果SEC及其員工對我們的活動採取不同立場，我們可能面臨類似的訴訟。如果沒有登記為經紀人、交易商、國家證券交易所或清算機構，則在需要登記的情況下提起訴訟，可能會導致禁令、停止和停止令，以及民事罰款、罰款和沒收、刑事責任和名譽損害。在我們的平臺上交易此類受支持資產並遭受交易損失的客户也可以尋求撤銷我們促成的交易，理由是該交易違反了適用法律，這可能使我們承擔重大責任。
此外，如果我們從平臺上的交易中移除任何資產，我們的決定可能不受客户歡迎，並可能降低我們吸引和留住客户的能力，特別是如果這些資產仍在不受監管的交易所交易，其中包括我們的許多競爭對手。
我們面臨重大訴訟風險及監管責任及處罰風險。任何當前或未來針對我們的訴訟或監管程序可能會花費高昂的成本和時間進行辯護。
我們不時受到日常業務過程中產生的法律訴訟及申索以及監管訴訟，例如證券集體訴訟或其他股東訴訟、客户或客户就商業糾紛提出的申索、現任或前任僱員提出的僱傭申索以及專利訴訟。例如，2022年4月21日，Bakkt Holdings，Inc.提出了推定的集體訴訟。代表VIH證券的若干購買者和/或就VIH業務合併發行的Bakkt A類普通股的購買者在紐約東區的美國地方法院尋求損害賠償以及費用和成本。2023年3月14日，雙方原則達成和解。對
2023年4月12日，雙方完成了以300萬美元解決訴訟的和解規定，惟須經法院批准。於2023年4月17日向法院提交初步批准動議。該動議仍待決。我們希望賠償額將由我們的保險減去我們的合同保留額來支付。於2023年6月23日，針對Bakkt Holdings，Inc.提出與上述集體訴訟有關的“選擇退出”訴訟。以及集體訴訟中提到的個人於2023年2月20日，一項與上述集體訴訟有關的衍生訴訟已向Bakkt Holdings，Inc.提出。以及紐約東區聯邦地方法院的所有董事。於二零二三年六月十三日，被告向法院提交動議前函件，列明駁回訴訟的理由。2023年7月20日，雙方向法院提交了一項自願駁回訴訟的規定，雙方之間沒有達成和解或妥協。2023年7月31日，法院下令駁回訴訟。此外，在我們收購Bakkt Crypto之前，Bakkt Crypto收到了SEC要求提供有關其業務某些方面的文件和信息，包括其交易平臺的運營、上市資產的流程、某些上市資產的分類以及與客户和服務提供商的關係等。我們正在向SEC作出迴應，目前無法估計該問題的解決對我們的業務或財務報表的潛在影響（如果有的話），這可能是重大的。
我們業務的許多方面涉及重大訴訟風險，包括交易條款爭議的潛在責任、聲稱系統故障或延遲給客户造成金錢損失、我們進行未經授權的交易、我們就交易提供重大虛假或誤導性陳述或我們未能有效履行監管監督責任。我們可能會遇到與客户訂單執行質量、客户訂單結算或與我們服務有關的其他事宜有關的爭議。
訴訟，即使是毫無根據的索賠，也可能導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。保險可能不涵蓋此類索賠，可能無法提供足夠的付款來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，並且可能無法繼續以我們可接受的條款提供（包括保費增加或強制實施大額免賠額或共同保險要求）。對我們提出的索賠如果沒有投保或投保不足，可能會導致意外費用，從而可能損害我們的業務、財務狀況和經營成果。此外，我們不能確定我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或我們的保險公司不會拒絕為任何未來的索賠提供保險。
鑑於我們基於加密貨幣的商業模式，我們也面臨着巨大的監管風險。有關我們業務所面臨的監管風險的更多信息，請參閲“加密資產在任何相關司法管轄區作為“證券”的地位具有高度的不確定性，如果我們平臺上的加密資產後來被確定為證券，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績產生不利影響，“管理區塊鏈技術和加密貨幣的監管制度正在不斷髮展和不確定，新的立法、法規、指導和執法行動過去要求，未來可能要求我們改變我們的業務慣例”，“我們的業務受到廣泛的政府監管、監督、許可證和批准。我們未能遵守廣泛、複雜、不確定、重疊和頻繁變化的規則、法規和法律解釋，可能會對我們的業務造成重大損害。
任何針對我們的訴訟或索賠或監管程序的不利解決，或任何涉及我們的監管調查，可能對我們的業務和聲譽造成重大不利影響。如果我們被發現未能履行監管義務，我們可能會失去授權或許可證，或受到可能使未來運營成本更高並損害我們的盈利能力的條件的約束。該等事件亦可能導致消費者不滿及消費者使用我們平臺的意願下降。
Bakkt Holdings，Inc.本公司為控股公司，其唯一重大資產為其於Opco的權益，因此其依賴於其附屬公司作出的分派以支付税項及開支、根據應收税項協議作出付款及支付股息。
Bakkt Holdings，Inc.為一家控股公司，除擁有運營公司普通單位及管理成員於運營公司的權益外，並無重大資產。因此，它沒有獨立的創收或現金手段，
流其支付税項及經營開支、根據應收税項協議（“應收税項協議”）支付款項及派付股息（如有）的能力將取決於運營公司及其附屬公司的財務業績及現金流量及其自運營公司收取的分派。運營公司及其子公司的財務狀況、盈利或現金流因任何原因惡化都可能限制或損害運營公司支付此類分派的能力。此外，如果其需要資金，而Opco及╱或其任何附屬公司根據適用法律或法規或任何融資安排的條款被限制作出該等分派，或Opco無法提供該等資金，則可能對Bakkt Holdings的流動性及財務狀況造成重大不利影響。
Opco將繼續被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業，因此，通常不會繳納任何實體級的美國聯邦所得税。相反，應納税收入將分配給運營公司普通單位的持有人。因此，我們將被要求就我們在運營公司的任何應課税淨收入中的可分配份額繳納所得税。根據Opco LLC協議的條款，Opco有責任向Opco普通股持有人（包括我們）作出若干税務分配。除税項開支外，吾等亦將產生其他開支，包括應收税項協議項下之付款責任，其可能屬重大。我們打算促使Opco向Opco普通股持有人進行分配， 按比例，總金額足以支付我們所有適用的所得税、根據應收税金協議我們必須支付的款項以及我們宣佈的股息(如果有)。然而，Opco作出此類分發的能力可能會受到各種限制和限制，包括但不限於對分發的限制，這些限制將違反Opco當時作為一方的任何合同或協議(包括債務協議)或任何適用法律，或將具有導致Opco破產的效果。若吾等的現金資源不足以履行應收税項協議下的義務及為吾等的債務提供資金，吾等可能須招致額外的債務以提供支付該等款項所需的流動資金，這可能會對吾等的流動資金及財務狀況造成重大不利影響，並使吾等受到任何該等貸款人施加的各種限制。若吾等因任何原因未能根據應收税項協議支付款項，則該等款項將會延遲支付，並會在支付前計提利息；然而，倘若在指定期間未能支付款項可能構成對應收税項協議項下重大責任的重大違反，從而加速應收税項協議項下的應付款項，而該等款項可能相當龐大。
此外，儘管Opco通常不受任何實體級的美國聯邦所得税的約束，但根據聯邦税法，它可能有責任調整其納税申報表，如果沒有相反的選擇。如果税務當局確定Opco的納税申報表不正確，Opco和/或其成員，包括我們，在以後幾年可能會根據本聯邦立法及其相關指南承擔重大責任。
吾等預期，吾等將從運營公司收取之分派於若干期間可能超過吾等根據應收税項協議之實際税項負債及付款責任。我們的董事會（“董事會”）將自行決定使用任何該等超額現金，其中可能包括，除其他用途外，支付股息，其中可能包括特別股息，A類普通股；為回購A類普通股提供資金；或上述任何組合。我們將沒有義務向股東分派該等現金（或任何已宣佈股息以外的其他可用現金）。如果我們不將此類超額現金作為A類普通股的股息分配給A類普通股，或以其他方式在Opco普通股和A類普通股股份之間採取改善措施，而是，例如，持有此類現金餘額，持有運營公司權益的運營公司普通股持有人可能因其擁有A類普通股後，交易所持有人可能曾以運營公司普通單位持有人的身份參與運營公司的分派，導致我們有此等超額現金結餘。
根據特拉華州法律，運營公司一般禁止向股東作出分派，惟分派時（分派生效後）運營公司的負債（除若干例外情況外）超過其資產的公平值。Opco的子公司在向Opco分銷業務的能力方面通常受到類似的法律限制。
根據應收税款協議，我們必須支付我們實現的淨所得税節省的85%，因為根據交換協議，運營公司普通股交換為A類普通股（或現金），導致運營公司資產的税基增加，這些支付可能是巨大的。
運營公司股權持有人可根據交換協議將其運營公司普通股單位交換為A類普通股股份（或現金），但須遵守協議以及第三次經修訂和重訂的有限責任公司協議所載的若干條件和轉讓限制。這些交易預計將導致我們在運營公司有形和無形資產的税基中的分配份額增加。這些税基的增加可能會增加（就所得税而言）折舊和攤銷扣除額，從而減少在沒有發生此類交易的情況下，我們將需要在未來支付的美國聯邦和適用州所得税金額。
吾等為應收税項協議訂約方，該協議一般規定吾等支付吾等已實現(或在某些情況下被視為已變現)的若干税項淨額利益(如有)的85%，這是由於Opco的税基及若干其他税項屬性的增加及與訂立應收税項協議有關的税項優惠，包括應收税項協議項下付款所應佔的税項優惠。這些付款是我們的義務，而不是Opco的義務。我們在Opco的資產税基中可分配份額的實際增加，以及根據應收税款協議支付的任何款項的金額和時間將因許多因素而異，包括交換的時間、A類普通股在交換時的市場價格、該等交換的應税程度以及確認我們收入的金額和時間。雖然決定我們根據應收税金協議將支付的金額的許多因素不在我們的控制範圍內，但我們將根據應收税金協議支付的款項可能是大量的，並可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。就其性質而言，估計根據應收税項協議可能到期支付的金額及時間並不準確。應收税項協議項下任何付款的金額及時間取決於未來的重大事件，包括上文所述有關估計我們實現税務優惠的金額及時間的事項。吾等將被視為實現的未來潛在税款節省及吾等支付的應收税款協議款項，將根據交換協議項下每次贖回或交換時A類普通股的市值及應收税款協議有效期內適用於吾等的現行税率計算，並將取決於吾等產生足夠的應税收入以實現受應收税款協議約束的税務優惠。我們根據應收税金協議支付的任何款項通常會減少我們原本可能獲得的整體現金流金額。若吾等因任何原因未能根據應收税項協議及時支付款項，則未付款項將會遞延，並會累算利息直至支付;為止。然而，於指定期間不付款可能構成對應收税項協議項下重大責任的重大違反，從而加速支付應收税項協議項下的應付款項，有關金額可能會很大，詳情如下。此外，我們未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會使其對收購目標的吸引力降低，特別是在收購方無法使用根據應收税金協議可能被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。
在某些情況下，應收税款協議項下的付款可能會超過我們實現的實際税務優惠，或該等付款可能會加快。
應收税款協議項下的付款將基於我們確定的税務申報狀況，而美國國税局（“IRS”）或另一税務機關可能會質疑全部或任何部分税基增加以及我們採取的其他税務狀況，而法院可能會支持該等質疑。倘吾等最初申索的任何税務優惠被拒絕，則現時運營公司股權持有人將毋須就先前根據應收税項協議可能作出的任何額外付款向吾等償還，例如因税務機關審查而作出的調整。相反，向該等持有人作出的超額付款將於釐定該超額額後與吾等另行規定作出的任何未來現金付款（如有）抵銷。然而，對我們最初要求的任何税務優惠的質疑可能不會在該等付款的初始時間後的若干年內出現，或者即使提前質疑，該等超額現金付款可能大於我們根據應收税款協議的條款可能需要支付的未來現金付款金額，因此，未來可能沒有現金支付可供抵銷。因此，在某些情況下，我們可以根據
應收税款協議超過我們實際所得税節省，這可能會嚴重損害我們的財務狀況。
此外，應收税項協議規定，倘（a）吾等行使應收税項協議項下之提早終止權，（b）應收税項協議在破產程序中被駁回，（c）控制發生某些變化（如應收税款協議所述）或（d）我們遲交根據應收税款協議到期應付款項超過三十天（除非吾等確定吾等因與優先責任或適用法律有關的責任而沒有足夠資金支付該等款項），我們在應收税款協議下的義務將加快，我們將被要求立即作出一次整體——支付給運營公司股權持有人的現金總額等於所有預計未來付款的現值，否則，根據應收税款協議，一次性付款將基於若干假設，包括與我們未來應課税收入有關的假設。向運營公司股權持有人支付的一筆過付款可能數額巨大，可能超過我們在該付款後實現的實際税務利益，因為該付款的計算將假設（其中包括）我們將獲得若干税務利益，我們將能夠在未來年度使用潛在税務利益，適用於我們的税率將與終止當年的税率相同。
倘應收税項協議項下的付款超過我們實現的實際所得税節省，則可能會對我們的流動性造成重大負面影響。此外，吾等根據應收税項協議支付款項的責任亦可能對延遲、延遲或阻止若干合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變動產生影響。倘由於時間差異或其他原因，我們的現金資源不足以履行我們在應收税項協議項下的責任，則我們可能需要承擔額外債務，以支付應收税項協議項下的付款。
我們可能不得不限制我們的商業活動，以避免被視為投資公司法案下的投資公司。
一般而言，根據《投資公司法》，一家主要從事證券投資、再投資或交易業務的公司或聲稱自己主要從事證券投資、再投資或交易的公司可被視為投資公司。“投資公司法”載有實質性的法律要求，規定了允許“投資公司”開展其業務活動的方式。我們相信，我們已經並打算繼續以一種不會導致我們被定性為投資公司的方式開展業務。為了避免被認為是一家投資公司，我們可能決定不擴大我們的產品範圍，這可能需要我們放棄有吸引力的機會。如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到限制，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果我們被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司，我們可能會被迫改變我們的管理團隊。
經紀自營商在美國受到州和聯邦政府的廣泛監管，我們未能或無法遵守這些法規或針對我們的監管行動可能會對我們的運營結果、財務狀況或業務產生不利影響。
2023年，我們收購了在FINRA註冊的經紀交易商Bumped。Bumped在美國52個州和地區註冊為經紀交易商。因此，我們受到SEC、FINRA和州證券監管機構的監管、審查、調查和紀律處分，以及Bumped註冊或獲得許可或Bumped是成員的其他政府機構和自律組織。我們未能或無法遵守任何這些法規或針對我們的任何監管行動可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務造成不利影響。
我們在全球範圍內受到反洗錢和打擊恐怖主義融資的法律和法規的約束，包括《美國愛國者法案》，如果不遵守這些法律和法規，我們可能會承擔責任。不能保證我們的員工或代理商不會違反此類法律法規。
我們在全球範圍內受到反洗錢和打擊恐怖分子融資的法律和法規的約束，包括經《美國愛國者法》修訂的《銀行保密法》、FinCEN頒佈的法規以及經濟和貿易制裁項目，包括由OFAC實施和管理的項目。這些規定除其他事項外，禁止我們參與轉移犯罪活動的收益。根據OFAC的經濟制裁計劃，我們被禁止與某些國家和地區以及OFAC制裁名單中包括的個人和實體進行金融交易和其他交易，包括其特別指定國民和被阻止者名單。
美國也是金融行動特別工作組(“FATF”)的成員，該工作組是一個政府間機構，負責制定國際標準，以打擊洗錢、恐怖主義融資和其他對國際金融體系完整性的相關威脅。FATF發佈指導意見，要求成員國遵守。最近，FATF於2021年10月發佈了《虛擬資產和虛擬資產服務提供商更新指南》(以下簡稱《FATF指南》)，提供了有關密碼業務預期的更多細節，包括與盡職調查、交易數據傳輸和報告相關的細節。
我們目前經營所在地的美國監管機構繼續加強對遵守這些義務的審查，這可能要求我們進一步修訂或擴大我們的合規計劃。例如，《2021財年國防授權法》F分部，名為《2020年反洗錢法》，對《銀行保密法》和其他反洗錢規則進行了重大改革。評價和納入F司所要求的變動可能導致遵守規定的費用增加。此外，2022年3月2日，一羣美國參議員致函美國財政部部長，要求耶倫調查其對比特幣實施此類制裁的能力，2022年3月8日，拜登總統宣佈了一項關於加密貨幣的行政命令，旨在建立一個統一的聯邦加密貨幣監管制度。我們無法預測影響加密行業的新的和擬議的立法和法規的性質或程度，或特別指定的國民或被封鎖的人士使用加密的潛在影響，這可能會對我們的業務和我們的行業產生重大不利影響。我們未能按照監管機構的要求遵守該等法律及法規，可能會使我們面臨法律責任或執法行動。
也不能保證我們的員工或代理人不會違反此類反洗錢和打擊恐怖分子融資的法律和法規。如果我們或我們的員工或代理人未能遵守此類法律和法規，以及隨後根據這些法律對我們作出的判決或和解，我們可能會受到罰款、損害賠償和/或產生重大聲譽影響。
如果不遵守反賄賂和反腐敗法以及類似的法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
我們受1977年《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）的約束，該法案載於18 U.S.C.18。第201條，以及我們開展活動的美國以外國家的其他反賄賂和反腐敗法律。反腐敗和反賄賂法律的執行力度很大，並被廣泛解釋為一般禁止公司、其僱員、代理人、代表、客户和第三方中介人直接或間接授權、提供或提供不正當的付款或利益給公共或私營部門的收款人。
我們可能會利用第三方在國外銷售我們的產品和開展我們的業務。我們、我們的員工、代理人、代表、客户和第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員進行直接或間接的互動，我們可能會對這些員工、代理人、代表、客户或第三方中介的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們不能向您保證，我們所有的員工、代理人、代表、客户或第三方
中介人不會採取違反適用法律的行動，我們可能最終對此負責。隨着我們的國際銷售和業務的增加，我們在這些法律下的風險可能會增加。
這些法律還要求我們保存準確的賬簿和記錄，並維持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們已實施旨在確保遵守這些法律和法規的政策和程序，但無法保證我們的員工、代理人、代表、客户或第三方中介人不會違反我們的政策或適用法律和法規，我們可能為此承擔最終責任。
任何違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂和反腐敗法律的指控或違反均可能導致舉報人投訴、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、負面媒體報道、調查、失去出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁、或暫停或取消政府合同，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、經營的結果和前景。對任何調查或行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的重大轉移，以及大量的辯護費用和其他專業費用。
我們受我們經營所在司法管轄區的聯邦和州消費者保護法律和法規的約束，如果我們不遵守或被指控不遵守這些法律，這可能會導致責任或費用，包括潛在的私人訴訟權。
我們遵守我們經營所在司法管轄區的聯邦和州消費者保護法律和法規。在美國，Bakkt Marketplace受適用於其活動的聯邦和州消費者保護法律法規的約束，包括《電子資金轉移法案》（“EFTA”）和CFPB實施的法規E。這些法規要求我們提前披露我們服務的變更，遵循特定的錯誤解決程序，並賠償消費者因未經消費者授權的某些交易而遭受的損失，以及其他要求。受CFPB和其他監管機構的消費者保護規則和法規影響存在不確定性，包括某些規則和法規對我們的商業模式和加密貨幣的應用。Bakkt Marketplace可被視為CFPB執法機關的“受保護人”，並可額外受聯邦貿易委員會的授權。根據某些消費者保護規則和法規，如果發生導致大量未經授權和欺詐性轉賬的事件，我們可能會對消費者承擔重大責任。此外，我們可能面臨消費者根據具有私人訴訟權的消費者保護法律法規提起的私人訴訟。技術性違反消費者保護法可能導致評估實際損害賠償或法定損害賠償或罰款高達1，000美元，或集體訴訟中每項違規行為高達500，000美元，在某些情況下，我們也可能承擔原告律師費的責任。我們可能會受到並可能被要求支付和解金額，包括指控我們的業務違反EFTA和法規E的訴訟，或以其他方式提出與我們的業務慣例有關的救濟要求。
我們已經實施了一些修改以符合CFPB關於預付賬户的規定，其中要求在創建預付賬户之前向消費者披露費用和其他信息，其中一些修改構成了對某些美國消費者賬户設計及其可操作性的實質性修改，這可能導致消費者不滿，要求我們重新分配資源，並增加我們的成本，這可能會對我們的業務產生負面影響。
遵守不斷變化的隱私和其他數據相關法律和要求可能會花費高昂的費用，並迫使我們對業務進行更改，而不遵守這些法律和要求可能會對我們的業務造成重大損害。
我們遵守一系列法律、規則、指令和條例（“隱私法”），涉及我們在運營所在司法管轄區內收集、使用、保留、安全、轉移和其他處理有關我們消費者、員工和其他個人的個人信息（“個人數據”）。我們的業務依賴於數據的處理和數據的移動，因此，我們處理的大部分個人數據，特別是財務信息，可能是
受多項隱私法的監管。在許多情況下，這些法律不僅適用於第三方交易，也適用於我們、我們的子公司和與我們有商業關係的其他方之間或之間的信息傳輸。多個司法管轄區對隱私、數據保護以及個人數據的收集、存儲、使用和共享的監管審查正在增加。
此外，與隱私、數據保護和網絡安全有關的法律，包括與人工智能和機器學習中的數據使用有關的法律，正在迅速演變，廣泛，複雜，幷包括不一致和不確定性。已或可能影響我們業務的近期和預期發展示例包括：
•經加州隱私權法案(CPRA)修訂的加州消費者隱私法(CCPA)為加州居民提供了更多關於某些敏感個人信息的隱私權和保護，包括選擇不出售其個人信息的能力。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。
•美國其他許多州正在考慮，並在某些情況下已經通過了類似於CCPA的法律。例如，弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州、康涅狄格州、愛荷華州、印第安納州、蒙大拿州、田納西州、俄勒岡州、佛羅裏達州、特拉華州、得克薩斯州和新澤西州都已通過了類似於《CCPA》的立法。美國聯邦政府也考慮過隱私立法。這些法律和其他新的和不斷演變的法律可能會有潛在的相互衝突的要求，使遵守情況變得困難。
•美國政府正在考慮對人工智能和機器學習進行監管。
•我們保持的認證和我們遵守的標準，包括支付卡行業數據安全標準等，正變得更加嚴格。
這些和其他類似的法律和監管發展可能會導致法律和經濟的不確定性，影響我們的設計、營銷、銷售和運營平臺的方式，影響我們的客户、客户和供應商如何處理和共享數據，我們如何處理和使用數據，以及如何將個人數據從一個司法管轄區轉移到另一個司法管轄區，這可能會對我們平臺的需求產生負面影響。我們可能會因遵守該等法律及法規、滿足客户對自身遵守適用法律及法規的要求，以及建立和維護內部政策、自我認證和第三方認證以支持我們的合規計劃而產生大量成本。我們的客户可以通過合同將其與這些或其他法律或法規有關的義務委託給我們，並可以通過合同向我們強加額外的義務。更一般而言，我們可能需要花費資源協助客户履行該等合規責任，並遵守我們對客户的合約義務。此外，任何實際或被認為不遵守適用的法律、法規、政策、行業數據保護、安全標準、認證以及與隱私或網絡安全相關的其他實際或聲稱的義務或承諾，都可能導致監管機構、消費者、客户或其他人對我們提起訴訟、調查或索賠，從而導致聲譽損害、鉅額罰款、訴訟費用，損害賠償和其他責任。此外，許多外國和政府機構都有關於收集、使用、處理、存儲和刪除從其居民或在其管轄範圍內經營的企業獲得的個人數據的法律法規。這些法律和法規往往比美國的法規更嚴格。隨着我們將業務活動擴展到美國以外的司法管轄區，包括收購Apex導致的，我們的業務、產品或平臺可能會失敗，或被指控未能滿足我們經營所在司法管轄區的適用要求。所有該等影響可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們有時可能未能遵守我們的隱私政策或我們可能就個人數據的收集、使用、披露和其他處理（包括信用卡信息和某些其他信息）而作出的其他通知或聲明，或可能被視為未能遵守。如果我們的員工或供應商未能遵守我們的政策、認證、文檔、通知和聲明，我們也可能無法成功實現合規性。這些失敗可能會使我們受到潛在的地方，州和聯邦的行動，如果他們被發現是欺騙，不公平，或歪曲我們的實際做法。
此外，由於我們出於各種商業目的向消費者發送或進行的大量短信、電子郵件、電話和其他通信，與通信相關的隱私法如果對每一次違規行為提供具體的金錢損害賠償或罰款，可能會導致特別重大的損害賠償或罰款。例如，在美國，根據《電話消費者保護法》(TCPA)，原告可要求每次違規行為獲得500美元的實際金錢損失或法定損害賠償，以金額較大者為準，法院可對故意或明知的違規行為要求賠償三倍的損害賠償金。我們可能會受到訴訟(包括集體訴訟)，其中包含我們的業務違反TCPA的指控。這些訴訟尋求損害賠償(包括法定損害賠償)和禁令救濟等補救措施。鑑於我們向消費者發送的大量通信，確定存在違反TCPA或其他基於通信的法規的行為可能會使我們面臨重大損害賠償，這些賠償可能單獨或總體上對我們的業務造成實質性損害。
我們可能無法充分保護我們的所有權，並可能不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的糾紛。
我們依靠商標、專利、服務商標、版權、商業祕密、域名以及與員工和第三方簽訂的協議來保護我們的所有權。然而，第三方可能質疑、無效或規避我們的知識產權，我們的知識產權可能不足以為其提供競爭優勢。
儘管我們努力保護這些權利，未經授權的第三方可能試圖複製或拷貝我們的技術和程序的專有方面。我們的競爭對手和其他第三方可能會自行設計或開發類似的技術，或以其他方式複製我們的服務或產品，使我們無法向他們主張我們的知識產權。此外，我們的合同安排可能無法有效防止我們的知識產權以及機密和專有信息的泄露，或在發生未經授權的泄露時提供適當的補救措施。現有的措施可能無法防止盜用或侵犯我們的知識產權或專有信息以及由此導致的競爭優勢的損失，我們可能需要提起訴訟以保護我們的知識產權和專有信息免受他人盜用或侵犯，訴訟費用高昂，可能導致資源轉移，並且可能不會成功。
我們也可能不時遇到與他人知識產權有關的爭議，我們可能無法在這些爭議中獲勝。第三方可能會提出索賠，指控我們或我們聘請或授權的顧問或其他第三方侵犯其知識產權。考慮到我們經營的複雜、快速變化和競爭激烈的技術和商業環境，以及知識產權相關訴訟的潛在風險和不確定性，對我們提出侵權索賠的主張可能導致我們花費大量資金來進行辯護，即使我們最終勝訴，支付大量金錢損害賠償，損失大量收入，被禁止使用相關係統，流程，（暫時或永久）停止提供某些產品或服務，或產生重大許可、版税或技術開發費用。
我們受監管附屬公司控制權變更時的監管要求可能要求投資者在收購我們的直接或間接控股權益時事先獲得批准或向監管機構提交資料。
我們的若干附屬公司須受監管監管，包括當某人持有、收購或增加該等實體的控股權益時，須事先取得相關監管機構的同意。例如，根據某些州的貨幣傳送器法規，任何人不得單獨或與他人一起持有或收購本公司10%或以上的直接或間接股權，或直接或間接對本公司或任何受監管的子公司行使控制性影響。根據其他州的貨幣傳送器規定，這個門檻可能更高。
不遵守這些要求可能導致對我們以及尋求持有、收購或增加控股權的人的禁令、處罰和制裁，可能導致相關交易被取消或強制出售，並可能導致對我們業務的監管合規要求或其他潛在的監管限制(包括在公司治理、重組、合併和收購、融資等方面
和分發)。如果發生這種情況，可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們對涉及忠誠積分或其他獎勵的交易的税務資料申報責任可能會有所變動。
根據現行法律，我們不認為我們需要就客户發放忠誠積分或其他獎勵向税務機關提交任何資料申報表，我們相信我們已遵守有關我們發放獎勵的税務資料申報義務。我們無法保證國税局不會質疑我們的立場，或者適用的法律和行政指導不會以要求我們向客户提供額外税務信息報告的方式改變。
目前尚不清楚通過使用我們的平臺將忠誠度積分轉換為密碼是否會或可能會受到我們信息報告的影響。作為發生此類交易的交易所的促進者，我們可能被認為有向美國國税局或其他税務機關報告某些信息的義務。美國國税局就涉及忠誠度積分或其他激勵措施的交易的信息報告義務提供了有限的指導，如果沒有未來的監管或行政指導，我們預計只會向美國國税局提交有限數量的此類交易的信息申報。然而，不能保證國税局不會在我們的信息報告義務方面採取相反的立場。如果美國國税局成功挑戰我們在信息報告義務方面的立場，或者如果最終確定將忠誠點轉換為密碼受到信息報告義務的約束，我們可能會因未能履行此類信息報告義務而受到懲罰。此外，適用法律和行政指導的變化可能會將這種義務強加給我們。例如，根據2021年基礎設施投資和就業法案(Pub.第117-58條)(“基礎設施法”)，我們可能被視為我們促成的密碼交易的“經紀人”。因此，我們可能被要求向美國國税局提交某些信息報告，包括客户的名稱和地址、銷售毛收入以及任何資本收益或損失。2023年8月，美國國税局公佈了關於加密貨幣經紀商納税申報要求的擬議規定，旨在實施基礎設施法頒佈的法律變化。我們税務信息報告義務的這種變化可能會對我們客户的體驗產生負面影響，並可能顯著增加我們的合規成本。由於上述原因，我們計劃的業務模式可能會受到不利影響，或者可能會產生與此相關的額外成本。
税法或其司法或行政解釋的變動，或須繳納無法轉嫁給我們忠誠客户的額外税項，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成負面影響。
我們的業務可能會受到廣泛的税務負擔，包括聯邦和州所得税以及其他税收，如消費税、銷售/使用税、工資單、特許經營税、預扣税和從價税。税法或其司法或行政解釋的變動可能會減少我們收到的收入金額、資產負債表上記錄的任何税務虧損結轉和税收抵免的價值以及我們的現金流量金額，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。我們的部分税務負債可能會受到適用税務機關的定期審計，這可能會增加我們的税務負債。此外，我們可能會在不同的税務管轄區繳税。倘我們須支付額外税項且無法將税項開支轉嫁予客户，則我們的成本將增加，淨收入將減少，這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
由於比特幣和其他加密貨幣交易的税務申報或會計指導有限，我們就如何核算或報告加密貨幣交易的税務處理所做的決定可能會受到包括美國在內的各個國家的相關税務機關的改變和質疑。未能出於税務或會計目的正確報告與加密貨幣相關的活動可能會產生負面的監管或法律後果，並損害我們的聲譽。
由於對加密的納税申報或會計提供的指導有限，國税局提供的指導也有限，因此不清楚應如何為税務目的對加密交易或與加密有關的其他行動(如分叉、提供賭注獎勵和其他加密獎勵和獎勵產品或其他類似項目)和相關税收後果進行核算或報告。2014年，美國國税局發佈了2014-21年度通知、2014-16年度美國國税局通知或美國國税局通知，討論了用於美國聯邦所得税目的的“可兑換虛擬貨幣”(即與真實(或法定)貨幣等值或用作法定貨幣替代品的加密貨幣)的某些方面。美國國税局稱，就有關外幣損益的規則而言，這種加密貨幣被視為“財產”，而不是“貨幣”，可作為資本資產持有。2019年，美國國税局發佈了2019年至2019年的收入裁決和一系列“常見問題”，或2019年收入裁決和常見問題，提供了一些額外的指導，包括指導，大意是，在某些情況下，加密貨幣的硬叉是產生普通收入的應税事件，以及關於確定加密貨幣計税基礎的指導。2023年，美國國税局發佈了2023-14年度的收入裁決，或2023年收入裁決，規定現金法納税人從賭注中獲得額外的加密單位必須將這些獎勵包括在總收入中。然而，美國國税局的通知、2019年收入裁決和常見問題解答以及2023年收入裁決並沒有涉及美國聯邦所得税對待加密和相關交易的其他重要方面。此外，對加密交易收入的會計處理目前正在審查中，可能會有所改變。如果不向相關税務機關(如美國國税局)適當説明和報告與我們消費者持有的密碼有關的交易和其他項目，可能會給我們帶來負面結果，並損害我們在消費者和其他人中的聲譽。
無法保證IRS或其他外國税務機關將來不會改變其在加密貨幣方面的現有立場，也無法保證法院會堅持現有IRS指南中規定的待遇。目前還不清楚未來可能會針對美國聯邦所得税或其他外國税收法規的目的，就現有加密交易和未來加密創新的處理髮布哪些額外指導。對現有國税局和外國税務機關立場的任何此類改變，或對加密產品和交易的額外指導，都可能對加密持有者造成不利的税務後果，並可能對加密貨幣和更廣泛的加密市場的價值產生不利影響。加密貨幣方面可能出現的未來技術和運營發展可能會增加針對美國聯邦收入和外國税收目的處理加密貨幣的不確定性。加密貨幣交易税務處理的不確定性影響了我們的客户，並可能影響我們在國內外的業務。
美國國税局很可能會在未來引入與我們的税務申報和客户交易預扣税義務有關的新規則，其方式可能與我們現有的合規協議不同，並且存在我們沒有適當記錄以確保某些傳統客户合規的風險。如果美國國税局確定我們沒有遵守我們關於客户加密交易的税務申報或預扣税要求，我們可能會面臨重大罰款，這可能會對我們的財務狀況造成不利影響。我們預計國税局將就客户加密貨幣交易的税務申報和預扣税義務提供額外指導，這可能需要我們在新的合規措施上投入大量資金，並可能需要重大的追溯合規努力，這可能會對我們的財務狀況造成不利影響。同樣，根據“共同報告標準”報告加密的新規則很可能會在我們的國際業務中實施，從而產生新的義務，並需要投資於新的入職和報告基礎設施。“經濟合作與發展組織”成員國和觀察員國今天正在討論這些規則，可能會對先前的客户安排和新規則產生潛在的責任或披露要求，這些規則會影響我們如何為客户登機並向税務機關報告他們的交易。
我們使用淨經營虧損抵銷未來應課税收入的能力可能會受到美國或外國税法的某些限制。
根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382條的規定，公司“所有權變更”後，其利用淨營業虧損或NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。我們股票所有權的未來變化，其原因可能不是我們所能控制的，可能會導致根據守則第382條的所有權變化。根據州法律，我們未來產生的任何NOL也可能受到損害。
此外，根據2017年減税和就業法案，或税法，未來的税收虧損可用於抵消每年不超過80%的應納税收入。我們可能需要支付聯邦所得税在未來幾年，儘管產生的損失為聯邦所得税的目的。此外，由於法定或監管變動，例如暫停使用無經營收益，或其他不可預見的原因，我們的未來無經營收益可能到期或無法抵銷未來所得税負債。基於州符合或缺乏税法的規定，經CARES法案修訂，有可能公司也可能被要求支付州所得税，儘管產生了州所得税的損失。基於這些原因，無論我們是否盈利，我們可能無法從使用我們日後產生的任何不記名經營虧損中獲得税務利益。
我們可能會受到各種政府出口管制和貿易制裁法律法規的約束，這些法律法規可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反這些管制，我們將承擔責任。
在某些情況下，我們的平臺可能受到出口管制法律和法規的約束，包括美國商務部管理的出口管理條例，我們的活動可能受到貿易和經濟制裁，包括美國財政部外國資產管制辦公室（OFAC）（統稱為“貿易管制”）管理的制裁。因此，可能需要許可證才能使我們的平臺可供某些國家和最終用户使用，並用於某些最終用途。獲取必要許可證的過程可能耗時或不成功，可能導致銷售延誤或銷售機會的損失，這些許可證可能無法發放。貿易管制是一種複雜而充滿活力的制度，監測和確保遵守可能具有挑戰性。雖然我們有旨在確保遵守貿易管制的程序，但任何不遵守的行為都可能使我們受到民事和刑事處罰，包括鉅額罰款、可能因故意違規行為而被監禁、可能失去我們的進出口特權以及名譽損害。
此外，多個國家對某些加密技術的進口進行監管，包括通過進口許可證和許可證要求，並制定了可能限制我們分發軟件和服務的能力或可能限制我們客户在這些國家實施我們平臺的能力的法律。我們平臺的變更或這些國家的進出口法規的變更可能會導致我們的平臺進入國際市場的延遲，阻止我們的國際業務客户在全球部署我們的平臺，或者在某些情況下，阻止或延遲我們的軟件和服務向某些國家、政府或個人的出口或進口。
與信息技術和數據有關的風險
實際或感知的網絡攻擊、安全事件或違規行為可能會對我們的聲譽、業務和財務狀況造成嚴重損害。
我們的業務涉及收集、存儲、處理和傳輸機密信息和客户個人數據，包括財務信息和客户如何與我們平臺互動的信息。我們建立了我們的聲譽，前提是我們為客户提供一種安全和方便的方式來管理他們的加密貨幣。我們還維護和處理業務中的其他信息，包括我們自己的專有、機密或其他敏感信息，以及我們為第三方維護或處理的信息。越來越多的組織，包括大型商家、企業、技術公司和金融機構以及政府機構，披露了其信息安全系統遭到破壞的情況，其中一些涉及複雜和高度針對性的攻擊，包括針對其網站、移動應用程序和基礎設施的攻擊。
用於獲得對系統和信息（包括客户個人數據）的未經授權、不適當或非法訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術不斷髮展，並且已經變得非常複雜和精密，可能難以快速檢測，並且通常直到對目標發射後才被識別或檢測到。我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施，任何網絡攻擊、漏洞或其他安全事件可能需要比預期更長的時間來補救或解決。未經授權的方曾嘗試，並且我們預計他們將繼續嘗試，通過各種方式訪問我們的系統或設施，包括但不限於黑客入侵我們的系統或設施或我們的客户或供應商的系統或設施，以及試圖欺騙我們的系統用户（包括員工和客户）。
披露客户姓名、密碼、支付卡信息或其他敏感信息，這些信息可能反過來被用於訪問我們的信息技術系統，或竊取我們客户存儲的加密貨幣。威脅可能來自各種來源，包括犯罪黑客、黑客活動分子、國家支持的入侵、工業間諜和內部威脅。某些努力可能得到大量財政和技術資源的支持，使之更加複雜，難以察覺。俄羅斯—烏克蘭戰爭和以色列—哈馬斯戰爭，以及其他地緣政治緊張局勢和軍事衝突，可能會增加我們和我們的供應商面臨的網絡攻擊風險。許多不斷演變的網絡安全威脅，包括高級和持久的網絡攻擊、網絡勒索、勒索軟件、拒絕服務攻擊、矛式網絡釣魚和社會工程計劃、計算機病毒、勒索軟件或其他惡意軟件的引入，以及對我們所有或部分信息技術和基礎設施的物理破壞，都可能損害保密性，我們系統中的信息（包括消費者的個人數據）的可用性和完整性。雖然我們已經開發了旨在保護我們管理的信息、防止數據丟失和其他安全漏洞以及有效應對已知和潛在風險的系統和流程，並且我們預計將繼續投入大量資源來加強這些保護，但無法保證這些安全措施將提供絕對安全，或者已經或將會防止漏洞、安全事件或攻擊，特別是，隨着網絡攻擊的頻率和複雜程度的增加
我們的信息技術和基礎設施以及我們的供應商（包括數據中心和雲計算提供商）可能容易受到網絡攻擊、安全事件和違規行為的影響，第三方可能能夠訪問我們客户的個人數據和/或專有信息、銀行、加密和支付卡信息或其他機密、專有或其他敏感信息，這些信息存儲在這些系統上或通過這些系統訪問。我們不時地經歷，並且將來可能會經歷由於人為錯誤、瀆職、內部威脅、系統錯誤、漏洞或其他原因而導致的安全事故或漏洞。實際或感知到的違反我們或我們的供應商安全的行為包括：
•中斷我們的業務；
•導致我們的系統或服務不可用或降級；
•導致信息（包括消費者個人數據）的不當披露或其他處理，以及實際或感覺到的違反適用隱私和其他法律的行為；
•嚴重損害我們的聲譽；
•導致重大責任索賠、訴訟、監管審查、調查和其他訴訟、罰款、處罰和其他法律和財務風險；
•導致我們招致巨大的補救費用；
•導致客户加密或忠誠度積分丟失或被盜以及對客户造成的其他傷害；
•導致知識產權損失或被盜；
•導致客户對我們的產品和服務失去信心或減少使用；
•把管理層的注意力從我們的業務運營上轉移開；
•因客户遭受損失或索賠而導致我們向客户支付重大賠償或合同罰款；以及
•對我們的業務及經營業績造成不利影響。
我們已動用並預期將繼續投入資源，以防範隱私及安全事故及違規行為，並可能需要糾正因隱私及安全事故或違規行為而引起的問題。我們已經實施了遠程和混合工作協議，併為某些員工提供工作發佈的設備，但員工在遠程工作時的行為可能會對我們的基礎設施、網絡和我們處理的信息（包括個人數據）的安全性產生更大的影響，例如，通過增加員工個人和私人使用設備所產生的系統或信息受損的風險，訪問我們的網絡或信息
使用不受我們控制的無線網絡，或在我們的安全網絡之外傳輸或存儲信息的能力。我們的員工或第三方有意、無意或無意的行為可能會增加我們的脆弱性或使我們面臨安全威脅，例如勒索軟件、其他惡意軟件和網絡釣魚攻擊，我們可能會對未經授權的訪問、丟失、更改、破壞、獲取、披露或其他處理我們或我們的供應商處理或以其他方式維護的信息承擔責任。即使用於保護此類信息的安全措施符合適用的法律、法規和其他實際或聲稱的義務。此外，網絡攻擊，包括供應鏈上的網絡攻擊，在頻率和規模上繼續增加，我們無法保證我們的預防努力將取得成功。
多個司法管轄區的金融服務監管機構已經對銀行和支付處理器實施了身份驗證要求，旨在減少在線欺詐，這可能會帶來巨大成本，要求我們改變業務慣例，增加新消費者加入我們的難度，並降低我們平臺的易用性，這可能會損害我們的業務。我們的保險單可能不足以補償我們因安全事故或違規而造成的損失。我們也不能確定我們的保險範圍是否足以支付所產生的信息安全責任，保險將繼續以經濟合理的條款提供給我們，或者保險公司不會拒絕對未來的任何索賠進行承保。成功向我們提出一項或多項超出現有保險範圍的大額索賠，或我們的保險政策發生變化，包括保費增加或徵收大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務（包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽）造成重大不利影響。
系統故障以及由此導致的網站、應用程序、產品或服務可用性中斷可能會損害我們的業務。
我們的系統以及我們的服務提供商和客户的系統不時經歷，並可能在未來經歷服務中斷或降級，原因包括硬件和軟件缺陷或故障，內部威脅，人為錯誤，地震，颶風，洪水，火災和其他自然災害，電力損失，電信服務中斷，欺詐，地緣政治緊張，軍事或政治衝突（包括俄羅斯—烏克蘭和以色列—哈馬斯戰爭）、恐怖襲擊、計算機病毒、勒索軟件或其他惡意軟件或其他事件。我們不時經歷，將來可能會經歷我們的系統中斷。此外，作為支付解決方案和加密貨幣交易和託管解決方案的提供商，我們受到監管機構的嚴格審查，這可能需要特定的業務連續性、彈性和災難恢復計劃，以及對這些計劃進行更嚴格的測試，這可能會成本高昂且耗時，並可能會將我們的資源從其他業務優先事項轉移出去。
我們已經經歷並預計將繼續經歷系統故障、拒絕服務攻擊和其他不時中斷可用性、降低或不利影響我們產品和服務速度或功能的事件或條件。該等事件已導致並可能會導致收入損失。我們的產品和服務的可用性的長期中斷或可用性、速度或功能的降低可能會對我們的業務造成重大損害。我們服務的頻繁或持續中斷可能導致當前或潛在客户認為我們的系統不可靠，導致他們轉向競爭對手或避免或減少使用我們平臺，並可能永久損害我們的聲譽。此外，如果任何系統故障或類似事件導致我們的客户損失，這些客户可以要求我們為其損失尋求鉅額賠償或合同罰款，而這些索賠，即使不成功，我們也可能需要花費大量的時間和成本，並可能產生本文件所述的其他後果。風險因素"標題下的章節"實際或感知到的網絡攻擊、安全事件或違規行為可能對我們的聲譽、業務和財務狀況造成嚴重損害."此外，頻繁或持續的網站中斷可能導致監管審查、鉅額罰款和處罰以及對我們的業務慣例進行強制性和昂貴的更改，最終可能導致我們失去運營所需的現有許可證，或阻止或延遲我們獲得業務可能需要的額外許可證。
我們還依賴第三方提供的設施、組件、應用程序和服務，包括數據中心設施和雲存儲服務，這使我們面臨本文件中討論的風險。風險因素"標題下的章節"我們面臨與依賴第三方供應商有關的運營、法律和其他風險，
我們無法控制「該等第三方可能會不時停止向我們提供該等設施及服務。此外，如果該等第三方遇到運營幹擾或中斷、違反與我們的協議、未能履行其義務和達到我們的期望、或遭遇網絡攻擊、安全事故或違規，我們的運營可能受到幹擾或其他負面影響，這可能導致消費者不滿、監管審查以及我們的聲譽和品牌受損，並對我們的業務造成重大不利影響。我們的業務中斷保險可能不足以補償我們因系統故障和類似事件而中斷服務而可能導致的所有損失。
實施新系統和技術是複雜、昂貴和耗時的。倘我們未能及時及成功地實施新的信息系統及技術，或對現有信息系統及技術的改進或升級，或該等系統及技術未能按預期運作，則可能會對我們的業務、內部監控（包括財務報告內部監控）、經營業績及財務狀況造成不利影響。
如果我們使用的開源軟件與我們的政策和程序或適用於此類軟件的許可條款不一致，我們可能會承擔法律費用、損害賠償或昂貴的補救措施或業務中斷。
我們在平臺上使用開源軟件。雖然我們制定了管理開源軟件使用的政策和程序，但存在這樣一種風險，即我們將開源軟件與繁瑣的許可條款結合在一起，包括有義務讓他人免費使用或修改我們的源代碼。如果我們收到違反開源許可證的指控，我們可能會產生大量的法律費用，受到損害，被要求重新設計我們的平臺以刪除開源軟件，或被要求遵守繁重的許可證限制，所有這些都可能對我們的業務產生重大影響。即使在沒有索賠的情況下，如果我們發現使用的開源軟件與我們的政策不一致，我們可以花費大量的時間和資源來替換開源軟件或獲得商業許可證（如果有的話）。所有這些風險都因以下事實而加劇：開源軟件的所有權可能是不確定的，導致訴訟，而且許多適用於開源軟件的許可證沒有被法院解釋，這些許可證可能被解釋為對我們產品商業化的能力施加了意想不到的條件或限制。任何與我們的政策或許可條款不一致的開源軟件的使用都可能損害我們的業務和財務狀況。
與風險管理和財務報告有關的風險
我們關鍵運營指標中的真實或感知不準確可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。
我們使用未經任何第三方獨立驗證的內部系統和工具跟蹤某些關鍵運營指標。雖然本年度報告中的10—K表格所列指標是基於我們認為合理的假設和估計，但我們的內部系統和工具有許多侷限性，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而改變。此外，有關我們如何衡量數據或我們衡量數據的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，從而影響我們的長期戰略。如果我們用於跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或誇大了性能，或包含算法或其他技術錯誤，我們報告的關鍵運營指標可能不準確。如果投資者認為我們的運營指標不準確，或者我們發現這些數據存在重大不準確之處，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們的運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
倘我們未能建立及維持有效的財務報告內部監控，我們可能無法編制及時及準確的財務報表，這可能會對我們的業務造成重大不利影響。
我們的會計和財務人員以及其他資源有限，必須根據SEC的規定製定我們自己的內部控制和程序。我們打算繼續評估加強財務報告內部監控的行動，但不能保證我們日後不會發現監控缺陷或重大弱點。此外，根據SEC的指導，我們對財務報告內部控制的評估
已經排除了Bakkt Crypto我們無法保證，當我們的評估包括Bakkt Crypto時，我們不會發現控制缺陷或重大弱點。
《薩班斯—奧克斯利法案》要求我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制。根據《薩班斯—奧克斯利法案》，我們須對財務報告內部控制的有效性進行正式評估，一旦我們不再是《就業法案》下的“新興增長公司”，我們亦須包括獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的證明報告。
為了遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條，我們已經花費了大量的成本，花費了大量的管理時間在合規相關問題上，並聘請了額外的會計和財務人員，這些人員具有適當的上市公司經驗和技術會計知識。我們預計，一旦我們不再是一家新興增長型公司，並被要求提供有關財務報告內部監控的證明報告，該等成本將會增加。此外，如果我們未能及時遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在被視為重大缺陷的缺陷，我們可能會受到SEC或其他監管機構的制裁或調查。這將需要額外的財政和管理資源。
任何未能維持有效的披露監控及程序或財務報告內部監控，均可能對我們的業務及經營業績造成不利影響，並導致我們的證券價格下跌。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。
編制符合公認會計原則的財務報表要求管理層作出影響資產及負債呈報金額、於簡明財務報表日期的或然資產及負債披露以及呈報期間的收入及開支的估計及假設。實際結果可能與該等估計和我們的綜合財務報表中報告的金額以及本年報表格10—K其他地方的隨附附註有重大差異。我們的估計乃基於過往經驗及我們認為在有關情況下合理的多項其他假設。該等估計結果構成判斷資產、負債及權益賬面值以及無法從其他來源輕易得知之收入及開支金額之基準。重大估計及判斷涉及與持續經營、收入確認、內部使用軟件開發成本、以股票為基礎的薪酬獎勵估值（包括釐定普通股的公平值）、所得税會計處理、經營租賃使用權資產的賬面值及長期資產的可使用年期等有關的估計及判斷。倘我們的假設發生變動或實際情況與我們的假設不同，可能導致我們的經營業績低於證券分析師及投資者的預期，導致我們的證券市價下跌，則我們的經營業績可能受到不利影響。
我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。
我們的若干行政人員及董事（包括新任首席執行官）在管理上市公司方面的經驗有限。在處理與上市公司有關的複雜法律方面經驗有限，可能是一個不利因素，導致他們大量的時間用於這些活動，這將導致更少的時間用於我們的管理和增長。
如果我們的管理層成員或前成員從事我們進行的業務活動，我們可能會受到重大不利影響。
我們管理層的某些成員和前成員及其關聯公司過去曾向可能與我們競爭的其他金融和科技公司提供管理服務。我們管理層的若干成員及前成員已訂立載有不競爭條文的限制性契約協議。如果這些
倘本集團的協議未能有效阻止該等人士從事與本集團有競爭力的業務活動，則可能對本集團的業務、財務狀況、經營業績或前景以及本集團向權益持有人作出分派的能力造成重大不利影響。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生增加的成本，管理層需要投入大量時間處理合規事宜。
作為一家上市公司，我們已產生並預期將繼續產生我們作為一傢俬營公司沒有產生的重大法律、會計、報告和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的費用（一旦我們不再符合《就業法》下的“新興增長公司”資格，該費用可能會增加）以及招聘和留住非執行董事的費用。我們還已經並將繼續承擔與遵守SEC規則和法規、紐約證券交易所上市要求相關的成本，以及上市公司的各種其他成本。上市公司為報告和公司治理目的而產生的費用一般都在增加。我們的管理層需要投入大量時間，以確保我們遵守所有這些要求。該等法律及法規亦可能使我們獲得某些類型的保險（包括董事及高級管理人員責任保險）變得更困難及成本更高，而我們可能被迫接受較低的保單限額及承保範圍，或為獲得相同或類似的承保範圍而付出更高的成本。該等法律及法規亦可能令吸引及挽留合資格人士出任董事會及董事委員會及擔任行政人員更為困難。
此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨證券退市、罰款、制裁和其他監管行動，以及潛在的民事訴訟。
我們是一家“新興增長型公司”和“規模較小的報告公司”，任何決定遵守適用於新興增長型公司和規模較小的報告公司的某些降低的報告和披露要求，都可能降低我們的證券對投資者的吸引力。
我們是一家“新興增長型公司”，如《就業法》所定義。只要我們繼續是一家新興增長型公司，我們可以選擇豁免適用於其他上市公司（但不適用於“新興增長型公司”）的各種報告要求，包括：
•根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，不需要由獨立註冊會計師事務所審計我們對財務報告的內部控制；
•減少我們定期報告和10-K表格年度報告中關於高管薪酬的披露義務；以及
•免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。
因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。一旦發生以下情況之一，我們作為新興成長型公司的地位將立即終止：
•財政年度的最後一天，我們的年收入至少為12.35億美元；
•我們有資格成為“大型加速申請者”的那一天，非附屬公司持有至少7.0億美元的股權證券；
•在任何三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或
•2025年12月31日。
根據《就業法》，新興增長型公司也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們的財務報表可能無法與處境類似的上市公司進行比較。到
在我們不再符合新興增長型公司資格後，我們將繼續被允許在定期報告和我們向SEC提交的其他文件中進行某些減少披露。
如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一項而認為我們的證券不那麼有吸引力，那麼這類證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，這類證券的市場價格可能會波動更大，可能會下降。
未來財務會計準則的變化可能會顯著改變我們報告的經營結果。
GAAP受財務會計準則委員會（“FASB”）、SEC和為頒佈和解釋適當會計原則而成立的各種機構的標準制定或解釋。該等原則或詮釋的變動可能會對我們呈報的財務業績產生重大影響。例如，加密交易收入的會計處理正在審查中，可能會發生變化。如果我們以不同於SEC和GAAP最終確立的方式核算加密貨幣交易收入，則此類收入信息以及收入確認的時間可能會發生重大變化，並需要隨後進行調整。任何該等調整均可能對我們報告的經營業績造成重大影響，可能對我們產生負面影響，損害我們的聲譽，並可能影響在宣佈變更前完成的交易的報告。
可能出現重大弱點或監控缺陷，對我們準確及時報告經營業績及財務狀況的能力造成不利影響。
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
吾等無法保證財務業績的重大弱點或重列不會因未能對財務申報實施及維持足夠的內部監控或規避該等監控而於日後出現。此外，即使我們成功加強我們的監控及程序，該等監控及程序日後可能不足以防止或識別違規之處或錯誤，亦不足以促進我們的綜合財務報表的公允列報。
與我們的證券相關的風險
我們的認股權證可行使A類普通股。任何該等行使均會增加已發行股份數目及合資格於未來於公開市場轉售，並導致股東攤薄。
截至2023年12月31日，我們購買合共7，140，814股A類普通股的認股權證可根據認股權證協議的條款行使。此外，我們有尚未行使的認股權證，以每股1.02美元的行使價購買最多總計48，898，110股額外A類普通股，以及以每股0.0001美元的行使價購買最多11，218，570股額外A類普通股的預融資認股權證。在行使該等認股權證的範圍內，將發行額外的A類普通股股份，這將導致A類普通股持有人的稀釋，並增加在公開市場上有資格轉售的股份數量。在公開市場出售大量此類股份或此類認股權證可能被行使的事實可能對A類普通股的市場價格產生不利影響。
認股權證的估值可能會增加我們綜合經營報表中淨收益(虧損)的波動性。
我們的認股權證的公平值變動乃由於各報告期的股價變動及尚未行使認股權證變動所致。認股權證負債公平值變動（虧損）收益指對尚未行使認股權證按市價計算的公平值調整。我們的股價或尚未行使的認股權證數目的重大變動可能會對我們的綜合經營報表中的淨收入（虧損）造成不利影響。
我們可能會發行額外的普通股或其他股本證券，這會稀釋股東對我們的所有權權益，並可能降低我們證券的市場價格。
我們可能會在未來發行我們的A類普通股或其他股本證券的額外股份，其中包括未來收購、償還未償債務、行使根據同時發行的認股權證，（定義見下文），或2021年綜合獎勵計劃（經修訂）下的補助金（“股權激勵計劃”），在若干情況下未經股東批准。在獲得股東批准的情況下，我們還可以向ICE發行8，772，016股A類普通股股票，並根據證券購買協議購買最多8，772，016股A類普通股股票的權證。發行額外的A類普通股或其他股本證券可能產生以下一種或多種影響：
•現有股東持股比例將減少，
•每股可用現金數額，包括未來用於支付股息的現金，可能會減少；
•我們每一股以前發行在外的普通股的相對投票強度可能會降低；以及
•我們的A類普通股及/或認股權證的市價可能下跌。
吾等可能不會於行使一項或多項預充資認股權證時收取任何額外資金。
每份預出資認股權證和認股權證（定義見下文）可以無現金行使的方式行使，即持有人在行使時可能不支付現金購買價格，而是在行使時將收到根據預出資認股權證或認股權證中規定的公式確定的A類普通股股份淨額。此外，在某些事件發生時，第2類權證（定義見下文）可通過替代無現金行使方式行使，允許持有人收到以下各項的乘積：（x）受替代無現金行使限制的股份總數，（根據第2類認股權證的條款，行使第2類認股權證時可予發行的股份總數，倘行使該等認股權證是以現金行使而非無現金行使）及（y）0.5。因此，吾等可能不會於行使一項或多項預充資認股權證時收取任何額外資金。
如果證券和行業分析師不發表研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的證券價格和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場部分取決於證券和行業分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果證券和行業分析師下調我們的證券評級，或發佈不準確或不利的關於我們業務的研究，我們的證券市場價格可能會下跌。如果一名或多名分析師停止對本公司的報道或未能定期發佈有關本公司的報告，對本公司股票的需求可能會減少，這可能會導致本公司證券的市場價格和交易量下降。
特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，包括限制股東採取某些行動的能力的反收購條款，並可能延遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
我們的公司註冊證書（“公司註冊證書”）及公司章程（“章程”）載有可能導致董事會認為不可取的收購更困難、延遲或阻止的條文，從而壓低公司證券的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉並非由董事會現任成員提名的董事，或採取其他公司行動，包括改變管理層。除其他外，《公司註冊證書》和《章程》包括以下方面的規定：
•一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會延遲股東改變董事會大多數成員的能力；
•董事會在未經股東批准的情況下發行優先股，包括“空白支票”優先股，並決定這些股份的價格和其他條款，包括優先權和投票權，這可能會被用來嚴重稀釋敵意收購方的所有權；
•董事和高級管理人員的責任限制和賠償；
•董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或被免職而產生的空缺，這使得股東無法填補董事會的空缺;
•要求董事只有在有原因的情況下，並在持有當時發行在外的A類普通股總投票權的至少66 2/3%的持有人投贊成票的情況下，才可被罷免董事會；
•禁止股東以書面同意方式採取行動（V類普通股持有人或未來系列優先股持有人要求採取的行動除外），這迫使股東在股東年度或特別會議上採取行動，並可能延遲股東強制考慮股東提案或採取行動（包括罷免董事）的能力；
•要求股東特別會議只能由董事會、董事會主席或首席執行官召開，這可能會延遲股東強制審議提案或採取行動，包括罷免董事的能力；
•控制董事會和股東會議的召開和安排程序;
•要求持有當時有表決權股票的所有流通股的總表決權的至少66 2/3%的持有人投贊成票，作為單一類別一起表決，以修改，變更，修改或廢除公司註冊證書中的某些條款，這些條款可能阻止股東將事項提交股東周年大會或特別大會，並推遲董事會的變動，還可以禁止收購人為促進非邀約收購企圖而實施此類修訂的能力；
•董事會是否有能力修訂附例，使董事會可以採取額外行動防止主動收購，並抑制收購方修訂附例以便利主動收購企圖的能力；以及
•我們的股東必須遵守的預先通知程序，以提名董事會候選人或在股東大會上提出應採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別股東會議上提出事項，並推遲董事會的變動，也可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得控制權。
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。
我們無法預測我們的雙重類別結構可能對我們的A類普通股的股價產生的影響。
我們無法預測我們的雙重類別結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或不利的宣傳或其他不利的後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制在其某些指數中納入具有多類別股票結構的公司。根據這些政策，我們的雙重資本結構可能使我們沒有資格納入某些指數，因此，共同基金、交易所交易基金和其他試圖被動跟蹤這些指數的投資工具將不會投資於我們的股票。目前尚不清楚這些政策對被排除在此類指數之外的上市公司的估值會產生什麼影響，如果有的話，但與被包括在內的類似公司相比，這些政策可能會壓低估值。因此，我們的A類普通股股票的市場價格可能受到不利影響。
我們的公司註冊證書指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛的能力。
我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，即特拉華州衡平法院，或者如果該法院沒有標的管轄權，否則位於特拉華州具有標的管轄權的任何其他法院將是以下唯一和獨家的論壇：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(B)聲稱違反我們任何現任或前任董事、高管、其他員工或股東對我們或我們股東的受信責任的任何訴訟，(C)依據董事或公司註冊證書或附例的任何條文而產生的任何針對吾等或吾等的高級人員或董事的申索的任何訴訟，或總監公司賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟；(D)任何旨在解釋、應用、強制執行或裁定公司註冊證書或附例或其中任何條文的有效性的訴訟；(E)任何針對吾等或任何現任或前任董事、高級人員、僱員、我們的股東或代理人受特拉華州法律的內部事務原則管轄，或(F)根據DGCL第115條的定義主張“內部公司索賠”的任何行為。
1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或《證券法》下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類證券法索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，公司註冊證書規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的獨家法院；然而，法院是否會執行此類規定存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。儘管如此，《公司註冊證書》規定，專屬法院條款不適用於為執行根據《證券法》產生的任何訴訟因由、《交易法》產生的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，將被視為已通知並同意本條款。這些排他性論壇條款可能會限制股東就其選擇的與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現這些排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。
我們的公司註冊證書並不限制ICE與我們競爭的能力。
ICE及其附屬公司從事廣泛的活動，包括對金融服務和技術行業的投資。在其日常業務活動中，ICE及其各自的關聯公司可能會從事其利益與我們或我們其他股東利益發生衝突的活動。《註冊證書》規定，ICE及其附屬公司（包括ICE委任的我們的任何非僱員董事）沒有義務避免（1）從事和擁有各種類型和類型的其他商業企業的權益，包括從事與我們現在從事或擬從事的相同或類似業務活動或業務線的企業，或（2）以其他方式與我們競爭，任何其他個人、公司、普通或有限合夥、有限責任公司、合營企業、信託、協會或任何其他實體的僱員、高級職員、董事或股東。ICE亦可能以董事會董事以外的身份尋求可能與我們業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得該等收購機會。此外，ICE可能有興趣進行收購、資產剝離和其他交易，根據其判斷，可以增加其投資，即使該等交易可能涉及風險，
股東。ICE將不對我們、我們的股東或我們的任何關聯公司僅因他們從事或已經從事任何此類活動而違反任何信託責任承擔任何責任。
ICE可能會對我們產生重大影響，其利益可能與您或其他股東的利益發生衝突。
A類普通股和V類普通股的每一股授權其持有人對提交給股東的所有事項的一票表決權。因此，ICE能夠對董事的選舉和罷免施加重大影響，從而對企業和管理政策產生重大影響，包括潛在的併購、股息支付、資產出售、公司註冊證書和章程的修訂以及其他重大企業交易，只要其保留重大所有權。這種所有權的集中可能會延遲或阻止控制權的可能變化，這可能會降低我們證券投資的價值。只要ICE繼續擁有相當多的合併投票權，即使該數額低於50%，ICE將繼續能夠強大地影響我們的決策。雖然投票協議（定義見下文）限制ICE的投票權總數僅為其投票權的30%，但該數額可能會對投票事宜產生重大影響。投票協議規定，對ICE投票權的限制將在其所有權少於未行使投票權的大多數時終止，屆時ICE將有權投票其所有有投票權股份，這可能導致其潛在影響力的增加。
我們證券的價格可能會波動。
我們的證券交易市場過去曾受市場波動影響，未來可能受市場波動影響。我們的證券價格可能因多種因素而波動，包括：
•我們經營的行業的變化，特別是加密行業；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•涉及我們的競爭對手或我們行業中其他公司的發展；
•我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異；
•本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；
•證券分析師發表關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；
•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•股東的訴訟；
•行使認股權證購買我們的證券；
•關鍵人員的增減；
•開始或參與涉及合併後公司的訴訟；
•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生債務；
•我們可供公開出售的A類普通股的數量；以及
•一般經濟和政治條件，如經濟衰退、通貨膨脹、市場波動、利率上升、地方和國家選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定、流行病或其他公共衞生突發事件和戰爭或恐怖主義行為，如中東戰爭和與俄羅斯在烏克蘭的行動有關的持續地緣政治緊張局勢，導致美國和其他國家實施制裁，以及俄羅斯為迴應此類制裁而採取的報復行動。
無論我們的經營表現如何，該等市場及行業因素可能會大幅降低我們證券的市價。
由於在可預見的未來，目前沒有計劃支付A類普通股的現金股息，除非你以高於你所支付的價格出售A類普通股，否則你可能不會收到任何投資回報。
我們擬保留未來盈利（如有）用於未來經營、擴張及償還債務，目前並無計劃於可見將來派付任何現金股息。A類普通股股份的任何未來股息的宣派、數額和支付將由董事會全權酌情決定。董事會可考慮一般及經濟狀況、財務狀況及經營業績、可用現金及現時及預期現金需求、資本需求、合約、法律、税務及監管限制、本公司向股東或附屬公司向本公司派付股息的影響以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，您可能不會收到任何投資於A類普通股的回報，除非您以高於您所支付的價格出售您的A類普通股。
如果我們不能重新遵守紐約證券交易所的持續上市要求，我們的證券可能會從紐約證券交易所退市。
2024年3月13日，我們接到紐約證券交易所的通知，我們沒有遵守紐約證券交易所上市公司手冊(“上市規則”)第802.01C節的規定，因為我們A類普通股的平均收盤價在連續30個交易日內低於每股1.00美元。根據上市規則，於紐約證券交易所發出通知後，我們有六個月時間恢復遵守上市規則，在此期間，本公司的A類普通股將繼續在紐約證券交易所上市。我們不能保證我們將能夠在此期間重新遵守上市規則或任何其他紐約證券交易所持續上市的要求，或者根本不能保證。
如果我們在收到紐約證券交易所通知後六個月內沒有重新遵守上市規則，我們的證券可能會被摘牌。如果紐約證券交易所將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：
•我們證券的市場報價有限；
•我們證券的流動性減少；
•確定我們的A類普通股為“細價股”，這將要求交易普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平降低；
•根據州藍天法律，與出售我們的證券相關的額外成本；
•有限的新聞和分析師報道；以及
•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
網絡安全風險管理與策略
我們認識到評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性，因為這一術語在S-K條例第106(A)項中定義。這些風險包括經營風險、知識產權損失或盜竊、欺詐、敲詐勒索、對僱員或客户的傷害、潛在的訴訟、監管調查或其他訴訟以及其他法律風險和聲譽風險。我們實施了網絡安全流程、技術和控制，以幫助我們評估、識別和管理此類重大風險。
為了識別和評估來自網絡安全威脅的重大風險，我們的企業風險管理計劃將網絡安全風險與其他公司風險一起考慮，作為我們整體風險評估流程的一部分。我們至少每年進行一次具體的網絡安全風險評估，以確定和評估重大網絡安全威脅風險、其嚴重性和潛在的緩解措施。我們使用一系列工具和服務，包括定期網絡和終端監控、漏洞評估、滲透測試和桌面練習，以進一步識別風險。
為了提供關鍵數據和系統的可用性，滿足監管合規要求，管理來自網絡安全威脅的重大風險，以及防範、檢測和應對網絡安全事件，我們開展了以下活動：
•對我們與網絡安全有關的政策和聲明進行年度審查；
•每年對全體員工進行網絡安全意識培訓；
•對參與我們處理敏感數據的系統和流程的員工進行特權訪問和事件培訓；
•為所有員工和所有可訪問公司電子郵件系統的承包商定期進行網絡釣魚電子郵件模擬，以提高對此類可能威脅的認識和響應能力;
•通過政策、實踐和合同(視情況而定)，要求員工以及代表我們提供服務的適用第三方謹慎對待客户信息和數據；
•進行桌面演習以模擬對網絡安全事件的響應，並使用調查結果來改進我們的流程和技術；
•利用國家標準與技術學會事件處理框架作為我們事件響應計劃的基礎，以幫助我們在發生實際或潛在的網絡安全事件時識別、保護、檢測、響應和恢復；以及
•購買信息安全風險保險，以防範網絡安全事件造成的某些潛在損失。
我們的事件響應計劃協調我們為準備、檢測、響應和恢復網絡安全事件所採取的活動，包括旨在對事件進行分類、評估嚴重性、上報、遏制、調查和補救的流程，以及遵守潛在適用的法律義務和減輕品牌和聲譽損害。我們定期與獨立的第三方接觸，以審查我們的網絡安全計劃，並評估我們控制措施的有效性。這些第三方包括我們的內部審計部門以及外部聲譽良好和知名的公司，所有這些公司都在全年審查我們的網絡安全計劃、流程和控制的各個方面。
我們還保持應對與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅風險的流程，包括那些能夠訪問我們的系統或數據或存儲此類系統和數據的設施的人。網絡安全方面的考慮會影響對這些第三方服務提供商的選擇和監督。我們對這些第三方進行調查，並監控通過此類調查發現的網絡安全威脅風險。此外，我們通常要求我們認為可能給我們帶來重大網絡安全風險的第三方通過合同同意以特定方式管理其網絡安全風險，並承擔與其網絡安全實踐相關的某些義務。
與其他科技公司一樣，我們過去也曾面臨網絡安全事件。然而，截至本Form 10-K年度報告的日期，我們尚未評估之前的網絡安全事件對我們造成或合理地可能對我們造成重大影響的任何風險。我們未來面臨網絡安全威脅的風險，包括與網絡攻擊、安全漏洞和事件相關的威脅。有關已識別的網絡安全威脅(包括之前任何網絡安全事件的結果)是否以及如何對我們產生重大影響或合理地可能對我們產生重大影響的更多信息，包括我們的業務戰略、
“第1A項中的業務或財務狀況。本年度報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，這兩項披露內容通過引用併入本文。
網絡安全治理
網絡安全是我們風險管理流程的重要一環，也是我們董事會和管理層的重點領域。我們的董事會審計和風險委員會負責監督網絡安全威脅的風險。至少 每季度，整個董事會都會收到管理層對我們網絡安全計劃和策略流程的概述，內容涵蓋數據安全態勢、第三方評估結果、實現預先確定的風險緩解相關目標的進展、我們的事件應對計劃、某些網絡安全威脅風險或事件和發展，以及管理層為應對該等風險而採取的步驟。董事會與我們的首席風險官（CRO）和首席信息安全官（CISO）討論該等事宜。我們亦鼓勵董事會成員定期與管理層就網絡安全相關的新聞事件進行特別對話，並討論我們網絡安全風險管理及策略計劃的任何更新。
我們的企業風險管理和戰略流程由我們的CRO領導。 網絡安全項目管理和戰略流程由我們的CISO領導。這些人集體地， 超過40年的工作經驗，在各種角色涉及管理企業風險和信息安全，制定網絡安全戰略，並實施有效的信息和網絡安全計劃，以及多個相關學位和認證，包括註冊信息安全經理，註冊信息系統審計員和註冊信息系統安全專業人員。CRO和CISO定期向執行管理團隊提供最新信息。執行管理團隊透過參與上述網絡安全風險管理及策略流程（包括我們的事件應對計劃的運作），監察網絡安全事件的預防、緩解、偵測及補救。如上所述，CRO和CISO至少每季度向整個董事會報告網絡安全威脅風險，以及其他網絡安全相關事宜。
項目2.財產
設施
我們在佐治亞州阿爾法雷塔的經營租賃下租賃設施，其中之一是我們的公司總部截止日期為2032年10月，另一個針對呼叫中心的截止日期為2026年4月在亞利桑那州的斯科茨代爾，l客户服務中心，有效期為2030年9月，在紐約，我們的衞星公司辦公室，有效期為2030年3月。
項目3.法律訴訟
我們不時會受到法律程序和在正常業務過程中提出的索賠的影響。根據我們目前所知，我們相信合理可能損失的金額或範圍不會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響，無論是個別或整體而言。
在被公司收購之前，Bakkt Crypto收到了SEC的要求，要求提供有關其業務某些方面的文件和信息，包括其交易平臺的運營、上市資產的流程、某些上市資產的分類以及與客户和服務提供商的關係等。此後，美國證券交易委員會提出了一些後續要求，要求提供更多的文件和信息，公司繼續及時迴應這些要求。基於此事項之持續性質，結果仍不明朗，且本公司無法估計其業務或財務報表現時之潛在影響（如有）。
任何訴訟的結果都無法確切預測，任何法律訴訟中的不利解決方案都可能對我們未來的業務、經營業績或財務狀況造成重大影響。無論結果如何，訴訟都會對我們產生不利影響，因為辯護和和解費用，管理層的轉移，
資源和其他因素。有關我們正在進行的法律訴訟的更多信息，請參閲附註14 在本年報表格10—K所載的經審核綜合財務報表中。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股本證券
市場信息和持有者
我們的A類普通股和公共認股權證分別以“BKKT”和“BKKT WS”在紐約證券交易所交易。
截至2024年3月18日，我們有171名持有人已發行並持有未發行的141，798，069股A類普通股，179，883，479股發行並持有未發行的V類普通股，以及7，140，808份公開認股權證，每份可行使一股A類普通股，記錄由1名持有人持有。我們的V類普通股沒有公開市場。
股利政策
我們從未就股本宣派或派付任何現金股息，我們目前不打算在可見將來就股本派付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。任何未來派付股息的決定將由董事會酌情決定，並視乎（其中包括）我們的經營業績、財務狀況、合約限制及資本要求。我們未來以股本支付現金股息的能力可能會受到任何未來債務工具或優先證券的限制。
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
股權證券的未登記銷售
沒有。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下有關財務狀況及經營業績的討論及分析應與我們的經審核綜合財務報表及本年報表格10—K（“經審核綜合財務報表”）第8項所載的相關附註一併閲讀。本節中提及的“我們”、“我們的”、“Bakkt”或“公司”及類似術語指Bakkt Holdings，Inc.。本集團於截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度之財務報表（除文意另有所指外）。本討論和分析中包含的部分信息，或本年度報告中的其他部分10—K表格，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括前瞻性陳述。該等前瞻性陳述基於我們管理層的信念，以及我們管理層所作的假設和目前可用的信息。實際結果可能與前瞻性陳述所預期者有重大差異。可能導致或促成該等差異的因素包括但不限於上文“關於前瞻性陳述的警告性説明”和“項目1A”中討論的因素。風險因素”。
概述
Bakkt成立於2018年，通過為加密和忠誠度積分提供一個生態系統，構建連接數字經濟的技術。我們使客户能夠通過以下方式為客户提供新的機會： 軟件即服務（SaaS）和API解決方案，解鎖加密並提高忠誠度，增強參與度和性能。全球加密市場雖然剛剛起步，但正在迅速發展和擴大。我們相信我們有能力提供
創新的、多方面的產品解決方案，並隨着這個不斷髮展的市場而增長。我們的平臺定位獨特，使消費者、品牌和金融機構能夠以令人興奮的新方式更好地管理加密、與加密進行交易並將其貨幣化，從而推動商業發展。
我們的平臺旨在跨各種加密資產運行，併為客户提供靈活性，以根據他們的需求和目標選擇我們的部分或全部功能，以及為消費者啟用這些功能的方式。一些客户可能會選擇在他們的體驗中直接啟用我們的功能，而另一些客户可能想要一個可隨時使用的店面，並利用我們基於Web的技術等功能。我們的機構級平臺誕生於我們的前母公司洲際交易所(ICE)，支持“瞭解您的客户”(“KYC”)、反洗錢(“AML”)和其他反欺詐措施，以打擊金融犯罪.
最新發展動態
加密市場發展
在過去的大約18個月裏，加密市場受到了以下因素的影響：加密資產價格的大幅下跌和波動，對加密資產生態系統中許多參與者的信心喪失，監管行動以及針對特定公司、加密行業和更廣泛的加密資產的負面宣傳。包括由於加密資產交易所FTX、加密對衝基金Three Arrows、加密礦商Compute North和Core Scientific以及加密貸款機構Celsius Network的第11章破產申請對整個行業造成的持續影響，Voyager Digital和BlockFi此外，加密資產市場的流動性受到這些破產申請的不利影響，因為除其他外，與FTX和其他前參與者有關聯的某些實體參與了重大的交易活動。雖然我們沒有對這些公司的任何風險敞口，我們也沒有可能因破產而無法收回或丟失或挪用的重大資產，但我們仍然受到加密市場更廣泛條件的影響，並將繼續受到影響。
隱祕的市場也一直並將繼續受到更廣泛的宏觀經濟狀況的影響，包括整體宏觀經濟環境的強勁、高利率和不斷上升的利率、通貨膨脹率的飆升、普遍的市場波動和地緣政治擔憂。我們預計，宏觀經濟環境和密碼市場的狀況在短期內將保持活力。
此外，密碼資產和密碼市場參與者最近面臨監管機構更嚴格的審查。例如，2023年，美國證券交易委員會對包括Bittrex、Coinbase、Binance、Kraken等密碼資產服務提供商在內的多家密碼資產交易所提起訴訟，將一些密碼資產認定為證券，並指控其違反和違反美國聯邦證券法。我們繼續關注這一領域的監管發展，並根據這些發展評估我們的商業模式和我們支持的資產。有關詳細信息，請參閲“-監管-監管我們的虛擬貨幣業務，“如下所示。
2024年2月同時註冊的直銷產品
於2024年2月29日，吾等與若干機構投資者(“第三方購買者”)訂立證券購買協議(“第三方購買協議”)。第三方採購協議預期的交易(“第三方成交”)於2024年3月4日完成。於第三方交易完成時，根據第三方購買協議，吾等向第三方買家發行及出售合共34,917,532股A類普通股、1類認股權證(“1類認股權證”)以購買合共23,068,051股A類普通股、2類認股權證(“2類認股權證”)以購買合共23,068,051股A類普通股及購買合共11,218,570股A類普通股的預融資權證(“預融資權證”)。截至本報告之日，持股人已行使所有預付資助權證。此類證券的發售是以登記的直接發售方式進行的(“第三方發售”)。A類普通股及附隨的1類認股權證或2類認股權證(每股為“認股權證”)的每股收購價為0.8670美元，而每份預籌資權證及附屬認股權證的收購價為0.8669美元。
於同時登記的直接發售(“洲際交易所發售”及連同第三方發售的“同時發售”)中，吾等與洲際交易所訂立證券購買協議(“洲際交易所購買協議”及連同第三方購買協議，“購買協議”)，據此，吾等同意向洲際交易所出售最多11,534,024股A類普通股、最多5,767,012股A類普通股的第一類認股權證及最多5,767,012股A類普通股的第二類認股權證。洲際交易所發行的A類普通股和配套認股權證的每股收購價為0.8670美元。
在洲際交易所的發售中，我們完成了向洲際交易所出售和發行2,762,009股A類普通股、購買最多1,381,004股A類普通股的1類認股權證和購買最多1,381,004股A類普通股的2類認股權證，同時完成第三方結算(“洲際交易所初始結算”)。洲際交易所發售中剩餘的8,772,016股A類普通股、購買最多4,386,008股A類普通股的1類認股權證和最多4,386,008股A類普通股的2類認股權證的發行和出售的完成，取決於我們根據紐約證券交易所的規則和法規以及其他慣例成交條件獲得股東對此類發行的批准。
請參閲“流動資金和資本資源“，以下是管理層關於同時發售對我們持續經營考慮的影響的斷言。
Access Crypto收購
於2023年4月1日，我們完成收購Apex Crypto LLC(“Apex Crypto”)的100%所有權權益，並於其後將法人名稱更改為Bakkt Crypto Solutions，LLC(“Bakkt Crypto”)。我們正在利用Bakkt Crypto的自營交易平臺和與流動性提供商的現有關係，為我們的客户提供更廣泛的資產和具有競爭力的定價。我們對Bakkt Crypto的收購通過將我們的業務合作伙伴關係擴大到金融技術和新銀行，補充了我們的B2B2C增長戰略。具體地説，Bakkt Crypto為客户提供了在批准的司法管轄區內購買、銷售、存儲以及存取經批准的加密資產的能力，所有這些都是在客户已經有關係的客户的申請內進行的。使用Bakkt Crypto的平臺，客户可以購買批准的加密資產，將加密資產存儲在託管錢包中，清算他們所持的資產，並在由Bakkt Crypto維護的託管錢包和某些司法管轄區的外部錢包之間轉移支持的加密資產(如果客户啟用)。
此外，Bakkt Crypto正在開發能夠在註冊客户之間轉移受支持的加密資產，並將某些忠誠度和獎勵積分轉換為受支持的加密資產的功能，這還有待適用的監管部門的批准。Bakkt Crypto還在增強其交易平臺的能力，包括支持更大的訂單和經常性購買，並擴展該平臺以支持機構執行。
作為我們對潛在服務的持續審查的一部分，我們不斷評估如何以符合適用的治理和監管考慮因素的方式最有效地改進我們的平臺和服務產品。在該等審查中，我們可能會根據（其中包括）收入預期和遵守適用法律而決定停止尋求潛在服務。例如，在與客户討論後，我們選擇無限期暫停Bakkt Payouts產品的開發。此外，我們考慮開發註冊客户向我們平臺內的其他註冊客户轉移加密資產的能力，但已無限期推遲進一步開發和推出此類功能。此外，我們評估了提供賭注的機會，以及提供不可替代代幣的機會，並無限期推遲了這兩項功能的進一步開發和推出。
在我們對Bakkt Crypto的收購完成時，Bakkt Crypto與30多家金融科技客户達成了協議，根據協議，客户向客户羣提供Bakkt Crypto的加密資產交易服務。我們收購Bakkt Crypto使我們獲得了與這些合作伙伴的接觸。這些金融科技客户大多數也是Apex Fintech Solutions客户網絡的一部分。
與這些金融科技客户的協議規定Bakkt Crypto對其前端交易平臺進行許可，以及雙方合作促進消費者在加密資產中的交易。該等協議為期一年或兩年，任何一方均可因違約或控制權變動而終止。在大多數情況下，這些協議還包含條款，允許Bakkt Crypto在選擇通過其平臺提供給每個客户的加密資產時自由裁量權，以及在某些情況下，客户同意不將其客户轉介到其他加密資產交易平臺的排他性契約。
在完成對Bakkt Crypto的收購後，鑑於最近的監管動態，我們審查了Bakkt Crypto平臺上當時可用的所有加密資產，並確定將某些此類加密資產摘牌是合適的。在實施此類退市決定時，我們試圖通過為客户提供一段時間退出受影響的加密資產頭寸，作為有序清盤的一部分，來減輕對我們業務和客户的影響。退市程序於2023年9月21日完成，我們確認與退市加密資產相關的交易收入約為2760萬美元.
收購受阻
於2023年2月8日，我們收購了Bumped Financial，LLC的100%單位，隨後我們將其更名為Bakkt Brokerage，LLC（“Bakkt Brokerage”），該公司是一家在美國證券交易委員會和金融業監管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）註冊的經紀交易商。現金代價為60萬美元。Bakkt Brokerage目前並無從事任何業務活動，我們目前並無計劃讓其從事未來業務活動。
影響我們業績的關鍵因素
擴大我們的客户羣
我們增加收入來源的能力取決於我們在平臺上增加客户的能力。我們與領先品牌合作，並在眾多行業建立了廣泛的網絡，包括金融機構、商家、旅遊和娛樂。迄今為止，管理層一直專注於在企業對企業對消費者（“B2B2C”）模式下通過客户進行構建。我們的目標是為這些客户提供機會，通過他們現有的環境或利用我們的平臺來利用我們的能力。我們收購Bakkt Crypto通過擴大我們的業務合作伙伴關係到金融科技和新銀行來補充我們的B2B2C增長戰略。 參見上文的“Apex Crypto收購”。
產品拓展與創新
加密市場正在迅速發展。我們相信，我們不斷創新平臺的能力將提高平臺對客户的吸引力。我們滿足客户能力需求的能力將使我們能夠繼續增長收入。
競爭
加密市場競爭激烈，許多參與者都在爭奪相同的客户。我們相信，我們有能力在一個高度安全的機構級技術平臺上提供圍繞新興加密資產的能力以及忠誠度積分。
一般經濟和市場情況
我們的業績受到整體宏觀經濟環境和加密市場條件的影響，這些都超出了我們的控制範圍。不利的市場條件阻礙了客户的活動，包括延長了實施加密策略的決策時間表。 參見上文的“加密市場發展”。
美國和國際市場的法規
在我們經營的市場中，我們受制於許多複雜、不確定和重疊的地方、州和聯邦法律、規則、法規、政策和法律解釋(統稱為“法律和法規”)。除其他事項外，這些法律和法規還管理消費者保護、隱私和數據保護、勞動和就業、反洗錢、資金傳輸、競爭以及營銷和通信做法。這些法律和法規可能會有不斷演變的解釋和應用，特別是在我們推出新產品和服務並擴展到新司法管轄區的時候。
我們正在尋求帶來信任和透明度加密.我們現在並將繼續遵守與信息的收集、使用、保留、安全和傳輸相關的法律法規，包括我們客户和信息鏈中所有用户的個人身份信息。我們已開發並經常評估和更新我們的合規模型，以確保我們遵守適用的限制。
我們繼續與監管機構合作，應對新興的全球格局， 加密.隨着投資的繼續，隨着新應用的出現，技術和金融的交叉將需要持續參與。C加密資產和分佈式賬本技術在行業和監管機構之間的適當合作下具有巨大而積極的潛力。 有關法規的更多信息，請參閲 "項目1.業務"。
保護義務責任和保護為其他方持有的加密相關資產
如本年報表格10—K所載經審核綜合財務報表附註18所詳述，在採納員工會計公告121（“SAB 121”）後，我們記錄了與為其他方持有的加密貨幣相關的保障義務責任和相應的保障資產。截至2023年12月31日，為其他各方持有的與加密貨幣相關的保障義務負債為7.016億美元。我們已採取措施降低我們為其他方持有的加密貨幣的潛在損失風險，包括為某些加密貨幣事件持有保險，以及使用安全的冷存儲來存儲我們持有的絕大多數加密貨幣。SAB 121還要求我們考慮為其他方持有的加密貨幣的合法所有權，包括在我們破產的情況下，為其他方持有的加密貨幣是否可以滿足一般債權人的要求。
託管人（如我們）在託管人破產時代表第三方持有的加密貨幣的法律權利尚未由法院解決，並且高度依賴於事實。然而，根據我們的服務條款和適用法律的條款，如果我們進入破產，我們認為我們為平臺用户保管的加密貨幣應被尊重為用户的財產（不應用於滿足我們一般債權人的索賠）。我們不允許用户以保證金購買加密貨幣，我們平臺上持有的加密貨幣不作為保證金貸款的抵押品。我們在一個或多個綜合加密錢包中為用户保管加密貨幣。我們持有加密密鑰信息，併為我們為用户保管的加密貨幣保持內部記錄，我們有義務保護這些資產不受損失或被盜。我們的合同安排規定，我們的客户和客户保留由我們代表他們保管的加密貨幣的合法所有權；他們還受益於回報，並承擔與其所有權相關的風險，包括任何價格波動。我們一直在監測並將繼續積極監測法律和監管的發展，並可能會酌情考慮採取進一步措施來支持這一合同立場，以便在我們破產的情況下，我們保管的加密貨幣不應被視為我們破產財產的一部分。我們預計未來不會有與加密保護義務責任相關的潛在現金流。
關鍵績效指標
我們使用四個關鍵績效指標（“KPI”），這是瞭解我們業務績效的關鍵，因為它們反映了我們讓客户參與我們平臺的不同方式。
•加密帳户。我們將啟用加密的賬户定義為在我們平臺上打開的加密賬户總數。有620萬個加密賬户，不到10萬個 分別截至2023年12月31日和2022年12月31日.
•交易賬户。我們將交易賬户定義為每月在我們平臺上執行交易的唯一賬户。我們使用交易賬户來反映我們平臺上的用户如何使用我們提供的各種服務，例如買賣加密貨幣以方便日常購物，兑換旅行或商品的忠誠度積分，或將忠誠度積分轉換為現金或禮品卡。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，分別有380萬及300萬個獨立每月交易賬户。
•名義交易量。 我們將名義交易量定義為加密和忠誠度平臺上的總名義交易量。我們使用的數字代表截至訂單日期記錄的總值。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，名義成交量分別為15. 317億美元及8. 323億美元。
•資產被扣押。我們將託管資產定義為客户持有的硬幣數量之和乘以每枚硬幣在該期間最後一天的最終報價。保管資產分別為7.016億美元和1 580萬美元 分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。
經營成果
下表為本集團截至本年度之綜合經營報表。 2023年12月31日及2022年12月31日分別為 (單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 收入： | | | |
| 加密服務 | $ | 726,988 | | | $ | 1,745 | |
| 忠誠服務，淨值 | 53,148 | | | 54,479 | |
| 總收入 | 780,136 | | | 56,224 | |
| 運營費用： | | | |
加密成本 | 718,511 | | | 1,657 | |
| 執行、結算和經紀費 | 3,772 | | | — | |
| 薪酬和福利 | 102,042 | | | 139,049 | |
| 專業服務 | 10,382 | | | 11,483 | |
| 技術和通信 | 20,837 | | | 17,079 | |
| 銷售、一般和行政 | 33,385 | | | 35,414 | |
| 與收購相關的費用 | 4,299 | | | 5,675 | |
| 折舊及攤銷 | 13,932 | | | 25,350 | |
關聯方費用 | 3,902 | | | 1,168 | |
| 商譽和無形資產減值 | 60,499 | | | 1,822,089 | |
| 長期資產減值準備 | 30,265 | | | 11,494 | |
| 重組費用 | 4,608 | | | 2,336 | |
| 其他運營費用 | 1,592 | | | 2,343 | |
| 總運營費用 | 1,008,026 | | | 2,075,137 | |
| 營業虧損 | (227,890) | | | (2,018,913) | |
| 利息收入，淨額 | 4,338 | | | 1,877 | |
| 認股權證負債公允價值變動（虧損）收益 | (1,571) | | | 16,638 | |
| 其他費用，淨額 | (245) | | | (856) | |
| 所得税前虧損 | (225,368) | | | (2,001,254) | |
| 所得税(費用)福利 | (444) | | | 11,320 | |
| 淨虧損 | (225,812) | | | (1,989,934) | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 | (150,958) | | | (1,411,829) | |
| Bakkt Holdings，Inc. | $ | (74,854) | | | $ | (578,105) | |
| | | |
| A類普通股股東應佔每股虧損淨額： | | | |
| 基本信息 | $ | (0.84) | | | $ | (8.12) | |
| 稀釋 | $ | (0.84) | | | $ | (8.12) | |
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
財務摘要
截至年底的年度2023年12月31日包括下列與截至該年度有關的重要項目2022年12月31日:
•收入增加7.239億美元主要是由於我們收購Bakkt Crypto導致加密服務收入大幅增加；以及
•運營費用減少10.671億美元，主要是由於前一年錄得的商譽和無形資產減值，部分被與我們收購Bakkt Crypto相關的密碼交易成本增加所抵消
收入
收入包括加密收入和忠誠度收入。當消費者使用我們的服務購買、銷售、存儲加密和兑換忠誠度積分時，我們就會獲得收入。我們通過我們的平臺在以下關鍵領域產生收入：
•訂閲和服務收入。我們從客户平臺費用中獲得經常性的訂閲收入，以及從軟件開發費用和呼叫中心支持中獲得服務收入。
•交易收入。我們從密碼買賣交易中獲得交易收入，其中我們在交易的兩部分(報告的毛收入)上賺取利差，並通過忠誠度贖回交易量產生交易收入，其中我們根據交易量獲得一定比例的費用(報告的相關成本淨額)。
我們的忠誠度收入具有季節性，在假日支出和旅行預訂的推動下，第四季度通常會更高。在我們收購Bakkt Crypto之前，加密服務產生的收入並不重要；然而，加密服務收入現在是我們業務的重要推動力，我們預計隨着我們客户羣和客户的增長，加密收入將會增加。由於我們收購了Bakkt Crypto，我們預計忠誠度收入在收購Bakkt Crypto之前是我們幾乎所有收入的來源，隨着我們加密產品和服務的收入增長，未來忠誠度收入在總收入中所佔的比例將會更小。
加密服務收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 | | $Change | | 更改百分比 |
加密服務 | $ | 726,988 | | | $ | 1,745 | | | $ | 725,243 | | | N/m |
加密服務收入增長， 7.252億美元截至2023年12月31日止年度，與截至2022年12月31日止年度相比。這一增長主要是由於我們收購Bakkt Crypto而增加的加密交易量。
忠誠服務收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 | | $Change | | 更改百分比 |
忠誠服務，淨值 | $ | 53,148 | | | $ | 54,479 | | | $ | (1,331) | | | (2.4 | %) |
截至2023年12月31日止年度，忠誠服務收入較截至2022年12月31日止年度減少1. 3百萬元或2. 4%。減少的主要原因是基於量的服務收入減少，但交易量增加部分抵消了減少額。
運營費用
營運開支包括加密成本、執行、結算及經紀費、薪酬及福利、專業服務、技術及通訊開支、銷售、一般及行政開支、收購相關開支、折舊及攤銷、關聯方開支、商譽及無形資產減值、長期資產減值、重組費用及其他營運開支。
加密成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 | | $Change | | 更改百分比 |
| 加密成本 | $ | 718,511 | | | $ | 1,657 | | | $ | 716,854 | | | N/m |
加密成本是指我們的客户在我們的平臺上銷售的加密的總價值。這些成本按交易時的執行價計算。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的加密成本增加了7.169億美元，這反映了我們收購Bakkt Crypto推動的業務量增加。
執行、結算及經紀服務費
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 | | $Change | | 更改百分比 |
| 執行、結算和經紀費 | $ | 3,772 | | | $ | — | | | $ | 3,772 | | | N/m |
執行、清算和經紀手續費主要是向客户支付費用，以換取推動訂單流向我們平臺的交易。在截至2023年12月31日的年度內，執行、結算和經紀費用為380萬美元.這一增長反映了我們收購Bakkt Crypto帶來的銷量增加。
薪酬和福利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 | | $Change | | 更改百分比 |
| 薪酬和福利 | $ | 102,042 | | | $ | 139,049 | | | $ | (37,007) | | | (26.6 | %) |
薪酬和福利支出包括所有工資和福利、合同工薪酬、員工激勵計劃、工資税、基於股份和基於單位的薪酬以及其他與員工相關的成本。
我們的員工人數逐年減少，因為我們採取了重組行動，並適當調整了我們的支出基礎，以滿足當前的市場需求。隨着我們在我們平臺上完成開發項目，我們預計將限制未來的招聘，並進一步優化我們的員工人數。薪酬和福利支出是我們運營費用的重要組成部分，我們預計這種情況將繼續存在。然而，我們預計隨着時間的推移，我們的薪酬和福利支出佔收入的比例將會下降。與截至2022年12月31日的財年相比，截至2023年12月31日的財年薪酬和福利減少了3700萬美元，降幅為26.6%。減少的主要原因是，在截至2022年12月31日的一年中，非現金薪酬和獎勵獎金減少了2190萬美元，合同勞動力減少了1020萬美元，扣除資本化軟件開發和招聘費用後減少了260萬美元，以及與重組行動無關的180萬美元非經常性遣散費。
專業服務
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 | | $Change | | 更改百分比 |
| 專業服務 | $ | 10,382 | | | $ | 11,483 | | | $ | (1,101) | | | (9.6 | %) |
專業服務費用包括會計費用、法律費用和監管費用。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度專業服務減少了110萬美元，降幅為9.6%。減少的主要原因是審計和税費減少了90萬美元，其他專業費用減少了130萬美元，但法律費用增加了100萬美元，部分抵消了這一減少額。
技術與通信
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 | | $Change | | 更改百分比 |
技術和通信 | $ | 20,837 | | | $ | 17,079 | | | $ | 3,758 | | | 22.0 | % |
技術和通信成本代表交付技術解決方案的所有非員工相關成本。此類成本主要包括用於運營、行政和信息安全活動的軟件許可證和軟件即服務安排所支付的金額，支付給第三方數據中心託管安排的費用，以及支付給電信服務提供商和運營客户支持業務所需的電信軟件平臺的費用。這些成本是由客户要求、系統容量、功能和宂餘要求驅動的。
技術及通訊開支亦包括為獲取外部市場數據而支付的費用及相關的許可費用，可能會受到電子合約量增長、容量需求、電信樞紐數量的變化以及與客户直接訪問我們電子平臺的聯繫等因素的影響。截至2023年12月31日止年度的技術及通訊開支較截至2022年12月31日止年度增加3. 8百萬元或22. 0%。增加主要由於軟件許可費增加。
銷售、一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 | | $Change | | 更改百分比 |
銷售、一般和行政 | $ | 33,385 | | | $ | 35,414 | | | $ | (2,029) | | | (5.7 | %) |
銷售、一般及行政開支包括市場推廣、廣告、商業保險、租金及佔用、銀行服務費、會費及訂閲費、差旅及娛樂、租金及佔用，以及其他一般及行政開支。我們的營銷活動主要包括基於網絡的促銷活動 活動、與客户的促銷活動、會議和用户活動以及品牌建設活動。銷售、一般及行政開支不包括任何員工成本，其反映於財務報表“薪酬及福利”項目。我們預計，隨着我們從預計收入增長中獲得更佳的經營槓桿，該等成本佔未來年度收入的百分比將下降。
截至2023年12月31日止年度的銷售、一般及行政成本較截至2022年12月31日止年度減少2. 0百萬元或5. 7%。減少的主要原因是營銷費用減少了430萬美元，差旅費和娛樂費減少了30萬美元，但部分被佔用費增加120萬美元、會費和訂閲費增加100萬美元以及監管備案費增加30萬美元所抵消。於二零二二年，大部分營銷開支為與我們的直接面向消費者應用程序相關的網絡推廣活動，我們已於二零二三年第一季度停用該應用程序。我們預計未來的營銷努力將反映我們的B2B2C重點，我們將根據市場條件和機會擴大或減少投資。
與收購相關的費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 | | $Change | | 更改百分比 |
| 與收購相關的費用 | $ | 4,299 | | | $ | 5,675 | | | $ | (1,376) | | | (24.2 | %) |
截至2023年12月31日止年度，收購相關開支較截至2022年12月31日止年度增加1. 4百萬元或24. 2%。截至2023年12月31日止年度的收購相關開支主要包括 投資銀行顧問、律師、會計師、税務顧問和公共關係公司的費用
與收購Bakkt Crypto和Bakkt Brokerage。截至2022年12月31日止年度的收購相關開支包括與收購Bakkt Crypto及Bakkt Brokerage直接相關的投資銀行顧問、律師、會計師、税務顧問及公關公司的費用。收購相關開支之金額及時間預期會因潛在交易活動而異。
折舊及攤銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 | | $Change | | 更改百分比 |
| 折舊及攤銷 | $ | 13,932 | | | $ | 25,350 | | | $ | (11,418) | | | (45.0 | %) |
折舊及攤銷開支包括業務收購無形資產、內部開發軟件的攤銷，以及所購軟件、電腦及辦公室設備按其估計可使用年期折舊。需要攤銷的無形資產主要包括已完成收購的技術和客户關係，包括我們收購Bakkt Crypto。截至2023年12月31日止年度的折舊及攤銷較截至2022年12月31日止年度減少11. 4百萬元或45. 0%。減少主要由於無形資產於二零二二年及二零二三年確認減值後賬面淨值減少所致。
關聯方費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 | | $Change | | 更改百分比 |
| 關聯方費用 | $ | 3,902 | | | $ | 1,168 | | | $ | 2,734 | | | 234.1 | % |
關聯方費用包括過渡服務協定的費用。截至2023年12月31日的年度，關聯方支出較截至2022年12月31日的年度增加270萬美元，增幅為234.1%。這一增長是由於與Bakkt Crypto的過渡服務協議相關的費用，以及與ICE的過渡服務協議相關的更高費用。
商譽和無形資產減值
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 | | $Change | | 更改百分比 |
| 商譽和無形資產減值 | $ | 60,499 | | | $ | 1,822,089 | | | $ | (1,761,590) | | | N/m |
在截至2023年12月31日的一年中，我們記錄了6050萬美元的無形資產減值。本集團於截至本年度止年度錄得商譽減值及其他無形資產18.221億美元。2022年12月31日。有關進一步資料，請參閲本年報10-K表格所載經審核綜合財務報表附註5。我們剩餘的商譽或無形資產的減值可能在未來發生。
長期資產減值準備
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 | | $Change | | 更改百分比 |
| 長期資產減值準備 | $ | 30,265 | | | $ | 11,494 | | | $ | 18,771 | | | 163.3 | % |
截至2023年12月31日止年度，長期資產減值開支增加1，880萬美元，或163.3%，較去年同期， 截至的年度2022年12月31日截至2023年12月31日止年度，我們錄得與若干固定資產有關的減值支出1290萬美元，與使用權資產有關的減值支出890萬美元，與
一些內部開發的軟件資產和與其他資產有關的80萬美元。截至2022年12月31日止年度，我們根據本年度報告10—K表格所載綜合財務報表附註5所述的第四季度減值記錄了與若干內部開發軟件資產有關的減值支出870萬美元，以及在投入使用前已註銷的另一個軟件產品的不相關支出280萬美元。 我們剩餘的長期資產可能在未來發生減值。
重組費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 | | $Change | | 更改百分比 |
| 重組費用 | $ | 4,608 | | | $ | 2,336 | | | $ | 2,272 | | | 97.3 | % |
截至2023年12月31日止年度的重組開支為460萬美元，包括遣散費，作為我們業務簡化計劃的一部分，旨在專注於具有強大產品市場適應性和可擴展性的能力。截至2022年12月31日止年度的重組開支為230萬美元，包括遣散費，作為我們業務簡化計劃的一部分，旨在專注於具有強大產品市場適應性和可擴展性的能力。
認股權證負債公允價值變動（虧損）收益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 | | $Change | | 更改百分比 |
| 認股權證負債公允價值變動（虧損）收益 | $ | (1,571) | | | $ | 16,638 | | | $ | (18,209) | | | (109.4 | %) |
截至2023年12月31日止年度，我們錄得虧損1，600，000元，原因是重估與我們的公開認股權證相關的認股權證負債的公允價值變動。於截至2022年12月31日止年度，我們錄得收益16. 6百萬元，原因是與我們的公開認股權證相關的認股權證負債重估公允值變動。此乃非現金費用，乃受認股權證市價波動所帶動。
其他費用，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 | | $Change | | 更改百分比 |
| 其他費用，淨額 | $ | (245) | | | $ | (856) | | | $ | 611 | | | (71.4 | %) |
其他開支淨額主要包括營業外收益及虧損。截至2023年12月31日止年度，我們錄得與外幣交易虧損有關的開支40萬美元。截至2022年12月31日止年度，我們錄得出售資產虧損的開支120萬美元，部分被30萬美元外幣交易收益所抵銷。
所得税(費用)福利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 | | $Change | | 更改百分比 |
| 所得税(費用)福利 | $ | (444) | | | $ | 11,320 | | | $ | (11,764) | | | (103.9 | %) |
截至2023年12月31日止年度的所得税開支主要包括與我們須提交所得税申報表的某些州司法管轄區有關的當期州税項開支。截至2022年12月31日止年度的所得税開支主要包括11.6百萬美元的遞延税項收益，該收益來自於Opco及其附屬公司的投資產生的賬面税項差異。
流動性與資本資源
截至2023年12月31日，我們分別擁有5290萬美元和3180萬美元的現金和現金等價物以及限制性現金。此外，截至2023年12月31日，我們擁有1740萬美元的可供出售債務證券，將於未來四個月到期。現金及現金等價物包括銀行現金存款及貨幣市場基金。持有受限制現金以符合監管規定之若干最低資本要求，或作為保險合約之抵押品。 受限制現金於二零二三年增加，主要由於保險抵押品要求所致。
如上所述，我們於2024年3月完成了與同期收購有關的初步結算。截至2024年2月29日，我們分別擁有3810萬美元和3690萬美元的現金和現金等價物以及限制性現金。 此外，截至2024年2月29日，我們並無任何可供出售債務證券。截至2024年3月18日，經扣除配售代理費用及我們應付的估計發售費用後，我們已從同期發售籌集所得款項淨額約為4000萬美元，並可能從ICE發售中籌集額外760萬美元的總所得款項，假設所有證券均在ICE發售中發行。ICE發售約240萬美元的收益與第三方發售結束同時收到。
我們打算使用我們的不受限制現金（包括來自同期發行的所得款項淨額及可供出售債務證券到期的所得款項），以（i）為我們的日常運營提供資金，包括但不限於為我們的監管資本要求、補償餘額安排及其他類似承諾提供資金，其中每項承諾均會有所變動；（ii）激活新的加密客户端，（iii）維持我們的產品開發工作，及（iv）優化我們的技術基礎設施和運作支援。我們希望利用我們迄今為止建立的團隊以及對Bakkt Crypto的收購來執行我們的增長戰略。我們正對員工人數及開支基礎進行進一步策略性分析，並將於二零二四年採取進一步行動以適當調整員工人數。我們預計，我們將能夠通過Bakkt Crypto的整合來減少與監管資本和保險要求相關的現金數量。不包括收購Bakkt Crypto的現金收購價格，我們預計我們2024年的經營現金使用（不包括潛在收購或其他戰略舉措）將從2023年的水平下降，這是由於2023年完成大額投資帶來的收入增加和支出減少以及重組行動帶來的好處的綜合影響。此外，我們可能在未來達成收購或投資互補業務、服務、技術或知識產權的安排。然而，我們目前並無就任何該等收購或投資達成協議或承諾。我們預期可用資金的用途乃根據我們目前的計劃、目標及業務狀況而定。
我們未來的現金需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、間接費用的時間和程度、支持預期增長的銷售和營銷支出，以及我們將軟件開發投資限制在功能和功能上的能力，並明確地看到創收。我們在2022年和2023年對平臺進行了大量投資，我們預計這將使我們能夠簡化我們的組織，並專注於對我們的戰略至關重要的核心能力。
我們的虧損和預期現金需求，加上我們的流動性水平，令人對我們持續經營的能力產生了重大懷疑。管理層認為，上述同時收購、實體整合及營運舉措可能會對我們的流動性及現金流量產生預期影響，足以使吾等在本年報表格10所載經審核財務報表日期起計至少十二個月內履行吾等的責任，K的發行，並緩解了對我們繼續作為一個持續經營的能力產生重大懷疑的條件。然而，這種決定存在一定的風險。請參閲“風險因素—與我們的業務、財務和運營相關的風險—我們可能無法繼續經營。”for more information.
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (60,697) | | | $ | (117,597) | |
| 投資活動提供（用於）之現金淨額： | $ | 65,970 | | | $ | (171,961) | |
| 用於融資活動的現金淨額： | $ | (2,634) | | | $ | (2,584) | |
經營活動
自我們成立以來，我們尚未從經營中取得正現金流。現金的主要用途包括員工相關開支的補償及福利、技術平臺的軟件及產品開發投資，以及開發、運營及支援面向客户的技術平臺的相關非員工技術及通訊成本。
截至2023年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為6,070萬美元，主要與我們2.258億美元的淨虧損有關，但被1.232億美元的非現金費用以及4190萬美元的運營資產和負債變化所抵消。截至2023年12月31日止年度的非現金費用主要包括9,080萬美元的無形及長期資產減值、1,550萬美元的股份薪酬、1,390萬美元的折舊及攤銷、310萬美元權證負債的公允價值變動所產生的虧損160萬美元，但被或有代價的公允價值變動部分抵銷。300萬美元。截至2023年12月31日的年度，我們的經營資產和負債變化帶來的現金淨流入主要是由於客户資金增加3230萬美元，ICE Clear US，Inc.的1520萬美元押金的非經常性返還，預付保險減少980萬美元，以及應付關聯方的金額增加210萬美元，但這些增加被800萬美元的應收賬款和應計負債增加，300萬美元的經營租賃負債增加，以及1000萬美元的應收賬款增加部分抵消。
截至2022年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為1.176億美元，主要與我們19.899億美元的淨虧損有關，但被18.694億美元的非現金費用以及290萬美元的運營資產和負債變化所抵消。截至2022年12月31日的年度的非現金費用主要包括商譽和無形資產減值18.221億美元、基於股票的薪酬3160萬美元、折舊和攤銷2540萬美元以及長期資產減值1150萬美元，部分被我們認股權證負債的公允價值變化收益1660萬美元和遞延税項支出1160萬美元所抵消。截至2022年12月31日止年度，本公司營運資產及負債變動帶來的現金淨流入主要來自預付保險減少940萬美元，經營租賃負債增加420萬美元，以及應付賬款及應計負債增加70萬美元，但因應收賬款增加720萬美元、其他資產及負債增加240萬美元及遞延收入減少240萬美元而被部分抵銷。
投資活動
截至2023年12月31日止年度，投資活動提供的淨現金流量為6,600萬美元，主要包括出售可供出售證券所得的1.858億美元，但被購買6,180萬美元的可供出售債務證券所抵銷，用於收購Bakkt Crypto的4,790萬美元現金淨額，用於收購Bakkt Brokerage的60萬美元現金，以及用於我們的技術平臺的內部開發軟件的資本化成本940萬美元。
截至2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金流量淨額為1.720億美元，主要包括與購買可供出售債務證券有關的3.066億美元，以及為我們的技術平臺內部開發軟件的資本化成本3050萬美元，部分被出售可供出售證券所得收益1.652億美元所抵銷。
融資活動
在截至2023年12月31日的一年中，用於融資活動的淨現金流量為260萬美元，來自A類普通股回購和註銷的收益為260萬美元。
在截至2022年12月31日的一年中，用於融資活動的淨現金流量為260萬美元，來自A類普通股回購和註銷的收益為260萬美元。
應收税金協議
在完成VIH業務合併的同時，我們與若干Bakkt股權持有人簽訂了應收税金協議(“TRA”)。根據TRA，除其他事項外，Bakkt普通股持有人可在符合某些條件的情況下，自2022年4月16日起及之後，以一對一的方式將該等普通股(連同相應數目的本公司普通股)交換為A類普通股，以符合交換協議的條款，包括我們選擇交付現金以代替A類普通股的權利，以及在某些情況下，如協議所述作出調整。Bakkt將根據《國內税法》第754條的規定，對以Bakkt普通股換取A類普通股(或現金)的每個納税年度進行有效的選擇。
這些交易所預計將導致Bakkt有形和無形資產的税基增加。這些税基的增加，可能會令我們日後須繳交的税款減少。這些税基的增加也可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加虧損)，前提是這些資本資產的税基被分配。
TRA規定，我們向Bakkt Common Units的交換持有人支付我們實現(或在某些情況下被視為實現)的某些所得税淨額優惠的85%，這是由於與加入TRA相關的税基增加所致，包括根據TRA支付的税收優惠。此付款義務是本公司的義務，而不是Bakkt的義務。就TRA而言，所得税中節省的現金税額將通過比較我們的實際所得税負債(根據某些假設計算)與如果Bakkt的資產的計税基礎沒有因Bakkt在守則第754條下的選擇生效而需要支付的税額進行比較來計算，在發生Bakkt普通股換取A類普通股的每個課税年度以及如果我們沒有加入TRA的情況下。此類變更將根據TRA計算，而不考慮在根據《守則》第743(B)或734(B)條適用的交換協議進行交換之前，任何Bakkt公共單位的轉讓或與該等Bakkt公共單位相關的分配。截至2023年12月31日，有25,952,197個Opco普通股被交換為A類普通股。根據本公司的應課税虧損歷史，本公司的結論是，在可預見的未來不太可能預期支付現金税款，因此，在TRA下並未記錄任何價值。
合同義務和承諾
以下是截至2023年12月31日我們的重要合同義務和承諾摘要(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期間到期的付款 |
| 不到1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 5年以上 | | 總計 |
購買義務(1) | $ | 6,800 | | | $ | 14,100 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 20,900 | |
未來最低經營租賃付款(2) | 4,993 | | | 9,624 | | | 7,549 | | | 10,704 | | | 32,870 | |
| 合同債務總額 | 11,793 | | | 23,724 | | | 7,549 | | | 10,704 | | | 53,770 | |
(1)代表根據四年雲計算安排和單獨五年營銷夥伴關係的最低承諾付款。於2023年12月，我們同意修訂雲計算安排，並將付款期延長一年。
(2)指剩餘不可撤銷期限超過一年的經營租賃下的租金支付。
此外，通過我們的忠誠業務，我們在一家銀行擁有購物卡設施，我們使用該設施從供應商那裏進行兑換，作為我們忠誠兑換平臺的一部分。使用購物卡設施支付的支出是按月支付的，不受基於公式的限制，如果到期全額支付未付款項，則不產生利息。在其他契約中，購物卡設施要求我們在月末保持4000萬美元的現金餘額。2021年1月，購物卡安排延長至2022年4月15日，以促進就更優惠的條款達成長期協議。2022年4月，我們進一步將購物卡設施的到期日延長至2022年8月12日，以過渡到下文所述的與美國銀行的購買卡設施。購物卡設施的到期日自2022年8月12日進一步延長至2023年1月13日。在2022年9月期間，我們支付了購物卡設施剩餘餘額的大部分。購物卡設施在2022年10月期間關閉。
於2022年4月7日，我們與美國銀行訂立公司卡服務協議，以提供新的購物卡設施。該融資機制下的總借款能力為3500萬美元，沒有明確的到期日。使用購買卡設施支付的支出按月支付，不受公式限制，且如果未付款項到期全額支付，則不計息。購買卡融資要求我們與貸款人維持一個集中賬户，受最低流動性維持要求700萬美元作為抵押品，連同我們的附屬公司的應收賬款，在忠誠度業務範圍內。Bakkt Holdings，Inc.代表本公司的附屬公司擔任商業採購卡的擔保人。我們於2022年8月開始使用採購卡設施。
於2024年2月，美國銀行將我們與採購卡融資相關的信貸額度由35. 0百萬美元減至15. 0百萬美元，增加付款頻率，並要求我們將先前須在集中賬户中保留的金額作為抵押品。
非公認會計準則財務指標
我們使用非GAAP財務指標，通過消除管理層認為不能直接反映我們核心業務的某些項目的影響，來幫助在一致的基礎上比較我們的業績，以便於業務決策。我們認為，呈現非GAAP財務指標對投資者是有用的，因為它（a）通過排除我們認為不直接反映我們核心業務的某些項目，為投資者提供了有關財務業績的有意義的補充信息；（b）允許投資者使用我們用於預算、預測、經營和戰略決策以及評估歷史業績的相同工具來查看業績。及（c）以其他方式提供對投資者評估我們的業績有用的補充資料。
我們認為，以下非GAAP財務指標的列報，當與相應的GAAP財務指標以及與本文提供的這些指標的對賬一起考慮時，為投資者提供了對影響我們業務的因素和趨勢的額外瞭解，這些因素和趨勢無法在沒有這些披露的情況下獲得。
調整後的EBITDA
我們將調整後EBITDA作為非GAAP財務指標。
我們相信，經調整EBITDA提供了相關和有用的資料，管理層用於評估我們的業務表現。調整後EBITDA定義為未計利息、所得税、折舊、攤銷前利潤、收購相關開支、股份及單位補償開支、商譽及無形資產減值、重組開支、認股權證負債之公平值變動以及某些其他非-
現金和/或非經常性項目，對我們的經營業績評估沒有直接貢獻，也不是我們核心業務運營的組成部分。調整後的EBITDA為管理層提供了對投資和融資交易及所得税影響前收益的瞭解，以及 上述項目不反映我們業務的正常收益。這一措施可能有助於投資者評估我們的表現。調整後EBITDA不是我們根據公認會計原則的財務業績的衡量標準，不應被視為淨收入（虧損）或根據公認會計原則得出的其他業績指標的替代品。我們對調整後EBITDA的定義可能無法與其他公司使用的類似標題的衡量標準相比較。
非GAAP財務指標如調整後EBITDA有侷限性，應視為補充性質，並不意味着替代根據GAAP編制的相關財務信息。非GAAP財務指標應與其他財務業績指標一起考慮，包括淨虧損和我們根據GAAP列報的其他財務業績。
下表呈列淨虧損（最直接可比的公認會計原則經營業績衡量標準）與所示各期間經調整EBITDA的對賬（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 淨虧損 | $ | (225,812) | | | $ | (1,989,934) | |
| 折舊及攤銷 | 13,932 | | | 25,350 | |
| 利息收入，淨額 | (4,338) | | | (1,877) | |
| 所得税支出(福利) | 444 | | | (11,320) | |
| EBITDA | (215,774) | | | (1,977,781) | |
| 與收購相關的費用 | 4,299 | | | 5,675 | |
| 基於份額和基於單位的薪酬費用 | 16,761 | | | 32,114 | |
| 共同單位的取消 | (13) | | | (185) | |
| 權證負債公允價值變動造成的損失(收益) | 1,571 | | | (16,638) | |
| 商譽和無形資產減值 | 60,499 | | | 1,822,089 | |
| 長期資產減值準備 | 30,265 | | | 11,494 | |
| 重組費用 | 4,608 | | | 2,336 | |
| 過渡事務費用 | 3,902 | | | 1,168 | |
| 調整後的EBITDA虧損 | $ | (93,882) | | | $ | (119,728) | |
截至2023年12月31日止年度的經調整EBITDA虧損較截至2022年12月31日止年度減少25. 8百萬元或21. 6%。減少的主要原因是薪酬和福利開支減少1 560萬美元，營銷開支減少430萬美元，專業服務費減少130萬美元。
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的，這要求我們做出估計並應用影響報告金額的判斷。在經審計的綜合財務報表附註中，我們描述了編制綜合財務報表所使用的重要會計政策。我們的管理層已經與我們董事會的審計委員會討論了我們關鍵會計政策和估計的制定、選擇和披露。下列項目需要作出重大估計或判斷：
持續經營的企業
於各報告期，根據會計準則法典（“ASC”）205—40，持續經營，我們評估是否存在對我們在財務報表發佈日期後一年內持續經營能力產生重大疑問的條件或事件。根據ASC 250—40，
評價只能包括截至發佈日已全面執行的管理層計劃。新產品/市場的運營預測不能在初步評估中考慮，因為該等產品/市場的推出尚未完全實施。
因此，我們的評估需要分析預期全面實施的運營預算和預期現金需求的預測，並將這些需求與當前現金和現金等價物餘額進行比較。這項評價最初沒有考慮到截至財務報表發佈之日尚未充分執行的管理層計劃可能產生的緩解影響。當根據該方法存在重大疑問時，我們評估其計劃的緩解效果是否足以消除對我們持續經營能力的重大疑問。然而，管理層計劃的緩解影響只有在以下兩種情況下才會考慮：（1）這些計劃很可能在財務報表發佈之日後一年內得到有效執行；（2）這些計劃在執行時，將減輕對實體產生重大疑問的相關條件或事件，於該等綜合財務報表刊發日期後一年內持續經營之能力。
企業合併
我們使用收購會計法對我們的業務合併進行會計處理，這要求我們確定收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值，包括任何或有對價，以便根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題805，將收購價格適當分配給收購的個別資產和承擔的負債，並將任何剩餘收購價格記錄為商譽。企業合併.吾等識別及歸屬於所收購無形資產之公平值及估計年期，並根據其各自之估計公平值將收購總成本分配至相關淨資產。釐定所收購資產及所承擔負債之公平值需要管理層作出判斷，並涉及使用重大估計，包括未來現金流入及流出之預測、貼現率及資產年期。這些確定將影響未來期間確認的攤銷費用金額。或然代價初步按收購日期之公平值入賬，其後於每個財務報告日期重估。收購會計處理完成後對或然代價負債的調整於綜合經營報表內入賬。我們根據我們認為合理的假設作出公平值估計，但確認該等假設本身具有不確定性。
如果在發生業務合併的報告期結束時尚未完成業務合併的初始會計處理，則將報告暫定金額，以提供有關收購日期存在的事實和情況的信息。一旦計量期結束，在任何情況下都不會超過從收購之日起一年的時間，對業務合併的會計修正計入收益。
除發行債務或股權證券的成本外，所有與收購相關的成本均在發生期間計入費用。
商譽及其他無形資產
具有無限可使用年期的商譽及無形資產按照會計準則第350號入賬， 無形資產-商譽和其他.我們根據收購日期的估計公平值將被收購實體的成本分配至所收購資產及所承擔負債。所轉讓收購代價超出所收購資產淨值（包括其他無形資產）公平值的差額入賬列作商譽。商譽在報告單位層面進行減值測試，而我們作為單一報告單位組織及營運。商譽及無限期無形資產最少每年進行一次測試，或於發生顯示較有可能出現減值之事件或情況時更頻密地進行測試。在評估商譽及無形資產減值時，我們首先評估定性因素，以確定是否需要進行定量減值測試。於定性評估時，我們可能會考慮經濟狀況、行業及市場狀況及發展、整體財務表現及其他相關實體特定事件等因素，以釐定報告單位之公平值是否較有可能低於賬面值。我們是否應該得出結論，
倘已記錄商譽及無形資產金額不大可能出現減值，則我們會進行減值測試。倘報告單位或無限期無形資產之估計公平值低於報告單位或無形資產之賬面值，則減值虧損於盈利中確認。於評估商譽及無形資產減值時應用重大判斷。
具有限年期之可識別無形資產乃按其估計可使用年期以直線法攤銷，並至少每年檢討減值，或倘有條件顯示資產可能出現減值，則更頻密地檢討減值。
截至2023年12月31日止年度，我們錄得商譽及其他無形資產減值6050萬美元及18. 221億美元， 分別於2022年12月31日.有關商譽及其他無形資產減值的額外披露，請參閲我們的經審核綜合財務報表附註5。我們的商品名無形資產的賬面值等於其公平值，而我們的單一報告單位在緊接減值記錄後對其商譽減值分析並無緩衝。因此，倘我們執行策略的能力進一步延遲，則該等分析所用預算出現負面偏差或我們的市值進一步下降，我們的資產可能會進一步減值。
加密收入確認
Bakkt Crypto為客户提供在其平臺上購買或出售某些加密貨幣的能力。Bakkt Crypto與許多流動性提供商合作，為客户提供即時流動性和加密訪問。Bakkt Crypto每天與流動性合作伙伴結算。當客户同意在我們的平臺上執行交易時，與客户的合同就創建了。每筆客户購買交易都包含多項履約義務，包括執行、客户購買的加密貨幣的保管，以及超出原始合同期限的持續保管的物質權利。客户銷售僅附帶單一履約責任，即交易的執行。我們認為，與除名加密貨幣相關的客户加密貨幣的銷售是我們與客户的合同範圍內的收入。我們在客户交易和流動性提供商結算之間的時間段內擁有加密貨幣，並因此在安排中充當委託人。我們報告向客户或流動性提供商出售的總收益，包括加密貨幣市場價格的差價作為收入。 絕大部分代價均分配至執行履約義務，當我們將交易記錄至客户賬户時，該義務即告履行。託管服務是在最初的合同期限內提供的，我們已經簽訂了一天。客户有權通過不出售購買的加密貨幣免費獲得額外託管服務，這在資產在我們平臺上持有的期間內得到確認。分配至託管及重大權利履行責任的代價乃按成本加利潤法估計，且於截至二零二三年十二月三十一日止年度並不重大。
於釐定本公司為客户合約中的委託人或代理人時須作出判斷。我們已經確定，我們是與客户交易的主體，因為我們在向客户交付加密貨幣之前控制加密貨幣，我們主要負責向客户交付加密貨幣。因此，與Bakkt Crypto服務相關的收入和成本在我們的綜合經營報表中呈列。
在適用的情況下，我們根據所得客户量的交易量向介紹經紀人支付款項。該等付款於產生期間支銷，並計入綜合經營報表“結算、執行及經紀費用”。
忠誠度兑換平臺收入確認
我們託管、運營和維護一個忠誠度兑換平臺，將忠誠度計劃與電子商務商家連接起來，允許忠誠度積分持有者兑換一系列忠誠度貨幣，用於加密貨幣、商品和服務。我們在這些安排中的客户通常是忠誠度計劃贊助商（我們的客户）。我們與忠誠度兑換平臺相關的合約包括兩項履約責任：（1）使用我們基於SaaS的兑換平臺和客户支持服務；以及（2）促進訂單履行服務。我們負責提供訪問
我們的救贖平臺我們代表忠誠度計劃贊助商代理促進訂單履行服務。我們的忠誠度兑換平臺產生的收入包括以下各項：
•平臺訂閲費：每月向客户收取固定費用，以訪問兑換平臺及接受客户支持服務。由於客户在整個合約期內平均獲得利益，我們在相關合約期內以直線法確認該等費用的收入。該等費用分配至我們提供兑換平臺訪問權的履約責任，因此按總額確認。平臺訂閲費的收入計入我們的經審核綜合財務報表附註3按服務類型分類的收入分解表中的“訂閲及服務收入”。
•交易手續費：通過我們的平臺處理的大多數交易都能賺取交易費。這些費用被分配給我們代表忠誠度計劃贊助商提供訂單服務的履約義務，因此扣除相關的贖回成本後得到確認。我們將交易費用分攤到相關交易發生的時間段。本公司交易手續費收入計入經審核綜合財務報表附註3按服務類別劃分的收入表中的“交易收入淨額”。
•收入分成費用：我們有權從第三方商家和其他客户那裏以回扣的形式獲得收入分成費用，這些商家和客户提供幫助贖回訂單的服務。我們將收入分成費用分配給發生相關交易的期間。本公司收入分攤費收入計入經審核綜合財務報表附註3按服務類別劃分的收入表中的“交易收入淨額”。
•服務費：如果客户要求我們為其忠誠度計劃定製某些特性和功能，我們會從與在我們的忠誠度兑換平臺上實施新客户相關的某些軟件開發活動以及其他開發活動中賺取費用。我們還從向客户提供呼叫中心服務中賺取費用。我們確認服務費為直線基礎上的收入，從此類實施或其他開發活動產生的內部開發軟件在我們的平臺上運行時開始，在剩餘的預期客户壽命和3年(即我們內部開發軟件的估計使用壽命)中較長的時間內運行。實施和開發服務費一般在實施和開發活動進行時開具賬單。當所有這些費用都開出賬單時，我們才會確認遞延收入。本公司的服務費收入計入經審核綜合財務報表附註3按服務類別劃分的收入表中的“訂閲及服務收入”。
遞延收入
遞延收入包括在我們滿足收入確認標準之前開具發票的金額。我們在提供服務時向客户開具服務費發票，隨着時間的推移，這些費用將被確認為收入，因為我們履行了我們的履約義務。應在隨後12個月期間確認的遞延收入部分記為當期遞延收入，其餘部分記為非當期遞延收入。我們已確定，這些安排不包含重要的融資部分，因此交易價格不會調整。
認股權證
我們根據ASC主題815中提供的適用會計準則對我們的普通權證進行會計核算。衍生工具和套期保值-實體自有權益中的合同（“ASC主題815”），視乎認股權證協議的具體條款而定，作為衍生負債或股本工具。我們將任何（1）要求實物結算或股份淨額結算或（2）讓我們選擇現金淨額結算或股份淨額結算（實物結算或股份淨額結算）的股票掛鈎合約分類為權益。我們將（1）要求以淨額現金結算（包括要求在發生事件時以淨額現金結算合約）或（2）讓交易對手選擇以淨額現金結算或以下列方式結算的任何股票掛鈎合約分類為資產或負債：
股票（實物結算或淨份額結算）。我們發行的所有公募及私募配售權證均被視為符合責任分類資格。
長期資產減值準備
倘有事件或情況變動顯示資產賬面值可能無法收回，我們會檢討長期資產是否減值。我們亦評估長期資產的折舊及攤銷期間，以確定是否有事件或情況需要修訂可使用年期估計。當出現減值跡象時，我們通過比較長期資產的賬面值與預期使用該等資產及其最終處置所產生的未來未貼現現金流量淨額來確定長期資產的可收回性。倘估計未來未貼現現金流量顯示長期資產不可收回，則減值虧損將按長期資產賬面值超出其公平值之差額計算。
截至2023年12月31日止年度，我們錄得商譽及其他無形資產減值3030萬美元及1150萬美元， 分別於2022年12月31日.有關長期資產減值的額外披露，請參閲我們的經審核綜合財務報表附註5及6。
基於單位的薪酬
單位補償開支與於二零二一年十月十五日VIH業務合併前授予的替代獎勵單位及虛擬單位（“參與”單位）有關，該等單位已作為購買代價向僱員發出。替代獎勵單位及參與單位按結算日的公平值計量，而我們於隨附綜合經營報表中的“薪酬及福利”確認開支，並於所需服務期內確認全面虧損。此外，我們根據各報告日期獎勵公平值的變動確認參與單位的可變補償開支。我們選擇在發生沒收時對其進行核算。有關單位薪酬的額外披露，請參閲我們的經審核綜合財務報表附註11。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們經審計的綜合財務報表和附註中報告的金額。我們的估計和假設是基於我們認為在這種情況下是合理的各種判斷。影響財務報表的重大估計和假設可能包括，但不限於，與所得税估值免税額、無形資產和財產、設備和軟件的使用年限、金融資產和負債的公允價值、確定信貸損失準備、收購的有形和無形資產的估值、無形資產和商譽的減值以及巴克特共同單位、獎勵單位和參與單位的公平市場價值有關的持續經營業務。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同，這種差異可能會對我們經審計的綜合財務報表產生重大影響。
近期發佈和採納的會計公告
最近發佈和採納的會計公告載於附註2，我們的經審計綜合財務報表.
項目7A.關於市場風險的定性和定量披露
不適用。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引 | | | | | |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42) | 98 |
合併資產負債表 | 100 |
合併業務報表 | 101 |
合併全面損失表 | 102 |
合併股東權益變動表 | 103 |
合併現金流量表 | 104 |
合併財務報表附註 | 105 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Bakkt Holdings，Inc.股東及董事會。
對財務報表的幾點看法
我們已審核隨附Bakkt Holdings，Inc.的綜合資產負債表。(the本公司於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止兩個年度各年之相關合並經營報表、全面虧損、股東權益變動及現金流量及相關附註（統稱“合併財務報表”）。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面公允列報貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩個年度各年的經營業績及現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 安永律師事務所
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
佐治亞州亞特蘭大
2024年3月25日
目錄表
Bakkt控股公司
合併資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 2023年12月31日 | | 自.起 2022年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 52,882 | | | $ | 98,332 | |
| 受限現金 | 31,838 | | | 16,500 | |
| 客户資金 | 32,925 | | | 591 | |
| 可供出售的證券 | 17,398 | | | 141,062 | |
| 應收賬款淨額 | 29,664 | | | 25,306 | |
| 預付保險 | 13,049 | | | 22,822 | |
| 保護用於加密的資產 | 701,556 | | | 15,792 | |
| 其他流動資產 | 3,332 | | | 6,060 | |
| 流動資產總額 | 882,644 | | | 326,465 | |
| 財產、設備和軟件，淨額 | 60 | | | 19,744 | |
| 商譽 | 68,001 | | | 15,852 | |
| 無形資產，淨額 | 2,900 | | | 55,833 | |
| 票據交換所的存款 | 159 | | | 15,150 | |
| 其他資產 | 13,103 | | | 22,458 | |
| 總資產 | $ | 966,867 | | | $ | 455,502 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款和應計負債 | $ | 55,379 | | | $ | 66,787 | |
| 應付客户資金 | 32,925 | | | 591 | |
| 遞延收入，當期 | 4,282 | | | 3,972 | |
| 因關聯方原因 | 3,230 | | | 1,168 | |
| 密碼的保護義務 | 701,556 | | | 15,792 | |
| 其他流動負債 | 4,702 | | | 3,819 | |
| 流動負債總額 | 802,074 | | | 92,129 | |
| 遞延收入，非流動收入 | 3,198 | | | 3,112 | |
| 認股權證法律責任 | 2,356 | | | 785 | |
| 其他非流動負債 | 23,525 | | | 23,402 | |
| 總負債 | 831,153 | | | 119,428 | |
| 承付款和或有事項(附註14) | | | |
| 股東權益： | | | |
A類普通股($0.0001面值，750,000,000授權股份，94,845,942股票 截至2023年12月31日， 80,926,843已發行及已發行股份 截至2022年12月31日) | 9 | | | 8 | |
V類普通股($0.0001面值，250,000,000授權股份，180,001,606股票 截至2023年12月31日， 183,482,777已發行及已發行股份 截至2022年12月31日) | 19 | | | 19 | |
| 額外實收資本 | 799,656 | | | 772,973 | |
| 累計其他綜合損失 | (101) | | | (290) | |
| 累計赤字 | (751,301) | | | (676,447) | |
| 股東權益總額 | 48,282 | | | 96,263 | |
| 非控股權益 | 87,432 | | | 239,811 | |
| 總股本 | 135,714 | | | 336,074 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 966,867 | | | $ | 455,502 | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
目錄表
Bakkt控股公司
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 收入： | | | |
| 加密服務 | $ | 726,988 | | | $ | 1,745 | |
| 忠誠服務，淨值 | 53,148 | | | 54,479 | |
| 總收入 | 780,136 | | | 56,224 | |
| 運營費用： | | | |
| 加密成本(見附註2) | 718,511 | | | 1,657 | |
| 執行、結算和經紀費 | 3,772 | | | — | |
| 薪酬和福利 | 102,042 | | | 139,049 | |
| 專業服務 | 10,382 | | | 11,483 | |
| 技術和通信 | 20,837 | | | 17,079 | |
| 銷售、一般和行政 | 33,385 | | | 35,414 | |
| 與收購相關的費用 | 4,299 | | | 5,675 | |
| 折舊及攤銷 | 13,932 | | | 25,350 | |
關聯方費用 | 3,902 | | | 1,168 | |
| 商譽和無形資產減值 | 60,499 | | | 1,822,089 | |
| 長期資產減值準備 | 30,265 | | | 11,494 | |
| 重組費用 | 4,608 | | | 2,336 | |
| 其他運營費用 | 1,592 | | | 2,343 | |
| 總運營費用 | 1,008,026 | | | 2,075,137 | |
| 營業虧損 | (227,890) | | | (2,018,913) | |
| 利息收入，淨額 | 4,338 | | | 1,877 | |
| 認股權證負債公允價值變動（虧損）收益 | (1,571) | | | 16,638 | |
| 其他費用，淨額 | (245) | | | (856) | |
| 所得税前虧損 | (225,368) | | | (2,001,254) | |
| 所得税(費用)福利 | (444) | | | 11,320 | |
| 淨虧損 | (225,812) | | | (1,989,934) | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 | (150,958) | | | (1,411,829) | |
| Bakkt Holdings，Inc. | $ | (74,854) | | | $ | (578,105) | |
| | | |
| A類普通股股東應佔每股虧損淨額： | | | |
| 基本信息 | $ | (0.84) | | | $ | (8.12) | |
| 稀釋 | $ | (0.84) | | | $ | (8.12) | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。.
目錄表
Bakkt控股公司
合併全面損失表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 淨虧損 | $ | (225,812) | | | $ | (1,989,934) | |
| 貨幣折算調整，税後淨額 | 436 | | | (850) | |
| 可供出售證券的未實現收益，税後淨額 | 114 | | | 59 | |
| 綜合損失 | $ | (225,262) | | | $ | (1,990,725) | |
| 可歸屬於非控股權益的綜合損失 | (150,597) | | | (1,412,385) | |
| Bakkt Holdings，Inc.的全面虧損。 | $ | (74,665) | | | $ | (578,340) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
Bakkt控股公司
合併股東權益變動表
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類
普通股 | | V類
普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
赤字 | | 累計
其他
全面
收入(虧損) | | 總計
股東的
*公平 | | 非控制性
利息 | | 總計
權益 |
| 股票 | | $ | | 股票 | | $ | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | 57,164,388 | | | $ | 6 | | | 206,271,792 | | | $ | 21 | | | $ | 566,766 | | | $ | (98,342) | | | $ | (55) | | | $ | 468,396 | | | $ | 1,825,775 | | | $ | 2,294,171 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 31,557 | | | — | | | — | | | 31,557 | | | — | | | 31,557 | |
| 基於單位的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,847 | | | 3,847 | |
| 沒收和註銷共用單位 | — | | | — | | | (313,144) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (185) | | | (185) | |
| 認股權證的行使 | 221 | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | — | | | — | | | 2 | | | — | | | 2 | |
| 於股份獎勵歸屬時發行的股份，扣除預扣税 | 1,286,363 | | | — | | | — | | | — | | | (2,586) | | | — | | | — | | | (2,586) | | | — | | | (2,586) | |
| 以V類股份換取A類股份 | 22,475,871 | | | 2 | | | (22,475,871) | | | (2) | | | 177,241 | | | — | | | — | | | 177,241 | | | (177,241) | | | — | |
| 與運營公司普通單位交換有關的累進税率基礎的遞延税項負債增加 | — | | | — | | | — | | | — | | | (7) | | | — | | | — | | | (7) | | | — | | | (7) | |
| 貨幣折算調整，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (254) | | | (254) | | | (596) | | | (850) | |
| 可供出售證券的未實現收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 19 | | | 19 | | | 40 | | | 59 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (578,105) | | | — | | | (578,105) | | | (1,411,829) | | | (1,989,934) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 80,926,843 | | | $ | 8 | | | 183,482,777 | | | 19 | | | $ | 772,973 | | | $ | (676,447) | | | $ | (290) | | | $ | 96,263 | | | $ | 239,811 | | | $ | 336,074 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,452 | | | — | | | — | | | 15,452 | | | — | | | 15,452 | |
| 基於單位的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,357 | | | 1,357 | |
| 沒收和註銷共用單位 | — | | | — | | | (4,845) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (13) | | | (13) | |
| 於股份獎勵歸屬時發行的股份，扣除預扣税 | 4,190,368 | | | — | | | — | | | — | | | (2,634) | | | — | | | — | | | (2,634) | | | — | | | (2,634) | |
| 參與單位歸屬時發行的股份，扣除預扣税 | 111,794 | | | — | | | — | | | — | | | 176 | | | — | | | — | | | 176 | | | — | | | 176 | |
| 與Apex收購有關的發行股份 | 6,140,611 | | | 1 | | | — | | | — | | | 10,563 | | | — | | | — | | | 10,564 | | | — | | | 10,564 | |
| 以V類股份換取A類股份 | 3,476,326 | | | — | | | (3,476,326) | | | — | | | 3,126 | | | — | | | — | | | 3,126 | | | (3,126) | | | — | |
| 貨幣折算調整，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 146 | | | 146 | | | 290 | | | 436 | |
| 可供出售證券的未實現收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 43 | | | 43 | | | 71 | | | 114 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (74,854) | | | — | | | (74,854) | | | (150,958) | | | (225,812) | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | 94,845,942 | | | $ | 9 | | | 180,001,606 | | | 19 | | | $ | 799,656 | | | $ | (751,301) | | | $ | (101) | | | $ | 48,282 | | | $ | 87,432 | | | $ | 135,714 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
Bakkt控股公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 淨虧損 | $ | (225,812) | | | $ | (1,989,934) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 | | | |
| 折舊及攤銷 | 13,932 | | | 25,350 | |
| 或有對價負債的公允價值變動 | (2,952) | | | — | |
| 非現金租賃費用 | 3,058 | | | 2,679 | |
| 基於股份的薪酬費用 | 15,452 | | | 31,557 | |
| 基於單位的薪酬費用 | 1,309 | | | 557 | |
| 沒收和註銷共用單位 | (13) | | | (185) | |
| 遞延所得税 | — | | | (11,594) | |
| 長期資產減值準備 | 30,265 | | | 11,494 | |
| 商譽和無形資產減值 | 60,499 | | | 1,822,089 | |
| 資產處置損失 | 75 | | | 3,834 | |
| 權證負債公允價值變動造成的損失(收益) | 1,571 | | | (16,638) | |
| 其他 | 19 | | | 285 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | |
| 應收賬款 | (10,036) | | | (7,164) | |
| 預付保險 | 9,773 | | | 9,384 | |
| 票據交換所的存款 | 14,991 | | | 1 | |
| 應付賬款和應計負債 | (7,985) | | | 744 | |
因關聯方原因 | 2,062 | | | 551 | |
| 遞延收入 | 396 | | | (2,364) | |
| 經營租賃負債 | (3,029) | | | 4,150 | |
| 應付客户資金 | 32,334 | | | 40 | |
| 其他資產和負債 | 3,394 | | | (2,433) | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (60,697) | | | (117,597) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | |
| 資本化內部使用軟件開發費用和其他資本支出 | (9,433) | | | (30,543) | |
| 購買可供出售的證券 | (61,829) | | | (306,593) | |
| 可供出售證券到期日所得款項 | 185,765 | | | 165,175 | |
| 收購Bumped Financial，LLC | (631) | | | — | |
| 收購Apex Crypto LLC，扣除收購現金 | (47,902) | | | — | |
| 投資活動提供（用於）之現金淨額： | 65,970 | | | (171,961) | |
| 融資活動的現金流： | | | |
| A類普通股回購及註銷 | (2,634) | | | (2,586) | |
| 行使認股權證所得收益 | — | | | 2 | |
| 用於融資活動的現金淨額： | (2,634) | | | (2,584) | |
| 匯率變動的影響 | 436 | | | (850) | |
| 現金、現金等價物、存款、限制性現金和客户資金淨增加（減少） | 3,075 | | | (292,992) | |
| 期初現金、現金等價物、存款、限制性現金和客户資金 | 115,423 | | | 408,415 | |
| 期末現金、現金等價物、存款、限制性現金和客户資金 | $ | 118,498 | | | $ | 115,423 | |
| 補充披露現金流量信息： | | | |
| 繳納所得税的現金 | $ | 239 | | | $ | — | |
| 非現金經營租賃使用權資產 | 3,788 | | | 11,006 | |
| 補充披露非現金投資和融資活動： | | | |
| 已資本化的內部使用軟件開發成本和其他資本支出計入應付賬款和應計負債 | 478 | | | 3,900 | |
| 現金、現金等價物、存款、限制性現金和客户資金與合併資產負債表的對賬： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 52,882 | | | $ | 98,332 | |
| 受限現金 | 31,838 | | | 16,500 | |
| 客户資金 | 32,925 | | | 591 | |
| 按金(見附註6) | $ | 853 | | | $ | — | |
| 現金、現金等價物、存款、受限現金和客户資金總額 | $ | 118,498 | | | $ | 115,423 | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。.
合併財務報表附註
1.業務的組織和描述
組織
VPC Impact Acquisition Holdings(“VIH”)是一家空白支票公司，於2020年7月31日註冊為開曼羣島豁免公司。VIH成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。
於二零二一年十月十五日(“截止日期”)，VIH與Bakkt Opco Holdings，LLC(當時名為Bakkt Holdings，LLC，“Opco”)及其營運附屬公司完成於2021年1月11日訂立的最終協議及合併計劃(經修訂，“合併協議”)預期的業務合併(“VIH業務合併”)。關於VIH業務合併，VIH更名為“Bakkt Holdings，Inc.”。並將其註冊管轄權從開曼羣島改為特拉華州(“馴化”)。
除非上下文另有規定，“我們”、“Bakkt”、“公司”等術語均指Bakkt Holdings，Inc.及其子公司，包括Opco。
在歸化後，我們立即組成了一個傘形合夥公司，或稱“UP-C”，在這種結構中，我們的所有資產和業務幾乎都由Opco持有，我們唯一的直接資產由Opco的共同單位(“Opco Common Units”)組成，這些單位是Opco的無投票權權益，以及管理成員在Opco的權益。
就VIH業務合併而言，部分VIH股份已交換為現金予選擇執行其贖回權的股東。剩餘的VIH股份被交換為我們新發行的A類普通股股份。此外，所有尚未行使的成員權益和收購Opco成員權益的權利被交換為Opco普通股和相等數量的新發行的我們V類普通股。除Bakkt外的Opco現有擁有人於隨附綜合財務報表（“財務報表”）被視為非控股權益。
於2023年4月1日，我們完成收購， 100Apex Crypto LLC（“Apex Crypto”）的%所有權權益，隨後將法人實體的名稱變更為Bakkt Crypto Solutions，LLC（“Bakkt Crypto”），自2023年6月12日起生效。
業務説明
我們提供或正在努力提供以下領域的簡化解決方案：
加密
•監護權。我們的機構級合格託管解決方案主要由我們的子公司Bakkt Trust Company LLC（“Bakkt Trust”）提供，該公司是一家有限目的信託公司，由紐約州金融服務部（“NYDFS”）監管，並由獨立的經理委員會監管。在收購Apex Crypto時，我們與BitGo和Coinbase Trustedy建立了第三方託管關係，Bakkt Crypto目前正在使用它們進行託管和硬幣轉移（如適用）。此外，Bakkt Crypto還自行保管選擇加密貨幣，以方便消費者提款。
•交易. 我們的平臺為客户提供了通過應用程序編程界面或嵌入式Web體驗購買、銷售和存儲加密貨幣的能力。我們使不同行業的客户能夠提供他們的
客户能夠在其可信的環境中直接進行加密交易。We目前促進下表中列出的加密資產的交易。
| | | | | |
| 加密資產 | 符號 |
| 比特幣 | BTC |
| 比特幣現金 | BCH |
| Dogecoin | 狗狗 |
以太 | ETH |
以太經典 | 等 |
| 白殼 | LTC |
| 柴犬 | Shib |
| USD Coin | USDC |
Bakkt Trust的託管解決方案為Bakkt Marketplace提供有關公司支持的所有加密資產的支持。此外，截至2023年10月2日，Bakkt Trust與Intercontinental Exchange，Inc.合作運營。（“ICE”），為實物交付的比特幣期貨交易、清算和託管服務的受監管基礎設施（見下文附註8“關聯方”，以瞭解最近某些Bakkt比特幣期貨和期權合約被摘牌的描述， ICE期貨美國，Inc.（"IFUS"））. Bakkt Marketplace和Bakkt Crypto各自持有紐約州虛擬貨幣許可證（通常稱為“BitLicense”），以及來自美國所有州的貨幣發送器許可證，這些許可證是其業務運營所必需的，並且兩者都在美國財政部金融犯罪執法網絡註冊為貨幣服務業務。
截至2023年12月31日，我們在美國提供加密服務，拉丁美洲和歐洲。我們預期未來將繼續與現有客户羣合作，並以新客户為目標，開拓新市場。
忠誠度
我們通過可配置的白標電子商務店面提供全方位的供應商內容，最終用户可以通過兑換忠誠積分獲得這些店面。我們的兑換目錄涵蓋各種獎勵類別，包括旅行、禮品卡和商品，包括獨特的Apple產品和服務店面。我們的旅遊解決方案提供了一個零售電子商務預訂平臺，與供應商直接集成，以及一個美國—基於呼叫中心的現場代理預訂和服務。我們的平臺提供統一的購物體驗，旨在無縫擴展客户的忠誠度策略和用户體驗，以滿足他們的忠誠度計劃。我們平臺的功能包括移動優化的用户界面、支持不同計劃需求的多種配置、促銷活動服務、全面的欺詐保護功能以及在忠誠積分和信用卡之間拆分支付的能力。
2.重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
隨附的經審計綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，包括本公司及其子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。此外，為符合當前的列報方式，已對所附合並財務報表對以前報告的數額進行了某些重新分類。
管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性應計項目)都已包括在內。歷史財務信息不一定代表我們未來的經營結果、財務狀況和現金流。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表和所附附註所列金額的估計和假設。我們的估計及假設乃基於過往經驗及在有關情況下認為合理的各項判斷。影響財務報表的重大估計及假設可能包括但不限於與持續經營、所得税估值備抵、無形資產及物業、設備及軟件的可使用年期及公允價值、金融資產及負債的公允價值、確定呆壞賬撥備、收購有形及無形資產的估值、無形和長期資產和商譽的減值，以及基於股票的獎勵的公平市場價值。實際結果及結果可能與管理層的估計及假設不同，而該等差異可能對我們的經審核綜合財務報表構成重大。
流動資金和持續經營
隨附經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則按持續經營基準編制。此呈列考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債，並不包括有關已記錄資產金額之可收回性及分類或負債金額及分類之任何調整，而下文所述之不確定性結果可能導致之負債金額及分類。
於各報告期，根據會計準則法典（“ASC”）205—40，持續經營，我們評估是否存在對我們在財務報表發佈日期後一年內持續經營能力產生重大疑問的條件或事件。根據ASC 250—40，我們的初步評估只能包括截至發佈日期已完全實施的管理層計劃。新產品/市場的運營預測不能在初步評估中考慮，因為該等產品/市場的推出尚未完全實施。
因此，我們的評估需要分析預期全面實施的運營預算和預期現金需求的預測，並將這些需求與當前現金和現金等價物餘額進行比較。這項評價最初沒有考慮到截至財務報表發佈之日尚未充分執行的管理層計劃可能產生的緩解影響。當根據該方法存在重大疑問時，我們評估其計劃的緩解效果是否足以消除對我們持續經營能力的重大疑問。然而，管理層計劃的緩解影響只有在以下兩種情況下才會考慮：（1）這些計劃很可能在財務報表發佈之日後一年內得到有效執行；（2）這些計劃在執行時，將減輕對實體產生重大疑問的相關條件或事件，於該等綜合財務報表刊發日期後一年內持續經營之能力。
結合發佈2023年12月31日經審計合併財務報表進行評估
在預測我們對初始ASC 205—40評估的現金需求時，加密收入增長預測不包括向尚未簽署此類安排的國際零售加密市場的擴張，以及截至這些經審計合併財務報表發佈之日目前不在我們平臺上的新客户的激活。
在提交截至2023年9月30日的季度期間的10—Q表格季度報告時，我們最初對我們繼續作為持續經營的能力提出了重大質疑。當時，我們確定管理層的計劃足以減輕重大疑慮。我們自成立以來已經產生了淨虧損和消耗的現金流，併產生了虧損和消耗的現金超過我們的預算，由於增加的現金使用在運營和較低的實現實際收入。截至2023年12月31日的年度，我們產生了淨虧損$ 225.8100萬美元，消耗了美元60.7百萬現金在運營。
公司歷來依賴其現有現金和可供出售證券投資組合為運營提供資金。截至2023年12月31日，我們擁有美元 52.9不受限制或要求持有作為監管資本的可用現金及現金等價物（見附註13）及美元17.4我們並無任何長期債務須償還，但有長期雲計算、租賃及營銷合約之承擔（見附註14及17）。我們預期在可見將來將繼續產生虧損及消耗現金。 鑑於我們目前的流動資金，這令人對我們是否有能力繼續經營產生重大疑問。
於2024年2月29日，我們與若干機構投資者訂立證券購買協議，據此，我們同意以登記直接發售（“第三方發售”）出售及發行A類普通股、第1類認股權證、第2類認股權證及預集資權證的組合。於2024年2月29日進行的同時登記直接發售（“ICE發售”，連同第三方發售，統稱“同時發售”）中，我們與ICE訂立證券購買協議，據此，我們同意出售及發行A類普通股、第1類權證及第2類權證的組合。我們從第三方發售籌集的淨收益約為美元，37.6 扣除配售代理費用及我們應付的估計發行費用後，本公司將於2000萬美元發行，並預期將從ICE發行中籌集約美元的淨所得款項9.8 在扣除我們應付的估計發售費用後，假設所有證券均在ICE發售中發行。約$2.4ICE發售的1000萬元所得款項與第三方發售完成同時收到，其餘部分將在我們獲得股東批准後發行，但須遵守其他慣常的成交條件。吾等擬將同期收購所得款項淨額用作營運資金及其他一般企業用途。
自2022年第四季度以來，我們一直在執行一項戰略計劃，以優化我們的資本分配和開支基礎，該計劃已使我們的年度現金開支逐年減少，我們預計2024年將繼續減少現金開支。作為這些計劃的一部分，我們將繼續調整員工人數和員工相關成本，以進一步減少現金開支。我們已於2024年獲得批准，整合Bakkt Marketplace和Bakkt Crypto Services，以降低監管資本和保險要求。然而，對於我們減少現金消耗的計劃至關重要的是，我們大幅擴大我們的收入基礎，以能夠產生可持續的經營利潤。鑑於與加密資產相關的不確定性和快速變化的環境，我們向新市場的擴張和收入基礎的增長存在重大的不確定性。吾等相信，吾等之現金（於同時發售及其他管理層減少現金開支、短期證券及受限制現金之計劃）將足以為吾等自該等財務報表日期起計未來十二個月之營運提供資金。吾等相信，上述集資、實體整合及營運措施對吾等流動資金及現金流量的預期影響很可能發生，且足以使吾等自財務報表刊發日期起至少十二個月內履行吾等的責任，並減輕對吾等持續經營能力的重大疑問。
細分市場信息
我們有一經營及報告分部。經營分部定義為主要經營決策者（即首席執行官）在決定如何分配資源及評估表現時定期評估獨立財務資料的企業組成部分。截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度，所有重大業務均在美國境內進行。我們的主要營運決策者根據綜合層面的財務資料分配資源及評估表現。
現金和現金等價物及限制性現金
我們認為所有從購買之日起三個月或以下到期的短期、高流動性投資均為現金等價物。現金等價物包括投資於貨幣市場基金的金額#美元。26.1百萬美元和美元0.2分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。
我們將所有不可供即時或一般業務使用的現金及現金等價物分類為受限制。受限制現金包括因監管要求或保險抵押品而預留的金額。更多信息請參見附註13。
客户資金和應付客户資金
客户資金指存入銀行賬户的法定貨幣，與公司資金分開。根據國家貨幣傳送器法律，我們可能會將客户現金存款投資於某些允許的投資。截至2023年12月31日，我們並無作出任何該等投資。我們將該等資產分類為流動資產，原因是該等資產可隨時供客户使用，並附有相應的應付客户資金負債。
外幣與外幣交易的折算
我們境外子公司的本位幣是其各自的本幣。境外子公司的資產和負債按資產負債表日的匯率折算為美元。收入和支出按月平均費率換算。折算調整計入綜合資產負債表中的“累計其他全面虧損”，並在綜合全面損失表中反映為“扣除税項的貨幣折算調整”。
貨幣資產及負債按結算日之匯率換算，其後匯率變動導致交易收益或虧損，並計入綜合經營報表之“其他收入（開支）淨額”。非貨幣資產及負債按歷史匯率換算，而收入及開支則按各報告期間有效之平均匯率換算。
應收賬款與壞賬準備
我們將換取服務或貨物的代價權分類為應收賬款。應收賬款為無條件收取代價之權利（即，只需要經過一段時間才能支付）。"應收賬款淨額"包括已開具賬單和合同資產（即，未開賬單的應收款），扣除可疑賬款估計備抵。我們使用當前預期信貸虧損模式計算撥備。撥備乃根據歷史虧損模式、賬單逾期日數及對拖欠賬款相關潛在虧損風險的評估，並納入在應收賬款合約期內使用前瞻性資料。倘我們已用盡收回努力但未能成功，則會撇銷及從我們的記錄備抵中扣除。壞賬準備為#美元。0.7百萬美元和美元0.2分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。有幾個不是2023年12月31日終了年度和2022年12月31日終了年度應收賬款的核銷。
財產、設備和軟件，淨值
物業、設備及軟件按成本減累計折舊及攤銷列賬。
與我們開發或獲取供內部使用的軟件有關的成本計入合併資產負債表中的“財產、設備和軟件淨額”。在初步或維護開發階段發生的成本被支出，而在應用程序開發階段發生的成本被資本化，並在軟件的使用壽命內攤銷。
折舊及攤銷乃按下列資產之估計可使用年期以直線法計算：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 內部使用軟件 | 3-7年份 | | 3-7年份 |
| 購買的軟件 | 3年份 | | 3年份 |
| 融資租賃項下的資產 | 2-5年份 | | 2-5年份 |
| 辦公室、傢俱和設備 | 7-10年份 | | 7-10年份 |
| 租賃權改進 | 7年份 | | 7年份 |
| 其他計算機和網絡設備 | 3年份 | | 3年份 |
租契
我們釐定一項安排是否為租賃，以及於合約開始時是否分類為融資或經營。我們在資產負債表上確認租賃於其開始日期為我們與租賃有關的責任的負債，以及代表我們在使用期內使用相關資產的權利的相應資產。初步年期為12個月或以下之租賃不會於資產負債表入賬，而該等租賃之租賃開支於租期內以直線法確認。
每項租賃的租賃負債確認為於開始日期尚未支付的租賃付款的現值。每項租賃的使用權（“使用權”）資產按相等於租賃負債初始計量的金額入賬，並就預付租金、已收租賃優惠及產生的初始直接成本結餘作出調整。
於釐定租期時，除不可撤銷租期外，吾等亦會考慮合理確定會行使之續租選擇權及合理確定不會行使之終止選擇權。
對於經營租賃，費用一般在租賃期內按直線確認，並在合併經營報表的“銷售、一般和行政”項下記錄。對於融資租賃，租賃負債的利息採用實際利息法確認，而ROU資產按ROU資產的使用年限或租賃期限較短的較短者按直線攤銷。租賃負債的利息記入綜合業務表的“利息收入(費用)淨額”，使用權資產的攤銷記入綜合業務表的“折舊和攤銷”。
長期資產減值準備
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，長期資產就會被審查減值。對長期資產的折舊和攤銷期間進行評估，以確定事件或情況是否需要修訂對使用壽命的估計。當出現減值指標時，我們的長期資產的可回收性是通過比較長期資產的賬面價值與預期使用資產及其最終處置所產生的未貼現淨現金流量總額來確定的。若估計未來未貼現現金流量顯示長期資產不可收回，減值虧損將按長期資產的賬面價值超出其公允價值計算。我們記錄的減值費用為#美元30.3百萬美元和美元11.5分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內與長期資產相關的百萬美元。有關其他信息，請參閲附註6。
企業合併
我們採用收購會計法將業務合併入賬，該法要求我們釐定所收購可識別資產及所承擔負債（包括任何或然代價）的公平值，
根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題805，將購買價格適當分配到所收購的單個資產和所承擔的負債，並將任何剩餘購買價格記錄為商譽， 企業合併.吾等識別及歸屬於所收購無形資產之公平值及估計年期，並根據其各自之估計公平值將收購總成本分配至相關淨資產。釐定所收購資產及所承擔負債之公平值需要管理層作出判斷，並涉及使用重大估計，包括未來現金流入及流出之預測、貼現率及資產年期。這些確定將影響未來期間確認的攤銷費用金額。我們根據我們認為合理的假設作出公平值估計，但確認該等假設本身具有不確定性。
對於通過共同控制交易進行的企業合併，我們按關聯方先前確認的資產淨值的賬面值計量被收購方的已確認資產淨值。我們於財務報表中反映於報告期首個日期或實體被我們的關聯方收購之日（如適用）通過共同控制交易收購的實體的經營。
就包括或然代價的業務合併而言，吾等評估合約條款以釐定或然負債或權益分類。就負債分類的或然代價而言，吾等在每個報告期間評估或然代價的公平值，並記錄按公平值計入收益的變動。
如果在發生業務合併的報告期結束時尚未完成業務合併的初始會計處理，則將報告暫定金額，以提供有關收購日期存在的事實和情況的信息。一旦計量期結束，在任何情況下都不會超過從收購之日起一年的時間，對業務合併的會計修正計入收益。
除發行債務或股權證券的成本外，所有與收購相關的成本均在發生期間計入費用。
商譽與無形資產
具有無限可使用年期的商譽及無形資產按照會計準則第350號入賬， 無形資產-商譽和其他.我們根據收購日期的估計公平值將被收購實體的成本分配至所收購資產及所承擔負債。所轉讓收購代價超出所收購資產淨值（包括其他無形資產）公平值的差額入賬列作商譽。商譽在報告單位層面進行減值測試，而我們作為單一報告單位組織及營運。商譽及無限期無形資產最少每年進行一次測試，或於發生顯示較有可能出現減值之事件或情況時更頻密地進行測試。我們的年度測試日期是每年的10月1日。在評估商譽及無形資產減值時，我們首先評估定性因素，以確定是否需要進行定量減值測試。於定性評估時，我們可能會考慮經濟狀況、行業及市場狀況及發展、整體財務表現及其他相關實體特定事件等因素，以釐定報告單位之公平值是否較有可能低於賬面值。倘吾等認為已記錄商譽及無形資產金額較有可能出現減值，吾等將進行減值測試。倘報告單位或無限期無形資產之估計公平值低於報告單位或無形資產之賬面值，則減值虧損於盈利中確認。於評估商譽及無形資產減值時應用重大判斷。
具有限年期之可識別無形資產乃按其估計可使用年期以直線法攤銷，並至少每年檢討減值，或倘有條件顯示資產可能出現減值，則更頻密地檢討減值。
我們記錄了$60.5百萬美元和美元1,822.1截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本集團分別就商譽及其他無形資產計提減值開支，百萬美元。更多信息請參見附註5。
收入確認
當我們將承諾的商品或服務轉讓給客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。
加密服務
加密服務收入來自我們的加密交易和託管服務。
交易： Bakkt Crypto為客户提供在其平臺上購買或出售某些加密貨幣的能力。Bakkt Crypto與許多流動性提供商合作，為客户提供即時流動性和加密訪問。Bakkt Crypto每天與流動性合作伙伴結算。當客户同意在我們的平臺上執行交易時，與客户的合同就創建了。每筆客户購買交易都包含多項履約義務，包括執行、客户購買的加密貨幣的保管，以及超出原始合同期限的持續保管的物質權利。客户銷售僅包括單一履約責任，即交易的執行。我們認為，與除名加密貨幣相關的客户加密貨幣的銷售是我們與客户的合同範圍內的收入。我們報告向客户或流動性提供商出售的總收益，包括加密貨幣市場價格的差價作為收入。絕大部分代價均分配至執行履約義務，當我們將交易記錄至客户賬户時，該義務即告履行。託管服務是在最初的合同期限內提供的，我們已經簽訂了一天。
於釐定本公司為客户合約中的委託人或代理人時須作出判斷。我們已經確定，我們是與客户交易的主體，因為我們在客户交易和流動性提供商結算之間的時間段內控制加密貨幣，我們主要負責向客户交付加密貨幣。因此，與Bakkt Crypto服務相關的收入在我們的綜合經營報表中的“加密服務”收入中呈列，與Bakkt Crypto服務相關的收購加密貨幣的成本基礎在我們的綜合經營報表中的“加密成本”中呈列。
在適用的情況下，我們根據所得客户量的交易量向介紹經紀人支付款項。該等付款於產生期間支銷，並計入綜合經營報表“結算、執行及經紀費用”。
我們維護加密貨幣庫存，以在需要時促進消費者交易。我們可能會根據存貨政策調整存貨水平。庫存調整導致的加密貨幣銷售不是我們正常業務過程的一部分。因此，在正常業務過程之外出售加密貨幣的所得收入計入運營報表中的“其他收入（支出）淨額”，扣除出售加密貨幣的成本。我們在庫存儲備中確認了出售加密貨幣的收入，扣除出售加密貨幣的成本，0.2截至2023年12月31日止年度，我們做 不確認截至2022年12月31日止年度的存貨準備金調整收入。
保管： 對於獨立使用Bakkt Trust託管服務的客户，我們收取費用，通常基於固定費用並代表固定對價。我們每季度向客户開發票。我們與客户加密貨幣的存儲和保管有關的履約義務代表了為加密貨幣提供保管服務的義務。託管服務合同可由相關機構或高淨值個人在最終撤回所有加密貨幣後隨時終止，而不會產生罰款。因此，我們相信我們的合約代表日常合約，每一天代表一次續約。每日合約包括提供保管服務的單一履約責任，交易價格等於按比例部分（即，每年的託管費。我們提供保管服務的履約義務符合隨時間推移而滿足的標準。我們的託管服務收入包括在運營報表中的“加密服務”收入中。
Bakkt Crypto的客户擁有通過不出售購買的加密貨幣免費獲得額外託管服務的實質權利，這在資產在我們平臺上持有的期間內得到確認。分配至託管及重大權利履行責任的代價乃按成本加利潤法估計，且於截至二零二三年十二月三十一日或二零二二年十二月三十一日止年度並不重大。
託管服務的收益計入附註3按服務類型分類的收益分解表中的“認購及服務收益”。
忠誠度兑換平臺
我們託管、運營和維護一個忠誠度兑換平臺，將忠誠度計劃與電子商務商家連接起來，允許忠誠度積分持有者兑換一系列忠誠度貨幣，用於加密貨幣、商品和服務。我們在這些安排中的客户通常是忠誠度計劃贊助商。我們與忠誠度兑換平臺相關的合同包括 二履行義務：（1）訪問我們的 軟件即服務（SaaS）基於贖回平臺和客户支持服務；(2)訂單履行服務的便利化。我們是與提供我們贖回平臺訪問權限相關的負責人。我們作為代理，代表忠誠度計劃贊助商促進訂單履行服務。我們的忠誠度兑換平臺產生的收入包括在綜合經營報表的“淨收入”中，包括以下內容：
•平臺訂閲費：每月向客户收取訪問贖回平臺和接受客户支持服務的固定費用。我們在相關合同期限內以直線方式確認這些費用的收入，因為客户在整個合同期限內均勻地獲得利益。這些費用被分配給我們的履約義務，以提供對我們贖回平臺的訪問，因此按毛數確認。我們的平臺訂閲費收入包括在附註3按服務類別劃分的收入表中的“訂閲及服務收入”內。
•交易手續費：通過我們的平臺處理的大多數交易都賺取交易費。該等費用分配至我們代表忠誠度計劃贊助商提供下單服務的履約責任，因此扣除相關贖回成本後確認。我們將交易費用分配至相關交易發生的期間。交易費收入計入附註3按服務類別分類的收入分解表中的“交易收入淨額”。
•收入分成費用：我們有權從第三方商户及其他客户收取回扣形式的收益分成費用，這些客户提供便利兑現訂單的服務。我們將收益分成費用分配至相關交易發生的期間。收益分成費用的收益計入附註3按服務類型分類的收益分解表中的“交易收益淨額”。
•服務費：如果客户要求我們為他們的忠誠度計劃定製某些特性和功能，我們會從與在我們的忠誠度兑換平臺上實施新客户相關的某些軟件開發活動以及其他開發活動中賺取費用。我們以直線方式確認軟件開發活動的收入，從實施此類實施或其他開發活動產生的內部開發軟件在我們的平臺上運行時開始，以剩餘的預期客户壽命和3年(即我們內部開發軟件的估計使用壽命)中較長的時間為準。實施和開發服務費一般在實施和開發活動進行時開具賬單。當所有這些費用都開出賬單時，我們才會確認遞延收入。我們還通過為客户提供呼叫中心服務賺取費用。我們在提供呼叫中心服務期間確認此類服務的收入。我們的服務費收入包括在附註3按服務類別劃分的收入表中的“訂閲及服務收入”內。
實用的權宜之計
我們根據ASC 606選擇了以下實踐經驗：
•在交易價格的計量中不包括銷售税；
•如果客户付款與我們的業績之間的時間差為一年或更短，則不就存在重大融資成分而調整交易價格；以及
•就為期一年或以下的合約而言，並無披露分配至未履行履約責任的交易價格，或當代價可變且全部分配至完全未履行履約責任或完全未履行轉讓構成單一履約責任一部分的明確貨品或服務的承諾時。
此外，我們已根據ASC 340—40選擇了可行的權宜方法，如果攤銷期為一年或更短，則不將增量成本資本化以獲得與客户的合同。
有關我們確認收益的額外披露，請參閲附註3。
密碼的安全保障義務
2022年3月31日，美國證券交易委員會（SEC）發佈了第121號員工會計公告（“SAB”），該公告提供了SEC工作人員的觀點，即有義務保護平臺用户持有的加密貨幣的實體在其資產負債表上按加密貨幣的公允價值記錄負債和相應資產是合適的。我們在截至2022年6月30日的季度採納了SAB 121中的指引。
我們為Bakkt Crypto的客户和Bakkt Trust的獨立託管客户提供託管服務。Bakkt Trust還為Bakkt Marketplace加密客户提供託管服務，如注1所述。 我們不擁有代表客户以保管身份持有的加密貨幣。我們保留該等資產的內部記錄，並有義務保護資產，防止其丟失或被盜。 我們擁有絕大多數 代表我們的Bakkt Trust託管客户提供加密密鑰信息。Bakkt Crypto使用的分託管人持有我們的客户密鑰信息，未經我們的特定授權，不得移動資產。
遞延收入
遞延收入包括在我們達到收入確認標準之前開具發票和收取的金額。我們在提供服務時向客户開具服務費發票，該等費用於我們履行履約義務時隨時間確認為收入。在隨後十二個月期間確認的遞延收入部分在合併資產負債表中記為“即期遞延收入”，其餘部分在合併資產負債表中記為“非即期遞延收入”。吾等已確定該等安排並無重大融資成分，因此交易價格不予調整。
薪酬和福利
薪酬及福利開支主要包括薪金及工資、花紅、合約勞工費、股份薪酬、單位薪酬、工資税及與僱員薪酬有關的福利，但不包括經營報表“重組開支”中所討論的股份及單位薪酬。
基於股份的薪酬
以股份為基礎之補償開支與期內已授出或尚未行使之受限制股票單位（“受限制股票單位”）及表現股票單位（“表現股票單位”）有關。我們的受限制股份單位及受限制股份單位按授出日期的公平值計量，並於所需服務期內於經營報表的“薪酬及福利”中確認為開支。就純粹根據服務條件歸屬之獎勵而言，獎勵乃按直線法確認。除服務條件外，PSU還提供了一個機會，根據我們的業績（與客觀業績目標相比較）收取股份。我們根據我們的評估，以加速歸因為基礎記錄PSU的補償費用
於各報告期間表現條件的可能結果。我們的受限制股份單位及PSU的公平值釐定為我們A類普通股於授出日期的收市價。我們會對發生的損失進行核算。有關以股份為基礎的薪酬的其他資料，請參閲附註11。
基於單位的薪酬
單位補償開支與於二零二一年十月十五日VIH業務合併前授予的替代獎勵單位及虛擬單位（“參與”單位）有關，該等單位已作為購買代價向僱員發出。替代獎勵單位及參與單位按結算日的公平值計量，而我們於隨附綜合經營報表中的“薪酬及福利”確認開支，並於所需服務期內確認全面虧損。此外，我們根據各報告日期獎勵公平值的變動，確認參與單位的可變補償開支（過往分類為負債）。我們選擇在發生沒收時對其進行核算。有關單位薪酬的額外披露，見附註11。
專業服務
專業服務支出包括與審計、税務、法律和其他專業服務相關的成本，並被確認為已發生。
技術與通信
技術和通信費用包括運營和維護我們平臺的成本，包括軟件許可證、軟件維護和支持、託管和基礎設施成本。
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用主要包括與廣告、營銷、保險和租金相關的費用。廣告費用在發生時計入費用。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的總廣告成本為美元。4.6百萬美元和美元8.8分別為100萬美元。
與收購相關的費用
我們產生與收購及其他戰略機遇有關的增量成本。這包括投資銀行顧問、律師、會計師、税務顧問和公共關係公司的費用，以及與擬議或已完成交易直接相關的其他外部費用。有關收購相關開支的額外資料見附註4。
重組費用
本公司將重組責任分類為 四分類：非自願僱員解僱福利、合同僱員解僱福利、終止合同的費用和其他相關費用。非自願僱員離職福利包括現金及非現金補償，並於通知已識別僱員時確認為產生。合約僱員解僱福利包括根據僱員個別僱傭協議應付僱員的現金及非現金補償。現金解僱補助金在僱員通知之日入賬，而非現金補償則在任何剩餘服務期入賬。終止合同的成本在與供應商達成終止協議時確認。其他相關重組成本於產生時支銷。
認股權證會計
我們根據ASC主題815中提供的適用會計指導，對我們的A類普通股權證進行會計核算， 衍生工具和套期保值-實體自有權益中的合同，視乎認股權證協議之特定條款而定，作為衍生負債或股本工具。我們將任何（1）要求實物結算或股份淨額結算或（2）讓我們選擇現金淨額結算或股份淨額結算（實物結算或股份淨額結算）的股票掛鈎合約分類為權益。我們將（1）要求以現金淨額結算（包括要求在發生事件時以現金淨額結算合約，且該事件超出我們的控制範圍）或（2）讓交易對手選擇以現金淨額結算或股份結算（實物結算或股份淨額結算）的任何股權掛鈎合約分類為資產或負債。我們發行的所有公募及私募配售權證均被視為符合責任分類資格。更多信息見附註9。
非控股權益
Bakkt Holdings，Inc.是Opco的唯一管理成員，因此，鞏固Opco的財務業績。我們報告了一項非控制性權益，即我們控制和合並但不擁有的Opco部分。我們確認各非控股股東各自應佔資產淨值於成立或收購日期的估計公允價值。非控股權益其後按非控股股東應佔額外供款、分派及彼等應佔各相關綜合實體之淨盈利或虧損作出調整。我們根據期內加權平均所有權權益將淨收入或虧損分配至非控股權益。並非歸屬於本公司之淨收入或虧損反映於綜合經營報表之“非控股權益應佔虧損淨額”。每個Opco普通股，當加上一股我們的V類普通股，稱為“配對權益”。當配對權益交換時，公司將獲得相應數量的Opco普通股，增加公司在Opco的所有權權益。我們於運營公司的擁有權權益的變動，而我們保留運營公司的控股權益，則作為股權交易入賬。因此，運營公司非控股成員未來贖回或直接交換或運營公司普通單位將導致所有權的變化，並減少記錄為非控股權益的金額，並增加額外實繳資本。
所得税
我們使用資產負債法計算遞延聯邦和州所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃就財務報表資產及負債賬面值與其各自税基之間之差異而產生之未來税務後果確認。遞延税項資產亦會就預期使用現有税項淨經營虧損結轉及其他類型結轉產生之未來税務利益確認。倘釐定日後不大可能動用部分遞延税項，則會作出估值撥備，以減少該等資產的已記錄税務利益。遞延税項資產及負債乃按預期於該等暫時差額及結轉將收回或清償之年度之應課税收入預期適用之已頒佈税率計量。税率變動對遞延税項資產及負債的影響於包括頒佈日期在內的期間內於收益中確認。倘就所得税事宜產生利息或罰款，我們的政策將是將該等項目計入所得税開支。我們在綜合資產負債表中按淨額基準記錄遞延税項資產及負債。我們於綜合經營報表中的“所得税開支”中確認與不確定税務狀況有關的利息及罰款。
公允價值計量
我們根據ASC 820對以公允價值確認和/或披露的金融資產和負債進行會計處理， 公允價值計量和披露。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，我們會考慮我們將進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。ASC 820建立了
基於這些估值技術的投入是可觀察還是不可觀察的估值技術，並禁止在確定公允價值時遵循以下公允價值等級：
第1級-活躍市場中相同資產或負債的報價。
第2級—第1級內的報價以外的可直接或間接觀察的輸入，包括類似資產或負債在活躍市場的報價、交易量不足或交易不頻繁的市場的報價（不太活躍的市場），或模型衍生估值，其中重大輸入數據是可觀察到的，或可主要從，或由以下方面證實的，可觀察的市場數據，如利率或收益率曲線。
第三級—反映我們對市場參與者計量資產或負債公允值所使用假設的看法的不可觀察輸入數據。
信用風險集中
可能使我們承受集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、受限制現金及應收賬款，包括未開票應收賬款。現金及現金等價物及受限制現金集中的相關風險可通過與信譽良好的機構進行銀行業務而減輕。在某些時候，存款金額超過聯邦存款保險限額。本集團並無就現金及現金等價物存款發生任何虧損。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，三大客户餘額約代表44%和65分別佔應收賬款總額的%。
在截至2023年12月31日的一年中，我們沒有與任何個人客户進行收入集中。然而，我們的客户是通過客户關係介紹給我們的。在截至2023年12月31日的一年中，我們最大的三個Crypto客户代表大約86%，佔Crypto收入的1%。一個客户代表了我們Crypto收入的10%以上，這一收入佔到了$529.6在截至2023年12月31日的一年中，在截至2022年12月31日的一年中，我們沒有重大的集中度風險，因為我們的密碼收入並不重要。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們最大的三個忠誠度客户代表大約63%和61分別佔忠誠度淨收入的1%。三個客户，每個客户佔我們忠誠度淨收入的10%以上，加在一起，淨收入為33.2百萬美元和美元33.0在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，
投資
我們將我們對債務證券的投資歸類為可供出售的投資。我們對債務證券的投資包括由一家主要金融機構託管的美國國債證券。根據投資的到期日和預期轉換為現金的時間，將投資分為流動投資和非流動投資。
最近採用的會計公告
在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度內，我們沒有采用任何重大的會計聲明。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2023年12月13日，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2023-08，解決了某些加密資產的會計和披露要求。新的指導要求各實體隨後以公允價值計量某些加密資產，公允價值的變化記錄在每個報告期的淨收益中。我們
還將被要求提供有關某些加密資產的持有量的額外披露。ASU將在我們的2025財年生效，包括該財年內的過渡期。我們認為ASU的實施不會對我們的綜合資產負債表或運營報表產生實質性影響。
我們不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。
3.與客户簽訂合同的收入
收入的分類
我們按服務類型和平臺細分收入如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 服務類型 | | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 |
交易收入(a) | | $ | 756,165 | | | $ | 29,541 | |
| 訂閲和服務收入 | | 23,971 | | | 26,683 | |
| 總收入 | | $ | 780,136 | | | $ | 56,224 | |
(a)金額是扣除返點和獎勵付款後的淨額。0.1百萬美元和美元0.6截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，分別為百萬美元。這些金額中包括從關聯方賺取的金額低於美元0.1截至2023年12月31日及2022年12月31日止兩個年度，分別為百萬美元。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 站臺 | | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 忠誠度兑換平臺 | | 53,148 | | | 54,479 | |
加密服務(b) | | 726,988 | | | 1,745 | |
| 總收入 | | $ | 780,136 | | | $ | 56,224 | |
(b)金額是扣除返點和獎勵付款後的淨額。0.1百萬美元和美元0.6截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，分別為百萬美元。這些金額中包括從關聯方賺取的金額低於美元0.1截至2023年12月31日及2022年12月31日止兩個年度，分別為百萬美元。
我們確認來自外國司法管轄區的收入為$15.9百萬美元和美元3.8截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。
我們有一可報告的部分。有關更多信息，請參見注釋2。
遞延收入
合同負債包括在我們滿足收入確認標準之前的發票金額的遞延收入。我們在提供服務時向客户開具服務費發票，隨着時間的推移，這些費用將被確認為收入，因為我們履行了其履行義務。在我們的綜合資產負債表中，合同負債被分類為“遞延收入，流動”和“遞延收入，非流動”。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的遞延收益活動如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 |
期初合同負債 | $ | 7,084 | | | $ | 9,448 | |
| 從合同負債中確認的收入，計入期初餘額 | (4,045) | | | (4,739) | |
由於收到現金，減去本期收入確認的數額而增加 | 4,441 | | | 2,375 | |
期末合同負債 | $ | 7,480 | | | $ | 7,084 | |
剩餘履約義務
截至2023年12月31日，分配至部分完成合約相關剩餘履約責任的交易價格總額為美元，21.6百萬美元，其中包括$14.1百萬的訂閲費和$7.51000萬元的服務費。我們將在加權平均期內確認訂閲費為收入， 25月（範圍從 2數月— 33月）和我們的服務費作為加權平均期間的收入， 36月份。
截至2022年12月31日，分配至與部分完成合約有關的剩餘履約責任的交易價格總額為美元，27.5百萬美元，其中包括$20.4百萬的訂閲費和$7.11000萬元的服務費。我們將在加權平均期內確認訂閲費為收入， 35月（範圍從 2數月— 45月）和我們的服務費作為加權平均期間的收入， 23月份。
合同費用
截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度，我們已 不分別為獲得和/或履行與客户的合同而產生任何增量成本。
4.企業合併和資產收購
Apex Crypto
於2023年4月1日，我們完成收購， 100Apex Crypto所有權權益的%。我們確認了收購中的商譽，因為我們擁有豐富的經驗豐富的員工隊伍，以及我們預計Apex Crypto的銷售渠道和產品能力將實現的預期增長。於二零二三年四月一日計量之總代價包括美元55.0 百萬現金，約$10.5 根據Apex Crypto在2022年第四季度的表現，應付A類普通股1000萬美元，以及美元11.8為淨營運資本支付的現金，主要是存放在銀行的現金。此外，我們可能會支付高達$100.0 我們的A類普通股的百萬美元作為額外代價，取決於Apex Crypto在2025年之前實現某些財務目標（“或有代價”）。作為購買價格分配的一部分，或然代價的價值估計為美元，2.91000萬美元。
以下為收購時轉讓代價之公平值與所收購資產及所承擔負債之公平值之對賬。
| | | | | | | | |
| (百萬美元) | | |
| 支付現金對價 | | 55.0 | |
| 週轉金支付的現金和現金 | | 11.8 | |
| 交易結束時的A類普通股 | | 10.5 | |
| A類普通股或有代價的估計公允價值 | | 2.9 | |
| 總對價 | | $ | 80.2 | |
| 流動資產 | | 31.8 | |
| 保護用於加密的資產 | | 689.3 | |
| 非流動資產 | | 0.3 | |
| 無形資產--開發的技術 | | 5.6 | |
| 無形資產--客户關係 | | 10.2 | |
| 商譽 | | 52.0 | |
| 流動負債 | | (19.7) | |
| 密碼的保護義務 | | (689.3) | |
| 取得的淨資產 | | $ | 80.2 | |
上述公平值為截至收購日期。所收購無形資產及商譽需要使用重大不可觀察輸入數據，包括客户激活預測、客户交易量及頻率的預期、客户流失率、所收購技術的估計可使用年期及貼現率（第三級輸入數據）。所收購客户關係乃採用多期超額盈利模型估值。所獲得的已開發技術採用免版税法估價。所收購的加密保護資產和債務的估值基於截至收購日期的買賣差價中點（第2級輸入）。其他資產及負債按其收購成本結轉，而收購成本與其公平值並無重大差異。
根據2023年至2025年年度期間的業務表現，以A類普通股支付給Apex Crypto的前所有者的或然代價是根據可能的結果範圍使用蒙特卡洛模型估算的。截至2023年12月31日，我們確定或然代價的價值為 零，根據我們的前瞻性預測及與盈利相關的最低利潤要求，並透過收購費用撥回應計金額。
Apex Crypto從收購日至2023年12月31日產生的收入為美元。725.9億美元，幷包含在公司的經營報表中。Apex Crypto從收購日至2023年12月31日產生的淨虧損為美元39.9億美元，幷包含在公司的經營報表中。
以下未經審核備考財務資料呈列本公司的經營業績，猶如收購Apex Crypto已於2022年1月1日發生。下文呈列的未經審核備考財務資料僅作説明用途，並不代表倘收購Apex Crypto於所示日期發生，實際經營結果或任何未來期間的結果。未經審核備考業績反映所收購無形資產公平值、收購相關開支及新發行受限制股票單位之股份補償開支之逐步攤銷調整。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的備考收入為美元1,225.5百萬美元和美元3,127.7百萬，分別。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的備考淨虧損將為美元219.5百萬美元和美元2,004.1分別為100萬美元。
收購後，我們將Apex Crypto的名稱改為Bakkt Crypto Solutions，LLC（“Bakkt Crypto”）。
收購受阻
2023年2月8日，我們收購了 100Bumped Financial，LLC（我們隨後更名為Bakkt Brokerage，LLC（“Bakkt Brokerage”），為一家在SEC和金融業監管機構註冊的經紀交易商
權威公司，現金代價為美元0.6 萬由於其歷史經營範圍有限，吾等確定交易中的絕大部分購買代價將分配至Bakkt Brokerage持有的現場許可證，因此，已將其入賬為資產收購。
5.商譽和無形資產淨額
商譽變動包括以下各項（以千計）：
| | | | | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 15,852 | |
| Apex收購 | 52,149 | |
| 減損 | — | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | 68,001 | |
截至2023年12月31日止年度進行的減值分析
於2023年第三季度，我們得出結論，截至2023年9月30日，我們的股權公允價值更有可能低於賬面基準，我們的無限期無形資產、長期資產和商譽應於2023年9月30日進行減值評估。我們的結論基於幾個決定性因素，包括截至2023年9月30日，我們的市值持續下降，以及未能實現預期增長。我們對我們的各種長期資產組、無限期無形資產和單一報告單位的商譽進行了定量測試。我們在定量評估中得出的結論是，截至二零二三年九月三十日，我們與忠誠度相關的客户關係以及已開發的技術以及我們的商標/商號無限期無形資產的公允價值低於其賬面值，並在綜合經營報表的“商譽及無形資產減值”中記錄減值為美元。16.6百萬，$3.1百萬美元和美元3.7分別為100萬美元。不是其他長期資產出現減值。 不是商譽減值已通過量化評估顯示。
我們的2023年9月30日商譽減值分析涉及使用市場法及收入法，兩種方法的權重相同。市場法估值乃根據上市公司的指標得出，為第二級輸入數據。採用市場法的一項重要判斷包括選擇可比較業務，並考慮風險狀況、規模、地域及業務營運。收入法所用之重大假設包括增長（收入、未計利息、税項、折舊及攤銷前盈利（“EBITDA”）、未計利息及税項前盈利（“EBIT”）利潤率及最終價值）及貼現率。我們使用過往表現及管理層對未來表現的估計，以估計利潤率及收益增長率。我們的增長率和利潤率受到我們增長加密貨幣交易量的能力以及我們擴展到國際市場的能力的重大影響。收入法使用我們的預測現金流量估計來釐定公允值（為不可觀察的第三級輸入值）。倘並無相關可觀察輸入數據，則使用不可觀察輸入數據計量公平值。我們使用截至2023年9月30日可獲得的最佳資料，並諮詢第三方估值專家後製定我們的估計。我們使用的貼現率旨在與業務固有的風險及不確定性相稱。所使用的假設，如預測增長率、資本支出和我們的資本成本，與我們截至2023年9月30日的內部預測和運營計劃一致。
我們對忠誠度相關客户關係及已開發技術無形資產的定量減值分析涉及使用市場法，估計與忠誠度業務相關的資產組的銷售價值。重大判斷包括資產組範圍和與交易相關的假設所得款項，均為第三級輸入。
我們對商標╱商號的減值分析涉及使用特許權使用費寬免法，估計市場參與者為使用現有商號而將支付的付款流的價值。本分析之重大判斷包括預測收益增長率、專利權使用費率及貼現率。
上述估值所用之貼現率介乎： 13.5%（用於忠誠資產組估值）， 35%（用於加密服務資產組估值）。加密服務折扣率增加了大約 400由於我們的國際擴張帶來額外的不確定性，因此，本集團將從附註4所述的Apex Crypto收購中所使用的利率降低了基點。商譽定量測試及商標/商號無限期無形資產估值的收益法所用貼現率為加權平均數， 25%.
於2023年第四季度，我們確定在沒有額外股權融資的情況下，我們將無法在預期公佈2023年財務報表後的十二個月內繼續持續經營。我們確定這是一個觸發事件，並對我們的無限期無形資產、長期資產及商譽進行額外減值分析。我們確定我們的商品名的賬面值超出其公允價值約$1.4並確認相應減值虧損。與商品名減值虧損相關的公平值輸入數據與上文所述者一致，並更新收入增長，與我們截至二零二三年九月三十日止期間進行減值分析以來觀察到的一致。
就忠誠資產組進行的未貼現及貼現現金流量分析顯示，其增長前景有限，導致忠誠無形及長期資產（第三級輸入數據）全部減值。因此，我們確認了與收購客户關係、開發技術、物業廠房及設備以及預付客户收購成本相關的減值虧損，16.7百萬，$8.6百萬，$1.9百萬美元，以及$4.4百萬，分別。忠誠資產組中與租賃物業相關的使用權資產亦根據公平市值分析（考慮該等物業的假設分租）減值，導致額外減值虧損$4.5百萬美元。
為加密資產組進行的未貼現和貼現現金流分析使用的收入預測假設零售交易和參與指標將在相當長的一段時間內保持在2023年的平均水平，並限制了與我們的國際擴張和機構業務相關的增長，因為他們的業績記錄有限（第3級輸入）。貼現現金流量減值分析顯示所收購客户關係、已開發技術、物業、廠房及設備以及許可證已悉數減值，導致減值虧損為2000美元。9.4百萬，$8.0百萬，$11.0百萬美元，以及$0.6百萬，分別。若干與租賃物業相關的使用權資產亦根據公平市值分析（考慮該等物業的假設分租）而減值，導致額外減值虧損為$4.4百萬美元。
於上述減值生效後，吾等確定商譽為 不是根據權益的剩餘賬面值與我們的市值的比較，我們不會出現減值。在得出此結論時，我們考慮了截至2023年12月31日存在與持續經營風險、同期收購以及披露持續經營風險後我們市值隨後下降有關的重大非公開信息（第三級輸入數據）。我們的市值進一步下降或未能實現業務目標可能導致未來商譽或無形資產減值。
截至2022年12月31日止年度進行的減值分析
於2022年第三季度，我們開始了年度戰略規劃流程，其中包括根據加密市場波動性更新預期加密產品激活情況，以及客户激活加密策略的決策時限延長。吾等評估截至二零二二年九月三十日止期間發生的情況變動，以釐定任何無限期無形資產、長期資產或商譽的公平值是否較有可能低於其賬面值。幾個決定性因素，包括預期加密產品激活的時間延長和我們的市值的持續下降，使我們得出結論，截至2022年9月30日，我們的股權公允價值更有可能低於賬面基準，我們的無限期無形資產，長期資產和商譽應在9月30日進行減值評估。2022.然後，我們對無限期無形資產、長期資產和商譽進行了定量減值測試。
經評估整體情況並使下文所述的無限期無形資產減值生效後，吾等得出結論，吾等報告單位的賬面值超過其公平值，並錄得商譽減值$1,389.9百萬美元。
在2022年第四季度，一些加密公司的高調破產加劇了我們在今年早些時候觀察到的服務市場的波動。這導致我們的股價進一步下跌，並對我們在進行截至2022年9月30日的減值測試時實現預期增長的能力造成額外的不確定性。因此，我們的結論是，我們的無限期無形資產、長期資產和商譽應於2022年12月31日進行減值量化測試。
我們的結論是，報告單位的賬面值超過其公允價值，並錄得增量商譽減值，121.4百萬美元。
我們的商譽減值分析涉及使用市場法及收入法，兩種方法的權重相等。市場法估值乃根據上市公司的指標得出，為第二級輸入數據。採用市場法之重要判斷包括選擇可比較業務，並考慮風險狀況、規模、地域及業務營運。收入法所用之重大假設包括增長（收入、未計利息、税項、折舊及攤銷前盈利（EBITDA）及未計利息及税項前盈利（“EBIT”）利潤率及最終價值）及貼現率。我們使用過往表現及管理層對未來表現的估計，以估計利潤率及收益增長率。我們的增長率和利潤率受到我們增長忠誠度兑換交易、加密貨幣交易量和訂閲服務的能力的重大影響。收入法使用我們的預測現金流量估計來釐定公允值（為不可觀察的第三級輸入值）。倘並無相關可觀察輸入數據，則使用不可觀察輸入數據計量公平值。我們使用當時可得的最佳資料，並諮詢第三方估值專家，制定我們的估計。我們使用的貼現率旨在與業務固有的風險及不確定性相稱。所使用的假設，如預測增長率、資本支出和我們的資本成本，與我們當時的內部預測和運營計劃一致。我們的估計或我們分析中使用的任何其他假設的變動可能導致不同的結論。我們的市值進一步下降或未能實現業務目標可能導致未來商譽或無形資產減值。
就截至2022年9月30日進行的減值分析而言，我們的許可證及商標/商號無限期無形資產的公允價值低於其賬面值，並錄得減值。131.3百萬美元和美元26.5分別為100萬美元。
就截至2022年12月31日進行的減值分析而言，我們還得出結論，我們的許可證、商標/商號無限期無形資產和與我們的移動應用程序相關的技術有限期無形資產的公允價值低於其賬面值，並錄得減值$。110.0百萬，$5.0百萬美元，以及$38.0分別為100萬美元。
我們對特許權無形資產的減值分析涉及使用收入法，估計現有特許權的價值與現金流量（倘特許權須延遲獲得）比較。本分析所用之重大判斷與商譽減值分析之收入法所用輸入數據及取得牌照之假設時間一致。
我們對商標╱商號的減值分析涉及使用特許權使用費寬免法，估計市場參與者為使用現有商號而將支付的付款流的價值。本分析之重大判斷包括預測收益增長率及特許權使用費率。
於二零二二年進行之估值所用之貼現率為 15.5%，這是400該等無形資產估值所假設的貼現率高於VIH業務合併。更高的折扣
該利率反映於2022年9月30日及2022年12月31日觀察到的較2021年10月15日VIH業務合併估值日期較高的無風險利率及貝塔值。
我們的善意， 不截至2023年12月31日止年度受外幣換算影響。我們的商譽受外幣換算低於美元的影響0.1在截至2022年12月31日的一年中，
無形資產包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 加權 平均值 使用壽命 (單位：年) | | 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷 | | 減損 | | 網絡
攜帶
金額 |
| 許可證 | 不定 | | $ | 611 | | | $ | — | | | $ | (611) | | | $ | — | |
| 商標/商品名稱 | 不定 | | 8,000 | | | — | | | (5,100) | | | 2,900 | |
| 技術 | 5 | | 18,360 | | | (6,234) | | | (12,126) | | | — | |
| 客户關係 | 8.4 | | 55,170 | | | (12,508) | | | (42,662) | | | — | |
| 總計 | | | $ | 82,141 | | | $ | (18,742) | | | $ | (60,499) | | | $ | 2,900 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 加權 平均值 使用壽命 (單位：年) | | 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷 | | 減損 | | 網絡
攜帶
金額 |
| 許可證 | 不定 | | $ | 241,320 | | | $ | — | | | $ | (241,320) | | | $ | — | |
| 商標/商品名稱 | 不定 | | 39,470 | | | — | | | (31,470) | | | 8,000 | |
| 技術 | 4.2 | | 67,310 | | | (19,605) | | | (38,035) | | | 9,670 | |
| 客户關係 | 8 | | 44,970 | | | (6,807) | | | — | | | 38,163 | |
| 總計 | | | $ | 393,070 | | | $ | (26,412) | | | $ | (310,825) | | | $ | 55,833 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的無形資產攤銷為8.8百萬美元和美元21.8於綜合經營報表內之“折舊及攤銷”內。
截至2023年12月31日，已確定生存的無形資產的預計未來攤銷為零由於我們有限的無形資產已經完全減值。
無形資產還包括我們擁有的密碼，這些密碼被記為無限期無形資產，並在ASC 350的指導下按成本(先進先出)進行計量無形資產-商譽和其他。這些資產不攤銷，但考慮到這些資產的市場波動，不斷評估減值。當賬面金額超過其公允價值時，就存在減值。密碼的公允價值被確定為在計量或持有期間執行的交易的最低價格，使用密碼在我們的主要市場的報價。密碼資產減值後的賬面金額成為其新的成本基礎。減值損失不可逆或不可收回，並計入綜合經營報表中的“加密成本”。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，減值損失並不重大。我們擁有的加密通常在履行客户訂單和與我們的流動性提供商結算期間每天進行清算。我們將來自密碼的現金流歸類為來自經營活動的現金流。
6.合併資產負債表組成部分
應收賬款淨額
應收賬款，淨額如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 應收貿易賬款 | $ | 14,987 | | | $ | 16,284 | |
| 客户、客户和流動性提供者 | 4,121 | | | — | |
| 未開票應收賬款 | 6,125 | | | — | |
| 存款 | 939 | | | 6,445 | |
| 其他應收賬款 | 4,223 | | | 2,787 | |
| 應收賬款總額 | 30,395 | | | 25,516 | |
| 減去：壞賬準備 | (731) | | | (210) | |
| 總計 | $ | 29,664 | | | $ | 25,306 | |
存款包括用於結算客户交易的結算機構在合併現金流量表上註明的現金。當抵銷權存在時，支付給我們流動資金提供者的應付和應收金額由交易對手淨額報告。
其他流動資產
其他流動資產包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 預付費用 | $ | 3,307 | | | $ | 6,060 | |
| 其他 | 25 | | | — | |
| 總計 | $ | 3,332 | | | $ | 6,060 | |
財產、設備和軟件，淨值
財產、設備和軟件，淨值如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 內部使用軟件 | $ | — | | | $ | 4,383 | |
| 購買的軟件 | — | | | 99 | |
| 辦公傢俱和設備 | — | | | 2,303 | |
| 其他計算機和網絡設備 | 800 | | | 4,732 | |
| 租賃權改進 | — | | | 10,102 | |
| 財產、設備和軟件，毛額 | 800 | | | 21,619 | |
| 減去：累計攤銷和折舊。 | (740) | | | (1,875) | |
| 總計 | $ | 60 | | | $ | 19,744 | |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，與財產、設備和軟件有關的折舊和攤銷費用為#美元5.1百萬美元和美元3.5分別為100萬美元，其中1.8百萬美元和美元1.7百萬美元，分別與投入使用的資本化內部使用軟件的攤銷費用有關。
本公司對截至2023年12月31日的長期資產進行了量化減值測試，得出結論：某些租賃改進、辦公傢俱和設備以及內部使用軟件完全減值。減值費用為#美元21.3百萬美元在合併報表的“長期資產減值”中確認
行動計劃。該分析中的重要判斷包括將長期資產劃分為資產組和現金流量假設，這些假設與用於商譽減值分析的收益法中使用的投入一致。有關更多信息，請參見注釋5。
該公司對截至2022年12月31日的長期資產進行了量化減值測試，得出某些內部使用的軟件已完全減值的結論。減值費用為#美元8.71000萬美元在合併經營報表中的“長期資產減值”中確認。該分析中的重要判斷包括將長期資產劃分為資產組和現金流量假設，這些假設與用於商譽減值分析的收益法中使用的投入一致。
在結算所的存款
票據交換所的存款總額為$。0.2百萬美元和美元15.2截至2023年12月31日及2022年12月31日，分別為百萬美元。在票據交換所的存款歷史上主要由ICE Clear US，Inc.組成。（“ICUS”）默認資源貢獻；然而，如附註8所述，ICUS於2023年9月29日退還了該貢獻，原因是最近從 Bakkt比特幣期貨和期權合約由IFUS。
其他資產
其他資產包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 經營性租賃使用權資產 | $ | 11,456 | | | $ | 19,632 | |
| 其他 | 1,647 | | | 2,826 | |
| 總計 | $ | 13,103 | | | $ | 22,458 | |
本公司於2023年12月31日對長期資產進行了量化減值測試，得出結論，若干使用權資產已全部減值，而若干其他使用權資產已部分減值。減值費用為美元8.92000萬美元已在綜合經營報表的“長期資產減值”中確認。本分析中的重大判斷包括將長期資產劃分為資產組別、貼現率及假設分租分析中所包括的市場可比物業（第二級輸入數據）。
應付賬款和應計負債
應付賬款和應計負債包括以下各項（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 應付帳款 | $ | 14,925 | | | $ | 25,975 | |
| 向客户和客户提供諮詢 | 4,906 | | | — | |
| 應計費用 | 15,970 | | | 15,537 | |
| 應付購貨卡 | 11,830 | | | 10,686 | |
| 應付薪金及福利 | 4,442 | | | 13,926 | |
| 忠誠度收入份額負債 | 2,686 | | | 43 | |
| 其他 | 620 | | | 620 | |
| 總計 | $ | 55,379 | | | $ | 66,787 | |
其他流動負債
其他流動負債包括以下各項（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 參與單位負債，流動 | $ | — | | | $ | 275 | |
| 經營租賃負債當期到期日 | 3,636 | | | 3,014 | |
| 其他 | 1,066 | | | 530 | |
| 總計 | $ | 4,702 | | | $ | 3,819 | |
其他非流動負債
其他非流動負債包括以下（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 經營租賃負債，非流動 | $ | 23,525 | | | $ | 23,402 | |
| 總計 | $ | 23,525 | | | $ | 23,402 | |
上表所列與我們與客户及流動性提供者尚未結算的加密貨幣交易有關的應收及應付金額已於二零二四年初結算，金額與上文所反映者一致。
7.應收税金協議
於2021年10月15日，我們與若干Opco股權持有人訂立應收税項協議(“TRA”)。每一個Opco普通股與我們V類普通股的一股相結合，被稱為“配對權益”。 根據《TRA》，OPCO普通股持有人在符合某些條件的情況下，自2022年4月16日起及之後，可在交換協議條款的規限下，以一對一的方式將該配對權益交換為A類普通股，包括我們選擇交付現金以代替A類普通股的權利，以及在某些情況下，如其中所述的調整。OPCO實際上將根據《國內税法》第754條的規定，就發生OPCO普通股換取A類普通股(或現金)的每個納税年度進行選擇。
該等交易預計將導致運營公司有形及無形資產的税基增加。該等税基增加可能會減少我們日後須繳付的税款。該等税基增加亦可能減少未來出售若干資本資產之收益（或增加虧損），惟以税基分配至該等資本資產為限。
《交易協議》規定，我們向Opco普通單位的交換持有人支付， 85我們已實現(或在某些情況下被視為已實現)的某些所得税淨額優惠的%，這是由於與加入TRA相關的税基增加所致，包括根據TRA支付的税收優惠。該付款義務是本公司的義務，而不是Opco的義務。就TRA而言，所得税中節省的現金税款將通過比較我們的實際所得税負債(按某些假設計算)與若OPCO資產的計税基準沒有因OPCO準則第754條就發生OPCO普通股換取A類普通股的每個課税年度的選擇而被要求支付的税額進行比較而計算。該等變動將根據TRA計算，而不考慮在根據守則第743(B)或734(B)條適用的交換協議進行交換前，就該等OPCO公用單位所作的任何轉讓或分配。截至2023年12月31日，25,952,197Opco普通股被交換為A類普通股。關於與TRA相關的意外開支，請參閲附註14。
8.關聯方
ICE管理和技術支持
在完成VIH業務合併後，我們與ICE簽訂了過渡服務協議(“ICE TSA”)，根據該協議，ICE提供保險、數字倉庫、數據中心、技術支持和其他與過渡相關的服務，以換取我們應支付的季度服務費。我們認出了$2.8百萬美元和美元1.2分別於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度與洲際交易所運輸安全協議有關的百萬元開支，在綜合經營報表中反映為“關連人士開支”。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們有3.0百萬美元和美元1.2分別在與ICE TSA相關的合併資產負債表中反映為“欠關聯方”的100萬歐元。該協議於2023年12月終止。
三方協議
數碼貨幣交易、結算及倉儲服務協議(“三方協議”)規定，IFUS可掛牌交易一個或多個數碼貨幣期貨及/或期權合約，而ICU則擔當結算所的角色，為該等合約提供中央對手方及輔助服務。
自2023年7月28日起，IFUS將除2023年8月和9月到期月份外的所有Bakkt比特幣期貨合約退市，並將所有Bakkt比特幣期權合約退市。退市後，沒有新的Bakkt比特幣期貨或期權到期月份上市交易。2023年8月和9月到期月份繼續通過其常規的最後交易日上市交易，分別為2023年8月24日和9月28日。不是與三方協議相關的物質收入分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內確認。三方協議還要求Bakkt Trust根據ICU規則向ICU提供捐款，並在某些限制的情況下，根據需要補充捐款。2023年9月29日，ICU退還了公司的美元15.2 2023年10月2日，雙方終止三方協議。繳款要求為美元15.2截至2022年12月31日，百萬。該筆捐款在合併資產負債表中列作"結算所存款"。
Apex Crypto技術支持
就收購Apex Crypto而言，我們與Apex Fintech Solutions，Inc.訂立過渡服務協議（“Apex TSA”）。根據該協議，美國戰地服務團提供技術支持和其他與過渡有關的服務，以換取我們支付的季度服務費。我們認出了$1.1截至2023年12月31日止年度，與Apex TSA相關的開支為百萬美元，於綜合經營報表中反映為“關聯方開支”。截至2023年12月31日，我們有$0.2於與Apex TSA相關的綜合資產負債表中反映為“應付關聯方款項”。
9.認股權證
截至2023年12月31日及2022年12月31日， 7,140,808分別未執行的公共授權。公開認股權證只可就整股股份行使。行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。每份認股權證都允許持有人購買 一A類普通股，行使價為$11.50每股公眾認股權證於二零二一年十一月十五日開始可行使。公眾認股權證將於2026年10月15日或於贖回或清盤時提前到期。我們可能會在滿足各種條件（例如特定股價）時贖回尚未行使的認股權證，詳情載於特定認股權證協議。認股權證記錄為負債，並於綜合資產負債表中反映為“認股權證負債”。
截至2023年12月31日止年度，我們並無發行任何A類普通股股份以換取行使公開認股權證，亦無收到任何行使公開認股權證所得款項。截至2022年12月31日止年度，我們發行 221A類普通股股份以換取行使 221公共授權我們收到了不到$0.1行使公共認股權證所得的收益。我們確認了損失
截至2023年12月31日止年度認股權證負債的公允價值變動為美元，1.6於綜合經營報表“認股權證負債公平值變動（虧損）收益”中反映。截至2022年12月31日止年度，我們確認認股權證負債公平值變動收益為美元。16.6於綜合經營報表“認股權證負債公平值變動（虧損）收益”中反映。
10.股東權益
優先股
我們被授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001每股一系列優先股的持有人僅有權享有公司註冊證書（包括與該系列優先股有關的任何指定證書）明確授予的投票權。截至2023年12月31日， 不是優先股已經發行。
普通股
A類普通股
我們被授權發行750,000,000面值為$的股票0.0001每股A類普通股的每一位記錄持有人有權就所有股東或A類普通股持有人作為單獨類別有權投票的所有事項，包括董事的選舉或罷免（無論是作為一個類別單獨投票，還是與一個或多個類別的股本一起投票），就所持有的A類普通股的每股股份擁有一票。截至2023年12月31日和2022年12月31日， 94,845,942和80,926,843A類普通股已發行和發行。
分紅
受可能適用於任何已發行優先股的優先權限制，A類普通股股份持有人有權收取董事會不時從合法可用的資金中宣派的股息（如有）。截至2023年12月31日， 不是股息已經宣佈。
清算
如果我們的事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，A類普通股持有人有權按比例分享在我們的債務和其他負債支付後剩餘的所有資產，但受優先股或任何類別或系列股票優先於A類普通股的優先權（如果有的話）的優先分配權的限制。
第V類普通股
我們被授權發行250,000,000面值為美元的股份0.0001每股。這些股票沒有經濟價值，但賦予持有者每股一票的權利。根據Opco的第三份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議及經修訂及重新簽署的交換協議，配對權益可交換一股A類普通股或現金金額。根據交換協議，配對權益的持有人於2022年4月16日有資格將其配對權益交換為A類普通股，或在我們選擇的情況下，以現金代替。在截至2023年12月31日的年度內，有3.5為換取A類普通股，本公司並無選擇以現金結算任何此類交易。截至2023年12月31日和2022年12月31日，有180,001,606和183,482,777已發行和已發行的第V類普通股。
分紅
不會宣佈或支付V類普通股的股息。
清算
如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務，第V類普通股的持有者無權獲得我們的任何資產。
限制
如果Opco普通股的持有人不再直接或間接持有任何已發行的V類普通股，該等股份將自動轉讓給我們並免費註銷。我們不會發行額外的第V類普通股，除非與根據Opco的第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“LLC協議”)有效發行或轉讓Opco普通股有關。
非控股權益
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日在Opco的所有權權益：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| OPCO
公共單位 | 所有權百分比 | | OPCO
公共單位 | 所有權百分比 |
| Bakkt Holdings，Inc. | 94,845,942 | | 35 | % | | 80,926,843 | | 31 | % |
| 非控股權益持有人持有的運營公司普通單位 | 180,001,606 | | 65 | % | | 183,482,777 | | 69 | % |
| 未償還的運營公司共同單位共計 | 274,847,548 | | 100 | % | | 264,409,620 | | 100 | % |
適用報告期間之加權平均擁有權百分比用於將虧損淨額及其他全面虧損歸屬於本公司及非控股權益持有人。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的非控股權益持有人加權平均擁有權百分比為 67.0%和72.6%。
會員權益
於VIH業務合併前，運營公司擁有三類投票單位—A類、B類及C類投票單位—以及運營公司激勵股權計劃（“運營公司計劃”）下授出的激勵單位。
就VIH業務合併而言，運營公司股權持有人轉換為 400,000,000OPCO A類投票單位，192,453,454OPCO B類投票單位，以及270,270,270OPCO C類投票單位至189,933,286第五類普通股按比例分配。此外，我們還發布了 17,473,362與優秀運營公司激勵單位相關的V類普通股股份。
發行C類認股權證
2020年5月，Opco向少數投資者發行了認股權證，以購買3,603,600出售Opco的C類投票權單位(“C類認股權證”)，行使價為$1.11每單位。授權證在滿足某些服務條件後授予，到期日為2024年9月23日。認股權證於授出日的公平價值估計為$1.6百萬美元。
2021年8月，Opco修改了C類認股權證，以更改以下服務條件781,515搜查令單位。其餘人員的服務條件2,822,085單位保持不變。
OPCO將這項修訂視為修訂，並使用Black-Scholes模型重新計量經修訂權證單位於修訂日期的公允價值。經修改的權證單位於修改日的公允價值估計為#美元。1.0百萬美元。估值所用之主要輸入數據如下：
| | | | | |
| 股息率 | — | % |
| 無風險利率 | 0.41 | % |
| 預期波動率 | 45.00 | % |
| 預期期限(年) | 3.06 |
預期年期之估計乃基於認股權證之合約期。柏力克—舒爾斯模型之波幅估計乃根據可比較公眾公司之混合波幅計算。無風險利率乃根據與預期期限一致的美國國債收益率計算。截至發行日期，運營公司並無宣派或派付任何現金股息，亦無計劃於可見將來派付現金股息。因此，預期股息收益率為 零%使用。
就VIH業務合併而言，經修改權證單位自動轉換為購買權， 793,352按行使價為美元的營運公司配對權益5.04每一對利益。截至2023年12月31日及2022年12月31日， 172,055經修改的認股權證單位已歸屬，但尚未行使，其餘的認股權證單位已歸屬，但尚未行使，其餘的認股權證單位已歸屬，但尚未行使，其餘的認股權證單位尚未行使， 621,297權證單位尚未授予或行使。不是費用記錄在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度，因為在這些期間不太可能滿足服務條件。
11.以股份為基礎和單位為基礎的薪酬
2021年激勵計劃
我們經修訂的2021年綜合激勵計劃(“2021年激勵計劃”)在VIH股東和董事會的批准下，於截止日期生效。2021年激勵計劃允許我們對員工、非員工董事和顧問進行股權和基於股權的激勵獎勵。最初有幾個25,816,946根據2021年激勵計劃預留供發行的A類普通股，可授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位(RSU)、績效股票單位(PSU)、股息等價權和其他基於股票的獎勵。2023年6月6日，修訂了2021年激勵計劃，增加了26,590,466可供發行的A類普通股授權股數，新的總數為52,407,412授權股份。任何裁決不得在授予之日起一週年之前授予，但受有限條件的限制。
基於股份的薪酬費用
在截至2023年12月31日的年度內，我們授予7,783,077RSU和673,627PSU，代表 100目標獎勵的%，發給員工和董事。在截至2022年12月31日的年度內，我們授予10,251,747RSU和5,116,984PSU，代表 100目標獎勵的%，發給員工和董事。
我們記錄了$15.1百萬美元和美元23.9截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，分別與受限制股份單位有關的以股份為基礎的薪酬開支百萬美元。我們記錄了$0.3百萬美元和美元7.7截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，分別以股份為基礎的薪酬開支百萬美元。受限制股份單位及受限制股份單位之股份補償開支均計入綜合經營報表之“補償及福利”內。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，未確認的賠償費用分別為美元，14.3百萬美元和美元29.9100萬美元用於RSU和PSU。截至2023年12月31日和2022年12月31日的未確認補償費用將在加權平均期間內確認， 1.38年和2.05分別是幾年。
RSU和PSU練習
下表概述截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的二零二一年獎勵計劃下的RSU及PSU活動（以千計，單位數據除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| RSU和PSU | 數
的股份 | | 加權平均剩餘合同期限(年) | | 加權平均授予日期公允價值 | | 集料
固有的
價值 |
截至2021年12月31日的未償還款項 | 2,142 | | | 1.51 | | $ | 9.18 | | | |
| 授與 | 15,369 | | | | | $ | 3.94 | | | $ | 60,583 | |
| 被沒收 | (1,885) | | | | | $ | 4.99 | | | |
| 既得 | (1,844) | | | | | $ | 8.20 | | | |
截至2022年12月31日的未償還款項 | 13,782 | | | 2.05 | | $ | 4.05 | | | |
| 授與 | 8,457 | | | | | $ | 1.49 | | | $ | 12,596 | |
| 被沒收 | (3,803) | | | | | $ | 2.83 | | | |
| 既得 | (5,397) | | | | | $ | 3.82 | | | |
截至2023年12月31日的未償還款項 | 13,039 | | | 1.38 | | $ | 2.79 | | | |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們錄得2.3百萬美元和美元2.0與某些被終止的員工的加速歸屬有關的基於股份的薪酬支出分別為100萬歐元，主要與本公司的重組努力有關。與公司重組努力相關的基於股份的薪酬支出的加速計入綜合經營報表中的“重組費用”。我們還記錄了以股份為基礎的薪酬費用為#美元的沖銷。2.0百萬美元和美元1.9於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，分別有1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元的罰沒，主要與高管辭職及本公司的重組工作有關。與公司重組努力相關的以股份為基礎的薪酬支出的沖銷計入綜合經營報表中的“重組費用”。
已授予的RSU和PSU獎勵的公允價值總額為#美元8.7百萬美元和美元6.5截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。
於2022年第四季度，本公司宣佈重組計劃，進一步聚焦業務。這項重組計劃包括裁員， 22有傑出的RSU的員工。我們修改了獎勵的條款，如果第一批未償還受限制股份單位的獎勵將於2009年12月30日期間歸屬， 60在他們的分離日期之後的幾天。任何獎勵後歸屬， 60根據2021年獎勵計劃的條款，我們將該等獎勵的修訂作為新授出入賬，包括釐定於修訂日期的授出日期的公平值。經修訂授出日期之公平值，加上已沒收之獎勵，導致撥回美元1.0之前確認的以股份為基礎的薪酬開支。
用於釐定以股份為基礎的薪酬開支的受限制股份單位及受限制股份單位的公平值乃根據本公司普通股於授出日期的收市價計算。
PSU為收件人提供了一個機會，以接收我們的普通股的基礎上，各種性能指標。於歸屬時，每一業績股單位等於一股本公司普通股。我們根據我們對錶現條件可能產生的結果的評估，就私營部門計提補償開支。於二零二二年授出的PSU指標與我們於二零二二財政年度的表現有關，
2023年及2024年，按董事會釐定的客觀表現目標計量。實際賺取的單位數可能從 0%至150單位目標數量的百分比，取決於每年業績目標的實現情況。於二零二二年授出之優先認股權單位分三個相等年度分期歸屬，惟須就三個年度表現目標作出追補條文。於2023年授出之購股權單位指標與我們於2023財政年度之表現有關，並按董事會批准之客觀表現目標計量。實際賺取的單位數可能從 0%至150單位目標數量的百分比取決於2023年績效目標的實現情況。於2023年授出之優先認股單位，由2024年至2026年分三期相等年度分期歸屬。
Opco計劃
優先獎勵單位及共同獎勵單位（統稱“獎勵單位”）指於營運公司之擁有權權益，並有權收取營運公司之分派，惟須受若干歸屬條件規限。運營公司在其合併資產負債表中將激勵單位分類為股權獎勵。由運營公司直接向運營公司計劃參與者發行的參與單位，並不代表運營公司的所有權權益，而是向運營公司計劃參與者提供合約權利，以在歸屬參與單位後發生若干事件時，通過現金支付或發行A類普通股參與運營公司價值（如有）。由於參與單位歷來由本公司酌情以現金結算，本公司於2022年12月31日的綜合資產負債表上將參與單位分類為負債獎勵。經本公司酌情決定，本公司於2023年10月以發行 111,794A類普通股的股份，以代替現金支付。
該等單位於授出日期尚未歸屬，並受獎勵協議之歸屬條款所規限。彼等不會收取分派，直至有關單位歸屬。該等單位歸屬須於歸屬日期持續受僱（有限例外情況除外），並達致若干表現及市況。一部分單位可能會在流動性事件、首次公開發行或部分退出事件時歸屬，或在任何激勵單位和參與單位在該日期仍然未歸屬的情況下歸屬， 八年制於2019年9月23日，運營公司在生產環境推出其中一項服務的週年紀念日，該等剩餘單位將根據運營公司截至該日計算的公允市值歸屬。VIH業務合併為運營公司計劃擬進行的首次公開發售歸屬事件。
於二零一八年十二月十九日，Opco與Bakkt Management，LLC（“管理工具”）（Opco之全資附屬公司）訂立背對背協議。管理機構沒有實質性業務，其唯一目的是在運營公司擁有獎勵單位。根據背對背協議，運營公司向管理公司（其為運營公司的成員）授予獎勵單位，而管理公司向僱員發放管理公司在經濟上相同的會員權益（“管理層獎勵單位”）。任何獲得管理層獎勵單位的員工都擁有管理層的所有權權益，這相當於運營公司的間接所有權權益。起 4獎勵單位歸屬日期的第十週年，並假設運營公司尚未完成首次公開募股或流動性事件，管理機構有權（但無義務）要求運營公司購買當時由管理機構持有的所有獎勵單位，期限為： 四年.由於獎勵單位因VIH業務合併而達成歸屬事件，管理機構不再有權要求Opco購買管理機構持有的所有獎勵單位。因此，自結算日起，本公司於綜合資產負債表中將獎勵單位分類為“非控股權益”。
於二零二零年五月，運營公司修訂運營公司計劃。根據經修訂的經營公司計劃，參與者於自願辭職後有機會繼續持有未歸屬單位。參與人可繼續持有的未歸屬單位數目取決於參與人受僱的年數。非沒收單位於發生歸屬事件（定義見經營公司計劃）時歸屬，惟受時間限制。經營公司計劃之修訂並無導致確認額外補償開支，原因為緊接修訂前後單位之公平值相同。
由於預期VIH業務合併，於二零二零年底根據運營公司計劃授出的若干獎勵單位獎勵已予修訂。該修訂已於二零二一年四月獲批准。修改要求Opco贖回 40計劃於VIH業務合併完成時歸屬的若干僱員獎勵的首三分之一的%。
在VIH業務合併完成後， 76,475,000優秀的優先獎勵單位， 23,219,745未償還的共同獎勵單位被轉換為 17,473,362共同獎勵單位，以及 10,811,502優秀的參與單位被轉化為 1,197,250參與單位。與轉換同時，運營公司計劃約三分之一的獎勵已歸屬。第二部分歸屬於 一年制第三批將歸屬於 兩年制於截止日期的週年之內，儘管根據運營公司計劃的條款，於截止日期後無故被解僱的僱員將於其終止日期後立即歸屬其未歸屬部分。於VIH業務合併後，並無，亦不會根據運營公司計劃作出任何額外獎勵。
基於單位的薪酬
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的單位補償開支如下（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 類型的單元 | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 共同獎勵單位 | $ | 1,345 | | | $ | 3,663 | |
| 參與股 | (49) | | | (3,291) | |
| 總計 | $ | 1,296 | | | $ | 372 | |
截至2023年12月31日，所有共同激勵單位和參與單位已歸屬或被沒收， 不是未確認的單位補償費用。
截至2022年12月31日，未確認的賠償費用為美元1.41000萬元用於共同激勵單位。未確認的補償費用將在加權平均期間內確認， 0.79年截至2023年12月31日，參與單位並無未確認補償開支。
獎勵單位活動
下表概述截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度經營公司計劃下的獎勵單位活動（單位數據除外）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 激勵單位 | 數量
激勵
單位 | 加權平均剩餘合同期限(年) | 加權平均授予日期公允價值 | 集料
固有的
價值 |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 16,339 | | 1.79 | $ | 6.30 | | $ | 133,240 | |
| 授與 | — | | | | |
| 被沒收 | (313) | | | | |
| 已交換 | (7,732) | | | | |
截至2022年12月31日的未償還款項 | 8,294 | | 0.79 | $ | 6.30 | | $ | 67,635 | |
| 授與 | — | | | | |
| 被沒收 | (5) | | | | |
| 已交換 | (568) | | | | |
截至2023年12月31日的未償還款項 | 7,721 | | 0 | $ | 6.67 | | $ | 51,467 | |
有幾個不是截至2023年12月31日未歸屬的獎勵單位。
有幾個不是於截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度授出的參與單位。截至2023年12月31日， 不是參加單位突出。截至2022年12月31日，優秀參與單位總數為 0.2萬於二零二二年十二月三十一日，參與單位的公平值為美元。0.3萬截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們支付的現金少於美元，0.1百萬美元和美元0.5分別以百萬元結算既得參與單位。經本公司酌情決定，本公司於2023年10月以發行 111,794A類普通股的股份，以代替現金支付。
公允價值的確定
授出獎勵及參與單位之公平值乃根據不同結果透過蒙特卡洛模擬計算。營運公司認為蒙特卡洛模擬為合適的估計模式，原因是與歸屬有關的市況。基金單位公平值的釐定受運營公司股價及若干假設影響，例如運營公司在基金單位年期內的預期股價波動率、無風險利率及預期股息，其釐定如下：
•預期期限—預期期限指單位預期未償還的期間。
•波動性—運營公司擁有有限的歷史數據，可以得出自己的股價波動性。因此，Opco根據可比公共行業同行的平均歷史價格波動性估計股價波動性。
•無風險利率—無風險利率是基於授予日期有效的美國國債收益率曲線，適用於預期期限與運營公司激勵單位期限相似的證券。
•預期股息—預期股息假設為零，因為運營公司尚未支付且預期不會支付現金股息或非變現分派。
•缺乏市場流通性折扣—退出若干獎勵的估計兩年時間及若干獎勵的六個月禁售限制反映為使用Finnerty模型估計的缺乏市場流通性折扣。
該等模型中用於估計於二零二一年授出的共同獎勵單位及參與單位的公平值的輸入數據概述如下：
| | | | | |
| 股息率 | —% |
| 無風險利率 | 0.06% - 0.36% |
| 預期波動率 | 51.00% - 53.00% |
| 預期期限(年) | 0.50 - 2.00 |
| 因缺乏適銷性而打折 | 0.082 |
12.每股淨虧損
每股基本盈利乃根據已發行及發行在外的A類普通股加權平均股數計算。每股攤薄盈利乃根據已發行及發行在外的A類普通股加權平均股數，以及所有具攤薄作用的普通股等價物及潛在具攤薄作用的尚未發行股份獎勵的影響計算。由於我們的淨虧損狀況，用於計算已發行基本及攤薄股份的股份數目並無差異。由於我們的淨虧損而產生反攤薄影響的潛在攤薄證券，並不包括在計算控股權益應佔每股攤薄淨虧損時。
以下為每股基本及攤薄淨虧損計算（以千計，股份及每股數據除外）之對賬：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 每股淨虧損： | | | |
| 分子-基本和稀釋： | | | |
| 淨虧損 | $ | (225,812) | | | $ | (1,989,934) | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 | (150,958) | | | (1,411,829) | |
| Bakkt Holdings，Inc.的淨虧損-基本 | $ | (74,854) | | | $ | (578,105) | |
| 可歸因於非控股權益的淨虧損和税收影響 | $ | — | | | $ | — | |
| Bakkt Holdings，Inc.應佔淨虧損-攤薄 | $ | (74,854) | | | $ | (578,105) | |
| | | |
| 分母-基本的和稀釋的： | | | |
| 加權平均流通股-基本 | 89,083,329 | | | 71,167,992 | |
| 加權平均流通股-稀釋 | 89,083,329 | | | 71,167,992 | |
| | | |
| 每股淨虧損-基本 | $ | (0.84) | | | $ | (8.12) | |
| 每股淨虧損-稀釋後 | $ | (0.84) | | | $ | (8.12) | |
根據我們以股份及單位為基礎的補償計劃行使或轉換股份時，以及在行使認股權證時，可向僱員或董事發行的潛在普通股將不計入普通股每股攤薄收益的計算，因為其影響將是反攤薄的。
由於截至2023年12月31日無應付款項，因此沒有作為Bakkt Crypto收購的一部分而可能發行的股份被包括在攤薄每股收益的計算中。 下表彙總了不包括每股普通股稀釋虧損的潛在普通股總數，因為它們的影響將是反稀釋的(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 2023年12月31日 | | 自.起 2022年12月31日 |
| RSU和PSU | 12,645 | | | 13,782 | |
| 公開認股權證 | 7,141 | | | 7,141 | |
| OPCO認股權證 | 793 | | | 793 | |
| 未獲授權的激勵單位 | — | | | 2,242 | |
| OPCO公用單位 | 180,002 | | | 181,241 | |
| 總計 | 200,581 | | | 205,199 | |
13.資本要求
Bakkt Trust 受NYDFS規定的某些監管資本要求的約束。這些資本要求要求Bakkt Trust以現金維持一個確定的正淨值或為傳輸資產和冷錢包和熱錢包託管資產所規定的百分比之和中較大者。為滿足該等要求而預留的金額計入綜合資產負債表的“受限制現金”內。
Bakkt Clearing，LLC（"Bakkt Clearing"）彼於商品期貨交易委員會（“CFTC”）註冊為期貨商（“FCM”），併為全國期貨協會（“NFA”）會員。Bakkt Clearing受CFTC條例1.17和NFA資本要求的約束。2022年5月20日，我們撤銷了Bakkt Clearing在CFTC的註冊和NFA的會員資格，該註冊於2022年6月20日生效。
因此，截至2022年12月31日，Bakkt Clearing不再需要根據上述規則維持資本。
Bakkt市場 持有NYDFS頒發的BitLicense，該公司在紐約州和紐約居民之間開展的業務活動受到NYDFS的監督， 須維持正淨值，相等於其清盤成本，或與業務有序清盤相關的預期成本。Bakkt Marketplace在其他一些州也有貨幣發送器許可證，要求它保持最低的有形淨值。一些州已經通過了《貨幣傳輸現代化示範法》（“MMTMA”），該法案將有形淨值定義為被許可人的總資產，不包括所有無形資產，減去負債，並確定了最低有形淨值佔總資產的百分比的計算方法。對於尚未採用MMTMA的州，Bakkt Marketplace必須保持最低金額的有形淨值，加上在途中持有的客户資金。
Bakkt加密 持有NYDFS的BitLicense 這使它在紐約州和紐約居民進行的商業活動受到紐約外勤部的監督， 要求保持作為現金持有的最低正淨值，超過為轉移資產、冷錢包和熱錢包保管資產確定的所需百分比和預先確定的逐步縮減成本。 Bakkt Crypto在其他一些州也擁有貨幣發送器許可證，要求它保持最低的有形淨值。一些州已經採用了MMTMA，該法案將有形淨值定義為被許可人的總資產，不包括所有無形資產，減去負債，並確定了最低有形淨值佔總資產的百分比的計算方法。對於尚未採用MMTMA的州，Bakkt Crypto必須保持最低金額的有形淨值，加上在運輸中持有的客户資金。2024年3月，該公司獲得NYDFS的批准，將Bakkt Crypto和Bakkt Marketplace合併為一個法律實體。
Bakkt經紀公司在金融業監管局註冊為經紀交易商，並須保持最低淨資本額。Bakkt Brokerage的淨資本要求並不重大。
於2023年12月31日及2022年12月31日，上述附屬公司均符合其各自的監管資本要求。 我們的附屬公司所遵守的最低資本要求可能會限制其轉移現金的能力。吾等亦可能須向附屬公司轉移現金，以使彼等可繼續符合該等最低資本要求。
14.承付款和或有事項
401(K)計劃
我們贊助一項401（k）固定供款計劃，涵蓋所有符合條件的美國僱員。公司和僱員對401（k）計劃的供款均為酌情決定。截至二零二三年十二月三十一日止年度及 2022年12月31日，我們記錄了$2.9百萬美元和美元3.2與401（k）計劃有關的支出分別為百萬美元，該支出計入綜合經營報表的“薪酬和福利”中
應收税金協議
本公司為與若干運營公司股權持有人訂立的交易協議的一方。截至2023年12月31日，由於本公司不太可能實現該等税務利益，故本公司並無根據交易協議記錄有關交易所得税利益的負債。根據税法應付的金額將視乎多項因素而定，包括本公司未來應課税收入的金額、性質和時間。倘本公司根據新資料確定日後有可能支付TRA負債，則任何變動將於當時本公司的綜合經營報表及全面虧損中入賬。
訴訟
如上所述，於二零二一年十月，我們與VIH完成VIH業務合併，據此VIH更名為Bakkt Holdings，Inc.。及本公司現任董事及高級職員取代VIH業務合併前的董事及高級職員。2022年4月21日，Bakkt Holdings，Inc.提出推定集體訴訟。在VIH業務合併之前，代表VIH證券的某些購買者和/或就VIH業務合併發行的Bakkt A類普通股的購買者在紐約東區美國地方法院進行交易。於二零二二年八月三日，法院委任主要原告及主要律師，並於二零二二年十月十八日，主要原告提交經修訂投訴（“經修訂投訴”）。經修訂的投訴書指稱，VIH在與VIH業務合併有關的註冊聲明和招股説明書/委託書文件以及VIH提交的其他SEC文件中作出虛假或誤導性陳述和重大事實的遺漏，違反了聯邦證券法與VIH的某些財務報表、會計和內部控制有關的披露，因此，VIH證券以人為抬高的價格交易。原告要求證明（1）VIH/Bakkt在2021年3月31日至2021年11月19日期間公開交易的證券，和/或（2）Bakkt根據和/或可追溯到註冊聲明的公開交易的證券的類別購買者。經修訂的申訴要求賠償損失，以及費用和費用。修正後的投訴僅被指定為被告 一現任局長，沒有現任官員2023年3月14日，雙方原則達成和解。2023年4月12日，雙方完成了和解條款，以美元解決訴訟。3.0 百萬美元，須經法院批准。2023年9月21日，法院批准了該動議，以初步批准。於2024年2月27日，法院舉行最終批准聆訊，法院於2024年3月5日向原告尋求若干有限額外資料。法院尚未發佈最後批准令。我們希望賠償額將由我們的保險減去我們的合同保留額來支付。
於2023年6月23日，針對Bakkt Holdings，Inc.提出與上述集體訴訟有關的“選擇退出”訴訟。以及集體訴訟中提到的個人2024年2月下旬，原告提供通知，表示他打算以集體成員的身份尋求補救措施，因此不希望進一步尋求這一訴訟。2024年3月1日，雙方提出了一項聯合規定，即雙方之間沒有達成和解或妥協，法院於2024年3月5日發佈了駁回訴訟的命令。
2023年2月20日，美國紐約東區地區法院對Bakkt Holdings，Inc.及其所有董事提起了與上述集體訴訟相關的衍生訴訟。2023年6月13日，被告向法院提交了一份動議前信函，闡述了駁回訴訟的理由。2023年7月20日，雙方向法院提交了一項自願駁回訴訟的規定，雙方之間沒有達成和解或妥協。2023年7月31日，法院發佈了駁回訴訟的命令。
在被公司收購之前，Bakkt Crypto收到了SEC的要求，要求提供有關其業務某些方面的文件和信息，包括其交易平臺的運營、上市資產的流程、某些上市資產的分類以及與客户和服務提供商的關係等。此後，美國證券交易委員會提出了一些後續要求，要求提供更多的文件和信息，公司繼續及時迴應這些要求。基於此事項之持續性質，結果仍不明朗，且本公司無法估計其業務或財務報表現時之潛在影響（如有）。
2024年1月25日，公司的子公司Aspire忠誠旅行解決方案有限責任公司(“Aspire”)收到其供應商之一的一封信，稱其違反了與該供應商就將Aspire的系統遷移到另一家供應商的協議。據稱的違約與一項合同條款有關，該條款要求Aspire在供應商的系統上至少支付一定比例的贖回。我們累積了$0.7截至2023年12月31日，這件事的賠償金額為1000萬美元。
在日常業務過程中已產生並可能產生其他法律和監管程序。然而，吾等認為該等事項的解決不會對吾等的財務狀況、經營業績或現金流量造成重大不利影響。然而，未來業績可能會因有關法律訴訟及申索的新發展而受到重大不利影響。
商業採購卡設施
通過我們的忠誠度業務，我們與一家銀行建立了購物卡設施，作為我們忠誠度兑換平臺的一部分，我們利用該設施從供應商那裏進行了兑換。使用購物卡設施支付的支出是按月支付的，不受基於公式的限制，如果到期全額支付未付款項，則不產生利息。在其他契約中，購物卡設施要求我們維持月末現金餘額#美元。40.0 萬於2021年1月，採購卡融資延長至2022年4月15日，以促成對我們更有利條款的長期協議。Bakkt Holdings，Inc.代表本公司的附屬公司擔任商業採購卡融資的擔保人。於2022年4月，我們進一步將購買卡融資的到期日延長至2022年8月12日，以過渡至下文所述的與美國銀行的購買卡融資。購買卡融資的到期日進一步延長至二零二二年八月十二日至二零二三年一月十三日。於2022年9月，我們償還了大部分購買卡融資餘額。採購卡設施已於二零二二年十月關閉。
於2022年4月7日，我們與美國銀行訂立公司卡服務協議，以提供新的購物卡設施。該機制下的總借款能力為美元35 100萬美元，沒有明確的到期日。使用購買卡設施支付的支出按月支付，不受公式限制，且如果未付款項到期全額支付，則不計息。購買卡設施要求我們與貸款人保持集中賬户，但須遵守最低流動性維持要求，7.0作為抵押品，連同我們子公司的應收賬款，在忠誠業務內。Bakkt Holdings，Inc.代表我們的子公司在商業購物卡安排下擔任擔保人。我們從2022年8月開始使用購物卡設施。
2024年3月，美國銀行要求我們將以前要求保留在集中賬户中的金額作為抵押品。
購買義務
2021年12月，我們進入了一個四年制雲計算安排，包括應向第三方提供商支付的最低合同付款。2023年12月，我們同意修改合同，並將付款期限再延長一年。在截至2023年12月31日的一年中，我們簽訂了一項為期五年的戰略營銷協議，這需要承諾支出。 截至2023年12月31日，我們的未償還購買義務包括以下未來最低承諾(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期間到期的付款 |
| 不到1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 5年以上 | | 總計 |
| 購買義務 | $ | 6,800 | | | $ | 14,100 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 20,900 | |
15.所得税
作為VIH業務合併的結果，本公司獲得了Opco的控股權，Opco被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税目的，以及在大多數適用的州和地方所得税司法管轄區。作為一家合夥企業，Opco本身不需要繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。Opco產生的任何應納税所得額或虧損將按比例傳遞至其合作伙伴(包括VIH業務合併後的本公司)的應納税所得額或虧損，並計入其應納税所得額或虧損。公司在美國的聯邦和州所得税支出主要涉及公司在VIH業務合併後Opco的任何應納税收入或虧損中的可分配份額。此外，由於公司產生聯邦、州和外國所得税支出，Opco的全資公司子公司按照美國公認會計準則的目的進行合併，但為了聯邦、州和外國所得税目的單獨徵税。
以下期間所得税前收入(虧損)的國內和國外部分如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 國內 | $ | (225,691) | | | $ | (2,001,449) | |
| 外國 | 323 | | | 195 | |
| 未計提所得税準備前的總虧損 | $ | (225,368) | | | $ | (2,001,254) | |
所得税費用(福利)明細如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 當前： | | | |
| 外國 | $ | 86 | | | $ | 68 | |
| 聯邦制 | — | | | — | |
| 狀態 | 358 | | | 184 | |
| 當期所得税支出(福利)總額 | 444 | | | 252 | |
| 延期： | | | |
| 外國 | — | | | — | |
| 聯邦制 | — | | | (9,390) | |
| 狀態 | — | | | (2,182) | |
| 遞延所得税支出(福利)合計 | — | | | (11,572) | |
| 所得税支出(福利)合計 | $ | 444 | | | $ | (11,320) | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 按聯邦法定税率計提的税收規定 | $ | (48,212) | | | $ | (420,304) | |
| 因以下原因增加(減少)所得税： | | | |
| 州所得税，扣除聯邦税收影響的淨額 | 142 | | | (34,316) | |
| 非控股權益 | 32,287 | | | 296,122 | |
| 認股權證負債的公允價值 | 329 | | | (3,494) | |
| 估值免税額的變動 | 11,461 | | | 145,701 | |
| 股票薪酬 | 2,180 | | | 3,862 | |
| 附屬公司清算 | 1,978 | | | — | |
| 其他 | 279 | | | 1,109 | |
| 所得税準備金(受益於) | $ | 444 | | | $ | (11,320) | |
| 實際税率 | (0.19) | % | | 0.57 | % |
實際税率與聯邦法定税率不同，主要是由於分配給非控股權益的虧損不向本公司徵税，以及本公司估值備抵的變動。儘管Opco於截至2023年12月31日止年度錄得除所得税前淨虧損2. 254億美元，但僅分配給Bakkt Holdings，Inc.的7490萬美元。其餘1.510億美元由報告組以外的成員為税務目的受益。40萬美元的税收費用與國家和外國税收費用有關，因為該公司已經記錄了全額估值備抵，以抵消其虧損的税收利益。
以下概述我們遞延税項資產及負債的主要組成部分（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
遞延税項資產： | | | |
| 對合夥企業的投資 | $ | 114,641 | | | $ | 111,046 | |
淨營業虧損結轉 | 23,860 | | | 14,656 | |
遞延和基於股份的薪酬 | 2,360 | | | 2,965 | |
其他 | — | | | 52 | |
遞延税項資產總額 | 140,861 | | | 128,719 | |
減去：估值免税額 | (139,331) | | | (126,039) | |
遞延税項淨資產 | 1,530 | | | 2,680 | |
遞延税項負債： | | | |
與Opco的公司間資產 | 1,530 | | | 2,680 | |
遞延税項負債總額 | 1,530 | | | 2,680 | |
遞延税項淨負債 | $ | — | | | $ | — | |
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。
倘根據可得證據之權重，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則遞延税項資產須按估值撥備予以扣減。我們於各司法權區能否變現遞延税項資產，取決於產生的未來應課税收入足以在所得税申報表中動用遞延税項資產，包括現有暫時性差異的撥回、過往及預測經營業績以及税務規劃策略。我們評估，我們絕大部分遞延税項資產都不太可能變現。就這樣。該公司的估值撥備為美元，139.3百萬美元和美元126.0截至2023年12月31日及2022年12月31日，分別為百萬美元。年內估值撥備增加主要與產生預期不會實現的經營虧損淨額有關。
截至2023年12月31日，該公司的聯邦淨經營虧損結轉（“NOL”）總額為美元，90.0100萬美元，所有這些都可以無限期結轉。該公司還擁有國家NOL $79.9100萬美元，將於2031年到期。本公司的資本虧損結轉額為美元3.02028年到期的百萬美元。截至2022年12月31日，該公司的聯邦NOL總額為美元，51.8100萬美元，其中0.4百萬美元將於2037年開始到期，51.4百萬美元可以無限期結轉。該公司還擁有州NOL為$56.9其中100萬美元將於2037年開始到期。
該公司在美國以及各個州和外國司法管轄區提交所得税申報單。雖然本公司目前沒有在任何適用的徵税司法管轄區接受審查，但本公司可以接受聯邦、州和外國司法管轄區的審查，這些司法管轄區的法規各不相同，一般從三年到五年不等。
我們的非美國附屬公司須遵守《減税和就業法案》下的全球無形低税收入（“GILTI”）條款。本公司已選擇於產生期間確認與GILTI有關的税項開支為期間成本。經濟合作與發展組織（“經合組織”）制定了稱為“全球反税基侵蝕支柱二最低税率規則”或“支柱二”的指南，該指南一般規定最低有效税率為15%，並打算適用於2024年開始的納税年度。本公司預計該等規則不會對我們於二零二四年的所得税撥備造成重大影響。
如果不確定的税務狀況達到一個“更有可能”的門檻，則在合併財務報表中確認這些不確定的税務狀況的影響。對於在合併財務報表中確認的不確定税務狀況，建立負債以反映最終結算時“更有可能”變現的那部分狀況。該公司擁有不是於2023年12月31日及2022年12月31日應計的未確認税務優惠或相關利息及罰款。
16.公允價值計量
按經常性基準按公平值計量之金融資產及負債分類為第一級、第二級及第三級（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 總計 | 1級 | 2級 | 3級 |
| 資產： | | | | |
| 美國國債證券 | $ | 17,398 | | $ | 17,398 | | $ | — | | $ | — | |
| 保護用於加密的資產 | 701,556 | | — | | 701,556 | | — | |
| 總資產 | $ | 718,954 | | $ | 17,398 | | $ | 701,556 | | $ | — | |
| | | | |
| 負債： | | | | |
| 密碼的保護義務 | $ | 701,556 | | $ | — | | $ | 701,556 | | $ | — | |
| 認股權證法律責任-公共認股權證 | 2,356 | | 2,356 | | — | | — | |
| 總負債 | $ | 703,912 | | $ | 2,356 | | $ | 701,556 | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 總計 | 1級 | 2級 | 3級 |
| 資產： | | | | |
| 美國國債證券 | $ | 141,062 | | $ | 141,062 | | $ | — | | $ | — | |
| 保護用於加密的資產 | 15,792 | | — | | 15,792 | | — | |
| 總資產 | $ | 156,854 | | $ | 141,062 | | $ | 15,792 | | $ | — | |
| | | | |
| 負債： | | | | |
| 密碼的保護義務 | $ | 15,792 | | $ | — | | $ | 15,792 | | $ | — | |
| 認股權證法律責任-公共認股權證 | 785 | | 785 | | — | | — | |
| 總負債 | $ | 16,577 | | $ | 785 | | $ | 15,792 | | $ | — | |
若干金融工具的賬面值，包括現金及現金等價物、應收賬款、關聯方的未開單應收賬款、票據交換所的存款、應付關聯方的存款、應付賬款及應計負債，以及經營租賃負債，因其短期性質而接近其公允價值。未投資於美國政府證券的票據交換所存款餘額以現金形式存在，因此接近公允價值。
我們的債務證券投資包括由一家主要金融機構託管的美國財政部債務證券。於2023年12月31日，我們於可供出售債務證券的投資根據活躍市場的報價釐定為第一級投資，並按公平值計入綜合資產負債表。
加密貨幣保障義務及加密貨幣相應保障資產的公允價值是使用第2級輸入數據確定的，其中包括使用被確定為截至2023年12月31日相關加密貨幣主要市場的買賣差價中點的受保障資產價值。
與收購Bakkt Crypto相關的或然代價採用第三級輸入值估值，其中包括蒙特卡洛模型。蒙特卡洛模型的輸入數據包括Bakkt Crypto的預測財務表現和估計收益波動性。或然代價負債於每個報告期內重估，而負債的任何變動反映於本公司經營報表“收購相關開支”。於收購日期，或然代價之公平值估計為美元。2.9100萬美元，並使用估計毛利波動率， 66%.截至2023年12月31日，我們釐定或然代價的價值為 零，根據我們的前瞻性預測及與或然代價相關的最低溢利要求。
我們的公眾認股權證負債乃根據活躍市場的報價進行估值，並分類為第一級。
如附註5所述，我們擁有的加密貨幣使用我們確定為相關加密貨幣主要市場的市場最低報價持續評估減值，我們確定該市場為第2級輸入。與非經常性減值分析有關的其他公平值輸入數據於相關資產附註中討論。
17.租契
本公司根據經營租約租賃房地產用作辦公空間。於2023年12月21日，我們簽署了一份協議，將我們位於佐治亞州Alpharetta的部分公司總部辦公空間轉租。分租於二零二四年三月開始。2023年3月15日，我們簽署了亞利桑那州斯科茨代爾租賃的修訂案，延長了租賃期限。經修訂的租約年期為 89在修訂後的租賃期內，固定租賃付款總額為美元5.7萬截至二零二二年十二月三十一日止年度，我們就位於紐約市紐約的辦公室訂立房地產租賃，自二零二二年一月三十一日開始生效。租賃期為 94月，租期內的固定租賃付款總額為#美元。7.3百萬美元。2022年4月25日，我們簽署了佐治亞州阿爾法雷塔呼叫中心辦公空間的租賃協議。2022年5月12日，我們執行了為Alpharetta呼叫中心租用額外空間的選擇權。呼叫中心租賃於2022年6月3日開始。該租約的期限為47月數和租賃期內的固定租賃付款總額為$5.9萬吾等認為租賃於吾等獲授予使用租賃資產之日開始。其中若干租賃包括調整租金的上漲條款。截至2023年12月31日及2022年12月31日，我們並無任何有效融資租賃。
截至2023年12月31日，我們的房地產租賃的剩餘租賃期包括： 28幾個月後105月，我們的三份租約包含一項選擇權，延長租期一段時間， 5我們可行使的年期，但我們不能合理地確定在開始時行使。我們的租賃概無包含可於租賃期內按任何一方選擇無故終止租賃的選擇權。
我們的某些房地產租賃協議包括條款，要求我們向出租人償還其應承擔的房地產税、保險、運營成本和公用事業費用，由於我們選擇不將租賃和非租賃部分分開，因此不包括在衡量租賃負債中，因此當發生時，我們將其計入可變租賃成本。任何租約均沒有施加任何限制或契諾，我們的租約亦無任何重大剩餘價值保證。
我們所有租約的貼現率都是基於我們估計的增量借款利率，因為租約中隱含的利率無法確定。我們的遞增借款利率是基於管理層對我們在類似期限內以完全抵押基礎借款所需支付的利率的估計，這一數額相當於類似經濟環境下的租賃付款。
吾等已選擇可行權宜方法，據此，租賃組成部分將不會與我們所有類別的相關資產的非租賃組成部分分開。因此，各租賃組成部分及與租賃組成部分相關的非租賃組成部分均作為單一租賃組成部分入賬。 租賃總費用的構成如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 經營租賃成本 | 4,499 | | | 3,780 | |
| 短期租賃成本 | 73 | | | 13 | |
| 可變租賃成本 | 10 | | | 15 | |
| 總租賃成本 | $ | 4,582 | | | $ | 3,808 | |
上表披露的短期租賃成本合理反映了我們的持續短期租賃承擔。
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | |
經營活動現金流(1) | $ | 4,466 | | | $ | (3,068) | |
| 獲取使用權資產產生的租賃負債的補充非現金資料 | $ | 3,788 | | | $ | 11,006 | |
(1)我們在佐治亞州Alpharetta的辦公空間的房地產租賃要求房東償還我們在建築裝修方面發生的某些開支。該償還已於截至二零二二年十二月三十一日止年度收到，且超出年內根據租賃須支付的款項。
截至2023年12月31日，我們經營租賃的加權平均剩餘租期為84月，而我們經營租賃的加權平均貼現率為 5.3%。截至2022年12月31日，我們經營租賃的加權平均剩餘租期為94月，而我們經營租賃的加權平均貼現率為 5.0%.
下表顯示有關我們租賃的資產負債表資料：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 資產負債表
分類 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 使用權資產 | 其他非流動資產 | | $ | 11,456 | | | $ | 19,632 | |
| 租賃負債，流動 | 其他流動負債 | | $ | 3,636 | | | $ | 3,014 | |
| 非流動租賃負債 | 其他非流動負債 | | $ | 23,525 | | | $ | 23,402 | |
有關若干使用權資產之減值資料，請參閲附註5及6。
截至2023年12月31日，不可取消租賃下的未來最低租賃付款如下：
| | | | | |
截至2013年12月31日的年度， | |
| 2024 | $ | 4,993 | |
| 2025 | 5,427 | |
| 2026 | 4,197 | |
| 2027 | 3,714 | |
| 2028 | 3,835 | |
| 此後 | 10,704 | |
| 未貼現的租賃付款總額 | $ | 32,870 | |
| 減去：推定利息 | $ | (5,709) | |
| 租賃總負債 | $ | 27,161 | |
| 當前 | $ | 3,636 | |
| 非電流 | $ | 23,525 | |
18.密碼的安全保障義務
我們為Bakkt Crypto的客户和Bakkt Trust的獨立託管客户提供託管服務。Bakkt Trust還為Bakkt Marketplace加密客户提供託管服務，如注1所述。我們不擁有代表客户以保管身份持有的加密貨幣。我們保留該等資產的內部記錄，並有義務保護資產，防止其丟失或被盜。我們代表Bakkt Trust託管客户持有大部分加密密鑰信息。我們保管的加密貨幣中有很大一部分
能力由機構級分保管人保管。Bakkt Crypto使用的分託管人持有我們的客户密鑰信息，未經我們的特定授權，不得移動資產。
截至2023年12月31日，我們有保護義務為$的加密貨幣701.6萬資產負債表上加密貨幣的保障責任及相應的保障資產，按為我們客户持有的加密貨幣的公平值計量。截至2023年12月31日，我們並不知悉任何實際或可能的保障損失事件。因此，加密貨幣的保護義務和加密貨幣的相關保護資產以相同的金額記錄。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們負責代表客户持有以下加密貨幣： | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 比特幣 | $ | 262,231 | | | $ | 15,717 | |
| 乙醚 | 196,016 | | | 75 | |
| 柴犬 | 143,237 | | | — | |
| Dogecoin | 78,524 | | | — | |
| 其他 | 21,548 | | | — | |
| 密碼的保護義務 | $ | 701,556 | | | $ | 15,792 | |
| | | |
| 保護用於加密的資產 | $ | 701,556 | | | $ | 15,792 | |
19.債務證券投資
我們在某些債務證券上有投資，我們以公允價值記錄這些證券，並在合併資產負債表中作為“可供出售證券”列示。
扣除相關税項後的未實現收益和臨時虧損計入累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”)。一旦變現，這些金額將從AOCI重新歸類為收益。投資溢價和折扣的攤銷包括在我們的經營業績中。已實現損益按具體的識別方法計算。我們根據投資的性質及其在當前業務中的可用性將我們的投資分類為流動投資或非流動投資。
將未實現損益計入綜合資產負債表“累計其他綜合損失”的可供出售債務證券的成本基礎和公允價值如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 可供出售的證券 | 成本基礎 | | 未實現
收益/(虧損)，淨額 | | 公允價值 | | 成本基礎 | | 未實現
收益/(虧損)，淨額 | | 公允價值 |
| 政府債務 | | | | | | | | | | | |
| 美國國債 | 17,230 | | | 168 | | | 17,398 | | | 141,003 | | | 59 | | | 141,062 | |
| 可供出售證券總額 | 17,230 | | | 168 | | | 17,398 | | | 141,003 | | | 59 | | | 141,062 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 處於未實現虧損狀態的可供出售證券 | 公允價值 | | 未實現
損失 | | 公允價值 | | 未實現
損失 |
| 政府債務 | | | | | | | |
| 美國國債 | | | | | | | |
少於12個月(1) | $ | — | | | $ | — | | | $ | 39,574 | | | $ | (381) | |
12個月或更長時間(1) | — | | | — | | | — | | | — | |
| 可供出售證券總額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 39,574 | | | $ | (381) | |
| | | | | | | |
(1) 指個別證券處於持續未實現虧損狀態的時間長度。 |
我們於政府債務證券投資的未實現虧損與自購買時起利率變動有關。我們可能會根據業務的流動資金需求出售若干投資；然而，我們不太可能需要在收回投資各自的攤餘成本基礎之前出售投資。此外還有 不是截至2023年12月31日，這些投資的信貸虧損。於2024年2月，我們根據業務的流動資金需求出售可供出售證券。與銷售有關的損失並不重大。
可供出售債務證券於二零二三年十二月三十一日按合約到期日劃分的成本基準及公平值載列如下（千）。預期到期日可能與合約到期日不同，原因是借款人可能有權提前還款，而債權人可能有權收回債務。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 成本基礎 | | 公允價值 | | 成本基礎 | | 公允價值 |
| 在一年或更短的時間內到期 | $ | 17,230 | | | $ | 17,398 | | | $ | 141,003 | | | $ | 141,062 | |
| 應在一年至五年後到期 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 可供出售證券總額 | $ | 17,230 | | | $ | 17,398 | | | $ | 141,003 | | | $ | 141,062 | |
20.後續事件
吾等已評估其後事件及交易，並確定並無事件或交易符合就該等財務報表確認或披露而言之其後事件之定義，惟下文及財務報表附註所述者除外。
2024年3月13日，我們收到NYSE Regulation Inc.的通知。(the本公司於2019年10月19日（“紐約證券交易所”）向“紐約證券交易所”（“紐約證券交易所”）表示，本公司不遵守《紐約證券交易所上市公司手冊》（“上市規則”）第802.01C條，因為本公司A類普通股的平均收盤價在連續30個交易日期間低於每股1.00美元。根據上市規則，我們在紐約證券交易所通知後六個月內重新遵守上市規則，在此期間，我們的A類普通股將繼續在紐約證券交易所上市。
根據紐交所的規則，如果一間公司決定採取一項需要股東批准的行動，以糾正其違反上市規則的行為，則必須通知紐交所，如果股價迅速超過每股1美元，且該價格至少在隨後的30個交易日內保持高於該水平，則不遵守上市規則的行為將被視為已糾正。我們擬考慮所有可行的方法，以糾正不遵守上市規則的情況，包括但不限於反向股份拆股，惟須經股東批准。
2024年3月18日，Gavin Michael辭去總裁、首席執行官和本公司董事職務，以及在本公司附屬公司擔任的所有職務，自2024年3月25日起生效。為表彰Michael先生過去對公司的服務，公司同意向Michael先生支付總計約$1.3萬本公司還將加速歸屬所有已發行予Michael先生至2024年3月18日的尚未行使但未歸屬的服務型受限制股份單位，使其完全歸屬，並已證明歸屬， 614,920基於績效的RSU基於某些目標和目標的實現。先生還
邁克爾將保留 1,322,456於2024年3月18日向他發出的基於表現的受限制單位，等待確定和認證獲得歸屬所需的目標，並沒收剩餘的， 1,586,178以前，他曾向他頒發過的基於業績的RSU，而這些RSU並沒有歸屬。
自2024年3月26日起，邁克爾先生辭職後，董事會任命安德魯·梅恩擔任總裁兼首席執行官，並簽署了一份僱傭協議，根據該協議，梅恩先生將獲得$的年基本工資。500,000並將有資格根據公司年度現金獎勵補償計劃獲得年度現金獎金，目標獎金金額為 100在每種情況下，須經董事會或薪酬委員會每年檢討及增加。僅在2024年，梅恩先生將獲得 502024年10月1日的目標現金獎金金額的%，而2024年目標現金獎金的剩餘部分可能由董事會或薪酬委員會決定。此外，在任命時，梅恩先生將有資格獲得 12,195,121基於服務的RSU， 9,146,341其中應採取基於時間的歸屬受限制單位的形式， 3,048,780其中，以業績為基礎的歸屬受限制單位。
項目9.會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》第13a—15（b）條的要求，我們在管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性（根據交易法第13a—15（e）條和第15d—15（e）條的定義）截至本年度報告所涵蓋的財政年度結束時，表格10—K。根據有關評估，我們的主要執行官及主要財務官認為，截至該日，我們的披露監控及程序有效。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息已累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（如適用），以便及時就要求披露作出決定，並記錄、處理、總結，並在SEC規則和表格規定的時間內報告。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a—15（f）條和第15（d）—15（f）條所定義的。我們評估了公司截至2023年12月31日財務報告內部控制的有效性。管理層在進行這項評估時使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會提出的標準， 內部控制--綜合框架(2013).基於此評估，我們得出結論，截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。
本10—K表格年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告，因為2012年的《創業創業法案》為新興成長型公司提供了豁免。
財務報告內部控制的變化
除下文所述外，於截至2023年12月31日止年度內，我們對財務報告的內部控制(定義見規則13a-15(F)及規則15d-15(F))並無重大影響或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。2023年4月，我們收購了Apex Crypto，並正在將收購的業務整合到我們對財務報告流程的整體內部控制中。根據S-X規則第3-05項規定的重要性檢驗，此類收購超過50%的重要性。在適用法規允許的情況下，我們已將Apex Crypto排除在我們對財務報告的內部控制評估之外
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
沒有。
第三部分
項目10.董事、行政人員及企業管治
本條款所要求的信息將在我們的委託書中陳述，並通過引用併入本文。
我們的董事會已採納適用於所有員工、高級管理人員和董事的行為守則，包括首席執行官、首席財務官以及其他執行和高級財務官。我們的行為守則全文載於我們網站的投資者關係網頁，網址為www. example.com。我們打算在我們的網站上公佈對我們行為準則的任何條款的任何修訂或放棄。
項目11.高管薪酬
本條款所要求的信息將在我們的委託書中陳述，並通過引用併入本文。
項目12.若干實益擁有人及管理層之證券所有權及有關股東事宜
本項目所要求的信息將在我們的委託書中列出，並通過引用併入本文。
項目13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目所要求的信息將在我們的委託書中列出，並通過引用併入本文。
項目14.主要會計師費用和服務
本項目所要求的信息將在我們的委託書中列出，並通過引用併入本文。
第四部分
項目15.附件和財務報表附表
(a)作為本年度報告的10-K表格的一部分，我們提交了以下文件：
1.財務報表
見本年度報告第二部分第8項下的索引，表格10-K。
2.財務報表明細表
上面未列出的附表已被省略，因為它們不是必需的，因為它們不適用，或者因為所需信息以其他方式包括在內。
3.陳列品
以下列出的證據作為本年度報告的10-K表格的一部分提交，或通過引用併入本文，每種情況如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 |
| 展品編號 | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 | | 隨信存檔或提供 |
| 2.1 | | 本公司、合併子公司和本公司之間於2021年1月11日簽署的合併協議和合並計劃。 | | 8-K | | 001-39544 | | 2.1 | | 2021年1月11日 | | |
| 2.2 | | 本公司、合併子公司和本公司之間於2021年3月30日對合並協議和計劃的修正案。 | | 8-K | | 001-39544 | | 2.1 | | 2021年3月31日 | | |
| 2.3 | | 本公司、合併子公司和本公司之間於2021年9月29日對合並協議和計劃的修正案。 | | 8-K | | 001-39544 | | 2.1 | | 2021年9月30日 | | |
| 2.4 | | 會員權益購買協議，日期為2022年11月2日，由公司、Bakkt Marketplace、賣方和Target之間簽署。 | | 8-K | | 001-39544 | | 2.1 | | 2022年11月3日 | | |
2.5 | | 會員權益購買協議第1號修正案，日期為2023年3月30日，由本公司、Bakkt Marketplace、Apex金融科技解決方案公司和Apex Crypto，LLC共同簽署。 | | 8-K | | 001-39544 | | 2.2 | | 2023年4月3日 | | |
| 3.1 | | 本公司目前有效的公司註冊證書。 | | 8-K | | 001-39544 | | 3.1 | | 2021年10月21日 | | |
| 3.2 | | 本公司現行有效的章程。 | | 8-K | | 001-39544 | | 3.2 | | 2021年10月21日 | | |
| 4.1 | | 公司A類普通股證書樣本。 | | 8-K | | 001-39544 | | 4.1 | | 2021年10月21日 | | |
| 4.2 | | 公司授權書樣本。 | | 8-K | | 001-39544 | | 4.2 | | 2021年10月21日 | | |
| 4.3 | | 認股權證協議，由本公司與大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人簽署，日期為2020年9月22日。 | | 8-K | | 001-39544 | | 4.1 | | 2020年9月28日 | | |
| 4.4 | | Bakkt Holdings，Inc.，American Stock Transfer&Trust Company，LLC和Continental Stock Transfer&Trust Company於2022年3月9日簽署的認股權證協議第一修正案。 | | 10-K | | 001-39544 | | 4.4 | | 2022年3月31日 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 |
| 展品編號 | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 | | 隨信存檔或提供 |
| 4.5 | | 第三次修訂和重新簽署有限責任公司協議，日期為2021年10月15日，由Opco和Opco股權持有人之間簽署。 | | 8-K | | 001-39544 | | 4.3 | | 2021年10月21日 | | |
| 4.6 | | 股東協議，日期為2022年11月2日，公司與賣方。 | | 8-K | | 001-39544 | | 4.1 | | 2022年11月3日 | | |
4.7 | | Bakkt Holdings，Inc.，Apex Fintech Solutions Inc. PEAK6 Investments LLC | | 10-Q | | 001-39544 | | 4.2 | | 2023年8月10日 | | |
4.8 | | 證券説明。 | | 10-K | | 001-39544 | | 4.6 | | 2022年3月31日 | | |
| 10.1 | | 於二零二零年九月二十二日，本公司、其行政人員、董事及保薦人訂立協議書（“內幕人士函件”）。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.1 | | 2020年9月28日 | | |
| 10.2 | | 本公司、其行政人員、董事、保薦人及運營公司於2021年1月11日對內幕人士信的修訂。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.3 | | 2021年1月11日 | | |
| 10.3 | | 2019年8月29日，IFUS、ICUS和Bakkt Trust簽署的數字貨幣交易、清算和倉庫服務協議，包括其修訂。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.10 | | 2021年10月21日 | | |
| 10.4 | | 本公司與ICE訂立日期為2021年10月15日的合作協議。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.6 | | 2021年10月21日 | | |
| 10.5 | | 註冊權協議，日期為2021年10月15日，由本公司、運營公司股權持有人及保薦人簽署。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.1 | | 2021年10月21日 | | |
| 10.6 | | 本公司、運營公司股權持有人及保薦人之間於二零二一年十月十五日訂立的本公司股東協議。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.2 | | 2021年10月21日 | | |
| 10.7 | | 投票協議，日期為2021年10月15日，公司和ICE。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.3 | | 2021年10月21日 | | |
| 10.8 | | Bakkt Holdings，Inc.於2022年5月3日簽署的經修訂及重訂交易協議。而其他的人，也是其中的一部分。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.1 | | 2022年5月4日 | | |
| 10.9 | | 本公司與其他訂約方日期為2021年10月15日的應收税項協議。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.5 | | 2021年10月21日 | | |
10.10+ | | 2021年綜合激勵計劃。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.9 | | 2021年10月21日 | | |
10.11+ | | Bakkt Holdings，Inc.2021年綜合激勵計劃第1號修正案 | | | | | | | | | | X |
10.12+ | | Bakkt Holdings，Inc.下董事限制性股票單位協議的格式。2021年綜合激勵計劃。 | | 10-K | | 001-39544 | | 10.11 | | 2022年3月31日 | |
|
10.13+ | | Bakkt Holdings，Inc.下的執行官限制性股票單位協議的格式。2021年綜合激勵計劃。 | | 10-K | | 001-39544 | | 10.12 | | 2022年3月31日 | |
|
10.14+ | | Bakkt Holdings，Inc. 2021年綜合激勵計劃。 | | 10-Q | | 001-39544 | | 10.1 | | 2023年5月11日 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 |
| 展品編號 | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 | | 隨信存檔或提供 |
10.15* | | 董事與高管賠償協議格式。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.7 | | 2021年10月21日 | | |
10.16+ | | 過渡服務協議，日期為2021年11月10日，由Opco和ICE簽署。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.1 | | 2021年11月12日 | | |
10.17+ | | 僱傭協議，日期為2021年1月9日，由Gavin Michael，Opco和公司。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.12 | | 2021年10月21日 | | |
10.18+ | | 2024年3月18日，Bakkt Holdings，Inc.飾Gavin Michael | | 8-K | | 001-39544 | | 10.2* | | 2024年3月19日 | | |
10.19+ | | 2024年3月18日，Bakkt Holdings，Inc.飾Andrew Main | | 8-K | | 001-39544 | | 10.1 | | 2024年3月19日 | | |
10.20+ | | 僱傭協議，日期為2021年8月10日，由Marc D'Annunzio，Opco和公司。 | | 10-K | | 001-39544 | | 10.18 | | 2022年3月31日 | | |
10.21 | | ICE Futures U.S.於2022年7月21日簽署的數字貨幣交易、清算和倉庫服務協議第4號修正案，公司，ICE Clear US，Inc. Bakkt Trust Company LLC | | 8-K | | 001-39544 | | 10.1 | | 2022年7月25日 | | |
10.22 | | 限制性股票獎勵協議格式 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.1 | | 2022年9月12日 | | |
10.23 | | 基於業績的限制性股票單位獎勵協議的形式 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.2 | | 2022年9月12日 | | |
10.24 | | Bakkt Holdings，Inc.外部董事薪酬計劃 | | 10-Q | | 001-39544 | | 10.2 | | 2022年8月11日 | | |
10.25 | | 2022年10月12日，Karen Alexander和公司簽訂的僱傭協議 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.1 | | 2022年10月13日 | | |
10.26 | | 註冊權協議，日期為2023年4月1日，由Bakkt Holdings，Inc. Apex Fintech Solutions Inc. | | 8-K | | 001-39544 | | 4.1 | | 2023年4月3日 | | |
| 21.1 | | 註冊人的子公司名單。 | | | | | | | | | | X |
| 23.1 | | 本公司獨立註冊會計師事務所Ernst & Young LLP的同意。 | | | | | | | | | | X |
| 24.1 | | 授權書（包括在本年報表格10—K的簽名頁）。 | | | | | | | | | | X |
| 31.1 | | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》規則13a—14對首席執行官進行認證。 | | | | | | | | | | X |
| 31.2 | | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》規則13a—14對首席財務官進行認證。 | | | | | | | | | | X |
32.1† | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證。 | | | | | | | | | | X |
32.2† | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的證明。 | | | | | | | | | | X |
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| | | | 以引用方式併入 |
| 展品編號 | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 | | 隨信存檔或提供 |
97 | | 退還政策 | | | | | | | | | | X |
| 101.INS | | XBRL實例文檔。 | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | | | | | | | | | | |
*根據S-K規則第601(B)(2)項，本協議的附表和證物已被省略。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。
+表示管理合同或補償計劃或安排。
†本年度報告10—K表格隨附的附件32.1和32.2證明已提交給美國證券交易委員會（SEC），但未提交給美國證券交易委員會（SEC），且不得通過引用的方式納入註冊人根據經修訂的1933年證券法或經修訂的1934年證券交易法（SEC）提交的任何文件中，不論在本年報以表格10—K提交日期之前或之後提交，不論該等提交文件所載的任何一般法團語言。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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| 日期： | 2024年3月25日 | | BAKKT控股公司 |
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| | | 發信人： | /S/加文·邁克爾 |
| | | | | 加文·邁克爾 |
| | | | | 首席執行官兼總裁 |
| | | | | (首席行政主任) |
授權委託書
通過這些禮物知道所有人，每個人的簽名出現在下面，構成和任命 安德魯·梅恩、馬克·丹農齊奧和凱倫·亞歷山大，而他們中的每一個人，作為他們的真正合法的代理人和代理人，具有完全的替換和再替換的權力，代他們，並以他們的名義、地點和替代，以任何和所有身份簽署本表格10—K的任何和所有修訂，並將該修訂連同其所有證物和與之相關的其他文件提交證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人以及他們中的每一個人充分的權力和權限，以儘可能充分地實現或能夠親自實現的所有意圖和目的，並在此批准和確認所有上述代理律師和代理人或他們中的任何人，或他們的替代者，可憑藉本條例而合法地作出或安排作出。
根據1934年《證券法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人的身份簽署。
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簽名 | | 標題 | | 日期 |
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/S/加文·邁克爾 | | 總裁和董事首席執行官 (首席行政主任) | | 3/25/2024 |
| 加文·邁克爾 | | |
| | | | |
/發稿S/卡倫·亞歷山大 | | 首席財務官 (首席財務官) | | 3/25/2024 |
| 卡倫·亞歷山大 | | |
| | | | |
/S/奇普·古德羅 | | 首席會計官 (首席會計主任) | | 3/25/2024 |
| 奇普·古德羅 | | |
| | | | |
/S/David C.克利夫頓 | | 董事 | | 3/25/2024 |
| David C.克利夫頓 | | |
| | | | |
/s/Sean Collins | | 董事 | | 3/25/2024 |
| 肖恩·柯林斯 | | |
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/s/Michelle J. Goldberg | | 董事 | | 3/25/2024 |
| 米歇爾·戈德伯格 | | |
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| |
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/s/Richard Lumb | | 董事 | | 3/25/2024 |
| 理查德·拉姆 | | |
| | | | |
/s/Andrew A.主要 | | 董事 | | 3/25/2024 |
| 安德魯·A.主要 | | |
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戈登·沃森 | | 董事 | | 3/25/2024 |
| 戈登·沃森 | | |
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/s/De 'Ana Dow | | 董事 | | 3/25/2024 |
| 德安娜·道 | | |
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/s/Jill Simeone | | 董事 | | 3/25/2024 |
| 吉爾·西蒙尼 | | |
