附錄 5.1

2024年3月25日

V IA 電子郵件

MAIA 生物技術有限公司

西湖街 444 號，1700 號套房

伊利諾伊州芝加哥 60606

回覆：	A T-the-市場 根據表格S-3上的註冊聲明發行

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）MAIA Biotechnology, Inc. 的特別顧問，參與通過 H.C. Wainwright & Co., LLC（以下簡稱 “公司”）出售 （經理）不時擔任公司普通股的銷售代理，面值每股0.0001美元（普通股票 ），總髮行價高達4950,000美元（股份），將根據公司向 證券交易委員會提交的關於S-3表格的註冊聲明簽發（佣金）於 2023 年 8 月 15 日（經修訂，註冊聲明）、註冊聲明中包含的基本招股説明書（ 基本招股説明書），2024 年 2 月 14 日的招股説明書補充文件（先前的招股説明書補充文件) 根據經修訂的 1933 年《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交 （法案) 以及根據該法第 424 (b) 條於2024年3月25日向委員會提交的招股説明書補充文件（連同基本招股説明書和先前的招股説明書補充文件，即 招股説明書），而且可以肯定 在市場上公司與經理 之間簽訂的截至 2024 年 2 月 14 日的銷售協議（發行協議”).

這個詞股份應包括公司根據該法第462（b）條註冊的與註冊聲明所設想的發行相關的任何額外的 普通股。本意見是根據該法案 S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的，除此處就與註冊聲明或招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見外，本文未就與股票發行的 內容有關的任何事項發表任何意見。

關於本意見書的簽發，我們審查了以下文件的原件或副本，經認證或 以其他方式確認，令我們滿意：

a. 註冊聲明、其所有證物和招股説明書；

b. 目前生效的經修訂和重述的公司註冊證書（憲章”);

c. 現行的《經修訂和重述的公司章程》（章程”);

d. 發行協議；以及

d. 公司董事會通過的與股票發行有關的某些決議。

我們還審查了公司記錄、 協議、公職人員證書和收據、公司官員或其他代表的證書以及我們認為必要或適當的其他文件的原件或副本，以及我們認為作為下述意見基礎的必要或適當的其他文件的原件或副本。

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在我們的審查中，我們假設所有簽名（包括背書）的真實性、所有自然人的法律 資格和資格、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、以傳真、電子、認證或影印副本形式提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類副本原件的 真實性。至於我們未獨立證實或核實的與本文所述意見相關的任何事實，我們依據的是 公司的官員和其他代表以及其他人以及公職人員的陳述和陳述。

據瞭解，該意見僅用於在《證券法》規定的註冊聲明生效期間發行和出售正在註冊的證券 。

基於上述情況，並根據此處所述的資格和 假設，我們認為，根據《特拉華州通用公司法》，公司採取的所有必要公司行動均已正式批准這些股票（DGCL），當股票 根據發行協議的條款交付並付款時，當發行的證據正式記錄在公司的賬簿和記錄中時，股票將得到有效發行、全額支付且不可估税。在發表上述意見時，我們假設（i）公司將遵守DGCL中規定的有關無證股票的所有適用通知要求， （ii）在發行任何股票時，已發行和流通的普通股總數將不超過公司當時根據其 公司註冊證書獲準發行的普通股總數。

我們在此提出的意見僅限於受DGCL管轄的事項，我們對任何其他 法律不發表任何意見。

我們特此同意向委員會提交本意見，作為公司於本文發佈之日提交的8-K表最新報告的附件，並以引用方式納入註冊聲明。我們還特此同意在註冊 聲明中的 “法律事務” 標題下提及我們公司。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或《證券法》下的《一般規則和條例》要求獲得同意的人員類別。

本意見書自上述首次撰寫之日起發出，我們不承擔就事實、情況、事件或 事態發展向您通報此後可能提請我們注意並可能改變、影響或修改此處所表達觀點的任何義務。我們的意見明確侷限於上述事項，對於與公司、股份或任何其他可能相關的或由此考慮的協議或交易，我們不發表任何意見，無論是暗示還是 其他方式。對於除 公司以外的各方在股份項下可能承擔的任何義務，也沒有就他們履行此類義務可能對上述任何事項產生的影響發表任何意見。除了上述明確的意見外，不得暗示或推斷任何意見。

真的是你的，

/s/ Sheppard、Mullin、 裏希特和漢普頓律師事務所

SHEPPARD、MULLIN、RICHTER & HAMPTON 律師事務所

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