附錄 10.2
處決
第十二修正案
經修訂的 和重述的循環信貸和擔保協議
經修訂和重述的循環信貸和擔保 協議（本修正案）的第十二修正案於2024年3月22日生效，由特拉華州的一家公司（Quantum）、QUANTUM LTO HOLDINGS, LLC、特拉華州有限責任 公司（Quantum LTO）（Quantum LTO）以及昆騰和不時作為借款人加入信貸協議的其他人共同簽訂，每人都是借款人），SQUARE BOX SYSTEMS LIMITED，一家在英格蘭和威爾士註冊的公司（註冊號03819556）（Square Box，以及不時以擔保人身份加入信貸協議的人，統稱為 擔保人，每人都是擔保人，與借款人一起，統稱為貸款方，各為貸款方），現在是或 此後作為貸款人成為信貸協議當事方的金融機構（統稱為貸款人，而且各為貸款人），以及PNC銀行，全國協會，以貸款人代理人的身份（以這種身份， 連同其繼任者和受讓人，代理）。
演奏會
答：代理人、貸款人和某些貸款方是截至2018年12月27日的經修訂和重述的循環信貸和擔保協議的當事方，該協議經修訂和重述的循環信貸和擔保協議第一修正案（截至2020年4月3日）、經修訂和重述的循環信貸和擔保協議第二修正案（截至2020年4月11日， ）、經修訂的第三修正案和重訂的循環信貸和擔保協議，日期為2020年6月16日，即經修訂和重述的第四修正案截至2020年12月10日 的循環信貸和擔保協議；截至2021年2月5日的經修訂和重述的循環信貸和擔保協議第五修正案；截至2021年8月5日 的經修訂和重述的循環信貸和擔保協議第六修正案；截至2021年9月30日的經修訂和重述的循環信貸和擔保協議第七修正案；經修訂的第八修正案以及截至2022年3月15日 的重訂循環信貸和擔保協議，即《第九修正案》截至2022年4月25日的經修訂和重述的循環信貸和擔保協議、截至2023年6月1日的經修訂和重述的循環信貸和擔保協議第十修正案以及截至2024年2月14日的經修訂和重述的循環信貸和擔保協議第十一次修正案和豁免（經此修訂，可以進一步修訂、修改、補充、續訂、重述或 不時取代信貸協議），貸款人已根據該協議訂立並可能確定貸款，並且已經向借款人提供了某些財務便利，並且可能在以後提供某些財務便利。
B. 借款人已要求代理人和貸款人同意修改此處規定的信貸協議的某些條款， 代理人和貸款人已同意根據此處規定的條款和條件進行此類修訂。
協議
因此，現在，考慮到前述內容和其中包含的共同契約，併為了其他有益和寶貴的考慮， 特此確認其已收到並充足，雙方特此協議如下：
1。口譯。此處使用但未定義的大寫 術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。
2。信貸協議修正案和第十一修正案。在滿足本協議第 3 節規定的條件的前提下，根據本協議第 4 節和其他條款中規定的陳述和保證，特此對信貸協議和第十一 修正案進行修訂，自第十二修正案生效之日起生效，修訂如下：
(a) 新定義。特此將以下 定義按正確的字母順序添加到信貸協議第 1.2 節中：
第六修正案 貸款一詞的含義應與第十二修正案中該術語的含義相同。
第十二 修正案是指代理人、貸款人和貸款方之間簽訂的截至第十二修正案生效之日的《經修訂和重述的循環信貸和擔保協議第十二修正案》。
第十二修正案的生效日期是指2024年3月22日。
(b) 對定義的修正。 特此對《信貸協議》第 1.2 節中允許處置的定義進行了修訂，其中 (i) 刪除了該定義第 (p) 條末尾的詞語，(ii) 在該定義的條款 (q) 的末尾插入以下 新條款 (r)：
(r) 在 或第十二修正案生效之日之後處置服務庫存，前提是 (i) Quant及其子公司在所有此類處置中獲得的總購買價不超過15,000,000美元，(iii) 在任何此類處置中， 的購買價格以現金支付給該貸款方或子公司，以及 (iv) 任何此類處置的淨現金收益根據第 2.3 節適用《定期貸款信貸協議》(a) (ii)（自第十二次 修正案生效之日起生效，該協議生效後定期貸款（第六修正案）。
(c) 某些商業舉措。 特此修訂第十一修正案第 4 (b) 節，將該部分全部刪除，代之以以下內容：保留。
3.先決條件。本修正案的有效性明確以滿足以下 個先決條件為前提：
(a) 代理人應已收到由每個貸款方和 貸款人正式授權、執行和交付的本修正案；
(b) 代理人應已收到由借款人、擔保人、定期貸款代理人和定期貸款貸款人正式授權、簽署和交付的《定期貸款協議》 （第六修正案）修正案，其形式和實質內容令代理人合理滿意。
(c) 自第十二修正案生效之日起，在本修正案和定期貸款第六修正案生效後，不得立即發生 違約或違約事件；以及
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(d) 自第十二修正案生效之日起，在本 修正案和定期貸款第六修正案生效後，本協議第4節中規定的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確（不得重複任何重要性限定詞）。
代理人應以書面形式將本修正案的生效通知借款人，該通知是決定性的，對信貸 協議的所有各方具有約束力。為避免疑問，我們理解並同意，此類書面通知不應成為本修正案生效或第十二修正案生效日期發生的條件。
4。陳述和保證。除了 貸款方迄今或以後根據信貸協議和其他文件向代理人和貸款人作出的持續陳述和擔保外，各貸款方特此向代理人和每位貸款人作出如下陳述和保證：
(a) 每個貸款方都有簽署本修正案並履行其在本修正案下的所有相應義務的全部權力、權力和合法權利 ；
(b) 本修正案已由每個貸款方正式執行和交付；
(c) 本修正案構成了每個貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非 此類可執行性可能受到任何影響債權人權利的適用的破產、破產、暫停或類似法律的限制；
(d) 本修正案的執行、交付和履行 (i) 在每個貸款方的公司或有限責任 公司的權力範圍內（視情況而定），（ii）已獲得所有必要的公司或有限責任公司行動的正式授權（如適用），（iii）沒有違反法律或此類貸款方組織 文件的條款，也沒有違反該貸款方的業務或任何重大合同或承諾的行為該貸款方是該貸款方的一方或受其約束，包括但不限於期限貸款文件，(iv) 不會 與任何法律或法規或任何政府機構的任何判決、命令或法令的任何重要條款相沖突或違反，(v) 無需徵得任何政府機構、重大合同的任何一方或任何其他 人的同意，但 (x) 重大合同的任何一方或任何其他個人（政府機構除外）的同意除外無法合理地預期個人或總體上會產生 重大不利影響，(y) 任何非實質性的不利影響任何政府機構的同意，或 (z) 信貸協議附表5.1中規定的同意，所有這些同意都將在 第十二修正案生效日期之前正式獲得、達成或遵守，並且 (vi) 不會與 修正案的任何條款相沖突，也不會導致違約，也不會導致違約 任何留置權，但根據任何重大協議的規定對該貸款方的任何資產設定的許可抵押權除外，該貸款方作為一方當事人或其財產作為當事方的文書或其他文件，或 可能對其具有約束力，包括但不限於任何定期貸款文件；
(e) 每個貸款方均按規定成立或 註冊成立（視情況而定），信譽良好，並且在該州信譽良好，並且有資格在任何州開展業務，如果不具備如此資格 可以合理地預計不具備如此資格 將導致重大不利影響；
(f) 在本修正案和第六期貸款修正案生效後，任何貸款 方在信貸協議和其他文件中作出的每項陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的（但此類重要性限定詞不適用於文本中因重要性而進行限定或修改的任何 陳述和擔保）
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)，就好像在第十二修正案生效之日以及本修正案和定期貸款第六修正案以及本修正案及其所設想的交易生效之後作出一樣， ，除非任何此類陳述或擔保是在更早和/或指定日期作出，在這種情況下，此類陳述或擔保在所有重大方面都是真實和正確的（但此類重要性 限定符不適用於任何陳述和陳述）根據重要性進行限定或修改的擔保截至該早些時候或指定日期的文本；以及
(g) 在第十二修正案生效之日以及本修正案和定期貸款第六修正案生效後，立即不存在 違約或違約事件，也沒有發生或正在發生。
5。成本和支出。根據信貸協議，每個貸款方共同和 分別同意按需支付代理人和貸款人為編寫、談判、執行和交付本修正案以及根據本協議交付 的其他協議、文書和文件（包括但不限於向每位代理人和貸款人支付的合理費用、支出和其他律師費用）而產生的所有成本和開支。
6。重申。
(a) 每個貸款方特此批准並重申 (i) 其在《信貸協議》及其所簽署的每份其他文件下的所有或有或有或其他的付款和履約義務，以及 (ii) 根據信貸協議及其所簽署的每份其他文件向代理人授予抵押品中的 擔保權益。
(b) 為了有擔保方的利益，Square Box 特此確認，儘管本修正案中提及的修正案，其根據信貸協議第十七條所欠的所有義務仍將完全有效。
7。致謝。為了促使代理人和貸款人簽署本修正案，各貸款方承認：
(a) 自第十二修正案生效之日起，（i）代理人和貸款人已無違約地履行了信貸協議和每份其他文件要求代理人和 貸款人承擔的所有義務；以及（ii）與代理人或貸款人沒有任何爭議或索賠，也沒有知悉與信貸協議或 任何其他文件相關的任何爭議或索賠，包括但不限於任何爭議或涉及代理人違規或違規行為的索賠或對由此產生的事實的瞭解或信貸協議或 任何其他文件條款和條件的任何貸款人；以及
(b) 由於在第十二修正案生效之日當天或之前的任何情況、行動、原因或事情，任何貸款方對履行 信貸協議、其他文件或本修正案（如適用）中規定的相應義務提出任何有效的辯護。
8。管轄法律。根據紐約州一般義務法第 5-1401 條，本修正案以及與本修正案有關或由此產生的所有事項（無論是根據合同法、侵權法還是 其他原因引起的）均應受紐約州法律管轄和解釋。
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9。參考信貸協議。特此修訂每份信貸協議和其他 文件，以及根據本協議條款或經此修改的信貸協議條款簽署和/或交付的任何和所有其他協議、文件或工具，因此其中對信貸協議的任何 直接或間接提及的信貸協議均指提及經此修改的信貸協議。本修正案將構成《信貸協議》下的其他文件。
10。本修正案的效力。除非根據本協議明確修訂，否則對信貸協議或 任何其他文件均無意或暗示的任何其他變更或修改，在所有其他方面，自第十二修正案生效之日起，本信貸協議和每份其他文件均由本協議所有各方特別批准、重申和確認。如果信貸協議或任何其他文件的任何條款與本修正案的規定不一致，則以本修正案的規定為準。
11。綁定效果。本修正案對本協議各方及其各自的繼承人 和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。
12。進一步的保證。貸款方應執行和交付進一步的文件，並採取代理人可能合理要求的 進一步行動和事情，以實現本修正案的規定和宗旨。
13。 對應物；電子簽名。本修正案可在任意數量的單獨對應方中執行，所有這些對應方在執行時應被視為原始協議，但所有這些對應方應構成同一個協議。一方通過傳真或電子傳輸（包括電子郵件傳輸 a.pdf 圖像）交付的任何 簽名均應被視為本協議的原始簽名，並應與本協議手動簽名的交付一樣有效。 在本修正案或與本修正案有關的任何待簽署文件中導入或與之相關的執行、執行、簽名、簽名和類似文字應被視為包括電子簽名、電子平臺上轉讓條款和合同訂立的電子匹配或以電子形式保存記錄，每種記錄都應具有與手動簽名或使用相同的法律效力、有效性或 可執行性視情況而定，在紙質記錄保存系統的範圍內以及任何適用法律的規定，包括《全球和國家 商業中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。
14。全面理解。本修正案及同時執行的文件包含每個 貸款方、代理人和每個貸款人之間的全部諒解，並取代先前與本修正案標的有關的所有協議和諒解（如果有）。
15。可分割性。如果本修正案的任何部分與適用法律相牴觸、禁止或被視為無效，則該條款 在相反、禁止或無效的範圍內不適用並被視為省略，但本修正案的其餘部分不應因此失效，應儘可能生效。
16。字幕。本修正案中各處的標題僅為方便起見，不構成也不應 解釋為本修正案的一部分。
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17。陪審團豁免。本修正案各當事方特此明確放棄由陪審團審理的任何索賠、反訴、要求、訴訟或訴訟理由 (A) 根據本修正案、與本修正案相關的任何其他文件或任何其他文書、文件或協議，或 (B) 以任何方式 與本協議當事方或其中任何一方與本修正案的交易有關或相關或附帶的 ，任何與本文件相關的其他文件或任何其他文書、文件或協議，或 與本協議或其相關的交易，無論是現在存在的還是將來發生的，無論是合同還是侵權行為或其他形式，雙方特此同意，任何此類索賠、反訴、要求、訴訟或訴訟理由 均應在沒有陪審團的情況下通過法庭審理來裁決，並且本修正案的任何一方均可向任何法院提交原始對應方或本節的副本，作為本協議雙方同意的書面證據要求放棄他們接受陪審團審判 的權利。
[頁面的剩餘部分故意留空]
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自上述 書面之日起，雙方已簽訂本修正案，以昭信守。
| 借款人： | 量子公司 | |||||
| 來自： | /s/ 劉易斯·摩爾黑德 | |||||
| 姓名： | 劉易斯·摩爾黑德 | |||||
| 標題： | 財務副總裁兼財務主管 | |||||
| 量子樂透控股有限責任公司 | ||||||
| 來自： | /s/ 劉易斯·摩爾黑德 | |||||
| 姓名： | 劉易斯·摩爾黑德 | |||||
| 標題： | 財務副總裁兼財務主管 | |||||
| 擔保人： | 方盒系統有限公司 | |||||
| 來自： | /s/ 劉易斯·摩爾黑德 | |||||
| 姓名： | 劉易斯·摩爾黑德 | |||||
| 標題： | 董事 | |||||
| 代理人和貸款人： | PNC銀行，全國協會， | |||||
| 作為代理人和貸款人 | ||||||
| 來自： | /s/ 傑弗裏·凱斯勒 | |||||
| 姓名： | 傑弗裏·凱斯勒 | |||||
| 標題： | 高級副總裁 | |||||
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