EX-10.1

PNC銀行，全國協會，作為貸款人

附錄 10.1

定期貸款信貸和擔保協議第六修正案

本定期貸款信貸和擔保協議第六修正案（本修正案）的日期為2024年3月22日（第六修正案的生效日期），由特拉華州的一家公司昆騰公司（Quantum）以及不時作為借款人加入信貸協議的其他人共同簽署，即特拉華州有限責任公司QUANTUM LTO HOLDINGS, LLC（Quantum LTO）、SQUARE BOX SYSTEMS LIMITED，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司（註冊號03819556）（Square Box，以及Quantum LTO和其他人不時以擔保人身份加入信貸協議，共有擔保人，每人為擔保人，與借款人一起，合為貸款方，各為貸款方）、現在或以後作為貸款人集體成為信貸協議當事方的金融機構（、貸款人以及各組成所需貸款人的貸款人），以及BLUE TORCH FINANCE LLC（Blue Torch），以其身份為貸款人的付款代理人和抵押代理人（以這種身份，連同其繼任人和受讓人，代理人）。

演奏會

答：代理人、貸款人和某些貸款方是截至2021年8月5日的特定定期貸款信貸和擔保協議的當事方，該協議經2021年9月30日的《定期貸款信貸和擔保協議第一修正案》修訂，截至2022年3月15日的特定定期貸款信貸和擔保協議第二修正案，該定期貸款信貸和擔保協議第三修正案的當事方 2022年4月25日，某些定期貸款信貸和擔保協議第四修正案，日期為2023年6月1日的某些第五修正案和豁免定期貸款信貸和擔保協議，日期為2024年2月14日，受截至2023年11月13日的《定期貸款信貸和擔保豁免協議約束（經此修訂，由於該協議可能在本協議發佈之日之前不時進一步修訂、補充或以其他方式修改，即信貸協議），貸款人依據該協議此後可能會提供某些貸款，並且已經提供和今後可能提供某些財務便利借款人。

B. 借款人已要求代理人和所需貸款人同意按照此處的規定修改信貸協議的某些條款，代理人和所需貸款人已同意根據此處規定的條款和條件進行此類修改。

協議

因此，現在，考慮到上述內容和其中包含的共同契約，併為了其他有益和有價值的對價，特此確認這些契約的收據和充分性，雙方特此協議如下：

1。口譯。此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

2。信貸協議修正案和第五修正案。根據貸款方的要求，在滿足本協議第 3 節規定的條件的前提下，根據本協議第 4 節和其他條款中規定的陳述和保證，特此對信貸協議和第五修正案進行修訂，自第六修正案生效之日起生效如下：

(a) 特此將以下定義按正確的字母順序添加到信貸協議第 1.2 節中：

第五修正案是指代理人、貸款方和貸款方之間簽訂的截至第五修正案生效之日的《定期貸款信貸和擔保協議第五修正案和豁免》。

第五修正案的生效日期是指2024年2月14日。

特定庫存處置是指根據許可處置定義第 (r) 條在第六修正案生效日當天或之後由Quantum或其任何子公司處置服務庫存。

第六修正案是指代理人、貸款方和貸款方之間訂立的截至第六修正案生效之日的《定期貸款信貸和擔保協議第六修正案》。

第六次修正案的生效日期是指 2024 年 3 月 22 日。

(b) 特此修訂《信貸協議》第 1.2 節中 “允許處置” 的定義，即 (i) 刪除該定義中 (p) 條款末尾的 “和”，(ii) 在該定義的條款 (q) 的末尾插入以下新條款 (r)：

(r) 在第六修正案生效之日當天或之後處置服務庫存，前提是 (i) Quant及其子公司根據本條款 (r) 收到的所有此類處置的總購買價格不超過15,000,000美元；(ii) 在任何此類處置中，購買價格以現金支付給該貸款方或子公司，以及 (iii) 任何此類規定的淨現金收益根據第 2.3 (a) (ii) 節的要求，庫存處置適用於按其中規定的金額預付貸款；

(a) 根據任何抵押品的允許處置的定義 (h)、 (n)、(p) 或 (q) 條進行任何處置後，任何貸款方在收到 (i) 任何財政年度中超過1,000,000美元的淨現金收益後十 (10) 天內，受隨後 (n)、(p) 或 (q) 條款規定的再投資權的約束這構成定期優先抵押品，借款人應以等於此類處置的淨現金收益的金額預付貸款（但限於的金額）在

在任何財政年度超過1,000,000美元），或（ii）任何構成期限優先抵押品的特定庫存處置產生的總淨現金收益超過250萬美元，借款人應以等於此類處置的淨現金收益的金額預付貸款（但僅限於總額超過250萬美元的金額），在每種情況下，在付款之日之前，此類收益應應為代理人以信託方式持有；前提是 (x) 為避免疑問，儘管有任何相反的規定根據本協議或貸款人之間的任何其他協議，適用於債務的此類淨現金收益部分應由代理人分配：首先，分配給PNC，直到全額償還PNC的債務（包括但不限於根據第五修正案第8條的條款向PNC支付的102,352.29美元的修正費），第二，按比例分配給其他貸款人，直到全額償還欠這些其他貸款人的債務，以及 (y) 任何貸款人的淨現金收益特定庫存的處置應扣除與此類預付款相關的任何應計利息、費用和費用（包括本條件前述條款 (x) 中描述的任何修改費的支付）後計算。儘管有上述規定，(A) 只要違約事件沒有發生且仍在繼續，則此類淨現金收益（不包括任何特定庫存處置的淨現金收益）可以根據借款代理人的選擇用於投資任何借款人或其子公司業務中使用或有用的財產或資產，前提是 (x) 代理人對此類財產或資產擁有留置權，以及 (y) 借款代理人在收到此類淨現金收益之日起十 (10) 天內向代理人和貸款人交付一份證書，上面註明這一點此類淨現金收益應在收到此類淨現金收益之日起三百六十五 (365) 天內用於收購或投資用於任何借款人或其子公司業務的財產或資產（該證書應列出將要花費的淨現金收益的估計值），(B) [保留的]，以及 (C) 就本協議而言，根據本第 2.3 (a) 節適用於維修、翻新或更換抵押品的任何淨現金收益均不應被視為資本支出。根據本協議第 2.3 (f) 節，此類預付款應適用於貸款。上述內容不應被視為對本協議條款和條件禁止的任何處置的默示同意。

(d) 特此修訂第五修正案第4 (b) 節，將其中案文改為[已保留].

3.先決條件。本修正案的有效性明確以滿足以下個先決條件為前提：

(a) 代理人應已收到本修正案，該修正案由每個貸款方和所需貸款人正式授權、執行和交付。

(b) 自第六修正案生效之日起，在本修正案和循環貸款修正案（定義見下文）生效後，不得立即發生任何違約或違約事件，也不得繼續發生。

(d) 代理人應已收到循環貸款協議（循環貸款修正案）下的修正案，其形式和實質內容均令代理人合理滿意，該修正案由借款人、擔保人、循環貸款代理人和循環貸款人正式授權、執行和交付。

代理人應以書面形式將本修正案的生效通知借款人，該通知是決定性的，對信貸協議的所有各方均具有約束力。為避免疑問，我們理解並同意，此類書面通知不應成為本修正案生效或第六修正案生效日期發生的條件。

4。陳述和保證。除了貸款方迄今或以後根據信貸協議和其他文件向代理人和貸款人作出的持續陳述和擔保外，各貸款方特此向代理人和每位貸款人作出如下陳述和保證：

(a) 每個貸款方都有簽署本修正案並履行其在本修正案下的所有相應義務的全部權力、權力和合法權利；

(b) 本修正案已由每個貸款方正式執行和交付；

(d) 本修正案的執行、交付和履行 (i) 在每個貸款方的公司或有限責任公司的權力範圍內（視情況而定），（ii）已獲得所有必要的公司或有限責任公司行動的正式授權（如適用），（iii）沒有違反法律或此類貸款方組織文件的條款，也沒有違反該貸款方的業務或任何重大合同或承諾的行為該貸款方是該貸款方的一方或受其約束，包括但不限於循環貸款文件， (iv) 不會與任何法律或法規或任何政府機構的任何判決、命令或法令的任何重要條款相沖突或違反，(v) 無需徵得任何政府機構、重大合同的任何一方或任何其他人的同意，除非 (x) 重大合同的任何一方或任何其他個人（政府機構除外）的同意無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期未能獲得會產生重大不利影響，(y) 任何任何政府機構的非實質性同意，或 (z) 信貸協議附表 5.1 中規定的同意，所有這些同意都是在第六修正案生效日期之前正式獲得、達成或遵守的，在第六修正案生效之日具有完全效力和效力，而且 (vi) 不會與的任何條款相沖突，也不會導致違約，也不會導致違約根據任何材料的規定對該貸款方的任何資產設定任何留置權，但允許的抵押權除外該貸款方作為一方當事方或其財產作為當事方的協議、文書或其他文件，或其可能受其約束的，包括但不限於任何循環貸款文件；

(e) 每個貸款方均根據其註冊或組建所在州的法律（如適用）正式成立或註冊成立，信譽良好，在該州信譽良好，並且有資格在可以合理預期不符合資格會導致重大不利影響的任何州開展業務；

(f) 在本修正案和《循環貸款修正案》生效後，任何貸款方在信貸協議和其他文件中作出的每項陳述和擔保，在所有重大方面都是真實和正確的（但此類重要性限定詞不適用於任何符合條件的陳述和擔保，或在其案文中經實質性修改的），就好像在第六修正案生效之日和生效之後所作的一樣本修正案和《循環貸款修正案》以及計劃進行的交易特此及由此，除非任何此類陳述或保證是在更早和/或指定日期作出，在這種情況下，此類陳述或擔保在所有重大方面均為真實和正確（但此類重要性限定詞不適用於在其文本中因重要性而進行限定或修改的任何陳述和保證）；以及

(g) 在第六修正案生效之日以及本修正案和《循環貸款修正案》生效後，立即不存在違約或違約事件，也沒有發生或仍在繼續。

5。成本和支出。根據信貸協議，各貸款方同意根據信貸協議，按需支付代理人和貸款人為編寫、談判、執行和交付本修正案以及根據本交付的其他協議、文書和文件（包括但不限於向每位代理人和貸款人支付的合理費用、支出和其他律師費用）而產生的所有成本和開支。

6。重申。

(a) 每個貸款方特此批准並重申 (i) 其在《信貸協議》及其所簽署的每份其他文件下的所有或有或有或其他的付款和履約義務，以及 (ii) 根據信貸協議及其所簽署的每份其他文件向代理人授予抵押品中的擔保權益。

(b) 為了有擔保方的利益，Square Box 特此確認，儘管本修正案中提及的修正案，其根據信貸協議第十七條所欠的所有義務仍將完全有效。

7。致謝。為了促使代理人和貸款人簽署本修正案，每個貸款方均承認：

(a) 截至第六修正案生效之日，（i）代理人和貸款人已無違約地履行了信貸協議和每份其他文件要求代理人和貸款人承擔的所有義務；以及（ii）與代理人或貸款人沒有任何爭議或索賠，也沒有任何事實可引起任何爭議或索賠，與信貸協議或任何其他文件，包括但不限於任何爭議或涉及代理人違規或違規行為的索賠或對由此產生的事實的瞭解，或信貸協議或任何其他文件的條款和條件的任何貸款人；以及

(b) 由於在第六修正案生效之日當天或之前的任何情況、行動、原因或事情，任何貸款方都無法為履行《信貸協議》、其他文件或本修正案（如適用）中規定的相應義務進行任何有效的辯護。

8。管轄法律。根據紐約州一般義務法第 5-1401 條，本修正案以及與本修正案有關或由此產生的所有事項（無論是根據合同法、侵權法還是其他原因引起的）應受紐約州法律管轄和解釋。

9。參考信貸協議。特此修訂每份信貸協議和其他文件，以及根據本協議條款或經此修改的信貸協議條款簽署和/或交付的任何和所有其他協議、文件或票據，因此其中對信貸協議的任何提及，無論是直接的還是間接的，均指對經此修改的信貸協議的提及。本修正案將構成《信貸協議》下的其他文件。

10。本修正案的效力。除非根據本協議明確修訂，否則對信貸協議或任何其他文件均無意或暗示的任何其他變更或修改，在所有其他方面，自第六修正案生效之日起，本信貸協議和每份其他文件均由本協議所有各方特別批准、重申和確認。如果信貸協議或任何其他文件的任何條款與本修正案的規定不一致，則以本修正案的規定為準。

11。綁定效果。本修正案對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

12。進一步的保證。貸款方應執行和交付進一步的文件，並採取代理人可能合理要求的進一步行動和事情，以實現本修正案的規定和宗旨。

13。對應物；電子簽名。本修正案可在任意數量的單獨對應方中執行，所有這些對應方在執行時應被視為原始協議，但所有這些對應方應構成同一個協議。一方通過傳真或電子傳輸（包括電子郵件傳輸 a.pdf 圖像）交付的任何簽名均應被視為本協議的原始簽名，並應與本協議手動簽名的交付一樣有效。 “執行”、“執行”、“簽名”、“簽名” 和

在本修正案中或與本修正案相關的任何文件中導入或與之相關的類似詞語應被視為包括電子簽名、電子平臺上轉讓條款和合同訂立的電子匹配或以電子形式保存記錄，每種記錄都應與手動簽名或使用紙質的記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性在任何適用法律的範圍內和規定的範圍內，可能是，包括《全球和全國商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

14。全面理解。本修正案和此處同時執行的文件包含了每個貸款方、代理人和每個貸款人之間的全部諒解，並取代了先前與本修正案標的有關的所有協議和諒解（如果有）。

15。可分割性。如果本修正案的任何部分與適用法律相牴觸、禁止或被視為無效，則該條款在相反、禁止或無效的範圍內不適用並被視為省略，但本修正案的其餘部分不應因此失效，應儘可能生效。

16。字幕。本修正案中各處的標題僅為方便起見，不構成也不應解釋為本修正案的一部分。

17。陪審團豁免。本修正案各當事方特此明確放棄由陪審團審理的任何索賠、反訴、要求、訴訟或訴訟理由 (A) 根據本修正案、與本修正案相關的任何其他文件或任何其他文書、文件或協議，或 (B) 以任何方式與本協議當事方或其中任何一方就本修正案的交易有關或相關或附帶的進行審判，任何與本文件相關的其他文件或任何其他文書、文件或協議，或與本協議或其相關的交易，無論是現在存在的還是將來發生的，無論是合同還是侵權行為或其他形式，雙方特此同意，任何此類索賠、反訴、要求、訴訟或訴訟理由均應在沒有陪審團的情況下通過法庭審理來裁決，並且本修正案的任何一方均可向任何法院提交原始對應方或本節的副本，作為本協議雙方同意的書面證據要求放棄他們接受陪審團審判的權利。

[頁面的剩餘部分故意留空]

自上述書面之日起，雙方已簽訂本修正案，以昭信守。


借款人：	量子公司

	來自：	/s/ 劉易斯·摩爾黑德
	姓名：	劉易斯·摩爾黑德
	標題：	財務副總裁兼財務主管

擔保人：	方盒系統有限公司

	來自：	/s/ 劉易斯·摩爾黑德
	姓名：	劉易斯·摩爾黑德
	標題：	董事

	量子樂透控股有限責任公司

	來自：	/s/ 劉易斯·摩爾黑德
	姓名：	劉易斯·摩爾黑德
	標題：	財務副總裁兼財務主管

[定期貸款信貸和擔保協議第六修正案]


代理人和貸款人：	BLUE TORCH 金融有限責任公司，僅限於其作為代理人的能力，而不是其個人身份

	來自：	/s/ 凱文·根達
	姓名：	凱文根達
	標題：	授權簽字人

	作為貸款人的BTC HOLDINGS FUND II, LLC
	來自：	Blue Torch 信貸機會基金 II LP，它的唯一會員
	來自：	Blue Torch 信貸機會 GP LLC，其普通合夥人
	來自：	KPG BTC 管理有限責任公司，其唯一成員

	來自：	/s/ 凱文·根達
	姓名：	凱文根達
	標題：	授權簽字人

	BTC Holdings SBAF Fund LLC，作為貸款人
	來自：	Blue Torch 信貸機會 SBAF 基金有限責任公司，其唯一成員
	來自：	Blue Torch 信貸機會 SBAF GP LLC，它的普通合夥人
	來自：	KPG BTC 管理有限責任公司，其唯一成員

	來自：	/s/ 凱文·根達
	姓名：	凱文根達
	標題：	授權簽字人

	作為貸款人的BTC HOLDINGS KRS FUND LLC
	來自：	Blue Torch 信貸機會 KRS 基金有限責任公司，它的唯一成員
	來自：	Blue Torch 信貸機會 KRS GP LLC，它的普通合夥人
	來自：	KPG BTC 管理有限責任公司，其唯一成員

	來自：	/s/ 凱文·根達
	姓名：	凱文根達
	標題：	授權簽字人

[定期貸款信貸和擔保協議第六修正案]


				BTC 離岸控股基金 II-B LLC
				來自：		Blue Torch 離岸信貸機會主基金 II LP，其唯一成員
				來自：		Blue Torch 離岸信貸機會 GP II LLC，它的普通合夥人
				來自：		KPG BTC 管理有限責任公司，其唯一成員

				來自：		/s/ 凱文·根達
				姓名：		凱文根達
				標題：		授權簽字人

				BTC 離岸控股基金 II-C LLC
				來自：		Blue Torch 離岸信貸機會主基金 II LP，其唯一成員
				來自：		Blue Torch 離岸信貸機會 GP II LLC，它的普通合夥人
				來自：		KPG BTC 管理有限責任公司，其唯一成員

				來自：		/s/ 凱文·根達
				姓名：		凱文根達
				標題：		授權簽字人

				BTC 控股 SC 基金有限責任公司
				來自：		Blue Torch 信貸機會 SC Master Fund LP，其唯一成員
				來自：		Blue Torch 信貸機會 SC GP LLC，它的普通合夥人
				來自：		KPG BTC 管理有限責任公司，其唯一成員

				來自：		/s/ 凱文·根達
				姓名：		凱文根達
				標題：		授權簽字人

[定期貸款信貸和擔保協議第六修正案]


				OC III LVS XXXIII LP，作為貸款人

				來自：		作者：OC III GP II LLC，其普通合夥人

				來自：		/s/ Adam L. Gubner
				姓名：		亞當·L·古布納
				標題：		授權人

				CO FINANCE LVS XVII LLC，作為貸款人

				來自：		/s/ Gabe Goldstein
				姓名：		加布·戈德斯坦
				標題：		授權人

[定期貸款信貸和擔保協議第六修正案]

[定期貸款信貸和擔保協議第六修正案]