8-K

日期：2024 年 3 月 25 日

/s/Brian E. Cabrera

布萊恩 E. 卡布雷拉

高級副總裁、首席行政官兼公司祕書

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 3 月 19 日

量子公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-13449

94-2665054

（州或其他司法管轄區）
（註冊成立）

（委員會

文件號）

（美國國税局僱主
證件號）


224 機場公園大道, 550 套房
聖何塞, 加州		95110
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(408)944-4000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐

根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐

根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐

根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，面值每股0.01美元

QMCO

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01

簽訂重要最終協議

定期貸款信貸協議修正案

2024年3月22日，Quantum Corporation（以下簡稱 “公司”）簽訂了截至2021年8月5日的定期貸款信貸和擔保協議修正案（“定期貸款修正案”）（該修正案在定期貸款修正案，即 “定期貸款信貸協議” 發佈之前已修訂、修改、補充、續訂、重述或替換），該修正案是特拉華州有限責任公司Quantum LTO Holdings, LLC 公司和公司的全資子公司（“Quantum LTO”）、不時的其他借款人和擔保人，貸款人不時是其當事方，而Blue Torch Finance LLC則作為此類貸款人的付款代理人和抵押代理人。

除其他外，《定期貸款修正案》修訂了定期貸款信貸協議，以（i）允許公司出售某些資產，（ii）要求將出售此類資產的某些收益用於部分預付《定期貸款信貸協議》下的未償定期貸款。

上述對《定期貸款修正案》的描述並不完整，並參照《定期貸款修正案》的全文進行了全面限定，該修正案的副本作為本8-K表格最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

對經修訂和重述的循環信貸協議的修訂

2024年3月22日，公司與Quantum LTO、其他借款人和擔保人簽訂了經修訂和重述的循環信貸和擔保協議的修正案（“循環信貸修正案”），該修正案的日期自2018年12月27日起（在《循環信貸修正案》，即 “循環信貸協議” 發佈之前，該修正案已修訂、修改、補充、續訂、重述或替換）作為臨時當事方，不時由貸款人當事人，PNC銀行和全國協會作為行政代理人和抵押品此類貸款人的代理人。

除其他外，《循環信貸修正案》修訂了循環信貸協議，允許公司出售某些資產。

前述對《左輪手槍修正案》的描述並不完整，僅參照《左輪手槍修正案》的全文進行了全面限定，該修正案的副本作為本8-K表格最新報告的附錄10.2提交，並以引用方式納入此處。

項目 3.01

除牌通知或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。

2024年3月19日，量子公司（“公司”）收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員（“員工”）的一封信（“信函”），稱該公司的普通股將被退市，理由是該公司未遵守納斯達克上市規則5450（a）（1）中規定的繼續在納斯達克全球市場上市的1.00美元的投標價要求（“出價規則”）。信中指出，除非公司及時要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，否則該公司的普通股將定於2024年3月28日開業時退市。該公司及時要求在2024年3月21日舉行聽證會，以迴應這封信。下述有關投標規則和違約規則的聽證會和中止請求預計將暫停工作人員採取的任何進一步行動，在聽證會得出結果之前，公司的普通股預計將繼續在納斯達克全球市場上市並有資格在納斯達克全球市場上交易。

正如先前披露的那樣，2023年9月20日，工作人員最初通知公司，由於公司在過去連續30個工作日中未遵守最低收盤價要求，並且根據納斯達克上市規則，公司已獲得批准 180 天恢復遵守投標規則的期限，該規則已於2024年3月18日到期。

該公司還於2023年11月14日和2024年2月13日被告知，該公司未遵守納斯達克上市規則5250（c）（1）（“拖欠規則”），原因是該公司未能及時提交截至2023年9月30日和2023年12月31日的財政季度的10-Q表季度報告。員工最初在2024年5月7日之前為公司提供服務，以恢復對違法規則的遵守。信中指出，這些缺陷是除名的另一個單獨依據，如果公司對員工的決定提出上訴，公司應向小組解決這些問題，公司計劃這樣做。

該公司打算向專家小組提交其計劃，以遵守繼續在納斯達克上市的所有適用要求，並要求延期。儘管該公司正在努力遵守所有適用的納斯達克上市標準，但無法保證該小組會批准公司的延期請求，也無法保證公司能夠在小組批准的時間內表現出對持續上市標準的遵守情況。

項目 9.01

財務報表和附錄

(d) 展品


展覽沒有。		描述

10.1		本公司、貸款方Quantum LTO Holdings, LLC和作為支付代理人和抵押代理人的Blue Torch Finance LLC於2024年3月22日簽訂的《定期貸款信貸和擔保協議第六修正案》。

10.2		本公司、Quantum LTO Holdings, LLC及其貸款方以及作為代理人的全國協會PNC銀行於2024年3月22日簽訂的《經修訂和重述的循環信貸和擔保協議第十二修正案》。

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。