根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-271204

招股説明書補充文件第 23 號

（至 2023 年 4 月 19 日 的招股説明書）

Scilex 控股公司

最多3,29萬股普通股

本招股説明書 補充文件補充了2023年4月19日的招股説明書（招股説明書），該招股説明書是我們在S-1表格（No. 333-271204)。提交本招股説明書補充材料的目的是使用我們於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的 8-K表最新報告（“當前報告”）中包含的信息更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了當前報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN, Ltd.（出售證券持有人）不時發行和出售最多3290,000股普通股， 面值每股0.0001美元（普通股）。招股説明書和本招股説明書補充文件中包含的股票包括 股普通股，在根據我們於2023年3月1日與賣出證券持有人簽訂的證券購買協議，將向賣出證券持有人發行的總額為25,000,000美元的某些可轉換債券（可轉換債券）轉換為我們於2023年3月1日與賣出證券持有人簽訂的證券購買協議後，我們可能會向賣出證券持有人發行這些普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，代碼為SCLX。2024年3月22日，我們上次公佈的普通股每股銷售價格為1.44美元。

本招股説明書補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書中的信息，則不完整，除非與招股説明書（包括其任何修正案或補充文件）結合使用，否則不得交付或使用 。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果 招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應參考本招股説明書補充文件中的信息。

請參閲招股説明書第14頁開頭的標題為 “風險因素” 的 部分，以及招股説明書的任何修正案或補充文件中類似標題下描述的風險和不確定性，以瞭解在購買我們的證券之前應考慮的因素 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或 不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年3月25日

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 25 日

SCILEX 控股公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		001-39852		92-1062542
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）		（委員會 文件號）		（國税局僱主 證件號）

加利福尼亞州帕洛阿爾託市聖安東尼奧路 960 號，94303

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(650) 516-4310

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或 以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選 下方的相應複選框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
普通股，面值每股0.0001美元		SCLX		納斯達克股票市場有限責任公司
購買一股普通股的認股權證，每股行使價為每股11.50美元		SCLXW		納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

第 1.02 項。

終止重要最終協議。

2024 年 3 月 25 日，Scilex 控股公司（以下簡稱 “公司”）和 YA II PN, LTD.（約克維爾）雙方同意終止公司與約克維爾之間於2023年2月8日簽訂的經修訂的 和重述的備用股權購買協議（根據SEPA的條款不時進行修訂或以其他方式修改）。 SEPA 的終止將於 2024 年 3 月 25 日生效。SEPA規定出售公司普通股，總髮行價最高為5億美元。

項目 9.01。

財務報表和附錄。

(d) 展品。

展覽 數字		描述
104		封面交互式數據文件，採用在線可擴展業務報告語言 (ixBRL) 格式化。

2

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下述經正式授權的 代表其簽署本報告。

日期：2024 年 3 月 25 日

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