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戴爾技術公司是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，我們很高興以“受限股票單位”的形式授予您另一項基於股票的獎勵，表示您有權獲得公司C類普通股(以下簡稱“股份”)的股份，但須遵守下列條款和條件。授予您的限制性股票單位的數量(“單位”)在公司股票計劃管理人的在線網站(“授予摘要”)上説明。每個單位代表獲得一份股份的權利。就該等單位而言，本公司亦授予閣下另一項以股票為基礎的獎勵，形式為有權收取一項以現金(不包括利息)支付的信貸，該等信貸相等於每股單位相關股份的現金股息的價值(“股息等值權利”)，而該等現金股息是於該等股份於記錄日期發行予閣下並由閣下持有的。

作為本公司授予您此獎項的物質誘因，您同意以下條款和條件。您同意，您無權以其他方式獲得此獎項，公司向您提供此獎項是對您以下承諾和協議的補償，並且公司不會在沒有這些承諾和協議的情況下授予您此獎項。本《基於績效的限制性股票單位協議和績效目標附錄》(以下簡稱《協議》)、《授予摘要》和《戴爾技術公司2023年股票激勵計劃》(經不時修訂、修改或重述的《計劃》)列出了授予摘要中確定的您的單位的條款。

1.歸屬-根據績效目標附錄中的時間表，單位將被授予，您將獲得股份，但前提是績效目標附錄中描述的績效目標的實現情況。本公司將為每個歸屬單位向閣下發行一股股份，並將於適用歸屬日期或其後在行政上可行的情況下儘快向閣下支付與每個該等單位有關的股息等值權利的應計現金價值(如有)，但在任何情況下，股份或股息等值權利的支付不得遲於該等單位所賺取的歷年結束後第三個月的第三個月15日交付，且不得被沒收。發行股份須以本公司酌情認為適當的方式予以證明。一旦與該等單位有關的股份已發行，並已支付任何相關的股息等值權利，閣下將不再擁有有關該等單位的進一步權利。

如閣下因身故或傷殘而被終止聘用，除非業績目標附錄另有規定，否則所有尚未履行的單位將於終止聘用後立即及自動歸屬，而相關股息等值權利的股份及應計現金價值(如有)將於行政上可行的情況下儘快及於終止聘用後60天內分派予閣下/閣下的繼承人(S)。

如本文所用，術語“僱主”是指公司（如果您受僱於公司）或僱用您的公司的關聯公司或子公司。如本文所用，術語“公司”包括公司的所有關聯公司和子公司，包括您的僱主。如本文所用，術語“僱傭”具有本計劃中規定的含義，但不包括僱用SecureWorks Corp.及其子公司或向其提供服務。

在本協議中，“殘疾”一詞指的是，就您而言，（i）在終止日期或之前，您已提供證明您已被美國社會保障管理局確定為符合社會保障殘疾保險計劃或補充保障收入計劃項下的殘疾福利的證明；及（ii）委員會已確定閣下有足夠嚴重的永久性身體或精神損害，以致無法為本公司或其附屬公司履行職責，並向閣下發出書面通知，説明閣下因永久性「殘疾」而終止僱傭關係。為了計劃的目的。委員會或其指定人員可制定其認為適當的任何程序或程序，以確定您是否有“殘疾”。您的僱傭是否因“殘疾”而終止，由委員會全權決定。

1.作為股東的權利—您或您的遺產或繼承人在未歸屬的單位或您可能收到的與您的單位有關的股份方面沒有作為股東的權利，直到這些股份以您的名義發行並登記在本公司的轉讓代理的賬簿上。授予閣下的單位將全部透過發行及交付股份的方式支付，惟本公司須向閣下支付相等於該等零碎股份的公平市值的現金，以代替發行任何零碎股份。

2.關於税收的協議-您必須支付公司或您的僱主要求扣繳的任何聯邦、州、當地和外國税款。您可以現金或其他令公司或您的僱主滿意的安排來支付該等款項。您同意，在適用法律允許的最大範圍內，公司或您的僱主有權在適用法律允許的最大範圍內，要求您以現金支付此類金額，或從以其他方式應付您的任何款項中扣除此類金額。由公司或您的僱主全權酌情決定，公司或您的僱主可允許或要求在產生預扣税義務時，從可向您發行的股票中預扣相當於該預扣税義務金額的公平總市值的股票數量，以履行該預扣税義務。該預扣義務可以是，或者，如果委員會指示，該預扣義務應通過您(以委員會規定或接受的格式)向委員會可接受的持牌證券經紀交付一份不可撤銷的指示，出售根據授予交付的既得股份，並將全部或部分出售所得交付給本公司，以履行直接向本公司或您的僱主支付的該等預扣義務來履行該預扣義務。如果通過向持牌證券經紀發出不可撤銷的指示來滿足適用的預扣税款，您將受到公司關於內幕交易限制的政策的約束，這可能會影響您根據本計劃收購或出售股票的能力。通過接受本合同項下授予的裁決，您證明您理解並有意完全遵守公司的內幕交易政策(以及公司採用的相關政策和程序)中包含的標準。

您同意，在遵守適用法律的情況下，本公司或您的僱主可向您收回本公司或您的僱主在任何司法管轄區就本裁決應支付的税款。您同意本公司或您的僱主有權使用其認為適當的任何方法來收回該等税款，包括出售任何股份、向您支付淨股份（或現金）或通過工資單和直接發票收回税款。您進一步同意，本公司或您的僱主可在合理認為必要時修改或變更本協議，以促進此類税款的回收。

2.股份價值回報—閣下明白並同意，單位及股息等值權旨在使閣下與本公司的長期利益一致，而閣下的利益與本公司一致，是保留任何單位、就單位交付予閣下的股份或與該等單位或股份及股息等值權相關的現金價值的條件。您進一步理解並同意，如果本公司通過委員會行事，確定您在僱傭期間或在僱傭終止後的一年內從事了“對本公司有害的行為”（定義見下文），您應根據要求，以現金支付的形式向本公司返還一定股份價值（“可返還股份價值”）。就本條款而言，“可返還股份價值”是指等於根據本協議向您發行的股份總額的現金金額，該金額自該等股份發行給您之日起計算，並使用該日公司C類普通股的公允市值以及支付給您的相關股息等價權的應計現金價值（如有）。閣下明白並同意閣下償還可退回股份價值與閣下的行為（構成對本公司有害的行為）分開，且不妨礙本公司尋求及取得其他濟助。

如果您在僱傭期間或在僱傭終止後的一年內建立任何業務、僱傭或服務關係，您同意向本公司提供有關此類關係的充分信息，使本公司能夠確定此類僱傭或服務是否構成僱傭活動。您同意在同意此類業務、僱傭或服務關係後的五個工作日內以書面形式向您的第一級和第二級經理提供此類信息。您理解並同意，如果您未能按照本段的要求提供足夠的信息，委員會可在作出決定時考慮您未能提供該等信息，並且您放棄與委員會這樣做以及委員會不考慮您未能提供的信息有關的任何索賠或異議。

您同意，您將受中華講師網的管轄，並將您的賬户用於商業目的，包括但不限於在未經中華講師網事先書面批准的情況下，複製在中華講師網網站上展示的任何資料。委員會的任何此類解釋或決定對您、您的受益人或繼任人、本公司和所有其他利益相關者均為最終、具有約束力和決定性的。

1.可轉讓性—基金單位不得轉讓，除非根據遺囑或適用的繼承和分銷法律，且未歸屬基金單位不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式抵押（無論是否根據法律實施或其他方式），基金單位亦不得執行、扣押或類似程序。如果您試圖採取任何行動，在緊接前一句提到，單位將立即被沒收。一旦單位歸屬及股份已發行予閣下，該等股份可自由轉讓，惟須遵守任何適用的證券法律、規則及規例、本公司可能對該等股份施加的任何單獨列明的轉讓限制，以及閣下可能受限制的任何限制期（定義見下文）。

3.本計劃的合併—本獎勵根據本計劃授予，並受本計劃的條款以及此處所述的條款和條件的約束。本協議取代您和本站先前訂立的任何書面或口頭協議。如果本協議或補助金概要與計劃之間存在任何衝突，應以計劃條款為準，但本協議第2條中規定的“公司”和“僱傭”的定義應適用於計劃中的衝突定義。除非本文另有規定，否則本協議使用的所有術語（其首字母大寫）應具有本計劃中給出的含義。本計劃的副本可向公司的庫存計劃管理部門索取。您的單位將受任何適用的合併、清算或重組協議條款的約束，如果公司受到此類企業活動的約束，並應根據計劃第10條進行調整。

5.無權繼續受僱—授予單位並不賦予您任何期望或繼續受僱的權利。除非本公司或您的僱主（如適用）與您、本公司或您的僱主（如適用）之間的僱傭協議或其他書面協議另有規定，否則本公司或您的僱主（如適用）與您、本公司或您的僱主（如適用）有權隨時終止您的僱傭關係。

6.權利限制；無權獲得未來補助金；額外補償項目—通過接受本協議和在此證明的單位的授予，您明確承認（a）該計劃是酌情決定性質的，並可由公司隨時暫停或終止；（b）單位的授予是一次性的利益，不產生任何合同或其他權利以接收未來單位的授予或替代單位的利益；（c）所有有關未來授出（如有）的決定，包括授出日期、授出單位數目及歸屬日期，將由本公司全權酌情決定；（d）閣下參與本計劃屬自願；（e）該等單位的價值是一項特殊補償項目，超出您的僱傭合同範圍（如有），並且不能或必須自動從該僱用合同或其後果中推斷出任何內容；（f）單位並非為任何目的而正常或預期補償的一部分，亦不得用於計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終了償金、花紅、長期服務獎、養卹金或退休福利或類似的付款，（g）授予本公司的股權，引起本公司的需要；（代表公司及其股東）保護公司免受損害的行為，以及您在本協議第6條中所述的承諾。上述（股份價值回報）旨在保護本公司及其股東免受對本公司不利的行為；（h）基金單位的歸屬因任何原因終止僱傭關係時終止，但計劃文件或本協議另有明確規定者除外；及（i）基金單位的未來價值未知且無法確定預測。此外，您理解、承認並同意，您將

7.數據隱私同意—作為授予單位的條件，您承認公司處理您個人數據的法律依據（如本第13條所述）是為了履行本協議項下的義務並管理所有單位。您亦明確同意收集、使用及轉移您的個人資料，並瞭解本公司及其附屬公司及子公司持有您的某些個人資料，包括您的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保障號碼、薪金、國籍、職務、在本公司持有的任何所有權權益或董事職務，其關聯公司或其子公司，以及所有單位、股份、股票期權或其他授予或註銷的股權獎勵的詳情（“數據”）。您進一步理解，公司、其關聯公司和子公司將根據需要在它們之間傳輸數據，以執行、管理和管理您參與本計劃，並且公司、其關聯公司和任何子公司可以各自進一步傳輸數據給任何協助公司實施、管理和管理本計劃的第三方。您瞭解這些收件人可能位於歐洲經濟區或其他地方，如美國。您授權他們以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉讓管理本計劃或隨後代表您持有普通股股份所需的數據，以實施、管理和管理您對本計劃的參與，包括向經紀人或其他第三方的任何必要轉讓，您可以選擇將根據本計劃獲得的任何普通股股份存入該經紀人或其他第三方。您理解您可以隨時查看此類數據或要求對其進行任何必要的修改。有關本公司及其附屬公司和子公司如何處理您的個人數據的更多信息，請閲讀本公司的全球數據隱私政策和人力資源隱私聲明。

8.本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向中華人民共和國大陸地區人民法院提起訴訟。每一方特此明確同意該等法院行使管轄權，並在其合法有效的最大範圍內，無條件地放棄其現在或以後可能對該等審判地點的設置提出的任何異議（包括對不方便法院的抗辯）。

9.無效條款的效力—如果本協議中所載的任何承諾、條款或條件被具有司法管轄權的法院認定為不可執行，則任何未按上述方式歸屬的單位將在當時到期，並且您同意向本公司返還相當於根據本協議向您發行的所有股份的公平市價的現金。於該等股份發行之日起計。

11.國內税收法典第409A條—本協議無意構成為法典第409A條之目的的“不合格遞延補償計劃”。閣下或本公司均無權加速或推遲任何單位的歸屬及/或交付，若該等行動會導致本協議受守則第409A條規限。如果本協議項下的任何條款或付款被確定為不符合第409A條的規定但不符合該條的條件，則本公司不作任何陳述或保證，且不對您或任何其他人承擔任何責任。如果委員會確定您將因本協議的任何條款而根據《守則》第409A條對某些非合格遞延補償計劃徵收的額外20%税，則該等條款應被視為修訂，以避免適用該等額外税。修正案的性質應由委員會決定。就本協議而言，僱傭關係的終止僅發生在《守則》第409A條所指的“離職”事件。

12.標題和解釋—本協議中的標題僅為方便起見，不作為解釋或解釋本協議的基礎。本協議中使用的定義術語應同等適用於其單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。詞語“包括”、“包括”和“包括”應被視為後面是短語“但不限於”。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。除非另有規定，否則任何對條款、條款和條款的提及均指本協議。

13.接受條款及條件—此獎勵將無效，且閣下不得就單位或股份採取行動，直至閣下以本公司規定的方式確認並同意本協議所載的條款及條件。如果閣下未按本公司規定的方式籤立閣下的《關鍵僱員協議》及《仲裁索償的共同協議》，則此裁決亦將無效，閣下不得就該等單位或股份採取行動。你應該打印一份這個獎項和你的贈款摘要的副本，以記錄。