某些條款

除非上下文另有要求，本年度報告表格10—K（“年度報告”）中所有提及的"Rekor Systems，Inc."，“Rekor”、“公司”、“我們的”和“我們”是指Rekor Systems，Inc.。及其合併子公司。

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告包含美國聯邦證券法定義的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述，例如有關管理目標、各種活動的時間安排和成功的可能性、當前和預期產品和服務的未來表現以及我們未來的經營成果和財務狀況的陳述，均為前瞻性陳述，其中包括所有對公司的期望、希望、信念、意圖、計劃、公司的前景或戰略。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“計劃”、“預期”、“目標”、“預期”、“預計”、“計劃”、“預期”、“預計”、“預測”、“潛在”、“可能”或“繼續”等術語或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於本公司管理層根據各自的經驗和對歷史趨勢、當前條件和預期未來發展的看法及其對本公司的潛在影響以及他們認為在當時情況下合適的其他因素所作的若干假設和分析。彼等僅於本年報日期發表，並受若干重大風險、不確定因素及假設所影響，見“風險因素”章節及本年報其他章節。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些無法預測或量化，其中一些超出我們的控制，實際結果或表現與明示或暗示的有重大差異，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。不能保證影響本公司的未來發展將是預期的。倘一項或多項該等風險或不確定因素成為現實，或任何所作假設被證明不正確，則實際結果可能在重大方面有所不同。我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，因為新信息，未來事件或其他原因。

第I部分

第1項。 生意場

概述

Rekor正在努力使用人工智能支持的解決方案來徹底改變公共安全、城市移動性和交通管理，旨在滿足我們服務的每個市場的不同需求。我們與我們的客户攜手合作，提供關鍵任務流量和工程服務，幫助他們實現目標。我們的願景是通過建立更安全、更智能、更綠色的道路和社區來改善公民和他們周圍世界的生活。我們致力於實現這一目標，方法是收集、連接和組織移動性數據，並使其可供我們的客户訪問和使用，以便進行實時洞察和決策，以便進行態勢感知、快速響應、風險緩解以及資源和基礎設施規劃和報告的預測性分析。

為了實現這些目標，我們開發了強大、互聯的硬件基礎設施和先進的、專門構建的軟件平臺。這些強大的工具，通過各種數據和最先進的人工智能來豐富，可以產生我們認為無與倫比的道路智能水平。我們的解決方案使客户能夠高效地管理和優化行駛中車輛的複雜交互，確保公共安全、城市機動性和交通系統內部和周圍的順暢運營。

我們的業務主要由我們的全資子公司Rekor Recognition Systems，Inc.(“Rekor Recognition”)、Waycare Technologies，Ltd.(“Waycare”)、Southern Communications Services，Inc.(“STS”)和All Traffic Data Systems(“ATD”)進行。

一種新的道路作業系統

國家運輸基礎設施系統的狀況令人極為關切，特別是在美國。

隨着私營部門不斷創新，並憑藉自動駕駛汽車、飛行出租車和智能送貨無人機等尖端技術登上頭條，令人矛盾的是，道路擁堵、安全、車輛排放和公平獲取等基本問題正在以驚人的速度惡化。2023年2月2日，美國交通部宣佈全國道路安全危機和緊急狀態，並啟動緊急道路安全行動呼籲，要求利益相關者承諾採取具體行動，扭轉道路嚴重傷亡的高峯。

根據美國土木工程師學會（“ASCE”）的報告，美國基礎設施被評為C—，顯示有重大和迫切需要改善。在美國420萬英里的道路中，超過65%的道路狀況不佳，這影響了司機和乘客的安全。交通擁堵問題也是一個嚴重的問題，據估計，美國公民每年在經濟和生產力方面損失高達1200億美元。此外，與運輸有關的温室氣體排放—特別是在交通中被困的司機的排放量佔該國總排放量的很大一部分，是造成可持續性下降的主要因素，對環境產生深遠影響。出於經濟和生態兩方面的原因，解決道路基礎設施問題是當務之急。最後但並非最不重要的是，每年有超過43，000人在使用國家的街道、道路和高速公路交通網絡時喪生，這是公共安全和政策的嚴重失敗。如果這些運輸網絡問題得不到解決，預計美國將面臨10萬億美元的國內生產總值損失。

為了解決這些緊迫問題，確保美國經濟的競爭力，聯邦政府通過《基礎設施投資和就業法案》（“IIJA”）、《減少通貨膨脹法案》和《CHIPS和科學法案》提供了前所未有的資金，以幫助創建一個數字化的交通基礎設施，服務於公共利益並提供新的經濟價值。這代表了一代人一次的投資水平和兩黨支持為21世紀創建和擴展數字交通基礎設施。重點不是完全重置或重建基礎設施，而是利用他們的資金和決策權力，在以前的投資基礎上再接再厲，促進新的技術層次，並確保全國各地普遍接入數字基礎設施系統。

最終目標是對現有的物理基礎設施採取增強的方法，將物理、數字和運營基礎設施的優勢與移動數據（包括移動電話、聯網車輛、道路傳感器等）相結合。其目標是通過數字化的移動互聯網和道路操作系統，實現和協調私人和公共協作，為所有人推進更智能、更安全、更綠色的道路。

這對Rekor來説是一個獨特的時刻，也是我們自2018年以來一直在準備的時刻。

道路智能

Rekor自成立以來，通過收集、連接和組織全球移動數據，Rekor已成為道路智能領域的領導者。如今，我們全面的產品和服務組合提供多個尖端的物聯網（“IoT”）設備用於路邊數據收集，一系列來自交通生態系統數據提供商網絡的精選和集成數據集，以及平臺、應用程序，以及專為要求苛刻的客户羣（包括聯邦州和地方政府機構以及大型企業）定製的數據流，客户.

我們專注於從多個來源收集和聚合與移動相關的數據到我們的Rekor One ®道路智能引擎，將這些數據轉化為知識和可操作的見解，並將這些見解安全地分發給不同軟件平臺和應用程序的多個用户。我們的專有技術利用了人工智能、機器學習、數據分析、邊緣處理和通信領域的最新進展。它們旨在集成到現有的道路和道路傳感器基礎設施中，提供實時和預測分析，以應對交通管理、公共安全、城市交通和其他關鍵商業市場的關鍵挑戰。

通過應用受開放式系統互連（“OSI”）模型啟發的多層架構方法和協議，該模型在20世紀70年代的計算機操作系統和20世紀80年代的互聯網的創建中發揮了重要作用，我們正在與Rekor合作伙伴網絡的成員合作，以集成各種運輸基礎設施系統—硬件，技術，和數據集—整合成道路智能資產和見解的凝聚網絡。這涉及到整合分散和不同的系統，以及添加新的連接層，以創建一個統一的環境。為了實現這一目標，我們正在與廣泛的利益相關者密切合作，包括地方和聯邦政府機構、執法部門、交通服務提供商、基礎設施所有者/運營商、汽車OEM以及技術、通信和數據提供商。

在Rekor，我們正在打造一個未來，移動互聯網不僅是連接的，而且是互動的，提供實時道路智能，以徹底改變交通管理、公共安全、維護、應急服務和規劃機構，並支持聯網和自動駕駛汽車。我們的使命是創新和完善獨特的、人工智能驅動的、基於邊緣的物聯網網絡。該網絡旨在在這一轉型中發揮關鍵作用，與交通和公共安全生態系統的主要合作伙伴協調合作，為道路、社區和公民提供最全面的見解，影響安全、健康和可持續性。

我們的承諾是繼續集中我們的投資，合併物理和數字基礎設施，為一個新的，先進的道路操作系統奠定基礎。隨着我們的發展，Rekor將發揮不可或缺和有影響力的作用，支持私營和公共機構設計和構建未來的數字基礎設施操作系統。我們致力於滿足實時和預測道路智能的關鍵需求，確保我們的解決方案不僅具有創新性，而且有助於塑造公共安全、城市交通和交通管理的未來。

由Rekor提供技術支持的道路智能

我們的Rekor One ®道路智能引擎專為單一的真相來源而設計，由人工智能驅動，並由豐富的數據驅動。通過訪問多個數據源和我們屢獲殊榮的人工智能驅動創新，我們提供了一系列解決方案，以解決各種公共和私營部門領域的不同用例。我們的平臺促進了大量數據的高效收集、分析和分發，釋放了以前無法獲得的實時和預測性運營洞察力。利用我們的先進技術和集中式平臺，我們有能力為道路智能提供單一的真相來源，並幫助政府和企業將基礎設施數據轉化為可操作的見解，從而提高移動性和安全性，提高收入，併為數十億人和數萬億次互動提供創新動力。

我們的Rekor One ®道路智能引擎使我們能夠提供一系列解決方案，為公共安全、城市交通和交通管理領域的政府和商業客户提供服務。在Rekor One ®環境中，我們的專有算法管理來自多個來源的數據，包括基於邊緣的物聯網設備、現有的道路傳感器以及不斷增長的交通數據合作伙伴網絡，從而解鎖數萬億個額外的數據點。我們使用這些數據實時生成多維見解，以及人工智能驅動的預測分析，利用過去發生的事情的模式，以便我們能夠預測未來會發生什麼。這些見解使我們的客户能夠做出更明智的主動決策，並通過戰略性資源分配來提高運營效率。

Rekor的解決方案支持多種用例，包括：1）交通報告，包括顯示聯邦公路管理局（FHWA）授權的車輛分類和速度的計數，自行車、行人和其他微移動模式的分析，以及温室氣體排放的模式和熱點，2）數據驅動的交通操作和交通管理，實時事件檢測和響應，3）高清視頻交通監控，以協助執法和支持基於情報的警務，包括非接觸式合規和執法等。憑藉我們先進的技術和領域專業知識，我們擁有完善的設備，為多個公共機構和私營部門部門提供全面的道路智能服務。

總而言之，Rekor One ®道路智能引擎以及Rekor合作伙伴網絡使我們能夠收集、連接和組織比以往任何時候都多的道路數據，並生成豐富的見解，使我們的客户能夠每天做出影響他們社區的深思熟慮的決策。憑藉我們深厚的專業知識和技術，Rekor能夠幫助企業和政府釋放其基礎設施數據的真正潛力，推動創新並改善全球數十億人的生活。

前面的路

美國政府正在大力投資升級和數字化國家過時的基礎設施。最近的技術進步，如基於邊緣和雲計算、人工智能和物聯網，為我們帶來了前所未有的機會，來徹底改變移動性，彌合快速發展的技術和老化的基礎設施之間的鴻溝。我們積極致力於提供最先進的人工智能驅動的道路智能解決方案，以加強公共安全、城市交通和交通管理。通過收集、連接和組織世界各地的移動數據，Rekor為道路上的任何移動物體提供精確、實時和可預測的可操作見解。我們致力於提供關鍵任務解決方案，幫助為所有社區創建智能、安全和可持續的街道。Rekor的最終目標是成為一個基礎合作伙伴，為道路建設數字化的互聯網和操作系統，為所有人提供更智能、更安全和更環保的交通出行。Rekor正在讓移動數據廣泛訪問和對所有人有用，使客户能夠做出明智的決策，並推動有意義的進步，邁向更光明的未來。

平臺、產品和解決方案

Rekor的收入來源由我們尖端的軟件和數據服務以及互補的硬件和外圍產品驅動。Rekor One ®平臺是集成操作系統的中心樞紐，支持從各種來源收集、分析和分發數據。我們的銷售策略包括為我們的軟件解決方案提供訂閲，並利用軟件即服務（“SaaS”）模式。這些訂閲可以提供或不提供硬件銷售，我們的平臺旨在使客户能夠通過將我們的專有傳感器集成到網絡中來增強其現有的傳感器網絡。雖然我們可能會繼續為某些戰略合作伙伴提供長期許可證，但我們預計大部分收入將來自我們創新的訂閲模式。

  Rekor One®智能平臺

Rekor One ®是我們尖端的人工智能道路智能平臺的基石，以模塊化和快速開發能力為多個任務提供服務。我們的專有技術和機器學習模型支持我們的所有解決方案，包括用於運輸管理的Rekor Command ™、Rekor Discover ™Rekor Scout ®適用於城市交通，Rekor Scout ®適用於公共安全，以及各種商業用途。

Rekor One ®的安全性以及我們所有面向市場的解決方案是我們的首要任務。我們使用業界領先的安全技術和標準，包括端到端加密和專有數據過濾器，以確保所有捕獲和連接的數據免受未經授權的訪問或使用。我們遵守嚴格的隱私協議，併為客户提供24/7訪問他們的數據，直到數據被清除。我們的平臺託管在AWS GovCloud上，用於安全的數據處理，並存儲在安全的數據庫中，僅授權系統管理員訪問權限有限。此外，Rekor One ®還集成了一個隱私過濾器，該過濾器使用專有算法從數據中剝離個人身份信息（"PII"），確保數據隱私得到保護。

  雷科司令部™運輸管理

如今，通勤者面臨着驚人的擁堵、廣泛的安全擔憂和不斷上升的死亡率，而過時的、孤立的運輸和交通管理系統往往被大量不可用的數據所淹沒，這些系統更是雪上加霜。Rekor幫助市政當局通過獲取、管理和轉換大量數據（包括聯網車輛、活動、建築、天氣、遠程信息處理、現有客户基礎設施等），轉變其運輸管理方法，通過人工智能技術轉化為可操作的見解。當局現在可以從孤立和被動轉變為可互操作和主動的方法，拯救生命，改善交通流量，減少城市污染。Rekor Command ™是交通運營和交通管理中心的無縫指揮中心，因此他們可以實時全面瞭解道路情況，並採取適當行動幫助社區居民提高安全性、可持續性和效率。該系統旨在更快地識別更多事件，通過碰撞風險預測實現主動交通管理，並以協作方式連接機構和利益相關者，包括通知公民和公眾。作為一個全面的跨機構平臺，Rekor Command ™為交通管理中心、高速公路服務巡邏隊、急救人員和維護人員提供專用應用程序，使它們能夠更好地應對交通挑戰，同時為它們提供識別、管理和恢復道路上的事件、事件和違規行為所需的重要信息。

雷科司令部™ –道路監控核心應用和事件管理應用

Roadway Monitoring Core應用程序和Events Management應用程序是Rekor Command ™平臺中的基礎應用程序，提供跨機構事件檢測和管理功能，使客户能夠在現有工作流程中有效地實施事件檢測和管理，同時訪問快速識別、管理和恢復事件所需的實時信息。交通管理機構能夠訪問其道路的實時地圖視圖，並對通過人工智能輔助分析多個數據源識別的不規則事件和潛在事件發出警報。一旦得到該機構的確認，多個響應者將被通知迅速接近並清除道路，使交通得以繼續，道路安全得以改善。

雷科司令部™ –社區連接應用

Rekor Command ™平臺中的Community Connect應用程序允許機構與可以實時通知公眾影響道路的事件或事故的系統集成。該應用程序是各機構直接與公眾互動的渠道，讓公民瞭解最新情況，並瞭解潛在危險事件和事件，以幫助防止發生更多事件。

雷科司令部™ –高級分析應用

Rekor Command ™平臺中的Advanced Analytics應用程序為機構提供了報告功能，以存檔事件和事件信息，以及幫助用户更好地瞭解趨勢、模式和規劃的分析功能。這有助於運輸部（“DOT”）瞭解歷史模式，併為他們提供所需的洞察力，以便在資源分配和規劃方面做出更積極的決策。

雷科司令部™ –道路條件申請

Rekor Command ™平臺中的道路條件應用程序提供了有關機構道路上發生的實時條件的幾層關鍵信息，包括具有高度地理空間特異性的實時天氣信息、定期和不定期的擁堵、高碰撞風險、交通影響和當前道路狀態。這些額外的見解和數據饋送有助於進一步實時查看機構的道路，並提供更多的信息層，以推動決策。

雷科司令部™ –資產視圖應用程序

Rekor Command ™平臺中的資產視圖應用程序允許機構與道路上的現有資產集成，並在Command平臺中實時展示這些資產。機構資產成為推動決策和資源分配的額外數據層。通常集成的資產包括高速公路服務巡邏車、高速公路警察車輛、城市警察車輛、消防部門車輛、建築車輛、EMS、維護車輛、街道清掃車輛和剷雪機。

Rekor Discover™城市交通

傳統的道路和基礎設施分析用於規劃和工程的方法使用昂貴的手動流程，這些流程使用過時的技術來捕獲一小部分時間所需的一小部分信息。城市、州和市政當局都知道，在規劃和投資智慧城市、智能交通、自動駕駛汽車和跨地區多模式移動所需的基礎設施時，清晰準確地瞭解道路內外發生的情況至關重要。Rekor Discover ™平臺從Rekor最先進的硬件中獲取數據，並完全自動化全面分析和關於道路上物體移動的可操作見解。無論是乘用車，還是多軸商用卡車，Rekor Discover ™都能實時和歷史性地獲取實地實況見解，使各機構能夠以智能、安全和麪向未來的方式更好地組織和執行下一代道路規劃和城市建設計劃。客户可以在基於Web的雲實例上訪問他們的儀錶板，並查看按需交通報告和分析，這些報告和分析細分車輛數量和模式、FHWA 13箱車輛分類、電動汽車數量和熱點、車輛的地理空間温室氣體排放、煙霧評分、平均速度和點速度，以及各種其他見解。除了代理商，許多企業需要了解車輛流，模式，類型和其他重要的分析，在他們的地理位置的車輛。無論是為客户收集道路數據的工程公司，還是在特定區域規劃開發的房地產開發商，獲取準確、全面的道路數據對他們獨特的用例非常有價值。

Rekor Discover™ –計數、等級和速度的應用

Rekor Discover ™平臺內的Count，Class and Speed（CCS）應用程序提供了每輛車記錄（PVR）數據和分析，從而完全自動化了13箱分類的FHWA報告要求。機構可以利用Rekor的便攜式或固定的基於人工智能的系統以完全自動化的方式捕獲這些數據，然後通過CCS應用程序的基於雲的儀錶板實時訪問這些豐富的數據。除了FHWA—13車輛分類，該應用程序還提供車輛計數，交通數據和速度報告，所有這些都可由不同機構確定的時間框架訪問。代理商可以通過REST API生成報告並提取數據，也可以通過多種流量監控指南（TMG）標準格式（PRN、. CSV和. PDF）導出數據，以便與他們可能已經使用的工具集成。有了這項技術，機構可以利用地面實況信息做出更明智的規劃決策。

Rekor Discover™ –車輛現場應用

Rekor Discover的Vehicle InSite應用程序分析實時視頻，以提供可操作的物業車輛情報，如車輛特徵、電動汽車(EV)統計數據和其他訪問指標。Vehicle InSite利用最先進的人工智能和高清晰度攝像頭系統，提供實時交通數據，以加深客户對參觀其物業的車輛的瞭解，從而實現豐富的體驗和有針對性的營銷舉措。我們的訪問指標功能有助於分析流量模式，為流量波動做好準備和計劃，從而實現流暢而高效的體驗。我們的車輛特徵功能提供了車輛人口統計數據，可用於創建有針對性的營銷活動，以吸引和吸引理想的細分客户。我們的車輛特徵功能提供了車輛人口統計數據，可用於創建有針對性的營銷活動，以吸引和吸引理想的細分客户。Vehicle InSite應用程序幫助用户更好地規劃電動汽車(“EV”)充電站的部署，瞭解電動汽車的移動及其採用情況，並收集有關道路排放和温室氣體排放的見解。該應用程序提供基於雲的儀表盤，報告電動汽車的數量，提供電動汽車的熱圖，以及電動汽車型號、温室氣體排放和煙霧以及其他有用指標的細目。機構可以利用Rekor基於AI的系統以完全自動化的方式捕獲這些數據，然後通過可持續發展規劃應用程序實時訪問這些豐富的數據。

Rekor Scout®對公共安全

Rekor正在通過實時人工智能驅動的解決方案幫助改變傳統執法和安全技術典型的孤島、被動、單一用途的世界，這些解決方案在長期資源不足的空間中充當機構和力量倍增器之間的連接器。Rekor Scout ®平臺通過協作解決方案完全自動化了以前的手動流程，讓所有利益相關者瞭解事態發展，並加快對事件和違法者的反應時間。該平臺在幾乎所有IP、交通或安全攝像頭上提供準確的車牌和車輛識別。它為現有攝像頭和網絡中的任何專有Rekor AI系統提供集成的AI支持，並在基於Web的儀錶板上顯示結果，任何授權用户都可以從任何地方訪問。該平臺可以將授權執法機構與國家犯罪信息中心（“NCIC”）的名單連接起來，使他們能夠建立帶有警報的定製熱名單，應用定製的數據保留政策，並與其他機構共享數據。列入"黑名單"的車輛（被盜、恐怖分子、安珀警報等）在調度室發出警報，以便巡邏隊可以攔截他們。每週有數百萬輛汽車通過這種方式自動檢查。通過該平臺，機構可以訪問實時警報、法醫研究工具和調查工具，以加速公共安全和安保任務。代理商和客户可以訪問來自50多個國家的州或省的車牌數據，以及車輛的品牌，型號，顏色，車身類型和行駛方向。用户還可以訪問微妙和獨特的車輛特徵，包括生鏽、車頂行李架的存在、不匹配的油漆等，這些特徵可以用於調查性警務和取證。當與高性能讀取、並行處理能力和同類最佳硬件（如Rekor構建和部署的硬件）相結合時，Rekor Scout ®可以成為一個絕對力倍增器，以高車速在多條車道上以高精度捕獲車牌數據和車輛特徵。

Rekor Scout ®也可以通過專為執法而設計的智能手機應用程序訪問。該應用程序使公共安全人員可以在手掌中進行高級數據捕獲，在固定或移動傳感器未覆蓋的區域，即使沒有網絡連接，也可以訪問極其準確的車牌識別。移動應用程序檢索車輛牌照號碼和註冊狀態，並自動按會話、捕獲日期、位置和時間戳組織信息。經過驗證的讀數然後與Rekor Scout ®平臺同步，用户可以使用自定義和連接的熱列表中的平板匹配接收應用內警報。通過設備上加密的列表和數據，移動應用程序符合聯邦調查局的刑事司法信息系統（“CJIS”）。

通過我們的電子商務平臺，我們還提供Rekor Scout ®的商業版本，這些版本作為訂閲服務出售。Rekor Scout ®為商業用户提供專業化的產品，為停車場、零售業、物流和安保等行業帶來價值。

支持附加和商業使用案例的附加產品

REKOR自動通知™適用於非接觸式合規

Rekor的AutoNotice是一個基於雲的財務管理應用程序，為城市、州和市政當局提供一個統包信息和引文管理解決方案，用於主要和次要犯罪。我們的基於板的應用程序提供了一種安全、公平和公正的執法方法，無需人工參與。當Rekor AI系統檢測到不符合要求的車輛時，應用程序會向註冊車主發出通知和/或發送信息。不符合規定的車輛是主動檢測到違反法律或以其他方式需要遵守通知的任何車輛。不符合規定的可能包括未投保車輛、登記過期的車輛以及排放/檢查狀態過期的車輛。除了應用程序外，還有一個用於信用卡交易的第三方支付網關的應用程序編程接口，以適應電話和網絡支付。該界面還可以自動記錄系統中的付款，並提供研究、管理未核銷付款和核對收據的功能。我們的自動通知應用程序還提供了一個完整的呼叫中心，以幫助方便支付或信息分發給不符合規定的公民遠程。我們積極部署了自動通知應用程序，用於非接觸式合規掃描數百萬個車牌，並提供數千張通知/罰單，其中包括俄克拉荷馬州的一個計劃，該計劃便於將未投保的駕車者納入分流計劃。

雷科爾·卡切克®應用程序接口(API)

Rekor CarCheck ®使我們強大的基於人工智能的車輛和牌照識別技術能夠方便地用於廣泛的商業應用。該API支持幾乎任何編程語言，分析來自不同國家的車輛的靜止圖像，並在幾秒鐘內響應準確的車牌數據、車輛品牌、車型、車身類型、顏色和方向。

瑞高五金產品

Rekor基於人工智能的最先進硬件產品組合旨在優化軟件的價值，並將邊緣處理的優勢用於捕獲實時道路數據。數據採集、聚合和AI/ML分析是在設備上完成的，在道路上的採集點，因此可以高效地將其交付到使用點，而不會出現處理延遲。這降低了成本，並使我們的系統能夠在顯著降低的帶寬要求下工作，使我們能夠大規模部署在幾乎任何區域，並在關鍵的地方實時收集來自道路的見解。

Rekor Edge Max™

Rekor Edge Max ™是一個固定的交通數據收集系統，可捕獲高分辨率的道路數據並將其轉換為全面的交通洞察。Edge Max專為最高120英里/小時、3—4車道（帶雙攝像頭的最多6車道）和最大範圍300英尺的高速公路設計，可在設備上和更遠距離無縫捕獲和處理車輛數據。該系統具有耐用的外殼、內置調制解調器、易於安裝、可選的太陽能電源，並可配置兩個攝像頭以增加拍攝範圍。該系統使用嵌入式邊緣處理單元（EPU）和人工智能視頻處理來捕獲和分析車輛。Edge Max可以集成到網絡中，並具有板載調制解調器、易於安裝、可選的太陽能，甚至可以配置多個攝像頭以增加拍攝範圍。

Rekor Edge Pro™

Rekor Edge Pro ™是一款完整的車輛識別解決方案，可獨立使用或集成到網絡中。該系統專為高達70英里/小時、1—2條車道和75英尺的最大範圍設計，可部署在社區、校園、商業區，也可用於停車和訪問控制。它在耐用的外殼內捕獲和處理設備上的數據。該設備安裝簡單，並具有可選的太陽能，擴大了Rekor Edge Pro ™可以滿足客户需求的位置數量。

Rekor Edge Flex™

Rekor Edge Flex ™是一款非侵入式便攜式數據採集系統，可捕獲高速公路數據並將其轉換為整體交通洞察。Edge Flex由一系列模塊化電池供電，專為持續1至7天的臨時研究而設計。Edge Flex可捕獲多達12條車道的交通，並採用人工智能視頻處理技術，使用嵌入式EPU進行現場分析。車輛類別分類、車輛計數和速度報告可在基於網絡的儀錶板中提供，或以符合TMG標準的多種文件格式導出。

Rekor交通服務

隨着STS在2022年和ATD在2024年的加入，Rekor為我們的客户提供了3000多人年無與倫比的交通數據收集和交通工程專業知識和服務，使用傳統和基於人工智能的方法。交通服務包括，但不限於：

我們的全球業務包括遍佈美國和多個國際國家的安裝基地，使我們能夠在任何地方部署經驗豐富的現場工作人員，以確保我們的商業和政府客户獲得量身定製的解決方案，無論他們的地理位置如何。

傳統交通研究

Rekor的傳統交通研究是永久性和臨時性交通分析項目的基石，為參與道路基礎設施和商業計劃規劃和管理的人員提供重要的數據和見解。我們的專家團隊全年提供準確的車輛流量統計，支持趨勢分析、實時調整和交通管理系統的進步。我們強調量身定製我們的方法以滿足特定目標，確保每個項目都以成本意識的方式高效、有效地進行。

創新的人工智能驅動的交通研究

對於尋求增強其交通管理服務的機構，Rekor推出了尖端的人工智能驅動的Rekor Edge系列。這些解決方案以便攜式和永久性兩種形式提供，標誌着與傳統方法的重大背離。它們可以快速部署在路邊位置，無需在潛在危險或交通繁忙地區進行人工數據收集。

過渡到Rekor的人工智能驅動系統不僅提高了交通數據收集的準確性和效率，還通過最大限度地減少道路工人在危險條件下工作或擾亂交通流量的需要，優先考慮道路工人的安全。這種創新方法迅速贏得了商業和公共實體的青睞，因為它能夠確保安全，最大限度地減少道路中斷，並提供可擴展和快速的解決方案。這些人工智能驅動的系統正在重新定義效率和精度的標準，使客户能夠熟練地應對當代交通管理挑戰。

廣泛的交通工程服務

Rekor致力於提供全面的流量工程服務，利用歷史數據和新收集的數據。我們先進的分析方法將原始數據轉化為可操作的見解，支持廣泛的研究，包括：

我們廣泛的技術組合，加上我們在世界任何地方部署交通工程和交通服務技術團隊的能力，使我們成為塑造交通管理和基礎設施發展未來的領導力量。

競爭優勢

我們無與倫比的專利技術在知名經銷商中佔有一席之地，並推動了我們的全球擴張。憑藉屢獲殊榮的專有技術和卓越的客户服務，我們在競爭激烈的投標過程中一再贏得了對現有公司的信任和業務。我們的集成平臺為多個特派團和機構提供獨特的廣度、深度和複雜性。我們堅持不懈地投資於我們的競爭優勢和關鍵優勢，以保持先發優勢。

在交通管理、公共安全、城市交通和商業市場，我們擁有並繼續培養各種競爭優勢，使我們脱穎而出：

我們致力於不斷增強我們的競爭優勢和差異化，推動交通管理、公共安全和商業市場的創新。

客户細分和市場

我們的技術和解決方案正在改變交通基礎設施的格局，為全球80個國家的客户提供幫助。由於許多市場目前依賴過時的物理基礎設施，或處於技術採用的早期階段，我們看到了巨大的增長潛力。我們多樣化的客户羣包括城市、州、市政當局、執法機構等，我們的成功體現在我們在美洲各地的多個試點、概念驗證和全面部署協議。

雖然我們將繼續尋求銷售永久許可證和硬件的機會，但我們的主要重點是提供具有經常性年收入的尖端SaaS產品和服務。我們的電子商務網站使我們能夠使用自助服務的經常性收入模式為個人和小型組織提供大規模服務。

我們期望我們的解決方案和服務的市場將是非凡的。我們致力於解決廣泛的細分市場，包括智能交通系統、智能移動、交通分析、事件檢測和定位系統、交通和停車管理、智慧城市、車輛監管合規計劃等。

自2020年推出Rekor One ®道路智能引擎以來，我們針對市場的解決方案在政府和商業部門都獲得了越來越多的採用。我們對我們的競爭地位充滿信心，並期待在智能基礎設施領域引領前進的過程中持續增長和成功。

業務驅動因素和增長戰略

我們的產品和服務已經證明有能力在公共安全和交通管理方面提供重大改進，我們預計這將推動我們的增長。由於政治、經濟、社會和技術力量的匯聚，交通基礎設施市場正處於變革的過程中。其中包括日益加劇的安全擔憂、快速的城市化以及對人類流動性對地球影響的更高認識。政府和企業都在尋找新技術和更好的方法來管理公共安全、城市機動性和交通管理挑戰。因此，美國和其他國家可用於交通基礎設施數字化的政府資金大幅增加，重點是部署經過驗證的可擴展、高效、公平和可持續的短期解決方案。我們相信，我們已經開發並正在繼續開發的技術使我們能夠利用這些市場力量。

我們使用人工智能來提取道路上車輛和其他物體的運動信息，這已被證明是一項核心優勢，使我們能夠以卓越的精度和速度捕捉全面而詳細的道路數據。Rekor One ®智能平臺的模塊化設計，以及我們專有的邊緣處理和過濾技術，使我們成為促進交互式道路智能新興行業的領導者。我們的使命是收集最準確和詳細的數據，可以實時從道路上獲得，並促進這些數據與其他來源的彙總和分析，這樣，從彙總和分析中獲得的見解就可以安全、高效地傳遞給能夠充分利用它的人。汽車OEM和運輸行業的政府機構開始關注如何利用人工智能連接的車輛數據來提高安全性。我們正在建立夥伴關係，並利用數據增強我們的解決方案，以促進向公民提供實時信息。通過Rekor Command ™運輸管理，我們處於開發預測分析的最前沿，這些分析基於對來自各種來源的聚合數據的分析提供見解。這些數據源包括從道路傳感器和聯網車輛獲取的實時信息、天氣和事件數據等非道路源以及每日、季節和歷史趨勢數據。

我們提供的關於道路狀況的更多信息對廣泛的利益相關者來説是有價值的。在過去的三年裏，我們已經開始向廣泛的政府和商業客户提供產品和服務。這些客户多種多樣，從大型政府實體到小型企業家，他們對我們技術的使用也是多種多樣的。我們利用這些客户關係作為一個機會，評估我們一直在開發的技術的全部潛力，並在實踐和想象中學習。當資本市場強勁時，我們積極而獨立地推行這一戰略。

在交通管理和公共安全領域，我們在提供創收產品和服務方面走得最遠，我們預計將繼續採用“土地和擴張”增長戰略。這側重於通過擴展向現有客户提供的產品和服務，以及招募熟悉我們的產品和服務的新客户，來擴展我們的資源，以支持這些細分行業的增長。通過將我們的服務和解決方案擴展到現有客户，同時促進我們現有客户和新客户之間的合作，我們希望不斷擴大我們的信息網絡。

隨着我們發展我們的銷售和營銷能力，我們主要專注於基於訂閲的解決方案，硬件銷售主要用於推動這些訂閲。我們繼續探索在互補性業務、產品、服務或技術方面進行收購或戰略投資的機會，包括那些可能從使用我們的技術中獲益最大的業務、產品、服務或技術。這些戰略合作伙伴關係、合併和收購將對我們具有吸引力，因為它們使我們能夠加速增長或擴大我們繼續引領道路情報行業的能力。

競爭

我們的戰略是通過提供尖端的數據驅動解決方案來顛覆交通基礎設施行業，這些解決方案提供無與倫比的道路智能，超越我們的競爭對手。道路智能領域的競爭形式多種多樣，有些僅專注於自動車牌識別（ALPR）和車輛識別技術，而其他則專注於數據創建、聚合、洞察平臺或智能城市技術。此外，還有各種供應商支持根據FHWA指南的車輛分類、計數和速度。

為了在這個競爭激烈的行業中處於領先地位，我們必須創新並提供新的、突破性的產品和服務，使我們在競爭中脱穎而出。我們能夠高效地從現有基礎設施收集海量數據，將其與第三方數據集相結合，並使用先進的人工智能和數據分析工具將這些數據處理並轉換為可操作的見解，這為我們提供了競爭優勢。我們還通過單一平臺向多個機構提供定製的數據集和集成的解決方案和工作流程，使我們能夠滿足不同市場的獨特需求，從而脱穎而出。

我們獨特的方法使我們能夠收集所有13個FHWA類別的車輛分類、數量和速度。我們還為傳統車輛、聯網車輛、混合動力車輛提供更深入的分類，並可以報告這些交通方式與非機動車道路使用者的互動，包括自行車和行人。在運輸管理領域，這些數據收集和分析能力使我們的結果與市場上的其他人區分開來。 此外，我們有能力在不幹擾道路的情況下完成這項數據收集，這為我們提供了一個跨越式的機會，以獲得和加快細分市場份額，因為我們的客户對人類安全的嚴重關注。我們相信，我們可以在道路智能市場保持成功，因為我們開發了突破性的創新產品，超越了既定行業領導者設定的高標準。為了滲透這些成熟的市場，我們必須挑戰現狀，推動行業標準的演變，並提供卓越的價格和性能特性。

雖然我們是將人工智能成功應用於車輛識別的早期領導者，並繼續看到人工智能在道路智能領域的創新應用的巨大潛力，但我們並不認為使用人工智能本身是一種專有優勢。相反，我們很早就開始使用人工智能和機器學習來為不同的客户羣開發車輛識別和道路數據分析算法，這使我們能夠保持領先於其他人，這些人已經獲得了相同的非專有人工智能和機器學習技術，但沒有像我們那樣早或廣泛地使用它。隨着我們在行業中的足跡不斷增加，我們保留了這一優勢。然而，隨着新車型和車輛類型的引入，以及其他修改，如板設計，道路不斷變化。為了最大限度地減少來自尋求與我們的性能匹配或降低我們的價格的其他潛在威脅，我們必須繼續致力於提供差異化的獨特解決方案，為我們的客户提供更大的價值和利益。我們開發了專有技術，例如我們獨特的邊緣處理和隱私過濾技術，我們已採取行動保護我們的創新和知識產權。然而，我們在行業中確立自己的主要戰略是追求創新和質量。.為了保持我們的競爭優勢，我們優先考慮設計創新、安全和隱私功能、產品質量和可靠性以及卓越的服務和支持等關鍵因素。

我們在交通和公共安全市場面臨着激烈的競爭，競爭對手擁有顯著的技術、營銷、分銷和資源優勢，以及成熟的硬件、軟件和服務產品。此外，幾家競爭對手擁有更大的有源設備安裝基礎，這使得競爭更加激烈。然而，通過在廣泛的用例中提供一套全面的解決方案，我們認為我們可以在大多數競爭對手中脱穎而出，因為他們只在狹窄的市場細分市場中運營。我們正專注於提供更可靠、更高效和更容易獲得的數據資源。這包括升級現有基礎設施以高效收集可靠數據，將這些數據與第三方數據聚合，使用卓越的分析工具處理數據，並通過單一平臺提供針對多個機構的特定需求量身定做的數據集和可操作的見解。在我們產品和平臺的整個開發過程中，我們特別關注網絡和數據處理效率，以便通過現有的通信網絡更有效地傳播成果。通過促進對現有基礎設施的各種模塊化升級，結合來自不同來源的數據，並提供有價值的實時、歷史和預測性見解，Rekor可以繼續提供滿足整個價值鏈客户需求的解決方案。

市場營銷和銷售

我們利用直銷、電子商務平臺和廣泛的合作伙伴關係和聯盟，在多個市場提供產品和服務。我們的直銷團隊根據智能交通系統（“ITS”）章節和其他目標市場細分而組織，主要側重於通過高接觸的諮詢過程直接向終端用户銷售。此外，我們還建立了夥伴關係和戰略聯盟，使我們能夠將我們的技術捆綁到針對不同國家和全球市場細分的專門解決方案中。

隨着我們繼續加強與國家、州和市政交通部的道路情報合作，我們仍然專注於執法社區—直接和間接通過戰略合作伙伴和經銷商/集成商。我們市場領先的解決方案為DOT的交通管理、規劃和運營以及市政規劃組織的城市交通提供了重要價值。 除了這些機構，我們的解決方案還支持執法、基於情報的警務、企業校園安全以及公共安全的法規合規性。我們的技術使我們能夠理解車輛特徵和行為，而不僅僅是簡單的車牌捕獲和數字車輛簽名—擴展到交通分析，可持續性指標和機動和非機動運動（如自行車和行人）的運動稱重研究。 在2024年，我們將致力於擴大我們的業務範圍到較小的社區，因為我們繼續與我們的直銷代表為中型交通部和執法部門提供服務。

鑑於我們的主要市場是美國的州和地方政府，我們的大部分銷售工作涉及徵求建議書程序和╱或撥款申請程序。2024年，我們將繼續為客户收集和提交建議書並申請資助，同時尋求與戰略合作伙伴同時提交的機會。

我們的電子商務平臺為世界各地的企業和個人提供了一種便捷的方式，只需一張信用卡和點擊即可購買我們的高價值車輛識別解決方案。該平臺允許自助註冊和一系列訂閲選項，同時如果客户需要更多信息，也可以直接向我們的銷售支持團隊提供資金。我們的Edge Pro相機系統是第一款直接通過電子商務平臺銷售的硬件設備。通過預裝ALPR軟件，客户可以通過在線或電話訂閲激活基於人工智能的車輛識別服務。該設備在全球範圍內發貨，可選增強太陽能和各種杆配置。

研究與開發

我們競爭的高度競爭行業是由迅速的技術進步所定義的。因此，我們的成功取決於持續和及時地向市場發佈創新產品、新的豐富數據服務和先進技術。為確保我們的競爭優勢，我們不斷開發尖端技術以增強現有產品，通過嚴格的研發擴大我們的解決方案範圍，以及開發新的人工智能模型和算法，授權知識產權，以及獲取第三方數據集和技術。我們致力於緊跟客户的技術發展，遵守行業標準，滿足他們對性能、生產力、質量和可預測性日益嚴格的要求。因此，我們將繼續在研發、數據和分析方面進行重大投資，努力保持我們作為本領域領導者的地位。

專有技術與知識產權

我們的創新硬件設備、配件、軟件和服務均受美國和外國專利、版權、商標、服務商標、商業外觀和其他形式的知識產權的保護。雖然我們認識到擁有這些知識產權的重要性，並相信它們有助於我們的成功，但我們知道，我們的技術人員的專業知識及其技術能力和營銷能力是我們公司取得成就的基礎。

為了確保我們的持續成功，我們優先提交專利申請，以保護我們的研究，開發和設計努力產生的創新，我們目前正在尋求多項專利申請。憑藉我們對知識產權的承諾和我們的優秀人才，我們有能力領導市場，提供尖端解決方案和服務。

收購

於二零二二年六月十七日，我們完成STS收購。

於2024年1月2日，我們完成了ATD收購。有關更多信息，見第二部分項目8，"財務報表和補充數據—附註17—以後事項"

有關STS和ATD收購的其他信息見本年度報告第7項"管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析"下的10—K表格。

人力資本管理

我們希望我們的員工能代表我們行業中最優秀和最聰明的人才，我們選擇成為我們團隊的一部分的人才定義了我們的文化和成功。我們的全球員工隊伍受過高等教育，技術和專業化，絕大多數員工都是技術崗位。

作為對象f 2024年3月25日，我們有351名員工，其中347名為全職員工，4名為兼職員工。我們認為我們的員工關係良好。迄今為止，我們能夠根據需要找到並聘用高素質的員工，並不期望我們的增長努力會受到缺乏合格員工的限制。

季節性

我們的收入主要來自銷售軟件、硬件和相關服務，目前預計不會對我們的收入產生重大的季節性影響。我們的部分收入需要我們的技術人員和現場支持團隊在户外工作，他們的工作能力和為我們的最終客户提供服務可能會受到冬季惡劣天氣的影響。如果我們在收費及其他涉及按認收費的市場的滲透率擴大，我們預計會更受季節性交通模式的影響。

保險與風險管理

我們為專業責任及涉及人身傷害、財產及經濟損失的索賠投保。我們認為我們目前的保險範圍、免賠額和準備金限額是足夠的。在可能的情況下，我們通過質量保證和控制、風險管理、工作場所安全以及其他類似方法，努力消除或降低項目的損失風險。

風險管理是我們固定價格合同的項目管理方法和項目執行過程中不可或缺的一部分。我們還通過內部風險分析來評估風險，在內部風險分析中，我們的管理層審查風險較高的項目、合同或其他需要公司法律和風險管理批准的業務決策。

監管

我們在經營的某些領域受到監管。在與政府機構和實體合作時，我們必須遵守與合同的訂立、管理和履行有關的法律法規。這些法律和條例載有的條款，除其他外，可能要求核證和披露與各種合同談判有關的所有費用或定價數據。我們受限制使用和傳播出於國家安全目的而分類的信息的法律法規約束。

為了幫助確保遵守這些法律和法規，我們的員工有時被要求完成與他們的職位和我們的運營相關的定製道德和其他合規培訓。

第1A項。 風險因素

某些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。除了本年度報告中包含的10-K表格中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註外，您還應仔細考慮以下所述的風險和不確定性。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們的交易價格 普通股可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。 

與公司結構和業務相關的風險

我們目前沒有盈利，我們可能無法實現季度或年度盈利。

截至2023年12月31日止年度，我們因持續經營而虧損的$45,685,000. WE不能保證我們未來會盈利，也不能保證我們的財務業績將維持足夠的水平來完全支持運營。我們未來盈利的能力可能會受到政府活動和監管、經濟不穩定以及其他我們無法控制的項目的影響。我們很大一部分費用是預先固定的。此外，我們已經並預計將繼續經歷與收購和開發新產品和服務相關的鉅額費用。作為一家專注於道路智能的科技型公司，我們的成功將要求我們從道路智能市場產生足夠的新收入，以支持我們的商業計劃，同時繼續作為一家上市公司運營。因此，我們未來可能會繼續遭遇運營虧損和淨虧損，這將使我們難以為運營和實現業務計劃提供資金，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的某些解決方案的市場是新的和未經驗證的，可能會下降或經歷有限的增長，部分取決於我們吸引新客户採用我們的平臺和使用我們的服務的能力。

連接政府機構、服務提供商和最終驅動因素的生態系統市場相對較新，其某些方面尚未得到證實，因此，它受到幾個風險和不確定性的影響。我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於這個市場的增長(如果有的話)。使用先進的車輛識別系統和市場數據來獲取有關車輛、司機和環境的數據仍然是相對較新的，潛在客户可能沒有意識到我們的平臺和解決方案的需求或好處。此外，如果他們不認識到我們的平臺和解決方案的需求和優勢，他們可能會決定採用替代服務來滿足部分業務需求。

我們是否有能力擴大我們的平臺和解決方案所針對的市場，取決於許多因素，包括與它們相關的成本、性能和感知價值。我們平臺和解決方案的市場可能無法顯著增長，或者由於缺乏接受度、技術挑戰、競爭服務、現有和潛在客户支出減少、經濟狀況疲軟和其他原因，對其服務的需求可能會減少。如果我們的市場沒有顯著增長，或者對我們服務的需求下降，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們 依賴於外包合作伙伴提供的零部件和產品製造，其中大部分位於美國境外。

我們依賴主要位於歐洲和亞洲的外包合作伙伴來供應和製造我們幾乎所有硬件產品的許多組件。這些合作伙伴的任何失敗都可能對我們的成本或零部件或成品的供應產生負面影響。此外，這些地點的製造或物流或向最終目的地的運輸可能因各種原因而中斷，包括自然災害和人為災難、信息技術系統故障、商業糾紛、軍事行動、經濟、商業、勞工、環境、公共衞生或政治問題，或國際貿易爭端。

我們的內部投資和市場策略可能會對我們的經營利潤率造成下行壓力。

為了增加我們的收入增長，我們繼續投資於我們的業務，包括投資於新市場以及創新和產品開發，以擴大我們為客户提供的解決方案套件。由於這些投資，我們的營業利潤率在短期內面臨下行壓力。此外，我們的投資可能不會產生預期的結果。如果我們不能成功地執行我們的市場戰略和產品開發活動，我們可能會繼續蒙受損失。

我們過去並非交通管理及公共安全產品及服務的領先供應商，亦不具備部分競爭對手所具備的既定聯繫及現有業務關係。

雖然它正在增長，但我們在運輸和公共安全市場的存在有限。因此，儘管我們相信我們的產品和服務具有顯著的競爭優勢，但我們在不同市場和地區建立對我們的產品的廣泛市場認可方面可能遇到困難。一旦他們注意到我們與更成熟的競爭對手競爭的能力，他們在打入這些市場和地區方面的早期成功可能無法維持。他們可能會在現有合同到期前尋求開發更具競爭力的產品，降低價格，利用他們過去作為值得信賴的供應商的聯繫以及他們優越的財務和營銷資源，並利用其他策略獲得競爭優勢，這可能會對我們的持續增長能力產生重大影響。

我們未來可能需要籌集額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件獲得，或者根本不能。

我們每年的運營收益和現金流都會出現波動。為了支持業務增長，或者如果我們的業務下滑，我們可能需要籌集額外的資本來支持運營、尋求收購或擴大我們的運營。這種額外的資本可以通過銀行借款或其他債務或股權融資來籌集。我們不能向您保證，任何額外的資本將及時、按可接受的條款或根本不存在，而這種額外的融資可能會進一步稀釋我們的股東。

我們的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於：我們增加收入、減少淨虧損和產生淨收益的能力；市場對我們服務的接受度，以及我們服務的整體銷售水平；我們對技術進步和競爭對手推出新產品、服務或技術的需求；我們控制成本的能力；客户付款的速度；我們與信貸提供商成功談判安排的能力；以及子公司基礎設施和系統的改進。

如果通過發行股本或可轉換債務證券籌集額外資金，我們股東的持股比例將減少，這些證券可能擁有比我們普通股優先的權利、優先權和特權。額外的股權或債務融資可能無法以優惠的條件、及時的基礎或根本無法獲得。如果沒有足夠的資金或無法以可接受的條款提供，我們可能無法按計劃繼續運營、開發或提升產品、擴大銷售和營銷計劃、利用未來機會或應對競爭壓力，或我們可能被迫以低於其既定價值的價格出售資產。

如果我們經歷收入下降或持平，而未能有效管理這些下降，我們可能無法執行我們的業務計劃，並可能會在未來的經營業績方面遇到弱點。

為達致未來增長，我們將需要繼續聘用合資格人員，並投資於額外的研發及銷售及市場推廣活動，這可能會限制我們降低開支的能力，或導致開支增加，導致未來經營業績下降。此外，我們未來的擴張預期將對我們的管理、行政、營運、財務及其他資源造成重大壓力。倘吾等未能成功管理該等活動或任何收益下降，吾等的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。

倘我們未能挽留現有客户，我們的收益及經營業績將受到不利影響。

客户並無義務於合約或認購到期後續訂，且該等合約及認購不得以相同或更有利可圖的條款續訂。此外，我們的許多大型政府合同可能會在短時間內無故終止。因此，我們維持收入基礎的能力部分取決於合同和訂閲續訂。我們可能無法準確預測客户續訂的未來趨勢，客户的續訂率可能會因多個因素而下降或波動，包括他們對我們產品和服務的滿意或不滿、我們服務的價格、我們競爭對手提供的產品和服務的價格或我們客户的支出水平的下降。如果我們的客户不續訂我們的產品和服務的合同和訂閲，以不太優惠的條款續訂，或不購買額外的功能，我們的收入增長可能比預期慢或下降，我們的盈利能力和毛利率可能會受到損害。

我們面向商業和政府客户的銷售週期可能很長，不可預測，需要相當長的時間和費用，這可能會導致我們的經營業績波動。

我們向商業和政府客户銷售收入的時間很難預測。這些努力要求我們教育我們的客户關於我們服務的使用和好處，包括組織的技術能力和潛在的成本節約。商業客户通常會進行重要的評估和試點測試過程，這在過去會導致較長的銷售週期，通常是幾個月。我們在我們的商業銷售努力上花費了大量的時間、精力和金錢，但沒有任何保證這些努力會產生任何銷售。此外，訂閲經常受到預算限制以及計劃外管理、處理和其他延遲的影響。如果特定客户對特定報告期的預期銷售額在該期間沒有實現或根本沒有實現，我們的業績可能會低於預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

行業整合可能會導致競爭加劇。

我們的一些競爭對手已經或可能進行收購，或可能建立合作伙伴關係或其他戰略關係，以提供比他們單獨提供的更全面的服務。此外，目前不被視為競爭對手的新進入者可以通過收購、夥伴關係或戰略關係進入市場。我們預計，隨着企業試圖加強或維持其市場地位，這些趨勢將繼續下去。推動這一趨勢的許多公司擁有比我們更多的財務、技術和其他資源，可能更有能力獲得和提供補充服務和技術。此類組合和重組可能會創造更有吸引力的服務產品或提供更大的定價靈活性，而這些靈活性可能會使我們更難以有效競爭，包括基於價格、銷售和營銷計劃、技術或服務功能。這些壓力可能導致客户流失、收入減少或限制我們的增長能力。

我們可能無法及時應對快速的技術變化，以滿足客户的需求，這可能對我們的銷售和盈利能力造成重大不利影響。

我們的許多產品和服務競爭的基於雲的服務和基於人工智能的產品市場具有快速的技術變革、頻繁推出新產品和服務以及不斷演變的行業標準。我們保持競爭力的能力在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提升現有的產品和服務，以及開發新的服務產品，以跟上這些市場的快速技術發展。此外，為了實現市場認可，我們必須有效地預測並及時提供滿足不斷變化的客户需求的產品和服務。客户可能需要我們當前產品和服務所不具備的功能和功能。倘我們未能以及時及具成本效益的方式開發滿足客户要求的產品及服務，我們與現有客户續訂訂閲的能力以及我們創造或增加對產品及服務需求的能力將受到損害，我們的收益及經營業績將受到不利影響。

我們業務的成功將部分取決於若干關鍵人員的持續服務，以及我們吸引及挽留合資格人員的能力。

我們業務的成功部分取決於我們管理層某些成員的持續服務。我們無法吸引及挽留合格人才，可能會嚴重擾亂我們的業務。

雖然我們採取謹慎措施留住關鍵人員，但我們面臨來自眾多專業服務和技術公司的合格人才的競爭。例如，我們的競爭對手可能會通過提供更具競爭力的薪酬方案來吸引和留住更多合格的專業和技術人員。倘我們未能吸引新員工及挽留現有員工，我們可能無法發展及維持與競爭對手相同的服務水平，因此，我們可能會失去潛在客户及在某些市場的銷售滲透率。在我們客户要求的時間範圍內吸引和留住合格的人才也可能很困難。此外，我們的某些合同可能要求我們僅僱用具有特定政府安全級別的個人。

我們可能無法實現我們完成的收購所帶來的預期利益，並且我們可能會受到業務不確定性的影響。

我們最近和計劃中的收購對員工和客户的影響不明確可能對我們公司產生不利影響。該等不確定因素可能會損害我們在收購後一段時間內吸引、挽留及激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户、供應商及與我們有交易的其他人士尋求改變與我們的現有業務關係，從而可能對本公司造成不利影響。保留員工可能特別具有挑戰性，因為員工可能會對未來在我們的角色感到不確定性。

為實現整合被收購公司的預期利益，我們可能需要付出重大成本。與該等整合有關的任何該等成本的發生，以及任何意外成本或延遲，均可能對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。

在完成所需年度評估後，我們可能須撇減若干資產，這可能會影響我們呈報的財務業績。

我們於收購完成時收購資產的公允價值的初步釐定乃基於內部估值。我們須每年分析所收購無形資產及商譽的賬面值。在對無形資產的賬面值進行詳細年度評估後，並輔以外部分析，我們可能需要對綜合資產負債表及╱或經營報表作出調整。任何調整將影響我們報告的財務業績。

如果我們被要求就我們的授權和訂閲產品和服務收取銷售或其他相關税款，或在我們歷史上從未這樣做的司法管轄區支付監管費用，我們的經營業績可能會受到損害。

首先，由於我們在某些州和國家的雲服務的性質，我們認為我們不需要向某些州或國家的客户收取銷售税或其他相關税。然而，一個或多個其他州或國家可能會尋求向我們徵收銷售、監管費用或其他税收義務，包括我們或我們的經銷商和其他合作伙伴過去的銷售。成功斷言我們應就我們的服務收取銷售税或其他相關税或支付監管費用，可能會導致過去的銷售額承擔大量税務責任，勸阻客户購買我們的服務，或以其他方式損害我們的業務和經營業績。

不當披露機密和個人數據可能導致責任和損害我們的聲譽。

我們處理和存儲我們從我們的一些客户、供應商和員工收集的數據，以及我們通過我們提供的服務處理數據（可能包括機密或個人身份信息），可能會受到各種法律和法規的約束，這些法律和法規已被各個聯邦、州和外國政府採用，以規範收集、分發、個人信息的使用和存儲。我們開展業務的幾個外國國家（包括歐洲經濟區（“EEA”）和加拿大）目前已制定或最近提出了有關隱私、數據保護和信息安全的法律或法規，這些法律或法規的限制性比美國的法律或法規更為嚴格。其中部分法律尚處於早期階段，我們尚未確定該等經修訂的法律及法規（如實施）可能對我們的業務產生的影響。然而，我們未能遵守或認為未能遵守這些隱私法律、法規、政策或義務，或任何導致未經授權發佈或轉移我們擁有的個人可識別信息或其他客户數據的安全事故，都可能導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰和/或負面宣傳。所有這些都可能對我們的聲譽和業務造成不利影響。

例如，《歐洲經濟區通用數據保護條例》（“GDPR”）於2018年5月25日生效，取代了每個歐洲經濟區成員國的數據保護法。GDPR對個人數據的處理者和控制者實施了更嚴格的操作要求，例如，擴大對如何使用個人信息的披露，對信息保留的限制，增加應要求刪除個人信息的要求，強制性的數據泄露通知要求和更高的標準，以證明他們已就某些數據獲得有效同意加工活動。它還顯著增加了違規行為的處罰，包括我們作為服務提供商（例如數據處理器）的情況。如果我們的隱私或數據安全措施未能遵守適用的現行或將來的法律法規，我們可能會受到訴訟、監管調查、要求我們改變個人數據使用方式或營銷做法的強制執行通知、罰款，例如，不超過2，000萬歐元或上一財政年度全球年營業額總額的4%（以較高者為準）GDPR下的其他責任，以及負面宣傳和潛在的業務損失。

數據保護法規仍然是所有司法管轄區日益關注的領域，數據保護法規也在不斷演變。我們無法保證我們將能夠滿足從歐盟向美國傳輸個人身份信息的新要求，而不產生大量費用或根本不產生費用。歐洲和/或多國客户可能不願意購買或繼續使用我們的服務，因為他們擔心他們的數據保護義務。此外，如果個人或政府機構有理由相信我們的數據隱私或安全措施未能遵守現行或未來的法律法規，我們可能會受到索賠、法律訴訟或其他行動的影響。

此外，我們必須確保某些可訪問此類信息的供應商和客户也有適當的隱私政策、程序和保護措施。雖然我們採取了常規措施來保護這些信息，但持續發生的高知名度數據泄露事件提供了證據，表明外部環境對信息安全越來越不利。如果我們的安全措施因第三方行為、員工或分包商錯誤、瀆職或其他原因而被違反，並因此而導致有人未經授權訪問客户數據，我們的聲譽可能受損，我們的業務可能受到損害，我們可能會承擔重大責任。用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且越來越複雜。因此，我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。

這種環境要求我們在整個業務範圍內不斷改進安全控制的設計和協調。儘管作出了這些努力，我們對數據、培訓和其他做法的安全控制可能無法防止個人身份或其他機密信息的不當披露。

如果發生實際或感知到的對我們安全的破壞，我們可能會根據保護個人或其他機密數據的法律法規承擔責任，導致成本增加或收入損失，並可能損害市場對我們服務的看法。

我們的業務可能會受到網絡和其他安全威脅或中斷的負面影響。

我們面臨各種網絡和其他安全威脅，包括企圖未經授權訪問敏感信息和網絡；內部威脅；對我們設施和基礎設施安全的威脅；以及恐怖主義行為或其他侵略行為的威脅。網絡威脅是持續不斷和不斷髮展的，包括但不限於計算機病毒、惡意軟件、破壞性惡意軟件、計算機黑客試圖獲得未經授權訪問數據的攻擊、中斷或拒絕服務攻擊以及其他可能導致任務關鍵系統中斷、未經授權發佈或丟失機密信息的電子安全漏洞，個人或其他受保護的信息（我們或我們的員工、客户或分包商的信息），以及數據、網絡或系統的損壞。此外，我們可能會受到網絡威脅或我們使用的產品或我們的合作伙伴或客户的系統中發現的其他中斷或漏洞的影響。我們的客户和分包商面臨着類似的威脅，並且/或者他們可能無法發現或阻止這些威脅，或者有效地減輕由此造成的損失。這些威脅可能會損害我們的聲譽以及分包商的履約能力，並可能影響客户的支付能力。

雖然我們使用各種程序和控制措施來監控和降低這些威脅對我們、我們的客户和我們的合作伙伴的風險，但我們不能保證這些程序和控制措施足夠。這些因素的影響難以預測，但其中一個或多個因素可能導致信息或能力的損失、個人或財產的損害、我們的聲譽受損和/或需要採取補救措施或導致業務損失、監管行動潛在責任和財務損失，其中任何一個因素都可能對我們的財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響。

我們依賴技術服務，如果我們的計算機和電信系統出現損壞、服務中斷或故障，我們的客户和員工關係以及我們吸引新客户的能力可能會受到不利影響。

我們的業務可能會因我們的計算機、電信設備、軟件系統或軟件應用程序的損壞或中斷而中斷。我們客户的業務可能會因我們遇到的任何系統、應用程序或設備故障而受到不利影響。由於上述任何情況，我們與客户的關係可能受損、我們可能失去客户、我們吸引新客户的能力可能受到不利影響以及我們可能承擔合約責任。為保護我們免受此類事件或將其影響降至最低的預防措施可能並不充分。

此外，郵件、通信和/或公用事業的故障或中斷可能導致我們的運營中斷或暫停，或以其他方式損害我們的業務。我們的財產及業務中斷保險可能不足以補償我們因任何系統或運營故障或中斷而可能發生的所有損失，因此可能會對收入、利潤及經營業績造成不利影響。

如果我們不能跟上快速的技術變化和不斷髮展的行業標準，我們將無法保持競爭力，對我們服務的需求可能會下降。

我們經營的市場一般具有以下因素的特點：技術快速進步帶來的變化；技術挑戰帶來的額外資格要求；以及不斷變化的行業標準以及監管和立法環境的變化。我們未來的成功將取決於我們是否有能力預測和適應技術和行業標準的變化，以及是否有能力有效地開發、引進、營銷結合最新技術進步的新產品和服務，並獲得廣泛認可。

美國或全球經濟衰退，或我們為客户提供持續水平支持的能力下降，可能導致我們的客户使用更少的產品和服務，或無法及時或根本無法支付我們的服務費用，這將對我們的業務造成重大不利影響。

由於對我們解決方案和服務的需求對經濟活動水平的變化非常敏感，因此我們的業務可能會在經濟衰退期間受到影響。在經濟增長乏力或經濟收縮期間，對外包服務的需求可能下降。此外，市場力量可能會限制我們為銷售和支持工作維持資金的能力。當對我們產品和服務的需求水平下降時，我們的經營利潤可能會受到不利影響，因為開支可能不會像收入一樣迅速下降。在此期間，我們只能將銷售及行政開支減少至一定水平，而不會對我們業務的長期潛力造成負面影響。

此外，在經濟衰退期間，政府機構和公司可能會放慢向供應商付款的速度，或者他們可能無法支付債務。如果我們的客户無法支付欠我們的款項，或付款速度較慢，那麼我們的現金流和盈利能力可能會受到嚴重影響。

我們使用經營虧損淨額抵銷未來應課税收入的能力可能會受到若干限制，這可能會使我們的業務承受更高的税務負擔。

我們可能會限制淨經營虧損結轉部分，我們可以抵銷未來應課税收入，以用於美國聯邦和州所得税目的。截至 2023年12月31日我們有聯邦和州淨營業虧損結轉，或NOL，約為 $156,392,000和$149,122,000, 分別缺乏未來應課税收入可能會對我們使用該等無記名經營權的能力造成不利影響。此外，我們股票所有權的未來變化，包括通過收購，可能導致根據《國內税收法典》第382條的所有權變化，並可能導致每年可用於抵銷未來應課税收入和應付税款的NOL結轉金額的限制。我們的NOL在 2023年12月31日根據州法律的類似規定，我們的資產也可能被減值，並可能過期未使用或未充分使用，這將阻止我們使用我們的NOL結轉來抵消未來的應納税收入。

第三方聲稱我們的服務和解決方案侵犯了其知識產權，無論是否正確，都可能使我們面臨昂貴和耗時的訴訟，或導致和解或許可安排，這可能影響我們的短期或長期盈利能力。

在軟件和技術行業，經常有基於侵犯或其他侵犯知識產權的指控的訴訟。無論這些索賠有何可取之處，它們都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟和技術和管理人員的分流，或者要求我們開發非侵權技術或簽訂許可協議。由於法院裁決的可能性很難預測，因此即使是有爭議的無理索賠也會以很大的金額達成和解，這並不少見。此外，我們的服務協議可能要求我們賠償客户某些第三方知識產權侵權索賠，這可能會增加我們為此類索賠辯護的成本，並可能要求我們在與任何此類索賠相關的不利裁決的情況下支付損害賠償金。競爭對手還可能試圖利用這些索賠和相關訴訟的懸而未決作為一種手段，試圖敗壞我們的聲譽，或讓潛在客户害怕使用我們，這可能會損害我們與客户的關係，阻止未來客户訂閲我們的服務，或使我們面臨進一步的訴訟。與針對第三方侵權指控進行辯護相關的這些成本，無論是金錢上的還是其他方面的，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

如果我們的服務被用於實施故意或非法行為，我們可能會承擔重大責任，我們的服務可能被視為不安全，客户可能會減少或停止使用我們的服務。

我們提供的某些服務使客户能夠從視頻圖像中捕獲數據。雖然我們的服務協議要求我們的客户遵守所有適用的法律，但我們並不直接控制客户通過使用我們的服務獲得的信息的過度使用或內容。如果我們的服務被他人用來實施不良或非法行為，我們可能會受到索賠和其他潛在責任的影響。對此類索賠進行辯護可能是昂貴和耗時的，而且我們可能會對因此類行為而受到損害的實體承擔重大責任。因此，我們的業務可能會受到影響，我們的聲譽可能會受到損害。

我們使用有限數量的數據中心來提供我們的服務。這些設施的任何服務中斷都可能損害我們的業務。

我們基於雲的服務由位於美國各地的第三方數據中心設施託管。我們還將這些設施用於我們的一些開發工作。我們不能控制這些設施的運行。這些數據中心設施的所有者沒有義務以商業合理的條款續簽他們與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款續簽這些協議，我們可能會被要求轉移到新的數據中心設施，並且我們可能會因此而招致鉅額成本和可能的服務中斷。此外，我們的運營和發展努力可能會因這些設施的故障或中斷而受到嚴重影響。這些第三方數據中心的第三方服務級別發生任何變化，或我們的服務出現任何錯誤、缺陷、中斷或其他與這些設施不起作用相關的性能問題，都可能損害我們的聲譽，並可能損害我們客户的業務。我們服務的中斷可能會減少我們的收入，導致我們向客户發放積分，使我們承擔潛在的責任，導致客户終止訂閲或損害我們的續約率。

我們的數據中心容易受到人為錯誤、故意不良行為、流行病、地震、颶風、洪水、火災、戰爭、恐怖襲擊、停電、硬件故障、系統故障、電信故障和類似事件的破壞或中斷。發生自然災害、恐怖主義行為、破壞公物或其他不當行為、在沒有足夠通知的情況下關閉設施的決定或其他意想不到的問題可能會導致我們的服務長期中斷。

我們的長期成功在一定程度上取決於我們向美國以外客户擴大服務銷售的能力，因此我們的業務容易受到與國際銷售和運營相關的風險的影響。

進行國際行動使我們面臨其他風險，而不是我們在美國普遍面臨的風險。這些風險包括：我們的服務本地化和適應當地做法，當地、法律標準和監管要求的差異；管理和配置國際業務的困難；貨幣匯率的波動；對我們沒有廣泛經驗的客户、第三方和渠道合作伙伴的依賴；潛在的不利税收後果，包括外國增值税或其他税收制度的複雜性；一些國家減少或改變對知識產權的保護；以及增加財務會計和報告的負擔和複雜性。在國際市場開展業務還需要大量的管理關注和財政資源。在其他國家建立業務和管理增長所需的投資和額外資源可能不會產生理想的收入或盈利水平。

我們的成功部分取決於我們保護和執行知識產權的能力。

我們依靠商業祕密、專利、版權、服務商標和商標法以及保密程序和合同限制的組合來建立和保護我們的知識產權，所有這些都只能提供有限的保護。此外，我們沒有為用於提供我們服務的重要技術申請專利。我們不能向您保證，將來可能申請和發佈的任何專利將不會受到質疑、無效或規避。我們將來可能通過未來專利申請發佈的任何專利可能無法提供足夠廣泛的保護，或者它們可能無法在針對被指控侵權者的訴訟中被證明是可強制執行的。此外，我們不能向您保證任何未來的服務商標或商標註冊將為未決或未來的申請發佈，或任何註冊的服務商標或商標將是可強制執行的或為我們的所有權提供充分的保護。

我們努力與我們的員工和承包商以及與我們有業務往來的各方達成協議，以限制訪問和披露我們的專有信息。然而，我們所採取的措施可能無法防止未經授權的使用或對我們的技術進行逆向工程。此外，其他人可能會獨立開發與我們競爭或侵犯我們知識產權的技術。我們的知識產權的執行也取決於我們對這些侵權者採取的法律行動是否成功，但即使我們的權利受到侵犯，這些行動也可能不會成功。

此外，我們的服務可能並不是每個國家都能提供有效的專利、商標、服務商標、版權和商業祕密保護。此外，與互聯網相關行業知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準尚不確定，而且仍在不斷演變。

我們用於提供服務的軟件中的重大缺陷或錯誤可能會損害我們的聲譽，導致我們的重大成本，並削弱我們銷售解決方案的能力。

我們產品和服務的軟件應用程序固有地複雜，可能包含重大缺陷或錯誤，尤其是當首次推出或發佈新版本或增強功能時。任何導致我們產品和服務可用性中斷的缺陷可能導致：銷售減少或市場對我們服務的接受延遲；銷售信貸或退款給客户；現有客户的損失和難以吸引新客户；聲譽損害；以及內部資源的轉移。糾正我們產品和服務中的任何重大缺陷或錯誤所產生的成本可能很大，並可能損害我們的經營業績。

政府對互聯網、電信和其他通信技術的監管可能會損害我們的業務和經營成果。

隨着互聯網商務和電信的不斷髮展，聯邦、州或外國政府和機構越來越有可能加強監管。監管的任何增加都可能影響我們客户收集和共享數據的能力，從而可能減少對我們產品和服務的需求。此外，政府機構或私人組織也可能對通過互聯網提供的產品和服務徵税，或對訪問互聯網或使用電信服務徵收的其他費用。任何對互聯網使用徵收更高費用或限制互聯網上的信息交換的法規都可能削弱我們服務的可行性，這可能會損害我們的業務和經營成果。

自然災害、公共衞生危機、政治危機和其他災難性事件或我們無法控制的其他事件可能會損害我們的業務和經營成果。

倘發生自然災害、公共衞生危機（如流行病及流行病）（包括COVID—19疫情的持續影響）、政治危機（如恐怖主義、戰爭、政治不穩定或其他衝突）或我們無法控制的其他事件，我們的業務及經營業績可能受到影響。此外，這些類型的事件可能對受影響地區或全球範圍內的消費者支出產生負面影響，這可能對我們的經營業績造成不利影響。

與我們普通股相關的風險

如果證券或行業分析師不發表研究報告，或發表不準確或不利的報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們無法控制這些分析師。如果一名或多名報道我們的分析師下調我們的股票評級或改變他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，從而導致我們的股價或交易量下降。

出售大量普通股可能導致普通股價格下跌。

截至2024年3月25日，我們共有85，324，918股股票流通普通股.根據截至2024年3月25日的流通股計算，4，388，872股普通股，或5.1%，由我們的管理人員、董事及其附屬實體實益擁有，並將受《證券法》第144條和各種歸屬協議下的數量限制。此外截至2024年3月25日，12，395，649股普通股受尚未行使的期權，限制性股票單位和認股權證的約束，l在各種歸屬協議的規定以及《證券法》第144條和第701條規定允許的範圍內有資格在公開市場上出售。

我們無法預測在公開市場上出售我們的股票或可供出售的股票會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。然而，未來在公開市場上出售大量我們的普通股，包括行使未行使期權而發行的股份，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們普通股的市價可能會波動，這可能會對我們的股東造成不利影響。

我們普通股的交易價格可能會波動。股票市場可能經歷重大的價格和成交量波動，影響所有證券的市場價格，包括像我們這樣的公司的證券。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

此外，股票市場普遍經歷了價格和成交量波動，這些波動往往與我們行業內公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。

投資者可能會因未來股票發行而經歷未來攤薄。

為了籌集額外的資本，我們可能會在未來發行額外的普通股股份或其他可轉換為或交換普通股的證券。我們無法向投資者保證，我們將能夠以等於或高於投資者支付的每股價格出售任何其他發行的股份或其他證券，而投資者在未來購買我們股份或其他證券的權利可能高於現有股東。本公司在未來交易中出售額外普通股股份或其他可轉換為本公司普通股或可交換為本公司普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者支付的每股價格。

在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付股息。

我們從未就普通股宣佈或支付任何現金股息，也不打算在可預見的將來就普通股支付任何現金股息。我們目前預計，在可預見的將來，我們將保留所有未來盈利，用於業務的發展、經營和增長以及一般企業用途。任何未來決定支付我們的普通股股息將由我們的董事會酌情決定。因此，投資者必須依靠價格上漲後出售普通股，這可能永遠不會發生，作為實現投資未來收益的唯一途徑。

我們的高管、董事、主要股東及其關聯公司將繼續對我們的公司施加重大影響，這將限制您影響公司事務的能力，並可能推遲或阻止公司控制權的變化。

AS截至2024年3月25日，我們的執行官、董事、5%或以上的股東及其各自的關聯公司總共擁有我們普通股的約5.1%。

這些股東有能力通過這種所有權地位影響我們，並可能在需要股東批准的事項上發揮決定性作用。例如，這些股東可能最終決定董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。這類股東的利益可能並不總是與您的利益或其他股東的利益一致，他們的行為可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益，包括為他們的普通股尋求溢價，並可能影響我們普通股的現行市場價格。

我們是一家“規模較小的報告公司”此外，由於適用於規模較小的報告公司的披露和治理要求降低，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。

我們目前是一家“較小的報告公司”，這意味着我們既不是一家投資公司，也不是一家有資產擔保的發行人，也不是母公司的控股子公司，而母公司不是一家“較小的報告公司”，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元，上市流通股不到7億美元。作為一家“規模較小的報告公司”，與其他發行人相比，我們在美國證券交易委員會申報文件中的披露義務較輕。具體地説，“規模較小的報告公司”能夠在其提交的文件中提供簡化的高管薪酬披露，不受薩班斯-奧克斯利法案第2404(B)節要求獨立註冊會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的認證報告的規定的約束，並在提交給美國證券交易委員會的文件中承擔某些其他減少的披露義務，其中包括僅被要求在年報中提供兩年的經審計綜合財務報表。由於我們是一家“規模較小的報告公司”，美國證券交易委員會申報文件中披露的信息有所減少，這可能會使投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。

特拉華州的法律以及我們公司註冊證書和章程中的條款可能會使合併、收購要約或代理競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。

《特拉華州公司法》(DGCL)的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們與持有流通股超過15%的股東在成為有利害關係的股東後三年內進行商業合併，即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。此外，我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會使收購我們公司變得更加困難，包括：要求一名或多名股東在會議上總共有權投票不低於35%的股份，才能召開股東大會。這些規定還可能阻礙委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的某些行動。

項目 1B. 未解決的員工意見

不適用。

項目1C. 網絡安全

Rekor認識到開發、實施和維護強有力的網絡安全措施對保護我們的信息系統、保護我們數據和暴露管理解決方案的機密性、完整性和可用性至關重要。我們對來自網絡安全威脅的重大風險的評估和管理已納入我們的整體風險管理流程。我們實施並維護各種技術、物理和組織措施、流程、標準和政策，旨在根據環境管理和減輕網絡安全威脅對我們的信息系統和數據的重大風險。

我們有一套既定的信息安全政策，以及整體企業信息、勞動力和工作場所標準政策。這些共同設計旨在為管理層制定可審計的信息安全監督程序，包括：1）識別不同類型和形式的信息，2）信息的可接受使用和傳播指南，3）信息的使用和銷燬處理，4）人員和物理站點安全，5）事故報告和響應，6）恢復計劃，以及7）基於網絡的應用、通信和移動設備的標準。我們已確定了三個級別的安全程序，與我們管理的與不同業務有關的信息的敏感性有關。我們的政策要求被指派執行這些程序的個人每年審查和認證，並在適當時提出修改建議。所有違規行為均須向高級管理層和董事會報告，同時提交一份關於應對和恢復情況的報告，以及應對進一步挑戰的建議。

我們的信息安全程序由首席信息安全官監督，並由首席技術官及資訊科技經理協助，彼等負責向首席執行官及首席財務官以及董事會轄下的科技及社會責任委員會及管治委員會提供定期報告。這些程序負責識別、評估和管理網絡安全威脅和風險，並使用各種方法監測和評估我們的威脅環境和風險狀況。這些方法包括評估我們和我們行業的風險狀況，與執法部門就選定的威脅進行協調，以及與第三方合作，對某些系統進行外部審計和威脅評估。

我們的信息安全政策和程序會持續進行審查。這些程序由我們的首席信息安全官執行，並由託管服務提供商（“MSP”）協助。我們的MSP擁有超過15年的經驗，並擁有各種網絡安全認證。第三方服務提供商可以不時協助我們識別、評估和管理網絡安全威脅的重大風險，包括網絡安全顧問和軟件提供商、託管網絡安全服務提供商、威脅情報服務提供商、取證調查人員、滲透測試公司、暗網監控服務以及專業服務公司，包括法律顧問和審計師。通過與這些專業提供商合作，我們可以利用他們的見解和專業知識來實施旨在符合行業最佳實踐的網絡安全戰略和流程。

我們的高級管理層根據我們的整體業務目標評估網絡安全威脅的重大風險，該評估及網絡安全威脅的重大風險管理已納入我們的整體風險管理流程。這種整合旨在確保網絡安全考慮是我們決策過程的一部分。此外，理事會的技術和社會責任委員會包括一名在網絡安全方面具有豐富經驗的成員，特別是在智能城市交通系統的網絡安全標準方面。

請參閲本年度報告表格10—K中的風險因素，以瞭解可能對我們產生重大影響的網絡安全威脅風險的描述，以及它們如何影響我們。

第二項。 特性

我們的主要執行辦公室位於哥倫比亞大道6721號，Suite400，哥倫比亞，馬裏蘭州21046和以色列特拉維夫伊加爾·阿隆街55A號。我們沒有任何不動產。我們不認為我們的任何租賃物業對我們具有實質性的重要性。雖然我們認為有必要維持辦公室，通過這些辦公室來協調我們的服務，但我們認為，如果我們需要搬遷或擴大業務，有足夠的辦公室租賃物業來充分滿足我們的需求。

第三項。 法律程序

本公司可能不時被點名為日常業務過程中產生的各種其他訴訟、申索及其他法律及監管程序的一方。除其他外，這些訴訟通常尋求對指稱的人身傷害、違反合同、財產損失、侵犯所有權、懲罰性賠償、民事處罰或其他損失的賠償，或禁令或宣告性救濟。就該等訴訟、索賠及訴訟，本公司於可能出現損失時計提準備金，且該等損失金額可合理估計。本公司認為，該等程序的結果（個別及共同）對本公司的整體綜合財務報表並不重大。

火風暴校長

於二零一九年八月十九日，我們向紐約南區美國地方法院提起訴訟，控告本公司三名前行政人員，該三名前行政人員為兩間相關前附屬公司（“Firestorm Principals”）的創始人—Rekor Systems，Inc.。v. Suzanne Loughlin等人，第1號案件：19—cv—07767—VEC。火風暴負責人於2020年2月28日連同反訴一併作出答覆。於二零二零年，Firestorm Principals於紐約、特拉華及弗吉尼亞州對本公司董事及高級職員提起多項訴訟，指稱違反受託責任及誹謗。

於二零二三年三月二十二日，本公司與Firestorm Principals訂立和解協議。根據和解協議之條款，訂約方已相互解除及解除所有現有及潛在訴訟、訴因、訴訟、法律程序、債項、應付款、合約、損害賠償或彼此提出的申索，包括若干有關Firestorm Principals的官員賠償申索。作為交換，該公司將某些Firestorm資產轉讓給CrisisisRisk Strategies，LLC，支付了175，000美元，Firestorm委託人取消了所有權利，以執行其支付本金和利息的索賠，就公司收購Firestorm，並放棄行使與上述事項有關的認股權證的權利。

由於和解協議，本公司錄得應付票據、相關應計利息及已呈列為已終止經營業務的其他資產及負債減少。該公司還註銷了購買631，254股普通股的認股權證，該認股權證是與收購Firestorm有關而發行的。

H. C Wainwright & Co.，LLC

於二零二三年三月，本公司與H. C.訂立業務約定書。Wainwright & Co.，LLC，（“HCW”），與本公司於2023年3月完成的先前集資有關。該書面協議包含兩個條款，即本公司可能在指定的尾部期內與HCW介紹給本公司的投資者訂立的任何後續交易，應付HCW的"尾部"費用，以及優先購買權（“ROFR”），作為本公司的獨家承銷商或配售代理商在任何隨後的融資交易中使用承銷商或配售代理髮生，根據約定書完成交易後十二個月內。

於二零二三年七月，於本公司與其中一名股東就行使其持有之認股權證訂立協議（本公司稱之為七月認股權證行使交易）公佈後，本公司收到HCW的函件，聲稱有權收取因與本公司股東訂立的協議而產生的若干“尾”費用及認股權證代價。本公司當時認為，現在也認為，這項索賠是沒有根據的。由於該申索及其他原因，本公司終止其與HCW的委聘書，包括原因，本公司認為，該等原因消除了與該交易有關的“尾部”條文及ROFR條文。

於2023年10月23日或前後，HCW向紐約州最高法院提出申訴，主張本公司就七月認股權證行使交易提出違約申索。HCW尋求根據其與Rekor的書面協議和其他費用，不低於825，000美元的現金費用和以每股2.00美元的行使價購買總計最多481，100股公司普通股的認股權證價值以及律師費。於2024年2月29日，HCW在不損害情況下提交終止通知書，並告知法院，其打算通過提交新的投訴來啟動新的訴訟程序，以解決本訴訟及後續事件中的索賠。 2024年3月4日，法院在沒有偏見的情況下停止了這一訴訟。

2024年2月29日，HCW發起了一項新的行動，向紐約州最高法院提出申訴。 在這起訴訟中，HCW提出了相同的違約理論，並尋求恢復與先前已被駁回的訴訟相同的損害賠償。 此外，HCW還尋求額外的2，156，000美元的損害賠償，加上認股權證的價值，以每股3.125美元的行使價購買總計高達805，000股普通股與Rekor 2024年2月的發行有關。 HCW聲稱，Rekor違反了其與HCW的承諾書，沒有向Rekor通知此次發行，也沒有向HCW提供行使ROFR的機會。

本公司認為，這些索賠是沒有根據的。 本公司擬在本次訴訟中積極抗辯。

職業安全和健康管理局（"OSHA"）索賠

於二零二三年，本公司兩名前僱員（“申索人”）向職業安全與健康管理局提出投訴（“職業安全與健康管理局投訴”）。在OSHA投訴被提交後不久，該公司提交了一份立場聲明，以解決OSHA投訴。2023年11月30日，OSHA發佈了其決定，根據迄今為止在其調查中收集的信息，OSHA無法得出結論，認為有合理理由相信發生了違反法規的行為。OSHA駁回了投訴。

此後，索賠人提出反對意見，並要求在行政法法官面前舉行聽證會，對這一裁定提出上訴。 該公司同樣提出了要求判給律師費的請求。於2024年1月4日，行政法法官辦公室（“OALJ”）處理上訴併發出其立案通知書和合並令。 2024年2月28日，OALJ發佈了一項命令，列出了一個修改的時間表，並於2024年12月2日開始聽證會。

本公司認為，這些索賠是沒有根據的。 本公司擬在本次訴訟中積極抗辯。

第四項。 煤礦安全信息披露

不適用。

部分 第二部分：

項目 5. 註冊人的市場’S普通股、相關股東事項與發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為REKR。

持有者

截至2024年3月25日，我們共有58名普通股登記持有人，不包括以“代名人”或“街道名稱”持有股份的股東。普通股股東的實際數量大於記錄持有人的數量，包括實際擁有人，但其股份由經紀人和其他代名人持有的股東。這一記錄持有人人數也不包括其股份可能由其他實體以信託方式持有的股東，.

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。相反，我們預計我們所有的收益將用於提供營運資金，支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金，可能包括收購或投資於補充我們現有業務的業務、技術或產品。未來任何與股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括但不限於我們未來的收益、資本要求、財務狀況、未來前景、適用的特拉華州法律，該法律規定股息只能從盈餘或當前淨利潤中支付，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

最近出售的未註冊證券

STS收購

正如之前在公司於2022年6月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格中第3.02項披露的那樣，作為公司向賣方發行的798,666股公司普通股的未登記股份的購買價格的一部分，價值2,000,000美元。支付給賣方的股票對價是根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節和/或其下頒佈的D條例下的豁免而發行的。

附認股權證的高級票據

正如本公司於2023年1月18日提交予美國證券交易委員會的現行8-K表第3.02項所披露，本公司與若干認可投資者訂立證券購買協議，根據該協議，本公司同意以私募交易方式向投資者發行及出售(I)本金總額不超過15,000,000美元的優先擔保本金票據，及(Ii)認股權證，以購買合共7,500,000股本公司普通股。就2023年1月18日的初步完成，本公司發行了本金總額為12,500,000美元的票據及認股權證，以購買6,250,000股普通股。因此，在報銷費用之前，公司獲得的收益為12,500,000美元。

ATD的收購

正如之前在公司於2024年1月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格中第3.02項披露的那樣，作為公司向賣家發放的3,496,464 ATD未登記普通股的一部分，公司普通股價值10,000,000美元。向賣方支付的股票代價是根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)條和/或根據其頒佈的法規D項下的豁免而發行的。

2023年本票贖回

於2024年3月4日，本公司已完成贖回其所有未償還優先擔保票據(“2023年期票”)。2023年本票以贖回價格贖回，贖回價格為2023年本票本金總額12,500,000美元的115%，或約14,375,000美元，另加贖回日約263,000美元的應計未付利息(“贖回款項”)。票據持有人選擇接受1,875,000美元的贖回付款，形式為750,000股本公司普通股的無登記股份，每股票面價值0.0001美元，每股價值2.5美元，其餘的贖回付款將以現金支付。

收益的使用

我們自成立以來一直產生虧損，並依賴手頭現金、外部銀行信貸額度、短期借款安排、發行債務、出售票據、出售非核心子公司和出售普通股為運營提供現金。我們將虧損歸因於融資成本、上市公司的公司管理費用、低於預期的收入以及我們一些子公司的毛利潤下降。我們的現金收益主要用於上述收購、研發、法律、融資成本、收購成本以及與新產品開發和我們開發和提升技術產品能力的戰略轉變相關的銷售和營銷費用。

第六項。 [已保留]

項目 7. 管理’S關於財務狀況和經營成果的討論與分析

以下管理層對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告中的相關附註以及Rekor Systems，Inc.的歷史財務報表一併閲讀，及相關注釋。

概述

Rekor正在努力使用人工智能支持的解決方案來徹底改變公共安全、城市移動性和交通管理，旨在滿足我們服務的每個市場的不同需求。我們與我們的客户攜手合作，提供關鍵任務的交通和工程服務，幫助他們實現目標。我們的願景是通過建立更安全、更智能、更綠色的道路和社區來改善公民和他們周圍世界的生活。我們致力於實現這一目標，收集、連接和組織世界各地的移動性數據，並使其可供我們的客户訪問和使用，以便客户實時洞察和決策，從而實現資源和基礎設施規劃和報告的態勢感知、快速響應、風險緩解和預測性分析。

一般信息

本討論和分析中提供的信息包括Rekor的財務狀況和運營結果，涵蓋截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。2022年，我們剝離了非核心業務部門--自動交通安全執法(ATSE)業務。由於資產剝離，我們確定ATSE符合被視為終止的標準，不再提供持續運營。此外，我們於2022年完成了對南方交通服務公司(STS)已發行和已發行股本的100%收購。這筆收購交易也包括在我們持續運營的演示文稿中。

收購和處置

2022年6月17日,*我們通過收購STS已發行和已發行股本的100%完成了對STS的最終收購。此次收購包括12,799,000美元的總代價，包括：6,500,000美元的現金代價，1,001,000美元與基於某些業績指標的溢價(“STS溢價”)有關，1,298,000美元取決於未來合同的完成(“STS或有對價”)，798,666股公司普通股，價值2,000,000美元，以及一筆2,000,000美元的票據。

於2022年12月6日，我們剝離非核心業務單位ATSE業務，約為3，390，000美元。

2024年1月2日，我們完成了對所有交通數據服務有限責任公司(ATD)的收購，總收購價為19,795,000美元，其中包括9,795,000美元現金(包括成交調整)和10,000,000美元的股票對價。

機遇、趨勢和不確定性

我們希望識別各種趨勢、市場週期、不確定性及其他因素，這些因素可能為我們提供機遇及挑戰，不時影響我們的營運及財務狀況。儘管有許多我們可能無法或無法預見的情況，但我們相信，我們於可見將來的經營業績及財務狀況將主要受以下因素影響：

除上述及本Form 10-K年度報告其他部分所述外，本公司並不知悉任何可能對本公司財務狀況產生重大影響的趨勢、事件或不明朗因素。

經營成果的構成部分

收入

該公司的收入主要來自出售其道路數據聚合，交通管理和許可產品。這些產品包括數據收集、實施、工程、客户支持和維護服務以及軟件和硬件。收入於承諾產品及服務的控制權轉讓予本公司客户時確認，金額反映本公司預期就交換該等產品及服務而收取的代價。

不包括折舊和攤銷的收入成本

收入的直接成本主要包括與創收活動有關的技術和非技術薪金部分以及工資和與薪金有關的費用。收入的直接成本亦包括製作開支、數據訂閲、分包顧問服務及與我們的創收活動有關的其他開支。收入的直接成本不包括技術和非技術工資部分，以及與營銷工作、假期、節假日有關的工資部分，以及根據現有合同沒有直接產生費用的其他時間。該等成本計入營運開支。當收入發生時，我們將直接成本作為支出。

運營費用

我們的營運開支包括一般及行政開支、銷售及市場推廣、研發及折舊及攤銷。人事成本是營運開支中最重要的組成部分，包括薪金、福利、獎金、工資税和股票薪酬開支。經營開支亦包括資產減值。

一般和行政

一般及行政開支包括行政、財務、法律、人力資源及行政部門的人事開支。額外開支包括辦公室租賃、專業費用和保險費。

我們預計，在可預見的未來，由於與我們增長相關的成本以及作為上市公司的會計、合規、法律、保險和投資者關係成本，我們的一般和行政費用將繼續保持高企。我們的一般及行政開支可能因該等開支的時間及範圍而於不同期間按收益的百分比波動。然而，我們的一般及行政開支佔收益的百分比已下降，而在我們繼續成功增加收益的情況下，我們預期我們的一般及行政開支佔收益的百分比將長期下降。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用包括人員成本、營銷計劃、與銷售和營銷人員相關的旅行和娛樂、會議和貿易展會費用。我們將需要對我們的銷售和營銷費用進行大量投資，以保持我們收入的增長速度，進一步滲透現有市場，並將我們的客户基礎擴大到新市場。

研究與開發

研發費用包括人員成本、用於開發我們產品的軟件以及第三方開發資源的諮詢費和專業費。我們的研發費用支持我們繼續努力增加現有產品和服務的能力並提高其價值，以及開發新產品和服務。

折舊及攤銷

折舊及攤銷開支主要來自我們的資本投資，包括固定資產折舊、被認為具有確定使用年限的無形資產攤銷以及資本化內部使用軟件成本攤銷。

其他收入(費用)

其他收入（開支）主要包括法律和解、法律判決、與債務安排有關的利息收入及開支、與債務安排取消有關的成本、出售附屬公司的收益、出售固定資產的收益或虧損、現金及現金等價物、短期投資及應收票據賺取的利息收入。

所得税撥備

所得税撥備主要包括我們開展業務的若干國內司法權區的所得税。我們已記錄遞延税項資產，並已提供全額估值撥備，包括經營虧損淨額結轉及税項抵免。由於根據我們的虧損歷史，部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現，因此我們預期在可見將來維持該全數估值撥備。

經營成果

我們以美元計算的過往經營業績呈列如下。業務分析僅與持續經營業務有關，並不考慮已終止經營業務之業績。下列選定的合併財務數據應與本第7項所載的上述資料以及第二部分第8項"財務報表和補充數據"中的合併財務報表及其附註一併閲讀。以下僅呈列歷史經營業績。歷史結果不一定代表未來的結果。

對終了年度的比較2023年12月31日和2022年12月31日

收入

截至2023年12月31日止年度的收入較截至2022年12月31日止年度增加，主要由於我們的城市交通產品線所致。截至2023年12月31日止年度，城市交通產品線應佔收益為16，773，000元，而截至2022年12月31日止年度則為7，692，000元。此外，截至2023年12月31日止年度，我們的非接觸合規收入較截至2022年12月31日止年度增加1，110，000美元。截至2023年12月31日止年度的收入增長較截至2022年12月31日止年度的剩餘增長主要由於本公司軟件及硬件產品銷售額增加所致。

收入成本，不包括折舊和攤銷

截至2023年12月31日止年度，收入成本（不包括折舊及攤銷）較相應過往期間有所增加，主要由於為支持收入增加而產生的人員及其他直接成本（例如硬件）增加所致。收入成本的增長率低於我們的收入增長率，因為公司能夠實現其運營效率並更好地管理其軟件成本。

運營費用 

一般和行政費用

截至2023年12月31日止年度的一般及行政開支較截至2022年12月31日止年度增加，主要由於車隊及保險的增加。該等成本已部分抵銷，原因是年內薪酬及整體薪酬減少導致員工成本減少。此外，截至2022年12月31日止年度，本公司確認與重新計量STS盈餘有關的1，001，000美元收益，減少了本期間本公司的一般和行政開支。

銷售和營銷費用

截至2023年12月31日止年度的銷售及市場推廣開支較截至2022年12月31日止年度減少，主要由於以股票為基礎的薪酬開支減少965，000美元。

研發費用

截至2023年12月31日止年度的研發開支較截至2022年12月31日止年度減少，主要由於本公司利用其現有員工專注於開發新產品及軟件，致使分包商勞工開支減少所致。

折舊及攤銷

期內折舊及攤銷增加主要由於作為我們收購STS的一部分而收購的以技術為基礎的無形資產增加所致。

商譽減值

於二零二二年第三季度，我們的市值大幅下跌，管理層認為這是與商譽有關的觸發事件。因此，我們於2022年9月30日進行中期減值評估，並釐定於報告日期，我們有34，835，000美元的商譽相關減值。

其他收入(費用)

利息開支因發行二零二三年承兑票據而按期間增加。

本期間其他開支淨額較上一期間增加，乃由於截至二零二二年十二月三十一日止年度發生的法律判決及和解。有關我們的法律解決方案的更多細節，請見第一部分第3項"法律程序"。

就出售ATSE而言，我們於截至二零二二年十二月三十一日止年度確認出售該業務的收益2，643，000元。

清償債務的收益是火災風暴訴訟中的和解協議的結果。作為結算的一部分，我們減少了應付票據、相關應計利息以及屬於Firestorm實體一部分的其他資產和負債。

所得税撥備(福利)

截至2009年12月24日止年度的所得税準備金 2023年12月31日，曾經是$32,000, a相比之下，税收優惠為987，000美元 止年度 2022年12月31日主要是由於與STS收購有關的無形資產的基準上升所致。我們於2017年第四季度就遞延税項資產設立估值撥備，並於截至2017年年底前繼續維持全額估值撥備， 2023年12月31日.

非GAAP衡量標準

EBITDA和調整後的EBITDA

我們將EBITDA計算為扣除利息、税項、折舊及攤銷前淨虧損。我們計算經調整EBITDA為扣除利息、税項、折舊及攤銷前淨虧損，並就（i）無形資產減值、（ii）債務清償虧損、（iii）以股票為基礎的補償、（iv）出售附屬公司的虧損或收益、（v）與權益法投資有關的虧損、（vi）併購交易成本及（vii）其他不尋常或非經常性項目作出調整。EBITDA和經調整EBITDA不是美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）下的財務業績或流動性的衡量標準，不應被視為淨利潤或經營活動現金流量的替代標準，作為我們的經營業績的指標，也不應被視為流動性的衡量標準或根據美國公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準。列報EBITDA和經調整EBITDA是因為我們相信證券分析師、投資者和其他利益相關方經常使用它們來評估公司的服務和/或產生債務的能力。然而，我們行業的其他公司可能會計算EBITDA和調整後EBITDA與我們不同。

下表列出了所包括期間的EBITDA和調整後EBITDA的組成部分(以千美元為單位)：

調整後毛利率及調整後毛利率

調整後毛利是一種非公認會計準則財務指標，我們定義為收入減去收入成本，不包括折舊和攤銷。我們將調整後毛利率定義為調整後毛利率除以收入。我們預期經調整毛利率將隨着時間的推移繼續改善，以使我們能夠通過採用我們的技術提高效率，併成功交叉銷售和追加銷售我們當前和未來的產品。然而，我們無法保證隨着時間的推移改善經調整毛利率，並可能受到影響我們表現的因素的影響。我們相信經調整毛利及經調整毛利率對投資者有用，因為它們消除了若干非現金開支的影響，並允許在不受非現金開支及若干其他非經常性經營開支影響的情況下，直接比較這些措施。

下表載列所包括期間之經調整毛利及經調整毛利率之組成部分 (千美元):

截至2009年12月12日止年度調整後毛利率 2023年12月31日 增加到 52.8%從…45.3%截至2022年12月31日的年度業績.隨着該公司繼續擴大和標準化其產品，它已經開始實現運營效率，導致改善調整後毛利率。此外，該公司一直努力降低其軟件和數據成本。

關鍵績效指標

我們定期檢討多項指標，包括以下主要指標，以評估業務、衡量業績、識別影響業務的趨勢、制定財務預測及作出策略性決策。

經常性收入

作為我們銷售策略的持續發展的一部分，我們一直專注於採用具有經常性收入的合同的銷售。我們預期這些合約將提供更可預測的收入來源，而較之於一般較難預測的一次性銷售硬件及軟件許可證。我們的經常性收入模式和收入保留率為我們未來的經營業績和經營現金流提供了重要的可見性。這種可見性使我們能夠更好地管理和投資我們的業務。下表載列本集團於包括以下期間的經常性收入： (千美元):

由於我們繼續專注於具有經常性收入的長期合同，作為我們業務模式的一部分，我們預計未來期間的經常性收入增長將繼續增加，因為我們通過Rekor One ™平臺營銷我們的產品套件。然而，我們部分最大客户的採購要求可能導致一次性銷售額較經常性收入有所增加，這可能導致該等期間產生的經常性收入比例波動。

合同總價值

本期間所贏得合約的總合約價值亦讓我們瞭解未來經營業績及經營現金流量。合同總價值是一種非公認會計原則的衡量標準，其中我們在確定協議的合同總價值時會做出某些假設，例如續訂期的成功率、取消率和使用量估計。截至2023年12月31日止年度，我們贏得價值為 $49,087,000相比之下， $21,962,000截至2022年12月31日止年度贏得的合同。這意味着增長， $27,125,000或124%一段時間後。

履約義務

雖然在特定期間贏得的總合同價值的一部分代表在該期間賺取的收入，其餘部分代表未來的履約義務，可以提供我們未來收入的指示。截至2023年12月31日，我們有* 26 390 000美元與2011年12月11日之前已結束的合同有關的履約義務 2023年12月31日但合同期限超過 2023年12月31日。與截至2022年12月31日的21,412,000美元的履約義務相比，這意味着增長了4,978,000美元或約23%。這些合同的期限一般為一至五年，在此期間，公司將按比例確認合同期限內的收入。我們目前預計在接下來的12個月中確認這筆金額中的大約18,624,000美元，其餘的預計將在接下來的四年中確認。有時，我們的客户會預付全部合同或合同的很大一部分。與尚未履行的服務期間的履約義務有關的合同預付款金額記為我們合同負債餘額的一部分。

租賃義務

截止日期：2023年12月31日，我們於以下地點擁有大量租賃樓宇空間：

我們相信我們的設施狀況良好，足以滿足目前的使用。我們期望在適當情況下改善、更換及增加設施，以滿足我們計劃營運的需要。

流動性與資本資源

下列期間的經營、投資和融資活動現金流量淨額（千美元）：

截至2023年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金淨減少7,892,000美元，這是由於我們的調整後EBITDA收入改善了8,754,000美元，期間改善了約23%。

用於投資活動的現金淨額增加約8,534,000美元，主要是由於與合併和收購活動及資本支出有關的資金流出減少。在截至2023年12月31日的年度內，公司與資本支出相關的現金淨流出為1,388,000美元，而截至2022年12月31日的年度為4,171,000美元。此外，在截至2022年12月31日的年度內，公司與收購STS有關的現金淨流出為6,389,000美元。這一流出部分被出售公司ATSE業務部門的3,051,000美元現金收益所抵消。

截至2023年12月31日止年度融資活動提供的現金淨額較截至2022年12月31日止年度增加21，734，000元。截至2023年12月31日止年度，作為2023年承兑票據及2023年登記直接發售的一部分，我們分別收到所得款項淨額11，100，000元及9，159，000元。此外，於2023年第三季度，我們收到與2023年登記直接發售相關的認股權證有關的所得款項總額10，996，000美元。最後，於2023年第四季度，我們籌集了14，330，000美元與我們的A輪Prime Revenue Sharing Notes有關。於過往可比較期間，透過二零二二年銷售協議，我們收到所得款項淨額（經扣除承銷折扣及佣金及應付發行費用）為22，754，000元。

在過去幾年裏2023年12月31日和2022年12月31日, 我們主要透過出售股權、附屬公司的經營活動及發行債券的現金為營運提供資金。 自.起2023年12月31日截至2009年，我們來自持續經營業務的不受限制現金及現金等價物為15，385，000美元，營運資金為8，100，000美元，而截至2009年，我們的不受限制現金及現金等價物為1，924，000美元，營運資金赤字為6，010，000美元。 2022年12月31日. 

資產負債表安排、合同義務和承諾

截至本年報表格10—K日期，我們並無任何資產負債表外安排已或合理可能對我們的財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、資本資源或資本開支造成重大影響。

關鍵會計和估計

我們對財務狀況及經營業績的討論及分析乃基於我們截至2023年及2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，該等財務報表乃根據美國公認會計原則編制。編制該等綜合財務報表要求我們作出影響資產、負債、收益、成本及開支之呈報金額以及相關披露之估計及假設。我們根據過往經驗及我們認為在有關情況下合理的多項其他假設，持續評估我們的估計及假設。在不同假設或條件下，我們的實際業績可能與該等估計有所不同。

吾等相信應用其中固有規定之估計屬合理。該等估計會定期重新評估，並於事實及情況要求有所變動時作出調整。瑞高根據歷史經驗和瑞高管理層認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，其結果構成管理層對可能無法從其他來源顯而易見的資產和負債賬面值作出判斷的基礎。在不同假設或條件下，或管理層作出不同判斷或使用不同估計，實際結果可能與該等估計有所不同。

收入確認

估計獨立售價（“獨立售價”）及按相關獨立售價分配交易價格均須作出判斷。我們有包括多項履約義務的安排，其中我們需要使用SSP分配交易價格。我們的客户安排包含多項履約義務，通常包括銷售和安裝攝像機系統、軟件許可以及在合同期限內提供維護服務。在大多數情況下，吾等已確定該等履約責任符合獨立履約責任，原因是客户可自行或連同客户可隨時獲得的其他資源從服務中受益，且吾等轉讓服務的承諾可與合約中的其他承諾分開識別。就包含多項履約責任的安排而言，吾等根據相關SSP方法，通過比較每項不同履約責任的SSP與合約總價值，來分配交易價格。我們在確定每個不同履約責任的SSP時應用判斷。

流動性分析

我們的流動資金分析需要綜合判斷和估計，同時依靠定量數據和定性見解來評估我們在前瞻期內維持營運的能力。管理層的分析涉及對眾多因素的全面評估，以決定我們能否在展望期內繼續經營。

我們評估我們最近的財務表現、流動性狀況以及我們履行到期財務義務的能力。財務預測、盈利能力、現金流和債務承諾等因素需要估計，並進行檢查以衡量我們的財務健康狀況。

我們管理現金流的能力是分析的另一個關鍵方面。有效的現金流管理確保我們有足夠的流動資金來支付我們的運營開支、債務償還和其他財務責任。我們會檢討現金流量預測，以確定我們能否產生足夠現金以維持我們於展望期內的營運。我們對財務預測的估計在我們的分析中起着至關重要的作用。我們利用各種假設和因素，如市場狀況、客户關係、銷售渠道、行業趨勢和我們的戰略計劃，來制定和驗證我們的財務預測。

進行流動性分析是一項判斷工作，要求我們評估數據點、預測和定性見解，以全面評估我們在展望期內保持現金流為正的能力。在此過程中，我們必須謹慎行事，認識到我們估計及財務分析的固有不確定性及侷限性，同時努力提供可行計劃，以成功緩解可能令人懷疑我們持續經營能力的情況及事件。

項目7A. 關於市場風險的定量和定性披露

作為S-K法規第10項所界定的“較小的報告公司”，本公司不需要提供該項目所要求的信息。

REKOR SYSTEMS，INC.和子公司

合併資產負債表

(千美元，共享數據除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

REKOR SYSTEMS，INC.和子公司

合併業務報表

(千美元，共享數據除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

REKOR SYSTEMS，INC.和子公司

合併股東權益變動表

(千美元，共享數據除外)