美國超微公司股份有限公司

小行星2485

加利福尼亞州聖克拉拉，95054

 

股東周年大會的通知

 

我們誠摯邀請您出席我們將於2024年5月8日（星期三）上午9：00太平洋時間舉行的2024年股東周年大會（“年會”）。我們的年度會議將通過互聯網在www.example.com舉行。您將無法親自出席年會。

我們召開年會是為了：

 

•

選舉本委託書所列的九名董事提名人；

 

•

批准委任安永會計師事務所（特殊合夥）為本財政年度獨立註冊會計師事務所；

 

•

第一， 非約束性，諮詢依據我們指定的執行人員的薪酬 （"即付即付"），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的薪酬披露規則在本委託書中披露；

 

•

對本委託書中描述的股東提案進行表決，如果在我們的年度會議上適當地提出；以及

 

•

處理在我們的年度會議或其任何延期或延期之前適當出現的任何其他事務。

我們很高興根據SEC的“通知和訪問”規則，在互聯網上提供我們的代理材料。因此，我們向股東（不包括那些先前要求持續提供印刷或電子郵件材料的股東）郵寄代理材料的互聯網可用性通知（“通知”），而不是我們的代理材料的印刷副本。本通知包含關於如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何在互聯網上投票以及如何免費接收我們的代理材料的印刷或電子郵件副本的説明。我們相信，通過互聯網提供我們的代理材料將降低年會的成本和對環境的影響，同時提高股東獲取所需信息的能力。

在2024年3月13日營業時間結束時登記在冊的股東以及這些股東的代理人可以出席我們的年度大會並在會上投票。要通過互聯網參加我們的年會，您必須使用 16位數字隨附代理材料的通知書、代理證或投票指示表上的控制編號.

有關互聯網和電話投票以及虛擬會議的其他詳細信息，請參閲 1-6代理聲明。

真誠地

 

 

艾娃M.哈恩

高級副總裁、總法律顧問和公司

祕書

本年度會議通知日期為2024年3月25日，將首先分發，

提供給Advanced Micro Devices，Inc.的股東。2024年3月25日左右

 

 

2024會議通知及代理聲明

 

 

 

目錄

 

		頁面
問答			1
關於前瞻性陳述的警告性聲明			7
項目1—選舉董事			8
董事經驗、技能和資格			8
董事提名者			8
董事會多樣性矩陣			18
過去五年在上市公司擔任董事的情況			18
考慮股東提名董事			19
與董事會的通信或 非管理層董事			19
所需票數			20
董事會的建議			20
公司治理			21
論董事的獨立性			21
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與			21
董事會領導結構			21
風險監督			22
道德守則			24
董事會會議及委員會			25
股東與董事的溝通			27
投資者參與			28
環境、社會和治理			28
董事的薪酬及利益			32
某些實益所有人和管理層的擔保所有權			36
關於我們的執行官員的信息			38
薪酬問題探討與分析			44
執行摘要			44
對2023年“薪酬話語權”投票和股東參與進程的迴應			48
高管薪酬政策與實踐			50
薪酬理念和目標			51
2023財年薪酬要素			56
更改管制協議及安排			63
遣散費和離職安排			64
其他薪酬政策			65
薪酬和領導力資源委員會報告			67
我們薪酬政策和做法的風險分析			68
高管薪酬			69
2023年賠償概要表			69
2023財年未償還的股權獎勵年終			71

2024會議通知及代理聲明

目錄表(續)

 

 

		頁面
2023年基於計劃的獎勵的授予			73
2023年期權行權和股票歸屬			75
2023年不合格遞延補償			76
遣散費和控制權安排的變更			77
首席執行官薪酬比率			85
薪酬與績效對比表			86
股權薪酬計劃信息			89
某些關係和相關交易			90
審計和財務委員會報告			91
項目2--批准任命獨立註冊會計師事務所			92
所需票數			92
董事會的建議			92
獨立註冊會計師事務所的費用			93
預先審批政策和程序			93
項目3--關於A的批准非約束性，我們任命的高管薪酬的諮詢基礎(“支付話語權”)			94
所需票數			95
董事會的建議			95
項目4—要求股東有權召開特別會議的股東建議書			96
所需票數			96
以引用方式成立為法團			99
可用信息			99

2024會議通知及代理聲明

 

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委託書

 

2024年股東周年大會

問答

在本委託書中，“AMD”、“公司”、“我們”、“我們的”和類似術語指的是Advanced Micro Devices，Inc.。及其綜合附屬公司，除非文意另有指明。本委託書中提供的信息基於我們的2023財年日曆，截至2023年12月30日。

 

1.			Q:			為何我在郵件中收到通知，説明網上可提供代理材料，而不是全套代理材料？
			A:			根據美國證券交易委員會通過的規則（通常稱為“通知和訪問”），我們可以通過提供互聯網上的文件訪問來提供代理材料，而不是郵寄打印副本。大多數股東除非要求，否則不會收到委託書材料的打印副本。相反，該通知於2024年3月25日或前後郵寄予2024年3月13日（“記錄日期”）記錄在案的股東，該股東先前從未要求持續接收印刷或電子郵件材料。本通知指示您如何在互聯網上訪問我們的代理材料以及如何在互聯網上投票。   您可以按照本通知中的指示，通過郵寄或電子郵件要求接收印刷版代理材料。選擇通過電子郵件接收您未來的代理材料將節省我們打印和郵寄文件給您的成本，並將減少我們年度會議對環境的影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，您將在明年收到一封電子郵件，其中包含這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您選擇通過電子郵件接收代理材料將繼續有效，直到您終止。
2.			Q:			為什麼我會收到代理材料？
			A:			我們的董事會（“董事會”）正在向您提供這些材料，以供董事會在我們的年度會議上使用，該會議將於2024年5月8日星期三上午9：00太平洋時間虛擬地在www.example.com舉行。截至記錄日期營業時間結束時，我們的股東應邀出席或參與我們的週年大會，並被要求就本委託書中所述的事項投票。本委託書包括根據SEC規則我們必須向您提供的信息，旨在幫助您投票您的股份。
3.			Q:			代理材料包含什麼？
			A:			本年度會議的委託書材料包括通知、本委託書和本年度報告， 表格10-K截至2023年12月30日止財政年度（“年度報告”）。如果您收到了這些材料的打印副本，代理材料還包括代理證或投票指示表。
4.			Q:			如何通過互聯網訪問代理材料？
			A:			通知書、代理卡和投票指示表格包含關於您如何在互聯網上訪問我們的代理材料以及如何在互聯網上投票的指示。我們的代理材料也可在 Www.proxyvote.com以及我們網站的投資者關係頁面， www.amd.com或ir.amd.com.
5.			Q:			誰在爭取我的投票？
			A:			本次委託書徵集由Advanced Micro Devices，Inc.董事會提出。我們聘請了麥肯齊合夥公司，專業代理律師，協助我們進行委託書徵集。我們將支付本次招標的全部費用，包括麥肯齊的費用和開支，我們預計約為25，000美元。

 

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問答(續)

 

 

6.			Q:			誰有權投票？
			A:			截至記錄日期營業時間結束時，股東有權就年度大會上適當提交的所有項目進行投票。於記錄日期，本公司共有1，616，140，033股普通股未發行。每名股東有權就記錄日期持有的每股普通股持有一票。這些股東的名單將在我們的總部（位於2485 Augustine Drive，Santa Clara，California 95054）的正常營業時間內從我們的公司祕書處獲得，至少在我們的年會前十天。股東名單也將在我們的年度會議期間在我們的虛擬會議網站上提供。
7.			Q:			我被要求投票什麼？
			A:			您可以投票：
			•			建議1：選舉本委託書所列之九名董事獲提名人。
			•			建議2：批准委任安永會計師事務所（特殊合夥）為本財政年度的獨立註冊會計師事務所。
			•			提案3：核準 非約束性，我們指定的行政人員的薪酬的諮詢依據 （“say—on—pay”）
			•			提案4：股東提案要求股東有權召開特別會議。
			•			在週年大會或週年大會的任何延期或延期召開之前，適當處理其他事項。
8.			Q:			委員會建議我對提案投什麼票？
			A:			董事會建議你投票表決：
			•			就本委託書中所列的九名董事提名人而言。
			•			批准委任安永會計師事務所為本財政年度獨立註冊會計師事務所。
			•			對於薪酬話語權求婚。
			•			反對本委託書中描述的股東提案。
9.			Q:			作為記錄股東和作為受益人持有股份有何不同？
			A:			我們的大部分股東通過經紀人或其他代名人以實益擁有人身份持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。如下所述，記錄在案的股份與實益擁有的股份之間有一些區別。   記錄的儲存人.如果您的股份直接以您的名義在我們的過户代理，Computershare Trust Company，N.A.登記，您被視為，就這些股份而言，記錄股東，通知直接發送給您。作為記錄在案的股東，您有權將您的投票代理直接授予AMD或在我們的年度會議上投票。如閣下要求收取印刷的代理材料，我們已附上一張代理卡供閣下使用，詳情見通知及下文問題10。您也可以通過互聯網或電話投票，如通知和下面問題10所述。我們還邀請您通過互聯網參加我們的年會。   實益擁有人.如果您的股份以經紀公司、銀行、經紀交易商、信託或其他類似組織的名義持有（即，如本公司絕大多數股東一樣，閣下被視為以街道名稱持有股份的實益擁有人，該機構應將通知轉交閣下。作為實益擁有人，您有權指示您的經紀人或其他代名人如何投票您的股份，並邀請您通過互聯網出席我們的年度大會，如通知和下文問題10所述。

 

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問答(續)

 

 

10.			Q:			我可以通過互聯網參加年會嗎？我可以在年會上投票嗎？
			A:			股東可通過互聯網出席我們的年會， www.virtualshareholdermeeting.com/AMD2024.股東不能親自出席年會。   參加年會.年會的現場音頻網絡直播將於太平洋時間上午9：00準時開始。在線訪問音頻網絡廣播將在年會開始前約15分鐘開放，以便我們的股東有時間登錄並測試其設備的音頻系統。我們鼓勵股東在指定的開始時間之前參加會議。   登錄指令.要參加年會，股東需要登錄， www.virtualshareholdermeeting.com/AMD2024使用16位數字通知書、代理證或投票指示表格上的控制號碼。   在年會之前或在年會上提交問題。我們的股東可以通過以下網址獲得一個在線門户：Www.proxyvote.com在年會之前的2024年3月25日左右。通過訪問這個門户，股東將能夠在年會之前提交問題和投票。股東也可以在年度會議當天或期間提交問題和投票www.virtualshareholdermeeting.com/AMD2024。要展示股票所有權證明，您需要輸入16位數字隨您的通知、委託卡或投票指示表格一起收到的控制號碼，用於在我們的年會上提交問題和投票。我們打算根據股東周年大會的行為準則，在時間允許的情況下，回答在股東周年大會上提交股東表決的與本公司有關的問題。   技術援助。我們聘請了Broadbridge Financial Solutions(“Broadbridge”)來主持我們的虛擬年度會議，並分發、接收、清點和製作委託書。如果您在訪問虛擬會議期間遇到任何困難辦理入住手續或會議時間，技術援助電話號碼將在會議開始前15分鐘在虛擬會議登記頁面上提供。
11.			Q:			如果我是記錄在案的股東，我該如何投票？
			A:			如果你是登記在冊的股東，你可以委託代表投票。您可以按照通知中提供的説明通過互聯網進行代理投票，或者，如果您要求接收打印的代理材料，您可以根據隨打印的代理材料提供的代理卡上提供的説明通過郵寄、電話(來自美國和加拿大)或互聯網進行投票。   您也可以在出席我們的年會時通過互聯網投票，如上問題10所述。即使您計劃通過互聯網參加我們的年度會議，我們也建議您如上所述提交您的委託書，以便在您稍後決定不參加我們的年度會議時計算您的投票。
12.			Q:			如果我是受益者，我該如何投票？
			A:			如果您是實益擁有人，您可以按照通知中提供的説明提交您的投票指示，或者，如果您要求接收打印的委託書材料，您可以按照您的經紀人或其他代名人向您提供的投票指示表格中的説明提交您的投票指示。我們敦促您指示您的經紀人或其他被指定人如何代表您投票。如問題14所述，沒有您的指示，您的經紀人或其他被提名人不能對某些項目進行投票。.   您也可以在出席我們的年會時通過互聯網投票，如上問題10所述。即使您計劃通過互聯網參加我們的年會，我們也建議您如上所述提交投票指示，以便在您稍後決定不參加我們的年會時，您的投票將被計算在內。
13.			Q:			如果我是記錄在案的股東，並且在退還代理卡或通過電話或互聯網投票時沒有指定對某一事項的選擇，該怎麼辦？
			A:			如果您是記錄在案的股東，並且您在互聯網上交回了一張正確籤立的代理卡或委託代理投票，但沒有在顯示您希望如何投票的方框上標出，您的股份將按照上文問題8所述的董事會的建議進行投票。至於任何其他適當的事項，代理持有人將根據董事會的建議投票，或如無建議，由其自行決定。

 

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問答(續)

 

 

14.			Q:			如果我是一個受益人，不給我的經紀人或其他提名人投票禁令，該怎麼辦？什麼是經紀人 不投票？
			A:			作為實益擁有人，為確保閣下的股份獲投票，閣下必須在閣下從閣下的經紀人或其他代名人處收到的資料中規定的截止日期前向閣下的經紀人或其他代名人提供投票指示。如閣下未向閣下的經紀人或其他代名人提供投票指示，閣下的股份是否可由該人士投票，則視乎所考慮投票的項目類型而定。   非可自由支配項目.董事的選舉， 薪酬話語權建議，股東建議， 非可自由支配而經紀人或其他未收到實益擁有人的特定投票指示的被提名人不得投票。經紀人 無投票權當您的經紀人或其他代名人未收到您關於如何就某項建議投票您的股份的指示，且沒有酌情權就該建議投票您的股份。   可自由支配項目。批准任命安永會計師事務所為我們本財年的獨立註冊會計師事務所是一個可自由支配的項目。一般來説，沒有收到實益所有者投票指示的經紀人和其他被提名人可以酌情對這些提案進行投票。
15.			Q:			我投票後可以更改我的投票嗎？
			A:			是。在我們的年會投票結束前，您可以隨時撤銷或更改您的投票。您可以在互聯網或電話上再次委託代表投票(只計算您在我們年會之前提交的最新互聯網或電話代理)、簽署並退還新的代理卡並在以後的日期進行投票，或通過互聯網出席我們的年會並在會議上投票。然而，您通過互聯網出席我們的年度會議不會自動撤銷您的代表資格，除非您在我們的年度會議上再次投票或明確書面要求撤銷您先前的代表資格。
16.			Q:			什麼是“法定人數”？
			A:			就本公司股東周年大會而言，“法定人數”指有權於本公司股東周年大會上投票的流通股過半數投票權持有人親自或委派代表出席。我們的年會必須有足夠的法定人數。棄權票和經紀人票無投票權是為了確定是否存在法定人數而計算的。
17.			Q:			每一項提案通過的投票要求是多少？
			A:			選舉董事。如果九名董事提名人都獲得過半數贊成票，他們都將當選。多數票意味着支持董事的票數必須超過反對董事的票數。棄權和經紀人無投票權不會對這些選舉的結果產生影響。每名董事被提名人均已提交書面辭呈，如他或她未能獲得有關董事的過半數選票，而該辭呈獲提名及公司管治委員會、董事會另一授權委員會或董事會接納，則該辭呈將生效。   批准我國獨立註冊會計師事務所的任命。批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所需要我們普通股中有權投票並親自出席或由代表出席年會的大多數股份的贊成票。棄權與投票反對這項提案具有相同的效果。由於經紀人和其他被提名人擁有對批准進行投票的自由裁量權，我們不希望有任何經紀人無投票權與這一項目有關。   薪酬話語權建議書。根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在諮詢基礎上批准本委託書中披露的我們被任命的高管的薪酬，需要有權投票並親自或由其代表出席股東周年大會的我們普通股的多數股份投贊成票。由於您的投票是諮詢意見，因此不會對董事會、薪酬和領導力資源委員會(“薪酬委員會”)或我們具有約束力。然而，董事會和薪酬委員會將審查投票結果，並在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時將其考慮在內。棄權與投票反對這項提案具有相同的效果。經紀人無投票權不會對這項建議的結果產生任何影響。

 

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問答(續)

 

 

						股東提案.股東提案的批准需要我們有權投票的普通股的大多數股份的贊成票，並親自或由代理人代表出席年度會議。棄權與投票反對這項提案具有相同的效力。經紀人 無投票權不會對這項建議的結果產生任何影響。
18.			Q:			我在哪裏可以找到週年大會的投票結果？
			A:			我們將於週年大會上公佈初步投票結果，並在表格上的最新報告中公佈投票結果。 8-K,該文件將在年度會議結束後的四個工作日內提交給SEC。如屆時未有正式結果，我們會在表格內提供初步投票結果 8-K最後表決結果為對錶格的修訂 8-K一有貨就給你。
19.			Q:			我的投票是保密的嗎？
			A:			識別個人股東的代理卡、選票和投票表將直接郵寄或退回給布羅德里奇，並以保護您投票隱私的方式處理。您的投票將不會被披露，除非需要允許布羅德里奇製表和證明投票和法律要求。
20.			Q:			本代理聲明中未描述的任何事項將如何進行投票？
			A:			除本委託書中所述事項外，吾等不知悉任何事項將於吾等週年大會上考慮。如果在我們的年度會議上提出了任何其他業務，您的代理授權給每個Lisa T博士。我們的董事長、總裁兼首席執行官蘇先生和艾娃M。我們的高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書Hahn先生有權酌情就該等事項投票。
21.			Q:			2025年年會的股東提案和董事提名何時到期？
			A:			對於考慮納入我們2025年股東年會委託書的股東提案，它們必須以書面形式提交給Advanced Micro Devices，Inc.，2485 Augustine Drive，Santa Clara，California 95054，收件人：公司祕書，我們於2024年11月22日或之前收到。   此外，為在我們2025年股東年會上適當提出提名董事或其他股東提案（但不包括在我們的委託書材料中），我們必須在2025年1月8日至2025年2月7日期間收到任何提名或提案的單獨通知。如果我們的2025年年度股東大會沒有在2025年5月8日的30天內舉行，為了及時，股東，我們必須在2025年股東周年大會召開日期的首次公告或2025年股東周年大會通知（以較早者為準）後的第十天營業時間結束前收到通知，股東的郵件。本公司2025年股東周年大會延期或延期的公開公告不會觸發發出本委託書所述股東通知的新期限（或延長任何期限）。   我們的章程還提供了一個代理訪問權，允許我們的某些股東誰實益擁有3%或以上的普通股連續至少三年通過我們的代理材料提交董事提名，最多20%的董事當時任職。2025年股東年會的代理訪問董事提名通知必須送達我們在Advanced Micro Devices，Inc.的主要執行辦公室，2485 Augustine Drive，Santa Clara，California 95054，注意：公司祕書，不早於2024年10月23日，不遲於2024年11月22日營業結束。此外，該通知必須載列本公司章程所要求的有關股東擬在2025年股東周年大會上提交的每個代理訪問董事提名的信息。   有關股東提名通知和代理訪問的其他信息，請參見下文“股東提名董事的考慮”。

 

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問答(續)

 

 

22.			Q:			什麼是家庭持股？如果我與其他股東分享地址，我如何獲得一套獨立的代理材料？
			A:			我們採用了一種被稱為“家庭控股”的程序，該程序已經得到了SEC的批准。根據此程序，吾等將只向擁有同一地址的登記股東（如屬同一家庭成員）交付一份通知及（如適用）吾等印刷委託書材料，除非吾等收到受影響股東的相反指示。印刷材料中將包括每個記錄股東的單獨代理卡。這一程序降低了我們的印刷成本、郵寄成本和費用。應書面或口頭要求，吾等將迅速將通知的單獨副本或（如適用）委託書的印刷件送交任何股東的同一地址。   如欲收取通知書或年報的單獨副本，或（如適用）委託書的印刷件，請與我們聯繫， 1(408) 749-4000或者在Advanced Micro Devices，Inc.，2485 Augustine Drive，Santa Clara，California 95054，收件人：公司祕書，或發送電子郵件至 企業祕書@ www.example.com.如果您想撤銷您的房屋持有同意書，請致電1（866）聯繫Broadridge。 540-7095.

 

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

本委託書包含有關Advanced Micro Devices，Inc.的前瞻性聲明。涉及風險、不確定性和假設，這些都是根據1995年《私人證券訴訟改革法案》的安全港條款作出的。這些前瞻性陳述基於當前的預期和信念，涉及許多風險和不確定性，可能導致實際結果與預期有重大差異。前瞻性陳述通常由諸如“將”、“意圖”、“相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“形式”、“估計”、“預期”等詞語或這些詞語和短語的否定詞、這些詞語和短語的其他變體或類似術語來標識。投資者請注意，本委託書中的前瞻性陳述是基於當前的信念、假設和預期，僅在本委託書發佈之日發表，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與當前預期有重大差異。我們敦促投資者詳細審查我們提交給SEC的文件中的風險和不確定性，包括但不限於，我們的年度表格報告， 10-K截至2023年12月30日止年度。

 

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項目1-選舉董事

我們的董事會目前由9名成員組成。根據提名及企業管治委員會的建議，董事會提名以下九名獲提名人：作者：Mr. Mark Durcan，Mr. Michael P. Gregoire，Mr. Joseph A.約翰·W先生Marren，Mr. Jon A. Olson，Dr. Lisa T. Su，Mr. Abhi Y. Talwalkar和Ms. Elizabeth W. Vanderslice在年度會議上競選董事會成員。所有董事每年選舉產生， 一年制任期至我們的下一屆年會或該董事的繼任者被任命為止。代理人的投票人數不得超過本委託書中所列的被提名人的人數。

董事會希望下列所有被提名人均可參選。如果被提名人拒絕或不能擔任董事，您的代表可投票選舉董事會建議的任何替代被提名人。你的代理人會投票 為這些被提名人的選舉，除非你另有指示。我們強烈鼓勵董事出席股東周年大會。全體董事均出席二零二三年股東周年大會。

董事經驗、技能和資格

我們的目標是組建一個團結一致的董事會，並以建設性的方式與管理層合作，為股東創造長期價值。我們相信，下列提名人（均為AMD董事）擁有必要的寶貴經驗，以指導我們以股東的最佳利益為目標。我們目前的董事會由在其所選專業中具有成功記錄的個人組成。他們是學院的，但在他們的思想獨立，並致力於必要的努力工作，瞭解半導體行業，我們和我們的主要成員，包括我們的客户，股東和管理層。他們擁有敏鋭的智慧和最高的正直。我們的大部分董事都擁有廣泛的科技行業經驗，包括半導體技術、創新和戰略方面的專業知識。我們的董事會多名成員為現任或前任首席執行官，因此使董事會對大型組織的運作方式有實際瞭解，包括員工發展和留住的重要性。他們還了解戰略和風險管理，以及這些因素如何影響我們的運營。

董事提名者

下文載列有關每名被提名人的若干資料，包括其經驗、資歷、特質及技能，使提名及企業管治委員會及董事會得出結論認為該名被提名人應擔任董事會董事，以及其主要職業。每一位被提名人過去五年在上市公司董事會中的前任董事職位列於下表—"過去五年在上市公司中的前任董事職位"。每位董事的年齡均為年度會議之日。

 

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項目1--選舉董事(續)

 

 

 

諾拉·M·丹澤爾 董事自2014年3月起擔任獨立董事首席執行官，2022年11月起擔任獨立董事負責人 年齡：61歲 董事會委員會：提名和公司治理委員會主席，創新和技術委員會成員

女士。丹澤爾2015年1月至8月擔任Outerwall Inc.(一家自動化零售解決方案提供商)的臨時首席執行官。在加入Outerwall之前，丹澤爾女士於2008年2月至2012年8月在財捷(一家雲財務管理軟件公司)擔任過多個高管職位，包括大數據、社會設計和營銷部門的高級副總裁以及QuickBooks員工管理業務部的總經理高級副總裁。2000年至2006年，丹澤爾女士在惠普企業(前身為惠普公司，一家技術軟件、服務和硬件供應商)擔任過多個高管職位，包括：2002年5月至2006年2月，軟件全球業務部高級副總裁兼總經理；2000年8月至2002年5月，存儲部門副總裁總裁。在加入惠普企業之前，丹澤爾女士曾在Legato Systems Inc.(被EMC Corporation收購的數據存儲管理軟件公司)和國際商業機器公司(IBM)(一家信息技術公司)擔任過高管職位。丹澤爾女士一直是Gen Digital Inc.(前身為NortonLifelock，Inc.)的董事會成員。自2019年12月以來。在此之前，丹澤爾女士於2021年5月至2023年9月擔任蘇黎世股份有限公司董事的董事，於2013年3月至2023年3月擔任Telefonaktiebolaget LM愛立信公司的董事董事，並於2017年至2021年擔任Talend SA公司的董事。她在英國皇家海軍服役十多年。非營利組織AnitaB.org的董事會，致力於吸引更多的女性進入科技行業。她是NACD董事，擁有聖克拉拉大學的工商管理碩士學位和紐約州立大學的計算機科學學士學位。

董事資格：丹澤爾女士是一位經驗豐富的企業高管，在關鍵的高級技術職位上擁有超過25年的運營經驗。她為董事會帶來了在行政領導、技術和軟件工程領域的豐富經驗。她還根據過去和現在在私人和上市公司董事會的服務提供公司治理方面的見解。

 

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項目1--選舉董事(續)

 

 

 

馬克·杜爾坎 董事自2017年10月 年齡：63歲 董事會委員會：薪酬及領導資源委員會主席及創新及科技委員會成員

先生。 杜爾坎曾擔任美光科技公司顧問。（美光科技）（一家存儲器和存儲解決方案公司）於2017年5月至2017年8月擔任首席執行官，並於2012年2月擔任首席執行官，直至2017年5月退休。在杜坎先生的 32年在美光科技任職期間，他曾擔任各種高級領導職務，包括2007年至2012年的總裁兼首席運營官、2006年至2007年的首席運營官、1998年至2006年的首席技術官以及1996年至1998年的工藝研發副總裁。Durcan先生於1984年6月加入美光科技公司，擔任擴散工程師，並擔任過一系列責任日益增加的職位，包括工藝集成工程師、工藝集成經理和工藝開發經理。Durcan先生持有約100項美國專利和海外專利。Durcan先生自2015年以來一直擔任Cencora（以前為AmerisourceBergen Corporation）董事會成員，自2020年4月以來一直擔任ASML Holding NV監事會成員，以及Natural Intelligence Systems Inc.董事會成員。自2021年以來，一傢俬營公司。他還擔任聖盧克醫療系統（a）主任。 非營利組織在愛達荷州的醫院和醫療保健系統），並在萊斯大學董事會。Durcan先生曾擔任Veoneer，Inc.董事會成員。從2018年到2022年4月。Durcan先生持有Rice大學化學工程理學士學位及化學工程碩士學位。

董事資格：Durcan先生是一位經驗豐富的業務主管，在半導體行業擁有超過32年的經驗。彼為董事會帶來行政領導、策略規劃、財務及企業管治方面的豐富經驗。

 

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項目1--選舉董事(續)

 

 

 

Michael P. Gregoire 董事自2019年11月以來 年齡：58歲 董事會委員會：薪酬和領導資源委員會以及提名和公司治理委員會成員

先生。 Gregoire 是Brighton Park Capital（一家成長型股權私募股權公司）的創始合夥人。在加入Brighton Park Capital之前，Gregoire先生於2013年1月至2018年11月擔任CA Technologies（一家企業軟件公司）的董事長兼首席執行官。Gregoire先生於2005年3月至2012年4月擔任Taleo Corporation（Taleo）（一家基於雲的人才管理軟件公司）的總裁兼首席執行官。彼亦於二零零五年四月至二零一二年四月擔任Taleo董事會成員，並於二零零九年五月至二零一二年四月擔任董事會主席。此外，Gregoire先生還擔任PeopleSoft，Inc.的執行副總裁。他是電子數據系統公司（EDS）的執行董事，並曾擔任世界經濟論壇IT理事指導委員會主席，以及商業圓桌會議信息技術委員會成員。Gregoire先生還擔任TechNet（一個由CEO組成的組織，在對美國創新和經濟競爭力至關重要的政策問題上代表技術行業）的執行委員會成員。Gregoire先生曾擔任Smartsheet Inc.董事會主席。自2019年12月以來。彼亦為自動數據處理公司董事會成員。(ADP)從2014年到2019年。Gregoire先生持有加拿大安大略省Wilfrid Laurier大學的物理學和計算理學士學位，以及加州海岸大學的工商管理碩士學位。

董事資格： Gregoire先生是一位經驗豐富的業務主管，擁有擔任首席執行官的經驗，擁有強大的財務管理和財務背景。Gregoire先生為董事會帶來了在科技行業的行政領導和戰略方面的豐富經驗。

 

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項目1--選舉董事(續)

 

 

 

Joseph a. householder 2014年9月起擔任董事 年齡：68歲 董事會委員會：審計和財務委員會主席，提名和公司治理委員會成員

先生。 householder他是Sempra Energy（能源基礎設施、天然氣和電力公用事業的全球供應商，在可持續性、多樣性和包容性方面公認的領導者）的總裁兼首席運營官，從2018年5月到2020年1月退休，他負責監督Sempra Energy受監管的美國公用事業和Sempra北美基礎設施集團。2017年至2018年，Householder先生曾擔任Sempra Energy集團總裁，負責基礎設施業務，監督公司在中游、液化天然氣和可再生能源以及墨西哥的運營。2011年至2016年，Householder先生擔任Sempra Energy的執行副總裁兼首席財務官。他還曾於2007年至2012年擔任Sempra Energy的首席會計官。從2006年到2011年，Householder先生擔任Sempra Energy的高級副總裁兼財務總監，負責所有Sempra Energy公司的財務報告、會計和控制以及税務職能。在此之前，他曾擔任Sempra Energy公司税務副總裁和首席税務顧問。在2001年加入Sempra Energy之前，Householder先生是普華永道税務局的合夥人。從1986年到1999年，他在優尼科公司擔任多個法律和財務職務，包括最終擔任企業發展副總裁和助理首席財務官，負責全球税務規劃、財務報告和預測以及併購。Householder先生是一傢俬人公司REV Renewables LLC的審計委員會主席和薪酬委員會成員。他是NACD董事認證，已完成網絡安全監督CERT證書，並持有南加州大學工商管理理學學士學位和洛約拉法學院法學博士學位。

董事資格：Householder先生憑藉其在Sempra Energy的首席財務官經驗、作為普華永道合夥人的經驗以及在優尼科公司的經驗，為董事會帶來了重要的財務和運營專業知識。

 

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約翰·W·馬倫 2017年2月起擔任董事 年齡：61歲 審計和財務委員會成員

先生。 Marren自2017年11月起擔任淡馬錫（新加坡政府的主權財富基金）北美區高級董事總經理。在加入淡馬錫之前，Marren先生於2000年擔任TPG Capital（一傢俬募股權投資公司）的高級合夥人和技術投資主管，直至2015年12月退休。從1996年到2000年，Marren先生是摩根士丹利（一家全球金融服務公司）的董事總經理，最近的一次是 聯席主管技術投資銀行集團。從1992年到1996年，他是Alex的董事總經理和高級半導體研究分析師。Brown & Sons（Alex.（一家投資公司）。在摩根士丹利和亞歷克斯的時候。布朗，Marren先生是機構投資者的常客 全美研究團隊，它認可華爾街最頂尖的研究分析師。在亞歷克斯之前。布朗先生和馬倫先生在半導體行業工作了七年，為VLSI Technology和Vitesse Semiconductor工作。馬倫先生是私營公司Impact Foods，Inc.的董事用户。他是加州大學聖巴巴拉分校的理事，也是美國奧林匹克和殘奧會基金會董事會的成員。馬倫先生於2018年至2022年擔任Poshmark，Inc.董事會成員。馬倫先生擁有加州大學聖巴巴拉分校電氣工程理學學士學位。

董事資格：馬倫先生為董事會帶來了豐富的財務管理和技術經驗，以及他之前在TPG Capital和摩根士丹利工作過的資本市場專業知識。馬倫先生還從他過去和現在在私人和上市公司董事會的服務中為董事會提供了寶貴的公司治理見解。

 

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喬恩·A·奧爾森 董事自2022年2月以來 年齡：70歲 審計和財務委員會成員

先生。邁克爾·奧爾森2022年2月加入AMD董事會。在此之前，奧爾森先生於2020年5月至2022年2月擔任Xilinx，Inc.(Xilinx)董事會成員，當時Xilinx被AMD收購。奧爾森先生曾於2005年6月至2016年7月退休前擔任Xilinx的首席財務官。在擔任首席財務官期間，他還在Xilinx擔任過其他高級管理職位，包括2014年5月至2016年7月擔任執行副總裁總裁，以及在此之前，於2006年8月至2014年5月擔任財務總監高級副總裁，於2005年6月至2006年8月擔任財務副總裁總裁。在加入Xilinx之前，奧爾森先生在英特爾公司工作了25年以上，從1979年到2005年擔任過各種職位，包括金融和企業服務部副總裁和金融部董事。奧爾森先生目前在Kulicke S&Soffa(半導體和電子組裝解決方案供應商)和Rocket Lab USA，Inc.(發射和空間系統供應商)的每個董事會任職。奧爾森先生曾於2018年6月至2020年4月擔任計算機網絡產品供應商Mellanox Technologies，Ltd.(Mellanox)的董事會成員，當時Mellanox被Nvidia Corporation收購。2018年11月至2019年11月，他還擔任HomeUnion，Inc.(HomeUnion)(一家致力於住宅房地產市場的在線投資管理平臺)的董事會成員，直到2019年11月HomeUnion被Mynd Property Management收購。

董事資格：奧爾森先生的資歷包括他在半導體行業擔任財務責任高級職位30多年的經驗，以及他在不斷增長的盈利業務方面的記錄，以及他在各種半導體和技術公司的經驗。

 

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Lisa T.蘇 2014年10月起擔任董事，2022年2月起擔任董事會主席 年齡：54歲

Dr。 麗莎 t.蘇是AMD的董事長、總裁兼首席執行官。她自2014年10月以來一直在AMD董事會任職，並於2022年2月被任命為董事會主席。她自2014年10月以來一直擔任AMD總裁兼首席執行官。2014年7月至2014年10月，她擔任首席運營官，負責AMD的業務部門、銷售和全球運營團隊。Su博士於2012年1月加入AMD，擔任全球業務部高級副總裁兼總經理，負責 端到端AMD產品和解決方案的業務執行。在加入AMD之前，Su博士曾在飛思卡爾半導體公司擔任高級副總裁兼網絡和多媒體總經理。（飛思卡爾）（一家半導體制造公司），負責嵌入式通信和應用處理器業務的全球戰略、市場營銷和工程。蘇博士於2007年加入飛思卡爾，擔任首席技術官，領導技術路線圖和研發工作。

蘇博士在IBM工作了13年，擔任過各種工程和業務領導職務，包括半導體研發中心副總裁，負責IBM硅技術、聯合開發聯盟和半導體研發業務的戰略方向。在加入IBM之前，她曾於1994年至1995年在Texas Instruments Incorporated擔任技術人員。

蘇博士擁有麻省理工學院（MIT）電氣工程學理學士、理學碩士和博士學位。她已經發表了40多篇技術文章，並於2009年被評為電子和電氣工程師學會會員。2023年，蘇博士入選《福布斯》和《財富》最具影響力女性榜單，並獲得經濟發展委員會頒發的傑出領導獎。她是美國藝術與科學學院的成員，也是Grace Hopper Technical Leadership Abie Award的獲得者。她擁有最高的半導體榮譽，羅伯特N。諾伊斯獎章，並於2021年被拜登總統任命為總統科學和技術顧問委員會（PCAST）成員。蘇博士繼續在PCAST任職，並且是半導體工業協會的董事會成員。

董事資格：作為我們的總裁兼首席執行官，蘇博士為董事會帶來她在全球半導體行業的專業知識和久經考驗的領導能力，以及對我們的運營、管理和文化的寶貴見解，為管理層和董事會之間提供管理層觀點的重要聯繫。

 

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Abhi Y.Talwalkar 2017年6月起擔任董事 年齡：60歲 董事會委員會：創新及科技委員會主席及薪酬及領導資源委員會成員

先生。 talwalkar自2005年5月至2014年5月LSI與Avago Technologies Limited合併完成之前，曾擔任LSI Corporation（LSI）（一家半導體和軟件公司）的總裁兼首席執行官。1993年至2005年，Talwalkar先生在英特爾公司（英特爾）（一家半導體公司）擔任多個高級管理職位，包括公司副總裁， 聯席會議曾任數字企業集團經理，該集團由英特爾的企業客户端、服務器、存儲和通信業務組成，以及英特爾企業平臺集團副總裁兼總經理，主要負責開發、營銷和推動英特爾服務器計算業務戰略。在加入英特爾之前，Talwalkar先生曾在Sequent Computer Systems（一家多處理計算機系統設計和製造商，後來成為IBM的一部分）擔任高級工程和營銷職位。他還曾在雙極集成技術公司任職。（VLSI雙極半導體公司）；和Lattice Semiconductor Inc.（服務驅動的可編程設計解決方案開發商）。Talwalkar先生自2019年起擔任Lam Research Corporation董事會主席，自2016年起擔任iRhythm Technologies董事會主席，自2017年起擔任TE Connectivity董事會成員。Talwalkar先生還曾於2005年至2014年擔任LSI董事會成員以及半導體行業協會董事會成員。此外，他還是世界半導體理事會會議的美國代表團成員。Talwalkar先生持有俄勒岡州立大學電氣工程理學士學位。

董事資格： Talwalkar先生為董事會帶來豐富的CEO經驗和重要的上市公司技術行業經驗。他還從過去和現在的董事會服務中為董事會提供寶貴的公共董事會治理見解。

 

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伊麗莎白·W. Vanderslice 董事自2022年2月以來 年齡：60歲 董事會委員會：薪酬和領導資源委員會以及提名和公司治理委員會成員

女士。 Vanderslice曾擔任過 自2019年2月起擔任Trewstar Corporate Board Services的合夥人，該公司專門從事企業董事會配售業務。她曾在Xilinx，Inc.的董事會任職。從2000年12月到2022年2月被AMD收購。Vanderslice女士還擔任AESC Group Ltd.（一傢俬營電動汽車電池技術公司）和Univers Holdings（一家全球私營能源和碳管理技術解決方案和服務公司）的董事會成員。1999年至2001年，Vanderslice女士擔任Lycos，Inc.的總經理。（Lycos）通過收購。從1996年到1999年，Vanderslice女士擔任Wired Digital，Inc.的首席執行官。（有線數字），a 衍生產品Wired Ventures，Inc.（Wired Ventures），以及Wired Digital和Wired Ventures的董事會成員，之後領導公司被Lycos收購。在1995年初加入Wired Digital之前，Vanderslice女士曾擔任投資銀行公司Sterling Payot Company的負責人，該公司籌集資金創辦了Wired Magazine。她也曾擔任H.W.的副總裁。Jesse & Co.（一家舊金山投資銀行公司）。此外，她於1986年至1990年在IBM公司工作。Vanderslice女士持有哈佛商學院工商管理碩士學位和波士頓學院計算機科學理學士學位。她是阿斯彭研究所亨利·皇冠研究員，是青年總統組織和世界總統組織的成員。自2010年以來，Vanderslice女士還擔任波士頓學院的受託人。

董事資格： Vanderslice女士在科技行業擁有超過25年的董事會和一般管理經驗，包括21年的Xilinx董事會成員、互聯網公司首席執行官以及計算機科學和系統工程背景。

 

 

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董事會多樣性矩陣

每年，我們都會根據廣泛的標準審視和評估董事會的組成，包括但不限於行業和地域經驗、技能、教育和多樣性。下文呈列的人口統計資料乃根據每位董事提名人自願作出的自我認同而定。

 

身份

丹澤爾

杜爾坎

Gregoire

householder

Marren

奧爾森

蘇

talwalkar

Vanderslice

性別表達

男性

✓

✓

✓

✓

✓

✓

女性

✓

✓

✓

人口身份

非裔美國人或黑人

阿拉斯加原住民或原住民

亞洲人

✓

✓

西班牙裔或拉丁裔

夏威夷原住民或太平洋島民

白色

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

兩個或兩個以上種族或民族

LGBTQ+

未披露

確定為中東的導演：2

過去五年在上市公司擔任董事的情況

下表載列我們的董事提名人於過去五年曾任職的公眾公司名單，包括公司名稱及服務年期。我們的董事提名人目前並未在下列公司的董事會任職。

 

董事		公司名義		前任董事任期
諾拉·M·丹澤爾		電話：愛立信		2013—2023
		Talend SA		2017—2021
		SUSE S.A.		2021—2023
馬克·杜爾坎		Veoneer公司		2018—2022
Michael P. Gregoire		CA技術		2013—2018
		自動數據處理公司		2014—2019
Joseph a. householder		新能源基礎設施，S.A.B.de C.V.		2013—2020
約翰·W·馬倫		Poshmark，Inc.		2018—2022
喬恩·A·奧爾森		梅拉諾克斯科技有限公司		2018—2020
		Xilinx公司		2020—2022
蘇麗莎		ADI公司		2012—2020
		思科股份有限公司		2020—2023
伊麗莎白·W. Vanderslice		Xilinx公司		2000—2022

 

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董事股東提名的考慮

提名及公司管治委員會的政策是考慮適當提交的股東提名，以供候選人出任董事會成員。根據我們的章程，希望在我們的2025年年度股東大會上提名候選人進入董事會的股東必須(I)在他們向我們發出通知時以及在我們的2025年年度會議上都是登記在冊的股東，(Ii)有權在我們的2025年年度會議上投票，以及(Iii)遵守我們的章程中的通知條款。股東通知必須在上一次年度會議週年紀念日之前不少於90天也不超過120天交付給我們的公司祕書。對於我們的2025年度股東大會，通知必須在2025年1月8日至2025年2月7日之間交付。然而，如果我們的2025年股東年會沒有在2025年5月8日起30天內舉行，股東通知必須在2025年股東年會日期的第一個公告日或2025年股東大會通知郵寄之日的前一天收盤後第十天內送達。公開宣佈2025年度股東大會延期或延期不會觸發本委託書中描述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。儘管有上述規定，倘若於股東周年大會上選出的董事人數有所增加，而吾等並無在上一年股東周年大會一週年前至少100天公佈董事所有獲提名人的名單或指明增加後董事會的人數，則股東通知將被視為及時，但僅限於因此次增加而產生的任何新職位的被提名人，前提是該通知須於吾等首次公佈該等公告的翌日營業時間結束後第十天送交吾等的公司祕書。

我們的年會主席將決定附例中的程序是否得到遵守，如果沒有，則宣佈不考慮提名。如果提名是按照我們章程的程序進行的，提名和公司治理委員會將採用與任何其他董事會被提名人相同的標準來評估被提名人，並將向董事會建議股東被提名人是否應由董事會提名幷包括在我們的委託書中。這些標準在下文“董事會會議和委員會--董事會委員會”一節對提名和公司治理委員會的描述中進行了説明。如果我們提出要求，被提名人必須願意提供書面問卷、陳述和同意，以及我們合理要求的與我們對被提名人獨立性的評估相關的任何其他信息。

此外，我們的章程允許我們的某些股東連續實益持有我們已發行普通股的3%或以上至少三年，以提交提名，這些提名將包括在我們的代表材料中，最多佔當時任職董事總數的20%，前提是股東(S)和被提名人(S)滿足章程中規定的要求。代理訪問董事提名的通知必須送達我們的主要執行辦公室，美國超微公司，Inc.，2485Augustine Drive，Santa Clara，California 95054，注意：公司祕書，不早於與上一年年會有關的代理材料發佈一週年之日的150日或不遲於120日。對於我們的2025年年度股東大會，通知必須在2024年10月23日至2024年11月22日營業結束之前送達。

除了滿足本公司章程的前述要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除公司的被提名人之外的董事被提名人的股東必須提供通知，闡明規則所要求的信息14a-19根據《交易法》。

與董事會的通信或 非管理層董事

任何希望與我們的董事會或與非管理性董事可將他們的書面通信發送到美國超微公司公司，地址：2485Augustine Drive，Santa Clara，California 95054，注意：公司祕書或發送電子郵件至企業祕書@ www.example.com。我們的公司祕書將把所有這些信息轉發給我們的董事會主席。

 

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項目1--選舉董事(續)

 

 

所需票數

在我們的年度會議上，我們的董事將以多數票標準在無競爭的選舉中選出，例如這次選舉。這一標準要求，每一張董事都要獲得所投選票的過半數贊成票。多數票意味着支持董事的票數必須超過反對董事的票數。棄權和經紀人無投票權不會對這些董事選舉的結果產生任何影響。每名董事被提名人均已提交書面辭呈，如果他或她沒有獲得董事所投選票的過半數，並且提名和公司治理委員會、另一個授權董事會委員會或董事會接受辭呈，該辭呈將生效。

董事會推薦

董事會一致建議你們為董事的每一位被提名者投票。除非你投不同的票，否則你的代理人將投票支持建議的被提名人。

 

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公司治理

董事會已採納管治原則，以處理重要的企業管治事宜。治理原則為我們的公司治理事項提供了一個框架，幷包括董事會和董事會委員會組成和評估等主題。提名和公司治理委員會負責審查治理原則，並向董事會建議對治理原則的任何修改。

論董事的獨立性

管治原則規定，董事會絕大多數成員必須符合適用法律和納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市規則所要求的獨立性標準。除其他標準外，除非董事局確定董事與董事局並無直接實質關係，而董事局認為該直接實質關係會干擾董事履行其職責時行使獨立判斷，否則任何董事均不屬獨立。董事會每年對董事的獨立性進行審查。董事會決定，所有在2023財年任職的董事和我們所有被董事提名的董事，除了蘇偉博士，都是獨立的，根據美國證券交易委員會和納斯達克的規則。

在作出獨立決定時，董事會根據董事提供的資料、吾等的記錄及公開資料，審閲各董事或其任何直系親屬與吾等或吾等的其中一間附屬公司或聯營公司之間的直接及間接交易及關係。所有經審核的交易及安排均乃於正常業務過程中訂立，且並無任何交易或安排涉及的金額(I)不超過收款實體收入的5%，或董事或其任何直系親屬或配偶以董事以外的任何身份擔任非董事上市公司的交易的金額超過10,000美元，或(Ii)董事擔任教授或僱員的實體所提供的專業或諮詢服務金額超過10,000美元。

董事會認定，本公司董事目前並無在任何交易及安排中擁有或曾經擁有任何直接或間接重大利益，而該等交易及安排會干擾彼等作為董事會成員行使獨立判斷。審計委員會還決定，審計和財務、提名和公司治理以及薪酬和領導資源的每一名成員 委員會根據美國證券交易委員會和納斯達克規則獨立。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2023財年，薪酬和領導力資源委員會(“薪酬委員會”)由VanderSlice女士以及Durcan、Gregoire和Talwalkar先生組成。薪酬委員會的成員都不是或曾經是AMD的高管或僱員。此外，如果公司有一名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職，我們的任何高管都不會在董事會或薪酬委員會任職。

董事會領導結構

治理原則允許董事會主席和首席執行官的角色由相同或不同的個人根據我們的需求、最佳做法和我們股東的利益來擔任。這使董事會能夠根據我們的需要和董事會不時對其領導能力的評估，靈活地決定這兩個角色是否應該合併或分開。董事會擁有以任何一種方式有效運作的經驗。

我們的首席執行官總裁博士擔任我們的董事會主席。根據美國證券交易委員會和納斯達克規則獨立的丹澤爾女士擔任我們的獨立董事首席執行官。董事會的結論是，任命蘇博士擔任董事會主席是AMD最合適的領導架構，也是AMD在當前環境下創新、競爭成功並促進股東利益的最佳職位。董事會認為，蘇世民博士對AMD業務戰略的領導，日常工作通過多個領導職位（包括自2014年10月起擔任總裁兼首席執行官）獲得的運營和風險管理實踐，使她能夠為董事會提供有效的領導。除蘇博士外，董事會完全由獨立董事組成，並繼續行使強有力的獨立監督職能，設有完全獨立的委員會和首席獨立董事。

 

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公司治理(續)

 

 

丹澤爾女士作為首席獨立董事，負責促進董事會對管理層的監督，促進管理層與董事會之間的溝通，根據需要與股東接觸，並領導對關鍵治理事項的審議。丹澤爾女士作為首席獨立董事為我們的董事會帶來了豐富的不同經驗。她擁有豐富的治理，風險管理和財務經驗，因為她之前擔任上市公司首席執行官和財富50強公司的各種高級副總裁職位，這與她擔任首席獨立董事的角色相關。丹澤爾女士在過去十年中通過在八家上市公司的董事會服務獲得的教育和經驗對她的監督很有用。此外，她還獲得了卡內基梅隆大學和美國企業董事協會（“NACD”）頒發的網絡安全監督CERT證書，並獲得NACD董事資格證書，證明瞭她致力於樹立董事會管治典範的決心。^®2020年她目前在NACD董事會任職，並被任命為NACD董事100名，^™2020年最具影響力的公司董事名單。

丹澤爾女士的專業知識、豐富的公司治理經驗、領導才能以及擔任首席獨立董事的堅定承諾，使丹澤爾女士能夠為董事會提供自信、獨立的領導和監督。丹澤爾女士作為首席獨立董事保留了重要的權力，擁有廣泛的權力和責任。作為首席獨立董事，Denzel女士履行以下職能：

 

•

協調我們獨立董事的活動；

 

•

召集獨立董事會議，主持獨立董事執行會議；

 

•

確保獨立董事和董事會其他成員與AMD管理層之間進行充分、坦誠的溝通；

 

•

與董事會主席一起制定並批准每次董事會會議的議程，批准會議時間表，以確保有足夠的時間討論所有議程項目，並決定誰出席董事會會議，包括管理層和外部顧問；

 

•

與董事會主席和委員會主席就董事會議題進行磋商；

 

•

領導董事會年度CEO績效評估；

 

•

領導董事會年度績效評估；

 

•

協調董事會對首席執行官繼任規劃的監督；

 

•

可供股東或其他利益相關者諮詢和會面；

 

•

授權聘用直接向董事會報告的外部律師和其他顧問或顧問；以及

 

•

履行我們的獨立董事可能不時要求的其他職能和職責。

Denzel女士還擔任提名和公司治理委員會主席，並就董事會治理流程提供意見，包括為董事會繼任規劃、委員會結構和組成制定建議。董事會認識到公司領導結構對股東的重要性，並將繼續審查、討論和確定最能滿足AMD不斷變化的需求的董事會領導結構，包括主席。

風險監督

董事會在風險監督方面的角色與我們的領導架構一致，首席執行官和其他管理層成員負責 日常工作我們的風險管理活動及流程，以及董事會及其委員會積極參與監督我們的風險管理流程。我們從事旨在承擔計算風險的活動，以保護我們現有資產的價值並創造新的或未來的價值。董事會及管理層認為，就此而言，“風險”指可能出現可能威脅本公司生存能力、導致本公司資產或股東價值遭受重大破壞或對本公司長期表現造成重大影響的意外事件。我們面臨的風險類型包括：

 

•

與我們開發新產品和服務的能力、我們的戰略地位和在主要現有和新市場的競爭、我們的運營執行和基礎設施、我們與第三方製造供應商的關係以及微處理器和圖形市場的競爭有關的業務特定風險；

 

•

宏觀經濟風險，如不利的全球經濟狀況和全球經濟 地緣政治事件；及

 

•

"事件"風險，如 COVID-19，自然災害和網絡安全威脅。

 

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公司治理(續)

 

 

管理層負責 日常工作風險管理活動和流程。高級管理層成員參與識別及評估可能影響我們業務的內在風險，並制定旨在監控及減輕該等風險的程序及監控措施。我們的首席執行官對我們的業務管理負有最終責任，包括識別企業層面的風險以及風險管理計劃和流程。本公司設有專門的企業風險管理職能，與董事會、首席執行官及高級管理層緊密合作，以評估風險、追蹤每項相關風險的緩解策略，並強調可能對業務構成重大威脅的新興風險。我們還有一名首席合規官，他直接向我們的總法律顧問報告。首席合規官負責公司的全球企業合規計劃，包括全面的法律和監管政策及程序，其中包括如何實施和遵守這些政策和程序的員工培訓。

在履行其監督職責時，董事會重點了解企業風險的性質，包括營運、財務及策略、組織、合規及外部風險，以及風險評估及風險管理程序的充分性。審計委員會已實施風險監督模式，並定期收到管理層和企業風險管理職能部門的報告和最新情況。風險監督模型包括對每個已識別風險的影響、可能性和速度的評估，以幫助制定戰略決策。董事會至少每年與管理層討論與我們的策略及目標有關的適當風險水平，並與管理層檢討我們現有的風險管理程序及其有效性。董事會亦定期收到有關我們營運、組織、財務狀況及業績及策略的最新管理資料，並酌情討論與該等議題有關的風險並提供反饋。風險緩解及控制計劃及程序的存在及有效性由本公司內部審核職能進一步驗證。此外，董事會收到以下董事會委員會主席提交的完整報告，內容涉及各委員會就其監督的特定風險議題所採取的考慮因素和行動：

 

•

審計及財務委員會協助董事會監督我們的企業風險管理流程，包括公司的財務及資訊科技（包括安全和網絡安全）風險暴露；審查我們的風險組合；與管理層討論重大的財務、報告、監管和法律合規風險以及企業風險暴露以及與我們的資本結構相關的風險；並檢討我們有關風險評估及風險管理的政策，以及管理層為限制、監察及控制財務及企業風險而採取的行動。審核及財務委員會與內部審核部門及企業風險管理職能的成員會面，討論任何值得關注的事項，包括定期檢討積極監察的新出現風險。審核及財務委員會亦定期檢討本公司財務披露（包括與風險有關的披露）的充足性。審核及財務委員會每年收到獨立網絡安全顧問的報告。此外，我們公司的首席合規官出席所有季度審計和財務委員會會議。

 

•

薪酬及領導資源委員會監督與適用於所有僱員的薪酬政策及慣例有關的風險管理。其與管理層檢討我們的薪酬計劃是否會激勵員工承擔過多或不當風險，而這些風險合理可能對我們造成重大不利影響。有關更多詳情，請參閲下文“行政人員薪酬政策及慣例”。此外，薪酬委員會監督組織風險，包括領導層繼任、人才能力、能力、吸引力、留用和文化，並定期與外部顧問接觸，以基準薪酬計劃設計和有效性的最佳實踐。

 

•

提名及企業管治委員會考慮與董事會有效性有關的潛在風險，包括董事會繼任計劃、委員會架構及組成、整體管治及董事會架構，以及與環境及社會事宜有關的事宜。

 

•

創新及科技委員會協助董事會履行其監督職責，包括與產品開發及投資有關的技術及市場風險、採購策略，以及與基於新技術或現有技術的重大創新產品有關的風險緩解政策及程序。

 

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公司治理(續)

 

 

道德守則

董事會已採納一套適用於所有董事及僱員的道德守則，名為《全球商業行為準則》，旨在幫助董事及僱員解決在商業環境中遇到的道德問題。全球商業行為標準涵蓋利益衝突、遵守法律（包括反腐敗法）、公平交易、保護我們的財產和我們的信息保密等主題，並鼓勵報告任何不符合全球商業行為標準的行為。

董事會亦已為我們的行政人員及所有其他高級財務行政人員採納《道德守則》。道德準則涵蓋財務報告、利益衝突以及遵守法律、規則、法規和我們的政策等主題。

 

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董事會會議及委員會

下表列示董事會及董事會委員會的現任主席及成員、各董事會成員的獨立性狀況，以及於二零二三財政年度舉行的董事會及董事會委員會會議次數。

 

董事		會  董事		審計報告和 金融 委員會		補償 和領導 資源 委員會		創新和 技術 委員會		提名候選人和 公司 治理 委員會
諾拉·M·丹澤爾*		●						●		C
馬克·杜爾坎		●				C		●
Michael P. Gregoire		●				●				●
約瑟夫·A·房主**		●		C						●
約翰·W·馬倫		●		●
喬恩·A·奧爾森**		●		●
蘇麗莎*		C
Abhi Y.Talwalkar		●				●		C
伊麗莎白·W. Vanderslice		●				●				●
2023年會議次數		5		9		6		4		4

 

C主席    ·成員    *首席獨立董事    **財務專家    *非獨立董事 

董事會會議和出席情況

董事會在2023年期間舉行了五次會議，董事會所有成員出席了他們所服務的董事會和董事會委員會會議的至少75%。此外，董事會和管理層至少每年都會討論我們的戰略方向、新的商業機會和產品路線圖。獨立的和非管理性董事們還定期在我們的首席執行官和其他高級管理層成員不在場的情況下召開執行會議。除了這些正式會議外，我們的董事會成員還定期與高級管理層(包括首席執行官)、行業領袖和客户進行非正式互動。2023年，只有我們的非員工董事們被拘留了五次。

董事會委員會

董事會下設四個常設委員會：審計及財務、薪酬及領導資源、創新及科技、提名及企業管治。董事會委員會成員及其主席由提名及企業管治委員會提名，並由董事會委任。董事會各委員會已採納書面章程，並已獲董事會批准。您可以在我們網站的投資者關係頁面查閲我們現行的章程、委員會章程、治理原則、全球商業行為標準和道德準則， www.amd.com或ir.amd.com.

審計和財務委員會。 審核及財務委員會協助董事會履行其對財務報表的完整性、遵守法律及監管規定、風險評估、內部審核職能的表現、財務事務及政策以及主要財務承擔的性質及結構的監督責任。審核及財務委員會亦直接負責獨立註冊會計師事務所的委任、獨立性、薪酬、留用及監督工作，而該事務所直接向審核及財務委員會彙報。審核及財務委員會與高級管理層、財務、法律及內部審核人員以及獨立註冊會計師事務所單獨舉行會議，該事務所可自由接觸審核及財務委員會。內部審計部主管直接向審核及財務委員會主席彙報，並向首席財務官“虛線”，併為審核及財務委員會提供員工職能。審核及財務委員會目前由Householder先生擔任主席，成員包括Marren先生及Olson先生。根據適用的SEC和納斯達克規則，每個成員都被認為是金融知識和獨立的。根據適用的SEC規則，Householder和Olson也被認為是審計委員會財務專家。審核及財務委員會於二零二三年共舉行九次會議。

 

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董事會會議和委員會(續)

 

 

薪酬和領導資源委員會。 薪酬委員會協助董事會履行其與第16條所有官員、董事會成員和董事會不時授權的其他僱員的薪酬有關的職責。薪酬委員會與管理層、董事會及薪酬委員會的薪酬顧問協商，設計、建議董事會批准及評估我們的薪酬計劃、政策及計劃。此外，薪酬委員會就我們的人才管理及發展計劃提供指引，包括但不限於有關人才獲取、挽留、人才發展、繼任規劃、職業發展、文化、多元化及包容性的計劃。關於我們的第16條管理人員，薪酬委員會審查並批准根據我們的股權計劃向董事會、我們的執行官、高級副總裁和第16條管理人員提供的所有補助。在其章程允許的範圍內，賠償委員會可以將某些權力和某些責任授予其一名或多名成員、我們的官員或賠償委員會的小組委員會。薪酬委員會旨在構建我們的薪酬計劃，以鼓勵高績效，促進問責制，並將員工利益與我們的戰略目標和股東利益保持一致。薪酬委員會亦監察風險管理，因為其涉及我們一般僱員的薪酬政策及常規。

薪酬委員會有權委聘獨立顧問協助其履行職責。於二零二三年，薪酬委員會保留Compensia，Inc.。（"Compensia"）是一家全國性薪酬諮詢公司，作為其獨立薪酬顧問，就高管和董事薪酬事宜提供協助。Compensia於2023年就多項與薪酬相關的事宜向薪酬委員會提供意見，包括：

 

•

通過提供高管薪酬的市場審查，評估我們的薪酬同行組成和薪酬同行集團公司的薪酬，提高我們的高管薪酬計劃的競爭力；

 

•

評估及建議不同行政職位級別的公平及現金薪酬指引，以及評估行政人員的薪酬水平，以評估指定行政人員的薪酬水平；

 

•

我們的高管薪酬計劃設計，包括短期和長期激勵計劃設計和薪酬組合，我們的長期激勵獎勵框架和我們的保留策略，以及我們的薪酬回收評估（即，“追回”）政策；及

 

•

有關的補償安排 非管理性我們的董事會成員。

薪酬委員會的工作由我們的管理團隊成員支持，包括：（i）我們的主席、總裁兼首席執行官蘇博士；（ii）我們的高級副總裁市場營銷、傳播和人力資源；（iii）我們的高級副總裁兼首席人力資源官；（iv）我們的高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書；（iii）我們的高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書；（iii）我們的高級副總裁、首席法律顧問和公司祕書。及（v）我們的公司副總裁，薪酬及福利。薪酬委員會考慮該等人士的意見，以制定特定計劃及獎勵設計，包括表現計量及表現水平，以使我們的行政人員薪酬計劃與我們的業務目標及策略以及與人才管理及發展有關的策略保持一致。該等人士並未出席薪酬委員會或董事會決定其薪酬決定的部分會議。蘇醫生不參與確定自己的賠償金。

薪酬委員會目前由Durcan先生擔任主席，成員包括Vanderslice女士、Gregoire先生和Talwalkar先生。根據適用的SEC和Nasdaq規則，每個成員都被視為獨立的。薪酬委員會於二零二三年舉行了六次會議。

創新科技委員會。 創新及科技委員會協助董事會履行有關創新及科技事宜的監督職責。創新及科技委員會負責檢討、評估本公司主要的科技計劃、策略及知識產權，包括本公司的研究及開發活動，以及與產品開發、投資及保護本公司知識產權有關的技術及市場風險，並向董事會提出建議；檢討、評估我們的員工人才和技能，以支持我們的技術和研發活動，並提出建議；監察我們的技術開發表現

 

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董事會會議和委員會(續)

 

 

支持我們的整體業務戰略；監控和評估可能影響我們戰略計劃的現有和未來技術趨勢，包括監控整體行業趨勢；以及評估我們與基於新技術或現有技術重大創新的產品相關的風險緩解政策和程序。創新及科技委員會現時由Talwalkar先生擔任主席，成員包括Denzel女士和Durcan先生。創新及科技委員會於2023年共舉行四次會議。

提名和公司治理委員會。提名及公司治理委員會協助董事會履行其職責，物色合格候選人成為董事會成員，挑選被提名人在下一屆股東周年大會上選舉為董事，（或選舉董事的股東特別會議），甄選候選人以填補董事會任何空缺，制定並向董事會推薦企業管治指引及原則，包括管治原則，以及與環境及社會議題（ESG）、慣例及報告有關的事宜。此外，提名和企業管治委員會負責監督董事會對其績效（包括其組成和組織）的年度審查，並領導我們的 非員工董事會以評估首席執行官的表現。提名及企業管治委員會保留一間搜尋公司，以獲取有關董事會成員候選人的資料。提名和公司治理委員會目前由Denzel女士擔任主席，成員包括Vanderslice女士、Gregoire和Householder先生。根據適用的SEC和Nasdaq規則，每個成員都被視為獨立的。提名及企業管治委員會於二零二三年舉行了四次會議。

提名及企業管治委員會在評估候選人以決定其是否有資格成為董事會成員時，主要考慮以下因素：個人及專業品格、誠信、道德及價值觀；多元化及包容性；一般業務經驗及領導能力，包括企業管理經驗，例如擔任上市公司高級職員或前高級職員；策略規劃能力和經驗；會計和財務方面的才能；在國內和國際市場的專業知識；在本行業和相關社會政策方面的經驗；對相關技術的瞭解；在本公司業務領域的專業知識；溝通和人際交往技巧；以及實際和成熟的商業判斷。提名及企業管治委員會亦會考慮董事會成員及被提名人在其他公眾公司董事會的服務。為努力培養及維持董事會的多元化觀點，提名及企業管治委員會將監察董事會成員的技能及經驗組合，並在當前環境下評估潛在候選人。 化粧董事會的需要和公司的需要。此外，除本公司有合約或其他義務外，甄選新管理層支持董事提名人的初步候選人名單應包括合資格的女性及種族╱族裔多元化候選人。任何第三方顧問如被要求提供此類候選人名單，將被指示將此類候選人列入名單。

股東與董事的溝通

董事會建議股東通過寫信給我們在Advanced Micro Devices，Inc.的公司祕書，2485 Augustine Drive，Santa Clara，California 95054或發送電子郵件至Corporate.Secretary@amd.com。這一程序協助董事會審查和迴應股東的來文。董事會已指示我們的公司祕書審閲送交董事會的函件，並在公司祕書的酌情決定下，轉交適合董事會考慮的項目。

 

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投資者參與

我們與股東的關係是我們公司成功的重要組成部分，我們有着與股東接觸並獲取他們的觀點的悠久傳統。於2023年，我們的綜合外聯團隊由投資者關係團隊及行政人員薪酬團隊領導，與約40%的已發行股份總數及約60%的前100名最大股東參與討論各種問題。我們相信，我們與投資者就財務問題、公司治理、多元化和包容性、高管薪酬和企業責任等議題進行公開接觸的方法，可推動企業問責制度的提高，改善決策，並最終創造長期價值。我們致力於：

 

•

問責 保持領先的公司治理實踐，以確保良好的監督、問責制和良好的決策。

 

•

訂婚。 積極與股東及利益相關者團體就一系列主題進行對話，以徵求反饋，並識別新出現的趨勢及問題，為我們的思考及方法提供依據。

 

•

透明度。 在一系列財務和ESG事項上保持高水平的透明度，以建立信任並維持 雙向支持我們的業務策略和成功的利益相關者對話。

除定期參與外，我們每年與許多機構股東舉行一系列會議，重點討論薪酬慣例、企業責任、環境、社會和管治問題以及多元化和包容性等議題。我們尋求股東參與的多種途徑，包括 面對面與股東舉行虛擬會議，參加各種會議，並定期發佈我們活動的報告。通過這些活動，我們討論和接收意見，提供更多信息，並解決我們的企業戰略，高管薪酬計劃，公司治理和股東感興趣的其他主題的問題。這些與股東的互動努力使我們更瞭解股東的優先事項和觀點，併為我們提供有用的意見。我們全年積極與股東接觸，並在代理銷售季節以外也保持活躍。這些活動的反饋提供給董事會，董事會進而決定是否需要改進公司的政策和實踐，以滿足股東對當前問題或新興趨勢的期望。例如，根據該反饋，董事會於2024年2月修訂了公司章程，賦予連續持有不少於20%股本至少一年的股東召開特別大會的權利。

環境、社會和治理

我們與我們的員工、合作伙伴和客户一起，為高性能和自適應計算如何為我們的世界推進包容性、可持續的未來創造可能性。與我們追求技術和產品領先地位、市場多元化和擴大客户夥伴關係相一致，我們的方法涵蓋產品、運營、供應鏈和外部參與。我們透過環境、社會及管治（“ESG”）議題的視角審視企業責任（“企業責任”）方面的機遇及挑戰，使我們能夠優先考慮需要集中精力的地方，以產生最大影響，並將目標落實到業務中。此方法亦指導我們就對業務及持份者最重要的問題進行報告及透明度工作。

我們對環境、社會及管治及企業責任方針的監督是多方面的：

 

•

AMD最高級別的ESG監督（包括風險和機遇）由董事會負責，董事會至少每年從管理層收到一次關於ESG事宜的報告，並與管理層進行溝通。提名及企業管治委員會至少每年提交一次報告及參與，以正式監督本公司對環境、社會及管治的關注。審核及財務委員會至少每年一次監督本公司自願及規定的環境、社會及管治報告以及管理層的相關監管合規情況。薪酬及領導資源委員會至少每年一次監督我們對多元化、歸屬感及包容性的關注。

 

•

AMD執行團隊（"AET"）至少每月一次定期收到ESG主題的更新。在必要時，全年討論各種需求和建議。AET包括我們的首席執行官，總裁，執行副總裁和某些高級副總裁。AET成員幫助為其部門設定ESG戰略優先事項和目標，同時提供公司投資和資源以展示進展。

 

•

AMD ESG執行指導委員會負責監督公司責任優先事項、目標和披露的進展，同時定期與AET溝通。除了 正在進行中合作倡議，

 

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環境、社會和治理(續)

 

 

委員會至少每季度舉行一次集體會議。它由來自財務、全球運營、人力資源、投資者關係、法律、公共事務和其他部門的跨職能領導（總監級或更高級別）組成。

 

•

AMD企業責任團隊（以下簡稱"CR團隊"）跨部門開展工作，幫助實現 日常工作管理許多 ESG相關政策、做法和基礎設施。公司責任團隊亦負責領導ESG報告。在此過程中，CR團隊定期與AMD的其他部門（如EHS、工程、全球運營、人力資源、溝通、投資者關係、法律和質量）合作，幫助我們有效地管理環境和社會問題。CR向我們的高級副總裁、總法律顧問和公司祕書彙報，後者向我們的首席執行官彙報。

我們針對廣泛的 ESG相關在與持份者接觸的基礎上，我們提升了四個具有公共目標的策略性企業責任領域，以幫助推動我們在這些領域的進展。

環境可持續性

我們認識到，我們的環境可持續發展努力必須繼續超越減少自身營運的温室氣體（“温室氣體”）排放。事實上，我們有機會實現跨行業能源使用和温室氣體排放的減少。在使用我們的產品時，我們優先考慮提高每瓦能源消耗的計算性能，這是我們業務策略的一個重要方面。例如，加速計算節點是世界上最強大和最先進的計算系統，用於科學研究和大型超級計算機模擬，以實現包括材料科學、氣候預測、基因組學、藥物發現和替代能源在內的許多領域的突破。加速節點也是訓練人工智能（“AI”）神經網絡不可或缺的部分，人工智能神經網絡目前用於包括語音識別、語言翻譯和專家推薦系統在內的活動，在未來十年中具有類似的前景。

為了幫助推進加速計算應用的可能性，AMD正在追求一個目標，即到2025年（基準年2020年），為人工智能培訓和高性能計算服務器提供動力的AMD處理器和加速器的能效提高30倍。⁽¹⁾ 2023年，我們的加速計算節點的能源效率較2020年基線提高了13. 5倍，這與潛在減少與使用我們的處理器和加速器相關的範圍3温室氣體排放有關。⁽²⁾我們已公開宣佈若干企業責任目標，涵蓋多個主題，並根據不同利益相關者（包括客户、投資者和員工）的意見提供信息。這些目標反映了我們基於已知條件的當前計劃和願望，在未來這些目標可能會改變或進一步擴大，可能無法實現。

此外，根據2023年11月發佈的Green500榜單，AMD為十大最節能超級計算機中的8台提供動力。AMD產品有助於推動客户對可再生能源發電的追求，例如優化風電場和屋頂風力渦輪機。

我們也將環境可持續發展的重點納入我們的業務。我們利用可再生能源，利用雨水收集和再利用灰水，並幫助教育和激勵員工節約資源。為了幫助衡量我們的進展，我們公司正在追求一個基於科學的目標，即到2030年（基準年2020年）將AMD運營（範圍1和2）的温室氣體排放絕對減少50%。⁽³⁾

作為一家無晶圓廠半導體公司，與我們的製造供應商以及在更大的半導體生態系統中合作一直是並將繼續是我們在環境可持續性和減少範圍3温室氣體排放方面長期方針的關鍵方面。AMD除了擔任董事會成員外，還繼續擔任負責任商業聯盟高級環境諮詢工作組的成員，幫助制定全球最大的致力於全球供應鏈中CR的行業聯盟的可持續發展戰略。AMD也是半導體氣候聯盟的創始成員，以及其新的能源合作的贊助商，該合作的目標是使更廣泛的訪問， 低碳亞太地區的能源。AMD很榮幸被CDP評為2023年供應商參與領導者，以表彰我們在供應鏈中減少排放和管理氣候風險的行動。為了幫助指導我們的進步，我們的目標是100%的AMD製造供應商⁽⁴⁾到2025年制定一個公開的温室氣體減排目標，到2025年，其中80%的國家使用可再生能源。

多樣性、歸屬感和包容性

人是AMD的動力：為了通過高性能和自適應計算來改變生活，我們努力吸引、收購、發展和提升半導體行業最敬業、最多樣化和包容性的勞動力。

 

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環境、社會和治理(續)

 

 

我們致力於發展我們的全球團隊，以儘可能多地接納獨特的聲音：我們的多聲音倡議鼓勵並支持所有倡導並在需要時以獨特視角挑戰我們公司文化的AMD員工。在多元化的基礎上，我們培育一個包容性的工作場所，讓創新蓬勃發展。我們通過鼓勵員工全身心投入工作，充分發揮每位員工的潛力，提升人才並改善業務成果。這反過來又創造了一種社區感和目標感——AMD稱之為歸屬感。

我們的多樣性、歸屬感和包容性方針包括：

 

•

通過我們的年度AMDer調查和策劃小組聽取員工的意見；

 

•

繼續我們在美國與歷史上黑人學院和大學（“HBCU”）和西班牙裔服務機構（“HSIS”）的關係；

 

•

通過教育全球員工瞭解多種聲音在推動創新方面的力量，努力減少工作場所的無意識偏見；

 

•

提高婦女在技術方面的地位；

 

•

支持和建設下一代多樣化領導人的渠道；

 

•

每年評估員工薪酬方案，以便在同一地理區域和同一級別從事類似工作的同事獲得公平的薪酬機會；

 

•

將DB & I嵌入我們現有的人才戰略；以及

 

•

營造一個環境，讓全球的每一位AMD員工都有機會擴大其獨特的聲音，為公司的成功做出貢獻。

通過提高ERG領導人的能力和擴大ERG在全球的影響力，發展和加強我們的員工資源組（“ERG”）。我們的目標是到2025年，70%的員工參與ERG或其他AMD包容計劃。⁽⁵⁾

供應鏈責任

我們致力於提供高質量的產品，並幫助確保整個供應鏈的工作條件安全，工人受到尊重和尊嚴的對待，我們的產品的製造過程對環境負責。在我們的製造業務中，我們依賴於精心挑選的供應商網絡。我們與供應商採取夥伴關係的方式，促進持續改進，推動整個價值鏈的積極變革。

在AMD，我們尊重整個公司、運營和供應鏈的人權。我們致力於維護企業所有人的相關基本權利和自由，符合《聯合國世界人權宣言》（“UDH”）、國際勞工組織（“勞工組織”）關於工作中的基本原則和權利宣言、聯合國工商業與人權指導原則（“UNGPs”）和經合組織跨國企業準則。

為了幫助衡量我們的進展，我們正在追求到2025年的目標，其中包括100%的AMD供應商製造⁽³⁾工廠有責任商業聯盟的審計或等同審計，80%的AMD製造供應商，按支出，參與能力建設活動。⁽⁶⁾

數字影響

我們設計的產品通過高性能和自適應計算解決方案幫助改善人們的生活，涵蓋醫療保健，教育，製造，科學研究和其他關鍵需求。但是，光靠技術並不能實現社會進步。更確切地説，正是人們把這種計算工作起來，激發出有利於整個社會的新想法。這就是為什麼我們與客户、行業和其他利益相關者合作，設計世界一流的高性能和自適應計算解決方案，用户可以將這些解決方案付諸實踐，激發有益於社會的新想法，並減輕技術本身的潛在負面影響。我們的方法需要培養與研究人員的戰略關係， 非營利組織，教育工作者和學生，他們的定位是擴大視野，發展明天的開創性創新。無論是捐贈技術來幫助培養學生的發現感，還是讓科學家負責任地突破可能性的界限，我們相信，當處理能力與腦力相遇時，未來就會變得鮮活起來。

為了幫助衡量我們的進展，我們的目標是到2025年（基準年2020年），讓1億人受益於AMD和AMD基金會的慈善事業和合作夥伴關係，從而實現STEM教育、科學研究和未來勞動力的發展。⁽⁷⁾

 

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環境、社會和治理(續)

 

 

AMD還致力於與業界合作，負責任地創新和部署人工智能。我們的部分目標是提供人工智能解決方案，使人工智能的好處無處不在，同時提高能源效率。我們還將致力於建立一個開放的生態系統，為人工智能社區提供更廣泛的資源訪問，並加速創新。我們建立了一個內部跨職能的負責任人工智能委員會，該委員會正在根據國家標準與技術研究所（NIST）、聯合國教科文組織和經濟合作與發展組織（OECD）等行業框架制定參數和指導方針。

報告和披露

以負責任和可持續的方式開展業務一直是我們公司文化和重點的一部分。在對透明度的承諾的指導下，我們在《企業責任報告》和《29^這是年報將於今年稍後時間發表。我們的報告與主要可持續發展報告框架的某些元素保持一致，包括全球報告倡議準則、可持續發展會計準則委員會、氣候相關財務披露工作組、CDP和聯合國可持續發展目標。因此，我們對ESG事宜的報告（包括我們的委託書、企業責任報告和其他披露）可能包括根據聯邦證券法為SEC報告目的而不一定是“重要”的信息，但根據各種ESG標準和框架（包括基礎數據的計量標準），以及不同利益相關者的利益提供信息。這些信息的大部分取決於假設、估計或第三方信息，這些信息仍在演變中並可能發生變化。例如，我們基於任何準則的披露可能會因框架要求的修訂、信息的可用性、我們的業務或適用的政府政策的變更或其他因素而有所改變，其中部分因素可能超出我們的控制範圍。此外，雖然我們的目標反映了我們基於已知條件的當前計劃和願望，但在未來，這些目標可能會改變或進一步擴大，或可能無法實現。

更多信息可在我們網站www.example.com的企業責任部分找到。我們的企業責任報告或我們網站上包含的任何其他信息均不以引用的方式納入本委託聲明或我們根據1933年證券法（經修訂）或1934年證券交易法（經修訂）提交的任何其他文件中。

 

 

 

(1)	包括AMD高性能CPU和GPU加速器，用於人工智能培訓和高性能計算， 4—加速器，CPU託管配置。目標計算基於標準性能指標（HPC：Linpack DGEMM內核FLOPS with 4k matrix size）測量的性能得分。人工智能培訓：較低精度的專注訓練浮點數學GEMM內核，例如在4k矩陣上運行的FP16或BF 16 FLOPS）除以代表性加速計算節點的額定功耗，包括CPU主機+內存和4個GPU加速器。

(2)

EPYC—030a：計算包括：1）基於現有研究和數據，與Koomey Analytics進行的2025年基本情況kwhr使用預測，包括細分市場特定的預計2025年部署量和數據中心功耗（PUE），包括GPU HPC和機器學習（ML）安裝；2）AMD CPU和GPU節點功耗，包括細分市場特定的利用率（活動vs.空閒）百分比並乘以PUE以確定用於計算每瓦性能的實際總能量使用。使用以下公式計算13.5x：（2025年基準情況HPC節點kWhr使用預測 * AMD 2023使用DGEMM和TEC的性能/瓦改進+基準情況ML節點kWhr使用預測 * AMD 2023使用預測ML數學和TEC的性能/瓦改進）/（2020性能/瓦 * 基準情況預計2025年kWhr使用預測）。欲瞭解更多信息，請訪問www.example.com。

(3)

AMD將這一業務温室氣體減排目標（基於市場的排放）稱為"基於科學的目標"，與1.5 ° C的設想相一致。本聲明的基礎是AMD温室氣體目標與基於科學的目標倡議（SBTi）一致 1.5-degree最低目標目標是每年線性減少4.2%。SBTi標準考慮了IAMC和IEA的多種氣候情景模型。AMD在實現這一目標方面的中期進展披露於 2022-23AMD CR報告(第31頁)，以範圍1和範圍2温室氣體排放的tCO2e度量(以市場為基礎)。AMD 2020基準年值為61,754公噸tCO2e，2030年目標年值為30,877公噸tCO2e(減少50%)。AMD報告每個中期年度範圍1和範圍2的温室氣體排放總量，並對範圍1和範圍2的值以及實現目標的完成百分比進行第三方有限保證。

(4)	製造供應商是AMD直接向其採購並向AMD提供直接材料和/或製造服務的供應商。

(5)	這些都是自願計劃，員工選擇積極參與一個或多個員工參與計劃，以培養一種歸屬感、心理安全和與AMD的有意義的聯繫。

(6)	能力建設活動旨在通過提供資源，更深入地瞭解AMD製造供應商的根本原因，為AMD製造供應商帶來持續改進文化不遵守規定或支持超越合規目標。資源可以包括在線模塊、多個1：1項目或培訓課程。

(7)	在目標期間的每一年，數據包括a)學生、教職員工或研究人員可以直接訪問AMD-捐贈技術、資金或志願者；以及b)有合理可能性收到通過AMD-捐贈技術，並有可能獲得有用的見解或知識。

 

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董事薪酬及福利

我們的董事在指導我們的戰略方向和監督我們的管理方面發揮着至關重要的作用。為了補償他們大量的時間投入，我們提供現金和股權相結合的補償。在我們報銷我們的非員工對於董事在我們董事會任職所產生的費用，我們不會向我們的非員工董事們。

2023 非員工董事補償。下表概述了支付給我們的賠償 非員工2023年的導演蘇博士為僱員董事，並無因其在董事會擔任董事而獲得任何額外補償。

 

名字		賺取的費用或 以現金支付的現金(1) ($)				庫存 獎項(2)(3) ($)				總計 ($)
諾拉·M·丹澤爾			206,805				292,382				499,187
馬克·杜爾坎			155,000				292,382				447,382
Michael P. Gregoire			130,000				292,382				422,382
Joseph a. householder			155,000				292,382				447,382
約翰·W·馬倫			121,173				292,382				413,555
喬恩·A·奧爾森			120,000				292,382				412,382
Abhi Y.Talwalkar			156,760				292,382				449,142
伊麗莎白·W. Vanderslice			132,347				292,382				424,729

 

(1)	金額為董事年度聘用金、董事會委員會年度聘用金及董事會委員會主席年度聘用費(如適用)。請參閲“支付給非員工如需瞭解更多信息，請點擊“董事”。

(2)	金額代表根據我們的外部董事股權補償政策授予的限制性股票單位(“RSU”)形式的股權獎勵。請參閲“股權獎”非員工如需瞭解更多信息，請點擊“董事”。金額反映根據財務會計準則委員會(“財務會計準則”)會計準則彙編第718主題(“美國會計準則委員會第718主題”)計算的各個董事獎勵的授予日期公允價值合計。有關本欄所反映的估值中所作假設的討論，請參閲年報表格內綜合財務報表附註12。10-K.董事可能從RSU獎勵中實現的實際價值取決於我們的股票價格和對該獎勵歸屬條件的滿足程度。因此，無法保證董事最終實現的價值(如果有的話)與所示金額相符。

下表列出了授予每個用户的所有RSU非員工2023年的董事：

 

 

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總監的補償及福利 (續)

 

 

(3)	下表載列我們持有的未償還受限制股份單位總數， 非員工截至2023年12月30日，我們的財政年度結束。我們國家沒有一 非員工董事於2023年12月30日持有任何購股權。根據我們的外部董事股權補償政策，Denzel和Vanderslice以及Durcan先生、Gregoire先生、Householder先生、Marren先生和Talwalkar先生已分別選擇推遲發行受RSU獎勵限制的股份，直至各自董事不再擔任董事會成員為止。截至財政年度末的遞延受限制單位載於下表.

 

確定非員工董事補償。 薪酬委員會每年檢討我們的 非員工董事的薪酬。根據這一審查，薪酬委員會建議對我們的 非員工董事會批准的薪酬。此外，董事會及薪酬委員會定期評估董事薪酬水平及薪酬政策與競爭市場的比較。2023年，董事會和薪酬委員會審查了競爭性的市場數據， 非員工董事薪酬相對於我們的同行羣體（詳情見“薪酬討論及分析”一節），以及由薪酬委員會的獨立薪酬顧問Compensia編制的更廣泛市場。雖然有競爭力的市場數據對評估董事薪酬十分重要，但該等數據只是董事會批准董事薪酬時考慮的多個因素之一，董事會可酌情決定其使用的性質及程度。於2023年，除具競爭力的市場數據外，董事會亦考慮與董事會及董事委員會服務有關的時間，以及二零二三年股權激勵計劃（“二零二三年計劃”）項下的年度股份使用量， 非員工董事補償。

董事會繼續重新分配支付予我們的現金及股權補償的組合。 非員工董事，目標是保持平均薪酬總額， 非員工董事的薪酬水平與以前的薪酬水平大致相同，並保持可負擔的年度份額使用。這些變化在"支付的現金費用， 非員工董事"和"股權獎， 非員工導演，“下面。

現金費用支付給 非員工董事們。 現金費， 非員工董事有資格在2023財政年度獲得的收入由以下要素組成：

 

•

每年擔任董事服務的聘用費；

 

•

每年聘請董事會委員會的服務；以及

 

•

每年擔任董事會委員會主席。

每年擔任主任的人員.非僱員 董事每年獲聘酬金。2023年，年度現金留用費支付至 非員工導演是10萬美元。我們的首席獨立董事還獲得額外的62，500美元的服務在這個角色。每年的聘金 非員工董事會主席服務一年的薪酬是董事會其他成員每年聘用額的1.5倍，即150 000美元。

 

 

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總監的補償及福利 (續)

 

 

董事會委員會年度服務人員於二零二三年，董事會繼續按下文所載的方式支付額外年度保留費，以支付董事會委員會服務的額外酬金。 該等保留物於二零二三年與二零二二年保持不變。

 

審計及財務委員會		$	20,000
薪酬委員會		$	20,000
提名和公司治理委員會		$	10,000
創新科技委員會		$	20,000

董事會委員會主席年度保留人員此外，  非員工董事會委員會主席每年都會收到聘書，詳情如下。該等保留物於二零二三年與二零二二年保持不變。

 

審計及財務委員會		$	25,000
薪酬委員會		$	15,000
提名和公司治理委員會		$	10,000
創新科技委員會		$	15,000

公平獎 非員工董事們。 為使董事與股東的長期利益一致，部分董事薪酬以股權形式提供。 非員工董事參與2023年計劃，並有權根據我們的外部董事股權補償政策收取股權獎勵，惟須遵守2023年計劃的條款。 非員工董事一般有資格獲得年度RSU獎（“年度RSU獎”）， 連任在每次股東大會上，如果 非員工董事在股東年度會議日期以外的日期被任命為董事會成員，該董事有權在其被任命為董事會成員時獲得初始RSU獎勵（a "非週期RSU Grant "）。

年度RSU獎. 2023年，根據我們的外部董事股權補償政策，每個年度RSU獎  非員工在股東周年大會前連續在董事會任職的董事(董事會主席除外)按以下公式計算，不含酌情成分：(I)-250,000美元(“目標股權價值”)的商除以(Ii)我們普通股的平均收盤價30-交易在各自的RSU授予日期之前和結束的天數期間。董事會年度RSU獎的主席是目標股權價值的1.5倍。

此外，根據我們的外部董事股權補償政策，如果非員工在年度股東大會之前，董事在董事會任職不到12個月，這樣的董事年度RSU獎是按比例評級根據各自年度股東大會召開前的服務月數計算。為了按比例根據計算，一個月中的任何一段時間的服務都算作一整月的服務。我們的董事外部股權補償政策於2023年1月修訂，將目標股權價值提高到25萬美元。

非週期RSU助學金. 在我們當前的董事股權補償政策下，非週期RSU Grant等於(I)目標股權價值除以(Ii)我們普通股的平均收盤價30-交易在各自的RSU授予日期之前和結束的天數期間。年度RSU獎和非週期RSU Grats背心一年制他們的捐贈日期的週年紀念日。

2023年，我們每個人非員工根據我們現行的董事外部股權薪酬政策，董事們獲得了年度RSU獎。

延期. 根據我們的董事外部股權補償政策，我們的非員工董事可以選擇推遲發行因歸屬根據2023年計劃授予的RSU而變得可發行的普通股股票(以及確認與該等RSU相關的應納税所得額)，直到董事不再在我們的董事會任職。一個非員工董事可以通過在RSU授予的預定日期之前完成受限股票獎勵推遲選擇協議來進行這一選擇。如果董事做出了這一選擇，則發行

 

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總監的補償及福利 (續)

 

 

受RSU約束的普通股在選舉協議提交給我們後可能不會加速或更改。*根據我們的外部董事股權補償政策遞延的任何普通股將在他或她從我們董事會辭職後30天內一次性發行給董事。

加速歸屬. 根據我們的外部董事股權補償政策，如果我們的控制權發生變化，我們的所有非員工董事的股權補償獎勵將全數歸屬。此外，在終止一個 非員工董事因死亡、殘疾或退休而向董事會服務，其所有股權補償獎勵將全部歸屬；但 非員工董事在終止日期前已擔任董事會成員至少三年，並在其擔任董事會成員期間符合我們的股權指引要求。

其他福利 非員工董事們。 我們會向董事支付出席董事會會議和董事會相關活動（如AMD現場訪問和贊助活動）以及繼續教育計劃的差旅費和費用。

股權指導方針。 根據我們於2020年8月更新的股票所有權指引， 非員工董事須持有以下兩者中較低者：（i）相當於其當時年度保留金五倍的股份數目除以我們普通股的平均收盤價， 30天（二）股東周年大會召開之日之前並結束之期間，或（二）30，000股股份（如 非員工董事會主席以外的董事）或45，000股股份（如董事會主席）。每個人都必須實現股票所有權準則。 非員工董事在各自董事首次當選或獲委任為董事會成員或首次獲委任為董事會主席（視適用情況而定）起計五年內，

在實現我們的股權準則的要求之前， 非員工我們鼓勵董事保留通過我們的股票激勵計劃獲得的至少10%的“淨股票”(定義見下文)。計入最低股票所有權要求的股份包括(I)董事及其直系親屬共同擁有同一家庭的普通股，無論是單獨持有還是共同持有；(Ii)限制已經失效的限制性股票；(Iii)在行使股票期權時獲得的股份；(Iv)在公開市場購買的股份；(V)限制已經失效但根據公司政策、計劃或書面協議推遲向董事發行股份的受限股票單位；以及(Vi)以信託方式持有的股份。“淨股份”是指董事出售股票期權或歸屬限制性股票或限制性股票單位所得的股份數量，減去為支付股票期權行權價或繳税而出售的股份數量。

截至2023年12月30日，我們所有的非員工董事根據我們的股權指導方針持有所需數量的股票，或有剩餘時間在既定的合規時間框架內這樣做。

 

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某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表顯示了截至2024年3月13日由持有我們普通股5%以上的實益所有者(基於美國證券交易委員會備案文件)、我們的董事和被點名的高管(定義見下面的薪酬討論與分析)以及我們的所有董事和高管作為一個整體實益擁有的普通股數量。除另有説明外，每個人對顯示為實益擁有的股份擁有獨家投資和投票權。一些個人可能會與他們的配偶分享關於上市股票的投票權。所有權信息基於個人提供的信息。

 

5%的股東		股票 有益的 擁有(1)				百分比 班級成員(2)
先鋒集團(5)			142,442,745			8.9%
貝萊德股份有限公司(6)			124,945,206			7.8%
董事
蘇麗莎			4,659,430			*
諾拉·M·丹澤爾			148,537			*
馬克·杜爾坎			47,458			*
Michael P. Gregoire			11,558			*
Joseph a. householder			212,436			*
約翰·W·馬倫			52,620			*
喬恩·A·奧爾森			18,421			*
Abhi Y.Talwalkar			48,815			*
伊麗莎白·W. Vanderslice			73,008			*
獲任命的行政人員
讓·胡			59,506			*
菲利普·圭多			127			*
德文德爾·庫馬爾			563,549			*
Forrest·諾羅德			411,935			*
彭偉達			279,145			*
全體現任董事及行政人員（19人）			10,554,759			*

 

*

不到1%

 

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某些實益所有人和管理層的擔保所有權(續)

 

 

(1)	包括於2024年5月12日前（2024年3月13日起計60日內）行使的購股權獲行使時及於2024年5月12日前歸屬的受限制股份單位歸屬時可發行的下列數目普通股股份的實益擁有權。亦包括於二零二四年三月十三日歸屬的受限制股份單位歸屬時可發行的以下普通股股份數目的實益擁有權，或董事根據外部董事股權補償政策推遲於歸屬時發行普通股股份（“遞延受限制股份單位股份”），直至該董事不再擔任董事會成員為止：

 

名字		數量 股票將受到限制 選項 可操練 截至 2024年3月13日 或者 變成 可操練 後60天內 此日期(3)				RSU數量 內在的背心 60天 2024年3月13日(4)				延期 RSU共享 截至 2024年3月13日
蘇麗莎			819,070				—				—
諾拉·M·丹澤爾			—				—				57,786
馬克·杜爾坎			—				—				47,458
Michael P. Gregoire			—				—				11,558
Joseph a. householder			—				—				210,239
約翰·W·馬倫			—				—				52,620
喬恩·A·奧爾森			—				—				—
Abhi Y.Talwalkar			—				—				31,317
伊麗莎白·W. Vanderslice			—				—				732
讓·胡			—				—				—
菲利普·圭多			—				—				—
德文德爾·庫馬爾			7,799				—				—
Forrest·諾羅德			145,754				—				—
彭偉達			14,039				28,840				—
全體現任董事及行政人員（19人）			1,456,434				28,840				411,710

 

(2)	根據截至2024年3月13日的1，616，140，033股普通股計算。此外，每個人的計算包括我們的普通股股份，該普通股股份行使行使由該人持有的股票期權，可在2024年5月12日之前行使，以及該人持有的受限制單位歸屬，將在2024年5月12日之前歸屬，以及遞延受限制單位股份，忽略了為支付適用税款而預扣普通股股份。然而，就計算任何其他個人的所有權百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。

(3)	每個人的計算包括在行使該人持有的股票期權時可發行的普通股股份，該股票期權可在2024年5月12日之前行使，忽略了為支付適用税款而預扣普通股股份。然而，就計算任何其他個人的所有權百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。

(4)	每個人的計算包括我們的普通股股份，該股份在該人持有的RSU將於2024年5月12日之前歸屬，忽略了預扣税的普通股股份以支付適用的税款。然而，就計算任何其他個人的所有權百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。

(5)	所有關於先鋒集團及其子公司（“先鋒”）的信息僅基於先鋒於2024年2月13日向SEC提交的附表13G第12號修正案中披露的信息。根據附表13G文件，在我們報告為Vanguard實益擁有的142，442，745股普通股中，Vanguard擁有135，560，765股股份的唯一處置權，擁有6，881，980股股份的共同處置權，擁有2，092，618股股份的共同投票權， 對任何股份並無唯一投票權。先鋒位於100先鋒大道，Malvern，PA 19355.

(6)	關於BlackRock Inc.的所有信息其附屬公司（“貝萊德”）的數據僅基於貝萊德於2024年2月1日向SEC提交的附表13G第8號修正案中披露的信息。根據附表13G文件，我們的124，945，206股普通股報告為貝萊德實益擁有。貝萊德擁有113，150，136股股份的唯一投票權及擁有所有股份的唯一處置權。貝萊德位於50 Hudson Yards，New York，New York 10001。

 

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關於我們的執行官員的信息

以下載列截至2024年3月13日的行政人員履歷資料。蘇博士（兼董事兼執行官）的履歷資料可於上文“第1項—選舉董事”一節查閲。每位執行官的年齡均為年度會議之日。

 

 

讓·胡 執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管 年齡：60歲

女士。 胡自2023年1月以來，他一直擔任AMD的執行副總裁、首席財務官和財務主管，負責公司的財務規劃和戰略。在此職位上，胡女士領導全球金融組織、投資者關係、全球企業服務和設施。在加入AMD之前，胡女士曾擔任Marvell Technology，Inc.的首席財務官。2016年8月至2023年1月，她領導財務規劃、會計、報告、財資、税務和投資者關係的所有方面。在加入Marvell之前，胡女士曾於2011年4月至2016年8月擔任QLogic Corporation（一家網絡服務器和存儲網絡公司）的高級副總裁兼首席財務官，並於2013年5月至2014年2月和2015年8月至2016年8月擔任QLogic代理首席執行官。她在半導體行業擁有超過20年的財務領導經驗，包括之前在Qlogic和Conexant擔任首席財務官。她曾在Fortinet，Inc.的董事會任職。（一家網絡安全公司）自2019年10月以來。

胡女士持有北京化工大學化學工程理學士學位及博士學位。來自克萊蒙特研究生大學的經濟學專業

 

 

達倫·格拉斯比 執行副總裁，戰略合作伙伴關係，總裁EMEA 年齡：54歲

先生。*格拉斯比自2023年7月以來一直擔任我們的執行副總裁總裁，戰略合作伙伴，總裁，歐洲、中東和非洲地區。在此之前，One Grasby先生是我們的執行副總裁總裁和首席銷售官總裁，之後他成為我們的執行副總裁總裁，戰略合作伙伴關係，總裁EMEA。在這一職位上，他負責AMD在全球的一些最重要的客户關係。

 

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關於我們的執行官員的信息(續)

 

 

自2007年加入AMD以來，曾擔任多個專注於銷售和市場營銷的領導職務，包括2018年7月至2019年1月擔任全球計算和圖形銷售部門的高級副總裁。在擔任該職務期間，One Grasby先生領導的團隊負責成功推動AMD Ryzen的採用^™、AMD Radeon^™和AMD EPYC^™全球處理器。在此之前，總裁先生於2015年10月至2018年7月擔任我們的歐洲、中東和非洲地區及全球渠道銷售經理，總裁先生於2014年11月至2015年10月擔任我們的全球銷售及歐洲、中東和非洲地區總經理。2007年8月至2014年11月，他擔任我公司副總裁總裁兼歐洲、中東和非洲地區總經理。

格拉斯比先生擁有近30年的高科技行業專業知識，專注於個人電腦、顯卡和外圍產品銷售。在加入AMD之前，One Grasby先生創建並運營了幾家非常成功的公司，包括專注於計算機制造、供應鏈管理、全球分銷以及ATI等圖形品牌的創建和開發。

 

 

菲利普·圭多 常務副首席商務官總裁 年齡：62歲

先生。吉多自2023年6月以來，一直擔任公司執行副總裁總裁兼首席商務官，領導公司的全球銷售組織。吳貴多先生曾任IBM諮詢公司總經理兼全球戰略銷售主管合夥人，負責拓展IBM與企業客户的深度合作伙伴關係。他在IBM擔任過多個領導職務30年在公司任職期間，包括IBM北美地區的總經理和基礎設施服務業務部的總經理，推動了超過400億美元的收入。

Aguido先生以優異成績畢業於蒙特克萊爾州立大學Magna Cum Laude和Phi Kappa Phi，獲得經濟學學位，並擁有哥本哈根大學國際商務證書。他是布萊頓公園資本集團的高級顧問、紐約市David洛克菲勒研究員項目的高級成員.

 

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關於我們的執行官員的信息(續)

 

 

 

艾娃·M·哈恩 高級副總裁，總法律顧問兼公司祕書 年齡：51歲

女士。哈恩自2024年1月起擔任我們的高級副總裁總法律顧問兼公司祕書。在這一職位上，哈恩女士負責監督我們在全球範圍內的法律和公司治理事務、道德和合規項目以及公共事務。在加入AMD之前，陳哈恩女士是高級副總裁和LAM Research的首席法務官，負責公司的全球法律事務和政府事務職能，並領導一個高管多元化和包容性特別工作組。她曾在CA Technologies(現為博通公司的一部分)、Aruba Networks，Inc.(現為惠普企業的一部分)、Shoretel，Inc.(現為Mitel的一部分)、Genesis MicroChip Inc.(現為意法半導體的一部分)以及風險投資公司凱鵬華盈和Felicis Ventures擔任總法律顧問。

哈恩女士是加利福尼亞州律師協會的成員。她擁有加州大學伯克利分校的歷史學學士學位和哥倫比亞大學法學院的法學博士學位。

 

 

Jack Huynh 高級副總裁與計算與圖形事業羣總經理 年齡：45歲

先生。黃輝自2023年4月起擔任我們的高級副總裁兼計算和圖形事業羣總經理。黃輝先生負責將公司的高性能CPU、GPU和軟件相結合，以創建差異化的客户端、顯卡、遊戲和半定製解決方案，以繼續推動我們的增長和客户的領先體驗。

自1998年加入AMD以來，黃輝先生涉足了廣泛的業務和技術領域，同時建立了深刻的戰略合作伙伴關係，改變了AMD的產品組合和業務。他之前作為總經理領導我們的半定製小組，負責管理高性能AMD半定製解決方案的戰略、業務管理和工程的方方面面。

在此之前，黃輝先生曾擔任公司副總裁總裁和我們的移動事業部總經理，領導AMD移動產品的端到端業務執行。此外，他還在我們的臺式機、移動和芯片組業務中擔任過多個領導職務。在擔任這些職務之前，黃輝先生在AMD開始了他的職業生涯，擔任微處理器設計工程師。

黃輝先生擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校電氣工程理學學士學位。

 

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Forrest E·諾羅德 數據中心解決方案事業部執行副總裁總裁和總經理 年齡：58歲

先生。*諾羅德自2023年1月起擔任我們的執行副總裁總裁兼數據中心解決方案事業羣總經理。在這一職位上，他負責管理AMD數據中心產品的戰略、業務管理和工程的方方面面。諾羅德先生於2014年11月加入AMD。諾羅德先生擁有30多年的技術行業經驗，在芯片和系統層面擔任過多個工程和業務管理職務。

2009年12月至2014年10月，諾羅德先生擔任戴爾公司(戴爾)服務器業務副總裁總裁兼總經理S，推動該業務在幾個關鍵地區和市場的市場份額領先地位，同時實現持續的收入和盈利增長。在擔任副總裁兼戴爾數據中心解決方案總經理期間，諾羅德先生成功領導了公司第一家內部初創公司的創建，確立了戴爾在超大規模數據中心市場的領先地位。他於2000年8月加入戴爾，擔任客户產品的首席技術官，然後領導公司的企業工程，最終負責戴爾所有的全球工程團隊。在加入戴爾之前，諾羅德先生於1993年至1997年在Cyrix公司工作，1997年至2000年在國家半導體公司工作，領導集成x86 CPU業務。他的職業生涯始於惠普的VLSI設計工程師。

諾羅德先生擁有弗吉尼亞理工大學電氣工程理學學士和理學碩士學位，並在計算機架構、圖形和系統設計方面擁有11項美國專利。他從2014年10月起擔任Intersil Corporation董事會成員，直到2017年2月被收購。

 

 

Mark D. papermaster 執行副總裁兼首席技術官，技術和工程 年齡：62歲

先生。 papermaster曾任公司執行副總裁兼首席技術官，技術和工程，負責公司技術方向，產品開發，包括 片上系統(SOC)方法論，微處理器設計，I/O和存儲器以及自2019年1月以來的高級研究。他帶領 重新設計AMD的工程流程和開發屢獲殊榮的"Zen"高性能x86 CPU系列、高性能GPU和我們的模塊化設計方法Infinity Fabric。

 

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關於我們的執行官員的信息(續)

 

 

Papermaster先生還負責提供我們計算基礎設施和服務的信息技術。他超過35年的工程經驗包括重要的領導角色，管理從微處理器到移動設備和高性能服務器的廣泛產品的開發。在2011年10月加入AMD擔任首席技術官和高級副總裁之前，Papermaster先生是Cisco Systems，Inc.的領導人。公司的硅工程集團，負責公司交換和路由業務的硅戰略、架構和開發。在之前的職位上，派博馬斯特曾在蘋果公司（Apple，Inc.）任職。他負責設備硬件工程高級副總裁，負責iPod和iPhone硬件開發。他還曾在IBM擔任多個高級領導職位，負責監督公司關鍵微處理器和服務器技術的開發。

Papermaster先生持有德克薩斯大學奧斯汀分校的理學士學位和佛蒙特大學的理碩士學位，均為電氣工程專業。他是德克薩斯大學科克雷爾工程學院顧問委員會、奧林學院校長委員會和青少年糖尿病研究基金會的長期成員。最近，他被任命為CTO Forum Advisory Board和IEEE Industry Advisory Board。

 

 

彭偉達 AMD總裁 年齡：64歲

先生。 鵬自2023年2月以來一直擔任AMD總裁，負責自適應、嵌入式和數據中心GPU業務、高級研究以及公司的人工智能戰略，包括人工智能硬件路線圖和軟件工作。彭先生在Xilinx，Inc.工作了14年後，於2022年2月重新加入AMD。（“Xilinx”）最近擔任總裁、首席執行官和董事會成員。彭先生在定義和交付FPGA、SoC、GPU和高性能CPU領域的領先技術方面擁有超過40年的經驗。

2018年1月至2022年2月擔任賽靈思首席執行官期間，彭先生通過增加市場份額、向數據中心市場擴張，將公司從芯片供應商轉變為適應性強的平臺提供商，推出Versal ACAP和Alveo系列加速卡等產品，加速了公司的增長，以及交付AI引擎和Vitis軟件棧等關鍵技術。在2017年4月至2018年1月擔任首席運營官期間，彭先生負責管理全球銷售、產品和垂直營銷、產品開發以及全球運營和質量。在此之前，他於2014年7月至2017年4月擔任執行副總裁兼產品總經理，領導公司產品組合和差異化技術的定義、開發和營銷。

在加入Xilinx之前，彭先生曾在AMD擔任圖形產品部門的硅工程副總裁，並領導中央硅工程團隊，支持圖形、遊戲機產品和CPU芯片組。在此之前，彭先生曾在MIPS Technologies、SGI和Digital Equipment Corp.擔任執行和工程領導職務。

彭先生持有四項美國專利，自2019年2月起擔任KLA Corporation（半導體制造過程控制和良率管理系統提供商）董事會成員。彼持有倫斯勒理工學院電氣工程理學士學位及康奈爾大學電氣工程工程碩士學位。

 

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Harry a.沃林 高級副總裁 前高級副總裁、總法律顧問和公司祕書 年齡：62歲

先生。 沃林於2024年1月退休，擔任高級副總裁、總法律顧問和公司祕書，但將繼續擔任高級副總裁至2024年4月1日，以支持平穩過渡。在退休前，Wolin先生自2003年起擔任我們的高級副總裁、總法律顧問和公司祕書。在此期間，Wolin先生負責我們的全球法律事務、全球貿易合規、企業調查和公共事務，包括政府關係、社區事務和企業責任。在2003年成為總法律顧問之前，Wolin先生是我們的知識產權副總裁。在2000年加入我們之前，Wolin先生在摩托羅拉公司工作了12年。(now摩托羅拉解決方案公司，他是一家技術、產品和服務的供應商，提供廣泛的移動、有線、數字通信、信息和娛樂體驗），最後一職是半導體產品部門的副總裁兼法律事務總監。

Wolin先生曾擔任GLOBALFOUNDRIES Inc.董事會成員。從2011年2月到2012年3月Wolin先生獲得了德克薩斯州總法律顧問論壇頒發的2008年Magna Stella創新管理獎。他是亞利桑那州和得克薩斯州律師協會的成員，並在美國專利商標局註冊執業。Wolin先生持有亞利桑那大學化學理學士學位及亞利桑那州立大學法學博士學位。

 

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薪酬問題探討與分析

本“薪酬討論與分析”描述了我們的高管薪酬理念和目標，概述了我們的高管薪酬計劃，並審閲了薪酬與領導資源委員會（“薪酬委員會”）2023財政年度對以下高管（“我們的指定高管”）的薪酬決定：

 

名字		標題
Lisa Su		董事長總裁和首席執行官
胡讓(1)		執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管
彭偉達		AMD總裁
菲利普·圭多(2)		常務副總裁兼首席商務官
福雷斯特·諾羅德(3)		執行副總裁兼數據中心解決方案部門總經理
德文德·庫馬爾(4)		前執行副總裁、首席財務官兼財務主管

 

(1)	胡女士於2023年1月加入AMD。

(2)	Guido先生於2023年6月加入AMD。

(3)	Norrod先生自2023年1月2日起升任執行副總裁兼數據中心解決方案集團總經理。在此之前，Norrod先生曾擔任我們的高級副總裁兼數據中心解決方案集團總經理。

(4)	Kumar先生於2023年1月辭去首席財務官和財務主管一職，並於2023年4月從AMD退休。

執行摘要

2023年商業亮點

儘管市場需求環境喜憂參半，AMD在2023年表現良好。收入為227億美元，同比下降4%，因為嵌入式和數據中心部門的收入增長被客户端和遊戲部門的下降所抵消。數據中心收入同比增長7%至65億美元，受AMD Instinct銷售額增長推動^TMGPU和4^這是AMD EPYC^TMCPU。嵌入式業務收入增長17%至53億美元，主要得益於收購Xilinx帶來的全年收入。我們的數據中心和嵌入式業務佔2023財年總收入的50%以上。客户部門收入下降25%至47億美元，原因是PC市場狀況疲弱以及整個PC供應鏈的庫存調整影響了2023財年上半年。遊戲部門收入下降9%至62億美元，主要受半定製產品收入下降的推動。

年內毛利率為46%，去年為45%，主要受嵌入式業務增長及收購Xilinx相關無形資產攤銷減少的推動。運營費用增長7%，反映了支持我們人工智能投資的研發費用增加。二零二三年的營業收入為4. 01億美元，而二零二二年的營業收入為13億美元。營業收入減少主要由於客户分部表現下降及研發投資增加，部分被收購相關無形資產攤銷減少所抵銷。2023年的淨收入為8.54億美元，而上一年則為13億美元。淨收入減少主要是由於營業收入減少所致。

2023年，AMD利用我們在研發方面的戰略投資，展示了從數據中心到PC的先進AMD技術驅動的人工智能解決方案的增長勢頭。我們宣佈推出AMD Instinct MI300X加速器—具有業界領先的內存帶寬性能，可用於生成人工智能—以及結合AMD cDNA的AMD Instinct MI300A APU^™3和“Zen 4”芯片為高性能計算和人工智能工作負載提供突破性性能。我們在擴大人工智能軟件生態系統方面取得了重大進展，包括推出最新版本的ROCm^™6、軟件，針對生成AI進行了優化。AMD EPYC處理器和AMD Instinct加速器目前為140台超級計算機提供動力，並在最新的Green500榜單上為全球最快計算機排名前10位的超級計算機和8臺基於最新的Green500榜單的全球最節能超級計算機提供動力。

 

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薪酬問題的探討與分析(續)

 

 

我們繼續擴大客户產品組合，推出Ryzen^TM7000系列移動處理器為筆記本電腦用户帶來了“Zen 4”和AMD RDA3集成圖形架構的強大功能。我們還通過AMD Ryzen PRO 7000系列移動處理器擴展了我們的商業產品組合，為商用筆記本電腦和移動工作站提供先進且節能的x86處理器。在遊戲圖形，我們擴展了Radeon^TM7000 GPU系列，本月早些時候推出新的RX 7600 XT系列發燒友桌面GPU，為1080P遊戲提供領先的性價比。在嵌入式領域，我們推出了面向航空航天、測試和測量、醫療保健和通信市場的全新Versal Prime自適應SoC，並在汽車領域推出了全新Versal SoC解決方案，為下一代汽車帶來了業界領先的人工智能計算能力和先進的安全和安保功能。

截至2023年12月30日，我們的資產負債表仍然強勁，現金等價物和短期投資為58億美元，而2022年12月31日為59億美元。截至2023年12月30日，我們的總債務本金總額為25億美元，與去年持平。年內，我們回購了970萬股股票，向股東回報了9.85億美元。

整體而言，我們顯著增強了產品路線圖的競爭力，並繼續強勁的市場份額擴張。然而，我們未能實現我們積極進取的內部財務目標，而該目標乃刻意設定為嚴謹而具挑戰性，以配合我們的績效薪酬理念，導致行政人員獎勵計劃下的支出低於目標。正如下面更全面地描述的那樣，我們的高管薪酬在很大程度上側重於基於績效的薪酬，該薪酬與公司、個人和股價表現掛鈎，這反映在我們的高管2023年薪酬中。

從2018財年末到2023財年末，我們的市值增長了1，250%，為我們的股東創造了約2，200億美元的價值。下圖比較了2018財年末至2023財年末期間我們的市值變化與標準普爾500指數和費城半導體行業指數（“SOX”）的變化。我們的股票繼續顯著優於我們的同行指數， 3-和5年期時期我們認為長期期更相關，因為短期期更受市場波動的影響。

 

領導人輪換

2023年首席財務官新員工套餐

於2023年1月23日，胡女士獲委任為我們的新任首席財務官。如先前所披露，我們於2023年1月6日與胡女士就其僱傭及薪酬事宜訂立聘書。根據Compensia的建議，薪酬委員會力求確保胡女士的年度薪酬方案對於我們行業內經驗豐富的首席財務官來説具有市場競爭力，幷包括某些"整體"薪酬，旨在在經濟上與她離開前僱主時所失去的薪酬相當。

 

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根據經公平磋商的聘書，胡女士的初始基本工資為725，000美元，根據我們的行政人員獎勵計劃，她有資格獲得其基本工資125%的年度績效獎金目標金額（我們的“EIP”），我們向薪酬委員會建議，她在2023財年獲得長期股權激勵獎，目標價值為美元，750萬美元的歸屬及其他條款及條件與授予我們其他行政團隊成員的年度長期獎勵相同。

胡女士還收到了一份 登錄以業績為基礎的限制性股票單位（“PRSU”）的目標數量的股權獎勵，其預期目標價值總額為500萬美元（或目標數字為65，971個PRSU），可以賺取（目標的0%至250%）取決於（a）AMD股價回報率相對於標準普爾500指數回報率在2月15日開始的三年業績期內，2023年至2026年2月15日結束，（b）AMD股價在業績期間的絕對回報率，以及（c）AMD 2024財年的百分比（如有） 非公認會計原則每股收益超過AMD 2022財年目標 非公認會計原則每股收益。胡女士的 登錄PRSU，在賺取的範圍內，定於2026年2月15日歸屬，一般取決於她在該日期的持續服務和薪酬委員會的最終業績證明。

胡女士的“整筆”補償包括（a）以時間為基礎的限制性股票單位（“RSU”），其預期目標總值為500萬美元，（65，971個基於時間的RSU），計劃於2024年2月15日歸屬，通常取決於她在該日期繼續服務，（b）預定歸屬的以時間為基礎的受限制單位，其擬定目的價值總額為700萬元（或92，360個以時間為基礎的受限制單位） 三分之一分別於2024年2月15日、2025年2月15日和2026年2月15日任職，一般須受其在每個歸屬日期繼續服務的限制，以及（c）a 登錄現金獎金200萬美元胡女士被要求償還 登錄如果她的工作在其開始日期後的頭13個月內終止，或如果她的工作在13個月後24個月之前終止，^這是她的還款義務按其就業13個月後的每一個完整的就業月按比例計算。胡女士的 登錄及整體股權獎勵須受二零零四年股權獎勵計劃（「二零零四年計劃」）之條款及條件所規限。

2023年首席商務官新員工套餐

2023年6月5日，Guido先生被任命為我們的新任首席商務官。我們於2023年4月4日與Guido先生就他的僱傭和補償事宜訂立了聘書。根據Compensia的建議，薪酬委員會試圖確保Guido先生的年度薪酬方案對於我們行業內經驗豐富的首席商務官來説具有市場競爭力，幷包括某些"整體"薪酬，旨在在經濟上等同於他離開前僱主時喪失的薪酬。

根據其經公平磋商的聘書，Guido先生的初始基薪為725，000美元，根據EIP，他有資格獲得其基薪125%的年度績效獎金目標金額。Guido先生還收到了 登錄總擬定目標價值為500萬美元的股權獎勵，轉換為50% PRU及50%基於時間的RU。因此，2023年6月15日，Guido先生獲得了（a）目標數量為22，482個PRSU的PRSU獎勵，這些PRSU具有與胡女士相同的業績和服務歸屬條件。 登錄（b）授出22，482個按時間為基礎的受限制股份單位，這些受限制股份單位計劃歸屬， 三分之一2024年6月15日、2025年6月15日和2026年6月15日，一般須視Guido先生在每個歸屬日期的持續服務而定。

Guido先生的“整體”補償包括：（a）基於時間的RSU，目標價值為400萬美元（35，971個基於時間的RSU），計劃於2024年6月15日歸屬，通常取決於他在該日期之前的持續服務，以及（b） 登錄現金獎金300萬圭多先生必須償還 登錄如果他的工作在開始日期後的頭13個月內終止，或如果他的工作在13個月後24個月前終止，^這是在他開始工作後的一個月內，他的還款義務是根據他受僱後第十三個月後每個完整的受僱月按比例分配的。阿吉多先生的登錄和整體股權獎勵受制於2023年計劃的條款和條件。

2023年常務副總裁提拔

自2023年1月2日起，諾羅德先生晉升為常務副總裁兼數據中心解決方案事業部總經理。在那次晉升之前，諾羅德先生擔任我們的高級副總裁和數據中心解決方案事業部總經理。關於諾羅德先生晉升為常務副總裁兼上將

 

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薪酬問題的探討與分析(續)

 

 

數據中心解決方案組經理，薪酬委員會批准將諾羅德先生的基本工資增加到68萬美元(從640,000美元)，並將他在我們的EIP下的目標獎金機會增加到基本工資的125%(從基本工資的100%)，每個都從2023年1月2日起生效。

考慮到諾羅德先生即將晉升，薪酬委員會於2022年12月批准於2023年2月15日向諾羅德先生授予晉升保留股權獎勵，計劃總目標價值為500萬美元。該獎項的總預期目標值被轉換為50%的PRSU和50%的基於時間的RSU的組合。因此，諾羅德先生獲得了減貧戰略聯盟獎，涉及32,985個減貧戰略單位的目標數量和32,985個基於時間的減貧戰略單位。諾羅德先生的晉升留任股權獎是由薪酬委員會設計的，以反映他作為執行副總裁總裁和數據中心解決方案組總經理晉升後增加的責任，並通過向諾羅德先生提供符合股東利益的具有市場競爭力的激勵性薪酬來促進他的留任。根據PRSU獎，諾羅德先生可能賺取的PRSU數量是基於與我們的收盤價相關的五年複合年增長率里程碑，該里程碑可能在2023年2月15日至2026年2月15日結束的業績期間內實現，潛在派息率為PRSU目標數量的0%、75%、100%、125%、150%、175%和200%。任何在2026年2月15日或之前賺取的PRSU，計劃在2026年2月15日100%歸屬，一般取決於諾羅德先生在該日期之前的繼續僱用以及薪酬委員會對績效結果的認證。基於時間的RSU計劃授予三分之一於2024年2月15日、2025年2月15日及2026年2月15日各持有相關股份，但須受諾羅德先生持續受僱至每個歸屬日期為止。

2023年高管薪酬計劃-亮點

我們在充滿挑戰、競爭激烈和快速發展的全球商業環境中運營。為了在這種環境中有效地競爭，我們的薪酬委員會實施了一項高管薪酬計劃，旨在：強調根據業績支付薪酬的一致性；推進我們的業務戰略和目標；推動創造長期可持續的股東價值；以及吸引、留住和激勵高素質的高級領導層。因此，我們的2023年高管薪酬計劃：

 

•

為我們指定的高管提供與市場競爭的目標總直接薪酬；

 

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通過我們的EIP獎勵我們任命的高管，獎勵其卓越的財務和運營業績，這是一項短期現金激勵計劃，將相當大一部分薪酬置於風險之中，支出與實現精心挑選和校準的財務業績目標和戰略里程碑掛鈎；以及

 

•

通過基於股權的長期獎勵，包括與相對市場股價表現和實現雄心勃勃的收益增長目標掛鈎的PRSU，使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。

與上述一致，我們2023年指定行政人員的薪酬主要由積極的財務表現目標及策略里程碑推動，導致我們的EIP項下的派息低於目標，以及我們的股價表現及盈利增長對我們長期股權獎勵的影響。

2023年高管薪酬計劃—強調“績效薪酬”

如下文所示，2023年我們指定行政人員的目標直接薪酬總額（定義見下文）主要偏重於表現薪酬：

 

•

我們首席執行官的目標直接薪酬總額約96%，以及我們其他指定執行官（不包括Kumar先生）的平均目標直接薪酬總額約92%，以可變或“風險”薪酬的形式交付，與公司、個人或股價表現掛鈎；

 

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長期股權獎勵（其最終價值取決於我們的股價）繼續是薪酬的最大部分，佔首席執行官目標直接薪酬總額約87%，佔其他指定行政官（不包括Kumar先生）平均目標直接薪酬總額約81%；及

 

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向我們的指定行政人員（不包括Kumar先生）支付的目標年度獎勵獎金的100%與實現 預先建立的2023財年的財務和戰略里程碑目標與我們的年度運營計劃保持一致。

 

如本文所用，指定執行官的"目標直接薪酬總額"是指其基本工資、EIP項下的目標年度獎勵獎金機會，以及2023財年根據股權計劃授予的長期股權獎勵的預期目標總額（但不包括Norrod先生的晉升保留股權獎勵，以及胡女士和Guido先生，他們的"整體"股權獎勵，"整體"現金獎金， 登錄股權獎勵）。我們長期股權獎勵的總擬定目標值與下文第69頁及第73頁“二零二三年補償概要表”及“二零二三年計劃獎勵授予”表所載的會計值（授予日期公平值）不同。

迴應2023年“Say On Pay”投票和股東參與流程

薪酬委員會力求使高管薪酬計劃的目標與股東的利益保持一致。在評估我們的行政人員薪酬計劃時，薪酬委員會仔細考慮我們關於指定行政人員薪酬的年度諮詢決議（“薪酬發言權”建議）的結果，以及我們在整個財政年度積極和直接地與他們接觸的股東直接反饋。在2023年股東周年大會上，我們的“薪酬發言權”提案獲得了約86%的投票支持，反映了股東對2022財年高管薪酬計劃的廣泛支持。當我們評估2023財年的薪酬做法時，我們注意到股東對我們計劃的大力支持，並最終決定保留我們高管薪酬計劃的整體設計。

於2023財政年度，我們繼續就行政人員薪酬、環境、社會及管治及其他企業管治事宜積極與股東互動。我們並不單單依賴委託書季節作為我們積極的股東參與季節，相反，我們更願意在整個財政年度積極和直接地與股東接觸。在提交併傳播了我們2023年股東年會的最終委託書後，我們進行了電話會議， 面對面和虛擬會議，或與我們前100名機構股東中的幾個(以及有權在我們的年度會議上投票的大約40%的普通股)進行其他類型的接觸，以徵求對AMD的反饋，包括他們對我們高管薪酬結構和薪酬政策和實踐的看法。

 

 

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總而言之，股東的反饋集中在以下主題：

 

•

總體而言，在這些討論中收到的反饋繼續支持我們的高管薪酬計劃和薪酬計劃設計，我們收到的反饋表明，AMD有一個運作良好的激勵計劃，適當地促進和獎勵強勁的長期業績。

 

•

我們與薪酬委員會分享了股東的反饋，該委員會考慮了我們薪酬話語權投票以及來自股東的直接反饋，以使我們高管薪酬計劃的目標與我們股東的利益保持一致。在評估我們2023年的薪酬實踐時，薪酬委員會考慮了我們在2023年聘用期間以及過去從股東那裏獲得的對我們高管薪酬計劃整體設計的大力支持。

 

•

在考慮了股東的反饋後，薪酬委員會維持了總體方案設計，它認為該方案強調按績效付費，提供具有市場競爭力的薪酬，並適當激勵我們被任命的高管在不鼓勵過度冒險的情況下提供長期可持續的股東價值創造。

 

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管理人員薪酬政策與實踐

我們實施健全的行政人員薪酬政策和慣例，我們相信這些政策和慣例會推動卓越表現，並禁止或儘量減少我們認為不符合股東長期利益的行為，如下表所示：

 

政策/實踐		摘要
退回/恢復權利		於2023年11月，我們採納了符合納斯達克上市標準的補償追討（“追討”）政策，據此，我們須追討行政人員因達成任何經重列財務業績未能達成的財務表現目標而收取的若干獎勵補償。   此外，我們有權在僱員（包括任何指定行政人員）發生某些不當行為時，收回已支付或授予的基於激勵的補償及其他補償（包括時間及基於表現的股權獎勵）（請參閲下文“補償收回（“收回”）權利”一節）。
一年制股權獎勵的最短歸屬期		我們的股權計劃（即，我們的2023年計劃、2004年計劃和Xilinx 2007年計劃）要求 一年制根據本協議所發獎勵的至少95%的歸屬期，但有限的例外情況除外，例如死亡、殘疾、終止僱傭或AMD控制權變更。
控制權變更支付"雙觸發"並封頂		我們的控制權變更協議是“雙重觸發”，意味着只有在控制權變更後無故非自願終止僱傭或推定解僱的情況下，才會支付款項。此外，自二零一零年三月以來，我們沒有亦不會訂立控制權變更協議，以提供超過（i）基本薪金及目標年度獎勵獎金總和的兩倍，另加（ii） 按比例評級終止僱用發生當年的目標年度獎勵獎金。
沒有新的消費税 毛利率		自2009年4月以來，我們沒有也不會與指定執行官訂立任何控制權變更協議或安排，規定徵收消費税 總括付款。
有限的額外津貼		我們向指定行政人員提供有限的額外津貼或其他個人福利，一般僅為業務目的為指定行政人員提供飛機和其他旅行。我們的政策規定，我們的首席執行官使用公司飛機進行商務飛行。當商業航班不太可行或實際時，我們的其他指定執行官可以使用公司飛機進行經批准的商務航班。
反套期保值和質押政策		我們禁止員工（包括指定執行官和董事）對衝AMD證券。未經董事會提名和治理委員會的事先批准，不得質押AMD證券，而僅在非常有限的情況下授予。我們的指定行政人員或董事現時並無質押任何股份。
獎勵性薪酬金額受支付門檻和上限的限制		我們的年度現金表現花紅及二零二三年年度PSU獎勵具有積極而具挑戰性的表現要求，必須達到該等要求才能獲得目標薪酬，並須就目標薪酬支付最高潛在薪酬。
股權要求		我們對首席執行官及其他指定執行官有嚴格的股權持有要求。
薪酬風險評估		薪酬委員會對我們的薪酬政策及慣例進行年度風險評估，以確保我們的計劃不會合理地對我們造成重大不利影響。

 

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薪酬理念和目標

按績效付費

我們的高管薪酬計劃理念以績效薪酬為核心，遵循以下主要原則：

 

原理		描述
業務驅動型		薪酬應與業績掛鈎；薪酬應與具體財務、運營和戰略目標的實現直接掛鈎，這些目標通常會導致股東價值的增加和持續。
差異化性能		薪酬計劃設計應該在公司和個人層面上建立薪酬和績效之間的有效聯繫。隨着公司業績的改善以及公司估值和股價的上漲，我們的薪酬計劃應該會為我們任命的高管提供更高的回報。
市場競爭激烈		薪酬應該具有競爭力，以吸引、留住和激勵高素質的高級領導層。
以所有權為導向		激勵措施應與股東利益完全一致，提供有意義的股權獎勵，與股東價值創造掛鈎，並與股東價值創造保持平衡，同時保持穩健的股權要求。

我們不斷評估和調整我們的高管薪酬計劃、政策和做法，考慮到這些指導原則，並基於通過我們的股東參與努力獲得的反饋。

人才管理焦點

薪酬委員會非常重視發展、激勵、留住和吸引人才，這些人才對指導和執行我們的戰略以及繼續發展我們的業務至關重要。我們的高管薪酬計劃與我們的人才目標保持一致，我們的薪酬決定不僅考慮個人和公司的表現，還考慮長期潛力、關鍵留任目標和組織繼任計劃。

按照其章程的要求，薪酬委員會定期審查繼任規劃和人才培養。薪酬委員會至少每年審查首席執行官和其他高級行政職位的繼任計劃。這些評估是在首席執行官、市場營銷、溝通和人力資源部高級副總裁以及首席人力資源官的參與下進行的。薪酬委員會還在執行會議期間審查繼任計劃，管理層成員不在場。關鍵行政職位的繼任規劃包括對內部候選人及其發展計劃以及潛在的外部人才的評估，同時考慮到我們的文化並強調多樣性和包容性。

我們認為，建立多元化的人才渠道，鼓勵尊重和歸屬感的文化，以及增加獨特和代表性不足的聲音的納入，將使AMD變得更加強大。我們致力於僱用和培養代表性不足的羣體和女性領導人。2023年，我們通過推出一個旨在支持職業發展的體驗式項目--“促進女性在技術領域的發展”，更加註重發展我們的女性工程社區。有關我們的多樣性、歸屬感和包容性努力的更多信息，請參閲我們從第28頁開始的“環境、社會和治理”部分。

競爭性薪酬

我們在競爭激烈的商業環境中運營，因此，我們必須招募和留住頂尖的領導者和行業專家來指導和執行我們的商業戰略。這就要求我們提供有競爭力的薪酬。因此，薪酬委員會尋求用一組同行公司(SET)類似職位的高管的薪酬來補償我們指定的具有競爭力的高管

 

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見下文），薪酬委員會認為這反映了當前競爭激烈的管理人才市場。在作出薪酬決定時，薪酬委員會還考慮了若干其他因素，包括每個指定執行幹事的責任範圍、內部薪酬比較、每個指定執行幹事未歸屬的長期股權獎勵持有的留存價值，以及委員會對每個指定執行幹事的業績和預期未來貢獻和對組織的影響的評估。

將薪酬做法與健全的風險管理相結合

薪酬委員會旨在構建我們的行政人員薪酬計劃，以激勵和獎勵我們的指定行政人員適當平衡機會和風險，例如投資於旨在促進我們在現有和新市場增長的關鍵舉措，同時避免鼓勵過度冒險的薪酬做法。

薪酬委員會認為，我們的行政人員薪酬計劃可促進我們的目標，同時通過以下方式減少潛在的過度風險：

 

健全的風險管理
✓		薪酬是固定薪酬與可變薪酬以及短期激勵與長期激勵的適當平衡
✓		基於業績的薪酬機會受到限制
✓		我們的年度獎勵計劃包括多個公司範圍內的財務和戰略目標，這些目標是量化和可衡量的
✓		長期股權獎勵是基於時間和基於業績的授予的平衡組合，兩者都跨越多年
✓		長期股權獎勵一般最短歸屬期為一年
✓		賠償須予收回（即，政策和規定
✓		我們的指定執行官須遵守嚴格的持股要求

我們如何做出薪酬決定

薪酬委員會和董事會的作用

薪酬委員會向董事會負責制定及監督行政人員薪酬及福利政策及計劃。薪酬委員會由四名獨立董事組成，負責每年檢討我們的行政人員薪酬計劃，以評估其與我們的業務策略和需求、市場趨勢和股東利益的一致性。賠償委員會負責制訂賠償建議， 非管理性 本公司的董事會成員就首席執行官的薪酬以及批准其他指定執行官的薪酬。這包括：

 

•

審查和批准績效目標和與EIP和我們的股權計劃下授予的績效薪酬相關的目標；

 

•

進行年度薪酬風險評估，以評估我們的薪酬政策和做法；

 

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評估每位指定執行官的薪酬總額的競爭力；以及

 

•

審查和批准指定執行官薪酬總額的任何變更，例如基本工資、年度獎勵獎金機會、年度長期獎勵獎勵機會以及支出和留用計劃。

這個非管理性董事會成員每年對首席執行官進行績效評估。賠償委員會在向 非管理性本集團已就首席執行官的薪酬及其他聘用條款向董事會成員提供意見。我們的首席執行官並不參與釐定其本身的薪酬，亦無就其薪酬作出管理建議。 

 

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薪酬顧問的角色

薪酬委員會有權委聘獨立顧問協助履行其職責。於二零二三年，薪酬委員會委聘Compensia為其薪酬顧問，就行政人員及董事薪酬事宜提供協助。Compensia就各種與賠償有關的事項向賠償委員會提供諮詢意見，包括：

 

•

通過提供高管薪酬和相關趨勢的市場回顧、評估薪酬同行組的組成以及分析薪酬同行組公司的薪酬，來提高高管薪酬計劃的競爭力；

 

•

通過評估不同行政職位級別的股權和現金薪酬準則並就其提供建議，以及評估行政人員的薪酬水平，來評估指定行政人員的薪酬水平；

 

•

我們的高管薪酬計劃設計，包括短期和長期激勵計劃設計和薪酬組合、我們的長期股權獎勵框架和我們的保留策略、評估我們的股權所有權指引，以及評估離職和控制權變更安排；

 

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通過對薪酬同行羣體內類似計劃的顯著條款進行基準，評估我們的員工股票購買計劃的有效性；以及

 

•

有關的補償安排 非管理性我們的董事會成員。

薪酬顧問的利益衝突評估

賠償委員會認識到從其賠償顧問獲得客觀意見的重要性，並每年對其賠償顧問進行利益衝突評估。於2023年，Compensia並無向我們提供任何服務或收取任何款項，惟其作為賠償委員會顧問的身份除外。於2024年3月，薪酬委員會根據美國證券交易委員會的規則及納斯達克的上市規則，考慮了Compensia提供的服務是否產生任何利益衝突，並得出結論認為Compensia所進行的工作並無產生任何利益衝突。

在參與過程中，Compensia出席了賠償委員會的會議，並酌情提出了其調查結果和建議供討論。Compensia還經常與賠償委員會成員協商，並會見高級管理人員，以獲取和核實市場數據，審查材料，討論管理層的賠償建議。

管理的角色

薪酬委員會由首席執行官（其本身薪酬除外）及其他管理層成員支持。薪酬委員會考慮該等人士的意見，以制定特定計劃及獎勵設計，包括績效計量及績效水平，以配合我們的業務目標及策略。該等人士並無出席薪酬委員會或董事會討論或釐定彼等薪酬之部分會議。在薪酬委員會對行政人員薪酬進行年度審查期間，首席執行官與薪酬委員會一起審查她對其他每位指定行政人員的表現評估，以及她對這些指定行政人員的薪酬建議。

有競爭力的薪酬分析

每年，薪酬委員會都會結合行業薪酬調查數據，審查一批定製的同行公司的薪酬決定，以瞭解當前高管薪酬水平以及相關政策和做法方面的“競爭市場”。薪酬委員會隨後評估我們的薪酬慣例及指定行政人員的薪酬水平與競爭激烈的市場相比如何。作為此評估的一部分，薪酬委員會亦檢討競爭市場內一般用以獎勵表現的表現計量及相關表現目標水平。薪酬委員會認為，其適當地設定了我們指定行政人員的薪酬，同時考慮了我們同行的做法和行業最佳實踐。

 

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用於執行競爭性薪酬分析的方法

為協助薪酬委員會檢討我們指定行政人員的二零二二年薪酬，Compensia於二零二二年二月提供了一份具競爭力的薪酬分析，該分析載列根據自定義同行小組（“二零二二年行政人員薪酬同行小組”）所包括的公司截至二零二一年十二月的公開資料編制的薪酬數據。2022年5月，Compensia向薪酬委員會提供了最新的競爭性薪酬分析，反映了截至2022年4月14日AMD和同行集團的財務數據，並更新了AMD的 30天截至該日的平均股價。

為發展2022年行政人員薪酬同行小組，薪酬委員會於2021年11月檢討了當時存在的薪酬同行小組的公司組別，並特別參考其所在行業（即，業務部門和主要競爭對手），收入（通常為過去四個財政季度收入的50%至200%）和市值（通常為我們市值的30%至300%），在每種情況下均基於截至2021年10月26日的公開可用信息。薪酬委員會選擇後兩個指標是因為，根據Compensia的分析，在保持所有其他因素不變的情況下，收入與現金薪酬水平的相關性最大，市場資本化對股本薪酬水平的影響最大。

根據這一審查，薪酬委員會刪除了Skyworks Solutions，Inc.。因為它的收入和市值都低於目標範圍，並刪除了Xilinx，Inc.。因為它低於收入目標範圍，處於市值目標範圍的低端，然後等待AMD收購（隨後於2022年2月14日完成）。同樣在這一審查的基礎上，併為了改善同行羣體的統計抽樣，薪酬委員會增加了Adobe Inc.。和Intuit Inc.，每項指標均符合適用的準則，並已納入其他知名度高的半導體公司的競爭基準。我們在截至2021年12月25日的四個財政季度的收入將使我們在大約52，^發送2022年高管薪酬同行小組的百分比，基於公開可用的信息。薪酬委員會認為，2022年行政人員薪酬同行小組的組成反映了一組適當的比較公司，以評估我們的行政人員薪酬計劃。

薪酬委員會使用Compensia開發的2022年行政人員薪酬同行組競爭性薪酬分析作為其參考來源，分析我們指定行政人員薪酬的競爭力。與2022年高管薪酬同行組相比，AMD 2022財年和2021財年的年收入分別約為236億美元和164億美元。為協助薪酬委員會檢討指定行政人員的二零二三年薪酬，Compensia於二零二三年二月提供了一份具競爭力的薪酬分析，該分析載列自自定義同行組（“二零二三年行政人員薪酬同行組”）所包括的公司的截至二零二二年十二月的公開資料得出的薪酬數據。2023年5月，Compensia向薪酬委員會提供了最新的競爭性薪酬分析，反映了截至2023年5月2日AMD和同行集團的財務數據，並更新了AMD的 30天截至該日的平均股價。

為發展2023年行政人員薪酬同行小組，薪酬委員會於2022年11月檢討了當時存在的薪酬同行小組的公司組別，並特別參考其所在行業（即，業務部門和主要競爭對手），收入（通常為過去四個財政季度收入的50%至200%）和市值（通常為我們市值的30%至300%），每種情況均基於截至2022年10月19日的公開可用信息。薪酬委員會選擇後兩個指標是因為，根據Compensia的分析，在保持所有其他因素不變的情況下，收入與現金薪酬水平的相關性最大，市場資本化對股本薪酬水平的影響最大。

基於此審查，薪酬委員會決定保留2022年高管薪酬同行小組的組成，並增加同行小組規模的穩健性，並使AMD更接近收入和市值中位數，增加思科系統公司，Oracle Corporation和Salesforce，Inc. 2023年高管薪酬同行小組根據截至2022年10月19日的公開資料，這三家公司均納入其他知名半導體公司的競爭基準集，並符合收入及╱或市值標準。

 

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組成2023年行政人員薪酬同行小組的公司如下：

 

同業公司
Adobe。		微芯科技股份有限公司
ADI公司		美光科技股份有限公司
應用材料公司		摩托羅拉解決方案公司
博通公司		恩智浦半導體公司
思科股份有限公司		英偉達公司
英特爾公司		甲骨文公司
財捷。		高通。
KLA公司		Salesforce，Inc.
L3Harris技術公司		德州儀器公司
LAM研究公司		vmware公司
邁威爾科技公司集團有限公司。

我們在截至2022年9月24日的四個財政季度的收入將使我們在大約57個，^這是2023年高管薪酬同行小組的百分比，基於公開可用的信息。我們的市值將使我們在大約55^這是2023年高管薪酬同行組的百分比，基於 30天截至2022年10月19日，AMD和每個同行集團公司的平均市值。以下説明我們於2022年10月19日的收入及市值與2023年行政人員薪酬同行集團中位數的比較：

 

		收入		市值
同齡羣體中位數		172億美元		748億美元
AMD		216億美元		1100億美元

薪酬委員會認為，2023年行政人員薪酬同行小組的組成反映了一組適當的比較公司，以評估我們的行政人員薪酬計劃。薪酬委員會使用Compensia開發的2023年行政人員薪酬同行組競爭性薪酬分析作為其參考來源，分析我們指定行政人員薪酬的競爭力。

 

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