附錄 5.1

Yvan-Claude Pierre +1 212 479 6721
yypierre@cooley.com

2024年3月25日

Outlook Therapeut

485 南一號公路

F 樓，320 號套房

新澤西州艾瑟林 08830

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Outlook Therapeutics, Inc. 的顧問（”公司”），與公司在S-3表格上提交註冊聲明 （”註冊聲明”) 與美國證券交易委員會（”佣金”) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（”《證券法》”），包括註冊聲明中包含的 的相關招股説明書（”招股説明書”），涵蓋最多21,428,556股 股普通股的轉售登記，面值為0.01美元（”普通股”），由 (a) 8,571,423（ ）組成的公司股份”) 已發行普通股和 (b) 最多12,857,133股普通股（”認股證 股”) 可在行使未履行的認股權證時發行（”認股證”）。股票和 認股權證由公司根據該特定證券購買協議（”購買協議”) 的日期為 2024 年 1 月 22 日。

關於本意見，我們已經審查了 ，並依據了註冊聲明、招股説明書、購買協議、認股權證、公司註冊證書 和章程（均為現行的），以及我們 判決中的其他記錄、文件、意見、證書、備忘錄和文書，以使我們能夠發表下述觀點。我們假設所有簽名的真實性， 以原件形式提交給我們的所有文件的真實性，以副本形式提交給我們的所有文件與原件相符， 公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及除公司以外的所有人對所有 文件的正當授權、執行和交付，而授權、執行和交付是其生效的先決條件。 關於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，沒有獨立核實這些 事項。

我們的觀點僅針對 特拉華州的《通用公司法》。對於適用於本文主題 事項的任何其他法律，我們不發表任何意見，也沒有就遵守與證券或證券的出售或發行有關的任何聯邦或州反欺詐法律、規則或法規 發表任何意見，也沒有提供任何保證。

關於認股權證，對於公司未來發行的證券、對公司已發行證券的調整或其他 事項導致認股權證可行使的普通股數量超過公司可供發行的數量，我們對 不發表任何意見。此外， 我們假設認股權證的行使價不會調整為低於普通股 股票每股面值的金額。

基於上述情況，並依據 ，我們認為，(i) 股票是有效發行的、已全額支付且不可評估的；(ii) 根據認股權證條款發行和支付的認股權證股份 將有效發行、全額支付且不可估税。

Cooley LLP 55 哈德遜廣場，紐約，紐約州 10001-2157

t: (212) 479-6000，f: (212) 479-6275 cooley.com

我們的意見僅限於本信中明確闡述的事項 ，除了明確陳述的事項外，不應暗示或推斷任何意見。本意見 僅涉及法律和截至本文發佈之日有效的或存在的事實，我們沒有義務或責任更新或補充 本信以反映我們此後可能注意到的任何事實或情況或此後可能發生的任何法律變化。

我們特此同意在招股説明書中 “法律事務” 的標題下提及我們的公司 ，並同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交。 因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條或委員會根據該法的規則和條例需要徵得同意的人員類別。

真的是你的，

Cooley LLP

Cooley LLP 55 哈德遜廣場，紐約，紐約州 10001-2157

t: (212) 479-6000，f: (212) 479-6275 cooley.com