附件10.24

總括捐獻和交換協議

本綜合性出資和交換協議(本《協議》)自11月起生效。[*]2023年，由特拉華州的西方收購風險投資公司(“Old Western”)和簽署本協議的特拉華州的Cycurion公司(“Old Cycurion”)的每個利益相關者(每個人都是“利益相關者”；以及共同的“利益相關者”)簽署。老西部和利益相關者在本文中統稱為“當事人”。

鑑於，Old Western、Western Acquisition Merge Inc.、一家特拉華州公司和Old Western的全資子公司(“合併子公司”)和Old Cycurion是該特定修訂和重新簽署的協議和合並計劃的當事人，日期為[2023年10月_](“業務合併協議”)，根據該協議，合併子公司將與Old Cycurion合併並併入Old Cycurion，合併後的Old Cycurion將作為Old Western的全資子公司繼續存在，之後將更名為“Old Western，Inc.”。(《企業合併協議》擬進行的交易及其更名為“企業合併”)；

鑑於，每個利益相關者擁有Old Cycurion的某些股權、債務、認股權證、期權和/或限制性股票單位(統稱為“Old Cycurion權益”)，每個此類Old Cycurion權益如附件A所示；

鑑於，每個利益相關者都希望向老西部公司作出貢獻，而舊西部公司希望從每個該等利益相關者那裏接受每個該等利益相關者所持有的舊Cycurion權益的所有權利、所有權和權益，並與此相關，舊西部公司希望向每個該等利益相關者發行，且每個該等利益相關者希望從舊西部公司接受舊西部公司的某些股權和認股權證(“新西部利益”)，按附件A(所有交易均稱為“交易所”)在成交時(該術語在業務合併協議中的定義)所載的類型和金額計算。

因此，現在，考慮到這些贈品，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認已收到並得到充分的對價--擬受法律約束的雙方同意如下：

授權新的西部利益，併為此交換舊的天鵝座利益。

(a)

授權新西部利益集團。舊西部應授權向利益相關者發行或授予新西部權益，新西部權益應在適用的情況下擁有(I)(A)普通股的屬性或(B)所示系列優先股的權利、特權和優先權，其中每一項均載於舊西部(或新Cycurion)在成交後生效的管理文件(“新管理文件”)或(Ii)認股權證、期權或限制性股票單位的屬性和權利。每一項均載於有關批地文件或計劃文件內，而該等文件或計劃文件須根據該等文件或計劃文件予以管治。

(b)

交易所。*在結束時，各方應完成交易所，根據該交易所，利益相關者應將其各自在其舊Cycurion權益中的所有權利、所有權和權益轉讓給Old Western，且不受任何和所有留置權、限制和產權負擔的影響，但由或因以下原因而施加或產生的除外


總括捐獻和交換協議	1

州或聯邦證券法，以及舊西部應在適用的情況下，向利益相關者發放或授予新西部權益，不受任何和所有留置權、限制和產權負擔的影響，合同規定的除外，例如：、泄露協議或鎖定協議，或由州或聯邦證券法以其他方式強加或引起的。

(c)

結束語。本協議擬進行的交易的完成應視為在完成交易的同時進行。截至收盤時，Old Western(或New Cycurion)應在其賬簿和記錄中記錄向利益相關者發放或授予新西部權益的情況，而無需Old Cycurion或任何利益相關者採取任何進一步行動。

2.舊西部的陳述、保證和契約。舊西部向每個利益相關者提供的代表、授權書和契諾如下：

(a)

權威。Old Western是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。Old Western擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下各項義務所需的權力和權力。

(b)

授權；執行和交付；可執行性。老西方公司已採取一切必要行動授權老西方公司執行和交付本協議，並在交易結束時履行其在本協議項下的各項義務。本協議已由Old Western正式簽署並交付，並構成Old Western的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對Old Western強制執行，但須遵守適用的破產、重組、無力償債、暫停以及一般影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則。（a）違反任何法律、法規、規則或規章的任何規定，（b）違反任何適用於Old Western的命令、判決或法令，（b）違反任何適用於Old Western的命令、判決或法令，或（c）與截至本協議之日有效的合同文件或交易結束後有效的適用管轄文件的任何條款或條件或任何其他協議或其他文書相沖突，或導致違反或違約，成為束縛。與完成本協議預期的交易有關的交易，老西部不需要得到任何聯邦、州或地方政府機構的同意、批准、命令或授權，或註冊、資格、指定、聲明或備案，除了根據適用的聯邦和州證券法要求的此類備案以及由老西部的備案，（或New Cyclurion）與特拉華州國務卿簽署管轄文件。

3.利益相關者的代表、義務和契約。每個利益相關者，個別但非共同，代表，保證，並承諾舊西部如下：

(a)

權威該利益攸關方，如果是實體，則是根據其所在國法律正式組織、有效存在和良好信譽的實體。該利益攸關方擁有必要的實體或個人權力和權威以及完全的法律行為能力，


總括捐獻和交換協議	2

執行、交付和完成預期的交易，並履行該等利益相關者在本協議項下的每項義務。

(b)

可執行性。該等利益相關者（如為實體）已採取一切必要行動授權該等利益相關者簽署和交付本協議，並在交易結束時履行其在本協議項下的各項義務。本協議已由該利益相關者正式有效地簽署和交付，並構成該利益相關者的有效和有約束力的義務，根據其條款對該利益相關者強制執行，但須遵守適用的破產、重組、無力償債、暫停以及一般影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則。本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期交易的完成，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者均不得（a）違反該等利益相關方所遵守的任何法律、法規、規則或規章規定，（b）違反適用於該等利益相關方的任何命令、判決或法令，或（c）違反或導致違反或失責該等文件的條款或條件（如有關），或違反該等協議或文書的條款或條件，或違反該等協議或文書，而該等協議或文書是或可能成為其中一方的，或該等協議或文書受約束的。

4.投資代表和擔保。各利益相關者（個別但非共同）向Old Western陳述及保證如下：

(a)

該等利益相關者同意，新西部權益將受管轄文件的條款及條件規限，並承認並同意其已獲提供且熟悉該等管轄文件的條款及條件，以及（如適用）認股權證、期權或限制性股票單位以及相關授予文件或計劃文件的副本，而這些文件應受管轄。

(b)

該利益相關者持有記錄，並對所有舊Cycurion權益擁有良好和有效的所有權，不受州或聯邦證券法施加或產生的任何及所有留置權、限制和免責。

(c)

通過簽署和交付本協議，該利益相關者承認，Old Western及其關聯公司依賴於本協議所載陳述、保證和承諾的準確性和完整性，以遵守其在業務合併協議和適用的聯邦和州證券法下的義務。

5.約束效果。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合雙方的利益。

6.第三方受益人。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

7.適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。而不使任何法律選擇或法律衝突規則或條文生效（不論是特拉華州還是任何其他司法管轄區），這將導致特拉華州以外任何司法管轄區的法律適用。


總括捐獻和交換協議	3

8.管轄權和地點。各方同意，因本協議引起或與本協議有關的任何爭議應僅在特拉華州進行訴訟。本協議因本協議或本協議引起或與本協議有關的任何爭議應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。每一方均不可否認地同意該等法院為任何該等訴訟提供服務、管轄權和所在地，並放棄其因住所、慣常居所或其他原因而可能享有的任何其他地點。

9.同行本協議可簽署副本（包括通過傳真或其他類似的電子傳輸方式），每份副本應被視為原件，所有副本一起構成同一協議。

10.完整協議。本協議構成雙方就本協議標的達成的完整協議和諒解，並取代雙方先前達成的或雙方之間可能以任何方式與本協議標的相關的任何書面或口頭諒解、協議或陳述。

11.修訂內容本協議不得更改、修改或修訂，除非雙方簽署受其約束的書面文件。

[簽名頁面如下]


總括捐獻和交換協議	4

雙方已於上文首寫之日簽署本OMNIBUS捐款和交換協議，以昭信守。

老牌西方

西部收購風險投資公司

作者：_

產品名稱： [____]

ITS： [______]

[利益相關者的簽名見以下頁面]


總括捐獻和交換協議	5


總括捐獻和交換協議		附件A