附錄 10.6

股票購買協議

股票購買協議 （這個”協議”），日期截至 2024 年 2 月 20 日，由英屬維爾京羣島 公司 Fresh2 Group Limited（以下簡稱”公司”）和張丹妮（”投資者”).

答： 公司希望向投資者出售本公司的普通股，投資者希望根據本協議 規定的條款和條件購買公司的普通股。股票購買價格應為每股0.035美元，購買的股份 在此統稱為”證券”.

B. 公司向投資者出售證券將依據《證券法》第4（a）（2）條規定的證券註冊豁免 進行。

考慮到此處做出的雙方 承諾以及其他良好和有價值的對價，特此確認這些承諾的收據和充足性，公司 和投資者特此協議如下：

1.1 股票關閉。根據條款，在滿足或放棄此處規定的條件的前提下，公司 同意出售，投資者同意以總收購價為2,062,500美元購買證券（”分享 購買價格”）。此類購買和出售的截止日期（“股份收盤日期”）以下稱為 稱為 “股票截止日期”。當 (A) 本協議已簽署 並由公司和投資者交付，(B) 本協議第 5 節所述的股票平倉的每項條件均已得到滿足或免除，以及 (C) 投資者或公司同意的其他 人通過電匯向公司全額支付股票購買價款時，即視為股票平倉資金。所有各方承認，Applegreen LLC已在股票截止日期之前向公司支付了股票 購買價格。

1.2 某些定義。在此使用時，以下術語應具有相應的含義：

“附屬公司” 對特定人員而言， 是指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制或受特定人員控制 或受該特定人員共同控制的人。就本定義而言，”控制”（包括 “控制”、“受控制” 和 “與他人共同控制” 這兩個術語）是指通過合同或其他方式，直接 或間接擁有指導或促成個人管理和政策方向的權力。

“ADS” 是指 我們的美國存托股票，每股代表二十股A類普通股。

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六、星期日或納斯達克股票市場休市日或法律要求或授權紐約 紐約市的銀行關閉之日以外的任何一天。

“關閉” 是指每股收盤價。

“截止日期” 指每股截止日期

“佣金” 指證券交易委員會。

“政府當局” 是指對公司具有管轄權的任何國家或政府、其任何州、省或政治分支機構，以及行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體 ，包括但不限於任何證券交易所、證券市場或自律組織。

“法” 指任何適用的聯邦、州、地方或外國或省級法律、法規、法規、條例、規則、法規、判決、命令、 禁令、法令或機構要求，包括普通法。

“重大不利影響 ” 就任何個人而言，指個人 或與所有其他事實、情況、事件、事件、變化、影響或事件 (i) 一起 已經或可以合理預期 對該個人及其 子公司的業務、經營業績或財務狀況（如果有）產生重大不利影響或對其產生重大不利影響的任何事實、情況、事件、變化、影響或事件，視為一個整體，或 (ii) 防止或實質性延遲或嚴重損害該人 完成交易的能力本協議所考慮的。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場。

“人” 指任何個人、公司、信託、協會、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、股份公司、 政府機構或其他實體。

“第 506 條規則” 是指根據《證券法》D條或任何後續條款頒佈的第506條。

“美國證券交易委員會報告” 指（i）公司提交的20-F表格，以及（ii）公司自2019年9月 20日以來提交的每份表格、文件、報表和報告。

“證券” 具有本協議序言中規定的含義。

“《證券法》” 指經修訂的 1933 年《證券法》（或任何繼任法案）及其相關規則和條例（或其各自的繼任者 ）。

“分享關閉” 的含義見本協議第 1.1 節。

“分享截止日期” 的含義見本協議第 1.1 節。

“股票購買 價格” 具有本協議第 1.1 節中規定的含義。

1.3 其他定義條款。本協議中包含的所有定義同樣適用於所定義術語的單數和複數 形式。這句話”在本文件中”, “在這方面” 和”下面” 和提及本協議的類似措辭是指整個協議，而不是本 協議的任何特定條款。

投資者特此向公司陳述 和認股權證，並同意公司的觀點，即截至本文發佈之日：

2.1 可執行性。投資者擁有必要的權力和權力，可以購買其根據本 購買的證券，並根據本協議執行、交付和履行其義務。本協議一經執行和交付 即構成投資者的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守 (i) 適用的 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利執行有關或影響 普遍適用法律以及 (ii) 一般公平原則。

2.2 投資者身份。在向投資者提供證券時，投資者是（i）根據《證券法》D條例第501條的定義是 “合格投資者”，（ii）成立或組織時沒有以 的具體目的投資於公司。投資者的財務狀況使他能夠承擔 無限期持有證券的風險和全部投資的損失風險。投資者在商業和財務事務方面擁有這樣的 知識和經驗，因此能夠了解其證券投資的風險並做出投資決策 。

2.3 取消資格。投資者表示，投資者或與投資者共享 公司證券實益所有權的任何個人或實體均不受《證券法》第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述的 “不良行為者” 取消資格的約束。投資者還同意，如果投資者或任何與投資者 或與投資者共享公司證券實益所有權的任何個人或實體在此日期之後受到此類取消資格 的限制（只要投資者或任何此類人員實益擁有公司的任何股權證券），投資者還同意通知公司。

2.4 完全用自己的賬户購買。投資者是為自己的賬户收購證券，而不是為了違反《證券法》進行任何證券分配， 或出售與證券相關的任何股票。投資者目前沒有規定證券處置的協議、 承諾、安排、義務或承諾。

2.5 信息。投資者承認，他已獲得有關公司業務、運營和 財務狀況的信息，並且在此之前，他有機會向公司、其高級職員、董事、員工和代理人提問並獲得有關公司的答覆 ，以便投資者 就其證券投資做出明智的決定。投資者一直在尋求此類會計、法律和税務建議 以及語言翻譯，因為本協議是根據他對證券的擬議投資 酌情以英語撰寫的。

2.6 未在美國註冊的證券。投資者瞭解到，這些證券沒有根據 《證券法》進行註冊，因為這些證券是由公司在不受證券 法註冊要求的交易中發行的，並且該證券必須繼續由投資者持有，直到根據《證券 法》（包括根據註冊聲明）進行後續處置登記為止，或者免於此類登記。

2.7 對豁免的依賴。投資者瞭解到，向其發行和出售證券的依據是 對美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，並且公司依賴 本第2節中規定的投資者陳述和擔保的真實性和準確性來確定 此類豁免的可用性以及投資者收購證券的資格。

2.8 證券所有權。投資者投資證券的目的不是直接或 間接收購公司的控制權，也無意收購或行使對公司的控制權。

2.9 投資者融資。收盤時，投資者將擁有所有必要的資金，以立即可用的資金向公司支付投資者在此購買證券的股票購買價格 。

2.10 經紀商。與本協議所設想的交易 相關的任何經紀商或發現者未保留、使用或代表投資者，也沒有委託他人代理，公司需要支付這些費用。

2.11 沒有政府審查。投資者瞭解到，沒有任何政府機構對證券或證券投資的公平性或適用性提出過任何建議 或認可，也沒有這些機構轉移 或認可證券發行的優點。

2.12 不進行一般性招標。投資者購買證券不是因為報紙、雜誌或類似媒體上發佈的任何廣告、文章、通知 或其他通訊，或者通過電視或廣播播出的任何廣告、文章、通知 或其他通訊，無論是閉路的、 的還是普通的 廣告邀請與會者參加的任何研討會、會議或其他會議。

2.13 對信息的依賴。對於投資者購買證券的決定， 除了此處和美國證券交易委員會報告中包含的公司陳述和 擔保中規定的陳述或其他信息（無論是口頭還是書面），投資者在與本 協議以及證券要約和出售有關的所有事項上完全依賴於自己投資者的建議法律顧問，沒有依賴 或諮詢過公司的法律顧問。

3.1 組織、良好信譽和資格。公司根據其組織管轄範圍的 法律組織完善、存在有效且信譽良好，擁有一切必要的權力和權力，可以像現在一樣開展業務。 公司沒有違反其公司註冊證書、章程或其他同等組織或管理文件，但 除外，該違規行為不會對個人或總體產生重大不利影響。

3.2 授權；同意。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和履行本協議規定的義務 ，並根據本協議條款向投資者發行和出售證券。本協議的執行、交付或履行所需的所有同意、批准、 命令和授權均已獲得或作出，但不作出 不會產生重大不利影響的此類同意、批准、命令和授權除外。

3.3 執法。本協議已由本公司正式簽署和交付。本協議構成公司的有效且 具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守 (i) 適用的破產、 破產、欺詐性轉讓、暫停、重組或其他一般適用的 債權人權利執行的類似法律；(ii) 一般公平原則；(iii) 關於執行任何賠償和繳款權利 , 聯邦和州證券法和公共政策原則.

3.4 取消資格。出於與向投資者發行和出售證券有關的第506（d） 條所述的任何原因，公司沒有資格依賴第506條。

3.5 大小寫。美國證券交易委員會報告中列出了公司的資本，包括其法定股本、已發行和 已發行的股票數量、根據公司股票計劃和協議可發行和預留髮行的股票數量，以及根據可行使或可兑換為任何 ADS的證券發行和預留髮行的 股票數量。除本協議所設想的以及美國證券交易委員會報告中所述外， 不存在公司 作為當事方或有義務發行、交付、出售、回購或贖回或促使公司發行、交付、回購或贖回或促成發行、交付、出售、回購或贖回的期權、認股權證、權利、承諾、優先拒絕權或其他協議、公司股本的任何股份或規定公司有義務授予、展期或簽訂 任何此類期權、認股權證、看漲期權、權利、承諾或協議。對於證券或其發行和銷售，不存在優先權、共同銷售權、優先拒絕權或其他類似的 權利。證券的發行和出售無需任何股東、 或董事會的進一步批准或授權。

3.6 正當授權；有效簽發。證券已獲得正式授權，在根據本 協議的條款發行時，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不設先發制人或類似權利，且不受 所有留置權、抵押權和其他限制（聯邦或州證券法因特此設想的私人 配售而產生的限制除外）。

3.7 一般招標；不整合。公司及其任何關聯公司，以及代表其或其 行事的任何人，均未就 證券的要約或銷售向投資者進行過一般性招標或一般性廣告（根據D條的定義）。

3.8 股東同意。公司 無需或無需獲得公司股東的同意或批准即可簽訂本協議或完成本協議及由此設想的交易。

4.1 傳輸限制。

(a) 投資者承諾， 只有根據《證券法》規定的有效註冊聲明或《證券法》註冊要求的現有豁免以及 任何適用的州證券法才能處置證券，前提是投資者不得轉讓任何證券或將任何證券轉換為公司的 ADS，前提是投資者不得轉讓任何證券或將任何證券轉換為公司的 ADS (i) 可以轉讓 50% 的證券或將這些 50% 的證券轉換為 ADS公司在股票截止日後的第 180 天或 之後，以及 (ii) 可以在股票截止日一週年當天或之後轉讓剩餘的 50% 證券或將這些 50% 的證券轉換為 ADS。對於除根據 有效註冊聲明或向公司進行的任何證券轉讓，公司可以要求轉讓人向公司提供轉讓人選擇的 律師的意見，該意見的形式和實質內容應令公司合理滿意，大意是 此類轉讓不需要根據《證券法》進行登記。

(b) 投資者同意 在任何證明證券 的證書上印上圖例，只要本第 4.1 (b) 節有要求，基本上達到以下效果：

“此處提及的 證券不是根據經修訂的 1933 年《美國證券法》（“美國證券法”）註冊的，收購 是為了投資，不是為了出售或分銷，也不是為了出售或分銷。如果沒有與之相關的有效註冊聲明，也沒有律師以令公司滿意的形式 認為《美國證券法》不要求進行此類註冊，則不得進行此類銷售或分銷 。”

5.1 收盤時投資者義務的條件。投資者完成收盤的義務，包括但不限於其在收盤時購買證券的義務，取決於截至截止日以下每項事件的履行（或投資者 以其唯一和絕對的自由裁量權豁免）：

5.2 收盤時公司義務的條件。公司與 投資者達成交易的義務取決於截至截止日期以下 事件的履行（或公司自行決定豁免）：

6.1 終止。如果 在本協議生效後的五個工作日內尚未完成，則公司或投資者可以通過書面通知另一方終止本協議；前提是此類終止 不會影響任何一方就另一方的任何違規行為提起訴訟的權利。

6.2 違約賠償金。

6.2.1 如果 (a) 投資者已履行其在第5.1.1和5.1.2節下的義務，並已按第5.2.2節的要求出價購買股票 ，並且 (b) 公司未能完成第5.1節規定的義務，則 在收到投資者的書面或電子郵件請求後，公司應立即將投資者在5天內存入的 公司銀行賬户的現金存款退還給投資者工作日；如果是現金，投資者有權要求公司按每天1％的利率向投資者 支付罰款在發出通知後的5個工作日後，不會退還給投資者。

6.2.2 如果 (a) 公司已履行其在第 5.2.1 節下的義務並已按照 5.1.2 的要求投標證券，且 (b) 投資者未能完成第 5.2 節規定的義務或以其他方式未能完成交易，則 公司沒有義務發行證券。

公司應支付投資者執行本協議所產生的所有費用 ，包括投資者的法律費、訴訟費、法庭費用和費用。

6.2.3 本第 6.2 節將在本協議終止或到期後繼續有效。

6.3 生存；可分割性。雙方在 中作出的承諾和賠償、協議、陳述和保證應在收盤後繼續有效，但是，投資者在此處提出或作出的陳述和擔保將在證券最終出售時終止 。如果本協議的任何條款成為或被具有 管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議將在沒有上述條款的情況下繼續保持完全的效力和效力； 提供的 在這種情況下，雙方應本着誠意進行談判，以一項不違法、不可執行 或無效的新條款取代此類條款，前提是此類新條款不會實質性地改變本協議給雙方帶來的經濟利益。

6.4 繼任者和受讓人。本協議的條款和條件應有利於 雙方各自的繼承人和允許的受讓人，並對其具有約束力。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予除本協議各方或其各自繼承人之外的任何一方，並允許轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任 。未經另一方的書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務 。

6.5 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回 損害賠償）外，公司和投資者均有權根據本協議尋求具體履行。雙方同意， 金錢損害賠償可能不足以補償因違反前述 句中所述的任何義務而造成的任何損失，並特此同意在為具體履行任何此類義務（與臨時限制令的任何行動 除外）的任何訴訟中放棄以法律補救措施為充分的辯護。

6.6 適用法律；管轄權；陪審團審判的豁免。本協議受紐約州法律管轄，並根據 法律進行解釋。各方特此不可撤銷地服從設在紐約州的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本協議有關的任何爭議或與考慮的任何交易 在此和特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人 不受任何此類法院管轄的任何主張，此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或訴訟的地點 是不當。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中處理 的送達程序，方法是將其副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知 ，並同意此類服務構成良好而充足的程序送達及其通知。此處包含的任何內容 均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。各方特此放棄 陪審團審判的所有權利。

6.7 同行。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議， 所有這些對應方共同構成同一份文書。本協議可通過傳真執行和交付。

6.8 標題。本協議中使用的標題僅為方便起見，在解釋或 解釋本協議時不予考慮。

6.9 通知。公司或任何投資者根據本協議 條款要求或允許發出的任何通知、要求或請求均應為書面形式，並應視為已送達 (i) 親自或通過可核實的傳真送達， 除非此類交付是在非工作日進行的，在這種情況下，此類交付將被視為在下一個下一個工作日完成，(ii) 在按時交付給隔夜快遞員後的下一個工作日以及 (iii) 如果存入了 ，則在工作日實際收到 美國郵件（認證郵件或掛號郵件，要求退貨收據，郵資預付），地址如下：

如果是給公司:

Fresh2 集團有限公司

地址：650 5^第四AVE SETE 2416 紐約紐約州 10019

電子郵件：shareholder@fresh2.co

電話：+1-9173976890

如果對投資者來説：

張丹妮

地址：4310 Crescent 1404，長島 市，紐約 11101

電子郵件：DZHANG20@PRATT.EDU

6.10 費用和開支。公司應支付因本協議的談判、準備、執行、交付 和履行而產生的所有費用，包括投資者法律顧問在 截止日期當天或之前產生的合理費用和開支。公司應繳納與出售和發行 證券有關的所有印花税和其他税收和關税。應投資者書面或電子郵件通知的要求，公司應在5個工作日內刪除任何證明證券已註冊的證書的所有 圖例，並取消根據第4.1.a和4.1.b節制定的所有限制； 公司應支付移除該圖例和註冊證券所產生的所有費用。

6.11 完整協議；修正案。本協議構成雙方之間關於本協議主題 事項的完整協議，取代雙方之間先前的所有書面或口頭協議或諒解。除非本協議中明確規定 ，否則除非根據公司 和投資者簽署的書面文書，否則不得修改本協議或其任何條款，並且除尋求執行任何此類豁免的當事方簽署的書面文書外，不得放棄本協議的任何條款。任何豁免或同意僅在給出的 的特定情況下和特定目的下有效。

[要關注的簽名頁面]

以下籤署人 自上述首次撰寫之日起正式簽署了本證券購買協議，以昭信守。

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