附錄 10.5

股票購買協議

股票購買協議 （這個”協議”），日期截至 2024 年 2 月 20 日，由英屬維爾京羣島 公司 Fresh2 Group Limited（以下簡稱”公司”）和洪琴（”投資者”).

答： 公司希望向投資者出售本公司的普通股，投資者希望根據本協議 規定的條款和條件購買公司的普通股。股票購買價格應為每股0.035美元，購買的股份 在此統稱為”證券”.

B. 公司向投資者出售證券將依據《證券法》第4（a）（2）條規定的證券註冊豁免 進行。

考慮到此處做出的雙方 承諾以及其他良好和有價值的對價，特此確認這些承諾的收據和充足性，公司 和投資者特此協議如下：

1.1 股票關閉。 根據條款，在滿足或放棄此處規定的條件的前提下，公司同意出售，投資者 同意以總收購價為1,155,000美元購買證券（”股票購買價格”）。 此類購買和出售的截止日期（“股份收盤日期”）以下稱為 “股票 截止日期”。當 (A) 本協議由公司 和投資者執行並交付本協議，(B) 本協議第 5 節所述的每項股份結算條件均已滿足 或豁免，且 (C) 投資者或本公司同意的其他人已通過電匯或即時可用的方式向公司全額支付股票購買價格，即視為股票平倉資金。所有各方承認，Applegreen LLC已在股票截止日期之前向公司支付了股票購買價格 。

1.2 某些定義。 在此處使用時，以下術語應具有相應的含義：

“附屬公司” 對特定人員而言， 是指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制或受特定人員控制 或受該特定人員共同控制的人。就本定義而言，”控制”（包括 “控制”、“受控制” 和 “與他人共同控制” 這兩個術語）是指通過合同或其他方式，直接 或間接擁有指導或促成個人管理和政策方向的權力。

“ADS” 是指 我們的美國存托股票，每股代表二十股A類普通股。

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六、星期日或納斯達克股票市場休市日或法律要求或授權紐約 紐約市的銀行關閉之日以外的任何一天。

“關閉” 是指每股收盤價。

“截止日期” 指每股截止日期

“佣金” 指證券交易委員會。

“政府當局” 是指對公司具有管轄權的任何國家或政府、其任何州、省或政治分支機構，以及行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體 ，包括但不限於任何證券交易所、證券市場或自律組織。

“法” 是指任何適用的聯邦、州、地方或外國或省級法律、法規、法規、條例、規則、法規、判決、 命令、禁令、法令或機構要求或與任何政府機構達成的承諾或協議，包括普通法。

“重大不利影響 ” 就任何個人而言，指個人 或與所有其他事實、情況、事件、事件、變化、影響或事件 (i) 一起 已經或可以合理預期 對該個人及其 子公司的業務、經營業績或財務狀況（如果有）產生重大不利影響或對其產生重大不利影響的任何事實、情況、事件、變化、影響或事件，視為一個整體，或 (ii) 防止或實質性延遲或嚴重損害該人 完成交易的能力本協議所考慮的。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場。

“人” 指任何個人、公司、信託、協會、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、股份公司、 政府機構或其他實體。

“第 506 條規則” 是指根據《證券法》D條或任何後續條款頒佈的第506條。

“美國證券交易委員會報告” 指（i）公司提交的20-F表格，以及（ii）公司自2019年9月 20日以來提交的每份表格、文件、報表和報告。

“證券” 具有本協議序言中規定的含義。

“《證券法》” 指經修訂的 1933 年《證券法》（或任何繼任法案）及其相關規則和條例（或其各自的繼任者 ）。

“分享關閉” 的含義見本協議第 1.1 節。

“分享截止日期” 的含義見本協議第 1.1 節。

“股票購買 價格” 具有本協議第 1.1 節中規定的含義。

1.3 其他定義 條款。本協議中包含的所有定義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。 這句話”在本文件中”, “在這方面” 和”下面” 以及提及本協議的類似措辭 是指本協議的整體而非本協議的任何特定條款。

投資者特此向公司陳述 和認股權證，並同意公司的觀點，即截至本文發佈之日：

2.1 可執行性。 投資者擁有必要的權力和授權來購買他根據本協議購買的證券，並根據本協議執行、交付 和履行其義務。本協議在執行和交付時即構成投資者 的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守 (i) 適用的破產、破產、欺詐性 轉讓、重組、暫停或其他與債權人 權利的總體執行有關或影響普遍執行的類似法律，以及 (ii) 一般權益原則。

2.2 投資者身份。 在向投資者提供證券時，投資者是（i）《證券法》D條例第501條定義的 “合格投資者” ，以及（ii）成立或組織時其特定目的是使 成為對公司的投資。投資者的財務狀況使他能夠承擔無限期持有證券 的風險以及損失全部投資的風險。投資者在商業 和財務事務方面擁有這樣的知識和經驗，因此能夠了解其投資 證券的風險並做出投資決策。

2.3 取消資格。 投資者表示，根據《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條，投資者以及與投資者共享公司 證券實益所有權的任何個人或實體均不受任何 “不良行為者” 取消資格的約束。如果投資者或與投資者或與 投資者共享公司證券實益所有權的任何個人或實體在本協議發佈之日後被取消資格（只要 投資者或任何此類人員實益擁有公司的任何股權證券），投資者還同意通知公司。

2.4 完全使用 自有賬户購買。投資者是用自己的賬户收購證券，不是為了出售違反《證券法》的證券，也不是為了出售與 任何證券分配。投資者目前沒有規定證券處置的協議、承諾、安排、 義務或承諾。

2.5 信息。 投資者承認，他已獲得有關公司 業務、運營和財務狀況的信息，並且在此之前，他有機會向公司、 其高管、董事、員工和代理人提問並獲得有關公司的答覆，以便投資者就其證券投資 做出明智的決定。投資者一直在尋求此類會計、法律和税務建議以及語言翻譯，因為 本協議是根據他對證券的擬議投資酌情以英文撰寫的。

2.6 未在美國註冊 的證券。投資者瞭解到，這些證券尚未根據《證券法》註冊，原因是 這些證券是由公司在不受證券法註冊要求的交易中發行的，並且證券 必須繼續由投資者持有，直到根據《證券法》（包括根據註冊聲明 進行後續處置）進行處置，或者免於此類登記。

2.7 對豁免的依賴。 投資者瞭解到，證券是根據美國聯邦和州證券法註冊 要求的特定豁免向其發行和出售的，並且公司依靠本第2節中規定的投資者陳述 和擔保的真實性和準確性來確定此類豁免的可用性以及投資者收購證券的資格 。

2.8 證券 所有權。投資者對證券的投資不是為了直接或間接獲得 對公司的控制權，他們也無意收購或行使對公司的控制權。

2.9 投資者融資。 收盤時，投資者將擁有所有必要的資金，用於向公司支付投資者特此以即時可用資金購買的證券 的股票購買價格。

2.10 經紀商。投資者 未保留、使用或委託任何與本協議 所設想的交易有關的經紀商或發現者作為其代表，公司需要支付費用。

2.11 沒有政府審查。 投資者瞭解到，沒有任何政府機構對證券或 證券投資的公平性或適用性提出任何建議或認可，也沒有這些機構轉嫁或認可證券發行 的優點。

2.12 不進行一般性招標。 投資者購買證券不是因為 報紙或雜誌或類似媒體上發佈的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或通過電視或廣播播出的任何廣告、文章、通知或其他通信，無論是閉路還是公開發行，也不是因任何一般招標或一般廣告邀請與會者參加的任何 研討會、會議或其他會議。

2.13 對信息的依賴。 在投資者決定購買證券時，除了本 和美國證券交易委員會報告中包含的公司陳述和保證中規定的陳述或 其他信息（無論是口頭還是書面），投資者沒有依賴任何陳述或 其他信息（無論是口頭還是書面），而且投資者在與本協議以及證券要約和出售有關的所有事項上， 完全依賴投資者的建議自己的法律顧問，沒有信賴或諮詢過公司的律師。

公司特此向投資者陳述並保證 ，並同意投資者的看法，即截至本文發佈之日：

3.1 組織、良好 的地位和資格。根據其組織所屬司法管轄區 的法律，公司組織合理、有效存在且信譽良好，擁有一切必要的權力和權力，可以像現在一樣開展業務。公司沒有違反其公司註冊證書、章程或其他同等組織或管理文件的 ，除非違規行為不會單獨或總體上產生重大不利影響。

3.2 授權；同意。 公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和履行本協議規定的義務，並根據本協議條款向投資者發行 和出售證券。本協議的執行、交付或履行所需的所有同意、批准、命令和授權均已獲得或作出， 除此類同意、批准、命令和授權外，未作出或獲得不會產生重大不利影響。

3.3 執法。本 協議已由公司正式簽署和交付。本協議構成 公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守 (i) 適用的破產、破產、欺詐性轉讓、 暫停、重組或其他與債權人 權利執行有關或影響一般執行的類似法律，(ii) 一般公平原則，以及 (iii) 與任何賠償和繳款權的執行有關的普遍適用法律， 聯邦和州證券法和公共政策原則。

3.4 取消資格。 在向投資者發行 和出售證券時，出於第 506 (d) 條所述的任何原因，公司沒有資格依賴第 506 條。

3.5 大小寫。 公司的資本，包括其法定股本、已發行和流通的股票數量、根據公司股權計劃和協議可發行和預留髮行的 股數量，以及根據可行使或可轉換為任何美國證券交易所的證券而預留髮行的 股票數量，如 美國證券交易委員會報告所述。除本協議所設想的以及美國證券交易委員會報告中所述外，沒有任何期權、認股權證、看漲期權、 權利、承諾、優先購買權或其他公司作為當事方或受 約束的協議，規定公司有義務發行、交付、出售、回購或贖回，或促使公司發行、交付、出售、回購或贖回， } 公司的任何股本或要求公司有義務授予、展期或簽訂任何此類期權、認股權證、看漲期權、 權利、承諾或協議。對於證券或其發行和銷售，不存在任何優先權、共同銷售權、優先拒絕權或其他類似權利。證券的發行和出售無需任何股東或董事會 的進一步批准或授權。

3.6 正當授權； 有效簽發。證券已獲得正式授權，在根據本協議的條款發行後，將按時發行 並有效發行，已全額支付且不可估税，不含先發制人或類似權利，不受所有留置權、抵押權 和其他限制（聯邦或州證券法因特此設想的私募而產生的限制除外）。

3.7 一般徵集； 不整合。公司及其任何關聯公司，以及代表其行事的任何人，均未就證券的要約或銷售向投資者進行過一般 招標或一般廣告（根據D條的定義）。

3.8 股東同意。 公司無需或無需獲得公司股東的同意或批准即可簽訂本協議或 完成本協議及由此設想的交易。

4.1 傳輸限制。

(a) 投資者保證 ，只有根據《證券法》規定的有效註冊聲明或 的現有豁免， 以及任何適用的州證券法才能處置證券，前提是投資者不得轉讓任何證券或 將任何證券轉換為公司的ADS，除非投資者 (i) 可以轉讓 50% 的證券或將這些 50% 的證券 轉換為 ADS公司在股票截止日後的第180天或之後，以及（ii）可以在股票截止日一週年當天或之後轉讓剩餘的50％證券或 將此類50％的證券轉換為ADS。對於除根據有效註冊聲明或向公司進行的任何轉讓 證券外，公司可以要求轉讓人 向公司提供轉讓人選擇的律師意見，該意見的形式和實質內容應使公司合理滿意，大意是此類轉讓不需要根據《證券法》進行登記。

(b) 投資者同意 在任何證明證券 的證書上印上圖例，只要本第 4.1 (b) 節有要求，基本上達到以下效果：

“此處提及的 證券不是根據經修訂的 1933 年《美國證券法》（“美國證券法”）註冊的，收購 是為了投資，不是為了出售或分銷，也不是為了出售或分銷。如果沒有與之相關的有效註冊聲明，也沒有律師以令公司滿意的形式 認為《美國證券法》不要求進行此類註冊，則不得進行此類銷售或分銷 。”

5.1 收盤時投資者 義務的條件。投資者完成收盤的義務，包括但不限於其在收盤時購買證券的義務 ，以截至截止日期完成以下每項事件（或投資者自行決定放棄） 為條件：

5.2 收盤時公司 義務的條件。公司與投資者達成交易的義務取決於截至截止日期對以下每項事件的履行 （或公司單方面和絕對的自由裁量權豁免）：

6.1 終止。如果在本協議生效後的五個工作日內尚未完成 ，則公司或投資者可以通過書面通知另一方終止本 協議；前提是此類終止不會影響任何一方 就另一方的任何違規行為提起訴訟的權利。

6.2 違約賠償金。

6.2.1 如果 (a) 投資者已履行第5.1.1和5.1.2節規定的義務，並已按照第5.2.2節的要求提交了股票購買價格，並且 (b) 公司未能完成第5.1節規定的義務，則在收到投資者的書面或電子郵件請求後，公司應立即將投資者在5個工作日內存入公司銀行賬户的任何現金存款退還給投資者；投資者有權如果現金不是，公司將按每天1％的利率向投資者支付罰款在通知後的5個工作日後退還給投資者。

6.2.2 如果（a）公司已完成第5.2.1節規定的義務並按照5.1.2的要求投標了證券，並且（b）投資者未能完成第5.2節規定的義務或以其他方式未能完成交易，則公司沒有義務發行證券。

公司應支付投資者執行本協議所產生的所有費用 ，包括投資者的法律費、訴訟費、法庭費用和費用。

6.2.3 本第 6.2 節將在本協議終止或到期後繼續有效。

6.3 生存；可分割性。 雙方在本協議中作出的承諾和賠償、協議、陳述和擔保應在收盤後繼續有效，前提是 但是，投資者在此處提出或作出的陳述和擔保將在證券最終出售時終止。 如果本協議的任何條款成為或被具有司法管轄權的法院宣佈為非法、不可執行 或無效，則本協議將在沒有上述條款的情況下繼續保持完全的效力和效力； 提供的在這種情況下，雙方 應本着誠意進行談判，以一項不違法、不可執行或無效的新條款取代此類條款，只要 此類新條款不會實質性地改變本協議給雙方帶來的經濟利益。

6.4 繼任者和受讓人。 本協議的條款和條件應有利於雙方各自的繼承人和允許的 受讓人，並具有約束力。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予除本協議各方 或其各自的繼承人以外的任何一方，並允許轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方的書面 同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務。

6.5 補救措施。除了 有權行使此處規定或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償金外，公司和 投資者均有權根據本協議尋求具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因前一句所述的任何義務而造成的任何損失， 並特此同意 在任何具體履行此類義務的訴訟中（與臨時限制令的訴訟除外）放棄 關於法律補救措施是充分的辯護。

6.6 適用法律；管轄權； 放棄陪審團審判。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。每個 方特此不可撤銷地接受紐約州州和聯邦法院的專屬管轄權，要求其對本協議下或與本協議有關的任何爭議或與本協議有關的任何爭議的專屬管轄權，並特此不可撤銷地放棄， 並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受任何此類 管轄的索賠法院，該訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或訴訟的地點 是不當。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、 訴訟或程序中進行處理，方法是將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意 此類服務應構成良好而充足的程序和通知。此處包含的任何內容均不得視為 以任何方式限制以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。各方特此放棄陪審團審判的所有權利。

6.7 同行。本 協議可以在任意數量的對應方中執行，每份對應方均應被視為原件，所有對應方共同構成 同一份文書。本協議可通過傳真執行和交付。

6.8 標題。本協議中使用的標題 僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不予考慮。

6.9 通知。公司或任何投資者根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、 要求或請求均應採用 書面形式，並應視為已送達 (i) 親自或通過可核實的傳真送達，除非 在非工作日送達，在這種情況下，此類交付將被視為在下一個工作日完成， (ii) 在按時交付給隔夜快遞員後的下一個工作日；(iii) 如果存入 ，則在實際收到的工作日美國郵件（認證郵件或掛號郵件，要求退貨收據，郵資預付），地址如下：

如果是給公司:

Fresh2 集團有限公司

地址：650 5^第四AVE SETE 2416 紐約紐約州 10019

電子郵件：shareholder@fresh2.co

電話：+1-9173976890

如果對投資者來説：

秦紅

地址：中國北京市朝陽區迎東路孫和康元陽老街B5號

電子郵件： []

電話： []

6.10 費用和開支。公司應支付因本協議的談判、準備、執行、交付 和履行而產生的所有費用，包括投資者法律顧問在 截止日期當天或之前產生的合理費用和開支。公司應繳納與出售和發行 證券有關的所有印花税和其他税收和關税。應投資者書面或電子郵件通知的要求，公司應在5個工作日內刪除任何證明證券已註冊的證書的所有 圖例，並取消根據第4.1.a和4.1.b節制定的所有限制； 公司應支付移除該圖例和註冊證券所產生的所有費用。

6.11 完整協議；修正案。本協議構成雙方之間關於本協議主題 事項的完整協議，取代雙方之間先前的所有書面或口頭協議或諒解。除非本協議中明確規定 ，否則除非根據公司 和投資者簽署的書面文書，否則不得修改本協議或其任何條款，並且除尋求執行任何此類豁免的當事方簽署的書面文書外，不得放棄本協議的任何條款。任何豁免或同意僅在給出的 的特定情況下和特定目的下有效。

[要關注的簽名頁面]

以下籤署人 自上述首次撰寫之日起正式簽署了本證券購買協議，以昭信守。

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