美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 12 月 8 日

註冊人的電話號碼，包括 區號：917-397-6890

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款下注冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框 ：

根據該法第 12 (b) 條 註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）還是1934年《證券 交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

項目 1.01。 簽訂重要最終協議。

對 2022 年 12 月/2023 年 1 月協議的修訂

正如先前報道的那樣，在2022年12月和2023年1月，Fresh2 Group Limited（“公司”）與幾位第三方投資者簽訂了投資協議，根據該協議，投資者購買了公司新發行的29,714股A類普通股（1,485,714股美國存托股或 “ADS”），價格為每股普通股0.175美元或每股ADS3.50美元（1:20 ADS-20 美元）股權比率），總收購價為520萬美元。每購買一股A類 普通股，投資者將獲得兩份認股權證，每份認股權證將以每股普通股0.21美元的行使價（2,971,428股ADS，行使價為每股ADS4.20美元）購買一股A類普通股。認股權證應在發行之日起 2 年內行使。2023年3月8日，又有兩名第三方投資者根據相同的 條款（統稱為 “交易”）額外投資了20.5萬美元。

從2023年12月到2024年3月，公司與交易的每位投資者簽訂了股票購買協議修正案 （“第一號修正案”）和補充協議（“第一號補充協議”） ，根據該修正案，公司同意向 投資者再發行46,328,557股A類普通股，投資者同意終止其獲得認股權證的權利。截至修正案和 補充協議生效之日，公司尚未向投資者發行任何認股權證。截至2024年3月19日，該公司已向投資者發行了額外46,328,557股A類普通股中的所有 股。

上述對 第 1 號修正案和 1 號補充協議的描述並不完整，僅參照 協議對其進行了全面限定，協議的表格作為附錄 10.1 和附錄 10.2 提交，並以引用方式納入此處。

2023 年 6 月協議修正案

正如先前報道的那樣，2023年6月2日，該公司與Applegreen LLC（“Applegreen”）簽訂了一項協議 ，根據該協議，Applegreen同意購買22,000,000股A類普通股和認股權證 ，以440萬美元的總收購價購買22,000,000股A類普通股。認股權證可在發行之日起兩年內行使，行使價為4.20美元。該交易於2023年6月2日結束，Applegreen購買了 19,500,000股A類普通股和認股權證，以390萬美元的價格購買19,500,000股A類普通股。收盤後，Applegreen 將上述股份和認股權證轉讓給了兩名個人投資者，即秦宏和張丹妮。

2024年3月13日，公司簽訂了Applegreen 協議修正案（“第2號修正案”）和補充協議（“第2號補充協議”），以及 與兩位投資者簽訂了股票購買協議（“股票購買協議”），根據該協議，公司同意 向兩人額外發行91,928,571股A類普通股投資者和兩位投資者同意終止 獲得認股權證的權利。2024年3月19日，公司向兩位投資者額外發行了91,928,571股A類普通股。 結果，秦宏和張丹妮分別收購了該公司4000萬股和71,428,571股股份。

第 2 號修正案、第 2 號補充協議和股票購買協議的上述描述並不完整，僅參照協議對 進行了全面限定，其形式作為附錄 10.3、附錄 10.4、附錄 10.5 和附錄 10.6 提交，並以引用方式納入此處。

第 3.02 項。 未註冊的股票證券銷售。

上文第 1.01 項中規定的披露以引用方式納入此處 。

項目 9.01。財務報表和附錄。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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