附錄 10.1

贖回和豁免協議

本贖回和豁免協議（本 “協議”）由特拉華州的一家公司 QUANTUM COMPUTING INC.（“公司”）與下列簽署人（分別為 “股東”，統稱為 “股東”，統稱為 “股東”）和 之間訂立並生效。

鑑於 根據2021年11月10日左右向特拉華州國務卿 （“特拉華州國務卿”）提交的特定A系列優先股指定、優先權和權利證書， 已授權發行最多155萬股A系列可轉換優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”） ，並經修正 } 通過在 2021 年 12 月 16 日左右向特拉華州國務卿提交修正證書（統稱為” 稱號證書”);

鑑於，優先股的所有已發行和流通股份 均歸股東所有（統稱為 “股份”）；

鑑於，隨附的附錄 A 列出了 每位股東擁有的相應股份；

鑑於股東擁有認股權證 ，用於購買公司普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），與 股東購買股票有關（後經修訂，統稱為 “認股權證”）。 認股權證於 2023 年 11 月 15 日到期，因此不再未到期。

鑑於每位股東根據公司與每位股東在 2021 年 11 月簽訂並於 2021 年 12 月修訂的特定證券購買協議（統稱為 “SPA”）購買了其 各自的股份和認股權證；以及

鑑於根據本協議的條款和條件 ，股東希望向公司出售各自的股份，如附錄A所示（“已贖回的 股份”），公司希望贖回已贖回的股份，以換取股東放棄指定證書和SPA授予他們的某些權利 。

因此，現在，根據指定證書第 25 節的每個 和 SPA 第 5.5 節，並考慮到前提條件、下述共同協議 以及特此確認收到和充分的其他有益和有價值的對價，雙方同意 如下：

第 1 條。

股份的購買和出售

1.1。購買和銷售。根據本協議中包含的 條款和條件，在每個 “每月付款日”（該條款定義見本協議第2.2節），公司應自行決定支付和購買每位股東的已贖回 股份的特定部分，每位股東應將其相同部分的已贖回股份出售和轉讓給公司。每位股東承認 公司預計將有十八（18）個月的付款日期。為避免疑問，如果任何股東根據指定證書第5（a）（i）條，將其股份的任何部分轉換為普通股，則此類轉換將減少 該股東的已贖回股份的金額。

第二條。

購買價格

2.1。購買價格。已贖回股份的每股 購買價格為5.50美元（“收購價格”），但會根據股票 拆分、分紅、資本重組和類似的公司活動進行調整。

2.2。每月付款日期。在本協議生效之日起 四 (4) 個日曆日內支付初始付款（“初始付款”）或在 或第四 (4) 個日曆日之前^第四) 未來每個 日曆月開始之後的下一個工作日（定義見指定證書），從2024年5月1日開始的日曆月（每個此類日期均為 “每月付款日期”）開始， 公司應通過ACH轉賬向股東支付每位股東至少約十八分之一（1/18）的每股的購買價格（“每月贖回門檻”）資金以換取每股 股東已贖回股份的相應部分。代替部分已贖回的股份，每次的股份數量應四捨五入。為避免疑問，公司沒有義務在任何月度付款日支付任何款項；公司可自行決定 在任何月度付款日贖回超過每位股東已贖回股份的月度贖回門檻。如果公司 選擇在任何月度付款日贖回超過每位股東已贖回股份的月度贖回門檻， 公司可以將超過每位股東已贖回股份的至少十八分之一（1/18）的金額應用於未來的任何 月度付款日（僅舉例而言，前提是公司在 {兑換了每位股東的九分之一（1/9）股份 br} 2024 年 5 月的每月還款日，在每月付款日 兑換 2024 年 6 月每位股東已贖回股份的十八分之一（1/18），以及選擇不贖回 2024 年 7 月的額外股份，自 2024 年 5 月起的超額贖回股份將適用於 2024 年 7 月日曆月的 月度贖回門檻）。

第三條。

股東豁免

3.1。股東放棄某些指定權證書 。每位股東特此承認、確認並同意，在三月或四月 之後的日曆月（視情況而定，截至2024年4月30日的日曆月），並在公司隨後在每月付款日向每位股東支付按比例贖回股份 的收購價之後每一 (1) 個日曆月支付首付款 ，指定證書的以下部分授予每位股東的某些權利應自動完全放棄 ，並且每位股東的某些權利股東對此類條款沒有任何權利（僅舉例而言，此類豁免 在本協議生效之日起四 (4) 個日曆日內 首次付款後，在 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日的整個月內有效。對於下一個日曆月，即 2024 年 5 月，豁免將在 2024 年 5 月 6 日或之前付款之後的第 4 個日曆月 (4) 起在 2024 年 5 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日的整個月內有效^第四) 五月工作日）：

(a) 第 4 (a) 節，公司的期權贖回；

(b) 第4 (b) 節股息的累積和支付；

(c) 第 4 (c) 節，分紅股息；以及

(d) 第5 (f) 節後續融資。

此外，每位股東特此承認， 確認並同意在收到 的初始付款後，免除截至2024年3月31日的日曆季度的第4（b）節（股息應計和支付）。

為避免疑問，如果公司 未在每月付款日支付購買價格，則本 協議的第 3.1 節對於每月付款日之後的每一 (1) 個日曆月均無效力或效力。

此外，僅就第3.1（d）節而言， 如果公司根據指定證書第 5 (f) 條 後續融資進行本來會賦予股東權利的交易，而該條款的豁免生效（“豁免的貨到付款交易”），則股東 有權在未來未付款的幾個月中對此類免除的COD交易生效 在之前的每月付款日期支付。僅舉個例子，如果公司在 2024 年 5 月和 2024 年 6 月的每個月付款 日當天或之前付款，但未在 2024 年 7 月 5 日，即 2024 年 7 月 4 日第四個工作日或之前付款，並且公司 於 2024 年 7 月 15 日進行免收貨到付款，則股東有權將指定證書第 5 (f) 節， 後續融資對自2024年7月15日起的免除貨到付款交易的影響。

3.3。股東對某些SPA 權利的豁免。每位股東特此承認、確認並同意，在公司直接向每位股東支付按月付款日按比例贖回股份的購買價格之後的每一（1）個日曆月內，SPA中授予每位股東某些權利的以下部分 將自動完全放棄，每位股東對此類條款無權 （僅舉例而言，此類豁免應為在 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日的整個月內生效， 在本協議生效之日起四 (4) 個日曆日內首次付款。對於下一個日曆月，即 2024 年 5 月，豁免的有效期為 2024 年 5 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日的整個月，即 2024 年 5 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日，第 4 個 (4) 日當天或之前付款^第四) 五月工作日）：

(a) 第 4.19 節參與未來融資； 和

(b) 第 5.23 節《未來融資條款》。

為避免疑問，如果公司 未在每月付款日支付購買價格，則本 協議的第 3.3 節對於每月付款日之後的每一 (1) 個日曆月均無效力或效力。

此外，僅就第3.3 (b) 節而言， 如果公司進行一項本來可以根據SPA第5.23條《未來融資條款》賦予股東權利的交易， 在該條款的豁免生效（“豁免的SPA交易”）期間，股東應有權 在未付款的未來幾個月中對此類免除的SPA交易實施該條款在之前的 月度付款日期。僅舉個例子，如果公司在 2024 年 5 月 和 2024 年 6 月的每個月還款日當天或之前付款，但未在 2024 年 7 月 5 日，即 2024 年 7 月 4 日第四個工作日或之前付款，並且公司於 2024 年 7 月 15 日進行 豁免的 SPA 交易，則股東有權將 SPA 第 5.23 條（未來融資條款）生效關於自2024年7月15日起的豁免SPA交易。

3.4。股東同意修改 指定證書中術語的定義。每位股東特此承認、確認並同意，對於公司在每月付款日向每位股東支付按比例贖回股份 的收購價後的每一（1）個日曆月，應將指定證書第1（yy）節中 “規定價值” 的定義全部修改 ，僅作為示例，修改後的定義應列入在四 (4) 個日曆日內首次付款後， 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日的整個月有效本協議的生效日期。對於下一個 個日曆月，即 2024 年 5 月，修訂後的定義將在 2024 年 5 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日的整個月內有效，即在 2024 年 5 月 6 日或之前支付 款後，第四次 (4)^第四) 五月工作日）：

“(yy) “申報價值” 是指A系列每股5.50美元，但須根據A系列初始發行日期之後發生的股票分割、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、 組合、細分或其他類似事件（包括觸發事件的任何 調整）進行調整。”

為避免疑問，如果公司 未在每月付款日支付購買價格，則本 協議的第 3.4 節對於每月付款日之後的每一 (1) 個日曆月均無效力或效力。

第四條。

每項陳述、擔保和確認

股東

作為對 公司簽訂本協議的誘因，每位股東向公司陳述並保證，截至生效之日：

4.1。沒有衝突。本協議的執行 和交付，以及該股東履行本協議 項下此類股東的義務以及本協議中考慮的交易的完成不會與或不會違反或導致違反或違反 適用於該股東的任何合同、法律、命令、許可、法規、規則或法規的任何條款或規定。

4.2。股份的所有權。在生效日期之前 ，該股東立即對附錄A所列的此類股東的贖回股份擁有良好的所有權、佔有權、利息（合法和受益）以及 權利，並且每股按比例贖回的股份應在每個月付款日 無任何質押、留置權、擔保權益、抵押權和公平股權轉讓給公司利息或 其他限制或任何種類或性質的潛在不利索賠。

4.3。第三方同意。對於此類股東， 的執行和交付 或執行本協議所設想的交易無需任何第三方的同意、批准、授權和命令。

4.4。權威。該股東 擁有完全的合法權利、權力和權力，可以訂立和履行該股東在本協議下的義務，並根據本協議轉讓 贖回的股份。

4.5。老練的股東。 此類股東 (a) 是經驗豐富的個人或實體，熟悉與本協議所設想的交易相似的交易， (b) 擁有有關公司業務和財務狀況的充足信息，可以就 出售已贖回股份做出明智的決定，(c) 已獨立且不依賴公司，並根據此類信息和股東認為適當的顧問的 建議，做出其自己的分析和簽訂本協議的決定。該股東 承認，公司及其關聯公司均未擔任該股東的信託或財務或投資顧問， 並且沒有就出售已贖回股份是否謹慎向股東提供任何投資建議、意見或其他信息。 該股東承認，(i) 公司目前可能擁有，以後可能擁有與公司 有關的信息，這些信息不為該股東所知且可能對出售已贖回股份的決定具有重要意義（“股東 排除信息”），(ii) 該股東儘管對股東排除信息知之甚少，但仍決定出售已贖回的股份，以及 (iii) 公司對該股東不承擔任何責任，該股東免除和 解除任何索賠無論是根據適用的證券法還是其他規定，在 不披露與出售已贖回股份和本協議 設想的交易相關的股東排除信息方面，它可能對公司構成不利影響。該股東明白，公司將依賴上述陳述的準確性和真實性， ，該股東特此同意這種依賴。

4.6。可執行性。本協議 構成該股東具有法律效力和約束力的義務，可根據其 條款對該股東強制執行，除非受破產、破產、組織、暫停或與債權人 權利有關或影響一般債權人 權利的類似法律（包括但不限於欺詐性運輸法）以及一般公平原則，包括但不限於 重要性、合理性、良好概念的限制誠信和公平交易以及可能無法獲得具體履約或禁令 救濟，無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮。

4.7。税收。該股東 瞭解與根據本協議轉讓已贖回股份相關的税收後果。該股東承認 公司已告知該股東，完成贖回股份的出售 可能會對該股東產生不利的税收後果。該股東還承認，公司已告知該股東，（a）此類税收後果 將因該股東的特殊情況、適用的州税法以及某些情況下的當地税法而有所不同，並且（b） 該股東應就與出售已贖回股份有關的所有税收後果諮詢其税務顧問。公司 對出售已贖回股份的税收後果不作任何陳述或保證。該股東同意 並明白，只有該股東才負責為付款支付所有地方、州和/或聯邦税， 本協議規定的任何其他對價以及由此產生的任何罰款或攤款。

4.8。不依賴。該股東 承認並同意，公司及其任何股東、高級職員、董事、員工或代理人（本文所述的 股東除外）均沒有 (i) 就贖回股份的要約、贖回和/或出售擔任該股東或此類股東的代理人 的代理、發現人或經紀人，(ii) 作出任何形式的明確陳述或保證 br} 或暗示向該股東或此類股東的代理人提供與要約、贖回和/或出售所贖回的 有關的信息股份（本文規定的除外）或（iii）在任何時候都有義務向該股東或此類股東的代理人披露 與公司、其業務或財務狀況有關的任何其他信息，或與贖回股份的 要約、贖回和/或出售相關的任何其他事項的信息。在做出此類股東出售已贖回股份的決定時，該股東 完全依賴於他們自己的知識和經驗以及本公司在本協議第 5 節中規定的陳述和保證。

4.9。致謝。該股東 承認並同意 (i) 隨着時間的推移，已贖回股份的價值可能會顯著升值；(ii) 公司贖回股票的價格可能不是該股東將來可以獲得的最高價格 ；(iii) 該股東放棄了以更高價格出售已贖回股票和獲得 的機會} 贖回股份的價值未來升值（如果有）的好處。該股東進一步表示，該股東 有機會就公司的業務、財產、前景和財務 狀況提問並獲得公司的答覆，包括但不限於 已經、正在或可能考慮的任何戰略交易、公開證券發行、私人融資交易 （無論是債務還是股權）、合併、合併、資本重組、重新分類或類似交易公司；但是，前提是前述規定不得限制此類股東依賴本協議第 5 節中包含的 公司陳述和保證的權利。該股東知道，（a）公司未來可能以遠高於收購價格的價格出售 普通股和/或優先股，以及（b）如果 公司在未來被出售或完成公開發行，則公司普通股 股和/或優先股持有人獲得的與此類交易相關的對價或此類公開募股的價格（視情況而定），可能大大高於購買價格 。

第五條。

公司的陳述和保證

作為股東 簽訂本協議的誘因，公司向股東陳述並保證，自生效之日起：

5.1。權威。公司 擁有簽署、執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易 以及此處要求的任何文書或協議的全部權力和權力。

5.2。執行和可執行性。 本協議已由公司正式簽署和交付，構成公司一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行 ，但須遵守公平救濟措施、破產、破產、暫停和其他影響 一般債權人權利的法律以及對履行特定履行補救措施的司法限制。

第六條。

文件的交付

在每個月付款日，應執行和/或交付以下文件、 文書和協議：

6.1。由公司撰寫：

(a) 購買價格應在每個月付款日按比例支付給每位股東 。

6.2。按股東劃分：

(a) 證明已贖回股份每份 份額的原始證書（如果有），不含所有留置權、抵押權、擔保權益和 所有權中的其他缺陷；以及

(b) 每位股東按比例向公司 贖回的股份的轉讓與 中作為附錄B所附表格的 中的證書分開。

第七條。

契約

7.1。合作。在每個 月度付款日之前，本協議各方應盡其各自的商業上合理的努力採取或促使採取所有 行動，並採取或促成採取一切必要、適當或可取的行動（以 受任何適用法律約束），以儘快完成本文所設想的交易。

第八條。

終止

8.1。終止。本協議 可以按以下方式終止：

(a) 經本協議所有各方共同書面同意 ，在最終每月付款日期之前的任何時候；

(b) 如果在每個月付款日之前，第 6 條中包含的任何條件未得到滿足或免除；

(c) 如果任何股東重大 違反本協議的任何條款，前提是公司沒有 (a) 以書面形式放棄此類違規行為，或 (b) 該股東在公司向該股東 交付詳細描述違規行為的書面通知後的5天內， 糾正該違規行為並使公司合理滿意；或

(d) 由股東集體承擔，如果 公司嚴重違反本協議的任何條款，前提是此類違規行為未經 (a) 持有大部分尚未贖回股份的股東 以書面形式免除，或 (b) 公司糾正至持有 大部分股票的股東在股東向公司交付後10天內尚未贖回的股票的合理滿意詳細描述 違規行為的書面通知。

8.2。終止的影響。如果本 協議按上述規定終止，(a) 本協議將立即失效，不再具有進一步的效力和效力，(b) 雙方將免除本協議項下的所有義務。

第九條。

發佈

9.1。股東發行。自根據本協議向股東支付最後一筆款項之日起 ，該股東絕對無條件地解除並永久免除 公司及其股東、董事、高級職員、員工、代理人、律師、前任、 繼任人和受讓人以及任何和所有索賠、要求、義務（本協議規定的付款義務除外）、利息、 訴訟，法律上或衡平法上的訴訟或訴訟原因，無論是由合同、法規、普通法還是其他原因引起的，包括直接和 間接的、已知的或未知的，無論其種類或性質如何，均在付款之日或之前產生或累計。

9.2。與購買價格的支付 相關的發行。每位股東承認並同意，只有按照 向股東支付收購價格，其相應數量的已贖回股份的所有權如附錄A所示。

9.3。股東的賠償。 每位股東應為公司及其股東、董事、高級職員、員工、代理人、律師、 繼任者和受讓人（“公司受賠方”）進行辯護、賠償並使其免受損害，使其免受任何和所有責任、損失、損害、 索賠、成本、開支、利息、裁決、判決和罰款，包括但不限於所有合理的律師費和 顧問費以及由 (a) 產生、與之有關或引起的 公司賠償方蒙受或產生的費用（統稱 “損失”）該股東在本協議中所作的任何陳述或擔保不準確， 以及 (b) 該股東違反本協議中的任何契約或協議。

第十條。

一般規定

10.1。遵守法律法規。 贖回股份的出售和轉讓將受公司和每位股東遵守 所有適用的州和聯邦法律法規以及納斯達克股票市場有限責任公司的上市規則的約束和條件。

10.2。開支。各方 應自行支付與本協議和本協議所設想的交易相關的成本和開支，包括不限 的任何律師費、會計費、經紀人費、發現費和佣金。

10.3。沒有任務。未經另一方事先書面同意，任何一方 不得轉讓其在本協議下的權利或義務。

10.4。綁定效果。本協議的所有條款 和條款對個人代表、 以及雙方允許的繼承人和受讓人具有約束力並確保其受益並可強制執行。

10.5。同行。本協議 可在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議， 將在各方簽署對應協議並交付給對方時生效，但有一項諒解，即雙方 無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表 執行此類簽名的一方）產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始 簽名頁相同。

10.6。更改。除非本公司和大多數股份的持有人以書面形式簽署，否則不得修改、更改、修改或修改本協議 。

10.7。管轄法律。本協議 應受特拉華州法律管轄和解釋，但不影響與 法律衝突相關的法律體系。

10.8。章節標題。本協議的 節標題僅為雙方提供便利，絕不改變、修改、修改、限制或限制雙方的合同 義務。

10.9。可分割性；豁免。本協議任何條款的 無效或不可執行性均不影響本協議任何其他條款 的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款被認定為過於寬泛，則應將該條款視為已修訂 ，以將其適用範圍縮小到使該條款可根據適用法律強制執行並經修訂後強制執行的必要範圍。 一方放棄根據本協議或法律宣佈違約行為或尋求任何可用的補救措施，均不構成 對過去或未來的任何違規行為或補救措施的放棄。

10.10。完整協議。本文檔 包含雙方就此處所述主題事項達成的全部諒解和協議，在此取代此處未納入的 之前的所有協議、諒解、討論、契約、承諾、保證、承諾、擔保和陳述，無論是口頭還是書面、明示或暗示的，不是 。

10.11。沒有第三方受益人。 本協議僅為公司和股東謀利，不授予任何其他方作為第三方 受益人或其他任何權利。

10.12。施工。雙方 同意，他們和/或各自的律師均已審查並有機會修改協議，因此， 解釋協議或其任何修正案時，不得采用 的正常解釋規則，即任何不利於起草方的模稜兩可之處。

[簽名頁面如下]

本兑換 和豁免協議的各方自上述第一天起簽署並交付了本協議，以昭信守。

以對應方式自下文 規定的日期起執行。

附錄 A

附錄 B

股票分配與證書分開

對於收到的價值，下列簽署人特此出售、 轉讓和轉讓給量子計算公司， [股票數量]特拉華州的一家公司Quantum Computing Inc. 的A系列可轉換優先股的股票以他的名義出現在該公司的賬簿上。下列簽署人特此不可撤銷地構成 ，並指定該公司為其事實上的律師，負責轉讓公司賬簿上的股份，擁有全部替代權 在該場所進行轉讓。

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