附件10.5

最終形式

股東協議

其中

布萊澤控股公司

BURTECH LP LLC，

布爾汗資本有限責任公司

和

附表I中確定的每個人

日期為

[●], 2024

股東協議

本股東協議(本《協議》)，日期為[●], 202[●] (“生效日期”)，由特拉華州的Blaize Holdings，Inc.(“公司”) (前身為BurTech Acquisition Corp.，特拉華州的一家公司)、BurTech LP LLC(特拉華州的有限責任公司)、Burkhan Capital LLC(特拉華州的一家有限責任公司(“Burkhan”))和本合同附表一所列的人員(連同Burkhan和保薦人、“股東”及每一個人)簽訂。“股東”)。 本協議各方有時單獨稱為“一方”，統稱為“各方”。 本文中使用但未定義的大寫術語應具有合併協議(如本文定義的)中此類術語的各自含義。

獨奏會

鑑於，本公司已由本公司、BurTech Merger Sub Inc.、本公司的直接全資附屬公司BurTech Merger Sub Inc.(“合併附屬公司”)和Blaize，Inc.(特拉華州的一家公司及本公司的直接全資附屬公司(“Legacy Blaize”))於2023年12月22日訂立該特定協議及合併計劃(經不時修訂或補充，稱為“合併協議”)，據此，除其他事項外，於本協議日期，合併附屬公司與Legacy Blaize合併及併入Legacy Blaize，Legacy Blaze繼續作為本公司的尚存實體和全資子公司，按其中規定的條款和條件；

鑑於， 緊隨合併協議預期的交易完成(“結束”)後，各股東 實益擁有和/或控制本公司普通股中已發行和已發行股票的數量和百分比， 每股面值0.0001美元(“普通股”)，如本協議附表一中與該股東的名稱相對的， ；

鑑於， 根據合併協議的條款，Burkhan和/或其聯屬公司和/或其代名人向Legacy Blaize作出了使公司受益的非常重大的財務貢獻(“Burkhan財務貢獻”)；以及

鑑於，Burkhan和/或其關聯公司和/或其被指定人不願作出Burkhan Financial貢獻，除非公司同意在交易結束時簽訂本協議。

現在， 因此，考慮到下文所列的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的對價， 茲確認這些契約和協議的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條
定義

本文中使用的大寫術語 和未另行定義的術語應具有本第一條中規定或引用的含義。

“行動” 指任何政府機構提出的或向其提出的任何索賠、行動、訴訟、審計、檢查、評估、仲裁、調解或書面質詢，或任何訴訟、調查 或判決。

“關聯公司” 是指就任何特定人士而言，直接或間接控制該特定人士、受該特定人士控制或與該特定人士處於共同控制 之下的任何人士，無論是通過一個或多箇中間人還是其他方式。術語“控制”（包括術語 “控制”、“受控於”和“共同控制”）是指直接或 間接擁有指導或導致指導某個人的管理和政策的權力，無論是通過擁有 有表決權的證券或合夥關係或其他所有權權益，還是通過合同或其他方式。

“協議”的含義如前言所述。

“年度會議” 具有第3.03條中規定的含義。

“適用法律” 是指以下所有適用條款：（a）憲法、條約、法規、法律（包括普通法）、規則、法規、 法令、條例、法典、公告、聲明或任何政府機關的命令;（b）任何政府機關的任何同意或批准;及（c）任何政府機關的任何命令、決定、諮詢或解釋性意見、禁制令、判決、裁決、法令或與任何政府機關達成的協議。

“實益擁有” 具有根據《交易法》頒佈的規則13d-3所規定的含義。

“委員會” 具有第2.01（a）條中規定的含義。

“Burkhan” 具有序言中規定的含義。

“Burkhan財務 貢獻”具有陳述中規定的含義。

“章程” 指公司不時修訂、修改、補充或重述的經修訂和重述的章程。

“ 公司註冊證書”指公司第三次修訂和重述的公司註冊證書，日期為 [●]，2024， 不時修訂、修改、補充或重述。

“第三類 董事”是指根據公司註冊證書被指定為第三類董事的任何董事。

“閉幕式” 具有朗誦中所述的含義。

“普通股” 具有陳述中所述的含義。

“公司” 具有序言中規定的含義。

“競爭對手” 指直接或間接與公司競爭和/或其業務是或包括公司 （或其任何部分）業務的任何人士。

“機密信息” 具有第3.02（a）條中規定的含義。

“公司機會” 具有第3.01節中規定的含義。

“指定證券交易所”具有第2.01(H)節規定的含義。

“DGCL” 指不時修訂的特拉華州《公司法總法》，包括其任何後續立法和根據該法律頒佈的任何法規。

“董事” 具有第2.01(A)節規定的含義。

“生效日期” 具有序言中規定的含義。

“管治文件”指附例及公司註冊證書。

“政府當局”指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管機構或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機關或機構、立法機關、法院或審裁處。

“獨立董事” 的涵義與指定證券交易所的規則和規定相同。

“初始指定人”具有第2.01(B)節規定的含義。

“政府命令”是指 由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、禁令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。

“法律” 是指任何政府機構的任何法令、法律（包括普通法）、條例、規則、法規、政府命令或其他類似的法律要求。

“Legacy Blaize” 的含義與獨奏會中的含義相同。

“婚姻關係” 指民事結合、家庭伴侶關係、婚姻或任何其他在任何司法管轄區得到法律承認的類似關係。

“合併協議” 具有朗誦中所述的含義。

“合併子公司” 具有獨奏會中所闡述的含義。

“當事人” 或“當事人”的含義如前言所述。

“允許受讓人” 具有第5.06節規定的含義。

“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府機構或機構或其他任何類型的實體。

“資格要求” 具有第2.01(H)節規定的含義。

“代表” 就任何人而言，是指該人的任何和所有董事、經理、成員、合夥人、高級職員、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他代理人。

“股份”指普通股股份及其發行的任何證券，或與任何股份拆分、派息或合併，或任何重新分類、資本重組、合併、交換或類似重組有關的證券。

“發起人” 的含義如序言所述。

“配偶同意” 具有第5.15節規定的含義。

“配偶” 是指配偶、民事結合的一方、家庭伴侶、同性配偶或伴侶，或與股東有婚姻關係的任何個人。

“股東指定人” 具有第2.01(B)節規定的含義。

“股東集團” 指Burkhan的股東和受控附屬公司。

“股東” 的含義如前言所述。

“終止事件” 具有第2.01(B)節中規定的含義。

第二條
公司的管理和運營

第2.01節          董事會 。本協定各締約方簽訂並同意如下契約：

(A)         for 只要本協議繼續有效，公司同意公司的業務和事務將通過由九(9)名成員(每人一名“董事”)組成的董事會(“董事會”)管理。

(B)         為 只要股東集團實益擁有的股份總數等於或大於已發行及已發行股份總數的百分之十(10%)，股東集團即有權但無義務指定兩名 (2)名董事(每人為“股東指定人”)。

(C)         如果股東集團實益擁有的股份總數少於已發行和已發行股份總數的10%，但保薦人和布爾汗實益擁有的股份總數等於或大於已發行和已發行股份總數的5%，則股東有權但沒有義務指定一(1)名股東指定人。

(D)         最初的股東指定人，截至本協議日期，每個人都是董事，是[●]和[●](每個人，一個“首字母 指定人”)。

(E)          公司應採取並促使採取一切必要行動，以確保每一位指定股東在本協議第2.01節及之後不時被提名和選舉為董事，包括使該指定股東 列入董事會推薦的提名名單中，以供在本公司每一次適用的股東年度會議上選舉為董事。徵求股東指定人的委託書或同意，並促使適用的委託書根據前述規定投票，並正式選舉和委任該股東指定人 擔任該職位，但在每種情況下，均須滿足第2.01(H)節的資格要求。如果股東指定人被認為不符合資格要求，股東集團有權指定一名新的個人作為該股東指定人。只要任何股東指定人士擔任董事會成員 ，每名股東指定人士應為第III類董事董事(該等第三類董事任期三年，但在每種情況下， 均可重選連任，以連任額外三年任期)。

(F)          股東集團及股東分別根據第2.01(B)節及 第2.01(C)節指定股東指定受委任人、根據第2.01(J)節罷免任何指定股東及取代根據第2.01(K)節指定的任何股東的權利可在一名或多名股東的指示下行使，該等股份相當於股東當時共同持有的已發行股份的大部分，並須由股東集團與本公司協調。

(G)          每位股東指定人應任職至：(I)該股東指定人任期屆滿，或(Ii)該股東指定人根據第2.01(J)條死亡、傷殘、退休、辭職或被免職，兩者中以較早者為準；提供(X)在本協議根據第4.01節終止後，股東集團應 促使每名股東指定人立即提出辭去董事的職務，及(Y)如果股東集團 不再實益擁有總數等於或大於已發行及已發行股份總數百分之十(10%)的股份，股東集團應(如適用)促使股東指定人立即提出辭去董事的職務，以便此後只有一(1)名股東指定人繼續擔任董事。

(H)          在下列情況下，被提名人沒有資格擔任股東指定人：(I)選舉或任命該人進入董事會將導致公司未能遵守證監會或普通股在其上市或獲準交易的任何國家證券交易所(“指定證券交易所”)或任何其他適用的法律的任何規則或法規，或(Ii)該等被提名人：(A)不符合作為公司董事服務適用於所有董事的技能和經驗資格 ；(B)從事構成違反該人士對本公司及其股東的受信責任的作為或不作為；(C)從事涉及故意不當行為或故意違法的作為或不作為；(D)從事任何涉及本公司的交易，而該人士從中獲得不正當個人利益，而該等不正當個人利益在該交易獲授權之前並未向董事會披露；(E)為本公司競爭對手董事的僱員或僱員；或(F)在適用法律的規限下，以本公司合理可接受的形式，不可撤銷地以書面同意在發生終止事件時立即提出辭去董事會職務(該等辭呈將由董事會全權酌情決定接受或拒絕)(統稱為“資格要求”)。董事會及其任何適用的 委員會必須本着誠意行事，以確定被指定為股東的被提名人不符合該資格要求 。本公司特此同意並確認，截至本合同簽署之日，每一名初始指定人員均滿足資格要求 。

(I)          每位 股東應投票表決其擁有投票權的所有股份，並應在該股東的控制範圍內採取所有其他必要或可取的行動，以選舉股東集團根據第2.01(B)節或 第2.01(C)節指定的任何個人進入董事會。股東不得就本公司的任何證券授予任何委託書或訂立任何具表決權的信託、協議或任何種類的安排，如其條款與本條第II條的規定相牴觸，則股東不得授予任何委託書或訂立或同意受其約束。

(J)          根據第2.01(B)節或第2.01(C)節，股東集團有權隨時(不論是否有理由)罷免其指定參加董事會選舉的任何股東，每個股東應投票表決該股東擁有投票權的所有股份，並應在該股東的控制範圍內採取所有其他必要或可取的行動，將股東集團指定的、股東集團希望根據其罷免的任何個人從董事會中除名。此 第2.01(J)節。除上一句規定或公司註冊證書所允許的情況外，在本協議仍然有效期間，股東指定人只有在股東同意的情況下方可被免職。

(K)自本協議日期起至終止事件發生為止的         ，如董事會因股東指定人士死亡、退休、傷殘、 罷免或辭職而在任何時間出現空缺，股東集團有權為該指定股東指定一名接替者。

(L)          董事會有權根據公司章程設立董事會認為適當的任何董事會委員會。在本協議、管理文件及適用法律的規限下，董事會各委員會應享有董事會不時授予該等委員會的權利、權力及特權。任何授權董事委員會採取任何行動的授權必須以董事會直接批准該等行動所需的相同方式獲得批准。在遵守適用的證券交易所規則和法規的情況下，至少一名股東指定人應在每個董事委員會(僅由獨立董事組成的任何董事會委員會除外)中任職。

(M)        董事會提名委員會應真誠地與兩位股東指定的股東就獨立董事的決定進行磋商。

第三條
其他協議

第3.01節          公司機會 。除第3.01節第二句另有規定外：(A)任何股東或其各自代表的任何 均無義務向本公司傳達或提出公司的投資或商業機會或潛在的經濟優勢，而本公司如無第3.01節的規定，可能擁有利益或預期 (“公司機會”)；及(B)任何股東或其任何代表(即使該 人士同時是本公司的高級管理人員或董事)不得因任何該等人士為自己追逐或獲取公司機會，或指導、銷售、轉讓、 或將該公司機會轉讓給另一人，或沒有向 本公司傳達有關該公司機會的信息，而被視為違反了對 公司的任何受託責任或其他責任或義務。本公司放棄在公司機會中的任何權益，並放棄向公司提供公司機會的任何預期 ；提供，本公司不會放棄在向本公司高管或董事提供的任何公司機會中可能擁有的任何權益或預期，如果 該機會是以其作為本公司高管或董事的身份明確提供給該人士的，則無論該個人是否也是股東代表。股東 特此承認，公司保留此類權利。

3.02節          機密性。

(A)         每個股東都承認，在本協議期限內，它將能夠接觸並瞭解屬於公司及其關聯公司的商業祕密、專有信息和機密信息，這些信息一般不為公眾所知，包括但不限於，與根據本協議提供的業務計劃、財務報表和其他信息有關的信息、 運營實踐和方法、擴張計劃、戰略計劃、營銷計劃、合同、客户名單或公司視為機密的其他業務文件。以任何形式(包括口頭、書面、電子或任何其他形式或媒介) (統稱為“機密信息”)。此外，每位股東均承認：(I)本公司已經並將繼續投入大量的時間、費用和專業知識來開發其保密信息； (Ii)保密信息為公司提供了相對於市場上其他公司的競爭優勢；以及(Iii)如果保密信息被披露給競爭對手或向公眾公開，公司將受到不可挽回的損害。在不限制任何股東須遵守的任何其他協議的適用範圍的情況下，每名股東應保密，並應安排其代表 在任何時間直接或間接披露或使用(僅為該股東監測和分析其在本公司的投資的目的除外)，包括但不限於用於個人、商業或專有的 利益或利潤，以及該股東知悉或知道的任何保密信息。擁有保密信息的每個股東應並應促使其代表盡合理最大努力保護此類信息，並保護其免受披露、誤用、間諜、丟失和盜竊。

(B)第3.02(A)節中包含的         Nothing 不應阻止任何股東披露機密信息：(I)在任何法院或行政機構的命令下；(Ii)在任何對該股東擁有管轄權的監管機構或機構的請求或要求下；(Iii)在法律程序強制的範圍內，或根據傳票、質詢、 或其他透露請求而要求或要求的範圍內；(Iv)在行使本協議項下任何補救措施所必需的範圍內；(V)向其他 股東；或(Vi)該等股東代表，在該股東的合理判斷下，他們需要知道此類保密信息，並同意像股東一樣受本第3.02節的規定約束；提供在第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款的情況下，股東應儘可能提前將擬披露的信息以書面形式通知本公司(但在法律允許的範圍內，不得在通知本公司之前進行任何此類披露)，以便本公司可全權酌情尋求保護令或其他適當的補救措施和/或放棄遵守本第3.02條，並且該股東應與本公司合作，以獲得任何此類保護令或其他補救措施；前提是，進一步，如果在公司沒有保護令或其他補救措施或收到豁免的情況下，該股東或其任何代表仍在法律上被迫在第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的 情況下披露保密信息，則該股東及其代表可僅向該機構或機構披露法律要求或要求披露的保密信息部分，該股東及其代表應盡其各自的合理努力對保密信息保密，包括但不限於，通過與公司合作以獲得保護性 命令或其他可靠保證，即該政府當局將給予保密處理， 並且該股東應立即將(X)進行此類披露的決心和(Y)此類披露的性質、範圍和內容通知本公司。

(C)         第3.02(A)節的 限制不適用於以下保密信息：(I)除股東或其任何代表違反本協議進行披露外，公眾可獲得或已普遍獲得的保密信息；(Ii)是 或由該股東在未使用保密信息的情況下獨立開發或構思的；或(Iii)該股東或其任何代表可在非保密基礎上從本公司、其他股東、 或其任何代表以外的來源獲得。提供，接收股東不知道該消息來源受與公司簽訂的保密協議或其他合同、法律或受託責任約束。

(D)         各股東根據本第3.02節所承擔的義務，只要該股東仍為股東，即繼續有效，並在以下較早者之後兩(2)年內繼續有效：(I)本公司終止、解散、清盤及清盤；或(Ii)該股東不再擁有任何股份的首個日期。

第3.03節          年會 。本公司將於每個日曆年舉行股東周年大會(“股東周年大會”)，以選舉董事及處理會議可能適當處理的其他事務。股東周年大會應於董事會釐定並於會議通告內註明的日期、時間及地點舉行(可透過電話會議或其他遠距離通訊方式進行，以符合DGCL規定)。

第3.04節          進一步 保證。就本協議及本協議擬進行的交易而言，本公司及各股東在此同意籤立及交付該等額外文件、證書、文書及轉易契，提供該等保證，並採取在每一情況下均屬合理需要或另一方可能合理要求的進一步行動，以執行本協議的規定及實施本協議擬進行的交易。

第四條
期限和終止

第4.01節          終止。 本協議將在下列條件中最早的一項終止：

(A)         就股東而言，指該股東不再直接或間接擁有任何股份；

(B)         股東實益擁有的股份總數少於已發行和已發行股份總數的百分之五(5%)的第一個日期；

(C)         公司的終止、解散、清盤或清盤；或

(D)通過一致同意的書面文書，         股東共同行動的協議。

第4.02節終止的          影響 。

(A)         本協議終止後，股東在本協議項下的所有其他權利和義務即告終止。為免生疑問，此類終止不應生效：

(I)          公司的存在；

(Ii)         本協議任何一方有義務支付在終止之日或之前產生的任何款項，或因終止或與終止有關的任何款項；

(Iii)        任何股東根據法律的實施可作為本公司股東而享有的權利；或

(Iv)        本協議中包含的權利，根據其條款，這些權利旨在使本協議終止。

(B)         儘管本協議有任何相反規定，但下列規定在本協議終止後繼續有效：第2.01(G)節、第3.02節、本第4.02節和第V條。

第五條
其他

第5.01節          費用。 除本協議另有規定外，各方應負責並支付與本協議和本協議擬進行的交易有關的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用。

第5.02節          通知。

(A)         各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出：(I)當面送達 ；(Ii)在美國郵寄寄出掛號信或掛號信回執後送達(br}要求預付郵資；(Iii)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務遞送；或(Iv)通過電子郵件送達(在本條第(Iv)款的情況下，僅在未收到“退回”或類似消息的範圍內)地址 如下：

(I)          if to the Company，to：

Blaize Holdings，Inc.金山路4659號，206室
加州埃爾多拉多山，郵編：95762
注意：Harminder Sehmi
郵箱：harminder.sehmi@blaize.com

將一份副本(不構成通知)發給：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
主街811號，3700套房
德克薩斯州休斯頓77002
注意：瑞安·J·邁爾森；瑞安·J·林奇
電子郵件：ryan.maierson@lw.com；ryan.lynch@lw.com

(Ii)如 致某股東，則寄往在上與該股東姓名相對的地址。附表I附於本文件； 和

(Iii)        if 致股東的配偶：(A)如適用，寄往配偶的受權人地址； 或(B)如配偶無律師代表，則寄往配偶最後為人所知的地址。

或發送至雙方不時以書面指定的其他一個或多個地址。僅交付給外部律師的複印件不構成通知。

第5.03節          解釋。 就本協議而言：(A)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞；(B)“或”一詞不是排他性的；以及 (C)“此處”、“此處”和“下文”是指本協議的整體。本協議中所定義術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性、中性形式。除文意另有所指外：(X)對條款、章節、展品和附表的引用是指 本協議所附的條款、章節、展品和附表；(Y)對協議、文書或其他文件的引用是指在協議、文書或其他文件的條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；以及(Z)對法規的引用是指不時修訂的法規，包括其任何後續立法和根據其頒佈的任何法規。解釋本協議時不應考慮任何推定或規則，該推定或規則要求對起草文書或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。本協議中提及的附件和時間表應與本協議一起解釋，並將其作為本協議的組成部分，如同它們在本協議中逐字闡述一樣。

第5.04節          可分割性。 如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法性、 或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後， 本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式，儘可能接近雙方的初衷，以最大可能地完成本協議預期的交易 。

第5.05節          完整的 協議。本協議是雙方就本協議及本協議所載標的事項達成的唯一和完整的協議，並取代所有先前和同時達成的關於該標的事項的書面和口頭的諒解和協議。如果本協議與任何管理文件之間存在任何不一致或衝突，股東和公司應盡各自最大努力修改該管理文件，以符合本協議的條款。

第5.06節          繼承人和分配；分配。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分，未經其他各方事先書面同意，任何此類轉讓無效；然而，前提是未經任何其他方事先書面同意，各股東可在向另一人轉讓股份時，將其在本協議項下的權利和義務全部或部分轉讓給該另一人，只要該受讓人(如果還不是本協議的當事一方)簽署並以本協議附表二的形式向本公司提交一份本協議的聯名書，以證明其同意成為本協議的一方，並在與該股東同等程度上受本協議所有條款的約束，本協議 (“允許受讓人”)。除上述規定外，本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。為免生疑問，本協議的任何內容均不得解釋或解釋為限制任何股東自由轉讓其股份的權利。

第5.07節          無 第三方受益人。本協議中明示或暗示的任何內容均不打算、也不應被解釋為授予 或給予雙方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或救濟。

第5.08節          修正案和修改。本協議只能通過本公司、贊助商和Burkhan簽署的提及本協議的正式授權的書面協議 才可全部或部分修改或修改。任何此類書面修訂、修改或 補充將對本公司和每位股東具有約束力。

第5.09節          放棄。 任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄均不應被視為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或違約的放棄，無論其性質相似或不同，也不論其發生在該放棄之前或之後。未能行使或延遲行使因本協議而產生的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得 或被解釋為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權也不得妨礙 任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。

第5.10節          管轄 法律。本協議以及基於、引起或與本協議或本協議預期的交易有關的所有索賠或訴訟理由應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但如果原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律，則不適用衝突法原則或規則。

第5.11節          管轄權； 放棄陪審團審判。

(A)         除非第5.12節明確規定，任何基於本協議或擬進行的交易、因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的訴訟或訴訟應提交給特拉華州衡平法院，如果該法院拒絕行使管轄權，則應提交給位於特拉華州的任何聯邦法院或州法院，並且當事各方和尋求執行本協議的任何其他人不可撤銷地(I)在任何此類訴訟中服從每個此類法院的專屬管轄權，(Ii)放棄現在或以後可能對個人司法管轄權、地點或法院的便利性提出的任何 異議，(Iii)同意與訴訟有關的所有索賠僅在任何此類法院審理和裁決，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟。此處包含的任何內容不得被視為 影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區對任何其他一方提起訴訟或以其他方式進行訴訟的權利，在每種情況下，執行根據本第5.11節提起的任何訴訟中獲得的判決。

(B)         本協議每一方都承認並同意，根據本協議和本協議擬進行的任何交易而可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地、無條件地和自願地 放棄就因本協議或本協議擬進行的任何交易而直接或間接引起或與之相關的任何行動而由陪審團審判的任何權利。

第5.12節          強制執行。 雙方同意，如果雙方未按照本協議規定的條款履行本協議規定的義務(包括 未能採取本協議項下要求他們採取的行動以完成本協議)，或者 違反本協議的規定，則將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。雙方承認並同意：(A)雙方應有權根據本第5.12款獲得禁令、具體履行、 或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，包括但不限於強制禁令，並具體執行本協議的條款和規定並尋求此類禁令救濟，而無需提交保證書或其他擔保或實際損害證明，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施之外的。和(B)特定強制執行和強制令救濟(包括強制禁令)的權利是本協議計劃進行的交易的一個組成部分，如果沒有該權利，任何一方都不會簽訂本協議。 各方同意，其不會基於其他 各方在法律上有足夠的補救措施或在法律或 衡平法上的任何理由都不是適當的補救措施而反對給予特定履約和其他公平救濟。雙方承認並同意，尋求禁令以防止違反本協議(包括強制性禁令)並根據第5.12節具體執行本協議條款和規定的任何一方，均不要求 提供與任何此類禁令或具體履行相關的任何擔保或其他擔保。本協議的每一方均同意在特拉華州衡平法院或世界任何地區有管轄權的任何州或聯邦法院尋求的任何衡平法訴訟的個人管轄權。在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟中，該訴訟的勝訴方有權向另一方追回與之相關的所有合理費用、費用和開支(包括合理的律師費和費用以及法院費用)，以及勝訴方有權獲得的任何其他救濟。

第5.13節          補救措施累計。本協議項下的權利和補救措施是累積性的，是對法律或衡平法或其他方式提供的任何其他權利和補救措施的補充，而不是替代。

第5.14節          標題； 對應項。本協議中的標題僅為方便起見，不得視為或影響對本協議任何條款的解釋或解釋。本協議可簽署(包括通過電子簽名) 兩份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

第5.15節          配偶同意。在本協議日期有配偶的每一股東應促使該股東的配偶簽署 並以本協議附表三的形式向本公司遞交配偶同意書(“配偶同意”)，根據該同意書，配偶確認他或她已閲讀並理解本協議，並同意受其條款和條件的約束。如果任何股東在本協議日期後結婚或建立婚姻關係，該股東 應在60天內促使其配偶簽署並向本公司提交配偶同意書。

[簽名 頁面如下]

茲證明，雙方已於生效日期簽署本協議。

[Blaize Holdings，Inc.股東協議簽字頁]

附表I

¹其他方僅限於截止日期或之前確定的Burkhan的受控關聯公司。

附表II

股東協議的加入形式

___________, 20___

引用 為股東協議，日期為[ ● ]，2024年，由特拉華州布萊澤控股有限公司(“本公司”)、特拉華州有限責任公司BurTech LP LLC、特拉華州有限責任公司Burkhan Capital LLC、特拉華州一家有限責任公司及其附表一上列的每個人(經不時修訂的“股東協議”)簽署。此處使用但未另作定義的大寫術語應 具有股東協議中賦予該等術語的含義。

本公司及簽署股份的 持有人(“新股東”)均同意，本股東協議的本聯名書(“本聯名書”)將以良好及有價值的代價籤立及交付。

新股東在此 同意並確實成為股東協議的一方。本聯名錶將作為股東協議的副本簽名 頁，並通過簽署以下新股東協議被視為已簽署股東協議，其效力和效力與最初指定為協議一方的情況相同。

本合併文件可由兩份或兩份以上副本簽署(包括電子簽名)，每份副本均應視為正本，但所有副本一起構成一份文書。

茲證明，自上文第一次註明的日期起，下列簽署人已正式簽署本合同。

附表 III

配偶同意

I, [簽名 配偶姓名]，其配偶[股東姓名或名稱]，確認本人已閲讀日期為[_], 202[_] 由特拉華州一家公司Blaize Holdings，Inc.(“本公司”)、特拉華州有限責任公司BurTech LP LLC、特拉華州一家有限責任公司Burkhan Capital LLC及其附表一中指定的每一個人， 本配偶同意(本“同意”)作為附表III(該協議可能會被不時修訂或修訂和重述) 簽署，本人理解協議的內容。本人 知悉本人配偶為本協議一方，而本協議載有有關投票及轉讓本人配偶可能擁有的本公司股份 (定義見本協議)的條款，包括本人可能擁有的任何權益。

本人特此 同意，本人及本人在受協議約束的本公司任何股份中可能擁有的任何權益，包括任何共同財產權益，將不可撤銷地受本協議約束，包括對轉讓或以其他方式處置本公司任何股份、分配本公司資產的方法、或協議所載的投票權或其他義務的任何限制。

我 知道協議中包含的法律、財務和相關事項很複雜，我可以就此同意自由尋求獨立的專業指導或法律顧問。我已尋求此類指導或諮詢，或在仔細審閲本協議後決定放棄此類權利。我沒有任何殘疾或損害影響我簽署本同意書的決定，我在知情的情況下自願受本同意書的法律約束。我對本同意書的條款感到滿意，我理解並已收到關於我同意放棄的所有權利的充分披露。

我在此 同意我的配偶可以加入本協議未來的任何修訂、放棄、同意或修改，而無需我的任何進一步簽名、 確認、協議或同意或向我發出通知。

狀態：[_____]

在簽名公證人 我面前，這一天親自出現了          ， 本人知道(或經          宣誓或通過          (身份證或其他文件的描述)向我證明)是在上述文書上籤署其姓名的人，並向我確認 [他/她]為其中所表達的目的和考慮而籤立該協議。

本人於_[年].