附件2.1

執行版本

合併協議和合並計劃

隨處可見

BURTECH收購公司，

BURTECH MERGING SUB Inc.

布萊澤， Inc.，

和

布爾汗資本有限責任公司

(就本文所述的有限目的而言)

日期截至2023年12月22日 22

目錄表

目錄

(續)

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(續)

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(續)

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(續)

陳列品

協議和合並計劃

本協議和合並計劃日期為2023年12月22日 22(“本協議”)，由BurTech Acquisition Corp.(特拉華州的一家公司(“Acquiror”)、BurTech Merge Sub Inc.(一家特拉華州的一家公司和Acquiror的一家直接全資子公司(“合併子公司”)、Blaize， Inc.(特拉華州的一家公司(“公司”)) 以及(僅為 3.1節和 3.5節的目的)Burkhan Capital LLC(一家特拉華州的有限責任公司)(“Burkhan”))簽訂和簽訂。收購方、合併子公司、本公司以及僅就 第3.1節和 第3.5節而言，Burkhan在本協議中統稱為“當事人”，單獨稱為“當事人”。大寫的 此處使用的和未以其他方式定義的術語具有 第1.1節中規定的含義。

獨奏會

鑑於， (A) Acquiror是一家特殊目的的收購公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，以及(B) Merge Sub是一家新成立的、全資擁有的直接子公司，其成立的目的是完成本協議和附屬協議所設想的交易(“交易”)；

鑑於， 根據本協議的條款和條件，並根據特拉華州公司法通則，在交易結束時，(I) 合併子公司將與公司合併並併入公司，合併子公司的獨立法人地位將終止，公司將成為尚存的公司和收購(“合併”)的直接全資子公司(“合併”) 和(Ii) 收購將更名為“Blaize Holdings， Inc.”；

鑑於，在緊接生效時間之前：(I) (A) 本公司可轉換票據(定義見下文)的未償還本金連同所有應計及未付利息將根據該等公司可轉換票據及公司可轉換票據購買協議的條款，自動轉換為若干公司普通股(定義見下文)，及(B) 每股公司優先股(定義見下文)將轉換為一股公司普通股 股票(統稱“公司證券轉換”)；和(Ii) ，除非在生效時間前另行行使，否則已發行的公司認股權證將(視情況而定)自動(X) 到期或(Y)公司普通股 的股份全部行使 ，在每種情況下，根據該等公司認股權證的條款(“認股權證事件”)；

鑑於， 在生效時間(為免生疑問，在公司證券轉換、認股權證事件和Burkhan轉換事件之後)，公司普通股每股將轉換為有權獲得本協議規定的合併總對價的一部分。

鑑於，就美國聯邦所得税而言，雙方意欲將此次合併視為《準則》第368(A) 節和根據該準則頒佈的《財政部條例》所指的“重組”，收購方、合併子公司和本公司均為《準則》第368(B) 節和其下頒佈的《財政部條例》所規定的當事人；

鑑於， 公司董事會已(I) 確定本協議和本公司參與的其他文件，且交易是可取的，並且符合公司及其股東的最佳利益，(Ii) 一致授權並批准簽署，本公司向本公司為當事一方的 交付和履行本協議和其他文件，以及(Iii) 建議採納和批准本協議和本公司為當事各方的其他 文件和公司股東的交易；

鑑於， 收購方董事會已(I) 認定收購方簽訂本協議和收購方參與的其他文件是可取的，(Ii) 一致批准簽署和交付本協議和收購方參與的其他文件和交易，以及(Iii) 建議採納和批准收購方股東參與的本協議和交易；

鑑於， 合併附屬公司董事會已(I) 確定合併附屬公司簽署本協議和合並附屬公司作為當事方的其他文件是可取的，(Ii) 批准簽署和交付本協議和合並附屬公司作為當事方的其他文件和交易，以及(Iii) 作為合併附屬公司的唯一股東建議採納和批准本協議和收購方進行的交易；

鑑於，收購方作為合併子公司的唯一股東，在本協議簽署和交付後，將立即批准和採納本協議和交易；

鑑於， 為推進合併並根據本協議的條款，收購方應向其股東提供機會，根據本協議和收購方關於獲得收購方股東批准(定義如下)的條款和條件贖回其已發行的收購方普通股；

鑑於，在生效時，收購方應修訂和重述(I)收購方成立證書實質上採用本協議附件  A的形式(經修訂和重述，即《收購章程》)和(Ii) 收購方章程實質上採用本協議所附附件 B的形式(“收購方章程”)；

鑑於 在簽署和交付本協議的同時，必要的公司股東(定義見下文)、本公司和收購方各自以附件 C的形式簽署了公司支持協議(“公司支持協議”)，根據該協議，除其他事項外，必要的公司股東已同意在委託書 /註冊聲明生效後，在合理可行的範圍內儘快批准本協議和包括合併在內的交易，這構成了公司股東的批准(定義如下)；

鑑於在簽署本協議的同時，保薦人、收購人和本公司已以附件 D的形式簽訂了實質上為支持協議的支持協議，根據該協議，保薦人和此類其他各方已同意批准本協議和交易，包括合併(“保薦人支持協議”)；

鑑於， 在成交時，收購方、保薦人、本公司的某些股東及其各自的某些關聯公司(視情況而定)應主要以附件 E的形式簽訂註冊權協議(“註冊權協議”)(經收購方和本公司書面商定的變更)，自成交之日起生效。

鑑於， 在交易結束時，收購方和某些公司股東應基本上以附件 F的形式簽訂鎖定協議(“鎖定協議”) (收購方和公司可能以書面商定的更改)， 自交易結束之日起生效；以及

鑑於， 於成交時，保薦人與Burkhan(及/或其聯屬公司及/或被提名人)應主要以附件 G的形式訂立股東協議(“股東協議”)，該協議應於成交時 生效。

現在， 因此，考慮到前述和本協議中所述的各自陳述、保證、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認其已收到且充分)，收購、合併子公司和本公司擬受法律約束，特此同意如下：

文章 I

某些 定義

第 1.1節              定義。 如本文所用，下列術語應具有以下含義：

“收購” 具有本協議序言中規定的含義。

“購置款福利計劃”具有 第5.18節中規定的含義。

“收購董事會” 指收購董事會。

“徵用附例” 的含義與本協議的朗誦部分所指定的含義相同。

“收購憲章” 的含義與本合同的獨奏部分中所規定的含義相同。

“收購方 A類普通股”是指收購方持有的 A類普通股，每股面值0.0001美元。

“收購 B類普通股”是指收購 B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“收購方普通股”是指收購方 A類普通股和收購方 B類普通股。

“獲取錯誤治療期” 具有 第10.1(I)節中規定的含義。

“收購披露函”具有 V條款導言中規定的含義。

“收購延期費用”是指(A) 收購方或其附屬公司支付或應付的任何自付費用和開支(無論是否為此支付或累計)，作為延期談判、文件編制和完成的結果或與之相關(包括： (I) 根據延期委託書向收購方股東提交建議書，以及(Ii) 向收購方股東提供明確的 延期委託書)和(B) 收購方向信託賬户存入或將存入信託賬户的任何現金存款，保薦人或其任何關聯公司或獲準指定人，以延長完成企業合併的收購期限 。

“取得基本陳述”是指根據 第5.1節第一句和第二句(公司組織結構)， 第5.2(A)節 (適當授權)和 第5.13節(經紀人費用 ).

“獲得賠償的當事人”具有 第7.5(A)節規定的含義。

“收購事項”是指任何變更、事件、事實狀態、發展、情況、發生或影響或情況或事實的變更，包括在每種情況下對收購的業務或資產(統稱為“事項”)產生重大影響的任何概率或程度的變更(但明確不包括任何企業合併提案或完成交易所需的任何政府當局批准或批准的時間)，以及任何其他事件 ，只要此類事件不被視為構成，或在確定是否已經或將會有收購重大不利影響或公司重大不利影響時，根據該等術語的定義 (包括其最終但書)，以及(I) 不為人所知且不可合理預見收購或收購 董事會(或收購董事會截至本收購日無法合理預見其後果)， 和(Ii)收購方或收購方董事會在本協議日期之後但在獲得收購方股東批准之前得知 。

“收購材料不利影響”是指下列任何事件：(I) 對收購方及其子公司的業務、資產、運營結果或條件(財務或其他方面)產生重大不利影響，或(Br) 對收購方及其子公司的業務、資產、運營結果或條件(財務或其他方面)產生重大不利影響，或(Ii)收購方或合併子公司個別或合計阻止或實質性推遲 收購方或合併子公司訂立和履行其在本協議項下的義務並完成交易(包括合併)的能力；但是，在任何情況下，根據上述第(I)款 ，在確定是否已經或將會有“取得重大不利影響”時，不應將以下任何因素單獨或合併視為構成或考慮在內：(A) 適用法律或公認會計原則或其任何解釋的任何變化，(B) 利率或一般經濟、政治、商業或金融市場條件的任何變化， (C) 採取本協議所要求的任何行動，(D) 任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山噴發或類似事件)、大流行或氣候變化(包括由此類自然災害、大流行或氣候變化直接引起、直接引起或以其他方式直接相關的任何影響)，(E) 任何恐怖主義或戰爭行為(包括網絡恐怖主義)、敵對行動的爆發或升級、地緣政治條件、當地、國家或國際政治條件；(F) 可歸因於本協定的宣佈或執行、懸而未決、談判或完成合並或任何其他交易(不言而喻，就 第5.3節所述的陳述和保證以及與此相關的成交條件而言，不應考慮第(F) 條款)、 或(G)公司採取的或應公司書面請求採取的 行動。

“採購選項” 具有 3.8節中規定的含義。

“收購私募認股權證”是指在收購公司首次公開發行完成的同時，以私募方式出售給保薦人的部分單位的認股權證；

“收購方公開認股權證”是指作為收購方首次公開募股的一部分而出售的單位中包含的可贖回認股權證，其持有人有權以11美元 50美分(11.5美元)的行使價購買一(1)股收購方普通股的 股票。

“採購RSU” 具有 3.8節中規定的含義。

“收購美國證券交易委員會備案文件” 具有 5.5(A)節規定的含義。

“收購證券” 具有 第5.12(A)節規定的含義。

“收購股份 贖回”是指選擇符合條件(根據收購方管理文件確定)的收購方 A類普通股持有人 以每股價格贖回該持有人持有的全部或部分收購方 A類普通股股份，以現金支付。相當於信託賬户存款總額的按比例份額(包括從信託賬户持有的資金賺取的、之前未根據信託 協議發放給本公司以支付其税款的任何 利息)(根據收購方的管理文件和信託協議確定)。 提案和/或任何延期。

“收購股份贖回金額”是指就所有收購股份贖回(包括任何消費税)應支付的總金額。

“收購方股東批准”是指收購方股東會議上，根據收購方的管理文件和適用法律，有權在收購方股東大會上投票的所需數量的收購方普通股的持有者以贊成票方式批准的交易建議。

“收購方股東”指收購方股東。

“收購股東會議”具有 第8.2(B)(I)節規定的含義。

“Acquiror Transaction Expenses” means the following out-of-pocket fees and expenses paid or payable by Acquiror or any of its Subsidiaries or any of their respective Affiliates (whether or not billed or accrued for) as a result of or in connection with the negotiation, documentation and consummation of the Transactions (including any Private Placement Investment), and any other Business Combination Proposal or Business Combination that the Acquiror has solicited, proposed, submitted, negotiated or otherwise considered, in each case including (i) all fees, costs, expenses, brokerage fees, commissions, finders’ fees and disbursements of financial advisors, investment banks, data room administrators, attorneys, accountants and other advisors and service providers (including deferred underwriting expenses), (ii) change-in-control payments, transaction bonuses, retention payments, severance or similar compensatory payments payable by Acquiror or any of its Subsidiaries to any current or former employee (including any amounts due under any consulting agreement with any such former employee), independent contractor, officer, or director of Acquiror or any of its Subsidiaries as a result of the Transactions (and not tied to any subsequent event or condition, such as a termination of employment), including the employer portion of any payroll Taxes arising therefrom, (iii) fifty percent (50%) of any Transfer Taxes, (iv) any Excise Taxes payable in connection with any Acquiror Share Redemption, (v) fifty percent (50%) of all of the filing fees, administrative fees, costs and expenses payable by Acquiror or any of its Subsidiaries, or the Company or any of its Subsidiaries, to the Governmental Authorities in connection with the Transactions (including, for the avoidance of doubt, the HSR Act filing fees described in Section 8.1), (vi) all fees and expenses incurred in connection with obtaining the Acquiror Stockholder Approval and all Acquiror Extension Expenses; and (vii) all amounts due and payable with respect to Indebtedness of the Acquiror or its Subsidiaries, including the Working Capital Loans.

“收購人認股權證” 指收購人公開認股權證和收購人私募認股權證。

“行動” 指任何政府機構提出的或向其提出的任何索賠、行動、訴訟、審計、檢查、評估、仲裁、調解或書面質詢，或任何訴訟、調查 或判決。

 “Additional Quarterly Financial Statements” has the meaning specified in Section

“關聯公司” 是指就任何特定人士而言，直接或間接控制該特定人士、受該特定人士控制或與該特定人士共同 受其控制的任何人士，無論是通過一個或多箇中間人還是其他方式。“控制”一詞（包括 術語“控制”、“由......控制”和“與......處於共同控制之下”）是指直接 或間接 擁有指導或促使指導某個人的管理和政策的權力，無論是通過投票證券的所有權、合同還是其他方式;前提是，在任何情況下，發起人不得被視為任何 投資組合公司或任何投資基金的關聯公司，該投資基金隸屬於或由 收購人 披露函第1.1-A條規定的人員管理，與收購人披露函第1.1-A 條所述人員有關聯或由其管理的任何投資組合公司或任何投資基金也不應 被視為發起人的關聯公司。

 “Affiliate Agreements” has the meaning specified in Section

“   合計公司 股”指（i）（a）在生效時間之前（為避免疑義，在公司證券轉換 和認股權證事件生效之後，但不包括Burkhan公司股票的任何股份和根據第3.2（d）節將被註銷的公司普通股的任何股份）發行的 和未發行的公司普通股的總數，以及（b）在行使或結算公司獎勵時可發行的公司普通股的總數，但不得 重複（在每種情況下，無論 是否已歸屬或當前可行使）， 減號(ii) 公司普通股的股份數 等於（x）總期權行使價的商  四分五裂（二）公司的經營業績。 

“總期權 行使價”是指在生效時間之前尚未行使的所有公司期權（在每種情況下，無論是否已歸屬 或當前可行使）的總現金行使價的總和。

“協議” 具有本協議序言中規定的含義。

 “Agreement End Date” has the meaning specified in Section

 “Allocation Schedule” has the meaning specified in Section

“附屬協議” 指作為附件隨附於本協議的各項協議、文書或文件，以及任何一方 根據本協議簽署或交付的其他協議、證書和文書。

 “Anti-Bribery Laws” means the anti-bribery provisions of the U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, as amended, and all other applicable anti-corruption and anti-bribery Laws (including the UK Bribery Act 2010, and any rules

“反托拉斯機構” 指美國司法部反托拉斯司、美國聯邦貿易委員會或任何其他司法管轄區（無論是美國、外國還是多國）的反托拉斯或競爭法機構。

“反壟斷或外國直接投資 信息或文件請求”是指任何與交易有關的反壟斷機構或外國直接投資機構或任何第三方提出的關於提供、交付或披露文件、信息或其他證據的任何請求或要求，或提供證人以進行面談或證詞或其他口頭或書面證詞的任何請求或要求，包括 任何要求補充信息或文件材料的所謂“第二次請求”，或任何反壟斷機構或外國直接投資機構提出或發出的任何民事調查要求，或任何傳票、訊問或證詞。

“臂的長度 基準”具有 第4.15(R)節規定的含義。

“可獲得的現金”指的是：(1) 信託金額，加(Ii) 任何私募配售的收益 收購方在交易結束前或基本上同時收到的投資(前提是，為免生疑問，可用收購現金應不包括受交易結束前尚未充分滿足、放棄或實現的任何條件制約的任何融資收益(根據其條款，在交易完成時應滿足的條件除外，但須滿足或放棄該等條件)。加(Iii) 本公司根據該特定票據購買協議(日期為 3,2023年7月3日)由本公司及其貸款人之間收到的5,000,000美元的總收益，外加 (Iv) 本公司在本協議日期後、在收盤前或實質上與收盤同時收到的任何及所有公司融資收益(為免生疑問，包括本公司從發行Burkhan可換股票據及Burkhan認股權證所收到的總收益)，減號(V) 支付所有收購交易費用(為免生疑問，包括任何遞延承銷佣金和收購延期費用)和公司所有交易費用所需的金額。

“BAC組” 具有 第11.18(A)節規定的含義。

“基本合併對價” 是指收購方 A類普通股的股份總數，等於(A) 獲得的商(該商，即“公司 基本合併對價”)除法(I) (X) 基本購買價的總和，加 (Y) $70,000，by(Ii) $10.00，加(B) 的乘積(I) 布爾汗公司股票的股數 乘以按(Ii) 每股公司股份合併代價。

“基本購買價格” 指相當於700,000,000美元的金額。

“BLAZE組” 具有 第11.18(B)節規定的含義。

“布爾汗轉換事件”具有 第3.1(A)節規定的含義。

“Burkhan可轉換票據”具有 第3.1(A)節規定的含義。

“Burkhan earnout 股份”具有 第3.5(B)節規定的含義。

“伯克漢儀器” 具有 第3.1(A)節規定的含義。

“布爾汗擔保” 具有 第3.1(A)節規定的含義。

“業務合併” 具有自本合同生效之日起生效的Acquiror管理文件中規定的含義。

“業務合併 截止日期”具有 第7.8(A)節規定的含義。

“企業合併建議書”是指與企業合併有關的任何要約、詢價、建議書或意向書(無論是書面的還是口頭的、有約束力的還是非約束性的)。

“營業日” 是指星期六、星期日或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子。

“控制權變更” 指(I)收購、出售、交換、企業合併或其他交易(包括購買方或本公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併)，其中購買方或本公司、其繼承人、 或此類業務合併或其他交易的倖存實體的股權證券未根據《交易法》登記，或未在國家證券交易所上市或報價；(Ii) 出售、租賃、在一次交易中將相當於收購人或公司資產價值50%或以上的資產 (包括交易完成後，公司和其他收購子公司的股本)交換或以其他方式轉讓(包括合併)給第三方，或(Iii)在一次交易中(無論是通過要約收購、合併、合併、拆分或其他類似交易)將 轉讓或收購(無論是通過要約收購、合併、合併、拆分或其他類似交易)轉讓或收購( )，在一次交易或一系列關聯交易中，收購人或本公司的有表決權證券的個人、實體或集團(根據發行規定的承銷商除外)，條件是在轉讓或收購後，該個人、實體或一組關聯人士或實體將實益擁有(定義見根據交易法頒佈的規則 13d-3)收購人或本公司的未償還有表決權證券的50%以上。

“結案” 具有 第2.3(A)節規定的含義。

“截止日期” 具有 第2.3(A)節規定的含義。

“税法”指經修訂的1986年美國國税法。

“公司” 具有本協議序言中規定的含義。

“公司獎勵” 統稱為公司RSU和公司期權。

“公司福利計劃”具有 第4.13(A)節規定的含義。

“公司董事會”指公司的董事會。

“公司章程” 指日期為2022年12月12日的公司註冊證書，該證書可不時進行修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.00001美元。

“公司可轉換票據購買協議”統稱為：(I) 本公司及其貸款方之間於2023年7月3日簽署的特定票據購買協議及(Ii)本公司與出借方之間於2022年12月9日簽署並經修訂及/或重述的特定票據購買及交換協議( 9,2022年)。

“公司可轉換票據”是指公司根據公司可轉換票據購買協議發行的可轉換本票(為免生疑問，不包括Burkhan可轉換票據)。

“公司治療期” 具有 第10.1(D)節規定的含義。

“公司披露信函”具有 3.8節簡介中規定的含義。

“公司盈利 股份”具有 第3.5(A)節規定的含義。

“公司融資” 是指私募(I)有 擔保的公司可轉換本票，或(直接或間接)與布爾汗和/或其關聯公司和/或代名人完成交易的公司(直接或間接)對其進行的任何其他形式的投資或融資 在交易完成前或基本上與交易同時完成的公司向 公司提供的總額高達25,000,000美元的資金，及(Ii)由公司的 股權、股權掛鈎或債務證券，或(董事或間接)進行的任何其他形式的投資或融資，與任何人(Burkhan和/或其關聯公司和/或被提名者除外)在本協議日期之後且在交易結束之前或基本上同時完成交易的公司；但第(Ii) (X) 條款中所述的任何投資或融資不得優先於Burkhan可轉換票據的付款權或清算或解散時的權利，且(Y) 在任何情況下不得具有高於Burkhan可轉換票據中規定的適用利率的利率，或就轉換該等融資工具而言的轉換率不得高於Burkhan可轉換票據中規定的適用利率。

“公司基本面陳述”是指根據 4.1節第一句和第二句(公司組織結構)， 第4.2節第一句和第二句(附屬公司)， 第4.3節(適當授權)和 第4.16節(經紀人手續費).

“公司激勵計劃”是指公司修訂和重新制定的2011年股票計劃。

“公司受保障方”具有 第7.5(A)節規定的含義。

“公司知識產權”是指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的知識產權。

“公司重大不利影響”指(I) 對公司及其子公司的業務、資產、運營結果或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響，或(Br) 對公司及其子公司的業務、資產、運營結果或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響，或(Ii) 個別或總體阻止或實質性推遲公司完成合並的能力的任何事件；但是，在任何情況下，根據上述第(I)款 ，在確定是否已經或將會有“公司重大不利影響”時，不應單獨或同時考慮以下任何因素：(A) 適用法律或公認會計原則或其任何解釋的任何變化；(B) 利率或經濟、政治、商業或金融市場條件的任何總體變化；(C) 採取本協議所要求的任何行動；(D) 任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山噴發或類似事件)、大流行或氣候變化(包括由此類自然災害、大流行或氣候變化直接引起、直接引起或以其他方式直接相關的任何影響)， (E) 任何恐怖主義或戰爭行為(包括網絡恐怖主義)、敵對行動的爆發或升級、地緣政治狀況、當地、國家或國際政治狀況，(F) 公司未能達到任何預測或預測(提供， 第(F)款 不應阻止任何未被排除在本公司重大不利影響定義之外的事件 此類未能達到預測或預測在確定公司重大不利影響是否已經發生時被考慮在內)， (G) 一般適用於公司及其子公司經營的行業或市場的任何事件(包括從第三方供應商購買的產品、供應品、材料或其他商品的成本增加)，或(H) 本協議的宣佈或交易的執行、待決、談判或完成，包括終止、縮小公司及其子公司與任何房東、客户、供應商、分銷商、合作伙伴或員工之間的關係， 合同或其他方面的關係，或類似的不利影響(但在每種情況下，僅限於此類宣佈或完成的程度) (應理解，就 第4.4節中規定的陳述和擔保以及與此有關的成交條件而言，(H) 不應考慮本條款)，(I) 子公司採取的或應其書面請求、收購或合併採取的行動。(J)  6.1節中提到的公司在收購方同意下采取的任何行動，或(K) 由於收購方拒絕同意而未能採取 6.1節中提到的公司採取的任何行動； 但前提是，就第(J) 和(K)條而言，在確定公司重大不利影響時，可將此類行動或不行動所依據的事件考慮在內。

“公司期權” 指根據公司激勵計劃授予的購買公司普通股的期權。

“公司優先股”統稱為 系列影子優先股、 A系列影子優先股、 B系列影子優先股、 C系列影子優先股、 D系列影子股票和高級系列 D影子股票。

“公司註冊的知識產權”具有 第4.21(A)節規定的含義。

“公司股票單位” 指根據公司激勵計劃授予的與公司普通股有關的限制性股票單位。

“公司證券” 統稱為公司普通股、公司優先股、公司可轉換票據、公司RSU和公司期權。為免生疑問，本公司證券將不包括Burkhan Instruments和在Burkhan轉換事件發生時可發行的任何公司普通股。

“公司證券 轉換”的含義與本説明書中指定的含義相同。

“公司軟件” 指體現或構成公司知識產權的任何和所有軟件，公司或其子公司 (I) 在本協議日期前三(3) 年內(直接或間接)獲得收入，(Ii) 目前正在(直接或間接)獲得收入，或(Iii) 目前計劃或計劃(直接或間接)獲得收入， 在每一種情況下，與(I) -(Iii)從銷售、許可、維護或其他規定中獲得收入有關。

“公司股東批准”是指對本協議和交易的批准，包括擬進行的合併和交易，從而通過(I) 公司普通股和公司優先股的大多數流通股的持有人在轉換後作為一個類別一起投票，(Ii) 公司優先股的大多數流通股的持有人在轉換後的基礎上作為一個單一類別一起投票，(Iii) 持有 C系列影子優先股大部分流通股的 ，作為單獨類別一起投票；及(Iv) 持有 D系列影子股票和高級系列 D影子股票多數流通股的 持有人，根據本公司管理文件和適用法律的條款和條件，按折算後的基準，作為單一類別一起投票。

“公司股東書面同意”具有 第8.2(D)節規定的含義。

“公司股東” 指在緊接生效時間之前(在公司證券轉換和認股權證事件生效後)持有公司證券的任何人。

“公司支持 協議”的含義與本協議的背誦部分所指定的含義相同。

“公司系統” 指由公司或其任何子公司擁有或控制的信息技術系統(包括合同)。

“公司交易費用”是指公司或其任何子公司因談判、記錄和完成交易而支付或應付的下列自付費用和開支(無論是否已記賬或應計)： (I) 公司或其任何子公司的財務顧問、投資銀行、數據室管理員、律師、會計師和其他顧問和服務提供者的所有費用、成本、費用、經紀費用、佣金、發現人費用和支出 (包括與任何公司融資有關的費用)，(Ii)公司或其任何子公司因交易而應支付給公司或其任何子公司的任何現任或前任員工的 控制權變更付款、交易獎金、留任費用、遣散費或類似的補償性付款(包括根據與任何此類前僱員的任何諮詢協議應支付的任何金額)、獨立承包人、高級管理人員或董事 (且不受任何後續事件或條件的約束，例如終止僱用)，包括由此產生的任何工資税的僱主部分，(Iii) 50%(50%)的任何轉讓税，(Iv) 50%(50%)的任何轉讓税，(Iv)收購人或其任何子公司，或公司或其任何子公司在與交易有關的交易中應向政府當局支付的所有申請費、行政費、成本和開支的50%(50%)(包括為免生疑問， 第8.1節所述的《高鐵法案》備案費用)和(V) 欠下或可能欠下的、應付或以其他方式直接或間接應付的金額，本公司或其任何附屬公司與交易的完成有關。

“公司認股權證” 指購買本公司股權證券的認股權證(為免生疑問，不包括Burkhan認股權證)。

“保密協議”具有 第11.10節中規定的含義。

“組成公司” 具有 第2.1(A)節規定的含義。

“合同” 指任何具有法律約束力的合同、協議、分包合同、租賃和採購訂單。

“版權” 具有“知識產權”定義中規定的含義。

“D&O受保障方”具有 第7.5(A)節規定的含義。

“數據泄露” 具有 第4.22(B)節規定的含義。

“DGCL” 具有本演奏會中指定的含義。

“披露函” 指適用的公司披露函或收購方披露函。

“持不同意見的股份” 具有 第3.7節規定的含義。

“美元”或“$”是指美國的合法貨幣。

“收益期” 指自截止日期起至截止日期五(5) 週年日止的時間段。

“收益股” 具有 第3.5(B)節規定的含義。

“有效時間” 具有 第2.3(B)節規定的含義。

“合格公司 持有人”是指在緊接生效時間之前的公司股東。

“合格持有人” 指每一名合格的公司持有人和Burkhan。

“可執行性 例外”具有 第4.3(A)節規定的含義。

“環境法” 指與危險材料、污染、環境或自然資源的保護或管理，或保護人類健康和安全免受危險材料暴露有關的任何和所有適用法律。

“環境許可證”具有 第4.23(A)節規定的含義。

“股權激勵計劃”具有 第7.9節規定的含義。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

本公司的“ERISA聯營公司”是指任何聯營公司或企業，不論是否註冊成立，與本公司一起被視為守則 第414(B)、(C)、(M) 或(O) 節所指的“單一僱主”。

“esp” 具有 第7.9節中規定的含義。

“事件” 具有在“獲取錯誤幹預事件”的定義中指定的含義。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“交換代理”具有 第3.4(A)節規定的含義。

“消費税” 指根據守則第2023-2條(及任何相關指引，包括 通告2023-2) 就收購股份贖回向收購方徵收的任何税項。

“除外股份” 指(I) 任何由本公司作為庫存股持有的公司普通股及(Ii) 任何異議股份。

“出口審批” 具有 第4.26(A)節規定的含義。

 “Extension” has the meaning specified in Section

 “Extension Proxy Statement” has the meaning specified in Section

“外國直接投資主管部門” 指《國家安全情報法》規定的國務大臣或任何其他管轄區的外國投資主管部門。

 “Financial Statements” has the meaning specified in Section

 “Foreign Benefit Plan” has the meaning specified in Section

“公認會計原則” 是指在美國不時有效、一貫適用的公認會計原則。

 “Governing Documents” means the legal document(s)例如，公司的“管理文件”是其註冊證書和 章程，有限合夥企業的“管理文件”是其有限合夥協議和 有限合夥證書，有限責任公司的“管理文件”是其運營協議和 成立證書（在每種情況下，經不時修訂、重列、修訂及重列或以其他方式修訂）。

“政府機構” 指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府機構、監管或行政機構、 政府委員會、部門、董事會、局、機構或部門、立法機構、法院或法庭。

 “Governmental Authorization” has the meaning specified in Section

“政府命令” 指由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、強制令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。

  “Hazardous Material” means any substance, material or waste that is (a)

“高鐵法案”指經修訂的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”，以及根據該法案頒佈的規則 和規章。

“Indebtedness” means with respect to any Person, without duplication, any obligations, contingent or otherwise, in respect of (i) the principal of and premium (if any) in respect of all indebtedness for borrowed money, including accrued interest and any per diem interest accruals, (ii) the principal and interest components of capital lease or finance lease obligations under GAAP, (iii) amounts drawn (including any accrued and unpaid interest) on letters of credit, bank guarantees, bankers’ acceptances and other similar instruments (solely to the extent such amounts have actually been drawn), (iv) the principal of and premium (if any) in respect of obligations evidenced by bonds, debentures, notes, mortgages and similar instruments, (v) the termination value of interest rate protection agreements and currency obligation swaps, hedges or similar arrangements (without duplication of other indebtedness supported or guaranteed thereby), (vi) the principal component of all obligations to pay the deferred and unpaid purchase price of services or property and equipment which have been delivered, including “earn outs” and “seller notes” and (vii) breakage costs, prepayment or early termination premiums, penalties, or other fees or expenses payable as a result of the consummation of the Transactions in respect of any of the items in the foregoing clauses (i) through (vi), and (viii) all Indebtedness of another Person referred to in clauses (i) through (vii) above guaranteed directly or indirectly, jointly or severally.

 “Independent Directors” has the meaning specified in Section

“印度子公司” 指Blaize New Computing Technologies India Private Limited。

“Intellectual Property” means any and all intellectual property rights and industrial property rights in or to the following, throughout the world, including rights with respect to: (i) patents (including all reissues, divisionals, provisionals, continuations and continuations-in-part, re-examinations, renewals, substitutions and extensions thereof), patent applications, and other patent rights and any other Governmental Authority-issued indicia of invention ownership (including inventor’s certificates, petty patents and patent utility models) (“Patents”); (ii) registered and unregistered trademarks, logos, service marks, trade dress and trade names, slogans, pending applications therefor, renewals and extensions of any of the foregoing, together with the goodwill of the Company or any of its Subsidiaries or their respective businesses symbolized by or associated with any of the foregoing (“Trademarks”); (iii) registered and unregistered copyrights, applications for registration of copyright, and renewals, extensions, and reversions of any of the foregoing (“Copyrights”); (iv) other rights in works of authorship; (v) internet domain names; (vi) trade secrets, know-how, inventions (whether or not patentable), discoveries, improvements, technology, business and technical information, databases, data compilations and collections, tools, methods, processes, techniques and other confidential information; (vii) rights of publicity; (viii) rights in Software; (ix) all rights to sue for and remedies against past, present and future infringements, misappropriate or dilution of any or all of the foregoing and rights of priority and protection of interests therein under the Laws of any jurisdiction worldwide; and (x) all other proprietary, intellectual property and other rights relating to any or all of the foregoing.

 “Intended Tax Treatment” has the meaning specified in Section

 “Interim Period” has the meaning specified in Section

“國際貿易法”係指與信息、數據、貨物和技術的進口、出口、再出口、視為出口、視為再出口或轉讓有關的所有適用法律，包括但不限於由美國商務部管理的《出口管理條例》、由美國國務院管理的《國際軍火販運條例》、由美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法、由美國政府機構管理的任何其他出口或進口管制、由美國商務部管理的反抵制條例、和其他國家/地區的政府當局就與上述美國法律相同的主題通過的其他適用法律， 但與美國法律不一致的情況除外。

“知識產權協議” 是指本公司或其子公司授予任何人使用任何知識產權權利的所有許可、再許可、同意使用協議、和解、共存協議、不起訴契約、許可和 其他合同(包括收取或支付使用費或任何其他對價的任何權利或義務)。

“美國國税局” 指美國國税局。

“IT法案” 指《1961年（印度）所得税法案》及其任何法定修訂（包括具有追溯適用性的修訂） 或重新制定，以及所有適用的細則、規則、法規、命令、通告、通知、條例、指示、 指示和根據其發佈的其他規定。

“就業法案”(JOBS Act) 指修訂後的2012年啟動我們的企業法案。

 “Latham” has the meaning specified in Section

“法律” 是指任何政府機構的任何法令、法律（包括普通法）、條例、規則、法規、政府命令或其他類似的法律要求。

“租賃不動產” 指公司或其任何子公司租賃、許可、轉租或以其他方式使用或佔用的所有不動產。

“許可證” 指政府當局的任何批准、授權、同意、許可證、登記、許可證或證書。

“留置權” 指所有留置權、抵押、信託契約、質押、質押、擔保權益、不利索賠、選擇權、限制、 索賠或任何種類的其他留置權，無論是合意的、法定的還是其他的。

“合併” 具有本協議敍述部分中規定的含義。

 “Merger Certificate” has the meaning specified in Section

“合併子公司” 具有本協議前言中規定的含義。

“合併子公司董事會” 指合併子公司的董事會。

“合併子資本 股票”指合併子公司的普通股，每股面值0.01美元。

“最低現金金額” 指125，000，000美元。

 “Modification in Recommendation” has the meaning specified in Section

 “Multiemployer Plan” has the meaning specified in Section

“納斯達克” 指的是納斯達克全球市場。

 “New Acquiror Board” has the meaning specified in Section

 “Norton Rose” has the meaning specified in Section

“NSI法案” 指英國《2021年國家安全與投資法案》。

“報價文件” 具有 第8.2(A)(I)節規定的含義。

“開放源碼許可證”是指任何和所有“開放源碼”許可證和“自由軟件”許可證，包括基本上符合開放源碼定義(由開放源碼倡議公佈)或自由軟件定義(由自由軟件基金會公佈)的任何許可、由開放源碼倡議批准的任何許可、任何知識共享許可、任何GPL、LGPL、AGPL、 Mozilla許可、阿帕奇許可、通用公共許可、共同開發和分發許可、BSD許可、開放軟件許可、 服務器端公共許可、Sleepycat許可或Eclipse公共許可。

“開放源碼材料” 指受開放源碼許可證約束的任何軟件。

“擁有的不動產” 是指公司或其任何子公司以簡單收費方式擁有的所有不動產。

“一方” 具有本協議前言中規定的含義。

“專利” 具有“知識產權”定義中規定的含義。

“上市公司會計監督委員會”指上市公司會計監督委員會。

“每股公司股份 合併對價”具有 第3.2(B)節規定的含義。

“允許留置權” 是指(I)在正常業務過程中產生的與任何 金額有關的 機械師、物質師和類似留置權，(A)尚未到期和應付的 ，或正通過適當程序真誠地爭辯的金額，(B)已根據公認會計原則建立足夠應計或準備金的 ，(Ii)針對税款的 留置權，(A)尚未到期的 和 應付金額，或(B)正在通過適當程序真誠爭辯的 ，在每種情況下，已根據財務報表中的公認會計原則建立足夠的應計項目或準備金，(Iii)所有權的 缺陷或不完美， 地役權、侵佔、契諾、通行權、條件、實際檢查或當前情況下顯而易見的事項， 對此類不動產的準確調查，限制和其他類似的收費或產權負擔，總體上不會對自有不動產或租賃不動產的當前使用造成實質性影響，(IV)關於任何租賃不動產的  (A) 各自出租人對該不動產的權益和權利，包括任何法定業主留置權及其任何留置權，(B) 不動產租約允許的任何留置權，(C) 對租賃不動產的基本費用所有權構成限制的任何留置權，以及(D) 擔保、信用證或任何不動產租賃產生的保證金，包括在正常業務過程中的保證金，(V) 分區、建築物、任何政府當局頒佈的權利和其他土地使用及環境法規，不會對自有不動產或租賃不動產的當前使用造成實質性幹擾 ；(Vi)在正常業務過程中籤訂的 非排他性知識產權許可證；(Vii)與公司或其子公司的經營租賃、資本租賃或融資租賃義務有關的 留置權；(Viii)與公司及其子公司有關的 、在本協議日期有效的管轄文件下產生的留置權；和(Ix)在成交前或成交時解除的 留置權。

“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府機構或機構或其他任何類型的實體。

“個人信息” 指適用隱私法定義的“個人信息”、“個人數據”、“個人身份信息”或“個人身份信息” 。

“隱私法”是指任何和所有適用的法律，根據此類法律、法律要求和具有約束力的自律準則(包括任何適用的外國司法管轄區)實施的法規，涉及隱私、數據安全、數據泄露通知或數據保護，或管理任何個人信息的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全(技術、物理 或行政)、處置、銷燬、披露或轉移(包括跨境)，包括適用但不限於《聯邦貿易委員會法》，加州消費者隱私法(CCPA)、支付卡行業數據安全標準(PCI-DSS)和歐盟一般數據保護法規(GDPR)。

“私募投資”是指以任何方式私募收購方 A類普通股或可行使或可轉換為收購方 A類普通股的證券，或(直接或間接)收購方的任何其他形式的投資或融資，這些投資或融資是根據本協議的條款完成的。

“私募投資者”是指任何同意進行私募投資的投資者。

“按比例計算的股份” 是指對於每個符合資格的公司持有人，通過(I) 除以(A)在緊接生效時間(在實施公司證券轉換和認股權證事件之後)之前由該符合資格的公司持有人持有的(A) 公司普通股發行和流通的股票總數而確定的百分比，加(B)公司的 股票 受公司期權約束的普通股，在緊接生效時間 之前由該合格公司持有人持有，採用庫存股會計方法計算，加(c) 受未結算 公司受限制股份單位限制的公司普通股股份，該等合資格公司持有人在緊接生效時間之前持有的，（ii）（a）緊接生效時間之前（在使公司證券轉換和認股權證事件生效 之後）由合資格公司持有人持有的已發行和已發行的公司普通股股份的 總數，   加(B)符合公司認購權的公司普通股 股票，在緊接生效時間之前由符合資格的公司持有者持有，按庫存股會計方法計算，加(C)受公司RSU約束的公司普通股的 股票，在緊接生效時間 之前由符合資格的公司持有人持有並已發行。

“招股説明書” 具有 第11.1節規定的含義。

“委託書/註冊書”具有 第8.2(A)(I)節規定的含義。

“不動產租賃” 具有 第4.20(B)節規定的含義。

“註冊權協議”的含義與本協議的背誦部分所述相同。

“所需交易 建議”具有 第8.2(B)(Ii)節中規定的含義。

“必備公司股東”是指持有公司普通股和公司優先股的股東，他們合計持有至少數量、類別和系列的公司普通股和公司優先股，以交付公司股東批准書。

“受制裁國家” 是指在任何時候，被一項或多項制裁法律廣泛全面禁止與之進行交易的任何國家或地區 (截至本協議之日，古巴、 伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國)。

“被制裁的人”( )指(I)在下列國家維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人：(A)財政部外國資產管制辦公室或美國國務院的美國部門；(B)聯合王國國王陛下的財政部；(C) 聯合國安全理事會；或(D)  歐洲聯盟；(Ii)位於、組織或居住在任何受制裁國家的政府當局或政府機構的任何人；及(Iii) 由第(br}條第(I) 或(Ii)款所述人士直接或間接擁有或控制，或為該等人士的利益或代表該等人士行事的任何 個人或整體擁有或控制的任何 人士。

“制裁法”指由(I)美國(包括財政部外國資產管制辦公室)、(Ii)  並由其成員國實施、頒佈或執行的經濟和金融制裁法律，(br}(Iii) 聯合國安全理事會，或(Iv) 聯合王國國庫。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“第二次合併” 具有 第6.3(A)節規定的含義。

“證券法”指經修訂的1933年證券法。

“證券購買協議”是指與私募投資公司訂立的任何購買協議。

“高級 D系列影子股票”統稱為 D-2系列影子優先股、 D系列影子交易所優先股和 D-1系列影子交易所優先股。

“系列 A 影子優先股”具有公司章程中規定的含義。

“ B系列 影子優先股”具有公司章程中規定的含義。

“ C系列影子優先股”具有公司章程中規定的含義。

“系列 D 交易所影子優先股”具有公司章程中規定的含義。

“系列 D 影子優先股”具有公司章程中規定的含義。

“ D系列影子股票”統稱為 D系列影子優先股和 D-1系列影子優先股。

“系列 D-1交易所影子優先股”具有公司章程中規定的含義。

“ D-1系列影子優先股”具有公司章程中規定的含義。

“ D-2系列影子優先股”具有公司章程中規定的含義。

“系列 種子 影子優先股”具有公司章程中規定的含義。

“軟件”是指任何和所有(A) 軟件、計算機程序和應用程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實現，無論是源代碼還是目標代碼，(B) 基於計算機的數據庫和彙編，(C) 描述、流程圖和其他用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的工作產品、屏幕、用户界面、報告 格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標，(D) 所有版本、更新、更正、與上述任何一項相關的增強和修改，以及(E) 與上述任何一項相關的所有文檔(包括用户手冊、培訓文檔、開發人員 説明、註釋和批註)。

“贊助商” 指位於特拉華州的有限責任公司BurTech LP LLC。

“贊助商支持協議”的含義與本協議的背誦部分所指定的含義相同。

“股東訴訟” 具有 第8.8節規定的含義。

“附屬公司” 對個人而言，是指股權證券投票權或股權的50%以上由該人直接或間接擁有的公司或其他實體。

“倖存公司”具有 第2.1(B)節規定的含義。

“納税申報表”(Tax Return) 指已向或要求 向任何政府當局提交的與税收有關的任何申報單、聲明、報告、退款要求、聲明、信息申報單或聲明，或其他文件，包括上述任何內容的任何附表、附件、修正案或補充文件。

“税收”指任何和所有美國聯邦、州或地方或非美國税收、關税、徵税或其他類似的政府税收，包括但不限於收入、收益、毛收入、公司、許可證、工資、重新獲得、淨資產、就業 (包括僱員扣繳或僱主工資税、國民保險繳費、學徒税、FICA或FUTA)、消費税、遣散費、印花税、職業、保費、意外利潤、環境、關税、股本、從價計價、增值、庫存、 生產、特許經營、利潤、扣繳、社會保障、失業、殘疾、福利、不動產、個人財產、銷售、 使用、服務、營業額、轉讓、登記、代表、代理、超額額(或類似)、根據IT法案或2017年(印度)商品 和服務税法徵收的任何税項、替代或附加最低税額、估計税額和其他税項，包括上述任何税種的任何利息、 罰款或附加税額，無論是否存在爭議。

“終止收購 違約”具有 第10.1(I)節規定的含義。

“終止公司 違約”具有 第10.1(D)節規定的含義。

“第四標題計劃” 具有 第4.13(C)節規定的含義。

“頂級客户” 具有 第4.28節中規定的含義。

“頂級供應商” 具有 第4.27節中規定的含義。

“合併總對價” 指收購方 A類普通股可根據 第三條款向本公司股東及Burkhan 及/或其聯營公司及/或被提名人發行的股份數目(包括溢價股份)。

“商標” 具有“知識產權”定義中規定的含義。

“交易建議書” 具有 第8.2(B)(Ii)節規定的含義。

“交易” 具有本文摘錄中所指明的涵義。

“轉讓税” 具有 第8.4節規定的含義。

“財政部條例” 是指美國財政部根據《守則》頒佈的條例(無論是以最終形式、擬議形式還是臨時形式)，並經修訂。

“觸發事件 i”是指收購方 A類普通股在任何三十(30)個連續交易日內，連續二十(20)個交易日收盤價大於或等於每股12.5美元的第一個交易日。

觸發事件 II是指收購方 A類普通股的收盤價在連續三十(30)個交易日內的二十(20)個交易日內第一個收盤價大於或等於每股15美元的日期。

“觸發事件三”是指在套現期間內，收購方 A類普通股的收盤價在連續三十(30)個交易日內連續二十(20)個交易日收盤價大於或等於每股17.5美元的第一個交易日。

觸發事件 IV是指收購方 A類普通股的收盤價在連續三十(30)個交易日內的二十(20)個交易日內第一個收盤價大於或等於每股20.00美元的日期。

“觸發事件” 是指觸發事件I、觸發事件II、觸發事件III和觸發事件IV的統稱。

“信託帳户” 具有 第11.1節中規定的含義。

“信託協議” 指收購方和受託人之間於2021年12月10日簽訂的投資管理信託協議，該協議在本協議日期後經本公司書面批准的任何後來的修訂(S)  修訂。

“信託金額” 指(I) 收購股東大會後信託賬户中可用的現金金額，扣除滿足收購股份贖回金額所需的金額(該金額，在支付(X) 信託賬户中持有的任何遞延承銷佣金、(Y) 任何收購交易費用或(Z) 任何公司交易費用之前，如 第11.6節所設想的那樣)。

“受託人”指大陸股份轉讓信託公司(Continental Stock Transfer &Trust)。

“認股權證協議” 指收購方與大陸股票轉讓信託公司之間的認股權證協議，日期為 10,2021年12月10日， 經本公司書面批准的其後任何修正案(S)  修訂。

“授權證事件” 的含義與本説明書中規定的含義相同。

“營運資金貸款”是指保薦人、保薦人的關聯公司或收購人的任何高級管理人員或董事為收購而發放的任何貸款，並由本票證明，目的是為營運資金或與企業合併、任何擴展或以其他方式將收購人資本化或資助其任何費用有關的費用提供資金。

第1.2節               構造。

(A)除非本協議上下文另有要求，否則(I)任何性別的             包括彼此的性別；(Ii)使用單數或複數的 詞語也分別包括複數或單數；(Iii) 術語“ ”、“ ”、“ ”及派生或類似詞語指的是整個協議；(Iv) 術語“第(Br)條”或“節”指本協議的特定條款 或節 ；(V) “包括”一詞應指“包括但不限於”及(Vi) “或”一詞應為斷言但非排他性。

(B)            除非本協議上下文另有要求，否則對法規的提及應包括根據本協議頒佈的所有法規，對法規或法規的提及應被解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法規和法規條款。

(C)            只要 本協議指的是天數，除非明確規定工作日，否則該天數指的是日曆日。

(D)            本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計準則賦予它們的含義。

(E)            術語“實際欺詐”對於本協定的一方來説，是指根據 IV條或 V條(視情況適用)作出陳述和保證的實際和故意欺詐；但只有在公司披露函件 1.3節(對於本公司)或收購要約披露函件 1.3節中包括的任何個人知道該人根據 公司披露函件所限定的 IV條款所作的陳述和保證，或對於收購要約披露函件所限定的 V條款所作的陳述和擔保在作出時已被實際違反，則該人的此類實際和故意欺詐行為應被視為存在。明確意在使本協議的另一方依賴該協議而損害其利益。

(F)除文意另有所指外，在本協議中使用的“提供給”、“提供”等短語和類似含義的短語，指的是所指信息或材料的副本不遲於本協議簽署和交付前一(1)個營業日(或本協議簽署和交付之前的任何時間，              )提供。如果適用的接收方確認(br}已收到此類信息或材料)，則應(I)在公司根據本協議設立的虛擬“數據室”中(br}通過電子郵件向該方或其法律顧問發送 )進行 。

 1.3節              Knowledge。 如本文所用，(A) 公司的“知曉”一詞(或類似含義的詞組)應指公司披露函件 1.3節中確定的個人的實際知識，或該等個人通過對直接下屬進行合理詢問而獲得的知識，和(B)收購要求書中“知曉”一詞(或類似含義的短語)應指收購要求書 1.3節中確定的個人的實際知識，或該等個人通過對直接報告進行合理查詢而獲得的知識。

Section 1.4              Equitable Adjustments.除本協議所設想的情況外，如果在本協議之日至交易結束之間，公司普通股或收購普通股的已發行股份因任何股票分紅、拆分、重新分類、重組、資本重組、拆分、合併或交換或任何類似事件而變更為不同數量的股票或不同類別的股票， 或發生任何類似事件，則以適用的公司普通股或收購普通股的股票數量為基礎的本協議中包含的任何數量、價值(包括美元價值)或金額，將進行適當調整，以向公司普通股或收購普通股的持有者(視情況而定)提供與此類事件發生前 預期的本協議相同的經濟效果；但不得將本條款 1.4解釋為允許本公司、收購方或合併子公司就其各自的證券採取本協議和/或任何附屬協議的條款和條件所禁止的任何行動，且在任何情況下，本條款 1.4預期的任何調整都不會導致基本購買價格的增加。

物品 II

合併；結束

第2.1節                合併。

(A)根據本協議所載條款及條件，收購、合併附屬公司及本公司(合併附屬公司及本公司 有時稱為“組成法人團體”)將導致            附屬公司與本公司合併並 併入本公司，而本公司為合併中尚存的法團。合併應根據本協議完成，並應由本公司根據DGCL相關規定簽署的關於合併的合併證書(如所提交的“合併證書”)作為證明，該合併自生效時間起生效。

(B)            於合併完成後，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司作為合併後的尚存法團(下稱“尚存公司”)，將繼續作為收購公司的直接全資附屬公司，在東大控股有限公司項下繼續其法人地位。

 第2.2節合併的      影響 。在生效日期及之後，尚存的法團即同時及其後擁有組成法團的所有公共及私人性質的權利、特權、權力及專營權，並須受每個組成法團的所有限制、殘疾及責任所規限；而每個組成法團的所有權利、特權、權力及專營權，以及因任何原因欠每個該等組成法團的所有財產、個人財產及所有債務，均歸屬於尚存的法團；而所有財產、權利、特權、權力及專營權，以及所有及每一項其他權益此後即成為尚存的法團的財產，一如其為組成法團的財產； 以契據或其他方式歸屬任何該等組成法團的任何不動產的所有權，或藉任何文書或其他方式歸屬任何該等組成法團的任何其他不動產權益，不得因合併而恢復原狀或在任何方面受到損害；但構成公司的任何財產的所有留置權此後應依附於尚存的公司，並在 範圍內可對其強制執行，如同上述債務、責任和義務是由其產生或簽訂的一樣；所有上述規定均符合DGCL的適用條款。

Section 2.3              Closing； Effective時間。

(A)            根據本協議的條款並在符合本協議條件的前提下，合併的結束(“結束”) 應通過相互交換電子簽名(包括便攜文檔格式(.PDF))在日期 以電子方式進行，也就是在 第九條規定的所有條件已得到滿足或在法律允許的範圍內放棄(根據其條款在完成時應滿足的條件除外)的第一個日期後兩(2)個工作日， IX。 但在滿足或在法律允許的範圍內放棄後)或收購方和 公司可能相互書面同意的其他時間和地點。在本協議中，實際進行結算的日期稱為“結算日期 ”。為免生疑問，結算應在公司證券轉換、認股權證事件和Burkhan轉換事件完成後進行。

(B)            滿足或在法律允許的範圍內放棄 IX條款規定的所有條件，且如果本協議迄今尚未根據其條款終止，收購、合併子公司，公司應根據DGCL的適用條款 促使簽署合併證書並正式提交特拉華州州務卿備案。合併應在合併證書被特拉華州州務卿接受備案時生效，或在收購方和公司以書面形式商定並在合併證書中規定的較晚時間(“生效時間”)生效。

Section 2.4              Closing Deliverables.

(A)            在交易結束時，公司將交付或安排交付：

(I)            to Acquiror，由公司的授權人員正式簽署的證書，日期為截止日期，證明據該授權人員所知和所信，已滿足 9.2(A)節、 9.2(B) 節和 9.2(C) 節中規定的條件；

(ii)           向 收購人提交自生效時間起生效的公司所有董事（根據第2.6條被確定為存續公司初始董事的任何此類人員除外）的書面辭職; 

(iii)          向 收購人提供由選擇簽署《註冊權協議》的相關公司股東正式簽署的《註冊權協議》;

(iv)          向 收購人提供一份代表公司的證明，其形式和內容應符合收購人的合理要求， 該證明應符合並符合《財政條例》第1.897-2（g）、（h） 和1.1445-2（c）（3）條的要求，證明 在《法典》第 897（c）（1）（A）（ii）條規定的相關期間內 ，公司沒有任何權益， 屬於《法典   》第897（c）條所指的“美國不動產權益”，以及一份根據《財政條例》第1.897-2（h）（2）條的規定向 國內税務局發出的通知表格（ 應在交割後由收購人交付給國內税務局） ，連同收購人的書面授權， 在交割後代表公司向美國國税局提交此類文件;以及

(v)           向 收購人提供：（1） 對於屬於《法典》第7701（a）（30） 節所述“美國人”的每個公司股東   ，正確填寫並正式簽署的IRS W-9表格，證明該公司股東不受備用預扣税 的約束;或（2）對於不是“美國人”的每個公司股東，正確填寫並正式簽署的該公司股東適用的IRS W-8表格 ;但是，如果任何公司股東 未能提供此類證明，本協議預期的交易仍應能夠完成，收購方、 合併子公司、公司、交易所代理及其各自代理（如適用），有權從根據本協議支付的任何對價中扣除第3.6條規定的法律要求的任何金額 。

(b)             交割時，收購方將交付或促使交付：

(i)            向 交易所代理人提供根據 第3.2節（如分配計劃表所述）就公司普通股股份支付的基本合併對價部分，以便根據第3.4節進一步分配給此類持有人;  

(ii)           向 公司提交一份由收購方授權人員正式簽署的證書，註明截止日期，證明在該授權人員所知和所信的情況下，第9.3（a）、9.3（b）和9.3（c）節規定的條件已經滿足;     

(iii)          由收購方、Burkhan（和/或其關聯公司 和/或被提名人）和發起人的正式授權代表正式簽署的《註冊權協議》;

(iv)          向 發起人和Burkhan（和/或其關聯公司和/或被提名人）提供由收購人正式簽署的股東協議;以及

(v)           向 公司提交收購方和合並子公司的所有董事和高級管理人員（不包括在生效時間後根據第2.6節和第8.2（e）節的規定分別被確定為收購方初始董事和高級管理人員的人員 ）的正式簽署的書面辭職書，自生效時間起生效。  

(c)            On the Closing Date, concurrently with the Effective Time, Acquiror shall pay or cause to be paid by wire transfer of immediately available funds, the Acquiror Transaction Expenses (other than any Excise Tax that is not due and payable at such time) and the Company Transaction Expenses, in accordance with Section 11.6, which amounts incurred, accrued, paid or payable by (i) Acquiror or Acquiror’s Affiliates (which shall include any outstanding amounts under any Working Capital Loans) shall be set forth on a written statement delivered to the Company not less than two (2) Business Days prior to the Closing Date and (ii) the Company or its Subsidiaries shall be set forth on a written statement delivered to Acquiror not less than two (2) Business Days prior to the Closing Date, which statements described in the foregoing clauses (i) and (ii) shall include the respective amounts and wire transfer instructions for the payment thereof, together with corresponding invoices for the foregoing; provided, that any Company Transaction Expenses due to current or former employees, independent contractors, officers, or directors of the Company or any of its Subsidiaries shall be paid to the Company for further payment to such employee, independent contractor, officer or director through the Company’s payroll or accounts payable, as applicable.

第2.5節管理 文件。               

(a)            在生效時間之前生效的 公司註冊證書和公司章程應在生效時間進行完整修訂和重述 ，經修訂和重述的公司註冊證書和公司章程應在生效時間之後成為 存續公司的註冊證書和公司章程，直至此後根據《通用公司法》的規定進行修訂或修改。

(B)            於緊接生效時間前的 公司註冊證書及收購細則(實質上應採用本協議附件A及B所載的形式，並經收購方及本公司以書面同意的更改)，應為自生效時間起及之後的公司註冊證書及收購細則，直至其後根據《公司條例》作出修訂為止。

 第2.6節              主管和高級管理人員。

(A)            於緊接生效時間前的 (I)本公司的 高級人員自 起及於生效時間後為尚存公司的高級人員及(Ii) 於緊接生效時間前的本公司董事應於生效時間起及之後為尚存公司的董事 ，在每種情況下，每名董事均須根據尚存公司的管治文件 任職。

(B)            各方應採取一切必要行動，確保自生效時間起及生效後，根據 第7.4節和 第8.2(E)節的規定(以適用為準)被確定為首次收購後的董事和高級職員應分別為收購的董事和高級管理人員，每個人都應根據收購的管理文件 任職。

第 2.7節              計劃 税務處理。

(A)就美國聯邦所得税而言，            (Br)雙方意在：(I) 合併將符合守則 368(A) 節及其頒佈的《財政部條例》的含義，購買方、合併子公司和本公司均為守則 368(B) 節及其頒佈的財政部條例(“意向税務處理”)下的當事人。(Ii) 本公司證券轉換及Burkhan轉換事件將分別 符合守則第368(A)(1)(E)條 368(A)(1)(E) 節所指的“資本重組”，及(Iii)就守則第354、361及368節及財政部條例1.368-2(G) 1.368-3(A) 及1.368-3(A)條而言，本協議為並特此採納為“重組計劃”。雙方應(A) 提交所有納税申報單，並根據預期税務處理報告本協議為所有美國聯邦所得税目的進行的交易，(B) 不得在第(Br)(A) 和(B)條款中的每一個條款中採取與預期税務處理(無論是在審計、納税申報單或其他方面)不一致的立場，除非《準則》第1313(A) 節 所指的確定另有要求，(C) 盡合理最大努力使合併(如果第二次合併是根據 2.7(B)節完成的，則合併和第二次合併合併在一起)有資格獲得預期的税收待遇；以及(D) 與彼此及其各自的顧問真誠地進行合理合作，以記錄和支持預期的税務處理，包括採取公司披露函件 2.7(A) 節所述的行動。如果當事各方瞭解到政府當局對擬納税處理提出的任何挑戰，或者如果此類 方獲悉任何非公開的事實或情況，而這些事實或情況合理地預計會阻止或阻礙合併獲得擬納税處理的資格，則當事各方應立即以書面形式通知其他各方。任何一方均不得(也不得允許其任何關聯公司、子公司或代表 )在知情的情況下采取或導致採取任何行動或未能採取任何行動(在每種情況下，本協議或附屬協議所考慮的行動除外)，因為此類行動或不採取行動將合理地預計會阻礙或阻止 合併有資格獲得預期的税收待遇。儘管如上所述，本條款 2.7(A) 不要求或解釋為使任何一方或其各自的關聯公司或代表有義務在法院就政府當局對預期税收待遇的任何挑戰提起訴訟或進行辯護，或(Y) 阻止任何一方或其各自的關聯公司或代表在採取該締約方本着善意 確定的商業合理努力為預期税收待遇辯護和確認後，解決此類挑戰。儘管本協議中包含任何相反的內容，但雙方進一步確認並同意，(1)除本協議 4.15(M) 節和 5.15(M) 節中規定的陳述外，沒有任何一方在本協議中就合併根據守則 第368(A) 節作為重組的資格，或關於在生效時間當日、之後或之前完成的任何交易具有或可能對任何此類重組地位具有或可能產生的效果作出任何陳述或保證。(2) 有關各方已有機會 就本協議擬進行的交易獲得獨立的法律及税務意見，及(3) 各有關方 (包括其每名股東)須負責自行繳税，包括若根據守則第368(A) 節認定合併不符合重組資格，則可能導致的任何不利税務後果。

(B)            在不限制前述一般性的情況下，如果公司合理地確定存在重大風險，即合併將不符合預期的税務處理資格，但如果將尚存的公司 合併為一家由收購方直接全資擁有的有限責任公司的第二步合併在合併後按照特拉華州法律在可行的情況下儘快完成(該第二步合併被視為美國聯邦所得税目的的實體)，則公司將合理地預期合併有資格。第二次合併)，公司應在決定後立即通知收購方，如果公司和收購方以合理和誠信的方式共同確定重組本協議管轄的交易以合併第二次合併預計不會導致重大延遲或成本，則第二次合併應如此完成；但如果發生第二次合併，(I) 合併和第二次合併應被視為美國聯邦所得税的一項綜合交易 和(Ii) 提及公司或尚存的公司(在每種情況下，在第二次合併生效後)和 本協議的所有其他條款應予以解釋作必要的變通考慮到 業務組合的結構變化。

第2.8節             分配時間表。

(A)不遲於截止日期前三(3)個工作日的            ，公司應向採購部交付一份經公司高管正式認證的截止截止日期的公司股本明細表，包括：(I) 基本合併對價和每公司股份合併對價的計算，(Ii)公司普通股每位持有人的 (在公司證券轉換生效後) ，認股權證事件和Burkhan轉換事件)(A) 該持有人的姓名和電子郵件地址，(B) 該持有人持有的公司普通股的數量和類別或系列(如果適用)，以及(C) 就該持有人持有的公司普通股而向該持有人支付的基本合併對價的部分(任何零碎的 股份向下舍入到最接近的整股)，以及(Iii) 公司期權和公司RSU的每個持有人，(A) 該持有人的名稱 ，(B) 該持有人所持有的公司購股權及公司RSU的數目及類別或系列(如適用)，及 (C) 將受制於每項收購選擇權及收購方RSU的基本合併代價部分，該部分將根據 第3.8節釐定，於每種情況下均須由本公司本着誠意編制，其形式及實質令收購方合理 滿意，並附有令收購方合理滿意的文件(“分配時間表”)。

(B)            公司將本着善意考慮採購人對分配時間表的意見，如果公司應採購人的要求在交易結束前對分配時間表進行任何調整，則該調整後的分配時間表此後將成為本協議的所有目的的分配時間表。分配時間表及其包含的計算和確定應根據公司的管理文件、DGCL以及本協議中包含的適用定義來編制。收購和合並子公司均有權依賴(無任何查詢義務)分配時間表。

第三條 

合併對公司證券的影響

Section 3.1              Burkhan Instruments.

(A)            如 在本協議簽訂之日起合理可行範圍內，Burkhan和/或其關聯公司和/或被指定人， 和公司應根據該特定票據購買協議簽訂(X) 可轉換本票，日期為 3,2023年7月3日，由本公司及其貸款方(“Burkhan可換股票據”) 及(Y) 以實質上以附件 H的形式發行的預資認股權證購買最多數目的公司普通股 ，在根據 第3.2節轉換公司普通股後，將產生最多6,833,333股收購股份，預籌資權證的總行使價為68,333.33美元，購買價格 為68,333.33美元(“Burkhan認股權證”連同Burkhan可轉換票據，稱為“Burkhan Instruments”，據此，Burkhan或其聯屬公司或代名人將完成一項公司融資，向本公司提供本金總額為25,000,000美元，其中首筆68,333.33美元將用於支付Burkhan認股權證的購買價格，另外68,333.33美元將用於支付Burkhan認股權證的行使價，餘額將分配給Burkhan可換股票據的本金金額。伯爾汗票據本金總額中的10,000,000美元應在2024年1月8日或之前(由伯爾汗選擇分期付款)提供資金(前提是公司 簽署並向伯爾汗和/或其附屬公司和/或其指定人交付相同本金的布爾汗可轉換票據，同時提供此類資金)，本金餘額應在 本協議之日起三十(30)天內提供(前提是，本公司簽署並向Burkhan和/或其關聯公司和/或其指定人交付Burkhan 可轉換票據，本金與該等後續融資的本金金額相同)。在緊接生效時間之前，(I) 在緊接生效時間之前仍未償還的任何Burkhan可轉換票據將自動和 在持有人不採取任何行動的情況下，連同其所有應計和未付利息，轉換為根據此類Burkhan可轉換票據的條款獲得若干公司普通股的權利 ；及(Ii) ，除非 在生效時間前以其他方式行使，否則已發行的Burkhan認股權證將自動就公司普通股股票 全部行使。根據此類布爾汗通行證的條款(統稱為“布爾汗皈依事件”)。

(B)            公司董事會應通過該等決議，公司應採取一切必要或適當的公司或其他行動，以確保Burkhan可轉換票據、Burkhan認股權證和Burkhan公司股票在發行時獲得正式授權和有效發行，而不違反任何適用的法律、公司的任何管理文件或公司任何股東的任何第一要約權、優先購買權或類似權利。 Burkhan Company股票的所有股票在發行時應全額支付且無需評估，且除許可留置權、適用證券法律對轉讓的限制以及根據公司的管理文件施加的留置權以外，不受任何税收、留置權和費用 。

 第3.2節股份的             轉換。

(A)緊接生效時間前 ，公司證券轉換、認股權證事件和Burkhan轉換事件應已完成。 所有轉換為公司普通股的公司優先股、公司可轉換票據、公司認股權證、Burkhan可轉換票據和Burkhan認股權證將不再流通股，不再存在，其每一持有人此後將不再擁有關於該等證券的任何權利。

(B)於 公司普通股任何持有人並無採取任何行動的情況下，於生效時間生效時，在緊接生效時間前發行及發行的每股公司普通股(受公司            及公司認購權及任何除外股份限制的任何股份除外，以及在公司證券轉換、認股權證事件及Burkhan轉換事件生效後)，應註銷並轉換為獲得收購人 A類股份的權利 普通股，相當於除法(A) 公司基本合併對價，(B) 公司股份總數(“每股公司股份合併對價”)。

(C)            於 有效時間根據合併事項，在沒有收購人或合併附屬公司採取任何行動的情況下，合併附屬資本的每股股份應轉換為尚存公司的一(1)股 普通股，面值0.0001美元。

(D)於生效時間 ，憑藉合併而其任何持有人並無採取任何行動，在緊接本公司持有國庫的生效時間前已發行及尚未發行的所有公司普通股將不再未償還，並將自動註銷及不復存在，且不會為此支付代價。

Section 3.3             Fractional Shares(a)     .儘管本協議有相反規定 ，但不得發行記賬股份作為收購方 A類普通股的零碎股份的證據，以換取公司普通股。本應有權獲得收購方 A類普通股的一小部分股份的每個人(在將該收購方 A類普通股的所有零碎股份合計後，否則將收到與成交相關的股份)，應改為將向該人發行的收購方 A類普通股的股份數量 四捨五入至最接近的 A類普通股份額。

Section 3.4             Exchange Procedures.

(A)            在成交前至少三(3)個 工作日，收購方應指定一名公司合理接受的交易所代理(“交易所代理”)，並以公司合理滿意的形式和實質簽訂交易所代理協議。為了按照本協議規定的條款和條件，按照 3.2(B) 節的規定，以公司普通股換取公司普通股應支付的基本合併對價的該部分。 公司應就指定交易所代理 和簽訂交易所代理協議與收購方和交易所代理進行合理合作。在生效時間或生效時間之前，收購方須根據 第3.2(B)節就公司普通股股份支付的基本合併代價的 部分向交易所代理繳存。

(B)            根據 3.2(B)節規定，公司普通股股份已轉換為有權收取部分基本合併對價的公司普通股持有人，在收到交易所代理可能合理地 要求的文件後，有權獲得基本合併對價中他/她或其有權獲得的部分基本合併對價 。

(C)            如果 基本合併對價的任何部分將發行給公司普通股持有人以外的人， 交出的證書或以簿記形式轉讓的公司普通股以其名義登記，則發行基本合併對價的適用部分的條件 除《交易所代理協議》中規定的任何其他要求外，(I) 該等股票須妥為批註或以適當形式轉讓 或該等簿記形式的公司普通股股份須妥為轉讓，及(Ii) 要求有關代價的人士向交易所代理支付因向 以簿記形式持有該等股票或公司普通股股份的登記持有人以外的人士發出該等代價所需的任何轉讓或類似税項，或確定令交易所代理信納該等轉讓或類似税項已支付或不須支付。

(D)            不會就基本合併對價(或其任何部分)支付或累算利息。自生效時間起及之後，直至 根據本 第3.4節(視情況而定)交出或轉讓為止，每股公司普通股(不包括任何除外股份)應僅代表有權收取根據本協議該等公司普通股有權收取的部分合並總對價。在生效時間，公司的股票轉讓賬簿應結清，不得轉讓在生效時間之前尚未完成的公司普通股。

(E)            在生效時間後一(1) 年後立即 收購方可指示交易所代理將其擁有的與交易有關的所有文件交付給收購方 屆時交易所代理的職責將終止。此後， 根據第 3.2(B) 節就公司普通股支付的基本合併對價的任何部分，如仍無人認領，應返還給收購人，且在生效時間之前為公司普通股持有者的任何人，在該指示之前未根據本 3.4節將該公司普通股換成基本合併對價的適用部分，可轉讓該公司普通股以收購 ，且(受適用的放棄財產的限制，收購方應立即 交付基本合併對價的該適用部分，而不計入任何利息。收購人、合併子公司、本公司、 尚存公司或交易所代理均不對任何人就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的基本合併對價的任何部分承擔責任。如任何 任何該等股份在緊接該日期之前並未轉讓，而根據本細則 III應支付的任何款項會以其他方式轉移至任何政府當局或成為任何政府當局的財產，則任何該等股份在適用法律允許的範圍內，將成為尚存公司的財產，且不受任何先前有權享有該等股份的人士的所有索償或權益的影響。

第3.5節              Ennout。 

(A)在交易完成後，作為交易的額外對價，在觸發事件發生後十(10)個工作日內，收購方應根據 條款，並根據本協議和附屬協議中規定的條件，向每位符合條件的公司持有人(根據該合格公司持有人的按比例分配的股份)發行或安排發行以下收購方 A類普通股(“公司溢價股”)：

(I)            在觸發事件I發生時，一次性發行3,750,000股公司溢價股票；

(Ii)           在觸發事件II發生時，一次性發行3,750,000股公司溢價股票；

(3)          在觸發事件三發生時，一次性發行3,750,000股公司溢價股票；以及

(Iv)          在觸發事件IV發生時，一次性發行3,750,000股公司溢價股票。

(B)            在交易完成後，在觸發事件發生後十(10)個工作日內，收購方應根據本協議和附屬協議中規定的條款和條件，向Burkhan發行或安排向Burkhan發行以下收購方 A類普通股(“Burkhan溢價股份”，與公司溢價股份一起，稱為“溢價股份”)：

(I)            在觸發事件I發生時，一次性發行325,000股Burkhan溢價股票；

(Ii)           在觸發事件II發生時，一次性發行325,000股Burkhan溢價股票；

(3)          在觸發事件三發生時，一次性發行325,000股Burkhan溢價股票；以及

(Iv)          在觸發事件IV發生時，一次性發行325,000股Burkhan溢價股票。

(C)            為免生疑問，合資格的持有人有權在每個觸發事件發生時獲得適用的溢價股份；但是，每個觸發事件只能發生一次(如果有的話)，並且在任何情況下， (I) 合資格的公司持有人有權獲得超過15,000,000股公司溢價股票，或(Ii) Burkhan 有權獲得超過1,300,000股的Burkhan溢價股票；此外，只要每個觸發 事件可以同時實現或在重疊的日期實現。

(D)            觸發事件I、觸發事件II、觸發事件III和觸發事件IV的定義中提出的 收購 A類普通股價格目標以及本 3.5節和(Ii) 根據本 3.5節可發行的溢價股票數量，在每種情況下，應根據股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、組合、與收購方 A類普通股有關的股份交換或其他類似變更或交易 收購方A類普通股在交易結束時或之後發生(保薦人持有的收購方 B類普通股轉換為 收購方 A類普通股除外)。

(E)            ，除非守則 第1313(A) 節(或適用法律的任何類似或相應規定)所指的“決定”另有要求，否則雙方承認並同意(I) 向每名合資格的 持有人(收購期權和/或收購RSU的持有人除外)發行公司溢價股份旨在遵守並應根據修訂程序 進行。84-42,1984-1 C.B.521；(Ii) 支付給合格持有人(不包括收購期權和/或收購RSU的持有人)的任何公司溢價股份，就所有所得税而言，應被視為公司普通股的額外對價 (除根據守則 第483節或適用法律和印度資本利得税的任何類似或相應規定被視為利息的範圍外，如果受到吸引)，以及(Iii) 編制並提交與該税務處理相一致的所有納税申報表。 根據本協議向該公司普通股持有人發行的任何公司普通股，應被視為由兩部分組成，分別為主要部分和利息部分，其金額應按REG規定確定。§1.483-4(B) 示例(2)使用REG規定的3個月測試利率的 。§1.1274-4(A)(1)(Ii)採用半年度複利期間的 。就本協議項下有關公司普通股向緊接生效日期前已發行的該等公司普通股持有人 的每一次發行而言，代表主要成分的盈利股份 (價值等於主要成分)及代表利息成分的盈利股份(價值等於利息 成分)須由不同的股票代表。即使本協議有任何相反規定，符合資格的持有人根據本協議獲得溢價股份的權利 不得轉讓或轉讓，但根據修訂程序可能允許的情況除外。84-42。

(F)儘管本協議有任何相反規定，            將不會因任何觸發事件而發行任何零碎的溢價股份，而每名原本有權獲得零碎溢價股份的 人士(在聚合所有零碎溢價股份後，否則將因該觸發事件的發生而由該人士收到)應改為將向該人士發行的溢價 股份數目四捨五入至最接近的整體溢價股份。

(G)            儘管本協議有任何相反規定，但如果在溢價期間發生控制權變更，(A) 在緊接該控制權變更之前，收購方應向(I) Burkhan發行所有Burkhan溢價股票，並向(Ii) 合格公司持有人 (根據每個合格公司持有人各自的按比例分配的股份)發行所有公司溢價股票，在每種情況下，假設所有觸發事件已經發生，則在每種情況下，從未向該人發行的所有公司溢價股票，(B) 此後，Burkhan及合資格公司持有人根據本條款 3.5收取任何溢價股份的權利將終止，且不得再發行任何溢價股份。

(H)            在 任何情況下，根據本 第3.5節收取溢價股份的任何權利不得以任何種類的可轉讓證書 代表，且在任何情況下，任何合資格持有人或其權益繼承人均不得采取任何步驟使該等權利易於 出售。

(I)            儘管本協議中有任何相反的規定，根據本條款 3.5可發行的任何公司溢價股票，在緊接生效時間之前已發行的公司期權或公司RSU，應發行給該公司期權或公司RSU的持有人(視適用情況而定)，前提是該持有人繼續提供服務(無論作為員工，董事或個人 獨立承包商)收購或其一家子公司，直至根據本 3.5節發行該等溢價股份之日為止。根據上一句被沒收的任何公司溢價股份應按比例重新分配給仍有權收取公司溢價股份的其他合資格公司持有人(按照為實施該沒收而調整的每股該等合資格公司持有人的比例股份)。

Section 3.6             Withholding. Notwithstanding本協議規定的任何相反規定，如適用，收購、合併子公司、公司、交易所代理及其各自的 代理應有權從根據本協議支付的任何金額中扣除和扣繳任何適用税法要求從該金額中扣除和扣繳的税款；前提是，收購方、合併子公司、本公司、交易所代理、或其代理人應盡商業上合理的努力，至少提前五(5) 天向被扣留或扣除的人提供與支付合並總對價有關的任何扣繳金額的書面通知(根據本協議支付的任何補償性付款除外)或因未能提供 第2.4(A)(Iv)節 或第2.4(A)(V)節 第2.4(A)(V)條所要求的證明而扣繳的任何款項。與此人合理合作，以減少或取消任何適用的扣繳。如果根據 3.6節規定扣除或扣繳任何税款，則此類税款應(A)及時匯給相應的政府當局，(B)如果如此匯出，則在本協議的所有目的下視為已支付給被扣減或扣繳的人員。

第 3.7節             持異議 股。儘管本協議有任何相反的規定，在生效時間之前已發行和發行的公司普通股由未投票贊成通過本協議或以書面同意的持有人持有 ，並且有權要求並已根據DGCL第262條適當行使該等股份的評估權 (該等公司普通股股份統稱為“異議股份”，直至 該持有人未能完善或以其他方式放棄、退出、或喪失股東對該等股份的評價權)不得轉換為收取部分基本合併代價的權利，而應僅享有大中華地產 第262節所授予的權利；然而，如果在有效時間後，該持有人未能完善、放棄、撤回或喪失該持有人根據《公司條例》 第262條的規定獲得評估的權利，或者如果有管轄權的法院裁定該持有人無權享受《公司條例》第262條規定的救濟，則該等公司普通股應被視為自生效時間起已轉換為根據 3.2(B) 第3.2(B) 條獲得部分基本合併對價的權利，且不收取利息。在該等股份轉讓後。本公司應就本公司收到的任何評估公司普通股股份的要求、任何該等要求的放棄或撤回，以及在與該等要求有關的生效時間前向本公司交付的任何其他要求、通知或文書，向本公司發出收購或即時書面通知。除非事先徵得收購人的書面同意，否則本公司不得就任何此類要求支付任何款項，或就任何此類要求達成和解或提出和解。

 3.8.公司獎勵的             待遇。

(A)            作為有效時間的 ，持有者或任何其他人不採取任何行動(但受 3.8(C)節的約束)， 在緊接有效時間之前尚未行使的每一項公司認購權應自動轉換為購買分配時間表中規定的收購普通股的選擇權(每個，“收購期權”) 條款和條件與緊接生效時間之前的相應公司期權的有效條款和條件基本相同，包括關於歸屬和終止相關條款的條款和條件，但(A) 該收購期權 將使持有人在行使時有權獲得等於緊接生效時間之前受該公司期權約束的公司普通股數量的收購普通股(四捨五入至最接近的整數 股)， 乘以每公司股份合併對價，及(B)每項該等收購期權的每股行使價( )應等於緊接生效時間前生效的該等公司認購權的每股行使價。除以 按公司股份合併代價(四捨五入至最接近的百分之)；但條件是，在適用的範圍內，公司購股權的轉換將符合財務監管 1.424-1節， ，因此，該等轉換不會構成對該等公司購股權的“修訂”(就守則 409a節 或 424節而言)。自生效之日起，所有公司期權將不再有效，購買方期權的每位持有人將不再擁有與該等公司期權相關的任何權利，但 3.8節規定的除外。為免生疑問，根據本協議 第3.5節的規定，自生效時間起，收購選擇權的每一持有人也應有權按比例獲得其在任何公司獲利股份中的份額。儘管本協議載有前述規定或 任何相反規定，從公司期權轉換為收購方期權的收購方普通股股份應包括在構成基本收購價的收購方普通股總股數中，且不得作為基礎收購價的補充。

(B)            為有效時間的 ，持有人或任何其他人不採取任何行動(但須受 3.8(C)節的限制)， 每個在生效時間之前尚未結清的公司RSU獎勵應自動轉換為與分配時間表中列出的收購普通股股份有關的限制性股票單位獎勵(“收購RSU”)，其條款和條件與緊接生效時間之前對該公司RSU獎勵有效的條款和條件基本相同，包括與歸屬和終止相關的條款，但此類收購RSU裁決 應賦予持有人在歸屬和結算時的權利，等於緊接生效時間之前受該公司RSU獎勵的公司普通股股數的收購普通股(向下舍入到最接近的整數股)的股數，乘以每股公司股份合併對價。自生效之日起，所有公司RSU將不再是未清償的，收購RSU的每個持有人將不再擁有與該公司RSU相關的任何權利，但本節 3.8中規定的權利除外。為免生疑問，根據本協議第3.5節的規定，自生效之日起，收購方RSU的每一持有人也應有權獲得其按比例持有的任何公司套現股份。 儘管前述規定或本協議中包含的任何相反規定，從公司RSU轉換而來的收購方普通股的股份應計入構成基本收購價的收購方普通股的股份總數中，且不得在此之外。

(C)            在生效時間之前，公司董事會應根據公司激勵計劃(包括根據公司激勵計劃的獎勵協議)通過該等決議並採取可能需要的所有其他行動，以實施本 3.8節預期的 交易。

 IV條

公司的陳述和保修

除公司於本協議日期向收購和合並子公司提交的 披露函(“公司披露函”)(其中每一節均符合 第11.9節的規定，符合本條款 IV中相應編號和字母的表述)中的規定外，公司對收購和合並子公司的陳述和認股權證如下：

Section 4.1             Company Organization.本公司已正式註冊成立，並根據特拉華州法律有效存在及信譽良好，並擁有必要的公司權力及權力，擁有、租賃或營運其所有物業及資產，以及進行其現正進行的業務。修訂至本協議日期的公司管理文件，以及之前由公司或代表公司提供以獲取的文件，均真實、正確和完整，公司沒有違約或 違反其中的任何規定。本公司在其財產所有權或其活動性質要求其獲得如此許可或資格或良好信譽(視情況而定)的每個司法管轄區內均獲得正式許可或資格，且作為外國或省外 公司的信譽良好，但如未能獲得如此許可或資格或良好信譽 將不會合理地個別或合計對公司產生重大不利影響。

 4.2節             子公司。 公司各子公司及其註冊、組建或組織管轄權的完整清單(視情況而定)載於公司披露函件 4.2節。本公司的附屬公司已正式成立或組織 ，並根據其各自注冊或組織司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所需權力及授權以擁有、租賃或經營其所有財產及資產，以及經營其各自的 業務。本公司或其代表先前已向本公司或其代表提供真實、正確及完整的本公司附屬公司管治文件副本， 在每種情況下，均已修訂至本協議日期，而本公司的附屬公司並無根據或違反其管治文件下的任何規定而違約。本公司的每家附屬公司 在其財產所有權或其活動性質要求其獲得如此許可或符合資格或良好聲譽(如適用)的每個司法管轄區內，均獲正式許可或符合資格，且作為外國或省外公司(或其他實體，如適用)的信譽良好，但如未能獲得如此許可或資格或良好聲譽，則 合理地預期不會對本公司或該等附屬公司的整體業務構成重大影響。

第 4.3節             到期 授權。

(A)            除本公司股東批准外，本公司擁有所有必要的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及本協議擬作為訂約方的其他文件，並(須受 第4.5節所述批准的規限) 完成交易及履行本協議及本協議項下的所有義務。本協議及本公司擬加入本協議的其他文件的簽署及交付，以及交易的完成，均已獲本公司董事會正式及有效授權及批准，本公司無需進行任何其他公司程序以授權本協議及本公司擬加入本協議的其他文件。本協議已由本公司正式有效地簽署並交付 在本協議完成之日或之前，本公司作為本協議當事方的其他文件將由本公司正式有效地簽署和交付。本協議構成，以及在成交時或之前，本公司作為訂約方的其他文件 將構成本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其 條款對本公司強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和影響債權人 一般權利的類似法律，並受一般衡平法原則的約束(“可執行性例外”)。

(B)            於本協議簽訂之日或之前，公司董事會已正式通過決議：(I) 確定本協議和本公司作為本協議當事方的其他文件是可取的、公平的，並符合公司及其股東的最佳利益，(Ii) 授權和批准執行， 公司交付和履行本協議和本公司作為締約方的其他文件，以及(Iii) 建議公司普通股持有人批准本協議和交易，包括合併。除公司股東批准外，本公司或其任何股東不需要採取任何其他公司行動來簽訂本協議或本公司作為本協議當事方的文件，或批准合併。

第4.4節              無 衝突。在收到 4.5節中規定的同意、批准、授權和其他要求後， 本公司簽署和交付本協議和本公司作為本協議當事方的文件，以及交易的完成不會也不會(A) 違反或衝突公司或公司任何子公司的治理文件的任何規定，或導致 違反或違約，(B) 違反或衝突任何規定，或導致違反，適用於本公司或本公司任何子公司的任何法律或政府命令下的違約或違約，(C) ，除本公司披露函件 第4.4節所述外，違反或衝突任何條款，或導致違反任何權利或利益，或導致加速，或構成違約(不論是否發出適當通知或時間失效或兩者兼而有之)(或導致任何終止權利)，取消或加速)根據 4.12(A) 節所述類型的任何合同(公司或公司的任何子公司是其中一方，或公司或公司的任何子公司可能受其約束的合同)，或公司或其任何子公司的任何許可證，或終止或導致任何上述 合同的終止，或(D) 導致對公司或公司的任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權(允許留置權除外)，除非，在(B) 至(D)條款的情況下，上述事項的發生不會(I) 對公司訂立和履行本協議項下義務的能力產生或不會產生重大不利影響(br}個別或總體而言)，或(Ii) 合理預期個別或總體上對公司產生重大不利影響。

Section 4.5             Governmental Authorities；表示贊同。除公司披露函件 第4.5節所述外，假設本協議中包含的收購陳述和擔保的真實性和完整性，則公司或其子公司不需要就公司簽署、交付本協議或公司完成交易而獲得任何政府機構(每個政府授權機構)的同意、放棄、批准或授權，或指定、聲明或向任何政府機構備案或通知。除(I) 適用的《高鐵法案》的要求外；(Ii) 任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或提交，若無該等同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或提交，則合理地預期該等同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或提交將不會對本公司造成重大不利影響及(Iii) 根據大中華總商會提交合並證書。

 第4.6節             公司資本化 。

(A)            截至本協議日期，公司的法定股本包括：(1) 175,095,000股公司普通股，其中3,343,660股已發行，其中3,343,660股；(2) 5,032,238股 Seed 影子優先股，其中2,020,309股已發行並已發行；(3) 15,174,130股 A系列影子優先股，其中4,573,935股已發行並已發行；(br}(Iv) 18,392,046股 B系列影子優先股，其中12,234,661股已發行並已發行，截至本協議日期；(V) 13,722,052股 C系列影子優先股，其中10,211,548股已發行， 截至本協議日期已發行；(6) 4,707,494股 D系列影子優先股，其中3,990,707股已發行並已發行，截至本協議日期；(Vii) 3,935,839股 D-1系列影子優先股，其中3,662,318股已發行並已發行，截至本協議日期；(8) 27,042,965股 D-2系列影子優先股，其中7,561,820股已發行並已發行；(9) 4,707,494股 D系列影子優先股，其中239,405股已發行並已發行。 和(X) 3,935,839股 D-1系列影子優先股，截至本協議日期 沒有發行和發行任何股份，除 4.6節另有規定外，本公司沒有其他已發行和已發行的法定權益。本公司已為收購提供一份真實、正確和完整的截至本協議日期的公司資本化表 ，包括每位公司普通股和公司優先股持有人持有的公司普通股或公司優先股(視情況而定)的編號 ，在符合 6.1節的情況下，公司可通過及時提供更新的資本化表以供收購方不時更新。公司普通股和公司優先股的所有已發行和流通股：(I) 已獲得正式授權和有效發行，且已繳足股款且不可評估；(Ii) 的發售、出售和發行在所有重大方面都符合適用法律，包括聯邦和州證券法，以及(1) 公司的管理文件和(2) 任何 管理此類證券發行的其他適用合同中規定的所有要求；(Iii) 不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據任何適用法律、本公司的管轄文件或本公司或其任何附屬公司作為訂約方的任何合同或以其他方式約束的任何合同所規定的任何類似權利；及(Iv) 不受任何留置權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束；及(Iv)除準許留置權、根據適用證券法產生的轉讓限制及根據本公司管治文件施加的留置權外，任何其他留置權均屬自由及明確。

(B)             4.6(A) 節 公司披露函列出了截至本協議日期所有公司認股權證持有人的真實、正確和完整的名單，包括適用的公司普通股或公司優先股(包括其系列)的股份數量、該公司認股權證涵蓋的 該公司認股權證的發行日期、該公司認股權證的每股現金行權價及其適用的到期日，但須受 6.1節的限制。可由本公司通過及時向收購方提供更新的 第 4.6(A) 節的公司披露函隨時更新。所有未發行的公司認股權證(I) 已獲得正式授權並有效發行，構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但可執行性例外情況除外；(Ii) 的發售、出售和發行在所有實質性方面都符合適用的法律，包括聯邦和州證券法，以及(1) 公司的管理文件和(2) 任何其他適用的管理此類證券發行的合同中規定的所有要求；和(Iii) 不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、認購權、認購權或任何適用法律、本公司管理文件或本公司或其任何附屬公司作為當事方或以其他方式約束的任何合同的任何條款下的任何類似權利的約束，也沒有違反這些權利的發行；和(Iv) 沒有任何留置權，但允許的留置權、根據適用證券法對轉讓的限制、根據本公司的管理文件施加的留置權或公司披露函件 第4.6(A) 節規定的留置權除外。

(C)            截至本協議日期，根據公司激勵計劃，28,283,319股公司普通股可供未來發行。《公司披露函》第 4.6(C) 節列出了截至本協議日期每個公司獎勵持有人的真實而完整的名單，包括公司獎勵的類型、受獎勵約束的公司普通股數量、 歸屬時間表、當前既有和未歸屬狀態、任何提前行使特徵、到期日，以及(如果適用)其行使價格。所有公司獎勵均由獎勵協議證明，獎勵協議的形式基本上與以前提供給收購方的形式相同， 並且，除公司披露函件 4.6(C) 部分所述外，任何公司獎勵均不受 與此類表格中陳述的條款有實質性差異的條款的約束。每個公司獎均由公司董事會(或其適當委員會)有效頒發並適當批准或批准 。

(D)            除 4.6節或 4.6(A)節、 4.6(C) 節或 4.6(D) 節另有規定外，本公司及其任何子公司均未授予任何可轉換為或可交換或可行使的公司普通股股份的未償還認購、期權、股票 增值權、參與、影子期權、影子股權或類似權利、認股權證、權利或其他證券(包括債務證券)。任何其他承諾、催繳、轉換 權利、交換權或特權(無論是優先購買權、契約權或法律規定)、計劃或其他任何性質的協議 規定發行任何股份的額外股份或登記權、出售庫存股或其他股權，或回購或贖回本公司的股份或其他股權，或根據本公司的股份或其他股權確定的其他權利的價值，且不存在有投票權的信託。任何可能使公司有義務發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購公司普通股的任何類型的委託書或協議 。

第 4.7節子公司的             資本化。

(A)             4.7(A) 節 本公司披露函列出了截至本公告日期本公司各子公司真實、正確和完整的資本化表。本公司各附屬公司的股本或股權的流通股：(I) 已獲得正式授權並有效發行，在適用範圍內為繳足股款且無需評估；(Ii) 的發售、出售和發行符合所有重要方面的適用法律，包括聯邦和州證券法，以及(A) 每個此類子公司的管理文件和(B) 管理該等證券發行的任何其他適用合同所載的所有要求；(Iii) 不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律任何條文下的任何類似權利、各該等附屬公司的管轄文件或本公司或任何該等附屬公司作為訂約方或以其他方式約束的任何合約的約束；及(Iv) 不受任何留置權、認購選擇權、根據適用證券法產生的轉讓限制、根據適用附屬公司的管治文件施加的任何留置權 以外的任何留置權、轉讓限制或任何類似權利的約束而發行。

(B)             公司登記並實益擁有該等附屬公司所有已發行及已發行的股本或股本權益，且除準許留置權外，不受任何留置權影響。

(C)            除公司披露函件 4.7(C) 節所述外，該等附屬公司的任何股本、任何其他 承諾、催繳、換股權利、交換權或特權(不論是優先購買權、合約或根據法律規定)、計劃或任何其他性質的協議，並無就該等附屬公司的任何股本、任何其他可行使或可交換的證券(包括債務證券)、計劃或任何性質的其他協議作出任何規定， 或購回或贖回該等附屬公司的股份或其他股權，或其價值參考本公司附屬公司的股份或其他股權而釐定的其他權利，且並無訂立任何類型的有表決權信託、委託書或協議，使本公司的任何附屬公司有責任發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購其任何股本。

(D)            除本公司披露函件 4.7(A) 節所述的附屬公司股權外，公司及其任何附屬公司均不會(I) 直接或間接擁有任何人士的任何所有權、股權、利潤或投票權權益， (Ii) 有任何協議或承諾購買任何此等權益或(Iii) 已同意、亦無義務訂立或受任何書面、口頭或其他合約、具約束力的諒解、選擇權、任何性質的擔保或承諾，自本合同生效之日起或此後有效，其可能有義務對任何其他 實體進行未來的投資或出資。

Section 4.8             Financial Statements.

(A)            除公司披露函件 4.8(A) 節所述的財務報表外，財務報表在交付時，將(I) 公平地列報本公司及其合併子公司於其各自 日期的綜合財務狀況、其綜合經營業績、其綜合虧損、其股東赤字的綜合變動及其截至該日止各期間的綜合現金流量，(Ii) 已按照以下規定編制：(br}在涉及的期間內(可能在其附註中指明的除外)一致地應用公認會計原則，(Iii) 由公司及其合併子公司的賬簿和記錄編制而成，將與之保持一致，並將在所有重要方面準確反映，(Iv) 當公司交付以包括在委託書/註冊説明書中時， 將根據 6.3節，在本協議日期之後提交給美國證券交易委員會，在所有重要方面遵守適用的會計要求，並遵守《美國證券交易委員會》、《交易法》和《證券法》中關於要求包括在委託書/註冊表中的財務報表的規則 和條例 ，自該等財務報表的相應日期起生效 。

(B)            除本公司披露函件 4.8(B) 節所述外，本公司(據本公司所知，包括本公司及其任何僱員)或本公司任何獨立核數師均未發現或知悉(I) 在本公司所採用的內部會計控制設計或制度上有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii) 任何欺詐， 不論是否重大，這涉及公司管理層或參與編制財務報表或公司使用的內部會計控制的其他員工，或(Iii) 任何與上述任何事項有關的索賠或指控。

(C)            除公司披露函件 4.8(C) 所載債務外，本公司或其任何附屬公司均無任何負債，該披露函件列明截至緊接本協議日期前一個月最後一日的未償還本金金額及任何應計但未付利息。

Section 4.9             Undisclosed Liabilities.除本公司披露函件第4.9節所述外，本公司或本公司任何附屬公司的其他重大負債、債務(包括債務)或對本公司或本公司任何附屬公司的索賠或判決(不論直接或間接、絕對或有、應計或未計、已知或未知、已清算或未清算、或到期或將到期)均不需要在根據公認會計準則編制的資產負債表中反映或保留，但負債、債務、 義務除外。索賠或判決(A)反映或保留於財務報表上或於其附註中披露的 ，(B) 自本公司及其附屬公司在正常業務過程中的財務報表所載最近一份資產負債表的日期起產生的 ，符合過去慣例的 ，或(C)將在結算前、結算時或與結算有關的 期間清償或清償的 。

第 4.10節           訴訟和訴訟。除公司披露函件 第4.10節所述外：(A) 沒有針對公司或公司的任何子公司或其各自的財產或資產的懸而未決的 或據公司所知的威脅、訴訟或其他法律或衡平法訴訟；和(B) 沒有對公司或公司的任何子公司施加 尚未執行的政府命令；本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產亦不受任何政府命令約束或約束，除非在每種情況下，對本公司及其附屬公司的整體業務不會或不會對本公司及其附屬公司的業務構成重大影響。截至本協議日期，尚無頂級供應商或頂級 客户以書面形式通知公司存在懸而未決的重大糾紛，或者，據公司所知，沒有威脅到針對公司或其子公司或其各自業務的重大糾紛。

第 4.11節           法律法規遵從性。

(A)            本公司及其附屬公司的每一個 在本協議日期之前的三(3)個 年度內，在所有重大方面均遵守所有適用的 法律。

(B)            在過去三(3) 年中，本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關違反任何法律的書面通知，或據本公司所知 未被控違反任何重大法律。

(C)            公司及其子公司維持一套合理設計和實施的政策、程序和內部控制計劃，以提供合理保證，防止、發現和阻止公司或其子公司的任何董事、高級管理人員和員工違反適用法律。

第 4.12節           合同； 無默認值。

(A)             4.12(A) 節 公司披露函包含以下第(A) 至(Xxi) 條款所述的所有合同的清單，截至本協議日期，公司或公司的任何附屬公司是其中一方或受其約束的合同，但不包括任何公司福利計劃。公司 4.12(A) 節所列合同的真實、正確和完整副本 此前已交付或提供給收購方或其代理或代表，以及對其的所有 修改。

(I)            與任何大供應商或大客户的任何 合同(採購訂單、發票、工作説明書和保密或在正常業務過程中籤訂的與過去慣例一致的類似協議，不包含與適用的大客户或大供應商關係所依據的合同有關的任何實質性條款 除外)；

(Ii)            本公司或本公司任何附屬公司所借款項的每項 按揭、票據、債券、擔保、質押、貸款、信貸或融資協議或文書或其他合約，或根據該等合約對本公司或其任何附屬公司的任何重大資產或財產進行留置權的 ，包括未來貸款、信貸或融資的任何其他協議或承諾，在每個 情況下，本公司及其附屬公司的總金額超過500,000美元。作為一個整體(不包括在正常業務過程中使用的任何慣常信用卡額度(或類似的現金管理信貸額度，與過去的慣例一致))；

(Iii)           在過去三(3) 年內簽訂或完成的收購任何財產或個人或其任何業務單位或處置 公司或其任何附屬公司的任何重大資產的每份合同，每項合同涉及的付款金額均超過500,000美元，但已完成適用的收購或處置且不存在重大債務的合同除外；

(Iv)           與合資企業、合夥企業或類似安排的形成、治理或運營或分享利潤或從中產生的收入有關的每一份合同，或根據這些合同，本公司或其任何子公司擁有任何其他人的所有權權益(不包括本公司的任何全資子公司)；

(V)本公司與其子公司、本公司或本公司任何附屬公司(本公司或本公司任何附屬公司除外)的關聯公司、本公司或本公司任何附屬公司的高管和經理(或同等人員)之間的            合同 (屬於公司福利計劃和管理文件的僱傭協議、員工保密和發明轉讓協議、股權或激勵股權文件 除外)。本公司的成員或股東或本公司的任何附屬公司、本公司或本公司的任何附屬公司的任何僱員或前述人士的直系親屬的成員(統稱為“關聯協議”)；

(6)與公司或其子公司的任何員工簽訂的           合同，規定每年基本薪酬超過300,000美元；

(Vii)與公司或其子公司的任何員工或顧問簽訂的          合同，該合同規定在交易完成時增加、加速授予利益的金額或任何利益的價值應以任何交易為基礎計算；

(Viii)載有本公司或本公司任何附屬公司的契諾的         合同(A) 禁止或限制本公司或本公司的任何附屬公司在任何重大方面從事任何業務或與任何人競爭的權利，或 (B)禁止或限制本公司或任何本公司的任何附屬公司在任何地理區域與任何人在任何重大方面進行各自業務的能力的 ；

(Ix)            本公司或本公司任何附屬公司與代表本公司或本公司任何附屬公司員工的任何工會或其他團體之間的任何 集體談判(或類似)協議或合同；

(X)            每個 合同，根據這些合同，公司或公司的任何子公司根據或關於任何公司知識產權向任何第三人授予許可、再許可、權利、同意或非主張 (不包括公司或公司的任何子公司在正常業務過程中按照以往做法向客户和服務提供商授予的非排他性許可)；

(Xi)            每一份 合同，根據該合同，第三方向本公司或本公司的任何子公司授予許可、再許可、權利、同意或關於對本公司及其子公司的業務至關重要的任何知識產權的許可、再許可、權利、同意或非主張 (但不包括(A)授予將商業上可用的現成軟件或軟件作為服務使用的非獨家權利的 合同) 非定製的產品或其他軟件、產品或應用程序的年費低於200,000美元；或(B) 開放源碼(br}許可證)；

(Xii)           公司或其任何子公司作為締約方或受約束的每一份合同，涉及任何公司註冊知識產權的創造、開發、轉讓、轉讓或所有權(但在正常業務過程中按照以往慣例簽訂的員工保密和發明轉讓協議除外)；

(Xiii)          每個合理預期在本協議日期後導致本公司或本公司任何子公司在任何日曆年的資本支出超過500,000美元的合同；

(Xiv)          任何 合同，即(A) 向任何第三人授予任何“最惠國權利”，或(B) 向任何第三人授予超過一(1) 年的價格擔保，並要求在任何日曆年向本公司及其子公司支付總計超過250,000美元的未來付款。

(Xv)授予任何人士(本公司或其附屬公司除外)優先購買權、優先要約權或類似優先權利的           合同 ，以購買或收購本公司或其任何附屬公司的股權，或租賃、購買或收購本公司或其任何附屬公司的任何重大財產或資產。

(Xvi)         與任何政府當局的任何 合同；

(Xvii)        合同 根據該合同，本公司或其任何附屬公司承租人、持有或經營任何其他方擁有的任何個人財產，其租金在任何歷年超過500,000美元。

(Xviii)       合同 根據該合同，公司或其任何子公司作為出租人或允許任何第三方持有或經營任何第三方在任何日曆年支付的租金超過500,000美元的任何不動產或個人財產；

(Xix)與租賃不動產有關的第三方服務的          合同 ，其服務付款在任何日曆年超過500 000美元；

(Xx)與任何未決或威脅的行動有關的           和解或共存協議；以及

(Xxi)          任何未完成的要約，如果被接受，將構成上述任何一項。

(B)            除將在截止日期前的規定期限屆滿時終止的任何合同外，根據 4.12(A) 在公司披露函件中列出的所有合同均為(I)完全有效的 和(Ii) 代表公司或公司一方的子公司的法律、有效和有約束力的義務，但受可執行性的限制 ，據公司所知，代表其對手方的法律、有效和具有約束力的義務。將 納入可執行性例外情況。本公司及其附屬公司已在各重大方面履行根據 第4.12(A) 節所列該等合約截至目前須由彼等履行的所有義務，而本公司、本公司的附屬公司或據本公司所知，其任何其他一方並無根據任何該等合約重大違約或重大違約。本公司及其任何附屬公司均未收到任何此類合同項下的書面索賠或終止(包括不續簽)的書面通知。據本公司所知，本公司並無單獨或連同其他事件，合理預期會導致本公司或其附屬公司，或據本公司所知，任何其他訂約方(不論是否發出通知，或時間流逝，或兩者兼有)在任何該等合約項下發生重大違約或重大違約的事件。作為最大供應商或最大客户的任何此類合同的任何一方在過去24個月內均未取消或終止與公司或其任何子公司的業務，或據本公司所知，威脅要取消、終止、實質性限制或重大 並不利地修改其與公司或其任何子公司的業務。

 4.13節           公司 福利計劃。

(A)            第4.13(A)節 4.13(A) of 公司披露函列出了截至本文件日期的每個重要公司福利計劃的完整清單，並單獨確定了受美國以外國家法律管轄的每個公司福利計劃(“外國福利計劃”)和適用於每個外國福利計劃的非美國司法管轄區，但在每種情況下，任何(A) 獎勵協議 根據已提供給收購方的標準形式的股權獎勵協議提供給收購方，在這種情況下，將僅列出此類股權獎勵協議的形式，以及(B)根據已提供給收購方且未規定遣散費或控制權福利變更的標準格式的 僱傭協議或要約函，在這種情況下，僅列出此類僱傭協議或要約函的形式。就本協議而言，“公司福利計劃”係指ERISA第3(3) 節中定義的“員工福利計劃”或任何其他計劃、政策、計劃或協議(包括任何僱傭、獎金、獎勵、遞延薪酬、員工貸款、票據或質押協議、股權或基於股權的薪酬、遣散費、留任、補充退休、控制權變更或養老金計劃、政策、計劃或協議)。由公司或公司的任何子公司為公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、個人顧問、工人或僱員的利益，或為公司或公司的任何子公司為當事一方或已有或可能有任何現行或或有負債的 贊助或出資，在 每種情況下，無論是否(I) 受美國法律約束，(Ii)書面 或(Iii)由 資助，但在每種情況下不包括任何法定計劃，根據適用法律要求並由任何政府當局維護的計劃或安排。 對於每個公司福利計劃，公司已在適用的範圍內提供(I) 該公司福利計劃和所有計劃文件、信託協議、保險合同或其他籌資工具及其所有修訂的副本 ，(Ii) 最新的概要計劃説明，包括任何適用的重大修改摘要， (Iii) 就該公司福利計劃向美國國税局提交的最新年度報告(Form 5500系列)，(Iv) 與該公司福利計劃有關的最新精算報告或其他財務報表(如果適用)，(V) 美國國税局就任何公司福利計劃發佈的最新決定或意見書(如有)，以及任何懸而未決的此類請求 決定函，以及(Vi) 過去三(3) 年內與任何政府當局就任何公司福利計劃的運營或管理進行的所有非常規通信 。

(B)            每個 公司福利計劃在所有重要方面的運作和管理都符合其條款和所有適用法律，包括ERISA、《準則》和《IT法》。在所有重大方面，於本協議日期或之前須就任何公司 福利計劃作出的所有供款已作出，而截至本協議日期與各公司福利計劃有關的所有債務已按公認會計原則的要求應計及反映在本公司的財務報表中。根據守則第401(A)節的規定，擬符合 401(A) 規定的每個公司福利計劃 已收到美國國税局對其資格的有利決定或 意見書，或可能依賴於原型計劃的意見信，且據公司所知，未發生任何合理預期會對任何此類公司的合格狀況產生不利影響的事實或事件 。據本公司所知，就任何公司利益計劃而言，並無發生任何 第406節及守則 第4975節所指的非豁免“禁止交易”。

(C)            No 公司福利計劃是(I) 多僱主養老金計劃(定義見《企業年鑑》 3(37)節)(“多僱主計劃”)，(Ii) 符合《僱員退休保障條例》第四章(“標題IV計劃”)的“僱員退休金福利計劃”(見 3(2) 節的定義)(Iii) 守則 413(C) 第(Br)節所界定的“多僱主計劃”或(Iv) 《僱員退休保障條例》第3(40)節所指的“多僱主福利安排”，而本公司或其任何附屬公司並無贊助或貢獻，亦無被要求作出貢獻，或在前六(6) 年內的任何時間，在(I) 多僱主計劃或(Ii) 標題IV計劃下承擔任何實際或或有責任。

(D)            就每項公司福利計劃而言，並無任何訴訟、訴訟或索償(正常過程中的例行福利索償除外) 待決或據本公司所知受到威脅，且據本公司所知，並無任何事實或情況可合理地預期會導致任何此等行動、訴訟或索償。除公司披露函件 4.13(D) 節所述外，公司福利計劃不是或在最近三(3)個 年內一直是政府當局審查、調查或審計的對象。

(E)            No 公司福利計劃為本公司或任何附屬公司的僱員或前僱員提供醫療、手術、住院、死亡或類似福利(不論是否投保)，時間超過其退休或其他服務終止，但(I)適用法律規定的 保險範圍或(Ii)任何退休金計劃下的 死亡津貼除外。

(F)            除本公司披露函件 4.13(F) 節所述外，交易的完成不會 單獨或與其他事件(如交易完成後終止僱傭)一起完成，(I) 使本公司或本公司任何子公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員或其他個人服務提供者 有權獲得本公司或本公司任何子公司應支付或將提供的任何材料 遣散費或任何其他補償或福利，(Ii) 加快公司或公司子公司對任何此類員工、高級管理人員或其他個人服務提供商的支付、資金或歸屬時間，或增加應支付給任何此類員工、高級管理人員或其他個人服務提供商的物質補償或福利金額，或(Iii) 加快任何公司獎勵的歸屬和/或結算 。交易的完成不會單獨或與其他事件一起導致任何 《守則》第280G節 項下的“超額降落傘付款”。並無公司福利計劃就根據守則第409A或4999條徵收的税項提供税項總額、全額或類似的付款。每個公司福利計劃都符合守則 409a(D)(1)節規定的“非限定遞延補償計劃”(根據守則第409a(D)(1)節的規定)，符合守則第 409a節及其下發布的適用指南的所有重要方面。

(G)            所有 公司獎勵在所有實質性方面都是根據公司激勵計劃的條款和所有適用的 法律授予的，包括根據任何適用的證券法進行註冊的有效豁免。

(H)與每個外國福利計劃 有關的            ：(I) 根據法律或根據該外國福利計劃的條款，僱主和僱員對每個外國福利計劃的所有繳費已經在所有重要方面或在適用的情況下應計；(Ii) 沒有任何外國福利計劃有任何重大的無資金來源的負債；(Iii) 如果打算根據適用法律有資格獲得特殊税收待遇，則滿足 獲得此類税收待遇的所有要求；(Iv) 每個需要註冊的外國福利計劃都已註冊，並且 在適用的政府當局處一直保持良好的信譽；和(V) 在所有 重要方面都符合適用法律。任何外國福利計劃都不屬於為美國以外司法管轄區內的任何人或受該司法管轄區任何法律管轄的任何人的福利而制定的福利計劃的性質。

(I)            於過去三年 (3) 年度內，本公司或其任何附屬公司並無根據守則第4980B、4980D、4980H、6055或6056條承擔任何税項、罰款或其他責任(不論是否經評估)。

第 4.14節           勞資關係；僱員。

(A)             公司已提供真實、完整的公司或其任何子公司所有員工的匿名名單，並註明：(I) 頭銜或職位；(Ii) 全職或兼職；(Iii) 聘用日期；以及(Iv) 所在地。

(b)            除公司披露函第4.14（b）節所述的情況外，（i）公司或其任何子公司 均不是任何集體談判協議或任何類似協議的一方，也不受其約束，（ii）公司或其任何子公司均未就此類協議進行談判，（iii）工會或任何其他員工代表機構{     在過去的 三（3）年中，沒有發生針對或影響公司或其任何子公司的實際或（據公司所知）威脅罷工、停工、罷工糾察、停工或其他勞資糾紛。 

(c)            Each of the Company and its Subsidiaries are, and have been for the past three (3) years, in compliance in all material respects with all applicable Laws respecting labor and employment including, but not limited to, all applicable Laws respecting terms and conditions of employment, health and safety, wages and hours, meal and rest breaks, holiday pay and the calculation of holiday pay, working time, employee classification (with respect to both exempt vs. non-exempt status and employee vs. independent contractor and worker status), child labor, work authorization and immigration, employment discrimination, harassment, disability rights or benefits, equal opportunity and equal pay, plant closures and layoffs, affirmative action, workers’ compensation, labor relations, maternity benefits, employee leave issues and unemployment insurance (including under the federal Emergency Paid Sick Leave Act and the federal Emergency Family and Medical Leave Expansion Act). Each of the Company and its Subsidiaries currently properly classify, and for the past three (3) years has properly classified, each person who performs or performed services for the Company or such Subsidiary as an employee or independent contractor and (with respect to their U.S. employees) as exempt or non-exempt under the Fair Labor Standards Act and similar state and local Laws. Neither the Company nor any of its Subsidiaries has any liability as a joint employer with respect to any temporary employees leased or staffed through a third-party entity.

(d)            In the past three (3) years, the Company and its Subsidiaries have not received (i) written notice of any unfair labor practice charge or complaint pending or threatened before the National Labor Relations Board or any other Governmental Authority against the Company or any of its Subsidiaries, (ii) written notice of any complaints, grievances or arbitrations arising out of any collective bargaining agreement or any other complaints, grievances or arbitration procedures against the Company or any of its Subsidiaries, (iii) written notice of any charge or complaint with respect to or relating to the Company or any of its Subsidiaries pending before the Equal Employment Opportunity Commission or any other Governmental Authority responsible for the prevention of unlawful employment practices, (iv) written notice of the intent of any Governmental Authority responsible for the enforcement of labor, employment, wages and hours of work, child labor, immigration, or occupational safety and health Laws to conduct an investigation with respect to or relating to the Company or any of its Subsidiaries or notice that such investigation is in progress, or (v) written notice of any complaint, lawsuit or other proceeding pending or threatened in any forum by or on behalf of any current or former employees against the Company or any of its Subsidiaries related to breach of any express or implied Contract of employment, unfair labor practices, employment discrimination, harassment, retaliation, equal pay, wage and hour, or wrongful or tortious conduct in connection with the employment relationship.

(e)             公司或公司的任何子公司都不是  據公司所知，在過去三（3）年中， 沒有針對（x）公司或 任何公司子公司的管理人員   

(f)             在過去的三（3）年中，公司及其子公司沒有進行裁員、休假或僱傭終止，這些裁員、休假或僱傭終止不足以 觸發適用《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的州、地方或外國與集團終止相關的法律。

(g)            有 足夠的資源可用於支付印度子公司因酬金支付而產生的任何責任，因為該等責任 既沒有通過特定的酬金保險提供資金，也沒有通過特定的酬金保險承保。

第4.15節税收。            

(a)            公司或其任何子公司要求提交的所有 收入和其他重大納税申報表均已及時提交（考慮 任何適用的延期），所有此類納税申報表在所有重大方面均真實、正確和完整，並且公司及其 每個子公司均已及時支付所有應繳收入和其他重大税款（無論此類納税申報表上是否顯示）。

(B)            公司及其子公司的每個 已從任何僱員、前僱員、獨立承包商、債權人、股東、關聯方或其他第三方因 任何僱員、前僱員、獨立承包商、債權人、股東、關聯方或其他第三方而應支付的金額(包括但不限於任何公司獎勵)中扣除和扣繳所有物質税 ，並將適用法律要求如此繳納的所有該等税款支付給適當的政府當局，並在所有實質性方面遵守適用於該等扣除和扣繳和相關報告的所有税法 要求(但不限於，所有信息申報、規定報税表的提交和適用税法的備用預扣條款 。

(C)            除根據第(Ii) 條定義的準許留置權外，本公司、其任何附屬公司或任何公司股東的任何資產均無任何税務留置權。

(D)            任何政府當局均未以書面形式對本公司或其任何附屬公司提出或評估任何税項的索賠、評估、欠款或擬議調整 ，但已通過付款、結算或撤回的欠款除外。

(E)            本公司或其任何附屬公司並無任何税務審計、審查或其他與本公司或其任何附屬公司目前正在進行或受到書面威脅的應繳税款有關的税務審計、審查或其他行動，亦無豁免、延長或要求豁免或延長任何現行對本公司或其任何附屬公司的任何重大税項的訴訟時效 ，在每種情況下，除按慣例延長提交報税表的截止日期外，亦無其他 。

(F)            除(I) 本公司及其附屬公司之間的任何 此類協議及(Ii)在正常業務過程中訂立且主要與税務無關的 慣例合約外，本公司或其任何附屬公司並不是任何税務賠償、分紅或類似協議的訂約方。

(G)           於過去兩(2)年內，本公司或其任何附屬公司並無在擬全部或部分受守則 第355節管限的股票分銷中組成“分銷法團”或“受控法團” 。

(H)           不 本公司或其任何子公司(I) 作為受讓人或繼承人，不承擔任何其他人(本公司及其子公司除外)的納税責任 根據《財務條例》 1.1502-6或州、地方或非美國税法的任何類似規定， 或通過合同(在正常業務過程中籤訂且主要與税務無關的任何習慣合同除外) 或(Ii) 一直是以關聯、綜合、合併或單一基礎提交所得税納税申報單的集團的成員，但其共同母公司過去或現在是本公司(且只有本公司及其子公司是或曾經是其成員)的集團除外。

(I)             本公司或其任何附屬公司均未收到本公司或其任何附屬公司未提交納税申報表的司法管轄區內任何政府當局發出的書面通知，表明本公司或其任何附屬公司須或可能被要求在該司法管轄區提交納税申報表或須在該司法管轄區內繳税。

(J)             本公司或其任何子公司均未在其組織所在國家/地區以外的任何國家/地區設立常設機構(按適用税收條約的含義)或在其他國家/地區設有辦事處或固定營業地點，或目前或曾經在其組織所在國家/地區以外的司法管轄區繳納所得税 。

(K)            本公司或其任何子公司均未參與 1.6011-4(B) 節(或州、當地或非美國法律的任何相應或類似規定)所指的“可報告交易”。

(L)            本公司或其任何附屬公司不會被要求計入因下列原因而產生的任何收入項目：(I)在正常業務過程之外，在截止日期後的任何應納税所得期(或部分)內，單獨或與所有類似項目合計屬於實質性扣除項目，或排除任何單獨或與所有類似項目合計屬於應納税所得額的任何收入項目。  分期付款或未結交易處置。(Ii)在正常業務過程之外收到的 預付金額或在交易結束時或之前確認的遞延收入，(Iii) 會計方法的變更 或在交易結束前對截止日期或之前的應納税期間使用不允許的會計方法， (Iv)在交易結束前執行的《守則》第7121節所述的 《交易結算協議》(或任何類似的州、地方或非美國税法的規定)，(V) 公司間交易或超額虧損賬户，如根據《税法》第1502節(或州、地方或非美國税法的任何類似規定)頒佈的《財政部條例》所述，(Vi) 《税法》第965節所述的任何 包括在內，(Vi)  965節下的任何 包括，(Vii)根據守則 951節或 951a節，就“受控外國公司”(該詞在守則 957節中定義)所持有的任何權益， 包括於截止日期或之前的任何税務期間，或(Viii)根據守則 1503(D) 節的“國內用途選擇”或根據守則的 1.367(A)-8節的“收益確認協議”。

(M)           本公司或其任何附屬公司並無明知而採取任何行動或同意採取任何行動，或知悉任何可合理預期會妨礙或阻止合併符合擬予税務處理資格的事實或情況。

(N)             本公司或其任何附屬公司均未利用《CARE法案》第2301、2302或3606節(視何者適用而定)所提供的延遲繳税或僱員留用抵免，或根據美國國税局2020-65號公告或任何相關指引、行政命令或備忘錄所遞延的工資税義務。本公司及其子公司已正確遵守所有適用法律，並按《2020年家庭第一冠狀病毒應對法案》第7001至7005條(或根據州、當地或非美國法律進行的任何類似選舉)和《CARE法案》第 2301條(或根據州、當地或非美國法律進行的任何類似選舉)下的任何可用税收抵免進行了適當的會計處理。

(O)            本公司或其任何附屬公司並無要求或與任何政府當局就税務或更改任何會計方法提出要求或訂立結算協議、私人函件裁決、預繳税款裁決或類似協議， 本公司或其任何附屬公司在生效日期後個別或合共提出的要求會對本公司或其任何附屬公司的税務造成不利影響 。

(P)             公司及其子公司實質上遵守欺詐和無人認領財產法。

(Q)            公司及其子公司在所有實質性方面均遵守任何適用的免税、免税或税收優惠的所有條款和條件，包括印度子公司從在印度經濟特區設立的單位獲得的出口收入方面的條款和條件。交易的完成不會對任何此類免税、免税或税收優惠的持續有效性和 效力產生任何實質性的不利影響。

(R)             至 在IT法案任何條款適用的範圍內，並在IT法案條款的約束下，本公司及其子公司在生效時間或之前執行、執行(包括部分履行)或進行的所有重大交易均已 根據IT法案在所有重大方面的條款以獨立方式執行、執行或進行。 就本節 4.15(R)而言，“公平原則”是指公平合理的條款，即： 符合市場慣例，並在可比交易中相互獨立且無關聯方，或在可比情況下相互關聯，並根據信息技術法案被税務機關 接受。

(S)            對於根據IT法案申請免税的目的，印度子公司已在所有實質性方面遵守了申請該等免税的所有條件 和要求。

(T)             本公司或其任何附屬公司於任何時間並無訂立或參與任何重大交易、計劃或安排 該等交易、計劃或安排可合理預期(由本公司真誠地釐定)根據任何法例、成文法則或其他適用税法或其他規定由任何印度税務當局(包括根據資訊科技法下的一般反避税規則 的規定)就印度税務重新分類。

(U)            沒有 根據美國以外司法管轄區的法律組織或組成的本公司子公司(I) 是守則第7874節(或任何相應的州或類似規定)所指的“代理外國公司”或“外籍實體”(或任何相應的州或類似規定，當地或非美國税法)，或因適用法典第269B或7874(B) 條(或任何相應或類似的州、地方或非美國税法的規定)或(Ii) 根據《財政部條例》第301.7701-5(A)節 301.7701-5(A) (或州的任何相應或類似規定)的雙重章程規定在美國作為國內實體徵税，或被視為美國聯邦税收目的的美國公司。當地或非美國税法)。

(V)            本公司及其子公司在所有重要方面均遵守所有適用的轉讓定價法律和法規，包括在適用法律要求的範圍內，執行和維護證明本公司及其子公司轉讓定價做法和方法的同期文件。

(W)公司披露函件中的             4.15(W) 部分闡述了公司及其各子公司在美國聯邦收入方面的税務分類，除公司披露函件的 4.15(W) 部分中所述外，此類分類自每個此類實體成立以來並未 發生變化。

(X)            除在本公司披露函件 4.15(X) 節另有披露外，本公司的任何附屬公司 均不是守則 第1297節所指的“被動外國投資公司”。

(Y)             公司及其子公司已(I) 收取並匯給適當的政府當局，(A)適用法律要求 徵收和匯出的所有銷售、使用、增值 和類似税款和(B) 單獨或合計 所有類似税款，都是實質性的；(Ii)對於所有交易(包括銷售或提供服務)，如果(A) 將 視為免徵銷售、使用、增值税和類似税，以及(B) 單獨或與所有類似交易合計，則 是重要的、已收到並保留的任何免税證書和其他文件，使此類交易符合 豁免的條件。

(Z)            本公司或本公司任何附屬公司概無就本公司或本公司任何附屬公司的財務報表中未充分計提或預留的一筆重大未繳税款負上責任，但自最近一份財務報表日期起與本公司或本公司附屬公司在正常業務過程中的業務運作有關而產生的任何未繳税款除外。

(Aa)          根據信息技術法案，本公司或其任何非印度子公司在印度都沒有各自的有效管理地點。

(Bb)         本公司已確定，本協議項下擬進行的交易不會因間接轉讓印度資本資產而向本公司在印度的股東徵收資本利得税，而收購方須就此預繳税款。

(Cc)          根據資訊科技法 9節解釋5的規定，本公司的股份並不從包括印度附屬公司在內的任何印度資產中獲得重大價值。因此，本協議項下擬轉讓的本公司股份並不招致收購方預扣印度税項的義務。

(Dd)         本公司或其任何子公司不是或不是《2023年金融(第2號)法案》 3第2章所指的符合資格的跨國集團的成員，也不是或曾經是經合組織全球規則 1.3.1條款或實施經合組織全球規則的任何法律或法規所設想的跨國集團的成員。就本節 4.15而言，經合組織全球規則 是指經合組織祕書處於2021年12月20日發佈的經不時修訂、補充或取代的《全球反鹼基侵蝕示範規則 》(支柱二)。

(Ee)          本公司或其任何附屬公司均不是或曾經是《2023年財務(第2號)法案》 4部分所指的合資格實體。

(Ff)           本公司或其任何附屬公司均不須按《經合組織全球規則》 10.1.1條的規定繳納符合條件的國內最低充值税。

第 4.16節           經紀人的費用。除本公司披露函件 第4.16節所述外，任何經紀、發現人、投資銀行家或其他 人士無權獲得任何經紀費用、發現人費用或其他佣金，而該等交易是根據本公司、本公司任何附屬公司或其任何聯屬公司作出的安排而進行的。

公司披露函的Section 4.17           Insurance. Section 4.17包含截至本協議日期由公司或公司任何子公司或為其利益而持有的財產、火災和傷亡、產品責任、工人賠償、車輛和其他形式的保險的所有重大保單或活頁夾 的清單。自本合同生效之日起有效的此類保險單的真實、正確和完整的副本 以前已提供給買方。所有該等保單均為完全有效保單，所有到期保費已繳足，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何有關該等保單的取消或終止通知。本公司或其任何附屬公司並無就任何該等保單所載的任何撥備發生重大違約。除公司披露函件 第4.17節披露外，在過去十二(12)個月內，沒有任何保險公司否認或爭議保單下的任何重大索賠。

 4.18           許可證。 本公司及其子公司已獲得並維護所有合理所需的重要許可證，以允許本公司 及其子公司以其目前運營和維護的方式收購、發起、擁有、運營、使用和維護其資產，並按照目前開展的方式開展本公司及其子公司的業務。本公司或本公司任何附屬公司持有的每份材料許可證均完全有效。本公司或其任何子公司(A) 未發生重大違約或重大違規(且未發生任何事件，在通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之，構成重大違約或重大違規)其所屬任何重大許可證的任何條款、條件或條款，(B) 為 或已成為任何懸而未決的或據本公司所知的政府當局威脅採取的行動的標的，該政府當局尋求撤銷、暫停、終止、修改或損害任何重大許可證；或(C) 已收到任何通知，稱已發放任何材料許可證的任何 政府當局打算取消、終止或不續期任何該等材料許可證，但如該等材料許可證可因反映該等交易而被修訂、更換或補發，或如有需要反映該等交易，或如本公司披露函件 第4.4節另有披露，則不在此限，但該等修訂、更換、 或補發不會對本公司及其附屬公司在成交前後持續經營的業務造成重大不利影響。公司披露函件的 第4.18節闡述了公司或其子公司持有的材料許可證的真實、正確和完整的列表。

第 4.19節           設備和其他有形財產。本公司或其一間附屬公司擁有及擁有本公司或其一間附屬公司所擁有的反映在本公司及其附屬公司賬面上的所有重大機械、設備及其他有形財產，並對該等財產享有合法及實益的 所有權或有效租賃權益，或以許可或其他方式使用該等財產，而除準許留置權外，所有留置權均屬免費及明確的 。除合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司的所有重大個人財產及租賃個人財產資產均屬結構穩健、運作狀況良好及維修良好(普通損耗除外)，並適合目前使用。

第 4.20節           真實 屬性。公司披露函件的 第4.20節列出了截至本協議日期的真實、正確和完整的清單，其中包括所有租賃不動產和與該租賃不動產有關的所有不動產租賃(如下所述)。 對於每一塊租賃不動產：

(A)             公司或其一家子公司在該等租賃不動產中持有良好和有效的租賃權，不受所有留置權的影響， 允許留置權除外。

(B)             公司及其子公司已交付真實、正確和完整的所有租賃、租賃擔保、轉租、 公司及其子公司租賃、使用或佔用租賃不動產的協議，或以其他方式向公司及其附屬公司授予租賃不動產的權利，包括對其的所有修訂和修改(統稱為“不動產租賃”)， 且此類不動產租賃均未在任何重大方面進行修改。除非此類修改已由交付給Acquiror的副本 披露。

(C)            ，但如本公司披露函件 4.20(C) 節所披露，據本公司所知，本公司、其附屬公司或不動產租賃的任何交易對手並無根據不動產租賃訂立重大違約或重大違約。

(D)            除本公司披露函件 4.20(D) 節所披露的 外，於本協議日期，並無訂立或授予本公司或其附屬公司以外的任何人士的書面租約、分租、許可證或其他協議、使用或佔用租賃不動產或其任何部分的權利 ，但須受不動產租約項下出租人的入場權及復歸權利以及準許留置權持有人的權利所規限。

(E)            本公司或其任何附屬公司並無就租賃不動產的任何部分接獲有關任何現行沒收程序的書面通知，或建議採取類似行動或達成替代沒收的協議。

(F)            本公司或其任何附屬公司均不擁有任何自有不動產。

Section 4.21           Intellectual Property.

(A)             4.21(A) of 公司公開信列出(A) 截至本協議之日由政府機構或域名註冊商發佈、註冊或待處理的每一項公司知識產權(“公司註冊知識產權”)， 具體説明每一項，視情況而定：(I) 標題、標誌或設計；(Ii) 記錄所有者；(Iii) 頒發、註冊或提交的司法管轄權；(Iv) 專利、註冊或申請序列號；以及(V)  發佈、註冊或提交日期；以及當前狀態；(B) 公司知識產權中包含的所有重大未註冊商標；(C) 公司所有軟件；以及(D) 公司及其子公司業務中使用的所有社交媒體帳户的正確、最新和完整的列表。本公司或其附屬公司為本公司所有註冊知識產權的唯一及獨家受益者及記錄擁有者。據本公司所知，本公司註冊的所有知識產權仍然有效，並且(不包括本公司註冊知識產權中的任何未決申請)是有效和可強制執行的。為建立本公司及其子公司在本公司已登記知識產權中的所有權權益所需的所有轉讓 和其他文書均已有效籤立、交付並提交相關政府當局和授權登記機構。

(B)            公司或其子公司之一擁有公司的所有知識產權，不受所有留置權(允許留置權除外)的限制。 在不限制上述一般性的原則下，除公司披露函件 4.21(A) 節所述外，公司及其子公司已與每一位為公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司創造或開發重大知識產權的現任和前任員工以及獨立承包商簽訂了書面協議。 據此，該等僱員及獨立訂約人(I) 將彼等對該等知識產權的所有權利、所有權及權益授予本公司或本公司附屬公司且不可撤銷的轉讓，及(Ii) 在適用法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄有關任何該等知識產權的任何權利或權益，包括任何精神權利。據公司所知，公司或其一家子公司對公司及其子公司目前開展業務所需和充分的所有知識產權擁有有效和持續的權利；前提是，本句中的前述陳述和保證不構成不侵犯任何第三人的知識產權的陳述和保證。

(C)            至 公司、公司及其子公司的知識，以及公司及其子公司的業務(包括公司及其子公司的業務的創建、開發、許可、營銷、進口、產品和服務的創建、開發、許可、營銷、進口、要約銷售、銷售或使用)目前以及之前在 本協議日期前六(6) 年進行的情況，均未受到侵犯，挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知識產權，不得 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知識產權。截至本協議日期，沒有 本公司或本公司任何子公司是指名方的未決或書面威脅訴訟，或據本公司所知，任何其他人有權獲得本公司或本公司任何子公司的賠償、辯護、保持無害或補償的訴訟 ，在(I) 指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知識產權 或(Ii) 對任何公司知識產權的所有權、使用、有效性或可執行性提出質疑的每一種情況下。在過去六(6)個 年內，並無任何該等訴訟或書面威脅提出，而據本公司所知，並無任何事實或情況可合理預期會導致任何該等行動。

(D)            ，但公司披露函件 4.21(D) 部分所述的除外，據公司所知，(I) 沒有任何人 在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何材料知識產權，以及(Ii) 公司及其子公司沒有向任何人發送任何針對該第三人的書面通知、指控、投訴、索賠或其他書面主張，聲稱該第三人侵犯、侵犯或挪用了公司的任何材料知識產權。

(e)             公司及其子公司已向收購方提供了一份完整準確的 公司及其子公司在過去三（3）年內使用的每一份標準格式的知識產權協議副本。 除 公司披露函第4.21（e）節規定的情況外，在過去三（3）年內，公司及其子公司未授予任何人使用任何公司軟件的權利，除非是根據以下合同：（a）根據第4.21（e）節向收購人提供的無 重大偏差的形式，該形式代表了公司或公司一方的子公司的合法、有效和有約束力的義務，受強制執行性合同的約束，並且據公司所知，代表了交易對手的合法、有效和有約束力的義務，受強制執行性合同的約束，或（b）根據公司披露函第4.12節規定的合同。        

(f)             公司及其子公司已採取商業上合理的措施保護公司知識產權，並對其中包含的商業祕密和其他機密信息 保密。據公司所知，沒有 未經授權向 任何人披露或未經授權訪問任何重要商業祕密或其他重要機密信息，導致或可能導致盜用或喪失商業祕密或其他權利，從而損害公司、該子公司或據公司所知，與公司 或其任何子公司簽訂有保密義務合同的人員。

(g)             公司及其子公司實際擁有編譯和操作所有公司軟件所需的源代碼。公司或其任何 子公司均未向任何託管代理或其他人士（受限制披露和使用此類源代碼的 書面保密協議約束的員工或獨立承包商除外）交付、許可或提供任何公司軟件（不包括開放源代碼材料）的源代碼，或使其可訪問任何託管代理或其他人士。

(h)            沒有 資金，任何政府機構或任何研究或學術機構的設施或資源被用於創建或開發 任何重要的公司知識產權或由公司或其任何 子公司創建或開發的其他重要知識產權，導致該政府機構或研究或學術機構擁有 或任何此類知識產權的權利。

(i)             公司軟件的當前版本基本上符合所有適用的合同承諾。據公司所知， 公司軟件的當前版本不包含任何（i）未披露或隱藏的設備或功能，旨在破壞、 禁用或以其他方式損害任何軟件的功能，或任何  

(J)            公司及其子公司擁有或擁有訪問和使用公司系統的有效權利；前提是，本句中的前述陳述和擔保不構成不侵犯任何 第三人的知識產權的陳述和擔保。公司系統構成所有合理必要的信息技術系統基礎設施，以開展公司及其子公司目前開展的業務。本公司已採取並已採取商業上合理的措施，包括(如適用)與第三方簽訂合同，根據這些合同，該第三方代表本公司運營本公司系統 ，以維護和保護本公司系統的性能、完整性和安全性，並對該等本公司系統進行備份。在過去三(3) 年中，(I)據本公司所知， 未發生任何重大破壞本公司系統安全的事件，及(Ii) 任何公司系統均未發生對本公司或其附屬公司的業務或營運造成重大不利影響的任何中斷。

(K)             4.21(K) 節 公司披露函列出了公司或其任何子公司包含、合併或嵌入、鏈接、組合、提供或分發任何公司軟件的每一項開源材料的正確、最新和完整的列表，包括：(I) 適用的公司軟件和(Ii) 適用許可協議的名稱和版本號。公司或其任何子公司沒有或已經將任何開源材料包括、合併或嵌入、鏈接、組合、提供或分發給任何公司軟件，在每種情況下， 都要求公司或任何子公司：(A) 向任何人分發、提供、許可或披露任何公司軟件的源代碼(開源材料本身除外)；(B) 免費或以降低或象徵性收費分發、提供或許可任何公司軟件(開源材料本身除外)；(C) 分發、提供、許可或披露任何公司軟件(開源材料本身除外)以進行修改 或衍生作品；或(D) 向任何公司知識產權授予許可證，或不主張強制執行任何公司知識產權。除 無法合理預期會對公司產生重大不利影響的情況外，公司及其子公司遵守開源軟件的適用開源許可證的條款和條件(包括所有通知和歸屬要求) 這些開源材料包括、合併或嵌入、鏈接、組合、提供或分發給任何公司 軟件。

(L)            除 不合理預期對公司及其子公司的業務有重大影響外，本協議的簽署和交付 或本協議預期的交易的完成均不會導致：(I) 任何公司知識產權的損失或損害；(Ii) 向任何第三方發佈、披露、提供或交付或要求發佈、披露、 提供或交付構成公司軟件的任何源代碼；(Iii)將任何公司知識產權的任何許可證、所有權或其他權利或權益授予、轉讓或轉讓給任何其他人，或要求將其授予、轉讓或轉讓給任何其他人；或(Iv) 就任何公司知識產權向任何人支付任何額外對價或減少任何人的任何付款的義務。

第 4.22節           隱私和網絡安全。

(A)            除 不會合理預期對公司及其子公司的業務有重大影響外，公司及其子公司 遵守，並且在本協議日期前三(3) 年內一直遵守：(I) 所有適用的隱私法，包括其下關於個人信息的隱私政策和通知的維護要求，以及 (Ii) 公司及其子公司的所有內部和麪向公眾的隱私政策和關於個人信息的通知，以及(Iii) 公司及其子公司在網絡安全、數據安全、公司及其各子公司信息技術系統的安全和個人信息處理方面的合同義務。除合理預期不會對公司及其子公司的業務產生重大影響的情況外，公司及其子公司已按照隱私法的要求實施和維護政策、程序和系統，以接收 並適當迴應個人關於其個人信息的請求。任何人(包括 任何政府當局)未採取任何行動，而公司或公司的任何子公司是指名方，等待或據公司所知， 公司或其子公司威脅公司或其子公司違反任何(I) 隱私法，或(Ii)公司或公司的任何子公司關於任何個人信息的 合同 承諾(包括任何適用的隱私政策)。

(B)            to 據公司所知，在本協議日期之前的三(3) 年內，(I) 未發生任何實際 或合理懷疑的數據泄露、安全事件或濫用或未經授權使用、訪問、侵入公司系統或涉及公司系統的數據丟失的情況， 個別或總體而言，合理地預期會導致 公司重大不利影響(“數據泄露”)，(Ii) 本公司及其附屬公司已實施 商業上合理的措施，旨在保護其所擁有或控制的個人信息免受數據泄露的影響，及(Iii) 本公司或本公司的任何附屬公司均未收到任何人士就任何該等數據泄露事件發出的書面通知或投訴 ，亦未有任何此等通知或投訴受到針對本公司或本公司任何附屬公司的書面威脅。 本公司或其任何附屬公司均未就有關數據泄露向任何人士提供或被要求提供任何書面通知。本公司及其任何附屬公司均未向(I) 任何數據泄露事件或網絡攻擊的肇事者或(Ii) 任何第三方提供有關任何數據泄露事件或網絡攻擊的實際或據稱的信息。

(C)            目前為公司或其任何子公司處理、存儲或以其他方式處理任何個人信息的當前第三方服務提供商、外包商、加工商或其他第三方已簽約同意(I) 遵守適用的隱私法，(Ii) 對代表公司或其任何子公司處理的個人信息保密，(Iii) 保持合理和適當的技術、物理和行政保障措施，以保護和確保此類個人信息不會丟失，據本公司所知，該等第三方並未(A) 遭受任何涉及本公司或其任何附屬公司的個人信息的數據泄露，(B) 違反了與本公司或其任何附屬公司的個人信息有關的任何義務，或(C) 違反了與本公司或其任何附屬公司的個人信息有關的任何隱私法。據本公司所知，向本公司及其子公司提供任何個人信息的第三方 沒有違反適用的隱私法。

(D)            自本協議日期起，本公司或其任何附屬公司均不受任何合約要求或其他法律義務的約束，而在完成交易後，本公司或本公司的任何附屬公司將禁止收購方、本公司或本公司的任何附屬公司以本公司或其各自子公司在本協議日期之前接收、訪問、存儲或使用任何個人信息的方式接收、訪問、存儲或使用該等個人信息。公司簽署、交付和履行本協議並不違反適用的隱私法、公司的隱私政策以及公司或其任何子公司在收集、使用或披露個人信息方面的適用合同義務。

Section 4.23           Environmental Matters.

(A)            至 據本公司、本公司及其附屬公司所知，在過去三(3)個 年中，本公司、本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用的環境法律，包括取得、維持及在所有重大方面遵守環境法所要求的所有重大許可證(“環境許可證”)。

(B)             公司或其子公司均未收到書面通知，説明公司或其子公司未遵守環境法的任何材料或調查、採樣、監測、處理、補救、移除或清理任何釋放的危險材料的任何現行政府命令。

(C)            無任何重大行動待決，或據本公司所知，有關本公司及其附屬公司遵守環境法或根據環境法承擔責任的 威脅，而據本公司所知，並無任何事實或情況可合理預期 構成該等行動的基礎。

(D)            在過去三(3) 年中，(I) 本公司或其任何附屬公司未收到任何書面通知，表示本公司或其任何附屬公司在租賃不動產、自有不動產或任何其他地點，包括本公司或其任何附屬公司以前擁有、租賃或經營的任何 物業，或在租賃不動產、自有不動產或任何其他地點，或在其內、之內或之下或從租賃不動產、自有不動產或任何其他地點投放有害物質，以及(Ii) 本公司或其任何附屬公司均未在任何地點投放任何有害物質，在環境法規定有實質性義務進行任何調查或補救行動的每一起案件中。

(E)            公司已提供所有重大環境報告、評估、審計和檢查的副本，包括與租賃房地產和自有房地產有關的所有 階段和第二階段環境現場評估的副本，或過去三(3) 年內由公司或其任何子公司擁有、租賃或運營的其他地點，以及關於公司或公司任何子公司在過去三(3)年內編制並由公司擁有的任何重大不合規行為的任何重大通信或通知的副本，或本公司或本公司任何附屬公司根據環境法承擔的重大責任。

第 4.24節           未做任何更改。

(A)            自財務報表中包含的最近一份資產負債表之日起至本協議之日止，未有任何 公司重大不利影響。

(B)            自財務報表所載最近一份資產負債表的日期起計，除(I)本公司披露函件第4.24(B) 節所述的 及(Ii)本協議擬進行的交易及本公司作為訂約方的其他文件 截至及包括本協議日期在內，本公司及其附屬公司 在正常業務過程中經營各自的業務及營運其物業的所有重要方面。

(C)            自財務報表中包含的最近一份資產負債表的日期起計，但(I) 如公司披露函件 4.24(C) 節所述，以及(Ii) 與本協議及本公司作為締約方的其他文件所預期的交易有關，本公司或其任何附屬公司均未採取或允許發生任何行動 如果從本協議之日起及之後，根據第(Br)節 6.1(A) 至(D)、(F)、(G)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、 或(N) 或(W)節的規定，必須事先徵得收購方的書面同意。

Section 4.25           Anti-Corruption Compliance.

(A)             本公司或其任何附屬公司，或任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，代表本公司或本公司任何附屬公司行事的任何代理人，在代表本公司或本公司任何附屬公司行事時，向政府當局的任何官員或僱員、政府當局的任何政黨或官員、或任何政治職位候選人或任何其他人提供或給予任何有價物品，在任何該等情況下， 明知將提供全部或部分此類金錢或有價物品，直接或 間接給予或承諾給政府當局或政治職位候選人的任何官員或僱員，目的是(I) 影響該政府官員或僱員、候選人、政黨或競選活動的任何行為或決定，(Ii) 誘使該政府官員或僱員、候選人、政黨或競選團隊作出或不作出任何違反法定職責的行為，(Iii) 為任何人或與任何人取得或保留 業務，(Iv) 加速或確保執行例行性質的公務行為，(V)獲取任何不正當利益的 ，或(Vi)違反反賄賂法的 。

(B)            本公司或其任何附屬公司並無設立或維持任何非法的公司資金或任何其他財產基金。

(C)            本公司及其子公司的每一位 均已制定並維護合理設計的政策和程序，以確保 在所有實質性方面遵守反賄賂法律。

(D)            to 據本公司所知，截至本協議發佈之日，沒有任何正在進行或即將進行的內部調查、第三方調查 (包括任何政府當局的調查)或內部或外部審計涉及與本公司或本公司的任何子公司有關的任何重大指控或信息，涉及可能重大違反反賄賂法的行為。

 4.26           制裁和國際貿易合規。

(A)             公司及其子公司(I) 在過去五(5) 年中，在所有實質性方面都遵守所有適用的國際貿易法和制裁法律，以及(Ii) 已獲得所有必需的許可證、同意、通知、豁免、批准、訂單、註冊、聲明或其他授權，並已向任何適用的政府機構提交所有必要的文件，以進行進口、出口、再出口、視為出口、視為再出口、或國際貿易法和制裁法律(“出口審批”)所要求的轉讓。不存在針對本公司或本公司任何子公司的投訴、指控、自願披露或與任何國際貿易法或制裁法律或任何出口審批有關的未決投訴、指控或(據本公司所知)威脅。

(B)            並非本公司或其任何附屬公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何僱員、代理人、代表或代表本公司的任何附屬公司行事的其他人士，(I) 在過去五(5) 年中是或曾經是受制裁人士或(Ii) ， 違反適用的制裁法律，在知情的情況下直接或間接與任何受制裁人或在任何受制裁國家進行業務往來。

公司的Section 4.27           Vendors. Section 4.27披露函列明，截至本協議日期，前十(10)家 供應商 基於公司及其子公司在截至2022年12月31日的12個月期間與該交易對手的總交易額 (“前十大供應商”)。

公司的Section 4.28           Customers. Section 4.28披露函闡明，截至本協議日期，前十(10)個 客户 基於公司及其子公司在截至2022年12月31日期間的往績 12個月期間與該交易對手的收入合計的美元價值(“最大客户”)。

Section 4.29           Government Contracts.本公司或其任何子公司均未簽訂：(I) 本公司或其任何子公司與任何政府當局之間的任何合同，包括個別任務訂單、交貨訂單、採購訂單、基本訂單協議、信函合同或一攬子採購協議。或(Ii) 任何分包合同或其他合同，根據該分包合同或其他合同，公司或其子公司已同意通過主承包商直接向在該分包合同或其他合同中明確指定為該等商品或服務的最終消費者的政府機構提供貨物或服務。本公司或其任何附屬公司概無 提供任何要約、投標、報價或建議以銷售本公司或其任何附屬公司所提供的產品或服務 ，而該等要約、投標、報價或建議如獲接納或授予，將會導致前述句子所述類型的任何合約或分包合約 。

第 4.30節            No 其他陳述或擔保。除本細則 IV另有規定外，本公司或其任何聯營公司、 或彼等各自的董事、經理、高級管理人員、僱員、股權持有人、合夥人、成員或代表已作出或將會就收購或合併附屬公司或其聯營公司作出任何陳述或擔保，且該等人士對向收購或合併附屬公司或其聯營公司提供的任何資料的準確性或完整性概不負責 。在不限制上述規定的情況下，收購人和合並子公司各自承認，收購人和合並子公司及其各自的顧問已對本公司及其子公司進行了 自己的調查，除 IV條款另有規定外，對於本公司或其任何子公司的任何資產、前景(財務或其他方面)或本公司及其子公司在交易結束後的業務的可行性或成功可能性，不依賴任何關於公司或其任何子公司的資產狀況、適銷性、適宜性或交易的 陳述或擔保。載於本公司、其附屬公司或其任何關聯公司或其或其關聯公司的任何董事、高管、僱員、股東、合夥人、成員或代表或其他人士提供的任何材料。

文章 V

聲明 以及收購和合並的擔保

除(I) 在本協議之日或之前提交或提交的任何 收購美國證券交易委員會備案文件(不包括(A) 不構成事實陳述的任何風險因素節中的任何披露、任何前瞻性聲明免責聲明中的披露以及通常具有警告性、預測性或前瞻性的其他披露以及(B) 任何證物或其所附的其他文件)或(Ii) 在本協議之日通過收購和合並子公司向公司交付的披露 函(以下簡稱“收購披露函”)中所述者外，在 第11.9節的約束下，本條款 V)中相應編號和字母的表述、收購和合並子公司表述和對公司的擔保如下：

Section 5.1             Company Organization.每一收購及合併附屬公司均已正式註冊成立、組織或組成，並根據其司法管轄區的註冊、組織或成立的法律，以良好地位(或同等地位，如該概念存在)有效地作為公司或獲豁免公司而存在，並擁有必要的公司權力及權力，以擁有、租賃或經營其所有財產及資產，以及按其現時所進行的方式進行業務。收購方的管轄文件和合並子公司的管轄文件的副本均真實、正確和完整，這些文件均已修訂至本協議日期，之前已通過收購方交付給公司。除與本協議及交易有關的資產或業務外，合併子公司並無其他資產或業務。 合併子公司的所有股權均由收購方直接持有。每家收購及合併附屬公司均獲正式許可或取得資格 ，且在其擁有財產所有權或其活動性質要求其獲得如此許可或資格的所有司法管轄區內均享有良好的外國公司或公司聲譽，但如未能獲得如此許可或資格，則 不會合理地預期個別或整體而言是收購的重要材料。

第 5.2             應 授權。

(A)            收購和合並子公司的每個 擁有所有必要的公司權力和授權，以(A) 簽署和交付本協議和本協議擬提交的文件，以及(B) 在獲得收購方股東批准後，完成交易並履行其在本協議和本協議項下應履行的所有義務。本協議及擬提交的文件的籤立及交付及交易的完成已(I)收購方董事會正式及有效授權及批准，及(br}收購方作為合併附屬公司的唯一股東而獲收購方正式及有效授權及批准)及(Ii)收購方董事會認為適宜收購方及收購方股東的 及(Iii)收購方股東建議批准的 。授權本協議和本協議擬提交的文件(收購方股東批准除外)的其他公司無需進行收購或合併子公司的程序。 本協議已在交易完成時或之前由各收購方和/或合併子公司(視情況而定)正式有效地簽署和交付，本協議構成，在交易結束時或之前，本協議中的其他文件將構成各收購方和/或合併子公司(視情況而定)的法律、有效和具有約束力的義務。 可根據其條款對收購和/或合併子公司(視情況適用)強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

(B)            假設 存在法定人數(根據收購方管理文件確定)，收購方股東批准是收購方與合併子公司簽訂本協議和完成交易(包括完成交易)所需的任何收購方股本的唯一 投票權。

(C)            在正式召開並舉行的會議上，收購方董事會一致批准了本協議擬作為業務合併的交易 。

第 5.3節             無 衝突。經收購方股東批准後，收購方和合並方簽署和交付本協議以及 收購方和合並方預期的其他文件以及交易的完成，不會也不會(A) 違反 或與收購方或合併方的管轄文件中的任何規定相沖突，或導致違反或違約，(B) 違反 或與任何適用於收購或合併方的法律或政府命令相沖突，或導致違反或違約，(C) 違反或導致違反或導致喪失任何權利或利益，或導致加速，或構成(不論是否發出適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)根據收購或合併子公司為當事一方的任何合同或收購或合併子公司可能受其約束的任何合同下的違約(或產生任何終止、取消或加速的權利)，或終止或導致終止任何此類合同，或(D) 導致對收購或合併子公司的任何財產或資產產生任何 留置權，但在(B) 至(D)條款的情況下，在以下範圍內，上述事項的發生不會(I) 具有或合理地預期不會產生單獨或總體的取得重大不利影響或(Ii) 對取得具有重大不利影響。

 第5.4節             訴訟和訴訟。截至本協議日期，並無任何未決或(據收購方所知)針對收購方或合併子公司、其各自的財產或資產，或(據收購方所知)其各自的任何董事、經理、 高級管理人員或員工(以其身份)採取的待決或威脅行動。截至本協議日期，並無任何調查或其他調查待決 ，或據收購方所知，任何政府當局對收購方或合併子公司、其各自的財產或資產，或據收購方所知，其各自的任何董事、經理、高級管理人員或員工(以此類身份)受到任何政府當局的威脅。截至本協議日期，未對收購方或合併子公司施加任何未執行的政府命令，收購方或合併子公司各自業務的任何 資產也不受任何政府命令的約束或約束，如果違反該等政府命令，則 個別或整體將合理地被認為對收購具有重大意義。從各自的生效日期 至本協議日期，收購方和合並方未收到任何違反法律的書面通知或被指控違反任何法律，除非此類違規行為單獨或總體上不是收購要件。

第5.5節 SEC 文件。              

(a)            Except as otherwise disclosed on Section 5.5(a) of the Acquiror Disclosure Letter, Acquiror has timely filed or furnished all statements, prospectuses, registration statements, forms, reports and documents required to be filed by it with the SEC since December 15, 2021, pursuant to the Exchange Act or the Securities Act (collectively, as they have been amended since the time of their filing through the date hereof, the “Acquiror SEC Filings”). Each of the Acquiror SEC Filings, as of the respective date of its filing (or if amended or superseded by a filing prior to the date of this Agreement or the Effective Time, then on the date of such filing), complied in all material respects with the applicable requirements of the Securities Act, the Exchange Act, the Sarbanes-Oxley Act and any rules and regulations promulgated thereunder applicable to the Acquiror SEC Filings. As of the respective date of its filing (or if amended or superseded by a filing prior to the date of this Agreement or the Closing Date, then on the date of such filing), the Acquiror SEC Filings did not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements made therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading. As of the date hereof, there are no outstanding or unresolved comments in comment letters received from the SEC with respect to the Acquiror SEC Filings. To the knowledge of Acquiror, none of the Acquiror SEC Filings filed on or prior to the date hereof is subject to ongoing SEC review or investigation as of the date hereof.

(b)            On the effective date of the Proxy Statement / Registration Statement, and when first filed in accordance with Rule 424(b) under the Securities Act and/or filed pursuant to Section 14(a) of the Exchange Act, the Proxy Statement / Registration Statement (or any amendment or supplement thereto) will comply in all material respects with the applicable requirements of the Securities Act and the Exchange Act. On the effective date of the Proxy Statement / Registration Statement, the information supplied in writing by Acquiror or Merger Sub for inclusion in the Proxy Statement / Registration Statement will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they are made, not misleading. On the date of any filing pursuant to Rule 424(b) under the Securities Act and/or Section 14(a) of the Exchange Act, the date the Proxy Statement / Registration Statement is first mailed to the Acquiror Stockholders, and at the time of the Acquiror Stockholders’ Meeting, the information supplied in writing by Acquiror or Merger Sub for inclusion in the Proxy Statement / Registration Statement (together with any amendments or supplements thereto), will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they are made, not misleading. Notwithstanding the foregoing, neither Acquiror nor Merger Sub makes any representation or warranty or covenant with respect to: (a) statements made or incorporated by reference therein in any of the foregoing documents based on information supplied by the Company or its Subsidiaries for inclusion therein or (b) any projections or forecast or forward looking statements included in the Proxy Statement / Registration Statement.

第5.6節內部控制;上市;財務報表。              

(a)            Except as not required in reliance on exemptions from various reporting requirements by virtue of Acquiror’s status as an “emerging growth company” within the meaning of the Securities Act, as modified by JOBS Act, Acquiror has established and maintains disclosure controls and procedures (as defined in Rule 13a-15 under the Exchange Act). Such disclosure controls and procedures are designed to ensure that material information relating to Acquiror is made known to Acquiror’s principal executive officer and its principal financial officer by others within those entities, particularly during the periods in which the periodic reports required under the Exchange Act are being prepared. Such disclosure controls and procedures are effective in timely alerting Acquiror’s principal executive officer and principal financial officer to material information required to be included in Acquiror’s periodic reports required under the Exchange Act. Acquiror has established and maintained a system of internal controls over financial reporting (as defined in Rule 13a-15 under the Exchange Act) that is sufficient to provide reasonable assurance regarding the reliability of Acquiror’s financial reporting and the preparation of Acquiror’s financial statements for external purposes in accordance with GAAP and there have been no significant deficiencies or material weakness in Acquiror’s internal control over financial reporting (whether or not remediated) and no change in Acquiror’s control over financial reporting that has materially affected, or is reasonably likely to materially affect Acquiror’s internal control over financial reporting.

(b)            收購人 未採取《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的任何行動。 

(C)              A類收購人普通股根據交易法 12(B) 節登記，並在納斯達克上市交易。除收購方美國證券交易委員會備案文件中披露或收購方披露函 5.6(C) 節中另有規定外，對於納斯達克或美國證券交易委員會取消收購方 A類普通股的註冊或禁止或終止收購方 A類普通股在納斯達克上市的任何意圖，沒有懸而未決的行動，或據收購方所知，收購方威脅要進行收購。

(D)            除收購方美國證券交易委員會備案文件中披露的或收購方披露函 5.6(D) 節中另有規定外， 收購方美國證券交易委員會備案文件中所載或以引用方式併入的財務報表和附註公平地呈現在所有材料中 尊重財務狀況和經營成果、股東赤字變化和收購方現金流 在各自的日期和此類財務報表中提到的期間，均符合：(I) 公認會計原則；及 (Ii) 條例S-X或S-K條例(視何者適用而定)，就中期財務報表而言，須遵守正常的經常性年終調整(其影響將不會個別或合計為重大)，以及在S-X條例或S-K條例(視何者適用而定)所允許的範圍內遺漏附註。收購方沒有未在收購方美國證券交易委員會備案文件中披露的表外安排。GAAP不要求將收購事項以外的財務報表列入合併收購事項財務報表 。

(E)            收購方或收購方獨立核數師均未發現或知悉(I) 收購方利用的內部會計控制系統存在任何重大缺陷或重大 弱點，(Ii) 任何實際欺詐行為，不論是否重大， 涉及收購方管理層或參與編制財務報表或收購方利用的內部會計控制的其他僱員 或(Iii) 關於上述任何事項的任何索賠或指控。

Section 5.7             Governmental Authorities；表示贊同。假設本協議中包含的公司陳述和擔保的真實性和完整性，收購或合併子公司就收購或合併子公司簽署或交付本協議或完成交易不強制要求政府授權、指定、聲明或向任何政府當局或其他人提交或通知任何政府當局或其他人，但以下情況除外：(I) 適用於《高鐵法案》和《國家安全法》的要求，以及(Ii) ，如收購披露函件第5.7節 所披露的。

第 5.8節             信任 帳户。截至本協議簽訂之日，Acquiror的信託賬户中至少有45,000,000美元。沒有任何單獨的合同、附函或其他安排或諒解(無論是書面的還是未成文的，明示或默示的)會導致收購方美國證券交易委員會備案文件中對信託協議的描述 不準確，或使任何人(持有收購方首次公開募股中出售的收購方普通股股份的收購方股東 根據收購方治理文件和收購方首次公開募股的承銷商 有關遞延承銷佣金的規定已選擇贖回其持有的收購方普通股)有權獲得信託賬户中的任何部分收益。在交易結束前，除(I) 繳税及(Ii) 根據SPAC管治文件及信託協議的規定贖回收購人 A類普通股股份外，信託賬户內的任何資金均不得釋放。信託協議是一項有效和具有約束力的取得義務，具有充分的效力和效力，並可根據其條款強制執行。沒有關於信託賬户的索賠或訴訟懸而未決，或者，據收購方所知，沒有受到威脅。收購方已履行 迄今為止其根據信託協議須履行的所有重大義務，且並無違約、違約或違約，或 與信託協議相關的任何其他方面(聲稱或實際)，且未發生任何事件，在適當通知或逾期或兩者兼而有之的情況下，不會構成信託協議項下的違約或違約。自生效時間起，收購方根據收購方管理文件解散或清算的義務終止，且截至生效時，收購方不應因交易的完成而根據收購方管理文件 解除和清算收購方資產的任何義務。據收購方所知，自本協議生效之日起，收購方股東不得 從信託賬户收取任何金額，除非該收購方股東行使收購股份。於本公告日期，假設本公司所載陳述及擔保的準確性，以及本公司遵守其在本公告項下的責任，收購方或合併附屬公司均無理由相信信託賬户內資金使用的任何條件 將不會得到滿足，或信託賬户內可用資金於完成日不能用於收購及合併附屬公司。

第5.9節              投資公司法；就業法案。Acquiror不是“投資公司”或直接或間接由“投資公司”控制或代表“投資公司”行事的人，在每種情況下都符合“投資公司法”的含義。Acquiror 構成了JOBS法案所指的“新興成長型公司”。

第 5.10節           未做任何更改。自2023年6月30日以來，(A) 並無發生或不會有任何事件或事件 預期會對個別或整體產生重大不利影響，及(B) 除收購事項披露函件第5.10節所述外，收購事項及合併附屬公司在所有重大方面均按照過往慣例在正常業務過程中經營其業務及營運其物業。

第 5.11節           無 未披露的負債。除了收購或合併子公司因完成交易或與交易相關而應支付的任何費用和開支外，收購或合併子公司 不存在任何負債、債務或義務，或針對收購或合併子公司的索賠或判決(無論直接或間接、絕對或或有、應計或未計、已知或未知、清算或未清算、到期或到期)，但以下負債和義務除外：(I) 在財務報表中反映或保留，或在收購美國證券交易委員會備案文件中包含的 附註中披露，(Ii)自收購人美國證券交易委員會在收購及合併附屬公司的正常業務過程中提交的最新資產負債表之日起產生的 ，或(Iii)不會或 合理地預期不會是收購要件的 。

第 5.12節收購的           資本化。

(A)            截至本協議日期，收購方的法定股本為301,000,000股，包括(I) 280,000,000股收購方A類普通股，其中30,079,500股已於本協議日期發行併發行，(Ii) 20,000,000股收購方 B類普通股，其中9,487,500股已發行並已發行，(Iii) 1,000,000股每股面值0.0001美元的優先股，於本協議日期並無發行及發行任何股份((I)、(Ii) 及 (Iii) 統稱為“收購證券”)。以上為截至本協議日期的所有已發行和未償還收購的證券。所有已發行和未發行的收購證券(I) 已得到正式授權和有效發行，且已全額支付且不可評估；(Ii) 已根據適用法律(包括聯邦和州證券法)以及(1) 收購方的管理文件中提出的所有要求以及(2) 管理此類證券發行的任何其他適用合同進行發售、出售和發行；和(Iii) 不受、也未因 違反任何適用法律的任何規定、收購方的管轄文件或收購方作為當事一方或以其他方式具有約束力的任何合同的任何購買選擇權、認購權、優先購買權、認購權或任何類似權利而發行。

(B)            收購認股權證將在合併一股收購方 A類普通股後可行使，行使價為每股11美元50美分(11.5美元)。截至本協議日期，共有28,750,000份收購公募認股權證及898,250份收購私募認股權證已發行及未償還。所有未完成的收購認股權證(I) 已獲得正式授權，並已有效發行，構成了有效且具有約束力的收購義務，可根據其條款對收購方強制執行，但受可執行性例外情況的限制；(Ii) 已根據適用法律(包括聯邦和州證券法)以及(1) 收購方的管理文件和(2) 任何其他適用的發行此類證券的合同中規定的所有要求進行要約、出售和發行；和(Iii) 不受 任何適用法律、收購方管轄文件或收購方作為當事一方或以其他方式約束的任何合同項下的任何 購買選擇權、認購權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束，也未違反任何購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、認購權或任何類似權利。除收購方的管理文件和本協議外，尚無未完成的收購合同回購、贖回或以其他方式收購任何收購方證券 。

(C)收購方未授予任何可轉換為或可交換或可行使的未償還期權、股票增值權、認股權證、權利或其他可轉換為或可交換或可行使的證券 用於收購證券，或規定發行額外股份、出售庫藏股的任何其他承諾或協議，但            第5.12節所述或本協議或本協議所預期的其他文件，以及與根據本協議完成的任何私募配售投資相關的其他 期權、股票增值權、認股權證、權利或其他證券，均未授予收購方。回購或贖回任何收購證券或其價值參照收購方確定的證券，且沒有任何類型的合同要求收購方發行、購買、贖回或以其他方式收購其收購方的任何證券。

(D)            在獲得收購方股東批准的前提下，收購方 A類普通股按本協議條款發行時，應按照所有適用的州和聯邦證券法進行正式授權和有效發行、足額支付和不可評估，且不受任何留置權、購買、期權、看漲期權、優先購買權、優先購買權、認購權或適用法律規定的任何類似權利、購買方的管轄文件或購買方作為當事一方或以其他方式具有約束力的任何合同。

(E)            Acquiror 除合併子公司外並無附屬公司，亦不直接或間接擁有任何人士的任何股權或其他權益或投資 (不論是否註冊成立)。收購方不是任何合同的當事人，該合同要求收購方向任何其他人投資、貸款或出資。

 5.13節           經紀人費用 。除收購方披露函件 第5.13節所述費用外，任何經紀、發現人、投資銀行家或 其他人士均無權獲得與收購方或其任何關聯公司基於 安排進行的交易相關的任何經紀費用、發現人佣金或其他佣金。

收購方披露函中的Section 5.14           Indebtedness. Section 5.14列出了截至2023年12月15日收購和併購子公司所有未償債務的本金金額。

第5.15節            Tax。

(A)            收購或合併子公司要求提交的所有 所得税和其他重大納税申報單已及時提交(考慮到任何適用的延期)，所有此類納税申報單在所有重大方面都真實、正確和完整，收購和合並子公司 已及時支付所有到期所得税和其他重大税款(無論是否顯示在該等納税申報單上)。

(B)            收購和合並子公司的每個子公司已從欠任何員工、前僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的金額中扣除和扣繳所有需要扣除和扣繳的重要税款，並將適用法律要求如此繳納的所有此類税款 支付給適當的政府當局，並在所有實質性方面遵守適用於此類 扣除和扣繳和相關報告要求的所有税法(包括但不限於，所有信息申報和備份預****r}適用税法的規定)。出於税務目的，每一家收購和合並子公司都將所有服務提供商適當地歸類為員工或 獨立承包商。

(C)            除 根據第(Ii) 條的定義允許的留置權外，收購或合併的任何資產均無留置權。

(D)            除已通過付款、結算或撤回的不足之處外，任何政府當局均未對收購或合併子公司提出或評估任何税項的索賠、評估、欠款或擬議調整。

(E)            目前沒有正在進行的或受到書面威脅的與收購或合併子公司的税收有關的税務審計、審查或其他行動 ，也沒有豁免、延長或請求豁免或延長目前對收購或合併子公司的任何重大税收的任何訴訟時效，在每種情況下，除了按慣例延長提交納税申報單的截止日期外。

(F)            並非任何税務賠償、分紅或類似協議的一方，但(I) 任何此類協議 僅在收購方和合並子公司之間簽訂，以及(Ii) 在正常業務過程中籤訂且主要與税務無關的習慣合同除外。

(G)            於過去兩(2) 年度內，收購或合併附屬公司於 擬全部或部分根據守則第355節進行的股票分銷中，並無構成“分銷公司”或“受控公司”。

(H)            無 收購或合併子公司(I) 作為受讓人或繼承人，或根據 合同(在正常業務過程中籤訂的主要與税務無關的習慣合同除外)，或(Ii) 作為受讓人或繼承人，或通過 合同(在正常業務過程中籤訂的主要與税務無關的習慣合同除外)，或(Ii) 根據財政部條例第(1.1502-6)節或任何類似的州、地方或非美國税法規定，對任何其他人(收購和合並子公司除外)的任何税收責任，或(Ii)BR一直是為附屬公司提交所得税申報單的小組成員，合併、合併或單一基礎，但其共同母公司是或正在收購的集團除外(並且只有收購方或合併子公司是或曾經是其成員)。

(I)             收購或合併子公司均未收到收購或合併子公司 未提交納税申報單的司法管轄區內的任何政府當局發出的任何書面通知，表明其需要或可能需要提交納税申報單或在該司法管轄區納税。

(J)            收購或合併子公司均無常設機構(按適用税務條約的含義)，或在其組織所在國家/地區以外的任何國家/地區設有辦事處或固定營業地點，或目前或曾經在其組織所在國家/地區以外的司法管轄區繳納所得税。

(K)            收購或合併子公司均未參與 1.6011-4(B) (或州、當地或非美國法律的任何相應或類似規定)所指的“可報告交易”。

(L)            收購或合併子公司均不需要包括任何單獨的或與所有類似項目合計的任何收入項目，或排除任何單獨或與所有類似項目合計屬於應納税所得額的任何扣除項目，在每種情況下，由於(I)在正常業務過程之外的任何(I) 分期付款或未結交易處置，在截止日期後的任何應納税期間(或其部分)，(Ii)在正常業務過程之外收到的 預付金額或在交易結束時或之前確認的遞延收入，(Iii) 會計方法的變更 或在交易結束前對截止日期或之前的應納税期間使用不允許的會計方法， (Iv)在交易結束前執行的《守則》第7121節所述的 《交易結算協議》(或任何類似的州、地方或非美國税法的規定)，或(V) 公司間交易或超額損失帳户，如根據《税法》第1502節(或州、地方或非美國税法的任何類似規定)頒佈的《財政部條例》所述。

(M)            收購或合併子公司均未知情地採取任何行動或同意採取任何行動，或知悉任何事實或情況，即可合理預期 會妨礙或阻止合併有資格獲得預期的税務待遇。

(N)收購方披露函件的            第5.15(N) 節規定了針對美國聯邦所得税的收購和合並子公司的税務分類， 除收購方披露函的 第5.15(N)節所述外，此類分類自 每個此類實體成立以來未發生變化。

(O)            Acquiror 和Merge Sub實質上遵守欺詐和無人認領財產法。

(P)             收購方或合併子公司均未請求或與任何政府機構就税收或變更任何會計方法達成結束協議、私人信函裁決、預繳税款裁決或 類似協議， 此類請求將在生效時間 後單獨或合計對收購方或合併子公司的税項產生不利影響。

(Q)             收購或合併附屬公司均不對收購方的 或合併附屬公司的財務報表中未充分應計或預留的大量未繳税款負有責任，但自最近的與收購或合併附屬公司在正常業務過程中的業務運作有關的財務報表日期以來發生的任何未繳税款除外。

Section 5.16           Business Activities.

(A)            自成立以來，除與收購方首次公開發行相關的活動或旨在完成業務合併的活動外，收購方和合並子公司均未開展任何業務活動。除收購方管理文件 或本協議或附屬協議和交易另有預期外，不存在對收購方或合併子公司具有約束力的協議、承諾或政府命令，或者收購方或合併子公司的一方已經或將合理地預期具有禁止或損害收購方或合併子公司的任何業務實踐或通過收購方或合併子公司對財產的任何收購的效果 ，或收購方或合併子公司目前進行或預期進行的業務行為 截至交易結束時，除上述影響外，個別或整體而言，並非亦不會合理地預期 對收購或合併附屬公司有重大影響。

(B)            除合併子公司及本協議及附屬協議擬進行的交易外，收購方並不擁有或有權直接或間接收購任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論股權或債務)。除本協議及附屬協議和交易外，收購方對構成企業合併的任何合同或交易並無重大的 權益、權利、義務或責任，也不受其資產或財產的約束或約束，無論是直接或間接的。除本協議及附屬協議擬進行的交易外，合併子公司並無直接或間接擁有或有權收購任何公司、合夥企業、合營企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論股權或債務)。

(C)            合併 子公司僅為完成本協議預期的交易而成立，並未從事任何業務活動或進行交易附帶以外的任何操作，且在生效時間之前的任何時間內，除本協議、附屬協議及其他文件和交易明確規定外，子公司將不會有任何 資產、負債或任何性質的資產、負債或義務，但其形成時所附帶的資產、負債或義務除外。

第 5.17節           股票 市場報價。截至本公告日期，收購方BRKH A類普通股已根據交易法第12(B) 節登記，並在納斯達克上市交易，交易代碼為“BRKH”。截至本協議日期，收購公募認股權證已根據交易法 12(B) 節登記，並在納斯達克上市交易，代碼為 “BRKHW”。對於納斯達克或美國證券交易委員會有意註銷收購方 A類普通股或收購方公共認股權證 或終止收購方 A類普通股或收購方公共認股權證在納斯達克上上市的任何意圖，沒有懸而未決的行動或程序，據收購方所知，也沒有此類實體威脅收購方反對收購方。收購方、兼併子公司或其各自的關聯公司均未採取任何行動，試圖終止收購方 A類普通股或收購方認股權證的登記，除非本協議另有規定。

第 5.18節           福利計劃 。收購方、合併子公司或其各自的任何子公司均未維護、發起或參與任何員工福利計劃(如ERISA第3(3) 條 所定義，無論是否受ERISA約束)或向任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或其個人獨立承包人提供補償和/或福利的任何其他計劃、政策、方案、安排或協議，或在該計劃下有任何實際或或有義務或責任， 也不合並子公司或其各自的任何子公司有任何義務或承諾創建或採用任何此類收購 福利計劃(除股權激勵計劃和ESPP外)。

第 5.19節           No 其他陳述或保修。除本細則 V另有規定外，收購或合併附屬公司或彼等各自的聯營公司，或彼等各自的董事、經理、高級職員、僱員、股東、合夥人、成員或 代表已向本公司或其聯營公司作出或正在作出任何陳述或擔保，而該等人士 概不對向本公司或其聯營公司提供的任何資料的準確性或完整性負責。在不限制上述規定的情況下，本公司承認，公司及其顧問已對收購、合併子公司及其各自的子公司進行了自己的調查，除本條 V所規定的情況外，對於收購、合併子公司或其各自子公司的任何資產的狀況、適銷性、適宜性或交易的適合性、前景(財務或其他)或成功的可行性或可能性，收購、合併子公司及其各自子公司的業務在交易完成後不依賴任何陳述或擔保。收購人、合併子公司或其任何關聯公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、股東、 合作伙伴、成員或代表或其他方面提供的任何 材料。

條款 VI

公司契諾

第 6.1節             開展業務。自本協議之日起至 X條款(“過渡期”)規定的本協議結束或有效終止之日(以下簡稱“過渡期”)之前，本公司應並應促使其子公司在正常業務過程中按照過去的慣例以商業上合理的方式經營本公司的業務，其中包括：(I)本協議或附屬協議另有明確規定的 ；(Ii)法律要求的 或(Iii)書面同意的 (同意不得被無理附加、扣留、延遲或拒絕)。但不限於，繼續保持與客户、供應商和供應商的關係，計收應收賬款，計提和支付應付賬款和其他費用，並按照慣例和過去的做法建立壞賬和可疑應收賬款準備金。在不限制前述規定的一般性的情況下，除本協議或附屬協議另有規定外，法律規定的、公司披露函件 6.1節規定的或收購方書面同意的 (同意不得無理附加、扣留、延遲或拒絕)，公司不得，且公司應促使其子公司：

(A)            實質性更改或修訂本公司或本公司任何附屬公司的管理文件，或成立或安排成立本公司的任何新附屬公司；

(B)            向本公司股東作出或宣佈任何股息或分派，或就本公司任何普通股或股權作出任何其他分派 ；

(C)            拆分， 合併、重新分類、資本重組或以其他方式修訂本公司或其任何子公司的任何股份或系列股本或股權的任何條款，但本公司的全資子公司在交易完成後仍為本公司全資子公司的任何此類交易除外；

(D)            購買、回購、贖回或以其他方式收購本公司或其附屬公司的任何已發行及已發行股本、會員權益或其他股權，但(I) 本公司或其任何附屬公司收購任何股本 除外，本公司或其子公司的成員權益或其他股權與該等權益的喪失或註銷有關，及(Ii)本公司與本公司任何全資附屬公司或本公司全資附屬公司之間的 交易；

(E)            除 在正常業務過程中與公司與其全資子公司之間過去的慣例或交易一致外： (I) 訂立、在任何實質性方面修改或終止(除根據其條款到期外)任何必須在 4.12(A)公司披露函件或任何房地產租賃中列出的類型的合同，(Ii) 放棄， 推遲行使，解除或轉讓要求在公司披露函件或任何不動產租賃的 4.12(A) 節中列出的任何類型的合同下的任何實質性權利或索賠，或(Iii)由公司及其出借方在任何方面修訂該特定票據購買協議，日期為2023年7月3日的《票據購買協議》；

(F)            出售、 轉讓、租賃或以其他方式處置本公司或其子公司的任何重大有形資產或財產， 但(I) 處置陳舊或不值錢的設備、(Ii)本公司與其全資子公司之間或其全資子公司之間的 交易以及(Iii)在正常業務過程中按照以往慣例進行的 交易除外；

(G)            收購任何不動產的任何所有權權益；

(h)            except as otherwise required by applicable Law, existing Company Benefit Plans or existing Contracts, (i) grant any severance, retention, change in control or termination or similar pay, except in connection with the promotion, hiring or termination of employment of any employee of the Company or its Subsidiaries in the ordinary course of business consistent with past practice, (ii) make any change in the key management structure of the Company or any of the Company’s Subsidiaries, (iii) (x) hire additional employees with annual compensation in excess of $300,000 or additional officers or (y) terminate existing employees with annual compensation in excess of $300,000 or existing officers, other than terminations for cause or due to death or disability, (iv) terminate, adopt, enter into or materially amend any Company Benefit Plan, (v) increase the annual base salary or bonus opportunity of any employee, officer, director or other individual service provider with annual compensation in excess of $300,000, except in the ordinary course of business consistent with past practice, (vi) establish any trust or take any other action to secure the payment of any compensation payable by the Company or any of the Company’s Subsidiaries or (vii) take any action to amend or waive any performance or vesting criteria or to accelerate the time of payment or vesting of any compensation or benefit payable by the Company or any of the Company’s Subsidiaries;

(i)            通過與任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構合併或整合，或通過與任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構合併或整合，或通過購買任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構的實質上全部或大部分資產或股權，來收購任何公司、合夥企業、合資企業或其他商業組織或其分支機構;

(j)             適用法律要求以外的其他情況，（i） 在正常業務過程以外作出或更改任何税務選擇，（ii） 修訂、 修改或以其他方式更改任何已提交的收入或其他重大納税申報表，（iii） 更改與重大 税有關的任何會計方法，（iv） 簽訂《法典》第7121節所述的任何   “結算協議”（或任何類似的州、地方或非美國税法條款），或任何税收分攤、賠償或類似的税收協議（在正常業務過程中籤訂的且主要與税收無關的任何習慣合同除外），（v）解決 任何與重大税收有關的索賠或評估，（vi）故意放棄或允許終止任何要求退還 重大税款的權利，（vii）同意延長或放棄適用於任何索賠的訴訟 時效或評估 重大税收（提交納税申報表的到期日的慣常延期除外），或（viii） 發起或簽訂 任何與重大税收相關的自願披露協議;

(K)           與其任何高級職員、董事、僱員、合夥人、股東或其他關聯公司訂立或修訂任何協議，或向其任何高級職員、董事、僱員、合夥人、股東或其他關聯公司支付、分配或墊付任何資產或財產，但 6.1(H)節允許的除外。除(X) 付款或分配 與根據本協議之日存在的《公司披露函》 6.1(K) 節規定的協議進行的公平商業交易義務有關的 付款或分配外，或(Y)根據任何公司融資總額高達5,000,000美元的任何公司支付或分配；

(L)            在知情的情況下 採取任何行動或同意採取任何行動，而此類行動可能會合理地阻礙或阻止合併 有資格獲得預期的税收待遇；

(M)          發行 任何額外的公司普通股或可行使或可轉換為公司普通股的證券(為清楚起見，包括公司獎勵)，但(I) 在行使或結算公司認股權證或在正常業務過程中發行公司獎勵(以及就公司獎勵而言，根據公司激勵計劃和適用的獎勵協議)發行公司普通股除外，在本協議之日根據其截至本協議之日的有效條款或(Ii)根據任何公司融資進行的 ；

(N)           採納公司或其子公司(合併除外)的全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃，或以其他方式達成或實施該計劃；

(O)           放棄、免除、和解、妥協或以其他方式解決任何訴訟、訴訟或其他程序，但此類放棄、免除、和解或妥協僅涉及支付總額低於250,000美元的金錢損害賠償的除外；

(P)           出售、 轉讓、租賃、許可、再許可、不主張、設押、取消、處置、放棄、未能維護、允許失效、到期、轉讓或以其他方式轉讓(或同意進行上述任何事項)公司的任何材料知識產權， 除非(I) 根據適用的法定條款或合同 公司註冊的知識產權到期(不可能進一步延期或續簽)，或公司使用其合理的商業判斷，確定 該公司註冊的知識產權對其業務並不重要(Ii)在正常業務過程中授予的 非獨家許可 ；

(Q)            披露 或同意向任何人(收購方或其任何代表除外)披露公司或其任何子公司的任何商業祕密或任何其他重要機密 或專有信息、專有技術或流程，在每種情況下，除在正常業務過程中外，並根據對其保密的習慣合同義務；

(R)            進行或承諾進行資本支出，但總金額不超過公司披露函件 6.1(R) 部分規定的金額；

(S)            除適用法律要求外，簽訂或延長任何集體談判協議或類似勞動協議，或承認或證明公司或其子公司的任何工會、勞工組織或員工團體為公司或其子公司的任何員工的談判代表 ；

(T)            (I) 限制 公司或公司的任何子公司有權從事任何行業或任何地理區域，開發、營銷或銷售產品或服務，或與任何人競爭，或(Ii) 向任何人授予任何排他性或類似的權利， 在每種情況下，除非此類限制或授予不會、也不會合理地單獨或總體造成重大和不利影響或實質性破壞， 公司及其子公司業務的正常運作，作為一個整體

(U)            ，除本公司披露函件 6.1(U) 節所述的 外，終止而不更換或以對本公司及其附屬公司整體造成重大損害的方式修訂任何承保本公司或本公司任何附屬公司業務的保險單；

(V)            招致、 擔保或以其他方式承擔(無論是直接、或有或有或以其他方式)任何債務、發行或出售任何債務證券或購買本公司或其任何附屬公司的債務證券的任何權利、產生任何留置權以外的任何留置權、或訂立具有上述任何經濟效果的任何安排，但根據任何公司融資除外；或

(W)            在任何協議中加入 ，以執行本 6.1節禁止的任何行動。

Section 6.2             Inspection. Subject to confidentiality obligations that may be applicable to information furnished to the Company or any of the Company’s Subsidiaries by third parties that may be in the Company’s or any of its Subsidiaries’ possession from time to time, and except for any information that is subject to attorney-client privilege (provided, that, to the extent possible, the Parties shall cooperate in good faith to permit disclosure of such information in a manner that preserves such privilege or compliance with such confidentiality obligation), and to the extent permitted by applicable Law, during the Interim Period, (a) the Company shall, and shall cause its Subsidiaries to, afford to Acquiror and its accountants, counsel and other representatives reasonable access during the Interim Period (including for the purpose of coordinating transition planning for employees and completing Acquiror’s due diligence review of the Company and its Subsidiaries), during normal business hours and with reasonable advance notice, in such manner as to not materially interfere with the ordinary course of business of the Company and its Subsidiaries, to (x) all of their respective properties, books, Contracts, commitments, Tax Returns, records, and (promptly following the execution of a consent in form and substance reasonably acceptable to such auditors or independent accountants) accounts and work papers of the Company’s and its Subsidiaries’ independent accountants and auditors and (y) appropriate officers and employees of the Company and its Subsidiaries, and shall furnish such representatives with all financial and operating data and other information concerning the affairs of the Company and its Subsidiaries as such representatives may reasonably request; provided, that such access shall not include any unreasonably invasive or intrusive investigations or other testing, sampling or analysis of any properties, facilities or equipment of the Company or its Subsidiaries without the prior written consent of the Company, and (b) the Company shall, and shall cause its Subsidiaries to, provide to Acquiror and, if applicable, its accountants, counsel or other representatives, (x) such information and such other materials and resources relating to any Action initiated, pending or threatened during the Interim Period, or to the compliance and risk management operations and activities of the Company and its Subsidiaries during the Interim Period, in each case, as Acquiror or such representative may reasonably request, (y) prompt written notice of any material status updates in connection with any such Action or otherwise relating to any compliance and risk management matters or decisions of the Company or its Subsidiaries, and (z) copies of any communications sent or received by the Company or its Subsidiaries in connection with such Action, matters and decisions (and, if any such communications occurred orally, the Company shall, and shall cause its Subsidiaries to, memorialize such communications in writing to Acquiror). To the extent permitted by applicable Law and to the extent not inconsistent with the other limitations in this Section 6.2, during the Interim Period, the Company shall, and shall cause its Subsidiaries to, provide promptly to Acquiror and, if applicable, its accountants, counsel or other representatives all information concerning the Company and its Subsidiaries, and their respective business, properties and personnel, in each case, as Acquiror or such representative may reasonably request for the purpose of completing Acquiror’s due diligence. All information obtained by Acquiror, Merger Sub or their respective representatives pursuant to this Section 6.2 shall be subject to the Confidentiality Agreement.

第6.3節編制和交付附加公司財務報表。              

(a)            The Company shall use commercially reasonable efforts to deliver to Acquiror, as soon as reasonably practicable following the date hereof, (i) the GAAP, PCAOB-audited consolidated balance sheets and statements of operations, comprehensive loss and stockholders’ deficit and cash flows of the Company and its Subsidiaries as of and for the years ended December 31, 2021 and December 31, 2022, together with the auditor’s reports thereon, and (ii) the auditor-reviewed, unaudited consolidated balance sheets of the Company and its Subsidiaries as of June 30, 2023 or September 30, 2023, as applicable, and the related auditor-reviewed, unaudited consolidated statements of operations, comprehensive loss and stockholders’ deficit and cash flows for the six or nine months then ended, as applicable, in each case, in compliance in all material respects with the applicable accounting requirements and with the rules and regulations of the SEC, the Exchange Act and the Securities Act applicable to such registrant (collectively, the “Financial Statements”); provided, that upon delivery of such Financial Statements, the representations and warranties set forth in Section 4.8 shall be deemed to apply to the Financial Statements with the same force and effect as if made as of the date of this Agreement.

(B)             在必要的範圍內，公司應盡商業上合理的努力，在本合同生效之日起，在合理可行的情況下，儘快向收購方交付公司及其子公司截至和在收購方合理要求或要求納入委託書/註冊表(“其他季度財務報表”)時的未經審計的簡明綜合資產負債表和經營報表及全面虧損、股東虧損和現金流量。應遵守適用的會計要求以及適用於註冊人的美國證券交易委員會、交易法和證券法的規章制度；但在交付任何額外的季度財務報表時，第4.8節中規定的陳述和保證應被視為適用於此類額外的 季度財務報表，其效力和效力與本協議之日相同。

(C)             本公司應盡商業上合理的努力，在合理可行的情況下，儘快向收購方提供收購方合理要求或適用法律要求列入委託書/註冊説明書的有關本公司及其管理、運營和財務狀況的所有其他信息。

 第6.4節             附屬公司 協議。除公司披露函件第6.4節另有規定外，所有關聯協議應在交易結束時或之前終止或結算，不再對收購方、公司或公司的任何子公司承擔任何責任。就每項該等聯屬協議而言，本公司應於交易完成時或之前，向收購方提交有關終止或和解(視何者適用)的證據。

第七條

收購契約

 第7.1節              信託 賬户收益和相關可用股本。在滿足或豁免第九條所列條件並就此向受託人發出通知(通知收購人應根據信託協議的條款向受託人提供該通知)後，(I)根據信託協議，在成交時，收購人(A)應安排將根據信託協議規定須交付受託人的任何文件、意見和通知如此交付，以及(B)應盡其合理最大努力促使受託人，因此，受託人有責任(1)於到期時支付根據收購股份贖回而應付予收購股東的所有款項，及(2)支付信託賬户內當時可供收購即時使用或按其指示以其他方式收購的所有剩餘款項，但須受本協議及信託協議的規限，及(br}及(Ii)其後，信託賬户將會終止，除非信託協議另有規定。

 第7.2節             上市。 在過渡期內，收購方應盡合理努力使收購方繼續作為上市公司在納斯達克上市， 並應根據納斯達克規則的要求準備並向納斯達克提交涵蓋合併總對價的上市申請， 並應盡合理努力爭取收購方A類普通股上市獲得批准， 公司應就上市事宜與收購方合理合作。

 第7.3節            收購 業務行為。

(A)在 過渡期內，除收購披露函件第7.3(A)節所述外，收購方應且應 促使合併子公司按照法律規定、本協議預期的或本公司書面同意的方式(不得無理地附加條件、拒絕、延遲或拒絕同意)、按正常程序經營業務，並與過去的做法保持一致。在不限制前述一般性的情況下，除非公司書面同意(同意不得被無理附加條件、扣留、延遲或拒絕)，否則收購不得，也不得導致合併子公司， 除非本協議或附屬協議另有規定或法律要求：

(I)            尋求 收購方股東批准更改、修改或修改信託協議或收購或合併的管理文件 除非交易建議另有規定；

(Ii)           (X)向收購方股東作出或宣佈任何股息或分派，或就收購方的任何股權或合併子股本、股本或股權作出任何其他分派，(Y)拆分、合併、重新分類或以其他方式修訂任何股份或一系列收購方股權或合併子股本的任何條款，或(Z)購買、回購、贖回或以其他方式收購任何已發行及已發行股本、已發行股本、流通股。股本或成員資格 收購方或合併子公司的權益、認股權證或其他股權，但作為收購方贖回股份的一部分贖回收購方A類普通股的股份除外；

(Iii)          除適用法律要求外，(A)在正常業務過程之外作出或更改任何税務選擇，(B)修訂、 修改或以其他方式更改任何已申報的所得税或其他重大税項申報單，(C)更改有關重大税項的任何會計方法，(D)訂立守則第7121節(或州、地方、或非美國税法)就物質税或與税收有關的任何税收分享、賠償或類似協議(在正常業務過程中籤訂且主要與税收無關的任何習慣合同除外)，(E)解決與物質税有關的任何索賠或評估，(F)明知放棄或允許終止任何要求退還材料税的權利，(G)同意延長或放棄適用於任何有關實質性税項的索賠或評估的訴訟時效的任何延期或豁免 (通常延長提交納税申報單的截止日期除外)或(H)啟動或簽訂與實質性税項有關的任何自願披露 協議；

(Iv)          在知情的情況下 採取任何行動或同意採取任何行動，而此類行動可能會合理地阻止該合併符合 預期的税收待遇；

(V)           (A)在任何重要方面簽訂、續訂或修訂與收購或合併附屬公司的任何交易或合同(為免生疑問，包括(X)保薦人和(Y)保薦人擁有5%或以上的直接或間接法律、合同或實益所有權權益的任何人)或(B)在任何方面修改收購人、其高級管理人員和董事於2021年12月10日 簽署的特定書面協議，發起人和收購方的若干其他股東；

(Vi)          招致 或承擔任何債務或擔保另一人的任何債務，發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利 以收購本公司或本公司任何附屬公司的任何債務證券或擔保另一人的任何債務證券， (X)為借款或向其關聯公司和股東提供擔保以滿足其合理資本要求的任何債務或擔保除外，任何此類貸款只能在適當時候收購業務合理需要的情況下按非利息 基礎和其他公平條款和條件發放，並在交易完成時償還，且在任何情況下總額不超過5,000,000美元(雙方同意包括任何營運資金貸款的任何債務)或(Y)收購和合並子公司之間發生的 ；

(Vii)         (與私募投資相關的出售收購方A類普通股股份除外)，(A)發行 或承諾發行任何收購方證券或可行使或可轉換為收購方證券的證券，但發行包含總合並對價的收購方A類普通股股份除外，(B)授予與收購方證券相關的任何期權、認股權證或其他基於股權的獎勵，或(C)修訂，修改或放棄任何收購認股權證或認股權證協議中規定的任何實質性條款或權利，包括對其中規定的認股權證價格的任何修訂、修改或降低。

(Viii)        除股權激勵計劃和ESPP所設想的外，(A)訂立、採納或修訂任何收購利益計劃，或訂立任何僱傭合同或集體談判協議，或(B)僱用任何僱員或任何其他個人在收購完成後為收購 或其附屬公司提供服務；或

(Ix)           在任何協議中加入 ，以執行本第7.3節禁止的任何行動。

第7.4節             收盤後 收購員。在符合收購方管理文件條款的情況下，收購方應在其權力範圍內採取必要或適當的一切行動，以便在生效時間之後，收購方的首任高級管理人員應由本公司確定。本公司同意真誠地與贊助商協商確定該等首任高級職員的事宜。每一名該等最初的收購人應根據收購人在生效時間後的管理文件的條款擔任該職位。

第7.5節              賠償和保險。

(A)來自 的             ，在生效時間之後，收購方同意，收購方應賠償和保護(X)公司及其每一家子公司的每一位現任和前任董事高管 (在每種情況下，僅限於以上述身份行事，並僅限於此類活動與根據本協議被收購的公司業務有關)和(Y)收購方及其每一附屬公司(收購方與公司獲償方、D&O獲償方)就任何訴訟所產生的任何費用或支出(包括合理律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或責任，無論是民事、刑事、行政或調查、因在生效時間或之前存在或發生的事項而產生或與之有關的事項，無論是在生效時間之前、在生效時間之時或之後提出或申索的，在適用法律及其各自的公司註冊證書、 成立證書、章程、有限責任公司協議或在本協議日期生效的其他組織文件(包括在適用法律允許的最大範圍內墊付產生的費用)下，本公司、收購方或其各自的子公司(視情況而定)將得到最大程度的賠償。在不限制前述規定的情況下，收購方應並應促使其子公司：(I)自其管轄文件中關於賠償和免除(包括預支費用的規定)收購方及其子公司的前任和現任高管、董事、員工和代理人的有效時間規定起，維持不少於六(6)年的期間，在每種情況下，收購方或其各自的子公司(視情況而定)不低於本公司治理文件的規定。以及(Ii)除法律另有要求外，不得在任何方面修改、廢除或以其他方式修改此類條款，否則將對這些人的權利產生不利影響。購買方應承擔並對本條款7.5中的每一條約定承擔責任。

(B)             自生效之日起六(6)年內，收購方應按不低於現行保險條款的條款，對收購方、公司或其各自子公司的董事和高級管理人員責任保險單(迄今為止已向收購方或其代理人或代表提供真實、正確和完整的副本)投保董事和高級管理人員責任保險，以有效維持董事和高級管理人員責任保險。 除非在任何情況下，收購方不需要為此類保險支付超過收購方或本公司(視情況而定)為截至2022年12月31日的年度此類保單支付的年度總保費的150%(150%)的年度保費；但是，條件是(I)收購可以通過獲得一份六(6)年的“尾部”保單來擴大現任董事責任保險和高級管理人員責任保險的承保範圍，該“尾部”保單包含的條款不會比現行保險的條款對在生效時間或之前存在或發生的索賠有實質性的優惠；以及(Ii)如果任何索賠在該六(6)年內提出或提出，則根據第7.5條規定必須維持的任何保險應繼續適用於該索賠，直至最終處置為止。

(C)             儘管本協議中有任何相反規定，但本第7.5節在合併完成後無限期地繼續有效 ，並對收購方以及收購方的所有繼承人和受讓人具有共同和各別的約束力。如果收購人或其任何繼承人或受讓人與任何其他人合併或合併，且不是持續或存續的公司或此類合併或合併的實體，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則收購人應確保作出適當撥備，以使收購人的繼承人和受讓人 繼承本節7.5中規定的義務。

(D)             於交易完成日期 ，收購方須與交易完成後的董事及收購方高級職員訂立令本公司及收購方均合理滿意的慣常賠償協議，該等賠償協議在交易完成後繼續有效。

第7.6節              收購 美國證券交易委員會備案。在過渡期內，收購方將盡最大努力及時更新和歸檔美國證券交易委員會要求的所有報告。

第7.7節              私人配售。

(A)             在與合併及其他交易有關的情況下，收購方須作出商業上合理的努力，以私募A類普通股最多100,000,000美元的形式尋求股權融資。

(B)除非 公司另有書面批准(批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)，且除非 下列任何行動不會增加條件或對公司施加任何新的義務或收購，收購方 不得同意減少或減損公司在任何證券購買協議項下的收購權利或任何第三方權利，且收購方不得允許對             進行任何重大修訂或重大修改。在每一種情況下，對任何證券購買協議項下的任何重大條款或重大補救措施或其任何替代項下的任何實質性豁免(全部或部分) ，或同意修改(包括同意終止)任何證券購買協議，但其中預期或明確允許的任何轉讓或轉讓除外(無需對該等轉讓或轉讓條款進行任何進一步的修訂、修改或豁免)；但在任何此類轉讓或轉讓的情況下，如果受讓人或受讓人(視情況而定)不履行其履行其擬進行的私募配售投資的義務，則該證券購買協議的初始一方仍受其與其有關的義務的約束。在前一句話的規限下，收購方應採取或促使採取所有 行動，並採取或促使作出一切合理必要、適當或適宜的事情，以按證券購買協議中所述的條款和條件完成私募配售投資和證券購買協議預期的其他交易，包括 維持證券購買協議，並採取或導致採取所需的、必要的或其以其他方式認為適當或適宜的所有行動，以按其中所述的條款完成證券購買協議預期的交易，包括：(1)在所有重要方面及時滿足適用於在證券購買協議中收購的所有條件和契諾，並以其他方式履行其在該等條件下的義務；(2)如果適用的證券購買協議中的所有條件(收購或其任何關聯公司控制滿足 的條件和根據其性質將在成交時滿足的條件除外)都已得到滿足，完成了該等證券購買協議在成交時或之前預期的交易 ；(3)就私募投資完成的時間與本公司進行合理磋商；(4)於成交前充分向證券購買協議的交易對手發出通知，使彼等於成交前承擔其責任；及(5)根據第11.15條，根據第11.15條，盡其合理努力執行其於證券購買協議下的權利，以促使 適用的私募投資者根據其條款向(或按其指示)收購適用的證券 購買協議項下的適用買入價。

(C)             在不限制上述一般性的情況下，收購方應立即(無論如何在三個工作日內)向本公司發出書面通知：(I)任何證券購買協議的任何修訂(連同該修訂的副本)；(Ii)任何違約或違約(或任何事件或情況，不論是否通知、時間流逝或兩者兼而有之) 已知收購的任何證券購買協議的任何一方違反或違約的任何事件或情況；以及(Ii)如果收購方預計不會按證券購買協議預期的條款、方式或來源獲得全部或任何 部分私募投資。

第7.8節              擴展。

(A)在本協議日期後，收購方應立即 準備(在本公司的合理合作下)並向美國證券交易委員會提交一份 委託書(該委託書連同對該委託書的任何修訂或補充，稱為“延長委託書”)，根據該委託書，收購方應徵得收購方股東批准修改收購方治理文件，以延長收購方必須按照協議完成企業合併的截止日期(該日期，             )。業務 合併截止日期)至收購方和公司可能以書面商定的日期(此類協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)(“延期”)。收購方應盡其合理努力促使延期委託聲明：(I)遵守美國證券交易委員會頒佈的規章制度；(Ii)在延期委託聲明備案後，美國證券交易委員會在可行的情況下儘快清算延期委託聲明。在法律不禁止的範圍內，收購方應 為公司提供合理機會，以便在其向美國證券交易委員會提交文件之前審查延期委託陳述，並將真誠地考慮將公司及其律師的任何意見納入延期委託陳述中。

(B)在法律不禁止的範圍內，收購方將在收購方收到通知後，合理地 立即通知本公司：(A)提交延長委託書的任何補充或修訂的時間；或(B)美國證券交易委員會要求修訂或補充延長委託書或提供額外信息的任何請求 。在法律不禁止的範圍內，收購方應向公司及其律師提供(X)書面或口頭的任何意見或其他通信，收購方或其法律顧問可在收到上述 評論或其他通信後立即收到美國證券交易委員會或其工作人員關於延期委託聲明的 通知(包括美國證券交易委員會發出的關於延期委託聲明將不會被“審查”或不再接受進一步審查的任何口頭或書面通知)，以及(Y)有合理機會參與對這些評論的迴應 並就回應提供意見(應給予合理和真誠的考慮)。

(C)             收購的每一項 ，本公司同意在合理可行範圍內儘快向另一方提供有關其本身、其附屬公司、高級管理人員、董事、經理、股東、股東及其他股權持有人的 合理要求的資料，以及有關其他可能合理需要或適宜的或可能合理要求納入(包括以參考方式納入)或附加於延期委託書的其他事宜的資料。各收購方和本公司應 確保：(I)在美國證券交易委員會備案或首次郵寄給收購方股東之日起，由其或代表其提供以納入(包括通過引用併入)或附加於延期委託書的所有信息應在所有重要方面均屬準確，不得遺漏陳述延期委託書中所需陳述或在延期委託書中作出陳述所必需的任何重大事實，以作出陳述的情況為準。沒有誤導性；(Ii)延期委託書應在各重大方面符合交易所法令及根據交易所法令頒佈的規則及條例的要求；及(Iii)延期委託書 應包含與交易所法令條例第(Br)14A條所要求的大體相同的有關本公司及其股東的財務及其他資料。如果在交易結束前的任何時間，收購方或本公司意識到：(X)延期委託書包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以便根據作出陳述的情況使陳述不具誤導性；或(Y)任何 本公司或收購方(視情況而定)須在延期委託書的修訂或補充中列述的任何其他資料，以使其不會包括任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以使該等陳述不具誤導性，本公司或收購方(視情況而定)應立即通知收購方 或本公司(如適用)。此後，本公司和收購方應相互合作，向美國證券交易委員會提交或向收購方股東郵寄延期委託書的修訂或補充。各公司及收購方應 盡其合理最大努力使其及其子公司的經理、董事、高級管理人員和員工能夠合理地 與收購方、本公司及其各自的法律顧問一起起草此類文件和郵件，並及時對美國證券交易委員會的意見作出迴應。

(D)            收購方應：(I)在美國證券交易委員會清算延期委託書後，在切實可行範圍內儘快(A)根據適用法律將延期委託書分發給收購方股東，(B)根據收購方的管理文件和納斯達克的適用規則，正式(X)發出通知並 (Y)召開收購方股東大會(“收購方延期會議”)，召開日期不遲於當時生效的企業合併截止日期前三(3)個工作日(或本公司與收購方商定的較晚日期)，條件是收購方延期會議應安排在該會議結束後的日期和時間，收購方應有足夠的時間完成對收購方組織文件的修改，以及(C)徵求收購方股東的委託書 投票贊成延期；及(Ii)讓收購方股東有機會 選擇實施收購股份贖回。儘管第7.8節至第 節有任何相反規定，但在以下範圍內：(1)收購方股東在召開收購延期會議之前的任何時間獲得批准，以及(2)在當時有效的企業合併截止日期之前已完成交易，本第7.8節項下的所有義務應 終止，不再具有任何效力或效果。收購方應通過其董事會向收購方股東推薦批准延期，並將該建議寫入延期委託書。在符合第8.2(C)節規定的針對收購介入事件的建議 中的修改的情況下，收購方董事會不得 就批准延期向收購方股東作出修改。

(E)在適用法律允許的最大範圍內，收購方應迅速繼續採取所有必要行動，包括第7.8節所要求的行動，並召開額外的收購方延期會議，以獲得收購方股東對延期的必要批准，在每種情況下，如果收購方未在任何此類收購方延期會議上獲得批准，則收購方應迅速繼續採取所有必要行動，包括第7.8節所要求的行動 。收購方只能將收購延期會議延期：(I)徵集額外的委託書，以便獲得收購方股東對延期的必要批准；(Ii)在沒有法定人數的情況下；(Iii)允許合理的 額外時間提交或郵寄收購方真誠確定的、根據適用法律需要的任何補充或修訂披露，並在收購延期會議之前由收購方股東發佈和審查補充或修訂披露；(Iv)留出合理的額外時間，以減少收購方持有人已選擇贖回的收購方普通股股份數目；或 (V)經本公司事先書面同意；惟於續會後，重新安排的收購方延期會議應安排日期及時間，使收購方在該會議結束後有足夠時間修訂收購方的組織文件。

第7.9節               股權激勵計劃截止日期前，收購方應批准並採納本公司與收購方共同商定的形式和實質的股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)，該計劃規定向合資格的服務提供商授予獎勵 ，以及本公司和收購方 雙方商定的形式和實質的員工股票購買計劃(“ESPP”)，根據該計劃，合資格參與者可購買收購方普通股。股權激勵計劃和ESPP下的初始 總股份儲備將佔緊隨交易結束後已發行和已發行的收購普通股總股數的15%(15%)。此外，(A)股權激勵計劃將在股權激勵計劃期限內的每個日曆年的第一天提供相當於上一日曆年最後一天已發行和已發行的收購普通股總數的4%的 年度增加的初始股份儲備，以及(B)ESPP將在ESPP期限內的每個日曆年的第一個 日為其初始股份儲備提供相當於上一個日曆年最後一天已發行收購普通股和 已發行普通股總數的1%的年度增加。

第八條

聯合公約

第8.1節             HSR 法案；其他文件。

(A)            就該等交易而言，本公司及收購方須迅速(並在需要的範圍內，促使其聯屬公司) 遵守根據第8.2節向美國證券交易委員會提交的委託書/註冊説明書 後十(10)個工作日，遵守高鐵法案的通知及報告要求。

(B)收購方應根據《            法案》第14條的規定，在本協議生效之日後十(10)個工作日內(或在合理可行的情況下儘快)將交易通知國務祕書。

(C)             公司和收購方應在可行的情況下儘快滿足任何反壟斷或外國直接投資信息或文件要求。

(d)             公司和收購人均應（並在必要的範圍內促使其關聯公司）請求提前終止《高速鐵路法》規定的任何等待期（如有），並盡其合理的最大努力（i）終止或終止《高速鐵路法》規定的任何適用等待期，以及（ii）防止在反壟斷機構提起的任何訴訟中，外國直接投資管理機構或 任何其他人，任何政府命令，將禁止、非法或延遲交易的完成。

(e)             Each of the Company and Acquiror shall (and, to the extent required, shall cause its Affiliates to) cooperate in good faith with Governmental Authorities and use their respective reasonable best efforts to undertake promptly any and all action required to complete lawfully the Transactions as soon as practicable, but in any event prior to the Agreement End Date, and avoid, prevent, eliminate or remove the actual or threatened commencement of any proceeding in any forum by or on behalf of any Governmental Authority or the issuance of any Governmental Order that would delay, enjoin, prevent, restrain or otherwise prohibit the consummation of the Merger, including, with the prior written consent of the other Parties, (i) proffering and consenting and/or agreeing to a Governmental Order or other agreement providing for (A) the sale, licensing or other disposition, or the holding separate, of particular assets, categories of assets or lines of business of the Company or Acquiror or (B) the termination, amendment or assignment of existing relationships and contractual rights and obligations of the Company or Acquiror and (ii) promptly effecting the disposition, licensing or holding separate of assets or lines of business or the termination, amendment or assignment of existing relationships and contractual rights, in each case, at such time as may be necessary to permit the lawful consummation of the Transactions on or prior to the Agreement End Date; provided, that neither Acquiror nor the Company shall be required to undertake any action under this paragraph that (x) would materially impact Acquiror’s or the Company’s expected benefits resulting from the Transactions or (y) is not conditioned upon the consummation of the Transactions.

(F)對於上述每一份文件，以及政府當局提出或提出的任何其他請求、詢問、行動或其他與交易有關的程序，本公司和收購方應(並在需要的範圍內，應促使其受控關聯公司)(I)勤奮、迅速地進行辯護，並盡合理最大努力獲得任何必要的批准、批准、同意，根據任何政府當局為交易規定或可強制執行的法律或政府授權，並解決任何政府當局可能就交易提出的任何反對意見；以及(Ii)在此類案件的辯護中相互充分合作。在法律不禁止和合理必要的範圍內，公司應立即向公司提供收購方或其任何關聯公司從任何第三方或任何政府當局收到的與交易有關的任何通知或書面通信的副本，並且每一方應允許其他各方的律師有機會提前審查，每一方應真誠地考慮該律師 就該方和/或其關聯公司向任何政府當局提出的關於交易的任何書面通信的意見；但任何一方未經其他各方事先書面同意，不得延長《高鐵法案》規定的任何等待期或類似期限，或與任何政府當局簽訂任何協議。根據本8.1(F)節要求提供的材料可僅限於外部律師，並可進行編輯(I)刪除與公司估值有關的引用 ；(Ii)根據需要遵守合同安排；以及(Iii)刪除對特權信息的引用 。在法律不禁止的範圍內，本公司同意提供收購方及其法律顧問，且收購方同意 在合理的事先通知下，向本公司及其法律顧問提供機會，以親自或通過電話參加該等當事人與/或其任何關聯公司、代理人或顧問之間的任何實質性會議或討論，另一方面，參與任何與交易有關或相關的政府 當局。

(G)            在完成合並之前，收購方不得與任何其他人合併或收購，或同意與任何其他人合併或收購，或收購或同意收購任何其他人的大部分資產或股權，如果合理地預期此類行動將對與交易相關的任何政府當局的批准或任何等待期限的到期或終止產生不利影響或造成重大延誤 。

第8.2節              委託書/註冊書的準備；股東大會和批准。

(A)             Proxy聲明/註冊聲明和招股説明書。

(I)在本協議簽署後，在實際可行的情況下，收購方和公司應(包括在公司的合理配合下(包括促使其子公司和代表合作)共同編制            )，收購方應向美國證券交易委員會提交經收購方和公司共同商定的採用S-4表格(經修訂或補充，即“委託書/登記説明書”)的登記説明書，其中應包括委託書/招股説明書。關於根據證券法登記收購人A類普通股，構成根據第3.1節就公司普通股支付的總合並對價的 股。收購方及本公司應盡其合理的最大努力使委託書/註冊書(X)符合美國證券交易委員會頒佈的規則和規定，(Y)在提交後儘快根據證券法宣佈有效，並使 委託書/註冊書在完成交易所需的時間內保持有效。公司應以商業上合理的努力與收購方合作，以確保公司作為上市公司的運營準備 ，包括公司的會計和財務報告、財務效力、財務規劃和分析、税務、內部控制和內部審計、人力資源和薪酬、財務、企業風險管理、技術和網絡安全職能。收購方還同意盡其合理的最大努力獲得開展交易所需的所有必要的州證券法或“藍天”許可和批准(前提是，收購方和公司均不需要(A) 一般有資格在任何司法管轄區開展業務，如果沒有本段的規定，則不具備在該司法管轄區開展業務的資格，(B) 同意在任何此類司法管轄區提供一般程序服務，或 (C) 在任何此類司法管轄區納税)，並且公司應提供有關 公司的所有信息。其子公司及其各自的任何成員或股東可能因任何此類行動而被合理要求。每一收購方和本公司同意向另一方提供關於其自身、其子公司、高級管理人員、董事、經理、股東和其他股東的所有信息，以及有關其他事項的信息，如 可能是合理必要或可取的，或可能是在編制和提交 委託書/註冊聲明、根據《交易法》提交的與本協議擬進行的交易有關的表格8-K的當前報告、或由收購方或代表收購方提出的任何其他聲明、提交、通知或申請時提出的。 本公司或其各自子公司向任何監管機構(包括納斯達克)提交與合併和 其他交易有關的信息(“要約文件”)。在代理聲明/註冊聲明根據《證券法》宣佈生效後，收購方將導致代理聲明/註冊聲明 立即郵寄給收購方股東。

(Ii)在法律不禁止的範圍內，收購方將在收購方收到通知後合理迅速地通知公司委託書/註冊聲明生效或任何補充或修訂已提交的 時間，發出任何停止令或暫停收購方普通股在任何司法管轄區要約或出售的資格，為任何此類目的啟動或書面威脅任何訴訟的時間，或美國證券交易委員會要求修改或補充 委託書/註冊説明書或提供更多信息。在法律不禁止的範圍內，應給予公司及其律師 合理的機會，在向美國證券交易委員會提交委託書/註冊説明書和任何要約文件之前， 審查和評論該等文件，收購方應合理和真誠地考慮公司及其律師提出的任何意見。在法律不禁止的範圍內，收購方應向公司及其律師提供：(A)收購方或其律師可能不時從美國證券交易委員會或其員工處收到的關於委託書/註冊説明書或要約文件的任何 書面意見或其他通信， 在收到這些意見或其他通信後立即提供給公司及其律師，以及 (B)有合理機會參與收購方對這些評論的迴應並就回應提供意見 (應給予合理和真誠的考慮)，包括與公司或其法律顧問一起參加與美國證券交易委員會的任何討論或會議。

(Iii)          收購方和本公司應確保：(A)在委託書/註冊説明書之時、每次修改之時、或在其根據證券法生效之時，或(B)在首次郵寄給收購方股東之日及收購方股東大會時，由或代表收購方提供以參考方式納入或合併於委託書/註冊説明書內之任何資料，均不會(A)於委託書/註冊説明書之時、每次修訂時或根據證券法生效之時，或(B)在首次郵寄予收購方股東之日及收購方股東大會時，包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或遺漏陳述其中要求陳述的或為作出陳述而必須陳述的任何重要事實， 根據作出陳述的情況，不得誤導。

(Iv)如果， 在生效時間之前的任何時間，任何與本公司、收購方或其各自子公司、關聯公司、董事或高級管理人員有關的信息被本公司發現或在委託書/註冊説明書的修訂或補充中列出， 使該等文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，並根據其作出陳述的情況，而不是誤導性的，           ， 發現此類信息的一方應及時通知其他各方，並應及時向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修正案或補充材料，並在法律要求的範圍內向收購方股東傳播。

(B)            收購單 股東批准。

(I)            收購 應(A)在根據證券法 宣佈委託書/註冊説明書生效後，儘快(A)根據適用的 法律，將委託書/註冊説明書分發給收購方股東，(Y)僅就下列第(1)款而言，適時(1)發出通知並(2)根據收購方管理文件 和納斯達克的要求，在不遲於委託書/註冊説明書宣佈生效之日起三十(30)個工作日內召開其股東大會(“收購方股東大會”)，並(Z)徵集收購方普通股持有人的代表投票贊成各項交易 提議，以及(B)為其股東提供選擇實施收購方股份贖回的機會。

(Ii)            收購方應通過收購方董事會向其股東建議：(A)批准收購方更名為“Blaze Holdings，Inc.”；(B)修訂和重述收購方的管理文件；基本上採用本協議附件 作為附件A和附件B的形式(包含收購方和收購方可能書面商定的更改)(隨後可能由公司和收購方在委託聲明/註冊聲明生效前的任何時間通過雙方書面協議進行修訂)，包括實施前述規定所需的任何單獨或非捆綁的建議， (C)根據適用法律和交易規則和法規通過和批准本協議，(D)批准與合併相關的收購方A類普通股的發行，(E)董事選舉自第8.2(E)節所設想的結束之日起生效，(F)採納和批准美國證券交易委員會(或其工作人員)在其對委託書/註冊説明書或與其相關的函件的評論中可能表明的任何其他建議，(G)採納和批准股權激勵計劃和ESPP，(H)採納及批准收購方及本公司合理地同意就該等交易而言屬必需或適當之任何其他建議，及(I)收購方股東大會於必要時延期 ，以便因沒有足夠票數批准及採納上述任何建議(該等建議載於(A)至(I)“交易建議”及建議(A)至(G)及建議(A)至(G))，並將該等推薦納入委託書 聲明/註冊聲明內。

(C)建議中的            修改 。收購方董事會不得撤回、修改、限定或修改其向收購方股東提出的關於他們投票贊成交易提議的建議(連同對其向收購方股東提出的建議的任何撤回、修改、保留或修改，在本説明書中描述為“建議中的修改”)；條件是，如果由於收購幹預事件，收購委員會在與其外部法律顧問協商後真誠地確定，未能在建議中進行修改將合理地預期違反或不符合其根據適用法律對收購方股東承擔的受信義務，則收購方董事會可在推薦中作出修改。此外，條件是：(I)收購方應在收購方採取此類行動前至少五(5)個工作日向公司發出書面通知，通知公司收購方董事會建議針對收購方幹預事件採取此類行動，幷包含收購方董事會認定收購方幹預事件已經發生及其打算在收購方介入事件後對建議進行修改的重要事實(在每種情況下，應承認該通知本身不構成對本協議的違反)。(Ii)在此期間，在建議中作出修改之前，如果公司提出要求，收購方應就公司對本協議條款和條件提出的任何修訂或調整與公司進行真誠的談判，因為收購方董事會可以重申其建議，而不在建議中做出此類修改；以及(Iii)如果公司根據第(Ii)款要求談判，收購方只有在收購方 董事會、在誠意考慮公司應 對本協議的條款和條件進行的任何修訂或調整後，在五(5)個營業日期限屆滿之前(不言而喻，與收購介入事件有關的任何實質性發展，在每種情況下，都需要新的通知，但另外兩(2)個營業日(而不是自該通知日期起的五(5)個營業日期間)以書面形式提出收購，繼續真誠地確定未能在建議中做出修改將違反或不符合，根據適用法律，其對收購方股東的受託責任。儘管第8.2(C)節有任何相反規定，但在任何情況下，以下任何一項(或以下任何一項的影響)，無論是單獨或組合，都不得允許或證明，或在決定是否在建議中作出修改時予以考慮：(A)召開會議，未能達到或超過公司及其子公司的預測 (本身，但不妨礙在建議中確定修改的內容)； (B)根據本協議要求採取的任何行動；和(C)收購普通股價格的任何變化(在 及其本身，但不妨礙在建議中確定關於這種變化背後的事件的修改)。在適用法律允許的最大範圍內，(X)收購方為正式召集、發出收購方股東大會通知、召開和召開收購方股東大會設立記錄日期的義務不受建議中任何修改的影響，(Y)收購方同意建立記錄日期，適時召開收購方股東大會，發出通知，召開收購方股東大會，並提交交易提案以供批准，以及(Z)如果建議中沒有任何修改，收購方應 盡其合理最大努力採取一切必要行動，以在收購方股東大會上獲得收購方股東批准，包括因此收購方股東大會可根據本協議延期或延期，包括 為尋求收購方股東批准而根據適用法律徵集委託書的方式。收購方僅可將收購方股東大會延期：(I)徵集額外的委託書以獲得收購方股東的批准，(Ii)未達到法定人數，以及(Iii)留出合理的額外時間，以便提交或郵寄收購方善意諮詢外部法律顧問後確定為適用法律要求的任何補充或修訂的披露信息，並讓收購方股東在收購方股東大會之前傳播和審查此類補充或修訂披露信息；但收購方股東大會(1)不得延期至收購方股東會議原定日期之後的15天(不包括適用法律要求的任何延期)，以及(2)不得遲於協議結束日期前三(3)個工作日舉行。

(d)            Company Stockholder Approvals. Upon the terms set forth in this Agreement, the Company shall use its reasonable best efforts to solicit and obtain the Company Stockholder Approvals in the form of an irrevocable written consent (the “Company Stockholder Written Consent”), from the Requisite Company Stockholders as soon as reasonably practicable after the Proxy Statement / Registration Statement is declared effective by the SEC. Promptly following the receipt of the Company Stockholder Approvals via the executed Company Stockholder Written Consent from the Requisite Company Stockholders, the Company will prepare (subject to the reasonable approval of Acquiror) and deliver, to the holders of Company Common Stock who have not executed and delivered a Company Stockholder Written Consent, the notice required by Section 228(e) of the DGCL, which shall include a description of the appraisal rights of such holders available under Section 262 of the DGCL, along with such other information as is required thereunder and pursuant to applicable Law. In the event the Company is not able to obtain the Company Stockholder Approvals in such manner and Acquiror does not elect to exercise its right to terminate this Agreement, the Company shall duly convene a meeting of the stockholders of the Company for the purpose of voting solely upon the adoption of this Agreement and the Transactions, including the Merger, as soon as reasonably practicable, in which case the Company shall obtain the Company Stockholder Approvals at such meeting of the stockholders of the Company and shall take all other action necessary or advisable to secure the Company Stockholder Approvals as soon as reasonably practicable.

(e)            收購人 董事會。收購方和公司應採取一切必要行動，使收購方的董事會在 交割後立即由九（9）名董事組成（“新收購方董事會”）。新收購人 董事會的初始組成應包括：（a）公司指定的兩（2）名個人;（b）發起人指定的兩（2）名個人;以及（c）公司指定的五（5）名獨立董事（“獨立 董事”）。本公司同意就獨立董事的決定與收購方進行真誠磋商。 雙方應盡合理的最大努力，確保根據 第8.2（e）條指定的新收購人董事會成員被提名並當選為收購人董事，自交割之日起生效，這些個人的身份 應在代理聲明/註冊聲明提交之日 之前公開。與證監會的正式協議

Section 8.3              Support of Transaction. Without limiting any covenant contained in Article VI, or Article VII, during the Interim Period, Acquiror and the Company shall each, and each shall cause its Subsidiaries to (a) use reasonable best efforts to obtain all material consents and approvals of, and send all notices to, third parties that any of Acquiror or the Company or their respective Affiliates are required to obtain or send, as applicable, in order to consummate the Merger (including, in the case of the Company, the Contracts and Licenses set forth on Section 4.4 of the Company Disclosure Letter), (b) use reasonable best efforts to deliver the Ancillary Agreements, to the extent not delivered on or prior to the date hereof, and (c) take such other action as may be reasonably necessary or as another party hereto may reasonably request to satisfy the conditions of Article IX or otherwise to comply with this Agreement and to consummate the Transactions as soon as practicable. The Company shall use reasonable best efforts to procure the execution of Ancillary Agreements by the applicable Company Stockholders, to the extent not so executed on or prior to the date hereof. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, no action taken by the Company or Acquiror under this Section 8.3 will constitute a breach of Section 6.1 or Section 7.3, respectively.

第8.4節轉移 税。              因合併而產生的所有轉讓税、單據税、銷售税、使用税、不動產税、印花税、登記税、增值税和其他類似税（下稱“轉讓税”）應在到期時根據本協議及時支付。公司 應就所有此類轉讓税提交所有必要的納税申報表和其他文件，並應及時向相關政府機構支付（或促使 及時支付）此類轉讓税。雙方應本着誠信合作的精神，編制並 提交（或促使編制並提交）與任何此類轉讓税有關的所有納税申報表。為免生疑問，本第8.4節中提及的轉讓税應不包括對收入、利潤或收益徵收的税，包括《IT法案》項下的税，並應不包括與任何收購方股份贖回相關的任何應付消費税（為免生疑問，收購方應全權負責及時支付與任何收購方股份贖回相關的任何應付消費税）。

第8.5節第16節事項。              在中期期間，本公司及收購人各自應採取一切可能需要的步驟（在適用法律允許的範圍內）導致公司普通股股份的任何處置或收購人 A類普通股股份的收購（在每種情況下，包括行使時可交付的證券，任何衍生證券的歸屬或結算） 由可能受 第16（a）節報告要求約束的每個人的交易產生與交易相關的《交易法》，根據《交易法》頒佈的規則16 b-3予以豁免。

第8.6節合作; 協商。              

(a)             During the Interim Period, each of the Company and Acquiror shall, and each of them shall cause its respective Subsidiaries (as applicable) and its and their officers, directors, managers, employees, consultants, counsel, accounts, agents and other representatives to, reasonably cooperate in a timely manner in connection with any financing arrangement the Parties mutually agree to seek in connection with the transactions contemplated by this Agreement (it being understood and agreed that, other than the Private Placement Investment, the consummation of any such financing by the Company or Acquiror shall be subject to the Parties’ mutual agreement), including (if mutually agreed by the Parties) (i) by providing such information and assistance as the other party may reasonably request, (ii) granting such access to the other party and its representatives as may be reasonably necessary for their due diligence, and (iii) participating in a reasonable number of meetings, presentations, road shows, drafting sessions, due diligence sessions with respect to such financing efforts (including direct contact between senior management and other representatives of the Company and its Subsidiaries at reasonable times and locations). All such cooperation, assistance and access shall be granted during normal business hours and shall be granted under conditions that shall not unreasonably interfere with the business and operations of the Company, Acquiror, or their respective auditors.

(b)            在 中期期間，根據第11.12條規定進行的任何適用的公開溝通，收購人應 盡其合理的最大努力，並應指示其財務顧問，使公司及其財務顧問合理地 瞭解有關私募投資的情況，包括（i）提供定期更新和（ii）諮詢和 合作，並真誠地考慮本公司或其財務顧問就該等事宜提供的任何反饋。

(C)            在 過渡期內，在提交委託書/註冊書時，公司應並應促使 其子公司及其適用的高級管理人員、董事、經理、員工、顧問、律師、會計師、代理人和 其他代表迅速提供收購書及其律師、會計師、代理人和其他代表(視情況而定)，以及根據適用的美國證券交易委員會要求與委託書/註冊書一起提交的文件，包括但不限於：根據證券法下S-K條例第601項的規定，就好像公司是註冊人一樣。

第8.7節              排他性。

(A)             在過渡期內，(X)收購方不得直接或間接地(I)鼓勵、徵求、發起、促進或繼續就企業合併提案進行詢價；(Ii)與任何人就可能的業務合併提案進行討論或談判，或向其提供任何信息；或(Iii)簽訂關於企業合併提案的任何協議或其他文書(無論是否具有約束力)，以及(Y)收購應立即停止並導致終止，並應指示其關聯公司及其所有及其代表立即停止並導致終止迄今與任何人(除本協議另一方及其代表外)就或可能導致任何企業合併提案進行的所有現有討論或談判；但上述規定不得限制收購方在收購方董事會履行其受託責任所需的範圍內對主動入站詢問作出答覆。

(B)            在過渡期內，公司不得直接或間接(I)鼓勵、徵求、發起、促進或繼續就公司收購提案進行詢問；(Ii)與任何人就可能的公司收購提案進行討論或談判，或向任何人提供任何信息。或(Iii)訂立有關公司收購建議的任何協議或其他文件(不論是否具約束力)。 本公司應立即停止並安排終止，並應指示其聯屬公司及其所有代表 立即停止並安排終止迄今與任何人士(本協議另一方 及其代表除外)就或可能導致任何公司收購建議的所有現有討論或談判。就本協議而言，“公司收購建議”是指有關合並、合併、清算、資本重組、換股或其他交易的任何詢價、建議或要約，涉及出售、租賃、交換或以其他方式處置公司或其任何附屬公司超過15%(15%)的財產、資產或股權(公司融資除外)。

(C)            除第8.7條規定的其他義務外，每一方應迅速(無論如何應在收到後二十四(Br)(24)小時內)將適用一方收到的任何企業合併建議(關於收購或合併子公司)或公司收購建議(關於公司)口頭和書面通知另一方。 或有關或可合理預期會導致任何業務合併建議(有關收購或合併附屬公司)或公司收購建議(有關本公司)的任何查詢，任何該等業務合併建議(有關收購或合併附屬公司)或公司收購建議(有關收購或合併附屬公司)或公司收購建議(有關本公司)的重大條款及條件，或查詢，以及作出該等查詢的人的身份。

(D)            本協議的每一方同意，不遵守本條款8.7的權利和補救措施應包括由任何具有衡平法管轄權的法院具體執行該條款，並承認並同意任何此類違反或威脅違反行為可能對本協議的另一方造成不可彌補的傷害，並且金錢損害賠償不能提供充分的補救。

(E)            每一次收購，公司承認並同意，為了確定是否發生了違反本第8.7款的行為，該方董事、高級管理人員、員工、關聯公司和代表的行為應被視為該方的 行為，該方應對該等人員違反本第8.7條的任何行為負責。

第8.8節              股東訴訟。如果與本協議、任何附屬協議或交易有關的任何訴訟，或據收購方或本公司所知，在交易結束前被任何收購方股東或公司股東以書面形式威脅該一方、其任何子公司或其任何董事或高級管理人員，任何此類訴訟的發生已導致或合理地可能導致任何一方完成交易的義務的任何條件得不到滿足，或合理地 可能對各方完成交易的能力或實質性推遲交易的時間 產生重大不利影響(任何此類訴訟，“股東訴訟”)，則該方應迅速將任何此類訴訟通知另一方，併合理地告知另一方有關其狀況的信息。除任何股東訴訟外，收購方和公司的利益可能對另一方不利，或者在與公司收購提案或企業合併提案相關或引起的股東訴訟的背景下，公司和收購方(視情況而定)應為另一方提供參與(符合慣例共同抗辯協議)但不控制任何此類訴訟的機會。 應適當考慮另一方關於此類訴訟的建議，未經另一方事先書面同意，不得解決任何此類訴訟，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

第8.9節              公平性 意見。本公司應合理配合並支持收購方從聲譽良好的獨立投資銀行或其他獨立金融諮詢公司獲得收購方董事會以其合理酌情決定權滿意的形式和實質的意見，表明截至該意見發表之日，基於並受制於收購方根據本協議規定的各種資格和假設，收購方根據本協議支付的全部合併對價從財務角度而言對收購方的公眾股東來説是公平的。

第九條

條件 至義務

第9.1節              以收購方、合併子公司和公司的義務為條件。收購方、合併子公司和公司完成或導致完成的義務，合併必須滿足以下條件，在法律允許的範圍內，所有此等各方均可書面放棄其中任何一個或多個條件：

(A)             應已就所需的交易建議獲得收購方股東的批准；

(B)             應已獲得公司股東的批准；

(C)             委託聲明/註冊聲明應已根據證券法生效，美國證券交易委員會不得發佈暫停委託聲明/註冊聲明效力的停止令 並繼續有效，尋求 此類停止令的訴訟程序不得由美國證券交易委員會發起或威脅且不得撤回；

(D)            《高鐵法案》(及其任何延長，包括與任何政府當局達成的延遲完成交易的任何協議)適用於交易的所有 等待期均已到期或終止；

(E)            國務大臣應已按照《國家安全法》第13條的規定批准交易；

(F)            不得實施任何禁止、禁止或非法完成合並的政府命令或其他法律；前提是，發佈、頒佈或公佈此類政府命令或其他法律的政府當局對交易各方擁有管轄權 ；

(G)            將與合併相關而發行的收購方A類普通股 應已獲準在納斯達克上市， 僅受正式發行通知的限制。

第9.2節              條件 收購和合並子公司的義務。收購和合並子公司完成或導致完成合並的義務 合併須滿足以下附加條件，其中任何一個或多個條件可由收購和合並子公司以書面形式放棄 ：

(A)             (I) 公司基本陳述在截止日期時，每個陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確，但與較早日期有關的陳述和保證除外，這些陳述和保證在該日期和截至該日期在所有重要方面都應真實和正確，但本協議或附屬協議預期或明確允許在本協議日期之後進行的更改除外。(Ii)本公司在第4.6(A)節和第4.7(A)節中所作的陳述和保證應真實無誤，除非極小的截至截止日期的不準確之處 ，但與較早日期有關的陳述和保證除外，其中陳述和保證應為真實和正確的極小的除本協議或附屬協議預期或明確允許的更改，以及(Iii)本協議中除公司基本陳述和第4.6(A)節和4.7(A)節(不考慮其中包含的與重要性和公司實質性不利影響或任何類似的限制或例外)中所述的陳述和保證外，本協議中包含的每項公司陳述和保證(除公司基本陳述外)在截止日期時應真實無誤。除有關較早日期的陳述和保證外，這些陳述和保證在該日期及截至該日期均為真實和正確的，但在每種情況下， 不準確或遺漏不會單獨或總體合理地預期對公司產生重大不利影響 ；

(B)在收盤時或之前履行的每一項公司契諾應已在所有實質性方面得到履行；但就本條第9.2(B)條而言，公司契諾只有在公司嚴重違反該契諾且未能在通知後三十(30)天內(或更早的情況下，即協議結束日期)內履行的情況下，才應被視為未履行。(             )

(C)             在本協議簽訂之日和截止日期之間未發生任何公司重大不利影響，並將繼續發生；以及

(D)            公司應已完成公司證券轉換、認股權證事件和Burkhan轉換事件。

第9.3節公司義務的              條件 公司完成或導致完成合並的義務 須滿足以下附加條件，其中任何一個或多個條件可由公司書面放棄：

(A)             (I)收購的基本陳述應在截止日期前在所有重要方面真實和正確，但與較早日期有關的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期和截止日期時應在所有重要方面真實和正確，但本協議或附屬協議預期或明確允許的變更除外。(Ii)第5.12節中包含的徵用陳述和擔保應真實、正確，但不包括極小的截至截止日期不準確，但與較早日期有關的陳述和保證除外，這些陳述和保證應是真實和正確的 極小的除本協議或附屬協議預期或明確允許的更改外，本協議或附屬協議在該日期及截至該日期的不準確之處，以及(Iii)除上文第(Ii)款規定的收購基本聲明和收購聲明和擔保外，本協議中包含的每一項收購陳述和擔保(不考慮其中包含的與重要性和重大不利影響或任何類似的限制或例外有關的任何限制和例外)應在截止日期時真實和正確，但與較早日期有關的此類陳述和保證除外。這些陳述和保證在該日期和 應為真實和正確的，但在每一種情況下，不準確或遺漏不會因個別或總體而合理地預期會產生重大不利影響；

(B)在成交之日或之前履行的每一項收購契諾應已在所有實質性方面得到履行；但就本條第9.3(B)款而言，只有在購置人嚴重違反收購契諾且未能在通知後三十(30)天內(或更早的情況下，即協議終止日期)內解除收購契諾的情況下，收購契諾才應被視為未履行。(             )

(C)             在本協議簽訂之日至截止日期之間沒有發生任何實質性的不利影響，並將繼續發生；

(D)             可用收購現金應不低於最低現金金額；以及

(E)除根據第8.2(E)節被各方指定為新收購委員會候選人提名的人士外，收購委員會的所有成員和收購委員會的所有高管應已簽署書面辭呈，自生效時間起生效，             除外。

第9.4節              條件挫折 。收購方、合併子公司或本公司不能依靠本條款第九條規定的任何條件的失敗來 如果該失敗是由於該一方未能按照第8.3節的要求真誠行事或採取必要的行動使另一方的條件得到滿足所致。

第十條

終止/效力

第10.1節            終止。 本協議可終止並放棄交易：

(A)經公司和收購方書面同意的             ；

(B)公司或收購方(如果任何政府當局已制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何已成為最終且不可上訴的政府命令或其他法律，且具有使完成合並永久非法或以其他方式永久阻止或禁止完成合並的效力)的收購(             )；

(C)因未能在正式召開的收購股東大會或其任何延會或延期上獲得所需的表決權而未能獲得第9.1(A)節所述條件的公司或收購方的             ；

(D)如果建議中有修改，則由公司進行             ；

(E)如果(I)本協議中規定的公司部分存在任何違反聲明、保證、契諾或協議的行為，致使第9.2(A)節或第9.2(B)節規定的條件在成交時不能得到滿足(“終止公司違規行為”)，則通過 書面通知向公司發出停止收購通知，但如果該終止公司違約行為可由公司通過盡其合理最大努力加以糾正，則：在本公司收到收購此類違約行為的通知後三十(30)天和(Y)協議結束日期(以較早者為準)之前，但僅當本公司繼續 盡其各自合理的最大努力糾正此類終止公司違規行為(“公司治療期”)時， 此類終止無效，且只有在終止公司違約行為未在公司治療期內糾正 或(Ii)在2024年12月31日或之前(“協議 結束日期”)或之前未發生的情況下，終止才會生效。除非取得人有實質性違反本合同的行為；但是，如果收購方違反了本協議中包含的任何契約、協議、陳述或保證，則收購方無權根據第10.1(E)條第(I)款終止本協議，這將導致第9.2(A)節或第9.2(B)節(視具體情況而定)中規定的任何條件得不到滿足；此外，如果 違反或未能履行本協議的任何規定是未能在協議結束日期前完成的直接原因，則根據本第10.1(E)條第(Ii)款終止本協議的權利 不得用於取得；

(F) 公司或收購方(如果未根據第8.2(D)條獲得公司股東批准)進行              ； 規定，除非公司已在所有重要方面履行其根據第8.2(D)條要求公司股東批准的義務，否則公司無權根據第10.1(F)條終止本協議。

(G) 公司或收購方(如果未根據第7.8節進行延期)進行             ，收購方必須根據其管轄文件進行清算；

(H) 如果截至2024年1月8日，Burkhan可轉換票據本金金額至少為9,863,333.34美元，且在本協議終止之前Burkhan可轉換票據本金金額為9,863,333.34美元，且Burkhan可轉換票據本金金額為9,863,333.34美元，且Burkhan可轉換票據本金 在本協議終止之前尚未由Burkhan和/或其關聯公司和/或代名人提供資金，則公司無權根據第10.1(H)條終止本協議 ；

(I)公司的              如果截至2024年1月21日，至少24,863,333.34美元的Burkhan可轉換票據本金沒有在本協議日期後由Burkhan和/或其關聯公司和/或被指定人提供資金 (不言而喻，截至該日期所有未償還的Burkhan可轉換票據的本金總額應計入第10.1(I)節的目的， 為免生疑問，包括：為第10.1(H)節的目的而計算的任何金額)；但如果Burkhan可轉換票據的本金金額24,863,333.34美元在公司終止本協議之前獲得資金，則公司無權根據本協議第10.1(I)條終止本協議；或

(J)通過 書面通知向公司發出收購通知，如果(I)本協議中規定的收購或合併部分的任何陳述、保證、契諾或協議被違反，以致不能在成交時滿足第9.3(A)節或 第9.3(B)節規定的條件(“終止收購違約”)，除非， 如果任何此類終止收購違約可以通過行使其商業合理努力通過收購得以糾正，則：在 期間內，直至(X)收到公司關於此類違約的通知後三十(30)天和(Y)協議結束日期(Y)，但只有當收購方繼續作出商業上合理的努力以糾正此類終止收購 違約(“收購補救期限”)時，此類終止才無效，且只有在收購補救期限內未糾正終止收購違約或(Ii)終止收購在協議結束日期或之前未發生的情況下，此類終止才會生效。但是，如果公司違反了本協議中包含的任何契諾、協議、陳述或保證，則公司無權根據第10.1(J)條第(I)款終止本協議，而違反本協議將導致第9.3(A)節或第9.3(B)節(視情況而定)中規定的任何條件得不到滿足；此外，如果本公司違反或未能履行本協議的任何規定是本協議未能在協議結束日期前完成的直接原因，則 公司無權根據本第10.1(J)條第(Ii)款終止本協議。

第10.2節終止的            效應。如果本協議根據第10.1款終止，本協議即告無效，本協議的任何一方或其關聯方、高級管理人員、董事或股東不承擔任何責任，但本第10.2款和xi條款的規定以及保密協議在本協議終止後繼續有效。本協議的任何條款均不免除任何一方在終止之前故意和實質性違反本協議或實際欺詐行為的責任。

第十一條

其他

第11.1節            信託 帳户豁免。本公司承認，Acquiror是一家空白支票公司，有權實施業務合併 。本公司進一步確認，如可於www.sec.gov上查閲的日期為2021年12月10日的招股説明書(“招股章程”) 所述，收購方的幾乎所有資產包括收購方首次公開發售的現金收益 及其證券的私募配售，而實質上所有該等收益已存入信託賬户，以供收購方、其若干公開股東及收購方首次公開發行的承銷商(“信託 賬户”)受益。本公司承認，除信託賬户所持資金所賺取的利息外，信託協議規定，信託賬户中的現金僅可在以下情況下支付：(I)在完成初始業務合併後；(Ii)如果收購方不能在收購方首次公開募股結束後二十四(24)個月內完成其初始業務合併，則在贖回收購方首次公開發行的單位中包括的100%收購方普通股股份時(受任何延期的限制)；或(Iii)與股東投票有關的股份贖回，以修訂經修訂的第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書的任何條款，(A)修改 收購方有義務規定贖回收購方首次公開發行的單位中包括的收購方普通股股份的實質內容或時間，如果收購方未在收購方首次公開募股結束後二十四(24)個月內贖回100%該等股份(以任何延期為準)或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他規定，則贖回100%該等股份。對於訂立本協議的收購，公司特此不可撤銷地放棄他們未來在信託賬户中擁有或可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠(包括由此產生的任何分配)，並同意不向信託賬户或因本協議和任何談判、合同或與收購達成的協議而分配的任何資金尋求追索權。但本協議不得限制或禁止本公司就信託賬户外持有的款項或其他資產向收購方提出法律救濟要求的權利。對於與完成交易相關的具體履行或 其他衡平法救濟(包括要求收購方具體履行其在本協議項下的義務，並導致信託賬户中剩餘現金餘額的支出(在使收購方股份贖回生效後)根據本協議和信託協議的條款)，只要該索賠不會影響收購方履行完成收購方股份贖回義務的能力，或 實際欺詐行為。本公司同意並承認該不可撤銷的放棄對本協議具有重要意義，並且明確地依賴收購方 促使其簽訂本協議，並且公司進一步打算並理解該放棄是有效的、具有約束力的 並可根據適用法律強制執行。如果本公司基於與收購有關的任何事項或因此而提起的訴訟或法律程序尋求全部或部分針對收購的金錢救濟，則本公司在此承認並同意，其唯一補救辦法應是針對信託賬户以外的資金，且該 索賠不得允許本公司(或代表本公司或代替本公司提出索賠的任何一方)對信託賬户(包括由此產生的任何分派)或其中包含的任何金額提出任何索賠。如果本公司基於與收購有關的任何事項而展開的任何訴訟或法律程序 尋求對信託賬户(包括由此產生的任何分派)或收購普通股持有人的全部或部分救濟，無論是金錢損害賠償還是強制令救濟，如果收購方在該訴訟或訴訟中勝訴，收購方有權向本公司追回與任何此類訴訟相關的法律費用和費用。

第11.2節            棄權。 本協議的任何一方可在法律允許的範圍內，通過其董事會、經理委員會、管理成員或正式授權的其他官員或個人採取的行動，(A)延長履行其他各方義務或行為的時間。(B)放棄本協議中包含的(另一方的)陳述和保證中的任何不準確之處，或(C)放棄其他各方遵守本協議中包含的任何協議或條件，但只有在批准延期或放棄的一方簽署的書面文書中規定了該延期或放棄，該延期或放棄才有效。

第11.3節            通知。 各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出：(I)當 當面遞送時，(Ii)當在美國郵寄已發送掛號信或掛號信並要求退回收據、預付郵資、(Iii)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務遞送時，或 (Iv)當通過電子郵件遞送時(在本條第(Iv)款的情況下，僅在未收到“退回”或類似消息的情況下 )地址如下：

(A)             如果 在交易結束前收購或合併子公司，或在生效時間之後收購，則：

  Burtech收購公司

  1300 Pennsylvania Ave NW，Suite 700

  華盛頓特區，郵編：20004

  收件人：Shahal Khan

  電子郵件：shahal@burkhan.world

將副本(不應構成通知)發送至：

  Norton Rose Fulbright US LLP

  美國大道1301號

  紐約，紐約10019-6022

  收件人：Rajiv Khanna

  電子郵件：rajiv. nortonrosefulbright.com

(b)             如果 在交割前向公司，或在生效時間後向存續公司，則應：

  布萊茲公司

  4659 Golden Foothill Parkway，Suite 206

  埃爾多拉多山，CA 95762

  收件人：Harminder Sehmi

  電子郵件：harminder. blaize.com

將副本(不應構成通知)發送至：

  Latham & Watkins LLP

  811 Main Street，Suite 3700

  Houston，TX 77002

  關注：瑞安·J·邁爾森；瑞安·J·林奇

  電子郵件：ryan.maierson@lw.com；ryan.lynch@lw.com

(C)            if to Burkhan，to：

  Burkhan資本有限責任公司

  1300賓夕法尼亞大道西北，700號套房

  華盛頓特區，郵編：20004

  收件人：Shahal Khan

  電子郵件：shahal@burkhan.world

將副本(不應構成通知)發送至：

  Norton Rose Fulbright US LLP

  美國大道1301號

  紐約，紐約10019-6022

  收件人：Rajiv Khanna

  電子郵件：rajiv. nortonrosefulbright.com

或雙方可能不時以書面指定的其他一個或多個地址。僅交付給外部律師的複印件不構成通知。

第11.4節            轉讓。 未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分，未經事先書面同意，任何此類轉讓均無效。除上述規定外，本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

第11.5節第三方的            權利。本協議中明示或暗示的任何內容均不打算、也不應被解釋為授予或給予雙方以外的任何人根據或由於本協議而享有的任何權利或救濟；但是，D&O受補償方以及過去、現在和將來的董事、經理、高級管理人員、員工、法人、成員、合夥人、股東、當事人的關聯方、代理人、律師、顧問和代表，以及上述任何關聯方(及其繼承人、繼承人和代表)的任何關聯方，都應是第11.16節的第三方受益人，並且可以強制執行。

第11.6節            費用。 除本協議另有規定外，協議各方應負責並支付與本協議和交易有關的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用；但條件是，如果交易完成，收購方應根據第2.4(C)節的規定，支付收購交易費用和公司交易費用。為免生疑問，收購方根據第11.6條規定支付(或導致支付)的任何款項應在完成合並並從信託賬户中釋放收益時支付。

第11.7節            管轄 法律。本協議以及基於、引起或與本協議或交易相關的所有索賠或訴訟因 應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用衝突法的原則或規則，只要這些原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

第11.8節            標題； 對應項。本協議中的標題僅為方便起見，不得被視為或影響本協議任何條款的解釋或解釋。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署(包括電子簽名)，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

第11.9節            公司和收購方披露函。此處提及的公司披露函和收購披露函(在每種情況下，均包括其中的任何第 節)是本協議的一部分，如同在本協議中全面闡述一樣。除非上下文另有要求，否則本協議中所有提及公司披露函和/或收購方披露函(在每種情況下，包括其中的任何部分)均應被視為引用本協議的此類部分。任何一方在適用的披露函件或其中的任何部分中所作的任何披露，涉及本協議的任何部分或適用的披露函件的任何部分，應被視為 關於本協議的其他適用部分或適用的披露函件的章節的披露，如果從該披露的表面上可以合理地看出，該披露是對本協議的該其他部分或適用的披露函件的第 節作出的迴應。披露信函中列出的某些信息僅供參考 ，可能不需要根據本協議進行披露。任何信息的披露不應被視為 承認此類信息需要與本協議中作出的陳述和保證相關地披露，也不應被視為建立了重要性標準。

第11.10節          完整的 協議。(A)本協議(連同公司披露函件及收購事項披露函件)、(B)附屬協議及(C)收購方與本公司或其聯屬公司於2023年6月9日訂立的保密協議(“保密協議”)構成訂約方之間有關交易的完整協議 ，並取代任何訂約方或其各自附屬公司可能訂立或訂立的任何其他與該等交易有關的書面或口頭協議。除本協議、附屬協議和保密協議明確規定外，雙方之間不存在任何與交易有關的陳述、保證、契約、諒解、協議、口頭或其他形式。

第11.11節          修改。 本協議的全部或部分修改只能通過正式授權的書面協議進行，該書面協議的簽署方式與本協議相同 並參考本協議。

第11.12節          公示。

(A)             所有與交易有關的新聞稿或其他公開信息，以及發佈這些信息的方式，在交易結束前應 事先徵得收購方和公司的同意，任何一方不得無理地拒絕批准、附加條件或拖延批准；但任何一方均不需要根據第11.12(A)款獲得同意，只要任何擬議的新聞稿或聲明實質上等同於在沒有違反第11.12(A)款規定的義務的情況下公開的信息。

(B)            第11.12(A)節中的限制不適用於適用證券 法律、任何政府當局或證券交易所規則要求發佈公告的範圍；但是，在這種情況下，發佈公告的一方應盡其商業上合理的努力，提前與另一方協商公告的形式、內容和時間 。各方努力根據《高鐵法案》獲得批准或提前終止並提交任何相關申請所產生的披露應被視為不違反本第11.12條。

第11.13節          可分割性。 如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協議的其他條款應保持完全效力和效力。雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上被適用於本協議的法律在任何方面視為無效或不可執行，則雙方應採取任何必要行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並且在必要的範圍內， 應修訂或以其他方式修改本協議，以將本協議中被視為無效或不可執行的任何條款替換為符合雙方意圖的有效且可執行的條款。

第11.14節          管轄權； 放棄陪審團審判。

(A)             除第11.15節明確規定的以外，任何基於、引起或與本協議或交易有關的訴訟或訴訟應提交給特拉華州衡平法院，如果該法院拒絕行使管轄權，則應提交給位於特拉華州的任何聯邦法院或州法院，並且每一方和尋求強制執行本協議的任何其他人不可撤銷地(I)接受每個此類法院在任何此類訴訟中的專屬管轄權。(Ii)放棄 現在或以後可能對個人司法管轄權、地點或法院的便利性提出的任何異議，(Iii)同意與訴訟有關的所有索賠僅在任何此類法院審理和裁決，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本協議或交易而引起或與之相關的任何訴訟。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達訴訟程序的權利，或在任何其他司法管轄區對任何其他當事人提起訴訟或以其他方式進行訴訟的權利，在每一種情況下，執行根據第11.14節提起的任何訴訟中獲得的判決的權利。

(B)             本協議每一方都承認並同意本協議項下可能產生的任何爭議和交易可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地、無條件地和自願地放棄其可能對因本協議或任何交易而直接或間接引起或與之相關的任何行動進行陪審團審判的權利 。

第11.15節          強制執行。 雙方同意，如果雙方未按照本協議規定的條款履行其在本協議條款下的義務(包括未能採取本協議項下要求雙方採取的行動以完成本協議)或以其他方式違反本協議的規定，則將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。雙方承認並同意：(A)雙方有權根據本第11.15條獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，包括但不限於強制禁令，並具體執行本協議的條款和規定並尋求此類禁令救濟，而無需提交保證書或其他擔保或實際損害證明，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救之外的。和(B)特定強制執行和強制令救濟(包括強制禁令)的權利是本協議計劃進行的交易的一個組成部分，如果沒有該權利，任何一方都不會簽訂本協議。 各方同意，其不會基於其他 各方在法律上有足夠的補救措施或在法律或 衡平法上的任何理由都不是適當的補救措施而反對給予特定履約和其他公平救濟。雙方承認並同意，任何尋求禁令以防止違反本協議(包括強制性禁令)並根據第11.15條具體執行本協議條款和規定的一方，不應被要求提供與任何此類禁令或具體履行相關的任何擔保或其他擔保。本協議的每一方均同意在特拉華州衡平法院或世界任何地區任何有管轄權的州或聯邦法院尋求的任何衡平訴訟的個人管轄權。在由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟中， 任何附屬協議或本協議或其中的任何證物或附表，或包括合併在內的交易，訴訟中的勝訴方有權向另一方追回與之相關的所有合理費用、費用和開支(包括合理的律師費和訴訟費)，以及勝訴方有權獲得的任何其他救濟。

第11.16節         無追索權。 除非針對某人的實際欺詐行為而向其提出索賠：

(A)             僅就本公司、收購和合並子公司而言，本協議只能針對本協議所指名的公司、收購和合並子公司執行，以及基於、引起或與本協議有關的任何索賠或訴訟理由，或交易只能針對本協議中指名的公司、收購和合並子公司執行；和

(B)             ，但以下情況除外：(I)過去、現在或將來的董事、高管、員工、發起人、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、代理、律師、顧問代表或公司的關聯公司、收購或合併子公司；(Ii)過去、現在或未來的董事、高管、員工、發起人、成員、合作伙伴、股東、附屬公司、代理、律師、對於本協議項下任何一項或多項公司、收購或合併子公司的任何一項或多項陳述、擔保、契諾、協議或其他義務或責任，上述任何公司的顧問、代表或關聯公司應承擔任何 責任(無論是在合同、侵權行為、股權或其他方面)，以及任何基於、產生於或與本協議或交易相關的索賠。

第11.17節陳述、擔保和擔保的不存續 。          除非第10.2節另有規定（x），或（y）在 就某個人的實際欺詐行為向該人提出索賠的情況下，本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契約、 義務或其他協議， 包括因違反此類陳述、保證、契約、 義務或其他協議而產生的任何權利，契約、義務、協議和其他規定， 應在交割後繼續有效，且上述各項應在生效時間發生時終止和失效（在交割後， 對此不承擔任何責任），除此之外，這些契約和協議包含 根據其條款，在交割後全部或部分明確適用，且僅適用於交割後發生的任何違約行為 和（b）本條款Xi。

第11.18節衝突和爭議。          

(a)             Acquiror and the Company, on behalf of their respective successors and assigns (including, after the Closing, the Surviving Corporation), hereby agree that, in the event a dispute with respect to this Agreement or the Transactions arises after the Closing between or among (x) the Sponsor, the stockholders or holders of other equity interests of Acquiror or the Sponsor and/or any of their respective directors, members, partners, officers, employees or Affiliates (other than the Surviving Corporation) (collectively, the “BAC Group”), on the one hand, and (y) the Surviving Corporation and/or any member of the Blaize Group, on the other hand, any legal counsel, including Norton Rose Fulbright US LLP (“Norton Rose”), that represented Acquiror and/or the Sponsor prior to the Closing may represent the Sponsor and/or any other member of the BAC Group, in such dispute even though the interests of such Persons may be directly adverse to the Surviving Corporation, and even though such counsel may have represented Acquiror in a matter substantially related to such dispute, or may be handling ongoing matters for the Surviving Corporation and/or the Sponsor. Acquiror and the Company, on behalf of their respective successors and assigns (including, after the Closing, the Surviving Corporation), further agree that, as to all legally privileged communications prior to the Closing (made in connection with the negotiation, preparation, execution, delivery and performance under, or any dispute or Action arising out of or relating to, this Agreement, any Ancillary Agreements or the Transactions or thereby) between or among Acquiror, the Sponsor and/or any other member of the BAC Group, on the one hand, and Norton Rose, on the other hand, the attorney/client privilege and the expectation of client confidence shall survive the Merger and belong to the BAC Group after the Closing, and shall not pass to or be claimed or controlled by the Surviving Corporation. Notwithstanding the foregoing, any privileged communications or information shared by the Company prior to the Closing with Acquiror or the Sponsor under a common interest agreement shall remain the privileged communications or information of the Surviving Corporation.

(b)             Acquiror and the Company, on behalf of their respective successors and assigns (including, after the Closing, the Surviving Corporation), hereby agree that, in the event a dispute with respect to this Agreement or the Transactions arises after the Closing between or among (x) the stockholders or holders of other equity interests of the Company and any of their respective directors, members, partners, officers, employees or Affiliates (other than the Surviving Corporation) (collectively, the “Blaize Group”), on the one hand, and (y) the Surviving Corporation and/or any member of the BAC Group, on the other hand, any legal counsel, including Latham & Watkins LLP (“Latham”) that represented the Company prior to the Closing may represent any member of the Blaize Group in such dispute even though the interests of such Persons may be directly adverse to the Surviving Corporation, and even though such counsel may have represented Acquiror and/or the Company in a matter substantially related to such dispute, or may be handling ongoing matters for the Surviving Corporation, further agree that, as to all legally privileged communications prior to the Closing (made in connection with the negotiation, preparation, execution, delivery and performance under, or any dispute or Action arising out of or relating to, this Agreement, any Ancillary Agreements or the Transactions or thereby) between or among the Company and/or any member of the Blaize Group, on the one hand, and Latham, on the other hand, the attorney/client privilege and the expectation of client confidence shall survive the Merger and belong to the Blaize Group after the Closing, and shall not pass to or be claimed or controlled by the Surviving Corporation. Notwithstanding the foregoing, any privileged communications or information shared by Acquiror prior to the Closing with the Company under a common interest agreement shall remain the privileged communications or information of the Surviving Corporation.

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，雙方已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[ 合併協議和計劃的簽名頁]

附件A

修訂和重述的表格
公司註冊證書

[請參閲附件]

附件B

修訂及重述附例表格

[請參閲附件]

附件C

公司支持協議格式

[請參閲附件]

附件D

贊助商支持協議格式

[請參閲附件]

附件E

註冊權協議格式

[請參閲附件]

附件f

鎖定協議格式

[請參閲附件]

附件G

股東協議表格

附件H

Burkhan手令的格式