根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-268603

招股説明書補充文件第 26 號

（截至 2023 年 3 月 17 日的 招股説明書）

Scilex 控股公司

高達 71,459,469 股普通股

行使認股權證後最多可發行11,003,988股普通股

最多 5,490,617 份認股權證

本招股説明書 補充文件補充了2023年3月17日的招股説明書（招股説明書），該招股説明書是我們在S-1表格（No. 333-268603)，其第1號生效後修正案已於2023年3月14日向美國證券交易委員會提交，並由美國證券交易委員會於2023年3月17日宣佈生效。本招股説明書補充文件旨在更新和補充招股説明書中的信息，其中包含我們在2024年3月25日向 證券交易委員會提交的8-K表最新報告（以下簡稱 “當前報告”）。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了當前報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及我們共發行總計11,003,988股普通股，面值 0.0001 美元（普通股），可在行使（i）4,104,000份私募認股權證（私募權證股票）時發行，最初以每份認股權證0.75美元的價格與首次公開募股相關的私募認股權證（私募權證股票）Vickers Vantage Corp. I（Vickers）的發行（其中一部分隨後免費轉讓給了索倫託治療公司（索倫託）與業務組合（定義見下文 ）（私人認股權證）和（ii）最初向公眾出售的6,899,988份公開認股權證（公開認股權證）的關係，最初以每單位10.00美元的價格向公眾出售與維克斯單位（ 公開認股權證以及私人認股權證，即認股權證）有關的6,899,988份公開認股權證（公開認股權證），每單位由一股普通股組成維克斯和一份 認股權證的一半用於購買維克斯普通股。正如先前在2023年10月6日向美國證券交易委員會提交的招股説明書第16號補充文件中披露的那樣，索倫託隨後出售（a）60,068,585股 普通股；（b）29,057,097股A系列優先股；以及（c）4,490,617股普通股可行使的認股權證，每種情況均由我們出售向SCLX股票收購合資公司、德克薩斯州有限責任公司（SCLX JV）和我們的間接全資子公司交付此類購買的證券，其中 4,000,000 股可行使認股權證隨後，SCLX合資公司將普通股轉讓給了特拉華州的一家公司Oramed Pharmicals, Inc. （Oramed）。

每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們的一股普通股。 我們不會收到轉售私人認股權證股份或本協議下的公開認股權證股份的收益；但是，我們將從行使私人認股權證和公共認股權證中獲得收益。

招股説明書和本招股説明書補充文件還通過以下方式不時與要約和出售有關：

(a) 本招股説明書中提名的賣出股東（包括其允許的受讓人、受贈人、質押人等） 利益繼任者）（統稱賣出股東）最多為71,459,469股普通股（轉售股）， 包括：

(i) 維克斯風險基金VI 私人有限公司、維克斯風險基金VI（計劃）私人有限公司、Pei Wei Woo、Suneel Kaji和Steve Myint（統稱保薦人）持有的多達3,983,057股普通股（保薦人股份），包括2022年11月9日轉換相同數量的 前普通股後發行的3450,000股股票（最初在首次公開募股Vickers Vantage Corp. I之前被保薦人收購，收購價為每股普通股0.007美元（與國內化和商業相關的股份）合併 （每股定義見下文）和533,057股股票也於2022年11月9日發行，由維克斯風險基金VI Pte Ltd和維克斯風險基金VI（計劃）私人有限公司出資，每股出資價值為10.00美元，與債務出資協議相關的業務合併；

(ii) 2022年11月10日向索倫託發行的與業務合併相關的最多61,985,795股普通股（合併股） ，股權對價為每股10.00美元，其中60,068,585股現在由SCLX合資公司持有；

(iii) 在行使私人 認股權證後，以每股11.50美元的行使價向某些出售證券持有人發行最多4,104,000股私人認股權證股票；以及

(iv) 在行使公開認股權證時以每股11.50美元的行使價向某些 出售證券持有人發行最多1,386,617股公開認股權證股票；以及

(b) 本招股説明書中提到的賣出 認股權證持有人（包括其允許的受讓人、受贈人、質押人和其他人） 利益繼任者）（統稱 “出售 擔保權持有人，以及賣出股東，賣出證券持有人）最多4,104,000份私人認股權證（最初以每份私人認股權證0.75美元的價格發行，其中3,104,000份由保薦人免費轉讓給索倫託，與業務合併有關的 ”），以及1,386,617份公共認股權證（由索爾收購）Rento在公開市場上購買，加權平均購買價格為每份公開認股權證0.3078美元）。 索倫託隨後將其持有的4,490,617份認股權證轉讓給了SCLX合資企業，其中400萬份認股權證隨後由SCLX合資企業轉讓給了Oramed。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為SCLX。2024年3月22日，我們上次公佈的普通股每股銷售價格 為1.44美元。我們的公開認股權證在納斯達克資本市場上市，股票代碼為SCLXW。2024年3月22日，我們的公開認股權證每份認股權證的收盤銷售價格為0.39美元。

本招股説明書補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書中的信息，則不完整，除非與招股説明書（包括其任何修正案或補充文件）結合使用，否則不得交付或使用 。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果 招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應參考本招股説明書補充文件中的信息。

請參閲招股説明書第14頁開頭的標題為 “風險因素” 的 部分，以及招股説明書的任何修正案或補充文件中類似標題下描述的風險和不確定性，以瞭解在 購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或 不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年3月25日

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 25 日

SCILEX 控股公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		001-39852		92-1062542
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）		（委員會 文件號）		（國税局僱主 證件號）

加利福尼亞州帕洛阿爾託市聖安東尼奧路 960 號，94303

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(650) 516-4310

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或 以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選 下方的相應複選框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
普通股，面值每股0.0001美元		SCLX		納斯達克股票市場有限責任公司
購買一股普通股的認股權證，每股行使價為每股11.50美元		SCLXW		納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

第 1.02 項。

終止重要最終協議。

2024 年 3 月 25 日，Scilex 控股公司（以下簡稱 “公司”）和 YA II PN, LTD.（約克維爾）雙方同意終止公司與約克維爾之間於2023年2月8日簽訂的經修訂的 和重述的備用股權購買協議（根據SEPA的條款不時進行修訂或以其他方式修改）。 SEPA 的終止將於 2024 年 3 月 25 日生效。SEPA規定出售公司普通股，總髮行價最高為5億美元。

項目 9.01。

財務報表和附錄。

(d) 展品。

展覽 數字		描述
104		封面交互式數據文件，採用在線可擴展業務報告語言 (ixBRL) 格式化。

2

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下述經正式授權的 代表其簽署本報告。

日期：2024 年 3 月 25 日

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