斯托克治療公司

賠償追討政策

(2023年9月19日通過)

董事會認為，採用這項政策符合本公司及其股東的最佳利益，使本公司能夠在因重大不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求而導致會計重述的情況下，向指定的現任和前任公司高管追回某些基於激勵的補償。大寫術語在第14節中定義。

本政策旨在遵守交易所法案第10D-1條，並將於生效日期生效，並適用於受保人在上市規則生效日期或之後收到的基於激勵的薪酬。

本政策由管理員管理。 管理員有權解釋和解釋本政策，並作出所有必要的決定，適當的，或建議本政策的管理。 管理人可以聘請外部法律顧問，並根據其決定聘請薪酬、税務或其他顧問，以管理本政策，費用由公司承擔。

本政策適用於下列人員收到的任何基於獎勵的補償：(A)在開始作為被保險人服務後；(B)在績效期間的任何時間擔任基於獎勵的報酬的被保險人；以及(C)在退還期間是被保險人。

但是，以下情況不需要恢復：

管理人不會考慮被保險人在根據最終規則執行本政策時的責任或過錯或缺乏責任。

根據本政策的規定，如果發生觸發事件，管理人應要求被保險人向公司退還或沒收適用於該被保險人的補償金額。一家公司收回補償金額的義務不取決於是否或何時提交重述財務報表。

補償金額將按照附件B所附計算指南中規定的最終規則進行計算。

在遵守《最終規則》和適用法律的情況下，署長將自行決定本協議項下補償金額的收回方法，其中可包括但不限於：

署長將採取合理迅速的行動追回退款金額。

管理人必須促使公司收回補償金額，除非管理人事先已確定追回不可行，並且滿足下列條件之一：

行政長官打算在法律的最大程度上適用這一政策。在不限制在與被保險人的任何書面文件中授權的任何更廣泛或替代追回的情況下，(I)署長可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為根據其授予任何福利的條件，要求被保險人同意遵守本政策的條款，以及(Ii)本政策仍將適用於最終規則所要求的基於激勵的補償，無論這些安排中是否明確提及。本政策項下的任何追償權利是根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款以及本公司可獲得或適用於本公司的任何其他法律補救或法規(包括SOX 304)中可能提供給本公司的任何其他補救或賠償權利的補充，而不是取代該等權利。如果SOX 304和本政策都要求追回，則根據SOX 304追回的任何金額都可以計入本政策下追回的金額，反之亦然。

對於（i）錯誤授予的獎勵性補償的損失或與任何錯誤授予的獎勵性補償相關的任何不利税務後果或本政策下的任何補償，或（ii）與本公司執行其在本政策下的權利有關的任何索賠，本公司不對任何受保人進行賠償。 為免生疑問，此賠償禁令還將禁止公司報銷或支付任何保費或支付任何第三方保險單，以資助受保人直接獲得的潛在追償義務。 受保人不得尋求或保留任何此類禁止的賠償或補償。

此外，本公司不得訂立任何協議，豁免任何以獎勵為基礎的補償不受本政策適用，或放棄本公司追討任何錯誤判給的基於獎勵的補償的權利，而本政策將取代任何該等協議(不論是在生效日期之前、當日或之後訂立)。

受本政策約束的所有受保人必須通過簽署本政策附件A中的證明，確認其理解並同意遵守本政策。 儘管有上述規定，本政策將適用於受保人，無論他們是否執行此類認證。

本政策對所有被保險人及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行，並應有利於公司的任何繼承人。

本政策將受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋(不包括該州的法律衝突規則)。

如果本政策與《最終規則》之間有任何不明確之處，應對本政策進行解釋，使其符合《最終規則》。如果本保險單的任何條款或該條款對任何被保險人或情況的適用無效，則本保險單的其餘部分或該條款對被保險人或被保險人以外的情況的適用不應因此而受到影響。

如果本政策的任何規定與任何最終規則的任何要求不一致，行政長官應自行決定修改和管理本政策，並使其符合這些規則。

管理人根據本政策所作的任何決定應是決定性的，並對適用的被保險人具有約束力。對於承保人員或從一項付款或贈款到另一項付款或贈款，署長的決定不必是一致的。

管理人可根據適用法律、規則和法規的要求，或由管理人自行決定對本政策進行任何修改。

管理員可隨時終止本政策。

“管理人”指董事會的薪酬委員會，或在沒有負責高管薪酬決定的獨立董事委員會的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事。

“董事會”是指公司的董事會。

“追回衡量日期”是以下項目中較早出現的日期：

“回收期”是指緊接回撥衡量日期之前的三(3)個完整的財政年度，以及在該三(3)個年度內或緊隨其後的三(3)個財政年度內，公司上一個財政年度結束的最後一天與其新財政年度的第一天(因本公司財政年度的變動而產生)之間的任何過渡期；但在本公司上一個財政年度結束的最後一天與其新財政年度的第一天之間的任何過渡期，包括9至12個月的期間，將被視為完成的財政年度。

“公司”是指斯托克治療公司、特拉華州的一家公司或任何後續公司。

“被保險人”是指任何執行人員(定義見最終規則)，包括但不限於根據交易法頒佈的規則16a-1(F)第16條所指的公司“高級人員”，以及S法規第401(B)項、根據交易法頒佈的規則3b-7和根據1933年證券法頒佈的第405條所指的公司“執行人員”；但署長可根據最終規則，為本政策的目的確定應被視為受保險人員的其他僱員，並具有預期效果。

“生效日期”是指董事會通過本政策的日期，即2023年9月19日。

“交易所”係指納斯達克全球精選市場或本公司已將其證券掛牌交易的美國任何其他國家證券交易所或全國性證券協會。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“最終規則”是指SEC根據《多德-弗蘭克法案》第954條、規則10 D-1和交易所上市標準頒佈的最終規則，可能會不時修訂。

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和TSR也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中列報，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現任何財務報告措施而授予、賺取或授予的薪酬。“基於激勵的薪酬”的例子包括但不限於：完全或部分基於滿足財務報告衡量的業績目標而賺取的非股權激勵計劃獎勵；從“獎金池”支付的獎金，其大小完全或部分基於滿足財務報告衡量的業績目標而確定；其他基於對財務報告衡量的業績目標的滿足而給予的現金獎勵；完全或部分基於滿足財務報告衡量目標而授予或歸屬的限制性股票、限制性股票單位、業績股份單位、股票期權和SARS；以及出售通過激勵計劃獲得的股票而獲得的收益，該股票完全或部分基於實現財務報告衡量目標而授予或歸屬。例如，“基於獎勵的薪酬”不包括基於時間的獎勵，如僅在服務期限結束時授予或授予的股票期權或限制性股票單位；基於非財務戰略或業務指標的獎勵，如完成合並或實現非財務業務目標；基於服務的留用獎金；可自由支配的薪酬；以及薪金。

“上市規則生效日期”是指本公司證券所在交易所上市標準的生效日期。

“政策”是指本補償恢復政策。

激勵性薪酬被視為在公司的財政期內“收到”，在此期間，激勵性薪酬獎勵中規定的相關財務報告指標得以實現，無論付款或授予是否發生在較晚的日期，或者是否有額外的歸屬或付款要求，例如基於時間的歸屬或薪酬委員會或董事會的認證或批准，還沒有得到滿足。

“補償金額”是指受保人根據重述前的財務報表收到的獎勵補償額，超過了如果根據財務重述確定該受保人本應獲得的獎勵補償額，計算時不考慮所支付的任何税款(即預扣税款總額)。

“非典”是指股票增值權。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“SOX 304”是指2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304節。

“觸發事件”是指由於本公司重大不遵守證券法項下的任何財務報告要求而要求本公司進行會計重述的任何事件，包括為糾正本公司的財務報告要求而進行的任何會計重述。

以前印發的財務報表中對以前印發的財務報表具有重大意義的錯誤，或如果在本期更正或在本期未予更正，則會造成重大錯報。

“TSR”是指股東總回報。

附件A

認證

茲證明：

簽署：

姓名：

標題：

日期：

附件B

計算指南

為計算補償金額：