附件4.2
截至2020年12月31日,Stoke Therapeutics,Inc. (the“公司”、“我們”或“我們的”)擁有根據1934年《證券交易法》(“交易法”)第12條註冊的一類證券:我們的普通股。
以下描述概述了我們的股本最重要的條款以及我們重訂的公司註冊證書和重訂的章程的某些條款。因為它只是一個摘要,它不包含所有可能對您重要的信息。有關完整的描述,您應參考我們的重述的公司註冊證書和重述的章程,這些文件以引用的方式納入表格10—K年度報告的附件(本附件4.3是其中的一部分),以及適用的特拉華州法律的規定。
我們的法定股本包括300,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,和10,000,000股非指定優先股,每股面值0.0001美元。
根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠,如果我們的董事會酌情決定發放股息,我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息,然後只能在董事會決定的時間和金額發放股息。
我們普通股的持有人有權就所有提交股東投票表決的事項對持有的每一股持有一票。我們在重訂的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票權,這意味着持有我們普通股大多數股份的人可以選舉我們的所有董事。我們重訂的公司註冊證書建立了一個分類的董事會,分為三個級別,交錯任期三年。在每次股東周年大會上,只有一個類別的董事會被選舉產生,其他類別的董事會在各自的三年任期的剩餘時間內繼續進行。
我們的普通股不享有優先購買權,也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。
於本公司清盤、解散或清盤時,可供分配予本公司股東的合法資產將按比例分配給當時持有本公司普通股及任何參與優先股的人士,但須優先清償所有未清償債務及債務,以及優先股的優先權利及支付任何已發行優先股的優先股(如有)。
我們的董事會被授權,在特拉華州法律規定的限制下,在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股,不時確定每個系列中包括的股份數量,並確定每個系列股份的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制,在每一種情況下,無需我們的股東進一步投票或採取行動。我們的董事會也可以增加或減少任何系列優先股的股份數量,但不得低於該系列當時發行在外的股份數量,而無需我們的股東進一步投票或採取行動。我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股,這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股,雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性,但除其他外,可能會產生延遲、推遲或防止本公司控制權變動的影響,並可能對本公司普通股的市場價格以及本公司普通股持有人的投票權和其他權利造成不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。
根據我們作為一方的登記權協議的條款,我們的若干投資者有權根據《1933年證券法》(經修訂)或《證券法》(下文所述)獲得有關該等股份登記的權利。我們將該等股份統稱為可登記證券。
表格S-3登記權
任何持有當時已發行的須登記證券至少20%的持有人或一組持有人均可要求我們在S-3表格中登記其全部或部分股份,前提是我們有資格在S-3表格中提交登記聲明,並且如果向公眾公佈的股份總價至少為100萬美元。股東可能只要求我們在12個月內完成兩份S-3表格的登記聲明。吾等可在任何12個月期間內,向要求登記的持有人提交一份由本公司行政總裁簽署的證明書,説明根據吾等董事會的善意判斷,在此期間作出登記聲明將會對吾等及本公司的股東造成重大損害,並可在任何12個月期間內推遲就該項登記採取行動,合共不超過120天。
任何承銷發行的承銷商如認為市場因素需要限制,將有權限制該等持有人登記的股份數目,在此情況下,登記的股份數目將按比例(儘可能接近實際情況)與每名持有人擁有的可登記證券數目分配,或按所有該等出售持有人雙方同意的其他比例分配。然而,除非所有其他證券首先被完全排除在承銷範圍之外,否則這些持有人登記的股票數量不能減少。
註冊權的開支
除承保折扣和佣金外,我們一般會支付所有費用。
登記權的有效期屆滿
就上述權利的任何特定持有人而言,上述登記權將於本公司首次公開招股五週年的較早日期失效,或就每名持有人而言,該持有人的所有須登記證券可於三個月內根據規則第144條出售。
特拉華州一般公司法或DGCL、我們重述的公司證書和我們重述的章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權。以下概述的這些規定可能具有以下效果
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阻止收購要約。它們的設計,在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。
我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。一般而言,第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”,除非:
一般説來,企業合併包括合併、資產或股票出售,或其他交易或一系列交易,共同為利益相關的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內,與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。
我們重述的公司註冊證書和重述的章程包括一些條款,可以阻止敵意收購或推遲或阻止對我們公司的控制權變更,包括以下內容:
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我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company,LLC。
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我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易,代碼為“STOK”。
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