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公允價值發生變化2022-12-310001818644US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-01-012023-03-310001818644LIDR：由於特定工具的信用風險成員，AOCI 公允價值發生變化2023-01-012023-03-310001818644US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-03-310001818644LIDR：由於特定工具的信用風險成員，AOCI 公允價值發生變化2023-03-310001818644US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-04-012023-06-300001818644LIDR：由於特定工具的信用風險成員，AOCI 公允價值發生變化2023-04-012023-06-300001818644US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-06-300001818644LIDR：由於特定工具的信用風險成員，AOCI 公允價值發生變化2023-06-300001818644US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-07-012023-09-300001818644LIDR：由於特定工具的信用風險成員，AOCI 公允價值發生變化2023-07-012023-09-300001818644US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-09-300001818644LIDR：由於特定工具的信用風險成員，AOCI 公允價值發生變化2023-09-300001818644US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2021-12-310001818644LIDR：由於特定工具的信用風險成員，AOCI 公允價值發生變化2021-12-310001818644US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2022-01-012022-03-310001818644LIDR：由於特定工具的信用風險成員，AOCI 公允價值發生變化2022-01-012022-03-310001818644US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2022-03-310001818644LIDR：由於特定工具的信用風險成員，AOCI 公允價值發生變化2022-03-310001818644US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2022-04-012022-06-300001818644LIDR：由於特定工具的信用風險成員，AOCI 公允價值發生變化2022-04-012022-06-300001818644US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2022-06-300001818644LIDR：由於特定工具的信用風險成員，AOCI 公允價值發生變化2022-06-300001818644US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2022-07-012022-09-300001818644LIDR：由於特定工具的信用風險成員，AOCI 公允價值發生變化2022-07-012022-09-300001818644US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2022-09-300001818644LIDR：由於特定工具的信用風險成員，AOCI 公允價值發生變化2022-09-300001818644US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001818644US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001818644US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001818644US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001818644US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-09-300001818644US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-09-300001818644美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-01-012023-09-300001818644美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-01-012022-09-300001818644US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-09-300001818644US-GAAP：員工股票會員2022-01-012022-09-300001818644美國公認會計準則：銷售成員成本2023-07-012023-09-300001818644美國公認會計準則：銷售成員成本2022-07-012022-09-300001818644美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-09-300001818644美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-012022-09-300001818644US-GAAP：研發費用會員2023-07-012023-09-300001818644US-GAAP：研發費用會員2022-07-012022-09-300001818644US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-09-300001818644US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-09-300001818644US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-07-012023-09-300001818644US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-07-012022-09-300001818644US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-09-300001818644US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-01-012022-09-300001818644US-GAAP：一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001818644US-GAAP：一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001818644US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001818644US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001818644國家：美國2023-07-012023-09-300001818644國家：美國2022-07-012022-09-300001818644國家：美國2023-01-012023-09-300001818644國家：美國2022-01-012022-09-300001818644SRT: 歐洲會員2023-07-012023-09-300001818644SRT: 歐洲會員2022-07-012022-09-300001818644SRT: 歐洲會員2023-01-012023-09-300001818644SRT: 歐洲會員2022-01-012022-09-300001818644國家：澳大利亞2023-07-012023-09-300001818644國家：澳大利亞2022-07-012022-09-300001818644國家：澳大利亞2023-01-012023-09-300001818644國家：澳大利亞2022-01-012022-09-300001818644SRT: AsiaMember2023-07-012023-09-300001818644SRT: AsiaMember2022-07-012022-09-300001818644SRT: AsiaMember2023-01-012023-09-300001818644SRT: AsiaMember2022-01-012022-09-300001818644US-GAAP：TransferredateDaTime2023-07-012023-09-300001818644US-GAAP：TransferredateDaTime2022-07-012022-09-300001818644US-GAAP：TransferredateDaTime2023-01-012023-09-300001818644US-GAAP：TransferredateDaTime2022-01-012022-09-300001818644US-GAAP：已轉移的加班會員2023-07-012023-09-300001818644US-GAAP：已轉移的加班會員2022-07-012022-09-300001818644US-GAAP：已轉移的加班會員2023-01-012023-09-300001818644US-GAAP：已轉移的加班會員2022-01-012022-09-3000018186442022-01-012022-12-310001818644US-GAAP：一次性解僱福利會員2022-12-310001818644US-GAAP：其他重組成員2022-12-310001818644US-GAAP：一次性解僱福利會員2023-01-012023-03-310001818644US-GAAP：其他重組成員2023-01-012023-03-310001818644US-GAAP：一次性解僱福利會員2023-03-310001818644US-GAAP：其他重組成員2023-03-310001818644US-GAAP：一次性解僱福利會員2023-04-012023-06-300001818644US-GAAP：其他重組成員2023-04-012023-06-300001818644US-GAAP：一次性解僱福利會員2023-06-300001818644US-GAAP：其他重組成員2023-06-300001818644US-GAAP：一次性解僱福利會員2023-07-012023-09-300001818644US-GAAP：其他重組成員2023-07-012023-09-300001818644US-GAAP：一次性解僱福利會員2023-09-300001818644US-GAAP：其他重組成員2023-09-300001818644US-GAAP：管理層的直系親屬或主要所有者成員2023-01-012023-09-300001818644US-GAAP：管理層的直系親屬或主要所有者成員2022-01-012022-09-300001818644US-GAAP：管理層的直系親屬或主要所有者成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001818644US-GAAP：管理層的直系親屬或主要所有者成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001818644SRT: 最低成員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：其他重組成員2023-10-310001818644SRT: 最大成員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：其他重組成員2023-10-310001818644SRT: 最低成員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：員工離職會員2023-10-310001818644SRT: 最大成員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：員工離職會員2023-10-310001818644US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：員工離職會員2023-10-312023-10-31lidr: 員工

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ________ 到 ________ 的過渡時期

委員會檔案編號 333-259554

aEye, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華						37-1827430
（公司或組織的州或其他司法管轄區）						（美國國税局僱主識別號）
一號公園廣場, 200 套房, 都柏林, 加州						94568
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

(925)400-4366

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易品種			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元			LIDR			納斯達克股票市場有限責任公司
購買一股普通股的認股權證			LIDRW			納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告；（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的☒ 不是 ☐

用勾號指明在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期間）中，註冊人是否以電子方式提交併發佈了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有互動數據文件（如果有），並將其發佈在其公司網站上（如果有）。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器			☐			加速過濾器			☐
非加速過濾器			☒			規模較小的申報公司			☒
						新興成長型公司			☒

                

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒

截至 2023 年 11 月 6 日，註冊人已經 188,143,137普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

1

---

aEye, Inc.

10-Q 表季度報告

截至2023年9月30日的季度期間

目錄

						頁面
關於前瞻性陳述的警示性説明						3
			第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）						4
			簡明合併資產負債表			4
			簡明合併運營報表和綜合虧損報表			5
			簡明合併股東權益表			6
			簡明合併現金流量表			7
			簡明合併財務報表附註			8
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析						21
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露						32
第 4 項。控制和程序						32
			第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟						34
第 1A 項。風險因素						34
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用						66
第 3 項。優先證券違約						66
第 4 項。礦山安全披露						66
第 5 項。其他信息						66
第 6 項。展品						66
簽名						67

2

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關於前瞻性陳述的警告

本10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表格”）包含1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。這些報表反映了管理層當前對未來事件和財務業績的看法。在某些情況下，你可以通過前瞻性詞語來識別這些陳述，例如 “展望”、“相信”、“期望”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“可以”、“可以”、“大約”、“預測”、“打算”、“估計”、“預期”，或者這些詞語或其他類似詞語或短語的否定版本，但是沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。這些前瞻性陳述受風險、不確定性和對我們的假設的影響，可能包括對我們未來財務業績的預測、預期的增長戰略和業務的預期趨勢。

這些陳述只是基於我們當前的預期和對未來事件的預測而作出的預測。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果、活動水平、業績或成就存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。這些因素包括我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第1部分第1A項 “風險因素” 標題下的信息，以及本季度報告標題為 “風險因素” 的第二部分第1A項中規定的信息，我們鼓勵您仔細閲讀。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表格中的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表格發佈之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。

3

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第 1 部分。財務信息

第 1 項。財務報表（未經審計）

AEYE, INC. 簡明的合併資產負債表 （以千計，股票和麪值除外）
						2023年9月30日						2022年12月31日
						（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物						$	37,149					$	19,064
有價證券						8,743						75,135
應收賬款，淨額						238						617
庫存，淨額						4,868						4,553
預付資產和其他流動資產						4,509						6,181
流動資產總額						55,507						105,550
使用權資產						14,397						15,502
財產和設備，淨額						7,787						7,665
限制性現金						2,150						2,150
其他非流動資產						1,040						2,473
總資產						$	80,881					$	133,340
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款						$	4,707					$	3,218
應計費用和其他流動負債						7,247						9,764
合同負債						18						987
可轉換票據						—						8,594
流動負債總額						11,972						22,563
經營租賃負債，非流動						15,484						16,681
其他非流動負債						82						126
負債總額						27,538						39,370
承諾和意外開支（附註16）
股東權益：
優先股—$0.0001面值： 1,000,000授權股份； 不已發行和流通股份						—						—
普通股—$0.0001面值： 600,000,000授權股份； 186,674,693和 163,099,124截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份						19						16
額外的實收資本						363,176						345,742
累計其他綜合收益（虧損）						1						(1,279)
累計赤字						(309,853)						(250,509)
股東權益總額						53,343						93,970
負債和股東權益總額						$	80,881					$	133,340

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4

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AEYE, INC. 簡明的合併運營報表和綜合虧損 （以千計，股票和每股數據除外） （未經審計）
			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
			2023						2022						2023						2022
收入：
原型銷售			$	56					$	652					$	426					$	1,182
開發合同			132						115						969						1,373
總收入			188						767						1,395						2,555
收入成本			4,479						2,708						8,651						5,617
總虧損			(4,291)						(1,941)						(7,256)						(3,062)
運營費用：
研究和開發			5,654						8,971						20,993						28,309
銷售和營銷			1,910						4,466						10,782						14,405
一般和行政			5,380						7,896						20,279						29,053
運營費用總額			12,944						21,333						52,054						71,767
運營損失			(17,235)						(23,274)						(59,310)						(74,829)
其他收入（支出）：
可轉換票據和認股權證負債公允價值的變化			12						16						(914)						125
利息收入和其他			354						335						932						1,109
利息支出和其他			(174)						(688)						(9)						(1,338)
其他收入（支出）總額，淨額			192						(337)						9						(104)
所得税支出準備金			5						13						43						39
淨虧損			$	(17,048)					$	(23,624)					$	(59,344)					$	(74,972)
每股數據
普通股每股淨虧損（基本虧損和攤薄虧損）			$	(0.09)					$	(0.15)					$	(0.34)					$	(0.48)
已發行普通股的加權平均值（基本和攤薄後）			184,117,531						159,312,203						172,182,776						156,702,000
綜合損失：
淨虧損			$	(17,048)					$	(23,624)					$	(59,344)					$	(74,972)
扣除税款的可供出售證券未實現淨虧損的變動			345						(84)						1,255						(1,322)
因特定工具信用風險導致的公允價值變動，扣除税款			—						—						(21)						—
淨虧損重新歸類為該期間扣除税款的收入			46						77						46						77
綜合損失			$	(16,657)					$	(23,631)					$	(58,064)					$	(76,217)

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

5

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AEYE, INC. 簡明的股東權益合併報表 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中 （以千計，共享數據除外） （未經審計）
			優先股												普通股												額外的實收資本						累計其他綜合收益（虧損）						累計赤字						股東權益總額
			股份						金額						股份						金額
餘額 — 2022 年 12 月 31 日			—						$	—					163,099,124						$	16					$	345,742					$	(1,279)					$	(250,509)					$	93,970
基於股票的薪酬			—						—						—						—						6,513						—						—						6,513
行使股票期權時發行普通股			—						—						2,069,081						—						391						—						—						391
授予限制性股票單位後發行普通股			—						—						2,983,790						—						—						—						—						—
與股權獎勵的淨股份結算相關的税收			—						—						(1,320,828)						—						(867)						—						—						(867)
將可轉換票據轉換為普通股			—						—						4,138,414						1						1,754						—						—						1,755
其他綜合收益，扣除税款			—						—						—						—						—						469						—						469
淨虧損			—						—						—						—						—						—						(26,265)						(26,265)
餘額 — 2023 年 3 月 31 日			—						$	—					170,969,581						$	17					$	353,533					$	(810)					$	(276,774)					$	75,966
基於股票的薪酬			—						—						—						—						4,110						—						—						4,110
授予限制性股票單位後發行普通股			—						—						2,562,467						—						—						—						—						—
與股權獎勵的淨股份結算相關的税收			—						—						(895,829)						—						(181)						—						—						(181)
將可轉換票據轉換為普通股			—						—						8,119,992						1						1,253						—						—						1,254
通過員工股票購買計劃發行普通股			—						—						664,102						—						118						—						—						118
其他綜合收益，扣除税款			—						—						—						—						—						420						—						420
淨虧損															—						—						—						—						(16,031)						(16,031)
餘額 — 2023 年 6 月 30 日			—						$	—					181,420,313						$	18					$	358,833					$	(390)					$	(292,805)					$	65,656

基於股票的薪酬			—						—						—						—						4,084						—						—						4,084
行使期權時發行普通股			—						—						333,249						—						59						—						—						59
授予限制性股票單位後發行普通股			—						—						2,331,033						—						—						—						—						—
與股權獎勵的淨股份結算相關的税收			—						—						(812,387)						—						(261)						—						—						(261)
將可轉換票據轉換為普通股			—						—						2,817,485						1						328						—						—						329
根據普通股購買協議發行普通股			—						—						585,000						—						136						—						—						136
與普通股購買協議相關的交易成本			—						—						—						—						(3)						—						—						(3)
其他綜合收益，扣除税款			—						—						—						—						—						391						—						391
淨虧損			—						—						—						—						—						—						(17,048)						(17,048)
餘額——2023 年 9 月 30 日			—						$	—					186,674,693						$	19					$	363,176					$	1					$	(309,853)					$	53,343

			優先股												普通股												額外的實收資本						累計其他綜合虧損						累計赤字						股東權益總額
			股份						金額						股份						金額
餘額——2021 年 12 月 31 日			—						$	—					155,137,237						$	16					$	320,937					$	(391)					$	(151,795)					$	168,767
基於股票的薪酬																											5,340						—						—						5,340
行使期權時發行普通股			—						—						656,303						—						222						—						—						222
授予限制性股票單位後發行普通股			—						—						856,917						—						—						—						—						—
與股權獎勵的淨股份結算相關的税收			—						—						(285,533)						—						(1,149)						—						—						(1,149)
扣除税款的可供出售證券未實現淨虧損的變動			—						—						—						—						—						(1,056)						—						(1,056)
淨虧損			—						—												—						—						—						(24,881)						(24,881)
餘額——2022年3月31日			—						$	—					156,364,924						$	16					$	325,350					$	(1,447)					$	(176,676)					$	147,243
基於股票的薪酬			—						—						—						—						6,557						—						—						6,557
行使股票期權時發行普通股			—						—						1,105,298						—						446						—						—						446
授予限制性股票單位後發行普通股			—						—						883,318						—						—						—						—						—
與股權獎勵的淨股份結算相關的税收			—						—						(312,920)						—						(1,431)						—						—						(1,431)
根據普通股購買協議發行普通股			—						—						435,000						—						1,422						—						—						1,422
在行使公開認股權證時發行股票			—						—						10						—						—						—						—						—
扣除税款的可供出售證券未實現淨虧損的變動			—						—						—						—						—						(182)						—						(182)
淨虧損			—						—						—						—						—						—						(26,467)						(26,467)
餘額 — 2022 年 6 月 30 日			—						$	—					158,475,630						$	16					$	332,344					$	(1,629)					$	(203,143)					$	127,588

基於股票的薪酬			—						—						—						—						6,106						—						—						6,106
行使股票期權時發行普通股			—						—						1,014,428						—						364						—						—						364
授予限制性股票單位後發行普通股			—						—						976,852						—						—						—						—						—
與股權獎勵的淨股份結算相關的税收			—						—						(339,064)						—						(846)						—						—						(846)
根據普通股購買協議發行普通股，扣除交易成本			—						—						710,000						—						1,469						—						—						1,469
與普通股購買協議相關的交易成本			—						—						—						—						(29)						—						—						(29)
扣除税款的其他綜合虧損			—						—						—						—						—						(7)						—						(7)
淨虧損			—						—						—						—						—						—						(23,624)						(23,624)
餘額 — 2022 年 9 月 30 日			—						$	—					160,837,846						$	16					$	339,408					$	(1,636)					$	(226,767)					$	111,021

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

6

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AEYE, INC. 簡明的合併現金流量表 （以千計） （未經審計）
						截至9月30日的九個月
						2023						2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損						$	(59,344)					$	(74,972)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷						998						794
出售財產和設備的損失，淨額						53						—
與經營租賃使用權資產相關的非現金租賃費用						1,058						993
使用權資產的減值						47						—
減記庫存，扣除報廢庫存						3,666						576
可轉換票據和認股權證負債公允價值的變化						914						(125)
特定工具信用風險的已實現虧損						46						—
基於股票的薪酬						14,707						18,003
贖回有價證券的已實現虧損						—						77
扣除應計利息變動後的攤銷保費和有價證券折扣的增加						33						1,211
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額						379						3,598
活期和非流動庫存，淨額						(2,681)						(2,256)
預付資產和其他流動資產						1,672						(445)
其他非流動資產						133						420
應付賬款						1,494						(1,236)
應計費用和其他流動負債						(2,571)						220
經營租賃負債						(1,143)						(983)
合同負債						(969)						(1,400)
用於經營活動的淨現金						(41,508)						(55,525)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備						(1,421)						(3,402)
出售財產和設備的收益						243						—
購買有價證券						(8,736)						—
有價證券的贖回和到期的收益						76,350						93,592
投資活動提供的淨現金						66,436						90,190
來自融資活動的現金流量:
行使股票期權的收益						450						1,032
發行可轉換票據的收益						—						10,000
可轉換票據贖回的付款						(6,235)						—
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款						(1,312)						(4,252)
根據普通股購買協議發行普通股的收益						136						2,891
通過員工股票購買計劃發行普通股的收益						118						—
與普通股購買協議相關的股票發行成本						—						(29)
融資活動提供的（用於）淨現金						(6,843)						9,642
現金、現金等價物和限制性現金的淨增長						18,085						44,307
現金、現金等價物和限制性現金——期初						21,214						16,333
現金、現金等價物和限制性現金——期末						$	39,299					$	60,640
補充現金流信息：
為所得税支付的現金						16						20
支付利息的現金						115						—
非現金投資和融資活動的補充披露：
購買列入應付賬款和應計負債的財產和設備						23						154
在採用ASC 842後以換取租賃義務而獲得的經營租賃使用權資產						—						16,284
將可轉換票據和應計利息轉換為A類普通股						3,338						—
股票發行成本包含在應付賬款和應計負債中						3						—
與應計負債中包含的淨股權獎勵結算相關的税款						1						9
為換取租賃義務而獲得的經營租賃使用權資產						—						556

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

7

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AEYE, INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以千計，股票和每股數據或另行説明除外）

1.重要會計政策的組織和摘要

aEye, Inc.（“公司” 或 “aEye”），前身為CF Finance Acquisition Corp. III，（“CF III”）最初於2016年3月15日在特拉華州成立，名為CF SPAC Re Inc.。2021年2月17日，當時名為AEye，Inc.，AEye Technologies, Inc.，與CF III簽訂了合併協議和計劃。根據CF III的業務活動，它是經修訂的1934年《證券交易法》定義的 “空殼公司”。2021年8月16日，《協議和合並計劃》中設想的業務合併已經完成，CF III更名為AEye, Inc.

AEye 是用於車輛自動駕駛、高級駕駛輔助系統 (ADAS) 和智能工業應用的高性能激光雷達系統的提供商。aEye 可軟件定義的 4SightTM智能傳感平臺結合了固態激光雷達和集成的確定性人工智能，可以用更少的數據捕獲更多的智能信息，從而實現對周圍環境的更快、更準確、更可靠的感知。

該公司的普通股和公開認股權證分別在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “LIDR” 和 “LIDRW”。除非另有説明，否則 “我們”、“我們”、“我們的”、“AEye” 和 “公司” 是指 AEye, Inc.

未經審計的簡明合併財務報表

隨附的簡明合併財務報表未經審計，是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務報表會計原則（“美國公認會計原則”）以及證券交易委員會的規章制度編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，公允列報所需的所有調整均已包括在內。隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。

為了與本年度的列報方式保持一致，對上一年度的某些細列項目描述進行了更新，但是，這些變化並未影響金額或可比性。減去應計利息變動後的有價證券保費攤銷現在列報為扣除簡明合併現金流量表應計利息變動後的溢價攤銷和有價證券折扣的增加。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物、有價證券和應收賬款。該公司將其現金和現金等價物存放在主要金融機構，管理層評估這些機構的信貸質量很高，以限制每項投資的敞口。該公司的有價證券在購買時具有投資等級評級，這可以降低風險。

公司的應收賬款來自美國、歐洲和亞洲的客户。公司通過對客户的財務狀況進行持續的信用評估來降低其信用風險。公司通常不需要抵押品。

最近通過的會計指南

2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2016-13年度會計準則更新（“ASU”）， 衡量金融工具的信用損失，隨後由亞利桑那州立大學第2018-19號、亞利桑那州立大學第2019-04號、亞利桑那州立大學第2019-05號、亞利桑那州立大學第2019-10號和亞利桑那州立大學第2019-11號進行了修訂。亞利桑那州立大學2016-13年度指南的目標是允許實體確認估值變動期間的估計信貸損失。亞利桑那州立大學2016-13年度要求實體在扣除信貸損失備抵後的資產負債表上列報按攤銷成本計量的金融資產。可供出售和持有至到期的債務證券也必須扣除信貸損失備抵後才能持有。對於公共企業實體，本標準

8

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對2019年12月15日之後開始的財政年度有效。對於小型申報公司，該準則對2022年12月15日之後的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前收養。該公司於2023年1月1日採用了亞利桑那州立大學2016-13年度，這對合並財務報表產生了非實質性的影響。

2.公允價值測量

公司金融資產和負債的公允價值是根據FASB ASC主題820中建立的公允價值層次結構確定的， 公允價值計量和披露（“ASC 820”）。ASC 820將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的本金市場或最有利的市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的資產收到或為轉移負債（退出價格）而支付的交易價格。ASC 820的公允價值層次結構要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入，並將這些輸入分為三個級別：

第 1 級—可觀察的輸入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。

第 2 級—除1級輸入以外的可觀察輸入，這些輸入可以直接或間接地觀察，也可以使用類似資產或負債的報價由可觀測的市場數據來證實。

第 3 級—不可觀察的輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，這要求報告實體制定自己的假設。

公司未按公允價值重新計量的金融工具包括應收賬款、預付賬款和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債。這些金融工具的賬面價值接近其公允價值。

公司定期以公允價值計量的金融資產和負債以及用於此類計量的投入水平如下（以千計）：

						截至 2023 年 9 月 30 日計量的公允價值使用：
						調整後的成本						未實現收益						公允價值						現金和現金等價物						有價證券
資產
第 1 級
貨幣市場基金						$	29,289					$	—					$	29,289					$	29,289					$	—
第 2 級
公司債券						1,994						—						1,994						1,994						—
商業票據						4,829						—						4,829						—						4,829
美國政府證券						3,913						1						3,914						—						3,914
金融資產總額						$	40,025					$	1					$	40,026					$	31,283					$	8,743
負債
第 2 級
私募認股權證責任						$	—					$	—					$	2					$	—					$	—
第 3 級
衍生權證責任						—						—						80						—						—
金融負債總額						$	—					$	—					$	82					$	—					$	—

9

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						截至2022年12月31日的公允價值計量，使用以下方法：
						調整後的成本						未實現的損失						公允價值						現金和現金等價物						有價證券
資產
第 1 級
貨幣市場基金						$	14,253					$	—					$	14,253					$	14,253					$	—
第 2 級
資產支持證券						$	3,507					$	(119)					$	3,388					$	—					$	3,388
公司債券						22,139						(240)						21,899						—						21,899
商業票據						20,760						—						20,760						—						20,760
美國政府證券						29,983						(895)						29,088						—						29,088
金融資產總額						$	90,642					$	(1,254)					$	89,388					$	14,253					$	75,135
負債
第 2 級
私募認股權證責任						$	—					$	—					$	7					$	—					$	—
第 3 級
可轉換票據																		$	8,594
衍生權證責任																		119
金融負債總額						$	—					$	—					$	8,720					$	—					$	—

公司受公允價值程序約束的金融資產和負債包括以下內容：

貨幣市場基金： 公司持有由貨幣市場基金組成的金融資產。這些證券使用可觀察的輸入進行估值，例如相同資產或負債在活躍市場上的報價。

有價證券：公司持有的金融資產包括固定收益的美國政府機構證券、公司債券、商業票據和資產支持證券。證券的估值使用獨立定價服務的價格，基於不太活躍或不活躍的市場中相同工具的報價。此外，使用在活躍市場中可以直接觀察或證實的利率和價格等數據輸入，在活躍市場或行業模型中對類似工具進行報價 用於對有價證券進行估值。

2022年可轉換票據: 2022年9月15日，公司簽訂了面值為的可轉換票據協議 $10,500,000（“2022年筆記”）。公司選擇了公允價值期權來計算2022年票據。2022年票據的公允價值估算基於二項式格子模型，該模型代表三級測量值。重要的假設包括模型中使用的貼現率、剩餘期限、股票價格和波動率。貼現率來自估計的信貸利差和無風險利率，後者基於插值的美國國債利率，與2022年國債的類似期限相稱。剩餘期限根據2022年票據的預計到期日計算。股票價格基於截至測量之日我們普通股的公開交易價格。該公司根據公司公開交易普通股的歷史和隱含波動率估算了2022年票據的波動率。公允價值的變動在每個報告期的其他收入（支出）中確認。

衍生權證責任：公司的衍生權證負債包括公司作為2022年票據的一部分發行的認股權證。認股權證按公允價值記錄在簡明的合併資產負債表上。公允價值基於不可觀察的輸入，這些輸入代表公允價值層次結構中的三級衡量標準。認股權證的公允價值估算基於蒙特卡洛模擬模型。蒙特卡洛仿真模型中固有的是與價格、波動率、無風險利率、到期期限和股息收益率相關的假設。該價格基於截至測量之日我們普通股的公開交易價格。該公司根據公司公開交易普通股的歷史和隱含波動率估算了認股權證的波動率。無風險利率基於插值後的美國國債利率，與認股權證的相似期限相稱。到期期限按認股權證的合同期限計算 4年份。最後，該公司目前預計不會派發股息。

10

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這些假設的任何變化都可能顯著改變估值。公允價值的變動在每個報告期的其他收入（支出）中確認。衍生權證負債包含在簡明合併資產負債表中的其他非流動負債中。

私募認股權證責任：截至2023年9月30日，私募認股權證按公允價值記錄在簡明的合併資產負債表上。公允價值基於可觀察的二級輸入，特別是公司公開認股權證的可觀察輸入。負債公允價值的任何變化均反映在簡明合併運營報表和綜合虧損表中的其他收入（支出）淨額中。私募認股權證負債包含在簡明合併資產負債表中的其他非流動負債中。

在截至2023年9月30日的九個月中，一級和二級輸入之間沒有淨轉移。

下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中公司三級金融工具的公允價值變動（以千計）：

						2022 年筆記						衍生權證責任						總計
截至2022年12月31日的餘額						$	8,594					$	119					$	8,713
付款或轉換						(9,573)						—						(9,573)
其他收入（支出）中包含的公允價值變動，淨額						958						(39)						919
其他綜合收益中包含的特定工具信用風險導致的公允價值變化						21						—						21
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額						$	—					$	80					$	80

蒙特卡洛模擬模型中截至2023年9月30日的衍生權證負債的關鍵輸入如下：

			2023年9月30日
預期期限（年）			2.9
預期波動率			142.3		%
無風險利率			4.8		%
股息收益率			—		%
行使價格			$	3.50

如果因素或假設發生變化，則估計的公允價值可能會有重大差異。如果使用更高的無風險利率，公司的衍生權證負債的價值將增加，如果使用較低的無風險利率，則衍生權證負債的價值將降低。同樣，較高的波動率假設將增加負債的價值，而較低的波動率假設將降低負債的價值。

3.現金、現金等價物和限制性現金

截至 2023 年 9 月 30 日的現金、現金等價物和限制性現金，以及 2022年12月31日 如下（以千計）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
			（未經審計）
現金和現金等價物			$	37,149					$	19,064
限制性現金			2,150						2,150
現金、現金等價物和限制性現金總額			$	39,299					$	21,214

11

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4. 庫存

截至2023年9月30日和2022年12月31日，扣除減記後的庫存如下（以千計）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
			（未經審計）
原材料			$	1,841					$	2,022
處理中工作			3,027						2,484
成品			—						47
庫存總額，淨額			$	4,868					$	4,553

該公司還有 $191和 $1,491截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別在簡明合併資產負債表中歸類為其他非流動資產的非流動庫存（原材料）。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的流動和非流動庫存減記了美元3,160和 $833分別是為了將庫存減少到成本或可變現淨值的較低水平。

5.預付資產和其他流動資產

截至2023年9月30日和2022年12月31日，預付資產和其他流動資產如下（以千計）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
			（未經審計）
預付費用			$	2,635					$	4,203
向供應商支付的預付款			1,658						984
演示單位			45						281
其他			171						713
預付資產和其他流動資產總額			$	4,509					$	6,181

6.     租賃

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的運營租賃費用的組成部分如下（以千計）：

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
			2023						2022						2023						2022
運營租賃成本			$	593					$	602					$	1,797					$	1,780
可變租賃成本			89						62						248						171
運營租賃總成本			$	682					$	664					$	2,045					$	1,951

12

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租賃負債的到期日如下（以千計）：

			經營租賃
截至12月31日的年份：			（未經審計）
2023 年（剩餘三個月）			$	634
2024			2,570
2025			2,583
2026			2,660
2027			2,701
此後			11,116
租賃付款總額			22,264
減去現值的折扣金額			(4,271)
租賃負債的現值			$	17,993

7. 其他非流動資產

截至2023年9月30日和2022年12月31日，其他非流動資產如下（以千計）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
			（未經審計）
非當前庫存			$	191					$	1,491
長期預付費用			763						901
保證金			86						81
其他非流動資產總額			$	1,040					$	2,473

8.    可轉換票據

2022年可轉換票據

2022年9月14日，公司與投資者簽訂了證券購買協議（SPA），允許出售和發行 二可轉換票據，每張的本金餘額為美元10,500以及 $ 的現金收益9,850，總計為 $20,000在兩者之間的收益中 二發行（每份均為 “票據結算”）。第一張票據交割（“首次收盤”）於2022年9月15日完成，公司與投資者簽訂了優先無抵押可轉換票據，公司據此向投資者發行了該票據 一本金餘額為美元的可轉換票據（“2022年票據”）10,500獲得 $ 的現金收益9,850。作為首次收盤的一部分，公司還向投資者發行了認股權證。 SPA下的第二批可轉換票據可以由公司選擇提取，但須滿足SPA中規定的某些條件，包括但不限於：（i）沒有定義的未治癒的違約事件，（ii）有足夠數量的授權但未發行的普通股可供發行，（iii）我們普通股的每日成交量加權平均價格超過美元1.50對於二十歲來説 (20) 第二批提取前的交易日，(iv) 我們普通股的平均每日交易量超過美元1.5二十萬英鎊 (20) 第二批提款前的交易日，以及 (v) 第一批資金的未清餘額低於美元2百萬。貸款人可以免除這些條件，但貸款人沒有義務這樣做。如果第二筆資金未在2024年3月15日之前提取，則公司進行第二次收盤的權利將自動終止。

2022年票據的年利率為 5.0%，除原發行折扣外 4.76%，初始到期日為2024年3月15日（“到期日”）。從2022年12月15日開始，以及隨後每個月（均為 “每月贖回日期” 或 “分期付款日期”）的第一天，公司必須兑換每月贖回金額，直到2022年票據全部兑換。在大多數情況下，每月贖回金額為原始本金的1/15，外加根據2022年票據加速的任何金額、應計但未付的利息和滯納金（如果有）。本金和利息可以以現金結算，或者只要滿足某些股權條件，則可以由公司選擇普通股進行結算，並與每月贖回票據的未償本金一起支付。

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如果公司選擇結算此類普通股贖回，則要結算的股票數量應基於等於 (i) 美元中較低值的分期付款轉換價格2.50或 (ii) 95五年期普通股最低日成交量加權平均價格的百分比（5) 適用的月度兑換日之前的交易日。如果公司選擇以現金結算贖回，則每月贖回金額應包括 5% 保費。

允許投資者加速最多四個（4) 任何日曆月的每月兑換金額（每個月均為 “加速”，每個此類金額為 “加速金額”，以及任何此類加速的轉換日期，均為 “加速日期”），按加速轉換價格計算，以 $ 為準2,800每月限額。加速轉換價格應為 (i) 該當前分期付款日期的分期付款轉換價格或 (ii) 美元中較低者0.30和 95五年期普通股最低日成交量加權平均價格的百分比（5) 加速日期之前的交易日。

根據2022年附註中對這些術語的定義，如果相關的分期付款轉換價格或加速轉換價格（如適用）低於美元0.30每股，則存在轉換底價條件，除了所需的股票數量（價值為美元）外，我們還必須以現金向票據持有人提供轉換分期付款下限金額0.30無論我們股票的實際交易價格如何。轉換分期付款下限金額是現金金額，等於乘以（A）（i）普通股在相關股票交割日之前的交易日交易的最高價格，（ii）適用的分期付款或加速轉換價格，以及（B）減去（i）在適用股票交付日向投資者交付的與此類轉換相關的普通股數量所得的差額，以較高者為準 (ii) 通過除以 (x) 適用的商數按照 (y) 適用的分期付款轉換價格進行此類轉換的分期付款或加速金額。當我們的股票價值低於美元時，利息支付也以現金計算0.30每股。

該公司選擇將公允價值期權應用於2022年票據的計量。由於採用了公允價值期權，不應將任何嵌入式衍生品與2022年票據分開。公司將2022年票據歸類為公允價值負債，並將在每個報告期將2022年票據重新計量為公允價值。公允價值計量包括應計利息和支出的假設，因此單獨的金額未反映在簡明的合併運營報表中。

截至 2023年9月30日，2022年的 Note 有 不未償本金餘額為 所有未償本金和應計利息已全部結清。作為債務清償的一部分，公司將因特定工具信用風險而產生的公允價值累計變動從簡明合併資產負債表上的累計其他綜合虧損中重新歸類為利息支出和其他費用。

9. 利息支出及其他

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的利息支出和其他支出包括以下內容（以千計）：

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
			2023						2022						2023						2022
可轉換票據發行成本			—						381						—						381
有價證券的保費攤銷（折扣的增加），淨額			(1)						203						(230)						811
贖回有價證券的已實現虧損			—						77						—						77
普通股購買協議成本			—						—						—						28
資產處置損失			105						—						105						—
使用權資產的減值			—						—						47						—
特定工具信用風險的已實現虧損			46						—						46						—
其他			24						27						41						41
利息支出和其他			$	174					$	688					$	9					$	1,338

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10.    累計其他綜合收益（虧損）

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，按組成部分分列的累計其他綜合收益（虧損）變化如下（以千計）：

						可供出售證券未實現淨虧損的變動						特定工具信用風險導致的公允價值變化						總計
截至2022年12月31日的餘額						$	(1,254)					$	(25)					$	(1,279)
其他綜合收益（虧損），扣除税款						490						(21)						469
截至2023年3月31日的餘額						$	(764)					$	(46)					$	(810)
其他綜合收益，扣除税款						420						—						420
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額						$	(344)					$	(46)					$	(390)
重新分類前的其他綜合收入，扣除税款						345						—						345
從累計其他綜合虧損中重新歸類的金額，扣除税款						—						46						46
其他綜合收益淨額						345						46						391
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額						$	1					$	—					$	1

						可供出售證券未實現淨虧損的變動						特定工具信用風險導致的公允價值變化						總計
2021 年 12 月 31 日的餘額						$	(391)					$	—					$	(391)
扣除税款的其他綜合虧損						(1,056)						—						(1,056)
截至2022年3月31日的餘額						$	(1,447)					$	—					$	(1,447)
扣除税款的其他綜合虧損						(182)						—						(182)
截至2022年6月30日的餘額						$	(1,629)					$	—					$	(1,629)
重新分類前的其他綜合虧損，扣除税款						(84)						—						(84)
從累計其他綜合虧損中重新歸類的金額，扣除税款						77						—						77
其他綜合虧損淨額						(7)						—						(7)
2022 年 9 月 30 日的餘額						$	(1,636)					$	—					$	(1,636)

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11.    每股淨虧損

下表列出了報告期內歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損（以千計，股票和每股數據除外）：

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
			2023						2022						2023						2022
分子：
歸屬於普通股股東的淨虧損			$	(17,048)					$	(23,624)					$	(59,344)					$	(74,972)
分母：
已發行普通股的加權平均值——基本			184,117,531						159,312,203						172,182,776						156,702,000
潛在普通股的攤薄效應			—						—						—						—
已發行普通股的加權平均值——攤薄			184,117,531						159,312,203						172,182,776						156,702,000
歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後			$	(0.09)					$	(0.15)					$	(0.34)					$	(0.48)

由於截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的淨虧損，基本和攤薄後的每股淨虧損相同，因為所有潛在的稀釋證券的影響本來是反稀釋的。 下表列出了所列時期的反稀釋普通股等價物：

						截至2023年9月30日的九個月
						2023						2022
已發行和流通的普通股期權						9,395,315						26,082,681
未歸屬的限制性股票單位						23,617,958						13,513,002
認股證						9,583,322						9,583,322
轉換可轉換票據						—						9,801,467
特別是						1,302,183						—
總計						43,898,778						58,980,472

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12.    股票薪酬

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月公司簡明合併運營報表和綜合虧損報表中運營支出各部分中記錄的股票薪酬支出（以千計）：

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
			2023						2022						2023						2022
收入成本			$	32					$	43					$	127					$	86
研究和開發			1,720						1,899						5,528						5,167
銷售和營銷			653						1,239						2,695						3,477
一般和行政			1,679						2,925						6,357						9,273
股票薪酬總額			$	4,084					$	6,106					$	14,707					$	18,003

該公司使用蒙特卡洛模擬模型根據市場條件估算獎勵的授予日期公允價值，這需要輸入主觀假設，例如預期期限、預期股價波動、無風險利率和股息收益率，如下文所述。

預期期限—具有市場條件的獎勵的預期期限是從授予之日到市場條件到期之日的期限。

預期波動率—預期波動率是使用公司自有股票和同類公司股票的平均歷史波動率相結合來估算的。

無風險利率—無風險利率基於授予日期與獎勵條件相似的票據的有效美國國債收益率。

股息收益率—預期的股息收益率假設基於公司目前對其預期股息政策的預期。

下表彙總了在估算市場條件下發放的獎勵的公允價值時使用的估值假設：

			截至2023年9月30日的九個月
預期期限（年）			1.05
預期波動率			104.5		%
無風險利率			4.8		%
股息收益率			—		%

13.    收入

原型銷售

該公司錄得的原型銷售收入為 $56和 $426在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為 $652和 $1,182在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別出現在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中。公司在履行或獲得與客户的合同時不會產生大量的合同成本。

開發合同

該公司已與主要從事汽車行業的公司簽訂了研發合同。公司評估了與每份協議下的承諾相關的履約義務數量，主要是定製4Sight的交付TM與感知相關的商品和服務，以及已確認的美元132和 $969在截至2023年9月30日的三個月和九個月內履行的履約義務的收入以及美元115和 $1,373分別在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，

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在簡明的合併運營報表和綜合虧損報表中。

收入分解

該公司根據客户的主要賬單地址以及向客户轉移商品或服務的時間（時間點或一段時間），按地理區域確認了以下收入，因為該公司認為這些標準最能描述其收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。 基於上述分解標準的總收入如下（以千計）：

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
			2023						2022						2023						2022
按主要地域市場劃分的收入：
美國			$	164					$	130					$	1,154					$	1,777
歐洲			24						622						184						742
澳大利亞			—						—						32						—
亞洲			—						15						25						36
總計			$	188					$	767					$	1,395					$	2,555
按確認時間劃分的收入：
在某個時間點被識別			$	56					$	652					$	426					$	1,402
隨着時間的推移得到認可			132						115						969						1,153
總計			$	188					$	767					$	1,395					$	2,555

合同負債

截至2023年9月30日和2022年12月31日，合同負債包括以下各項（以千計）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
			（未經審計）
合同負債，當前			$	18					$	987
總計			$	18					$	987

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下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中合同負債餘額的重大變化（以千計）：

			截至9月30日的九個月
			2023						2022
期初餘額			$	987					$	2,918
合同負債期初餘額中已確認的收入			(969)						(1,400)
由於收到但未被確認為收入的現金以及超過該期間確認收入的賬單而出現的增加			—						—
期末餘額			$	18					$	1,518

剩餘的履約義務

分配給剩餘履約義務的收入代表分配給未履行或部分未履行的履約義務的交易價格。它包括未獲收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的金額，不包括未向客户承諾的合同。如果客户為了方便起見可以終止合同，而無需支付實質性罰款，則不被視為已承諾。此外，作為切實可行的權宜之計，該公司沒有披露最初預期期限為一年或更短的合同未履行的履約義務的價值。合同負債餘額代表原始期限超過一年的合同的剩餘履約義務。

14.    重組

2023年第一季度，管理層開始實施修訂後的戰略計劃，重點關注其認為將為所有利益相關者帶來最佳長期業績的關鍵產品和關鍵客户參與。作為修訂後的戰略計劃實施的一部分，公司調整了資源，這導致重組費用為 $172在截至 2023 年 9 月 30 日的三個月中，以及 $1,470在截至2023年9月30日的九個月中，主要與一次性員工解僱補助金有關。2023年10月31日，公司實施了修訂後的戰略計劃的第二階段——見附註18，後續活動。該公司做到了 不在2022財年有任何重組費用。重組相關負債包含在簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債中。

截至2023年9月30日，重組活動彙總如下（以千計）：

			一次性員工解僱補助金						其他						總計
截至2022年12月31日的餘額			$	—					$	—					$	—
收費			1,253						—						1,253
現金支付			(199)						—						(199)
截至2023年3月31日的餘額			$	1,054					$	—					$	1,054
收費			45						—						45
現金支付			(955)						—						(955)
截至2023年6月30日的餘額			$	144					$	—					$	144
收費			122						50						172
現金支付			(266)						(18)						(284)
截至2023年9月30日的餘額			$	—					$	32					$	32

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在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，重組費用包含在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中，如下（以千計）：

			截至2023年9月30日的三個月						截至2023年9月30日的九個月
收入成本			$	—					$	50
研究和開發			—						503
銷售和營銷			100						658
一般和行政			72						259
重組費用總額			$	172					$	1,470

15.    所得税

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 公司錄得一美元5和 $43分別為所得税編列經費。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄了美元13和 $39，分別地。由於公司淨營業虧損的估值補貼和國外税率的差異，所得税税率與聯邦和州的法定税率有所不同。公司使用預測的年度有效税率計算其季度所得税準備金，並根據該季度出現的任何離散項目進行調整。該公司沒有規定對其外國子公司的未分配收益徵收聯邦所得税，因為此類收益將無限期地再投資到美國境外。

16.    承付款和意外開支

法律事務

公司可能會受到正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠的約束。管理層目前不知道有任何會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的事項。

17.    關聯方

自2016年11月以來，公司僱用了公司首席技術官杜桑先生的兄弟姐妹，他在2023年9月30日和2022年9月30日擔任人力資源總監一職。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，杜桑先生的兄弟姐妹獲得的現金補償總額為美元113和 $121，分別地。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，杜桑先生的兄弟姐妹獲得了資助 60,000和 22,500分別是限制性股票。此外，他還參與公司通常向所有員工提供的所有其他福利。

18.    後續事件

2023年10月31日，公司實施了先前於2023年5月宣佈的汽車優先戰略計劃的第二階段。該計劃的第二階段是通過專注於公司從汽車產品的研發向商業化的過渡，同時降低固定運營成本，使公司的運營與不斷變化的業務需求保持一致。由於公司汽車優先戰略計劃第二階段的實施，公司預計將一次性税前費用記錄在美元之間4,500到 $6,500主要與產品和組件庫存的減記以及資產減值有關.該公司還預計將產生現金費用，金額在美元之間2,000到 $2,500，與影響大致的力量減小有關 29員工。這些費用預計將在2023年第四季度產生。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於當前對我們的行業、業務和未來財務業績的預期、估計、假設和預測。由於多種因素，我們的實際業績和事件發生時間可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的業績和事件發生時間存在重大差異，包括下文討論的因素以及本文 “風險因素” 中列出的因素以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。除非上下文另有要求，否則本管理層在關於財務狀況和經營業績的討論與分析中提及的 “我們”、“我們” 和 “AEye” 是指aEye, Inc.的業務和運營。

概述

本概述對我們的經營業績和一些影響我們業務的趨勢進行了高層次的討論。我們認為，瞭解這些趨勢對於瞭解截至2023年9月30日的三個月和九個月的財務業績以及我們的未來前景非常重要。本摘要並非詳盡無遺，也無意取代本季度報告中其他地方提供的詳細討論和分析，包括我們的簡明合併財務報表和附註。

除非另有説明，否則本管理層在關於財務狀況和經營業績的討論與分析中表示的所有美元金額均以千美元計，每股金額除外。

影響AEye經營業績的關鍵因素

我們認為，我們未來的業績和成功在很大程度上取決於我們利用本文所述機會的能力，而這些機會反過來又面臨重大風險和挑戰，包括下文討論的風險和挑戰，以及本10-Q表季度報告中題為 “風險因素” 的部分中描述的風險因素。

我們面臨科技行業常見的風險以及早期公司常見的風險，包括但不限於無法成功開發或商業化我們的產品的可能性；及時獲得額外資金以滿足運營現金流需求；維持和建立與一級汽車供應商的關係，以促進潛在終端客户（我們為汽車原始設備製造商）“設計勝利”；開發和保護我們的知識產權；包括現有和新的或修改適用於我們業務的法律法規；維護和提高我們的聲譽和品牌的價值；僱用、整合和留住組織各級人才；成功開發新的解決方案以增強客户體驗併為客户創造價值。

市場趨勢和不確定性

我們預計對我們的 4Sight 的需求將增長TM智能傳感平臺橫跨兩個主要市場——汽車和工業。在短期內，我們預計將專注於汽車市場，以更有效地利用我們的商業模式，重點是高級駕駛輔助系統，即ADAS、自動駕駛和商用卡車運輸。從長遠來看，我們將在工業市場（例如鐵路和智能交通系統（ITS）細分市場尋找機會，前提是基於汽車市場的更大批量產量，這樣做會變得具有成本效益。通過在這些細分市場中啟用新的應用程序和產品功能，這為我們提供了多種持續增長的機會。但是，隨着我們的客户繼續開展研發項目，將依賴激光雷達技術的解決方案商業化，因此很難估計最終終端市場和客户採用的時機。例如，在汽車市場，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，汽車市場分別佔我們收入的71％和49％，我們的增長和財務業績將在很大程度上受到我們成功整合的能力的影響 需要多年開發、測試和驗證的 OEM 計劃。由於這些 OEM 計劃的規模和複雜性，鑑於我們的一級合作伙伴擁有的大規模、批量生產能力和現有的 OEM 客户關係，我們將現有的一級合作伙伴關係視為相對於競爭對手的顯著競爭優勢。我們在汽車市場的主要重點是用於乘用車和商用車自動駕駛的 ADAS，尤其是高速公路自動駕駛應用。我們認為，該市場的增長是由更嚴格的安全法規和消費者對具有更高安全性和高級駕駛輔助功能的車輛的需求推動的。我們將需要預測並適應監管環境的任何變化以及消費者需求的變化，以便抓住這個機會。

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此外，我們正在戰略性地管理對某些國際業務和合作夥伴關係的投資，這將使我們能夠在全球範圍內擴展業務並滿足國際市場不斷增長的需求。這是我們核心戰略的重要組成部分，可能會使我們面臨其他因素，例如外幣風險、額外運營成本以及其他風險和挑戰，這些風險和挑戰可能會影響我們實現預期銷售和利潤目標的能力。

夥伴關係和商業化

我們的技術旨在成為某些汽車和工業市場應用的關鍵推動力。由於客户必須將我們的技術集成到更廣泛的解決方案中，因此與這些客户一起實現設計勝利至關重要。贏得設計勝利的時間因市場和應用而異。我們認為設計勝利對我們未來的成功至關重要，儘管每項設計中標可能產生的收入以及獲得此類勝利所需的時間可能會有很大差異，因此很難預測我們未來的財務表現。我們的戰略是向工業市場的客户銷售我們的激光雷達解決方案，這些組件部分來自二級汽車供應鏈，並由我們的合同製造合作伙伴組裝。在汽車市場，我們依賴於與一級供應商合作的許可模式，這種模式旨在為我們產生特許權使用費，因此可以更容易地向多個一級供應商複製。隨着二級汽車供應鏈的成熟，我們打算利用這些供應商以及為汽車市場創造的銷量來參與工業市場。2023年第四季度，我們停止了針對工業市場的現有產品，我們將削減對工業產品的支持，直到我們的汽車產品達到足夠的規模，我們認為這是我們最大的市場機會。如果我們未能在汽車產品上實現足夠的規模，我們可能無法在預期的時間範圍內重新進入工業市場，或者根本無法重返工業市場。

我們認為，我們的收入和盈利能力將取決於我們成功地將我們的技術許可給一級汽車供應商，例如佔71％的Continental以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中收入的49％-t該公司打算使用我們的技術為原始設備製造商批量生產激光雷達傳感器。我們目前或將要通過一級合作伙伴與之合作的汽車製造商推遲自主計劃，可能會導致我們無法在預期的時間範圍內實現收入和盈利目標。

重組

2023年第一季度，我們開始實施經修訂的戰略計劃，該計劃概述了我們為重點關注關鍵產品和關鍵客户參與而採取的措施，我們認為這將為我們的利益相關者帶來最佳的長期業績。我們修訂後的戰略計劃側重於調整資源和大幅減少運營開支，其中一部分包括在實施修訂後的戰略計劃之前將員工人數裁減約三分之一。大部分裁員措施於 2023 年 4 月 3 日生效。

2023年10月31日，我們實施了先前於2023年5月宣佈的汽車優先戰略計劃的第二階段。該計劃的第二階段是通過專注於汽車產品從研發向商業化的過渡，同時降低固定運營成本，使我們的業務與不斷變化的業務需求保持一致。由於我們的汽車優先戰略計劃第二階段的實施，我們預計將記錄在4500美元至6,500美元之間的一次性税前費用，主要與產品和零部件庫存的減記以及資產減值有關。我們還預計將產生2,000美元至2,500美元之間的現金費用，這與裁員的生效影響約29名新增員工有關。這些費用預計將在2023年第四季度產生。

毛利率提高

我們的毛利率將取決於許多因素，包括我們產品的銷售價格、與客户簽訂的開發合同的定價、我們向客户發放的許可證的特許權使用費率、單位數量、產品組合、組件成本、人員成本、合同製造成本、管理費用和產品特性。我們的毛利率過去曾受到庫存減記的負面影響，並將繼續受到負面影響，例如，在2023年第三季度，我們記錄的庫存減記了3,007美元，這與我們的汽車產品向某些更高等級的零部件過渡有關。我們還預計，2023年第四季度將出現與汽車優先戰略計劃第二階段相關的額外庫存減記。將來，通過向汽車市場的一級合作伙伴許可我們的激光雷達技術和軟件，我們預計將產生誘人的毛利率。我們還預計能夠利用我們在汽車領域的基礎進入其他市場。

迄今為止，我們的收入是通過與原始設備製造商和一級供應商簽訂的開發合同產生的，因為

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以及我們產品向工業客户的單位銷售額。這些開發合同主要側重於根據客户的應用程序定製我們專有的4Sight™ 產品功能，通常涉及軟件實施以協助傳感器連接和控制、自定義掃描模式以及增強特定的感知能力以滿足特定的客户需求。通常，需要更復雜配置的開發合同的價格更高。我們預計，開發合同在短期內仍將是我們業務的重要組成部分，但隨着時間的推移，開發合同在總收入中所佔的份額將越來越小，因為我們越來越關注汽車技術許可，並利用這一基礎最終進入其他市場。

投資與創新

我們專有的自適應智能激光雷達技術可提供行業領先的性能，有助於解決實現部分或全部自主權方面最困難的挑戰。傳統傳感系統被動收集數據，而我們的主動式 4Sight™ 智能傳感平臺利用自動瞄準系統和仿生學的原理掃描環境，同時智能地關注最重要的內容，以便在複雜場景中實現更安全、更智能、更快的決策。

我們認為，我們的財務業績在很大程度上取決於我們保持技術領先地位的能力。這進一步取決於我們在研發方面的投資以及我們實現產品商業化的能力。價格正成為市場上的關鍵差異化因素，原始設備製造商青睞擁有基礎設施的公司，可以大批量生產成本更低的產品。我們必須不斷識別和響應快速變化的客户需求，開發和推出創新的新產品，增強和服務現有產品，降低物料清單成本，實現工業化併為我們的產品創造強勁的市場需求。如果我們做不到這一點，我們的市場地位和收入可能會受到不利影響，我們在該領域的投資將無法收回。

演示基礎

我們目前通過一個運營部門開展業務。

運營結果的組成部分

總收入

我們將收入歸類為（1）原型銷售和（2）開發合同。在2023年和2022年，我們的原型銷售收入主要與公司4Sight™ 產品的單位銷售有關。原型銷售收入通常在將商品控制權移交給客户的某個時間點予以確認，通常是在向客户交付或發貨時。

開發合同佔我們2022年和2023年前兩個季度總收入的大部分。開發和/或協作安排合同的收入來自研發活動以及與原始設備製造商和一級供應商的合作。這些合同主要側重於根據客户的應用程序定製我們專有的4Sight™ 產品功能，通常涉及軟件實施以協助傳感器連接和控制、自定義掃描模式以及增強感知能力以滿足特定客户需求。開發合同的收入在我們履行合同中的履約義務時予以確認，這可能導致在某個時間點或一段時間內得到確認。這種評估是在每項履約義務的安排之初進行的。

由於我們修訂後的汽車優先戰略計劃第二階段的實施，該計劃側重於汽車產品的商業化，我們預計，在不久的將來或直到我們的汽車供應鏈有足夠的規模在市場上具有成本競爭力之前，與工業業務原型銷售相關的收入將大幅下降。

收入成本

收入成本包括與原型生產直接相關的成本以及與開發合同相關的某些成本。原型的此類成本包括直接材料、直接人工、間接人工、庫存減記、保修費用和管理費用分配。與開發合同相關的成本包括直接成本和執行合同所涉及的間接費用分配。

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由於我們實施了以汽車產品商業化為重點的經修訂的戰略計劃的第二階段，我們預計將在2023年第四季度錄得鉅額費用，主要與某些庫存的減記有關。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方的財務報表附註18 “後續事件”。我們預計，在不久的將來，收入成本將隨着預期的收入下降而降低。

運營費用

研究和開發

我們的研發或研發工作主要集中在與我們的先進激光雷達解決方案的設計和開發相關的硬件、軟件和系統工程上。研發費用包括：

•人事相關費用，包括工資、福利、獎金、遣散費和股票薪酬支出；

•第三方工程和承包商成本；

•實驗室設備；

•工程零件和測試單元：

•新的硬件和軟件費用；以及

•分配的管理費用。

研發成本在發生時記為支出。我們預計，由於我們修訂了戰略計劃，減少了員工隊伍，鞏固了全球足跡，本財年我們在研發方面的投資將減少。我們還計劃根據修訂後的戰略計劃，在支持我們的戰略和產品開發的關鍵領域與供應商進行更有針對性的支出，並更有效地管理成本。

銷售和營銷

我們的銷售和營銷（S&M）工作主要集中在銷售、業務發展和營銷計劃上，以期從潛在和現有客户那裏簽訂收入合同。S&M 費用包括：

•人事相關費用，包括工資、福利、獎金、遣散費和股票薪酬支出；

•演示設備；

•展會費用、新聞稿和其他公共關係服務的廣告和促銷費用；以及

•分配的管理費用。

我們預計，由於我們修訂了戰略計劃，將重點放在汽車產品的商業化上，我們的S&M支出將大幅減少。通過我們的輕資本業務，我們能夠利用我們的一級合作伙伴將我們的產品商業化並管理與原始設備製造商的關係，從而顯著減少員工隊伍並鞏固我們的全球足跡。

一般和行政

我們的一般和行政（G&A）支出支持所有業務職能。併購費用包括：

•人事相關成本，包括高管、財務、法律、運營、人力資源、技術支持和其他管理人員的工資、福利、獎金、遣散費和股票薪酬支出；

•諮詢、會計、審計、法律和其他專業費用；

•保險費、軟件和計算機設備成本、一般辦公費用；以及

•分配的管理費用。

我們預計，由於我們修訂了戰略計劃，減少了員工隊伍，鞏固了全球足跡，本財年的併購支出將減少。我們還計劃更有效地管理供應商的支出，以支持我們修訂後的成本管理戰略計劃。

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可轉換票據和認股權證負債公允價值的變化

2022年票據和認股權證負債公允價值的變化是每個報告日的公允價值變動的結果。2022年票據和認股權證負債按每個報告期的公允價值入賬，公允價值的變動列於該期間的其他收入（支出）淨額。我們還選擇將2022年票據的利息支出記錄為公允價值的變化。

利息收入、利息支出及其他

利息收入和其他收入主要包括我們的現金、現金等價物和有價證券的利息。這些金額將根據我們的現金和現金等價物餘額以及市場匯率而有所不同。利息收入和其他收入還包括出售財產和設備的收益。利息支出和其他支出主要包括可轉換票據的發行成本、有價證券的溢價攤銷（折扣的增加）、淨額、出售財產和設備的虧損以及使用權資產的減值。

運營結果

截至2023年9月30日的三個月與2022年9月30日的比較

下文列出的經營業績應與本報告其他地方的簡明合併財務報表和附註一起審查。下表列出了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的合併經營業績數據（以千計，百分比除外）：

			截至9月30日的三個月												改變						改變
			2023						2022						$						%
原型銷售			$	56					$	652					$	(596)					(91)		%
開發合同			132						115						17						15		%
總收入			188						767						(579)						(75)		%
收入成本			4,479						2,708						1,771						65		%
總虧損			(4,291)						(1,941)						(2,350)						121		%
研究和開發			5,654						8,971						(3,317)						(37)		%
銷售和營銷			1,910						4,466						(2,556)						(57)		%
一般和行政			5,380						7,896						(2,516)						(32)		%
運營費用總額			12,944						21,333						(8,389)						(39)		%
運營損失			(17,235)						(23,274)						6,039						(26)		%
可轉換票據和認股權證負債公允價值的變化			12						16						(4)						(25)		%
利息收入及其他			354						335						19						6		%
利息支出及其他			(174)						(688)						514						(75)		%
其他收入（支出）總額，淨額			192						(337)						529						(157)		%
所得税支出準備金			5						13						(8)						(62)		%
淨虧損			$	(17,048)					$	(23,624)					$	6,576					(28)		%

收入

原型銷售

截至2023年9月30日的三個月，原型銷售收入從截至2022年9月30日的三個月的652美元下降了596美元，下降了91％。這主要是由於我們基於4Sight™ 的工業產品的銷量減少，這是由於當期不同客户的競標請求延遲，以及團隊將精力集中在關鍵的汽車裏程碑上。

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開發合同

截至2023年9月30日的三個月，開發合同收入從截至2022年9月30日的三個月的115美元增長了17美元，增幅15％，至132美元。增長的主要原因是與前一時期相比，一級汽車供應商合同在本年度確認的收入有所增加。

收入成本

截至2023年9月30日的三個月，收入成本從截至2022年9月30日的三個月的2,708美元增加了1,771美元，增長了65％，至4,479美元。這一增長主要是由於本期與我們的汽車產品向某些更高等級零部件過渡相關的非常規庫存減記，但由於設計驗證階段接近完成，本期確認的與一級汽車供應商合同有關的成本有所降低，部分抵消了這一增長。

運營費用

研究和開發

截至2023年9月30日的三個月，研發費用從截至2022年9月30日的三個月的8,971美元下降了3,317美元，降幅37％，至5,654美元。下降的主要原因是第三方研發成本減少了1,240美元，工程零件和實驗室設備費用下降了991美元，人員成本和差旅和娛樂費用減少了536美元，信息技術和設施支出減少了315美元，股票薪酬支出減少了180美元。

銷售和營銷

截至2023年9月30日的三個月，銷售和營銷費用總額從截至2022年9月30日的三個月的4,466美元下降了2556美元，至1,910美元，下降了57％。下降的主要原因是人員成本和差旅和娛樂費用減少了875美元，營銷支出減少了758美元，股票薪酬減少了585美元，信息技術和設施支出減少了222美元。

一般和行政

截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用總額從截至2022年9月30日的三個月的7,896美元下降了2516美元，降幅32％，至5,380美元。下降的主要原因是股票薪酬支出減少了1,246美元，專業會計和法律費用減少了614美元，董事和高級管理人員保險減少了368美元，人事費用以及差旅和娛樂費用減少了308美元。

可轉換票據和認股權證負債公允價值的變化

截至2023年9月30日的三個月，可轉換票據和認股權證負債的公允價值變動從截至2022年9月30日的三個月的16美元收益下降了4美元，跌幅25％，至12美元。本期的收益主要是由提前結算導致的2022年票據公允價值下降所推動的，但部分被認股權證負債公允價值的增加所抵消。

利息收入及其他

截至2023年9月30日的三個月，利息收入和其他收入從截至2022年9月30日的三個月的335美元增長了19美元，增幅6％，至354美元。這一增長主要是由於我們本期有價證券的利息。

利息支出和其他

截至2023年9月30日的三個月，利息支出和其他支出從截至2022年9月30日的三個月的虧損688美元下降了514美元，下降了75％，至虧損174美元。下降的主要原因是債券發行成本下降了381美元，以及有價證券折扣的積極增加，導致有價證券溢價攤銷（折扣的增加）淨減少204美元。

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所得税費用準備金

截至2023年9月30日的三個月，所得税支出準備金從截至2022年9月30日的三個月的13美元降至5美元。這種下降是由於美國和某些外國實體的税前收入（虧損）的變化以及税率的變化。

淨虧損

截至2023年9月30日的三個月，淨虧損從截至2022年9月30日的三個月的23,624美元下降了6,576美元，至17,048美元，跌幅28％。這一下降主要是由於2023年第一季度宣佈的重組和成本削減措施後的運營費用減少。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的比較

下文列出的經營業績應與本報告其他地方的簡明合併財務報表和附註一起審查。下表列出了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的合併經營業績數據（以千計，百分比除外）：

			截至9月30日的九個月												改變						改變
			2023						2022						$						%
原型銷售			$	426					$	1,182					$	(756)					(64)		%
開發合同			969						1,373						(404)						(29)		%
總收入			1,395						2,555						(1,160)						(45)		%
收入成本			8,651						5,617						3,034						54		%
總虧損			(7,256)						(3,062)						(4,194)						137		%
研究和開發			20,993						28,309						(7,316)						(26)		%
銷售和營銷			10,782						14,405						(3,623)						(25)		%
一般和行政			20,279						29,053						(8,774)						(30)		%
運營費用總額			52,054						71,767						(19,713)						(27)		%
運營損失			(59,310)						(74,829)						15,519						(21)		%
可轉換票據和認股權證負債公允價值的變化			(914)						125						(1,039)						(831)		%
利息收入及其他			932						1,109						(177)						(16)		%
利息支出及其他			(9)						(1,338)						1,329						(99)		%
其他收入（支出）總額，淨額			9						(104)						113						(109)		%
所得税支出準備金			43						39						4						10		%
淨虧損			$	(59,344)					$	(74,972)					$	15,628					(21)		%

收入

原型銷售

截至2023年9月30日的九個月中，原型銷售收入從截至2022年9月30日的九個月的1,182美元下降了756美元，至426美元，下降了64％。這一下降主要是由於本期不同客户的競標延遲以及該團隊將精力集中在關鍵的汽車裏程碑上，因此該期間的銷量有所減少。

開發合同

截至2023年9月30日的九個月中，開發合同收入從截至2022年9月30日的九個月的1373美元下降了404美元，至969美元，跌幅29％。下降的主要原因是本期作為設計驗證階段的一級汽車供應商合同確認的收入減少

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接近完成。

收入成本

截至2023年9月30日的九個月中，收入成本從截至2022年9月30日的九個月的5,617美元增長了3,034美元，至8,651美元，增長了54％。這一增長主要是由於本期與我們的汽車產品向某些更高等級零部件過渡相關的非常規庫存減記，但由於設計驗證階段接近完成，本年度確認的與一級汽車供應商合同相關的成本下降部分抵消了這一增長。

運營費用

研究和開發

截至2023年9月30日的九個月中，研發費用從截至2022年9月30日的九個月的28,309美元下降了7,316美元，降幅26％，至20,993美元。下降的主要原因是第三方研發工作減少了3,461美元，人員費用和差旅和娛樂減少了2,159美元，工程零件和實驗室設備支出減少了1,437美元，信息技術和設施費用減少了568美元。股票薪酬增加360美元，部分抵消了這些下降。

銷售和營銷

截至2023年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用總額從截至2022年9月30日的九個月的14,405美元下降了3,623美元，下降了25％，至10,782美元。下降的主要原因是人事費用以及差旅和娛樂費用減少了1,824美元，股票薪酬減少了782美元，營銷和顧問支出減少了677美元，信息技術和設施支出減少了280美元。

一般和行政

截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用總額從截至2022年9月30日的九個月的29,053美元下降了8,774美元，下降了30％，至20,279美元。下降的主要原因是股票薪酬支出減少了2,916美元，專業會計和法律費用減少了2379美元，人事費用和差旅和娛樂費用減少了1,765美元，保險、税收和許可費用減少了1,485美元，股票相關費用減少了241美元。

可轉換票據和認股權證負債公允價值的變化

截至2023年9月30日的九個月中，可轉換票據和認股權證負債的公允價值變動從截至2022年9月30日的九個月的125美元收益下降了1,039美元，跌幅為831％，至虧損914美元。下降的主要原因是本期2022年票據公允價值的變化。

利息收入及其他

截至2023年9月30日的九個月中，利息收入和其他收入從截至2022年9月30日的九個月的1,109美元下降了177美元，降幅16％，至932美元。下降的主要原因是我們本期有價證券的利息減少。

利息支出和其他

截至2023年9月30日的九個月中，利息支出和其他支出從截至2022年9月30日的九個月的虧損1338美元下降了1,329美元，跌幅99％，至虧損9美元。下降的主要原因是有價證券折扣的增幅大幅增加，導致有價證券保費攤銷（折扣增加）淨減少1,041美元，債券發行成本減少381美元。

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所得税費用準備金

截至2023年9月30日的九個月中，所得税支出準備金從截至2022年9月30日的九個月的39美元增加到43美元。這種增長是由於美國和某些外國實體的税前收入（虧損）的變化以及税率的變化。

淨虧損

截至2023年9月30日的九個月中，淨虧損從截至2022年9月30日的九個月的74,972美元下降了15,628美元，至59,344美元，跌幅21％。這一下降主要是由於2023年第一季度宣佈的重組和成本削減措施後的運營費用減少。

流動性和資本資源

流動性來源

我們的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於銷售量和收入時機、OEM設計獲勝的時機、我們在今年宣佈的重組計劃基礎上擴大現金流的能力、支持研發工作的支出時機和範圍、我們能夠以多快的速度將產品商業化， 以及新的和增強的產品和功能的市場採用。截至2023年9月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券總額為4590萬美元。

迄今為止，我們的主要流動性來源是股票發行的收益。2021 年 12 月，我們 與Tumim Stone Capital LLC或Tumim Stone簽訂了普通股購買協議（CSPA），根據該協議，我們有權但沒有義務在36個月內向Tumim Stone發行和出售不超過12.5萬美元的公司普通股。2022年5月6日，公司在S-1表格上提交了註冊聲明，該聲明涉及根據CSPA發行和轉售最多30,865,419股普通股，供Tumim Stone收購。截至2023年9月30日，根據本CSPA發行了173萬股股票。2022年9月，我們與一位投資者簽訂了證券購買協議（“SPA”），允許出售和發行兩張可轉換票據，每張的現金收益為 9,850美元，兩次發行（均為 “票據結算”）之間的總收益為20,000美元。2022年9月15日，我們與投資者完成了第一筆票據結算，並獲得了9,850美元的現金收益（扣除支付給投資者的費用）。根據我們的選擇，第二次票據結算可能會在第九十（90）之後進行第四）首次票據結算後的日曆日，前提是我們滿足某些股權條件。2023 年 9 月 26 日，美國證券交易委員會宣佈公司在 S-3 表格上的註冊聲明生效（“貨架註冊”）。上架登記將允許我們在三年內通過一次或多次發行公司證券籌集高達20萬美元的資金。儘管我們尚未利用上架登記來發行證券，但我們打算在市場條件適當時這樣做，並支持我們繼續執行我們的關鍵汽車裏程碑。 在我們能夠通過銷售產品獲得足夠的收入來支付運營費用、營運資金和資本支出之前，我們預計通過與CF Finance Acquisition Corp. III和PIPE融資的業務合併籌集的資金，以及來自CSPA、SPA、貨架註冊和其他潛在資本來源的任何未來資金將為我們的短期現金需求提供資金。

如果我們需要通過發行股票證券籌集額外資金，則將導致股東稀釋。發行的任何債務證券還可能擁有優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。債務證券或借款的條款可能會對我們的業務施加重大限制。我們也可能無法通過出售證券和債務融資籌集額外資金，也無法以對我們有利的條件籌集額外資金，尤其是在當前的資本市場和整體宏觀經濟條件下。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的淨虧損分別為59,344美元和74,972美元。我們預計，至少在未來幾年內，我們將繼續蒙受損失。儘管最近採取了重組舉措，但我們預計我們的運營支出將繼續超過營業收入，因此，我們可能需要額外的資本資源來為我們的運營提供資金。我們認為，與CF Finance Acquisition Corp. III、PIPE融資、CSPA、SPA和貨架註冊業務合併的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和有價證券，將使我們能夠為自2023年11月9日起至少十二個月的運營費用、營運資金和資本支出需求提供資金。如果我們的現金需求超過預期，我們可能需要進一步減少運營支出或更快地籌集額外資金。降低運營支出對我們來説可能非常具有挑戰性，因為我們已經大幅削減了運營費用；進一步削減可能會對我們的業務運營產生不利影響。鑑於當前的宏觀經濟環境，原始設備製造商似乎更多

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對他們的資本支出和對新技術的投資持謹慎態度，因此，我們看到某些機會的時間表被推遲，這可能會對我們實現運營現金流正值的時間產生負面影響。我們的長期現金使用計劃（超過上述十二個月）主要與為運營費用提供資金以支持我們產品的商業化有關。有關我們在租賃債務、可轉換票據債務和合同義務方面的現金需求的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中的簡明合併財務報表附註6、8和16。

2023年3月10日，加州金融保護與創新部關閉了硅谷銀行（SVB），聯邦存款保險公司（FDIC）被指定為接管人。2023年3月27日，第一公民銀行開始對SVB進行全行收購。我們在SVB過去和現在都有存款賬户。對於每個賬户所有權類別，每位被保險銀行的標準存款保險金額最高為每位存款人250美元。我們不在 SVB 開立任何其他重要賬户或信貸額度。儘管我們繼續在SVB開設運營賬户，但我們隨後在其他金融機構設立了運營賬户，以降低與任何一家金融機構的潛在破產或破產管理風險相關的風險。

現金流摘要

			截至9月30日的九個月
			2023						2022
			（以千計）
提供的淨現金（用於）：
經營活動			$	(41,508)					$	(55,525)
投資活動			$	66,436					$	90,190
籌資活動			$	(6,843)					$	9,642

運營活動

在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為41,508美元。在此期間，影響我們運營現金流的因素是淨虧損59,344美元，被股票薪酬14,707美元、可轉換票據和認股權證負債公允價值變動914美元、非現金租賃支出1,058美元、折舊和攤銷998美元以及庫存減記3,666美元所抵消。在經營活動方面，運營資產和負債的淨變動為3,686美元，這主要是由於合同負債、應計費用和其他負債以及經營租賃負債分別減少969美元、2,571美元和1,143美元，以及庫存增加2,681美元。預付資產和其他流動資產、應收賬款和其他非流動資產分別減少1,672美元、379美元和133美元，應付賬款增加1,494美元，所用現金被部分抵消。

在截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為55,525美元。在此期間，影響我們運營現金流的因素是淨虧損74,972美元，被股票薪酬18,003美元、折舊和攤銷794美元、庫存減記576美元以及扣除應計利息變動後的有價證券保費攤銷1,211美元所抵消。在經營活動中，運營資產和負債的淨變動為2,082美元，主要是由庫存和預付資產及其他流動資產分別增加2,256美元和445美元，應付賬款、合同負債和經營租賃負債分別減少1,236美元、1,400美元和983美元，但被應收賬款減少3598美元以及應計費用和其他流動負債增加220美元所產生的現金所抵消。

投資活動

在截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金為66,436美元。在此期間，影響投資活動提供的淨現金的主要因素是有價證券的贖回和到期收益76,350美元，部分被購買8,736美元的有價證券和購買1,421美元的財產和設備所抵消。

在截至2022年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金為90,190美元。在此期間，影響投資活動提供的淨現金的主要因素是贖回有價證券的收益93,592美元，由購買的3,402美元不動產和設備所抵消。

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融資活動

在截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為6,843美元。在此期間，影響我們融資現金流的主要因素是可轉換票據贖回的支付額為6,235美元，以及與股票獎勵淨結算相關的税款為1,312美元，但部分被行使450美元股票期權的收益所抵消。

在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為9,642美元。在此期間，影響我們融資現金流的主要因素是發行1萬美元可轉換票據的收益和行使CSPA的2,891美元的收益，部分被與4,252美元股權獎勵淨結算相關的税款所抵消。

關鍵會計政策與估計

我們的簡明合併財務報表符合美國公認會計原則。我們必須做出估算和假設，以影響截至簡明合併財務報表之日報告的資產和負債金額、報告期內報告的收入和支出金額、公允價值衡量標準以及簡明合併財務報表中的相關披露。由於不可預見的事件或其他因素導致的判斷、假設和條件的變化，我們的實際業績可能與這些估計有很大差異，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。我們認為，我們的關鍵會計政策涉及最大程度的判斷力和複雜性，對我們的簡明合併財務報表的潛在影響最大。

在截至2023年9月30日的九個月中，與之前在我們2022年表10-K年度報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中 “關鍵會計政策和估計” 中披露的相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

新興成長型公司地位

2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（JOBS Act）第102（b）（1）條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。

根據《證券法》第2（a）條的定義，我們是 “新興成長型公司”，我們選擇利用延長過渡期的好處，制定新的或修訂的財務會計準則。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 (i) 截至當年第二財季末非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年的最後一天；(ii) 該財年公司在該財年（按通貨膨脹指數計算）年總收入達到10.7億美元或以上的財年的最後一天；（iii）該財年的最後一天在過去的三年期間，或（iv）2025年12月31日，該公司已發行了超過10億美元的不可轉換債務。我們預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管我們可能會決定在這些準則允許的範圍內儘早採用此類新的或修訂的會計準則。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該公司的財務業績要麼不是新興成長型公司，要麼是由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。

最近的會計公告

參見我們的 f 的註釋 1財務報表包括在本10-Q表季度報告的其他地方，其中包含截至本10-Q表季度報告發布之日最近通過的會計聲明。

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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。

我們認為通貨膨脹對我們的業務、經營業績或財務狀況沒有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力，我們可能無法完全抵消如此高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

利率風險

截至2023年9月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券為4590萬美元，主要包括銀行賬户中的存款、貨幣市場基金和有價證券。此類利息賺取工具存在一定程度的利率風險。我們的2022年票據採用固定利率，因此不受利率風險影響。我們的投資政策側重於保護資本和支持我們的流動性需求。我們投資於高評級證券，同時限制除美國政府以外的任何一家發行人的信貸風險敞口。由於我們的現金、現金等價物和有價證券的短期性質，假設的10％利率變動不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

信用風險

我們的信用風險集中度是通過評估佔我們應收賬款10％以上的每位客户來確定的。截至2023年9月30日，共有四個客户各佔我們應收賬款的10％或更多。

我們會根據需要進行信用評估，通常不需要客户提供抵押品。在評估客户賬户的預期信用損失時，我們會分析應收賬款、無法收回賬户的歷史百分比以及付款歷史的變化。在2023年9月30日和2022年9月30日，我們沒有註銷，也沒有在簡明的合併資產負債表上記錄信貸損失備抵金。

外幣兑換風險

我們的外幣匯兑收益和損失主要來自歐元兑美元、韓元兑美元以及日元兑美元的波動。我們所有實體的本位貨幣都是美元。以實體本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債以及交易使用當前匯率重新計量為其本位貨幣，而非貨幣資產和負債則使用歷史匯率進行重新計量。我們將此類重新評估的收益和損失計入利息收入和其他收入或利息支出及其他，視情況而定，適用於簡明合併運營報表和發生期間的綜合虧損。我們過去曾經歷過以非功能性貨幣計價的餘額的外幣匯兑損益，將來預計還會出現這種損益。外幣匯兑損益可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。迄今為止，我們尚未參與匯率套期保值活動，預計在可預見的將來也不會這樣做。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們已經建立了披露控制和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

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在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至2023年9月30日的期末，根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的要求，我們的披露控制和程序的有效性。根據這項審查，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，這些披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

正如我們在2022年10-K表年度報告中討論的那樣，我們得出的結論是，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的季度期間，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

對控制有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已確定我們的內部控制措施經過合理的設計和實施，以確保可靠的財務報告和財務報表的編制。但是，由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也不能確保發現所有控制問題和欺詐事件（如果有）。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，因此無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。對未來時期任何控制措施有效性評估的預測都受風險影響。隨着時間的推移，由於條件的變化或對政策或程序的遵守程度下降，控制措施可能會變得不足。

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第二部分

第 1 項。法律訴訟

我們可能會不時參與我們正常業務過程中出現的訴訟、索賠、訴訟和其他法律訴訟，包括第三方提出的與知識產權侵權、違反合同或擔保或僱傭相關事項有關的主張。我們目前不是任何訴訟、索賠、訴訟或其他法律訴訟的當事方，如果這些訴訟的結果對我們不利，則會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

第 1A 項。風險因素

在開展業務時，我們可能會面臨風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會干擾我們的業務目標。您應仔細考慮以下風險因素，以及本季度報告中包含的所有其他信息，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及本季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表及其相關附註。以下風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。以下任何風險或下文規定的其他風險的發生都可能對我們的業務、戰略、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

如上所述，我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括本文中強調的風險和不確定性。”風險因素” 部分，代表了我們在成功實施戰略和業務增長方面面臨的挑戰。標題為” 的部分中描述的一種或多種事件或情況的發生風險因素，” 單獨或與其他事件或情況結合使用，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。此類風險包括但不限於：

•我們是一家有虧損歷史的早期公司，我們預計至少在未來幾年內將產生鉅額支出和持續虧損。

•我們有限的運營歷史使我們難以評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

•我們在很大程度上依賴與Continental AG的關係；如果我們終止與Continental的關係，或者通過與Continental的關係，我們無法獲得足夠數量的設計勝利，也無法成功地與汽車原始設備製造商就此類設計勝利簽訂最終協議或其他商業協議，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

•我們將繼續實施旨在發展業務的戰略舉措。事實證明，這些舉措的成本可能比我們目前的預期更高，而且我們可能無法成功地將收入增加到足以抵消這些計劃的成本以及實現和維持盈利能力的水平。

•如果任何汽車原始設備製造商或其供應商不選擇將我們的確定性人工智能驅動傳感系統納入高級駕駛輔助系統（ADAS），我們的業務將受到重大不利影響。

•我們的業務可能會受到全球 COVID-19 疫情、其他流行病或疫情以及其他全球事件和宏觀經濟因素（例如烏克蘭和中東戰爭）的持續持續影響的重大和不利影響。

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•我們嚴重依賴第三方供應商，而且由於我們產品中的某些原材料和關鍵組件來自有限或單一來源的供應商，我們控制此類組件和原材料成本的能力尚不確定，此外，無論成本如何，我們都容易受到供應短缺、組件交貨時間長於預期以及供應變化的影響，所有這些都可能擾亂我們的供應鏈，可能延遲向客户交付產品，並可能對產品的採用產生負面影響因此，我們的財務狀況和運行結果。

•我們預計將繼續投資於研發和新產品的商業化，這可能會大大降低我們的盈利能力，而且可能永遠不會為我們帶來收入。

•儘管我們認為激光雷達是自動駕駛汽車和其他新興應用的必備技術，但激光雷達的市場採用尚不確定。如果激光雷達的市場採用率不能繼續發展，或者推遲採用，或者發展速度比我們預期的要慢，我們的業務將受到不利影響。

•我們產品的複雜性可能會因硬件或軟件中未被發現的缺陷、錯誤或可靠性問題而導致不可預見的延遲或費用，這可能會降低我們產品的市場採用率，損害我們在現有或潛在客户中的聲譽，並使我們面臨產品責任和其他索賠，從而對我們的運營成本產生不利影響。

•在產品或許可期限內，我們產品的平均銷售價格或技術許可費用或特許權使用費可能會迅速下降，這可能會對我們的收入和毛利率產生負面影響。

•我們採取的任何重組行動和成本削減計劃都可能無法取得我們預期的結果，這些行動可能會對我們的業務產生不利影響。

與我們的業務和行業相關的風險因素

我們是一家有虧損歷史的早期公司，我們預計至少在未來幾年內將產生鉅額支出和持續虧損。

自成立以來，我們每年都蒙受淨虧損。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別蒙受了約5,930萬美元和7,500萬美元的淨虧損。我們預計，至少在未來幾年內，我們將繼續蒙受重大損失，因為我們：

•繼續利用我們的第三方合作伙伴進行設計、測試和商業化；

•擴大我們的運營和供應鏈能力以生產我們的激光雷達解決方案，包括與外包激光雷達解決方案生產相關的成本，在某些情況下，這需要我們支付大量的預付款；

•擴大我們的設計、開發和商業化；

•為我們的激光雷達解決方案建立零部件庫存；以及

•維持一般和管理支出水平，以滿足上市公司運營的要求。

截至2023年9月30日，我們的累計赤字約為3.099億美元。即使我們能夠增加產品的銷售或許可，也無法保證我們在商業上會取得成功。由於在獲得相關增量收入之前，我們將承擔這些努力的成本和開支，因此我們在未來時期的損失將是巨大的。過去，設計勝利是與特定 OEM 實現商業化的第一步，所花費的時間比最初預期的要長。此類延遲，包括未來可能發生的延誤，將影響我們的收入時機。如果我們的產品沒有獲得足夠的市場認可，我們將無法盈利。如果我們未能盈利，或者如果我們無法為持續虧損提供資金，我們可能無法繼續我們的業務運營。無法保證我們會實現或維持盈利能力。

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我們在很大程度上依賴與Continental AG的關係；如果我們與Continental的關係終止，或者如果大陸集團無法獲得足夠數量的設計勝利，也無法就此類設計勝利與汽車原始設備製造商簽訂最終協議或其他商業協議，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務前景在很大程度上取決於我們與大陸集團的關係。我們已與Continental簽訂協議，根據該協議，Continental通過與汽車原始設備製造商簽訂的長期批量生產合同，向我們授予製造激光雷達解決方案並將其集成到汽車OEM模型系列的權利。無法保證我們將能夠維持或加強與大陸集團的關係和/或大陸集團將獲得產品設計和軟件的訂單。如果我們無法維持或發展與大陸集團的關係，或者如果大陸集團無法獲得足夠數量的設計勝利，也無法與汽車原始設備製造商簽訂最終協議或其他商業協議，那麼我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們有限的運營歷史使我們難以評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

自2013年以來，我們一直專注於為車輛自動駕駛、ADAS和工業應用開發確定性人工智能驅動的傳感系統。這種相對有限的運營歷史使我們難以評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰，其中包括我們以下方面的能力：

•開發和商業化我們的產品；

•生產和交付符合可接受性能指標的激光雷達和軟件產品；

•預測我們的收入和預算並管理我們的支出；

•吸引新客户並留住現有客户；

•發展、獲得或推進戰略夥伴關係；

•遵守適用於我們業務的現行和新的或修改後的法律和法規；

•規劃和管理我們當前和未來產品的資本支出，並管理與當前和未來產品相關的供應鏈和供應商關係；

•預測和應對宏觀經濟變化以及我們經營所在市場的變化；

•維護和提高我們的聲譽和品牌的價值；

•有效管理我們的增長和業務運營，包括 COVID-19 疫情對我們業務的揮之不去的影響，以及其他宏觀經濟因素，例如烏克蘭和中東戰爭；

•開發和保護我們的知識產權；

•僱用、整合和留住我們組織各級的人才；以及

•成功開發新的解決方案以增強客户體驗。

如果我們未能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及本文其他部分所述的風險和困難”風險因素” 部分，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，由於我們的歷史財務數據有限，並且在快速變化的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不如我們有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營時的預測那麼準確。在快速變化的行業中，我們過去曾遇到過運營歷史有限的成長型公司經常遇到的風險和不確定性，將來還會繼續遇到這些風險和不確定性。如果我們對用於規劃和運營業務的這些風險和不確定性的假設不正確或發生了變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的經營業績可能會與我們的經營業績存在重大差異

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預期以及我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們將繼續實施旨在發展業務的戰略舉措。事實證明，這些舉措的成本可能比我們目前的預期更高，而且我們可能無法成功地將收入增加到足以抵消這些計劃的成本或實現和維持盈利能力的水平。

我們將繼續進行投資並實施旨在發展業務的舉措，包括：

•投資研發和商業化；

•進一步加強我們的製造流程和合作夥伴關係；

•保護我們的知識產權；以及

•投資於支持我們作為上市公司的運營所必需的法律、會計和其他管理職能。

事實證明，這些舉措可能比我們目前的預期更昂貴，而且我們可能無法成功地增加收入，其金額足以抵消這些更高的支出或實現和維持盈利能力。我們所追求的市場機會還處於早期發展階段，我們期望服務的終端市場可能要過很多年才能大規模產生對我們產品的需求（如果有的話）。我們的收入可能由於多種原因而受到不利影響，包括與我們的產品競爭的新技術的開發和/或市場接受度，如果汽車原始設備製造商、汽車原始設備製造商、一級汽車供應商或其他市場參與者改變對自動駕駛汽車或ADAS技術或戰略的看法，我們的客户未能將包括我們解決方案在內的自主系統商業化，我們無法有效地管理或外包庫存、製造的管理或大規模合同製造產品，我們無法進入新市場或幫助我們的客户調整我們的產品以適應新的應用，或者我們未能吸引新客户或從正在分析我們的解決方案的現有客户那裏獲得生產訂單，或者競爭加劇。此外，很難預測目標市場的規模和增長率、客户對我們產品的需求、商業化時間表、自主傳感的發展、ADAS和相關技術的發展、競爭產品的進入或現有競爭產品和服務的成功。出於這些原因，我們預計短期內不會實現盈利。如果我們的收入長期不增長，我們實現和維持盈利能力的能力可能會受到不利影響，我們的業務價值可能會大幅下降。

我們打算籌集額外資金，以執行我們的業務計劃和應對不斷變化的市場狀況，這些額外資本可能無法按照我們可接受的條款提供，或者根本無法提供。

我們打算通過發行股權、債務或兩者結合的方式籌集額外資金，以應對市場時機延遲、技術進步、競爭、競爭技術、客户需求、商業機會、其他挑戰、潛在收購、不可預見的情況或其他原因。為了進一步發展與現有或潛在客户或合作伙伴的業務關係，我們可能會向此類客户或合作伙伴發行股票或股票掛鈎證券。儘管需要額外的資本，但我們可能無法及時以優惠條件或根本無法獲得額外的債務或股權融資，尤其是在當前的市場條件下，籌集額外資本尤其具有挑戰性。如果我們通過發行股權、可轉換債務或其他股票掛鈎證券籌集額外資金，或者如果我們向現有或潛在客户發行股票或股票掛鈎證券以進一步發展我們的業務關係，那麼我們的現有股東可能會遭遇稀釋，這可能是重大的。我們將來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項相關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本或尋求商機，包括潛在的收購。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續支持業務和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制。

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，並可能大幅下降。

股票市場，包括我們在納斯達克上市的普通股，不時出現大幅的價格和交易量波動。即使我們的普通股活躍、流動和有序的交易市場發展並得以維持，我們普通股的市場價格仍可能繼續波動，並可能大幅下跌。最近，自2022年12月6日以來，我們的股票收於每股1.00美元以下。正如先前披露的那樣，2023年1月20日，我們收到了納斯達克的通知，稱我們不再合規

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繼續在納斯達克上市的最低出價為每股1.00美元。儘管該通知並未對我們在納斯達克的上市產生直接影響，但我們有180個日曆日或直到2023年7月19日的時間來重新遵守該要求。2023 年 7 月 19 日，我們以書面形式通知納斯達克，我們打算彌補這一缺陷，並要求再延長 180 個日曆日的期限。2023年7月20日，納斯達克通知我們，只要我們繼續滿足納斯達克的其他持續上市要求，我們已獲準第二個180個日曆日或2024年1月16日之前恢復合規並彌補缺陷。如果我們在第二個合規期內無法重新遵守最低出價要求，我們將從納斯達克退市。我們已通知納斯達克，如有必要，我們將在第二個合規期結束之前糾正我們不遵守投標價格規則的情況，包括通過反向股票拆分。2023年10月31日，我們提交了最終委託書，並向股東提供了2023年12月12日股東特別會議的通知，以考慮並授權我們的董事會實施反向股票拆分。實施反向股票拆分的公司通常會對其股價產生重大負面影響。此外，我們普通股的交易量可能會大幅波動，這可能會對我們的普通股價格產生重大影響。如果我們的普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以有吸引力的價格轉售股票，或者根本無法轉售股票。我們無法向您保證，我們普通股的市場價格將來不會大幅波動或大幅下跌。

全球 COVID-19 疫情或其他流行病和疫情的持續影響可能會對我們的業務產生重大不利影響。

COVID-19 疫情中斷並影響了我們的業務運營，導致業務和供應鏈中斷。疫情的揮之不去的影響可能會在未來繼續擾亂我們的業務和供應鏈。鑑於 COVID-19 及其變種的不可預測性，很難甚至不可能預測政府實施的任何限制措施是否會恢復到以前的水平，還是會以一種或多種方式得到加強，從而影響我們的業務運營或我們所依賴的第三方的業務運營。COVID-19 疫情的揮之不去的影響，包括相關的業務中斷和復甦，以及其他可能的流行病或其他傳染病的爆發，可能會對我們的業務運營或我們當前或預期的客户和供應商的業務運營造成重大不利影響，包括可能減少或暫停在美國或世界其他地區的業務。除其他外，我們的設計和工程操作無法全部遠程進行，通常需要在現場訪問材料和設備。我們的客户、供應商和合作夥伴開展國際業務，我們的客户、供應商和合作夥伴也依賴全球的供應商和製造商，這意味着我們的業務和前景可能會受到 COVID-19 疫情在世界任何地方持續影響的影響。根據 COVID-19 疫情持續影響的持續時間以及相關的業務中斷，我們的客户、供應商、製造商和合作夥伴可能會暫停或推遲與我們的合作。我們以及我們的客户和供應商對 COVID-19 疫情揮之不去的影響的反應可能不足，他們可能無法像疫情爆發或疫情惡化之前那樣繼續各自的運營，因此我們可能會忍受中斷、聲譽損害、產品開發和發貨延遲，所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，鑑於疫情的持續影響，我們無法向您保證經濟復甦的時機，這可能會對我們的目標市場和業務產生重大不利影響。

如果汽車 OEM 或其供應商不選擇我們的確定性人工智能驅動傳感系統納入 ADAS 技術，我們的業務將受到重大不利影響。

汽車 OEM 及其供應商在數年內設計和開發 ADAS 技術。這些汽車原始設備製造商和供應商在訂購大量產品（例如我們的激光雷達產品）之前會進行廣泛的測試或認證流程，因為此類產品將作為更大系統或平臺的一部分運行，並且必須滿足我們無法控制或規定的規格。我們已經並將繼續花費大量時間和資源讓汽車 OEM 及其供應商選擇我們的產品，我們稱之為 “設計勝利”。就自動駕駛和 ADAS 技術而言，設計勝利意味着我們的激光雷達產品已被選中用於特定的車輛型號。如果我們在特定車輛型號上沒有取得設計上的勝利，那麼我們可能在許多年內沒有機會向汽車製造商或其該車輛型號的供應商提供我們的產品。在許多情況下，這段時間可能長達五到七年（或更長）。如果我們的產品未被汽車原始設備製造商或供應商選擇用於某一車型，或者如果我們的產品在該車型上未取得成功，則我們的產品不太可能部署在該汽車原始設備製造商的其他車型上。如果我們未能從一個或多個汽車原始設備製造商或其供應商那裏獲得大量車輛模型的設計勝利，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。我們在汽車市場的業務模式以我們與一級供應商的關係為基礎。如果這些關係得不到實現，汽車 OEM 可能會成為

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不太願意選擇我們的產品用於其車輛型號。從設計中標到實施的時間很長，我們面臨合同取消或延期或實施失敗的風險。

我們對某些財務指標的前瞻性估計可能不準確。

我們在制定業務計劃時使用各種估計。我們的估算基於許多假設，這些假設本質上會受到重大的業務和經濟不確定性和突發事件的影響，其中許多是我們無法控制的。因此，我們的估算可能不準確，導致實際金額與我們的估計數不同。這些因素包括但不限於：

•我們在多大程度上符合合同條款和條件；

•我們的技術在多大程度上成功集成到客户的車輛中；

•我們的客户在商業基礎上將我們的技術應用於其車輛的時機，由於與我們的技術無關的監管、安全或可靠性問題，可能會推遲；

•我們的硬件或軟件中未被發現或未知的錯誤、缺陷或可靠性問題，這些問題可能會降低我們現有或新產品的市場採用率；

•由於與我們的技術無關的原因，我們作為重要供應商的車輛模型失敗或缺乏商業成功而導致的業務損失；

•無論出於何種原因，我們客户的生產水平下降，尤其是採用我們技術的型號的生產水平下降；

•客户取消合同；

•如果我們的產品包含在車輛選項套餐中，則最終客户在多大程度上選擇了該產品；以及

•本季度報告中列出的其他風險因素。

從設計中標到實施的時間很長，我們面臨合同取消或延期或實施失敗的風險。

潛在客户，包括汽車行業的客户，通常必須承諾投入大量資源來測試和驗證像我們這樣的產品，並確認他們可以將這些產品與其他技術集成，然後才能將其納入任何特定的系統、產品或型號。根據應用、市場、客户和產品的複雜性，我們面向新客户的產品的開發週期差異很大。例如，在汽車市場中，這個開發週期可以是五到七年（或更長）。某些其他市場的開發週期可以是幾個月到一兩年（或更長時間）。這些開發週期導致我們在實現任何商業化收入之前先投入資源。此外，我們面臨的風險是，客户取消或推遲實施我們的技術，或者我們的客户無法成功地將我們的技術集成到更大的系統中。如果我們的客户面臨財務困難，他們還可能取消當前或未來的產品計劃，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。此外，如果包含我們激光雷達產品的系統、產品或車輛型號不成功，包括由於與我們的技術無關的原因，我們的收入可能會低於預期。漫長的開發週期和產品的取消或延期可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的產品需要關鍵組件和關鍵原材料，我們無法降低和控制這些組件和原材料的成本，可能會對我們產品的採用產生負面影響，從而對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們的組件的生產取決於以可接受的價格水平採購某些關鍵組件和原材料。我們已經經歷過並將繼續經歷供應鏈引發的關鍵組件短缺，這會導致此類組件的短缺，此類組件在價格大幅上漲的情況下供應有限，或兩者兼而有之。如果我們或我們的被許可方或合同製造商無法充分減少和控制

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此類關鍵組件的成本，我們或他們將無法實現製造成本目標，這可能會降低我們產品的市場採用率，損害我們在現有或潛在客户中的聲譽，並對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

持續的定價壓力、汽車原始設備製造商和一級供應商成本削減計劃，以及汽車原始設備製造商和一級供應商利用替代方案或取消車輛或技術計劃的能力可能會導致收入低於預期，或造成重大損失，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的客户採取的削減成本的舉措可能會給定價帶來持續的下行壓力。我們與汽車原始設備製造商和一級供應商的協議和合作夥伴關係可能要求在協議或合作伙伴關係期限內降低定價，如果商業化，則在生產期間下調定價。此外，我們的汽車OEM和一級供應商通常保留為方便起見終止供應合同的權利，這增強了他們獲得價格優惠的能力。汽車原始設備製造商和一級供應商對包括我們在內的供應商也具有很大的影響力，因為汽車零部件供應行業競爭激烈，為數量有限的客户提供服務，而且固定成本基礎很高。另見標題為 “我們在涉及新興技術的競爭激烈的市場中運營” 的風險因素。我們與許多競爭對手競爭，其中一些競爭對手的資源比我們多得多，” 見下文。

與許多製造商一樣，汽車原始設備製造商對最終產品中使用的組件的價格敏感。因此，我們和我們的一級供應商必須對我們向此類汽車原始設備製造商報價的成本特別敏感，否則就有可能僅僅因為價格而被排除在競爭之外。儘管我們努力降低產品組件的成本，而且我們的一級供應商也做出了努力，但我們並不總是能夠實現我們所尋求的成本目標。無論我們的產品達到汽車原始設備製造商規格的技術能力如何，無法實現我們的成本目標都可能對我們的產品獲得市場認可的能力產生重大不利影響。

因此，我們預計將受到來自汽車原始設備製造商、一級供應商和激光雷達競爭對手的巨大持續定價壓力，這可能會影響我們從產品設計許可或銷售產品中獲得的收入。隨着汽車原始設備製造商、一級供應商和激光雷達競爭對手尋求重組、整合和削減成本的舉措，超出我們預期的定價壓力可能會加劇。如果我們無法找到足夠的設計成本節約來滿足汽車 OEM 和一級供應商的期望，我們的收入和盈利能力將受到不利影響。

我們預計將繼續投資於研發和新產品的商業化，這可能會大大降低我們的盈利能力，而且可能永遠不會為我們帶來收入。

我們未來的增長取決於打入新市場，調整現有產品以適應新的應用和客户需求，實現基於批量的組件價格降低，以及推出獲得市場認可的新產品。作為我們設計、開發、製造和商業化新產品以及改進現有產品的努力的一部分，我們預計將繼續產生研發成本。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的研發費用分別約為2,100萬美元和2,830萬美元，未來可能會增加。由於我們將研發列為運營支出，因此這些支出將對我們未來的經營業績產生不利影響。此外，我們的研發計劃可能不會取得成功的結果，我們的新產品可能無法獲得市場認可、創造額外收入或盈利。

儘管我們認為激光雷達是自動駕駛汽車和其他新興應用的必備技術，但激光雷達的市場採用尚不確定。如果激光雷達的市場採用率不能繼續發展，或者推遲採用，或者發展速度比我們預期的要慢，我們的業務將受到不利影響。

雖然我們人工智能驅動的基於激光雷達的傳感系統可以應用於終端市場的不同用例，但在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別約有71％和49％的收入來自於航空航天、交付、航天飛機、鐵路、採礦和航空領域的少數客户的汽車應用。儘管汽車行業已花費大量精力研究和測試用於 ADAS 和自動駕駛應用的激光雷達產品，但汽車行業可能不會在符合我們預期的時間框架內或根本無法在市售車輛中推出激光雷達產品。我們已經經歷過許多潛在的汽車原始設備製造商推遲將激光雷達納入其最終產品的計劃。我們不斷研究新興和相互競爭的傳感技術和方法，隨着時間的推移，我們可能會將新的傳感技術納入我們的產品組合。但是，激光雷達產品仍然相對較新，其他傳感技術也有可能出現

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模式或基於新技術或現有技術（包括技術組合）的新顛覆性模式將在ADAS和自動駕駛領域獲得認可或處於領先地位。即使激光雷達產品用於最初幾代的自動駕駛技術和ADAS產品，我們也無法保證激光雷達產品會設計成此類商業化技術的後續幾代或包含在這些商業化技術中。ADAS或自動駕駛汽車的市場採用和增長速度即使不是不可能的話也很難預測，鑑於 COVID-19 疫情和其他宏觀經濟因素的持續影響所帶來的經濟後果，預測該市場的未來增長也更加困難。儘管我們目前認為自動駕駛汽車市場擁有差異化的市場領先技術，但當自動駕駛汽車技術實現大眾市場採用時，我們預計基於激光雷達和其他模式的傳感技術提供商之間的競爭將大幅增加。如果到自動駕駛汽車技術獲得大眾市場採用時，激光雷達產品的商業化尚未成功，或者沒有我們或市場預期的那麼成功，或者如果其他傳感模式獲得ADAS產品開發商、汽車原始設備製造商、監管機構、安全組織或其他市場參與者的接受，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

從長遠來看，我們認為，我們的整體收入增長（如果有的話）將部分取決於我們在航空航天和國防、航天飛機、運載工具、無人機、鐵路、智能運輸和採礦等新市場中擴張以及在其他新市場出現時進入這些新市場的能力。這些市場中的每一個都存在不同的風險，在許多情況下，需要我們滿足該市場的特定要求。

滿足這些要求可能既耗時又昂貴。激光雷達技術市場相對較新，發展迅速，在許多市場或行業中尚未得到證實。我們的許多潛在客户仍處於測試和開發階段，我們無法確定他們是否會使用我們的激光雷達產品將產品或系統商業化，或者根本無法確定。我們無法確定激光雷達是否會出售到這些市場，也無法確定激光雷達是否會大規模銷售到任何市場。激光雷達產品（包括我們的產品）的採用將取決於許多因素，包括激光雷達和基於激光雷達的產品的技術能力是否滿足用户當前或預期的需求，將激光雷達設計成更大的傳感系統所帶來的好處是否超過部署此類技術或替換或修改可能使用其他模式（例如攝像頭和雷達）的現有系統所需的成本、複雜性和時間，其他應用的用户能否超越測試和開發階段繼續將激光雷達技術支持的系統商業化，以及像我們這樣的激光雷達開發商能否跟上某些發展中市場預期的快速技術變革、對 COVID-19 疫情和其他宏觀經濟因素揮之不去影響的全球應對措施以及任何相關經濟復甦的持續時間。如果激光雷達技術沒有取得商業成功，或者激光雷達的採用被推遲，或者市場發展速度低於我們的預期，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

我們在管理增長和擴大業務方面可能會遇到困難。

從長遠來看，我們預計我們的業務範圍和性質將大幅增長。我們管理運營和未來增長的能力將要求我們繼續改善運營、財務和管理控制、法律和合規計劃以及報告系統。我們可能無法高效或及時地實施改進，並可能發現現有控制、計劃、系統和程序存在缺陷，這可能會對我們的業務、聲譽和財務業績產生不利影響。

我們依賴第三方供應商，由於我們產品中的某些原材料和關鍵組件來自有限或單一來源的供應商，因此我們容易出現供應短缺、零部件交貨時間超過預期以及供應變化的影響，所有這些都可能擾亂我們的供應鏈，並可能延遲向客户交付產品。

用於製造我們解決方案的大多數組件都來自第三方供應商。迄今為止，我們生產的產品數量相對有限，用於研發計劃。儘管我們在管理供應鏈以大規模製造和交付產品方面沒有任何經驗，但我們未來的成功將取決於我們的能力。用於製造我們產品的一些關鍵組件來自有限或單一來源的供應商。因此，我們面臨這些組件供應短缺和交貨時間長的風險，以及我們的供應商停產或修改我們產品中使用的組件的風險。由於我們依賴全球供應鏈，COVID-19 疫情、其他流行病和疫情（如果發生）以及其他宏觀經濟因素的揮之不去的影響，可能會由於停工或中斷等原因對我們及時或具有成本效益的方式從第三方供應商那裏採購組件的能力產生不利影響。例如，我們的產品依賴於激光器。可用性方面的任何短缺

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這些激光器可能會對我們製造解決方案的能力產生重大不利影響。此外，與某些組件相關的交貨時間很長，無法快速更改數量和交貨時間表。儘管我們已經與一些供應商簽訂了協議，以固定價格供應某些組件，但鑑於我們尚未大規模生產，此類組件的數量是有限的。因此，我們過去曾經歷過，將來也可能經歷過組件短缺和關鍵部件和材料的重大價格波動，這些組件的供應和定價的可預測性可能會受到限制。組件短缺或價格波動在未來可能會很嚴重，而我們的任何供應商的員工留用問題都可能加劇這種情況。如果組件短缺、供應中斷或這些組件的供應商發生材料定價變動，我們可能無法及時或根本無法開發替代來源，尤其是在唯一或有限來源物品的情況下。為這些組件開發替代供應來源可能既費時、困難又昂貴，而且我們可能無法以我們可接受的條件或根本無法採購這些組件，這可能會削弱我們滿足要求或及時完成客户訂單的能力。任何這些零件或組件的供應中斷或延遲，或者無法在合理的時間內以可接受的價格從其他來源獲得這些零件或組件，都將對我們按計劃向客户交付產品的能力產生不利影響。這可能會對我們與客户和合作夥伴的關係產生不利影響，並可能導致我們產品的發貨延遲，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，組件成本的增加可能導致毛利率降低。即使我們能夠將增加的組件成本轉嫁給客户，也可能需要一段時間才能做到這一點，因此我們將需要承擔部分或全部增加的成本。如果我們無法及時購買足以滿足我們要求的這些組件，我們將無法向客户交付產品，這可能會導致這些客户使用有競爭力的產品而不是我們的產品。

由於我們的銷售主要針對購買研發項目的客户，而客户當前的訂單是基於項目的，因此我們預計我們的經營業績將繼續在季度和年度基礎上波動，這可能會導致我們的股價波動或下跌。

我們的季度經營業績過去曾波動，將來可能會有很大差異。因此，對我們的經營業績進行歷史比較可能沒有意義。特別是，由於我們迄今為止的銷售主要是針對為自己的研發購買產品的客户，因此任何給定季度的銷售額都可能根據客户開發項目的時機和成功率而波動。因此，不應將任何一個季度的業績作為未來業績的指標。我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能無法完全反映我們業務的基本業績。這些波動可能會對我們實現預期或證券分析師、評級機構或投資者預期的能力產生不利影響。如果我們在任何時期都沒有達到這些預期，我們的業務和證券的價值可能會大幅下降。可能導致這些季度波動的因素包括但不限於以下因素：

•任何季度我們產品的訂單和發貨的時間和規模；

•我們為推動市場採用率或應對競爭壓力而可能採用的降價；

•我們留住現有客户和戰略合作伙伴以及吸引新客户和戰略合作伙伴的能力；

•我們及時開發、引進、製造和運送滿足客户要求的產品的能力；

•我們的銷售渠道中斷或我們與重要渠道合作伙伴的關係終止；

•由於預計我們或我們的競爭對手會有新產品或更新，客户的購買週期延遲或客户的購買延期；

•對我們產品的需求波動；

•我們在任何給定季度銷售或許可的產品組合；

•全球 COVID-19 疫情持續影響的持續時間以及經濟復甦所需的時間；

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•烏克蘭和中東軍事衝突的持續時間或惡化，以及經濟復甦產生這種影響所需的時間；

•利用我們的解決方案，在汽車和其他市場領域更廣泛地採用ADAS或自動駕駛系統的時機和速度；

•市場普遍接受激光雷達的時機和規模；

•我們的競爭對手和其他市場參與者的進一步技術進步；

•我們的客户和戰略合作伙伴將包含我們產品的系統商業化的能力；

•我們市場競爭動態的任何變化，包括競爭對手的整合、監管的發展和新的市場進入者；

•我們有效管理或外包庫存管理的能力；

•與我們在產品中使用的組件和材料有關的來源、成本、可用性和法規的變化；

•不利訴訟、判決、和解或其他訴訟相關費用，或可能導致此類費用的索賠；以及

•一般經濟、行業和市場狀況，包括貿易爭端。

我們可能會面臨與依賴某些人工智能和機器學習模型相關的風險。

我們在開發車輛自動駕駛、ADAS 和工業應用解決方案時依靠人工智能和機器學習模型。我們使用的模型是使用各種數據集開發或訓練的。如果模型設計不正確，我們用於訓練模型的數據不完整、不足或存在某種程度的偏見，或者如果我們沒有足夠的權利使用模型所依賴的數據，我們的產品、服務和業務的表現以及我們的聲譽可能會受到損害，或者我們可能因違反法律、第三方隱私或其他權利或我們作為當事方的合同而承擔責任。

我們在工業市場上的外包製造業務模式可能不成功，這可能會損害我們在工業市場上交付產品和確認收入的能力。

在2023年第四季度，我們停產了現有的工業產品，我們將削減對該終端市場的支持，直到我們的汽車產品達到足夠的規模，我們認為這是我們最大的市場機會。如果我們未能在汽車產品上實現足夠的規模，我們可能無法在預期的時間範圍內重新進入工業市場，或者根本無法重返工業市場。我們的工業市場製造戰略側重於將批量製造外包給合同製造商，同時在我們位於加利福尼亞都柏林的工廠內部進行設計、工程、原型設計、測試和試點製造。我們目前與某些第三方製造商簽訂了協議，為我們的某些產品提供合同製造、測試和交付。

對第三方製造商的依賴減少了我們對製造過程的控制，包括減少了對質量、產品成本以及產品供應和時間的控制。我們可能會遇到來自第三方製造商的發貨延遲或產品質量問題。如果我們的任何第三方製造商在產品供應方面遇到中斷、延誤或中斷，包括自然災害、全球 COVID-19 疫情的揮之不去的影響，或者如果出現其他流行病或其他傳染病疫情，軍事衝突加劇，尤其是在烏克蘭和中東，或者停工或產能限制，我們的產品發貨能力就會延遲。此外，不利的經濟條件可能會導致我們所依賴的第三方製造商陷入財務困境，從而增加滿足我們的生產要求和滿足客户需求所必需的供應中斷的風險。此外，如果我們的任何第三方製造商在其製造業務中遇到質量控制問題，並且我們的產品不符合客户或監管要求，我們可能需要支付任何有缺陷產品的維修或更換費用。這些延遲或產品質量問題可能會對我們履行訂單的能力產生直接的重大不利影響，並可能對我們的經營業績產生負面影響。此外，此類延遲或產品質量問題可能會對我們的聲譽以及與渠道合作伙伴的關係產生不利影響。如果我們的第三方製造商遇到財務、運營、製造能力或其他困難，或

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遇到所需組件短缺的情況，或者如果他們無法或不願繼續按要求的數量生產我們的產品，或者根本不願繼續生產我們的產品，我們的供應可能會中斷，我們可能需要尋找替代製造商，我們可能需要重新設計我們的產品。開始使用新的製造商或設計將非常耗時，而且可能既昂貴又不切實際，這種變化可能會導致供應嚴重中斷，並可能對我們按計劃交付產品的能力產生不利影響，並可能隨後導致銷售損失。在我們採取措施保護我們的商業祕密的同時，使用第三方製造商也可能會泄露我們的創新和專有製造方法，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們、我們的外包合作伙伴和供應商依賴複雜的機器來生產我們的激光雷達解決方案，這在運營績效和成本方面存在很大程度的風險和不確定性。

我們、我們的外包合作伙伴和供應商依賴複雜的機器來生產、組裝和安裝我們的激光雷達解決方案，這在運營績效和維護成本方面存在很大程度的不確定性和風險。此外，採購此類機械的成本可能很高，在許多情況下，此類費用將由我們支付。我們有限的內部生產設施以及我們的外包合作伙伴和供應商的設施由包含許多組件的大型機械組成。這些組件可能會不時出現意外故障，需要維修和備件才能恢復運行，而在需要時可能無法使用。這些組件的意外故障可能會嚴重影響預期的運行效率。運營績效和成本可能難以預測，並且通常受我們無法控制的因素的影響，例如但不限於自然資源的稀缺、環境危害和補救措施、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、難以或延遲獲得政府許可、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動以及其他自然和人為災害。如果此類運營風險發生，可能會導致工人人身傷害或死亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延誤和意外波動、環境損害、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，其中一些可能是我們的外包合作伙伴和供應商的責任，但可能會對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們在國際市場的銷售和運營使我們面臨相關的運營、財務和監管風險。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，對國際客户的銷售分別佔我們收入的17％和30％。我們致力於增加我們的國際銷售額，儘管我們投入了資源來擴大我們的國際業務和銷售渠道，但這些努力可能不會成功。國際業務還面臨許多其他風險，包括：

•匯率波動；

•政治和經濟不穩定、國際恐怖主義和反美情緒，特別是在新興市場；

•全球或區域健康危機，例如 COVID-19 疫情或其他流行病或其他傳染病疫情的揮之不去的影響；

•烏克蘭和中東的軍事衝突加劇；

•可能違反反腐敗法律法規，例如與賄賂和欺詐有關的法律法規；

•偏愛本地品牌的產品，以及有利於當地競爭的法律和商業慣例；

•英國 “脱歐” 進程的潛在後果和不確定性，這可能會導致在英國開展業務的額外費用和複雜性；

•庫存管理難度增加；

•延遲確認收入；

•知識產權保護效力可能降低；

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•對使用我們產品的自主系統、人工智能或其他系統或產品的嚴格監管以及嚴格的消費者保護和產品合規性法規，包括但不限於歐盟的《通用數據保護條例》（GDPR）、歐洲競爭法、有害物質限制指令（RoHS）、《廢棄電氣和電子設備指令》（WEEE）和歐洲生態設計指令，所有這些法規的遵守成本都很高，並且可能因國家而異;

•人員配備和管理國外業務的困難和成本；

•進出口法律和關税的影響；

•當地税收和關税法律的變化或此類法律的執行、適用或解釋的變化；以及

•美國政府對向某些國家轉讓技術的限制。

任何這些風險的發生都可能對我們的國際業務產生負面影響，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們產品的複雜性可能會因硬件或軟件中未被發現的缺陷、錯誤或可靠性問題而導致不可預見的延遲或費用，這可能會降低我們產品的市場採用率，損害我們在現有或潛在客户中的聲譽，使我們面臨產品責任和其他索賠，從而對我們的運營成本產生不利影響。

我們的產品技術含量高，非常複雜，需要很高的製造標準。我們的產品過去曾在開發、生產和使用的各個階段遇到過缺陷、錯誤或可靠性問題，並且將來可能會遇到缺陷、錯誤或可靠性問題。我們可能無法及時發佈新產品、製造現有產品、糾正已出現的問題，或糾正此類問題以使客户滿意。此外，未被發現的錯誤、缺陷或安全漏洞，尤其是在推出新產品或發佈新版本時，可能會對採用我們產品或周邊地區的技術的最終用户造成嚴重傷害，我們的客户永遠無法將包含我們產品的技術商業化，對我們提起訴訟，負面宣傳以及其他後果。這些風險在競爭激烈的自動駕駛和ADAS市場中尤其普遍。我們的產品中的某些錯誤或缺陷只有在經過客户測試、商業化和部署後才可能被發現。在這種情況下，我們可能會承擔大量的額外開發成本和產品召回、維修或更換費用。這些問題還可能導致對我們的索賠，包括集體訴訟。這些問題可能會損害我們的聲譽或品牌，客户此後可能不願購買我們的產品，這可能會對我們留住現有客户和吸引新客户的能力產生不利影響，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們的產品旨在與第三方硬件和軟件結合使用，作為大型系統的一部分。這些較大的系統還具有很高的技術性、複雜性，並且需要很高的製造標準。集成到這些大型系統中的第三方組件在開發、生產和使用過程中一直存在缺陷、錯誤和可靠性問題。如果打算將我們的產品組合在一起的這些第三方組件出現故障或需要採取行動來糾正缺陷或錯誤，則將推遲集成我們產品的更大系統的發佈或銷售，從而對我們的財務業績產生不利影響。由於第三方組件的生產在很大程度上不受我們的控制，因此這些第三方必須投入足夠的時間和資源來糾正任何缺陷或錯誤。例如，如果第三方經銷商打算在轉售前在我們的產品上疊加感知軟件，但此類感知軟件存在缺陷或錯誤，無法推向市場，則我們的產品銷售將被延遲或取消，從而對我們的財務業績產生不利影響。

此外，我們可能因此面臨違反合同、產品責任、欺詐、侵權行為或違反保修的重大法律索賠。為訴訟進行辯護，無論其優點如何，都可能代價高昂，並可能轉移管理層的注意力，並對市場對我們和我們產品的看法產生不利影響。此外，我們可能擁有的任何保險都可能不足以應對索賠，而未來的保險可能無法按可接受的條件提供，甚至根本不可用。這些與產品相關的問題可能會導致對我們的索賠，我們的業務可能會受到不利影響。

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我們可能會受到產品責任或保修索賠的約束，這些索賠可能會導致鉅額的直接或間接成本，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的客户打算在自動駕駛和 ADAS 應用中使用我們的解決方案；即使嵌入了我們的解決方案，機動車輛的運行也存在重大傷害的風險，包括死亡。如果使用我們激光雷達技術的產品發生事故並且有人受傷或聲稱受傷，我們可能會受到索賠。我們所持的任何保險可能不夠，也可能不適用於所有情況。同樣，我們的客户可能會因此類事故而受到索賠，並對我們提起法律訴訟，試圖追究我們的責任。此外，如果立法者或政府機構確定使用我們的產品、自動駕駛或某些其他 ADAS 應用程序增加了我們全部或部分客户受到傷害的風險，他們可能會通過法律或通過法規，限制我們產品的使用，增加與使用我們的產品相關的責任，或者監管自動駕駛和 ADAS 技術的使用或推遲部署。這些事件中的任何一個都可能對我們的品牌、與客户的關係、經營業績或財務狀況產生不利影響。

汽車 OEM 的供應商可能要求我們直接或間接為我們的產品（包括嵌入式軟件）提供保修。在保修期內，我們的產品出現任何材料缺陷都可能使我們對損壞和保修索賠承擔責任。此外，我們可能會為糾正任何缺陷、保修索賠或其他問題（包括與產品召回相關的費用）承擔鉅額費用。與我們的產品質量相關的任何負面宣傳都可能影響我們的品牌形象、合作伙伴和客户需求，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，保修、召回和產品責任索賠可能導致訴訟，包括集體訴訟，此類訴訟的發生可能代價高昂、漫長、分散注意力，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

如果我們沒有保持足夠的庫存，或者如果我們沒有充分管理庫存，我們可能會損失銷售額或承擔更高的庫存相關費用，包括與過時或多餘物品相關的減記，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

為確保充足的庫存，我們必須預測庫存需求和費用，提前向供應商和製造合作伙伴下訂單，並根據我們對特定產品的未來需求的估計來製造產品。激光雷達產品採用率的波動可能會影響我們預測未來經營業績的能力，包括收入、毛利率、現金流和盈利能力。我們準確預測產品需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括我們從客户那裏得到的預測的準確性、我們運營所在的自動駕駛和ADAS市場的快速變化、激光雷達技術的市場接受和商業化的不確定性、新市場的出現、客户對我們產品或競爭對手產品和服務的需求的增加或減少、競爭對手的產品推出以及揮之不去的影響 COVID-19大流行病、其他流行病或其他傳染病一旦發生，任何停工或中斷，總體市場狀況發生意想不到的變化，以及經濟狀況或消費者信心的普遍減弱，而烏克蘭和中東正在進行的軍事行動可能會加劇這種情況。如果我們的激光雷達產品在自動駕駛和高級駕駛輔助系統應用中實現商業化，這兩個應用的需求都在快速增長，那麼我們可能會面臨獲得足夠的供應來製造產品的挑戰，和/或我們和我們的製造合作伙伴可能無法以滿足需求水平所需的速度生產產品，這將對我們的收入產生負面影響。我們可能無法或無法為製造合作伙伴獲得大量庫存來滿足短期需求的增長，這可能會加劇這種風險。如果我們無法準確預測客户需求，我們可能會遇到庫存過剩或可供出售的產品短缺的情況。

庫存水平超過客户需求可能會導致庫存減記或核銷，並以折扣價出售多餘的庫存，這將對我們的財務業績（包括毛利率）產生不利影響，並對我們的品牌產生負面影響。過去，包括在2023年第三季度，我們減記了過時組件的庫存，並預計將在2023年第四季度進一步減記，因為我們決定停產現有工業產品線。相反，如果我們低估了客户對我們產品的需求，我們或我們的製造合作伙伴可能無法交付滿足我們要求的產品，這可能會損害我們的品牌和客户關係，並對我們的收入和經營業績產生不利影響。

在產品或許可期限內，我們產品的平均銷售價格或技術許可費用或特許權使用費可能會迅速下降，這可能會對我們的收入和毛利率產生負面影響。

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總體而言，我們的產品平均銷售價格可能會下降，因為我們的客户尋求以足夠低的價格實現自動駕駛系統的商業化，以獲得市場認可，或者由於競爭壓力。為了銷售平均單位銷售價格下降的產品並同時保持利潤，我們將需要不斷降低產品和製造成本。為了管理製造成本，我們和我們的一級合作伙伴必須不斷為我們的產品設計最具成本效益的設計。此外，我們通過仔細管理組件價格、庫存和運輸成本，不斷推動降低裝配成本、提高效率、降低材料成本、減少材料使用量和進一步降低總體產品成本的舉措。我們還需要不斷推出具有競爭力的新產品，以維持我們的整體毛利率。由於客户為了獲得市場認可或由於競爭壓力而降低了採用我們許可技術的產品的價格，我們的技術許可費用或特許權使用費也可能會下降。如果我們無法管理產品的成本結構，成功推出毛利率更高的新產品，以及開發可以以誘人的特許權使用費率進行許可的新技術，那麼我們的收入和總體毛利率可能會下降。

汽車行業的不利條件或國內或全球經濟狀況的衰退，或者更籠統地説是其他宏觀經濟因素，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

儘管我們基於目標市場將增長的假設做出戰略規劃決策，但我們的業務在很大程度上依賴於商業週期和其他影響全球汽車行業和全球經濟的因素，並直接受到這些因素的影響。汽車生產和銷售具有很強的週期性，取決於總體經濟狀況和其他因素，包括消費者支出和偏好、利率變化（最近大幅上升）和信貸可用性、通貨膨脹率的變化（美國最近經歷了這種情況）、消費者信心、燃料成本、燃料可用性、環境影響、政府激勵措施和監管要求以及政治波動，尤其是在能源生產國和成長型市場。利率的提高，尤其是加上政府支出減少和金融市場波動，可能會進一步增加經濟不確定性並加劇這些風險，這可能會影響我們未來籌集額外資金的能力。硅谷銀行2023年3月的倒閉及其對科技行業及其參與者（例如我們的供應商、供應商和投資者）的潛在短期和長期影響，也可能對我們的運營和股價產生不利影響。此外，俄羅斯和烏克蘭之間最近爆發的敵對行動、中東戰爭以及全球對此的反應都提高了美國國內和全球能源價格。與俄烏衝突和中東戰爭相關的石油供應中斷，以及美國及其盟國採取的制裁和其他措施，可能導致美國天然氣、食品和商品成本上漲，加劇經濟的通貨膨脹壓力，可能對我們的客户和我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，生產包含在我們產品中的組件以及客户產品所需的某些原材料主要來自俄羅斯-烏克蘭衝突發生的地區。俄烏衝突持續的時間越長，對烏克蘭基礎設施的破壞越大，對此類原材料供應的影響就越大，而無法獲得此類原材料可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，網絡安全和基礎設施安全局（CISA）已警告美國所有組織警惕可能來自俄羅斯的網絡攻擊，這些攻擊可能會破壞業務運營，限制獲得基本服務的渠道並威脅公共安全。

汽車生產和銷售也可能受到我們的汽車原始設備製造商和一級供應商客户繼續運營以應對嚴峻的經濟形勢以及勞資關係問題、監管要求、貿易協議和其他因素的影響，例如汽車生產所需的半導體短缺，例如汽車生產所需的半導體短缺。北美、歐洲和世界其他地區的汽車產量每年都在波動，有時甚至波動很大，我們預計這種波動將導致對我們的產品和技術許可證的需求波動。這些因素中的任何重大不利變化都可能導致我們的汽車OEM和一級供應商客户的汽車銷售和產量減少，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們與之簽訂供應協議的客户可能需要更改我們的產品，或者可能會在短時間內重新談判或終止，這將對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們和我們的合作伙伴能夠確保在設計上取得成功，從而將我們的解決方案包含在自動駕駛和ADAS產品中，那麼我們或我們的一級合作伙伴將與該客户簽訂供應協議。市場慣例規定，這些供應協議通常要求我們提供客户對特定車輛型號或自動駕駛或ADAS產品的需求，而不是提供一套產品

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產品數量。這些安排可以是短期的，有待重新談判，也可以減少或以其他方式終止，任何安排的發生都可能影響產品定價和未來的盈利能力。因此，即使我們成功獲得了設計勝利，而且我們或我們的一級合作伙伴能夠與原始設備製造商簽訂最終協議，並且我們的產品製造系統已商業化，但我們作為重要供應商的特定車型或技術包的停產、業務損失或缺乏商業成功可能意味着我們產品的預期銷售不會在實質上和不利地實現影響我們的業務。

由於我們競爭的許多市場都是新興且快速發展的市場，因此很難預測終端客户的長期採用率和對我們產品的需求。

我們正在經歷快速變化（包括技術和監管變化）的市場中尋找機會，而且很難預測機會的時機和規模。例如，自動駕駛和基於激光雷達的 ADAS 應用需要使用複雜的技術。由於這些系統依賴於許多公司的技術，由於某些技術組件尚未準備好部署到汽車中，自動駕駛或ADAS產品的商業化可能會延遲或受到影響。我們正在與商業合作伙伴建立必要的關係，這可能不會立即或根本不會導致我們的技術商業化。監管、安全或可靠性的發展，其中許多是我們無法控制的，也可能導致延遲或以其他方式損害這些新技術的商業採用，這將對我們的增長產生不利影響。我們未來的財務表現將取決於我們及時投資新興市場機會的能力。如果這些市場中的一個或多個經歷了客户或潛在客户需求的轉變，我們的產品可能無法有效競爭，也可能無法設計成商業化產品。鑑於我們經營的市場的性質不斷變化，很難預測客户對我們產品的需求或採用率或這些市場的未來增長。如果需求沒有發展，或者我們無法準確預測客户需求、市場規模或時機、庫存需求或未來的財務業績、我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們目前擁有並瞄準了許多具有強大談判能力、嚴格的產品標準和潛在具有競爭力的內部解決方案的大型企業。如果我們無法向這些客户銷售產品，我們的前景和經營業績將受到不利影響。

我們當前和潛在的許多客户都是大型跨國公司，相對於我們而言，他們擁有強大的談判能力，在某些情況下，他們的內部解決方案可能與我們的產品相比具有競爭力。這些大型跨國公司也擁有大量的發展資源，這可能使它們能夠獨立或與其他公司合作獲得或開發有競爭力的技術。要滿足技術要求並確保其中任何一家公司的設計勝利，都需要我們投入大量的時間和資源。我們無法向您保證，我們的產品將確保這些公司或其他公司的設計勝利，也無法向您保證，我們將通過向這些關鍵潛在客户銷售我們的產品來創造可觀的收入。如果我們的產品不是這些潛在客户選擇的，或者如果這些潛在客户開發或獲得有競爭力的技術，那將對我們的業務產生不利影響。

如果我們失去了任何大客户或戰略合作伙伴，如果他們對我們產品的需求由於我們無法控制的因素而下降，包括影響客户整體生產計劃或產品開發計劃的組件短缺（無論是與我們的產品有關還是其他方面），或者如果我們的客户無法支付發票，我們的業務可能會受到重大不利影響。

儘管我們已經並將繼續追求廣泛的客户羣，但我們依賴於目前正在發展的一系列具有強大購買力的客户關係。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，大陸集團分別約佔我們收入的71％和49％。我們的任何主要客户的業務損失（無論是由於對我們產品的總體需求降低、影響客户生產計劃或產品開發計劃的組件短缺、取消現有合同或產品訂單、產品設計失敗，還是授予初始或新業務）都可能對我們的業務產生重大不利影響。

只要自動駕駛汽車和高級駕駛輔助系統被主要汽車原始設備製造商所接受，我們預計我們的收入將越來越依賴一級供應商，汽車原始設備製造商通過這些供應商採購零部件。我們預計，這些一級供應商將負責針對每家汽車 OEM 的某些硬件和軟件配置活動，他們可能不會專門提供我們的解決方案。

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還有一種風險，即我們的一個或多個主要客户可能無法在到期時支付我們的發票，或者客户在遇到財務困難時乾脆拒絕支付此類款項。如果我們的客户面臨財務困難，他們還可能取消當前或未來的產品計劃，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。如果主要客户進入破產程序或類似程序，從而中止合同承諾並有可能進行修改，我們可能會被迫記錄鉅額損失。

如果我們無法在行業內的客户和分析師中建立和保持對長期業務前景的信心，或者我們受到負面宣傳，那麼我們的財務狀況、經營業績、業務前景和資本渠道可能會受到重大影響。

如果客户不相信我們的業務會成功或者我們的服務和支持以及其他業務將長期持續下去，則他們可能不太可能購買我們的激光雷達解決方案。

同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們就不太可能投入時間和資源來發展與我們之間的業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持客户、供應商、分析師、評級機構和其他人對我們的產品、長期財務可行性和業務前景的信心。保持這種信心可能因某些因素而變得特別複雜，包括那些基本上不在我們控制範圍內的因素，例如我們的運營歷史有限，客户對我們的激光雷達解決方案的熟悉程度，為滿足需求而擴大生產、交付和服務運營規模的任何延遲、競爭、自動駕駛汽車未來的不確定性，以及與市場預期相比我們的生產和銷售業績。

我們在教育客户和潛在客户瞭解激光雷達和應用的優勢方面的投資可能不會帶來我們產品的銷售。

向我們的潛在客户以及在較小程度上教育我們的現有客户瞭解激光雷達、我們相對於其他傳感技術的優勢以及激光雷達在不同行業和部署中傳遞價值的能力，是發展新業務和整個激光雷達市場不可或缺的一部分。如果潛在客户對激光雷達或競爭對手的激光雷達產品有負面看法或體驗，他們可能不願總體上採用激光雷達，特別是我們的產品。有影響力的市場參與者對激光雷達的負面言論也可能阻礙激光雷達的採用。我們的一些競爭對手擁有大量的財務或營銷資源，這可能使他們能夠參與有關其替代技術（一般激光雷達，特別是我們的解決方案）的公開營銷活動。我們努力教育潛在客户和整個市場，並反擊競爭對手或其他市場參與者的任何負面言論，將需要大量的財務和人力資源。這些教育工作可能不會成功，我們可能無法用來自新客户的收入來抵消此類努力的成本。如果我們無法獲得新客户來抵消這些費用，或者如果市場接受此類負面陳述，我們的財務狀況將受到不利影響。

我們在競爭激烈的市場中運營，涉及新興技術。我們與許多競爭對手競爭，其中一些競爭對手的資源比我們多得多。

適用於眾多行業自主解決方案的傳感技術市場競爭激烈。我們未來的成功將取決於我們是否有能力通過繼續及時開發先進的激光雷達技術並保護其免受侵權，並在現有和新的競爭對手中保持領先地位，從而在目標市場中取得領導地位。我們的競爭對手通過提供激光雷達產品直接與我們競爭，並通過嘗試使用不同的技術解決一些相同的挑戰來間接地與我們競爭。我們當前和未來的競爭對手可能享有競爭優勢，例如更高的知名度，與一級供應商和/或原始設備製造商建立的關係或現有的合同，以及大幅增加的財務、技術和其他資源。我們面臨着來自多個來源的競爭，包括攝像頭和雷達公司、其他激光雷達產品開發商、一級供應商以及其他技術和汽車供應公司。在汽車市場，我們的競爭對手已經將基於激光雷達和非激光雷達的ADAS技術商業化，該技術已獲得市場採用，具有很強的品牌知名度，並且有望隨着時間的推移而改善。其他競爭對手正在努力將自動駕駛技術商業化，要麼自己做，要麼與公開宣佈的合作伙伴合作，並且擁有大量的財務、營銷、研發和其他資源。我們在自動駕駛汽車和ADAS市場的一些客户已經宣佈了開發工作或進行了收購，旨在創建自己的基於激光雷達或其他傳感技術，這將與我們的解決方案競爭。我們不知道這些競爭對手離自動駕駛系統或新型 ADAS 應用的商業化有多近。在汽車行業以外的市場中，我們的競爭對手尋求跨行業開發新的傳感應用。即使在這些新興市場，我們也面臨着來自眾多競爭對手的激烈競爭

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證明他們技術的價值。

此外，競爭可能導致定價壓力和利潤率降低，並可能阻礙我們獲得設計勝利、成功簽訂最終協議或其他商業安排或成功實現產品大規模商業化的能力，這可能會阻礙我們實現預期的市場份額。特別是，我們的競爭對手過去曾以我們和/或我們的一級合作伙伴不願與之匹配的條件提供產品和服務，或者我們的競爭對手可能會推出具有競爭力的價格和性能特徵的新產品，這可能會對我們的市場份額產生不利影響。

我們競爭的市場以快速的技術變革為特徵，這要求我們繼續開發新產品和產品創新，並可能對我們產品的市場採用產生不利影響。

儘管我們打算投入大量資源以保持技術開發的最前沿，但傳感技術和激光雷達以及這些產品的市場（包括ADAS和自動駕駛領域）的持續技術變革可能會對激光雷達和/或我們的產品的採用產生不利影響，無論是總體還是針對特定應用。我們未來的成功將取決於我們是否有能力在現有產品中開發和引入各種新功能和創新，以及推出各種新產品，以滿足我們提供產品的市場不斷變化的需求。我們無法保證此類新產品會及時發佈，或根本無法保證獲得市場認可。延遲交付滿足客户要求的新產品可能會損害我們與客户的關係，並導致他們尋求其他供應來源。此外，迄今為止，我們一直專注於為研發計劃提供解決方案，開發人員正在投入大量資金來開發整合我們解決方案的新系統。我們未來的成功在很大程度上取決於這些客户的研發成果。隨着自主技術進入大規模商業化階段，我們將需要開發和提供價格合理的解決方案，以實現更廣泛乃至最終的大眾市場採用。延遲推出產品和創新、未能在技術替代方案中正確選擇或未能以具有競爭力的價格提供創新的產品或配置，都可能導致現有和潛在客户購買競爭對手的產品或轉向替代傳感技術。

如果我們無法投入足夠的資源開發產品，或者無法成功開發出能夠及時滿足客户要求或在替代產品中保持競爭力的產品或系統配置，我們的產品將失去市場份額，我們的收入將下降，我們將遭受運營損失，我們的業務和前景將受到不利影響。

替代技術的發展可能會對我們技術的需求產生不利影響。

相機和雷達等替代技術的重大發展可能會以我們目前無法預期的方式對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。現有和未來的攝像頭和雷達技術可能會成為我們解決方案的客户首選替代方案。如果我們未能開發新的或增強的技術或工藝，或者未能對現有技術的變化做出反應，都可能嚴重延遲我們在自動駕駛汽車行業開發和推出新的增強型產品，這可能導致我們的激光雷達解決方案失去競爭力，收入減少，市場份額流失給競爭對手（或無法增加收入和/或市場份額）。我們的研發工作可能不足以適應技術變化。隨着技術的變化，我們計劃使用最新技術升級或調整我們的激光雷達解決方案。但是，如果我們無法採購最新技術並將其集成到我們現有的激光雷達解決方案中，我們的解決方案可能無法與替代系統進行有效競爭。

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我們在2021年12月與Tumim Stone Capital LLC（Tumim Stone）簽訂的普通股購買協議（CSPA）包含合同限制，可能不允許我們提取根據CSPA承諾的全部1.25億美元，只要我們在CSPA下提取資金，現有股東將被稀釋。

2021年12月，我們與Tumim Stone簽訂了CSPA，根據該協議，Tumim Stone承諾，如果我們選擇向他們出售普通股，Tumim Stone將購買高達1.25億美元的普通股，但有一定的限制。2022年5月6日，我們在S-1表格上提交了註冊聲明，該聲明涉及根據CSPA發行和轉售最多30,865,419股普通股，供Tumim Stone收購。如果我們決定將普通股出售給Tumim Stone，股東對我們的權益將被稀釋，如果我們出售普通股的價格很低，這種稀釋就會加劇，因為CSPA沒有最低價格可以出售普通股。此外，根據CSPA，除某些例外情況外，我們只能向Tumim Stone出售：（i）總共30,865,419股普通股，或（ii）Tumim Stone擁有不超過9.99％的已發行股票的部分股份，截至2023年11月6日，我們的已發行股票為188,143,137股，其中較小的一部分。在每股價值低於4.05美元的情況下，我們可能無法兑現CSPA下1.25億美元的全部承諾，現有股東將經歷大幅稀釋。截至2023年9月30日，該公司已根據CSPA發行了173萬股普通股，收益為300萬美元。因此，目前無法確定我們能夠向Tumim Stone出售的股票的實際數量、我們的股東在根據CSPA出售普通股時將經歷的稀釋金額以及我們將從此類出售中獲得的總收益。

我們在2022年9月與3i、LP或3i簽訂的證券購買協議（SPA）考慮了我們最多借款2100萬美元的能力，但是，由於SPA中包含的合同限制，我們可能無法借入SPA規定的全部金額，如果某些要求得不到滿足，我們可能無法選擇用股票向3i償還貸款。

2022年9月，我們與3i簽訂了SPA，根據該協議，3i承諾根據相關的可轉換票據向我們提供高達2100萬美元的貸款。該交易設想借款將分兩批進行，每筆總額為1,050萬美元。第一筆總額為1,050萬加元的款項是在我們加入SPA時或前後借給我們的，並已全額償還。SPA下的第二部分可以由我們的期權提取，前提是滿足SPA中規定的某些條件，包括但不限於：（i）沒有定義的未治癒的違約事件，（ii）有足夠數量的授權但未發行的普通股可供發行，（iii）在之前的二十（20）個交易日中，我們普通股的每日成交量加權平均價格超過1.50美元抽取第二批股票，（iv）我們普通股的平均每日交易量超過150萬美元在第二批提取前二十 (20) 天, (v) 第一批資金的未清餘額不到200萬美元.貸款人可以免除這些條件，但貸款人沒有義務這樣做。截至2023年11月6日，上述許多條件尚未得到滿足，我們無法保證這些條件將來會得到滿足，從而允許我們在SPA下額外借入1,050萬美元，迄今為止，我們也沒有這樣做。此外，為了使用股權而不是現金來償還可轉換票據的本金和利息，我們必須滿足某些要求，包括在期票付款到期日之前的二十（20）個交易日內，普通股的平均每日交易量超過50萬美元。我們的平均每日交易量並未持續超過500,000美元，我們無法保證我們能夠在可轉換票據的任何付款日期之前滿足這一條件。除非貸款機構放棄這一條件，否則我們將被要求以現金支付可轉換票據下的款項。

如果我們未能維持有效的內部控制體系，我們及時準確地編制財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到不利影響。

我們受1934年《證券交易法》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及納斯達克規章制度的報告要求的約束。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們將繼續制定和完善我們的披露控制措施、財務報告的內部控制和其他程序，旨在確保我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並根據美國證券交易委員會規定的表格進行記錄、處理、彙總和報告，並將《交易法》要求在報告中披露的信息收集並傳達給我們的主要執行官和財務官。

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由於我們業務狀況的變化，我們目前的控制措施以及我們制定的任何新控制措施都可能不充分。此外，將來可能會發現我們的內部控制中的弱點。任何未能制定或維持有效控制措施的行為，或在實施或改進控制措施時遇到的任何困難，都可能對我們的經營業績產生不利影響，或導致我們未能履行報告義務，並可能導致重報前一時期的財務報表。任何未能實施和維持有效內部控制的行為也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們的財務報告內部控制的有效性，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須在向美國證券交易委員會提交的定期報告中納入這些評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告。無效的披露控制和程序以及缺乏對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心。

為了維持和提高我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，我們已經花費了包括會計相關費用在內的大量資源，並預計將繼續花費大量資源，並提供重大的管理監督。任何未能保持內部控制的充分性，或者由此導致的無法及時編制準確的財務報表，都可能增加我們的運營成本，並可能對我們的業務運營能力產生重大不利影響。如果我們的內部控制被認為不夠充分，或者我們無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的普通股價格可能會下跌。

在我們不再是新興成長型公司之前，我們的獨立註冊會計師事務所無需正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或運作水平不滿意，則可能會發布負面報告。任何未能維持有效的披露控制和對財務報告的內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們產品中使用的組件中有很大一部分是在國外製造的，這使我們面臨各種國際風險和成本，包括對外貿易問題、貨幣匯率波動、發貨延遲、供應鏈中斷和政治不穩定，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的大多數產品及其組件都是在國外製造的。依賴外國生產的產品使我們面臨與進口關税、配額變化、美國可能對進口商品徵税、可能喪失對美國的 “最惠國” 地位、運費上漲以及經濟和政治不確定性相關的風險。我們還可能遇到由航運港口限制、罷工、停工、戰爭行為（包括烏克蘭和中東當前的衝突）、恐怖主義或其他供應鏈中斷（包括極端天氣、自然災害、流行病或其他公共衞生問題造成的中斷）導致的運輸延誤。具體而言，COVID-19 疫情的持續影響導致我們的產品和相關原材料的製造和運輸延遲。在某種程度上，COVID-19 疫情的持續影響導致製造和運輸延誤和限制的持續或惡化，我們的供應商在獲取產品生產所需的材料方面將繼續面臨挑戰。

如果由於烏克蘭戰爭或其他原因導致的這些或其他因素，包括美國與包括中國和俄羅斯在內的其他國家之間的貿易緊張局勢，導致來自其他國家，特別是臺灣的貿易中斷，則我們採購產品、零部件或原材料的能力可能會受到不利影響。我們可能需要尋找可能不可用的替代供應商或供應商，或者調整我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。此外，外國製造商為生產或購置原材料或零部件而收取的價格可能會受到當地貨幣兑美元波動的影響，這可能會導致我們的產品成本增加並對我們的業務產生負面影響。此外，如果我們產品的組件供應變得比我們預期的更加有限，那麼收購有限零部件供應的競爭將推動價格高於計劃，從而對我們的現金流和毛利率產生負面影響。

税法的變化或額外所得税負債的風險可能會影響我們未來的盈利能力。

可能對我們未來的有效税率產生重大影響的因素包括但不限於：

•税法（包括税率）或監管環境的變化；

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•會計和税務標準或慣例的變化；

•按税收管轄區劃分的營業收入構成的變化；以及

•我們的税前經營業績。

由於我們以目前的規模開展業務的歷史並不長，而且我們有重大的擴張計劃，因此我們的有效税率將來可能會波動。未來的有效税率可能會受到GAAP無法記錄税收優惠的司法管轄區的營業損失、不同税率的國家收益構成的變化、遞延所得税資產和負債的變化或税法變化的影響。

2017年12月22日，《2017年減税和就業法》（簡稱《税收法》）簽署成為法律，對美國税法進行了重大修改。特別是，美國對外國業務的税收進行了徹底的修改。變化包括但不限於永久降低企業所得税税率、限制利息減免、採用領土税制要素、評估美國獨資外國公司未分配收益和利潤的遣返税或 “通行費”，以及引入某些反税基侵蝕條款，包括對全球無形低税收入徵收新的最低税（GILTI），以及税基侵蝕和反濫用税（BEAT）。新立法對我們2022年或2021年的所得税準備沒有影響，因為由於我們目前的虧損狀況和不久的將來的預測虧損，我們產生了淨税收虧損，並用全額估值補貼抵消了合併資產負債表上的遞延所得税資產。這項税收改革的總體影響尚不確定，我們的業務和財務狀況，包括非美國業務，可能會受到不利影響。

除了《税法》對我們聯邦税的影響外，《税法》還可能影響我們在其他司法管轄區的税收，包括州所得税。各州立法機構通常沒有對《税收法》做出迴應。因此，法律將如何適用於各州司法管轄區尚不確定。此外，其他外國管理機構可能會針對《税法》修訂其税法，這可能會導致我們的全球税收狀況發生變化，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，美國國税局（IRS）和一些外國税務機關越來越關注與產品和服務銷售以及無形資產使用相關的公司間轉讓定價。税務機關可能會不同意我們未來的公司間費用、跨司法管轄區的轉讓定價或其他事項，並評估額外的税收。如果我們在任何此類分歧中沒有獲勝，我們的盈利能力可能會受到影響。

我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。

截至2022年12月31日，我們有大約1.84億美元的美國聯邦資金和約1.276億美元的州淨營業虧損結轉額可用於減少未來的應納税所得額。在大約1.84億美元的美國聯邦營業虧損結轉額中，約1.718億美元將無限期結轉用於美國聯邦税收目的，約1,230萬美元將於2033年開始到期。我們所有的美國州淨營業虧損結轉將在2029年至2041年之間到期。我們可能無法在這些淨營業虧損結轉到期之前及時產生應納税所得額，或者根本無法使用這些淨營業虧損結轉額。根據2017年12月的立法變更，美國聯邦政府在2018年和未來幾年發生的淨營業虧損可以無限期結轉，但此類淨營業虧損的可扣除性有限。目前尚不確定各州是否以及在多大程度上遵守新頒佈的聯邦税法。此外，根據美國税法第382條和第383條以及州法律的類似條款，聯邦和州淨營業虧損結轉和某些税收抵免可能受到重大限制。根據美國税法的這些條款，如果公司發生 “所有權變更”，則公司使用變更前的淨營業虧損結轉額和其他變更前屬性（例如研究税收抵免）來抵消變更後的收入或税收的能力可能會受到限制。一般而言，如果 “5％的股東” 在連續三年內累計所有權變動超過50個百分點，則會發生 “所有權變更”。根據州税法，類似的規定可能適用。

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我們高度依賴執行官的服務。

我們高度依賴我們的執行官，特別是我們的首席執行官馬修·菲什、我們的總法律顧問安德魯·休斯、我們的首席運營官T.R. Ramachandran和我們的首席財務官康納·蒂爾尼。我們的任何執行官或其他高級管理人員的流失都可能對我們的業務產生不利影響，因為這種損失可能會使與其他市場參與者競爭、繼續開發創新產品設計、留住現有客户或培養新客户等變得更加困難。公眾對我們的任何執行官或高級管理人員的負面看法或負面新聞可能會對我們的品牌、與客户的關係或行業地位產生不利影響。

我們的業務在很大程度上取決於我們的執行官和高技能人員的努力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會受到嚴重幹擾。

對高技能人才的競爭通常非常激烈，尤其是在我們總部所在的舊金山灣區，我們可能會花費鉅額成本來吸引所需的高技能人才。我們可能無法成功地吸引、整合或留住合格人員來滿足我們當前或未來的需求。在招聘和留住具有適當資格的高技能員工，尤其是具有工程技能的員工方面，我們不時擁有經驗豐富的經驗，我們預計將繼續遇到困難。

此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。如果我們的股權或股票獎勵的感知價值下降，可能會對我們留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們未能吸引新員工或未能留住和激勵現有員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到不利影響。

我們的業務面臨地震、火災、洪水和其他自然災難性事件、流行病以及人為事件（例如恐怖主義）造成的中斷的風險。這些事件導致我們的業務或信息系統的重大中斷可能會對我們的經營業績產生不利影響。

重大自然災害，例如地震、火災、洪水、颶風、重大停電或其他類似事件，例如傳染病疫情或大流行事件，包括 COVID-19 疫情的持續影響，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。COVID-19 疫情的揮之不去的影響可能會加劇本文中描述的許多其他風險。”風險因素” 部分，例如對我們產品的需求、我們實現或維持盈利能力以及我們在未來籌集額外資金的能力。我們的公司總部和主要業務位於加利福尼亞的舊金山灣區，該地區經歷了大量的 COVID-19 疫情病例，並且可能再次發生，而且還是一個以大量地震活動而聞名的地區。此外，自然災害、恐怖主義行為或戰爭可能導致我們的運營、我們或我們的客户或渠道合作伙伴的業務、供應商的業務或整個經濟中斷。我們還依靠信息技術系統在員工之間以及與第三方進行通信。我們的任何通信中斷，無論是由自然災害還是人為事件（例如電力中斷）造成的，都可能對我們的業務產生不利影響。我們沒有正式的災難恢復計劃或政策，目前也不要求我們的供應商制定此類計劃或政策。如果任何此類中斷導致訂單延遲或取消，或者阻礙我們的供應商及時交付組件或部署我們產品的能力，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們的信息技術和通信系統的中斷或故障可能會影響我們有效提供未來可能實施的服務的能力。

將來，我們可能會包括車載服務和功能，利用數據連接來監控性能並及時捕捉增強性能和功能的機會。我們服務的可用性和有效性取決於信息技術和通信系統的持續運作。我們的系統將容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、斷電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕服務攻擊或退化攻擊、勒索軟件、社會工程計劃、內部盜竊或濫用或其他破壞我們系統的企圖造成的損壞或中斷。除了內部管理的源代碼和相關材料外，我們主要使用信譽良好的第三方服務提供商和供應商來獲取我們的數據，包括財務數據、人力資源數據、製造和生產數據、銷售數據和電子郵件等。這些第三方提供商也可能容易受到類似於可能損壞我們系統的問題的影響，包括破壞和造成潛在幹擾的故意破壞行為。我們的一些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復計劃無法考慮到所有可能發生的情況。我們的第三方雲託管提供商可能出現任何問題

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導致我們的業務長時間中斷。此外，如果開發和部署，我們未來的車載服務和功能預計將是高度技術和複雜的技術，其中可能包含錯誤或漏洞，可能導致我們的業務中斷或系統故障。

我們以及我們的供應商和合作夥伴面臨操作系統、安全系統、基礎設施、激光雷達解決方案中的集成軟件以及這些解決方案處理的數據的網絡安全風險，任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事件或安全漏洞都可能導致我們的運營中斷，我們的機密或其他關鍵業務信息泄露或損壞，和/或損害我們的業務關係，所有這些都可能對我們的業務產生負面影響影響我們的業務財務狀況和經營業績。

我們面臨運營系統中斷、中斷和泄露的風險，包括我們、供應商或合作伙伴擁有的業務、財務、會計、產品開發和生產流程；我們、供應商或合作伙伴擁有的設施安全系統；我們、供應商或合作伙伴擁有的產品內技術；我們或合作伙伴激光雷達解決方案中的集成軟件；或我們處理或的數據我們的供應商代表我們進行處理。2022年年中，我們的合作伙伴Continental經歷了一次網絡攻擊，在這次攻擊中，數據被不當地從其服務器中竊取。迄今為止，大陸集團尚未通知我們任何屬於我們的數據遭到泄露。網絡事件被視為威脅我們信息資源的機密性、完整性或可用性的任何不利事件。這些事件可能是故意攻擊或非故意事件，可能涉及未經授權訪問我們的信息系統或第三方供應商的信息系統，以盜用資產、竊取機密信息、破壞數據或造成運營中斷。此類網絡事件可能會嚴重破壞運營系統；導致知識產權、商業祕密或其他專有或競爭敏感信息的丟失；泄露員工、供應商或其他人的某些信息；危及我們設施的安全；或影響產品內技術和我們激光雷達解決方案中集成軟件的性能。網絡事件可能是由災難、內部人士（由於無意或出於惡意意圖）或惡意第三方（包括民族國家或民族國家支持的行為者）使用複雜的有針對性的方法來規避防火牆、加密和其他安全防禦（包括黑客攻擊、欺詐、欺詐、網絡釣魚或其他形式的欺騙）造成的。作為烏克蘭持續戰爭的副產品，或者主要位於中國、俄羅斯或朝鮮或由其贊助的國家支持的行為者，像我們這樣的總部設在美國的公司遭受網絡安全漏洞的風險可能會增加。儘管進行了謹慎的安全和控制設計，但我們的信息技術系統和第三方供應商使用的系統仍可能受到安全漏洞和網絡攻擊，其結果可能包括運營中斷、財務數據陳述錯誤或不可靠、對被盜資產或信息的責任、網絡安全保護和保險成本增加、訴訟以及業務關係受損。

網絡攻擊者使用的技術經常變化，可能很難在很長一段時間內被發現。例如，大陸集團在大約一個月內沒有向我們提供2022年中期的違規通知。儘管我們維持旨在保護我們免受知識產權盜竊、數據泄露和其他網絡事件影響的信息技術措施，但此類措施需要持續的更新和改進，我們無法保證此類措施足以檢測、預防或緩解網絡事件。這些系統的實施、維護、隔離和改進需要大量的管理時間、支持和成本。此外，開發、改進、擴展和更新當前系統存在固有的風險，包括我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程中斷。這些風險可能會影響我們管理數據和庫存的能力；採購零件或供應品；生產、銷售、交付或服務我們的解決方案；充分保護我們的知識產權；或實現和維持對適用法律、法規和合同的合規或根據適用法律、法規和合同實現可用利益的能力。我們無法確定我們所依賴的系統，包括我們的第三方供應商或供應商的系統，能否按計劃得到有效實施、維護或擴展。如果我們未能按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，我們的運營可能會中斷，我們準確及時地報告財務業績的能力可能會受到損害，對財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響我們認證財務業績的能力。此外，我們的專有信息或知識產權可能會遭到泄露或盜用，我們的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統無法按我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源進行更正或尋找執行這些功能的替代來源。我們已經實施了流程、程序和內部控制來幫助降低網絡安全風險和網絡入侵，但是這些措施以及我們對網絡事件風險性質和程度的認識的提高，並不能保證網絡事件不會發生和/或我們的財務業績、運營或機密信息不會受到此類事件的負面影響。此外，COVID-19 疫情期間和之後的文化轉變導致的遠程工作條件加劇了我們面臨網絡安全風險或事件的脆弱性。

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重大網絡事件可能會影響生產能力，損害我們的聲譽，導致我們違反與其他方的合同，或使我們受到監管行動和訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響。此外，我們的網絡攻擊保險可能不足以彌補因網絡事件而可能遭受的所有損失。

如果我們持有現金和現金等價物的金融機構倒閉，我們的現金和現金等價物可能會受到不利影響。

我們會定期在包括硅谷銀行（SVB）在內的第三方金融機構維持超過聯邦存款保險公司保險限額的現金餘額。當監管機構於2023年3月沒收SVB時，我們在SVB維持了運營賬户，在監管機構扣押後不久，我們所有的資金都歸還給了我們。如果資金沒有退還給我們，那將對我們的流動性產生重大影響。我們繼續在SVB開設運營賬户，但也在其他金融機構設立了運營賬户，以降低任何一家銀行倒閉的風險。但是，任何存款機構未能歸還我們的任何存款，或者存款機構在金融或信貸市場上受到其他不利條件的影響，都可能影響我們獲得現金或現金等價物的渠道，並可能對我們的運營流動性和財務業績產生不利影響。

我們採取或將來可能採取的任何重組行動和成本削減計劃都可能無法取得我們預期的結果，這些行動可能會對我們的業務產生不利影響。

2023年，我們實施了多項重組行動，旨在將組織重點放在汽車產品的商業化上，同時降低固定運營成本。我們的輕資本商業模式使我們能夠利用我們的一級合作伙伴，例如大陸集團的製造能力、供應鏈、OEM 關係和銷售團隊，將我們的產品推向市場。我們最近的重組可能會導致我們的運營中斷，並對我們的業務產生不利影響。例如，我們正在積極尋求與一級合作伙伴的多個詢價機會，如果我們的行為無意中阻礙了我們贏得這些獎項的能力，這可能會對我們的業務產生重大影響。此外，我們無法確定成本削減計劃能否成功地將我們的總體支出減少到預期的水平，也無法確定意想不到的成本不會抵消任何此類削減或相關舉措。如果我們的運營成本高於預期，或者如果我們不能充分控制成本和支出，我們的經營業績就會受到影響。

作為發展業務的一部分，我們可能會進行收購。如果我們未能成功選擇、執行或整合我們的收購，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響，我們的股價可能會下跌。

我們可能會不時進行收購，以增加新產品和技術、獲取人才、獲得新的銷售渠道或進入新的市場或銷售區域。除了可能的股東批准外，我們可能需要相關政府機構的批准和許可才能進行收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致延誤和成本增加，如果我們未能獲得所需的批准，可能會破壞我們的業務戰略。此外，收購以及隨後整合新資產、業務、關鍵人員、客户、供應商和供應商將需要我們的管理層高度關注，並可能導致資源從現有業務中分流，這反過來可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或企業可能無法產生我們預期的財務業績。收購可能導致大量現金的使用，可能導致股權證券的稀釋性發行，出現鉅額商譽減值費用，其他無形資產的攤銷費用，以及被收購業務潛在的未知負債敞口。此外，確定和完成收購的成本可能很高。

迄今為止，我們在收購和整合所獲得的技術和人員方面的經驗非常有限。未能成功識別、完成、管理和整合收購可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們的股價下跌。

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與我們的業務相關的法律和監管風險

我們受政府進出口管制法律和法規的約束。我們不遵守這些法律法規可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的產品和解決方案受進出口法律和法規的約束，包括《美國出口管理條例》、美國海關和邊境保護局發佈的其他法規，以及美國財政部外國資產控制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁。美國出口管制法律法規和經濟制裁禁止向美國禁運或制裁國家以及特定個人和實體運送某些產品和服務。此外，遵守特定銷售的出口管制和制裁條例可能很耗時，並會導致銷售機會的延遲或喪失。我們的產品和技術的出口必須遵守這些法律和法規。如果我們不遵守這些法律法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去進出口特權，並可能對我們和負責禁止此類貨運的員工或官員處以罰款，在極端情況下，還可能監禁應負責任的員工或官員。

貿易政策、關税和進出口法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在我們目前購買組件、銷售產品和開展業務的地區或國家，全球政治、監管和經濟狀況或管理對外貿易、製造、開發和投資的法律和政策的變化可能會對我們的業務產生不利影響。美國最近制定或提議修改貿易政策，包括談判或終止貿易協定，對進口到美國的商品徵收更高的關税，對個人、公司和國家的經濟制裁，以及影響美國與我們開展業務的其他國家之間貿易的其他政府法規。作為迴應，其他一些國家已經提出或制定了針對與美國貿易的類似措施。由於這些事態發展，國際貿易可能會受到更大的限制和經濟抑制因素，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，此類變化可能會對汽車市場、我們獲得製造產品（包括稀土金屬）所需的關鍵部件或原材料的能力、向美國以外的客户銷售產品或許可產品設計和軟件的能力以及對我們產品的整體需求產生不利影響。對於我們來説，改變業務運營以適應或遵守任何此類變化可能既耗時又昂貴，而且任何不這樣做都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們已經並且可能參與法律和監管程序以及商業或合同糾紛，這可能會對我們的盈利能力和合並財務狀況產生不利影響。

我們已經並且可能不時參與訴訟、監管程序以及可能重大的商業或合同糾紛。這些事項可能包括與我們的供應商和客户的爭議、知識產權索賠、股東訴訟、政府調查、集體訴訟、人身傷害索賠、環境問題、海關和增值税糾紛以及就業和税收問題。2023年初，我們發現我們的第二經修訂和重述的公司註冊證書的有效性可能存在一些不確定性，該證書是在2021年8月12日舉行的股東特別會議上獲得股東批准的。儘管這個問題已經得到解決，但我們無法保證將來不會出現其他性質類似的問題。

將來我們可能會面臨各種針對我們的勞動和就業索賠，其中可能包括但不限於一般歧視、工資和工時、隱私、ERISA或殘疾索賠。在這種情況下，政府機構或私人團體可能會尋求向我們追回鉅額的、不確定的罰款或金錢賠償（在某些情況下包括三倍或懲罰性賠償），或者試圖以某種方式限制我們的業務。

這些類型的訴訟，無論是由我們還是第三方提起，都可能需要大量的管理時間和精力，或者可能涉及大量的法律責任、不利的監管結果和/或大量的辯護費用。這些案件往往會引發複雜的事實和法律問題，並帶來風險和不確定性。無法保證任何訴訟或索賠不會對我們的經營業績和合並財務狀況產生重大不利影響，也無法保證我們的既定儲備金或可用保險將減輕這種影響。

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不可預見的問題可能會導致某些財產損失，從而對我們的業務和聲譽造成不利影響。

我們的激光雷達利用激光進行三維傳感。雖然我們開發了旨在防止激光雷達激光器造成財產損失（包括攝像機）的系統組件，但如果出現導致財產損失的不可預見的問題，我們的聲譽或品牌可能會受到損害，因此我們可能會因違反合同、產品責任、侵權行為或違反保修而面臨重大法律索賠。無論我們的優點如何，為訴訟辯護都可能代價高昂，並可能轉移管理層的注意力，並對市場對我們和我們產品的看法產生不利影響。此外，我們的商業責任保險承保範圍可能不足以應對任何索賠，並且未來的保險可能無法按可接受的條款提供，甚至根本不可用。

我們受制於並且必須遵守有關我們產品的製造、使用、分銷和銷售的眾多法律和政府法規。我們的一些客户還要求我們遵守客户自己與這些問題有關的獨特要求。

我們製造和銷售包含電子元件的產品，此類組件可能包含受我們製造和組裝產品的地點以及我們銷售產品的地點受政府監管的材料。例如，某些法規限制在電子元件中使用鉛。由於我們在全球範圍內運營，因此確保多個司法管轄區的同時合規是一個複雜的過程，需要持續監控法規和持續的合規流程，以確保我們和我們的供應商遵守我們運營的每個市場的現行法規。如果新的意想不到的法規對我們對各種組件的使用和採購產生重大影響，或者需要更昂貴的組件，則這些法規可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的產品用於自動駕駛和 ADAS 應用，這些應用受複雜的監管計劃的約束，這些監管計劃因司法管轄區而異。這些領域瞬息萬變，新法規可能會對激光雷達的總體使用或特別是我們的產品施加限制。如果我們未能遵守這些新法規或未能持續監控更新，我們可能會受到訴訟、客户流失或負面宣傳，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們受到各種環境法律和法規的約束，這些法律和法規可能會給我們帶來鉅額成本，並導致生產設施的建設延遲。

對環境污染和氣候變化的擔憂在全球範圍內促成了重大的立法和監管工作，我們認為，這種情況在範圍和參與國數量上都將繼續下去。此外，隨着氣候變化問題變得越來越普遍，外國、聯邦、州和地方政府以及我們的客户一直在應對這些問題。對環境可持續性的日益關注可能會導致新的法規和客户要求，或者現行法規和客户要求的變化，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果我們無法有效管理實際或感知的問題，包括對環境影響或類似問題的擔憂，那麼對我們或我們產品的情緒可能會受到負面影響，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

我們的業務現在和將來都受國際、聯邦、州和地方環境法律法規的約束，此類法律法規可能會直接增加能源成本，這可能會影響我們製造產品或利用能源生產產品的方式。此外，任何新的環境法規或法律都可能增加我們在產品中使用的原材料或關鍵成分的成本。環境法規要求我們減少產品能耗，監控和排除不斷擴大的限用物質清單，並參與產品的必要回收和回收利用。環境、健康和安全法律法規可能很複雜，我們在遵守此類法律和法規方面的經驗有限。遵守環境法律法規所需的資本和運營支出可能很大，違規行為可能會導致鉅額罰款和處罰、損失、暫停生產或停止運營。

根據環境法律和法規，包括但不限於《綜合環境應對、補償和責任法》，我們可能對調查和清理與補救相關的全部費用承擔責任，無論過失如何，我們目前運營的物業受到污染。

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受污染的土壤和地下水, 用於補救污染和對人類健康的影響, 以及對自然資源的損害.遵守環境法律法規的成本以及任何與不合規行為有關的索賠，或未來的污染責任，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們在獲得與計劃生產設施相關的必要許可和批准方面可能會遇到意想不到的延誤，這可能需要大量的時間和財政資源，並延遲我們運營這些設施的能力，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們受美國和外國反腐敗和反洗錢法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

我們受經修訂的 1977 年美國《反海外腐敗法》、《美國法典》第 18 篇第 201 節中所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》以及我們開展活動的國家的其他反賄賂和反洗錢法律的約束。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者授權、承諾、提供或直接或間接地向公共或私營部門的收款人提供不當付款或其他任何有價值的款項。我們可能對員工、代理商、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致鉅額的民事和刑事罰款和處罰、監禁、出口或進口特權的喪失、取消資格、税收重新評估、違約和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。

我們的業務可能會受到汽車和激光器法規變化或推動汽車和激光市場進一步監管的擔憂的不利影響。

政府產品安全法規是我們業務的重要因素。從歷史上看，這些法規對汽車和激光產品施加了越來越嚴格的安全法規。這些安全法規通常要求或客户要求汽車每輛車具有更多的安全功能，幷包含更先進的安全產品。

儘管我們認為提高汽車和激光安全標準將為我們的產品帶來市場機會，但政府安全法規可能會因許多我們無法控制的因素而發生變化，包括新的科學或技術數據、有關自動駕駛和ADAS產品的行業召回和安全風險的負面宣傳、涉及我們產品的事故、國內外政治發展或考慮，以及與我們的產品和競爭對手的產品有關的訴訟。政府法規的變化，尤其是自動駕駛和高級駕駛輔助系統行業的法規變化，可能會對我們的業務產生不利影響。如果政府的優先事項發生變化，而我們無法適應不斷變化的法規，我們的業務可能會受到重大不利影響。

聯邦、州和地方監管機構對汽車行業的產品召回和安全問題實施了更嚴格的合規和報告要求。隨着使用我們傳感器的汽車投入生產，我們將遵守1966年《國家交通和機動車輛安全法》或《車輛安全法》的現有嚴格要求，包括有義務報告產品的安全缺陷，但須遵守嚴格的計時要求。《車輛安全法》可能對違規行為處以重大的民事處罰，包括不遵守此類舉報行動。我們還受現行的《美國運輸召回強化、問責和文件管理法》（TREAD）的約束，該法要求設備製造商（例如我們）通過向美國國家公路交通安全管理局（NHTSA）報告某些信息來遵守 “預警” 要求，例如與我們的產品相關的缺陷或傷害報告相關的信息。如果缺陷隨後導致死亡或人身傷害，TREAD 將對違反此類要求追究刑事責任。此外，《車輛安全法》授權NHTSA要求製造商召回和維修存在安全缺陷或不符合美國聯邦機動車輛安全標準的車輛。向國外的銷售可能受類似法規的約束。如果我們無法快速解決產品的任何安全問題或缺陷，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

由於對汽車製造商提出了額外的排放和安全要求，汽車 OEM 對自動駕駛和 ADAS 功能的採用可能會推遲，我們的業務可能會受到影響。

全球車輛監管機構繼續考慮新的和更高的排放要求，包括電氣化，以滿足環境和經濟需求，並推行新的安全標準以應對新出現的交通風險。除其他問題外，為了控制新車價格，汽車原始設備製造商可能需要

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將技術和成本增加用於新車輛設計，以滿足這些排放和安全要求，並推遲與新的自動駕駛和 ADAS 功能相關的額外成本。

如果我們未能遵守《聯邦食品、藥品和化粧品法》的監管要求或美國食品藥品監督管理局（FDA）規定的其他要求，我們的業務可能會受到不利影響。

作為一家激光雷達技術公司，我們受聯邦食品、藥品和化粧品法案的電子產品輻射控制條款的約束。這些要求由美國食品和藥物管理局強制執行。電子產品輻射包括激光技術。管理這些產品的法規旨在保護公眾免受危險和不必要的暴露。製造商必須通過產品標籤和向 FDA 報告來證明其產品符合適用的性能標準，並保留其產品的製造、測試和分銷記錄。不遵守這些要求可能會導致美國食品和藥物管理局採取執法行動，這可能要求我們停止分銷我們的產品，召回或修復已經分發給客户的產品，或者使我們受到 FDA 的執法行動。

未能遵守我們運營所在的各個司法管轄區的隱私、數據保護和信息安全要求或被認為未能遵守這些要求，可能會對我們的業務產生不利影響，而且此類法律要求不斷變化，不確定，可能需要改進或更改我們的政策和運營。

我們當前和未來潛在的運營和銷售使我們受有關隱私以及各種類型數據的收集、使用、存儲、披露、傳輸和保護的現有和未來的法律法規的約束。例如，歐盟委員會通過了《通用數據保護條例》（GDPR），加利福尼亞州頒佈了2018年的《加州消費者隱私法》，這兩項法案都規定了對違規行為的潛在實質處罰。除其他外，這些法定製度可能會對數據收集、使用和共享施加數據安全要求、披露要求和限制，這可能會影響我們的運營和業務發展。雖然通常，我們無法訪問、收集、存儲、處理或共享我們的解決方案收集的信息，但除非我們的客户選擇主動向我們提供此類信息，否則我們的產品可能會不斷髮展，既可以滿足潛在的客户需求，也可以增加新的特性和功能。因此，這些隱私制度對我們業務的全面影響正在各個司法管轄區迅速變化，目前仍不確定。

我們還可能受到網絡攻擊和其他未經授權訪問我們的產品、系統和數據的手段的影響。例如，網絡罪犯或內部人士可能會以我們或與我們有業務關係的第三方為目標，以獲取數據，或者以破壞我們的運營或危害我們的產品或集成我們產品的系統的方式。

我們正在評估不斷變化的隱私和數據安全制度以及我們認為適當的應對措施。由於這些隱私和數據安全制度不斷演變、不確定且複雜，尤其是對於像我們這樣的全球企業而言，隨着產品、市場和客户需求的進一步發展，我們可能需要更新或加強我們的合規措施，而這些更新或增強可能需要實施成本，這可能是巨大的。此外，我們可能無法及時監測和應對所有事態發展。我們採取的合規措施可能無效。如果我們未能遵守當前和未來的監管或客户主導的隱私、數據保護和信息安全要求，或未能防止或緩解安全漏洞、網絡攻擊，或不當訪問、使用或披露數據，或任何影響我們的安全問題或網絡攻擊，或任何影響我們的安全問題或網絡攻擊，都可能導致重大責任、成本（包括緩解和恢復成本），以及因對我們的不利影響而造成的重大收入損失聲譽和品牌，專有信息和數據的丟失，我們的業務和關係中斷，留住或吸引客户和業務合作伙伴的能力減弱。此類事件可能會導致政府的執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户和業務合作伙伴對我們失去信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

與衝突礦產相關的法規可能會導致我們產生額外費用，並可能限制供應並增加用於製造我們產品的某些金屬的成本。

我們受2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》的要求的約束，該法案要求我們確定、披露和報告我們的產品是否含有來自特定地區的金屬；這些金屬通常被稱為 “衝突礦產”。這些要求的實施可能會對用於製造我們產品所用組件的材料的採購、可用性和定價產生不利影響。此外，為了遵守規定，我們將承擔額外費用

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以及披露要求，包括與開展調查程序以確定我們產品生產中可能使用或必需的衝突礦產來源相關的費用，以及此類核查活動導致的產品、工藝或供應來源可能發生的變化（如果適用）。如果我們確定某些產品含有未被確定為無衝突的礦物質，或者我們無法改變我們的產品、工藝或供應來源以避免使用此類材料，則我們的聲譽也可能受到不利影響。

與我們的知識產權相關的風險

儘管我們採取了行動來捍衞和保護我們的知識產權，但我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權，也無法阻止未經授權的各方複製或逆向工程我們的解決方案。我們保護和執行我們的知識產權以及防止第三方侵犯我們的權利的努力可能會付出高昂的代價。

我們的產品和業務的成功在很大程度上取決於我們獲得專利和其他知識產權以及在美國和其他外國司法管轄區為我們的產品提供足夠的法律保護的能力。我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法律以及保密協議和其他合同限制的組合來建立和保護我們的所有權，所有這些權利只能提供有限的保護。

我們無法保證將針對我們當前待處理的專利申請頒發任何專利，也無法保證任何商標的註冊方式能夠為我們提供足夠的防禦保護或競爭優勢（如果有的話），也無法保證頒發給我們的任何專利或我們註冊的任何商標不會受到質疑、失效或規避。我們已經在美國和某些外國司法管轄區申請了專利和商標，但此類保護可能不適用於我們開展業務或尋求行使知識產權的所有國家，或者在實踐中可能難以執行。我們目前頒發的專利和商標，以及將來可能針對待處理或未來的申請頒發或註冊的任何專利和商標（如果適用），可能無法提供足夠廣泛的保護，也可能無法在針對被指控的侵權者的訴訟中被證明是強制執行的。我們無法確定我們所採取的措施能否防止未經授權使用我們的技術或對我們的技術進行逆向工程。此外，其他人可能會獨立開發對我們具有競爭力或侵犯我們知識產權的技術。

保護我們的知識產權、產品和其他所有權免遭未經授權的使用既昂貴又困難，尤其是在美國以外的地區。未經授權的各方可能會嘗試複製或逆向工程我們的激光雷達技術或我們認為是專有的解決方案的某些方面。將來可能需要提起訴訟，以執行或捍衞我們的知識產權，防止未經授權的當事方複製或逆向工程我們的解決方案，確定他人專有權利的有效性和範圍，或者阻止侵權產品進口到美國。

任何此類訴訟，無論是由我們還是第三方提起，都可能導致鉅額成本和管理資源轉移，這兩種情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。即使我們在訴訟中取得了有利的結果，我們也可能無法執行補救措施，尤其是在未經授權的當事方複製或逆向工程我們的解決方案的情況下。

此外，我們當前和潛在的競爭對手可能有能力投入比我們更多的資源來捍衞知識產權侵權索賠和執行其知識產權。試圖對第三方行使我們的權利也可能促使這些第三方對我們主張自己的知識產權或其他權利，或者導致我們的決定全部或部分無效或縮小我們的權利範圍。並非我們產品的每個國家/地區都提供有效的專利、商標、版權和商業祕密保護，而其他國家的競爭對手可能會在一個或多個市場上銷售侵權產品。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，這可能會導致我們的部分競爭優勢喪失和收入減少，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

第三方聲稱我們侵犯了知識產權，無論成功與否，都可能使我們面臨昂貴而耗時的訴訟或昂貴的許可證，我們的業務可能會受到不利影響。

儘管我們認為我們擁有與產品相關的關鍵專利，但內部和內部都有許多公司

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在激光雷達行業之外，還擁有涵蓋激光雷達產品各個方面的其他專利。除了這些專利外，該行業的參與者通常還通過版權和商業祕密保護其技術，尤其是嵌入式軟件。因此，經常出現因侵權、挪用或其他侵犯知識產權的指控而提起的訴訟。我們已經收到並將來可能會收到其他知識產權持有人的詢問，並可能被指控侵犯了他們的知識產權，尤其是在我們擴大市場影響力、擴展到新的用例以及面臨日益激烈的競爭時。此外，各方可能聲稱我們產品的名稱和品牌侵犯了他們在某些國家或地區的商標權。如果此類索賠佔上風，我們可能不得不在受影響地區更改產品的名稱和品牌，並可能產生其他費用。

我們目前有許多有效的協議，根據這些協議，我們同意為我們的客户、供應商、渠道合作伙伴和其他合作伙伴進行辯護、賠償，使他們免受因第三方專利或其他知識產權侵害我們的產品而可能產生的損害和費用。這些賠償義務的範圍各不相同，但在某些情況下，可能包括損害賠償和費用，包括律師費。我們的保險可能不涵蓋所有知識產權侵權索賠。聲稱我們的產品侵犯了第三方的知識產權，即使不真實，也可能會對我們與客户的關係產生不利影響，可能會阻止未來的客户購買我們的產品，並可能使我們面臨昂貴的訴訟和和解費用。即使我們不是客户與第三方之間與產品侵權有關的任何訴訟的當事方，任何此類訴訟的不利結果都可能使我們更難在後續任何我們作為指定方的訴訟中保護我們的產品免受知識產權侵權索賠。這些結果中的任何一個都可能對我們的品牌和經營業績產生不利影響。

我們對針對我們或我們的客户、供應商或渠道合作伙伴提起的知識產權索賠進行辯護，無論有無法律依據，都可能非常耗時，訴訟或和解費用昂貴，會轉移管理資源和注意力，並迫使我們獲得知識產權和許可，這可能涉及鉅額的特許權使用費或其他付款，可能無法按可接受的條件提供，甚至根本無法提供。此外，提出此類索賠的一方如果成功，可以獲得一項判決，要求我們支付鉅額賠償金或獲得禁令，禁止我們繼續銷售某些產品。不利裁決還可能使我們的知識產權失效，並可能對我們向客户提供產品的能力產生不利影響，並可能要求我們採購或開發不侵權的替代產品，這可能需要大量的努力和費用。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

我們提交的任何專利申請最終可能不會按照我們的預期頒發或註冊，或者根本無法按我們的預期進行註冊，這可能會對我們防止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生重大不利影響。

我們無法確定我們是否是我們提交特定專利申請的主題的第一個發明者，也無法確定我們是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方就與我們相同的主題提交了專利申請，則我們可能無權獲得該專利申請所尋求的保護。我們也無法確定專利申請中包含的權利主張最終是否會在適用的已頒發專利中得到允許。此外，已發佈的專利權利要求的保護範圍通常難以確定。因此，我們無法確定我們提交的專利申請最終會頒發，也無法確定我們頒發的專利能否保護他們免受具有類似技術的競爭對手的侵害。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

除了專利技術外，我們還依賴於我們未獲得專利的專有技術、商業祕密、流程和專有技術。

我們依靠商業祕密、設計、製造專有技術和機密信息來保護可能不具有專利權或不受版權、商標、商業外觀或服務標誌保護的知識產權，或者我們認為最好通過不要求公開披露的方式保護的知識產權。我們通常通過與員工、顧問、承包商、商業合作伙伴、供應商和其他第三方簽訂保密協議、包含保密和不使用條款的諮詢服務或僱傭協議來保護這些信息。但是，我們可能無法簽訂必要的協議，即使簽訂了這些協議，也可能遭到違反，或者可能無法提供足夠的保護，防止披露、第三方侵權或盜用我們的商業祕密，其期限可能受到限制，並且在未經授權的披露或使用專有信息的情況下可能無法提供足夠的補救措施。

62

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我們對保護我們當前或未來的製造合作伙伴和供應商使用的商業祕密的控制有限，如果未經授權披露此類信息，我們可能會失去未來的商業祕密保護。此外，我們的專有信息可能會被泄露或由我們的競爭對手或其他第三方獨立開發。如果我們的員工、顧問、承包商、顧問和其他第三方在工作中為我們使用他人擁有的知識產權，或者在這些當事方與我們之間的協議中指定為共同所有，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。為了強制執行和確定我們的專有權利的範圍，可能需要進行昂貴而耗時的訴訟，而未能獲得或維持對專有信息的保護可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，在我們經營的某些市場中，有關商業祕密權利的法律可能對我們的商業祕密幾乎沒有或根本沒有保護。

我們還依靠物理和電子安全措施來保護我們的專有信息，但我們無法保證這些安全措施不會遭到破壞，也無法為我們的財產提供足夠的保護。存在第三方獲取和不當使用我們的專有信息的風險，從而使我們的競爭處於不利地位。我們可能無法檢測或防止未經授權使用此類信息，也無法採取適當和及時的措施來執行我們的知識產權。

我們使用第三方許可軟件用於我們的業務，無法維護這些許可證、軟件錯誤或開源許可證條款可能會導致成本增加或服務水平降低，這將對我們的業務產生不利影響。

我們的業務依賴於在其他公司的許可下獲得的某些第三方軟件。我們預計它將來將繼續依賴此類第三方軟件。儘管我們認為我們目前許可的第三方軟件有商業上合理的替代方案，但這些替代品可能並不總是可用的，或者切換到替代軟件可能很困難或成本高昂。此外，整合新的第三方軟件可能需要大量工作，並需要我們投入大量的時間和資源。我們使用其他或替代第三方軟件將要求我們與第三方簽訂許可協議，這些協議可能無法按商業上合理的條款提供，或者根本無法提供。與使用第三方軟件相關的許多風險無法消除，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響。

我們使用的某些第三方軟件是根據開源軟件許可條款進行許可的。將開源軟件納入其技術的公司不時面臨索賠，質疑開源軟件的使用和/或開源許可條款的遵守情況。因此，當事方可能會對我們提起訴訟，聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權或聲稱不遵守開源許可條款。一些開源軟件許可證要求分發此類軟件的用户以不利的條件或免費公開披露該軟件的全部或部分源代碼和/或提供開源代碼的任何衍生作品，其中可能包括用户的寶貴專有代碼。雖然我們監控開源軟件的使用並努力確保開源軟件的使用方式不會要求我們披露內部開發的源代碼或違反開源協議條款，但這種使用可能會無意中發生。任何要求披露我們內部開發的源代碼或為違反合同或侵犯版權行為支付賠償金的要求都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們的服務相似或更好的服務。

我們可能會因我們或我們的員工錯誤使用或披露員工前僱主的涉嫌商業祕密而遭受損失.

我們可能會聲稱我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或披露了員工前僱主的商業祕密或其他專有信息。為了對這些索賠進行辯護，可能需要提起訴訟。如果我們未能充分捍衞此類索賠，除了支付金錢賠償金外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或其工作產品的流失可能會阻礙或阻礙我們實現產品商業化的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地為這些索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。

63

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與成為上市公司相關的風險

作為上市公司運營，我們將承擔更多的成本，我們的管理層將花費大量時間開展合規舉措。

根據《證券法》第2（a）條的定義，我們預計將承擔作為私營公司沒有承擔的重大法律、會計和其他費用，在我們不再是新興成長型公司之後，這些費用可能會進一步增加。作為一家上市公司，我們將遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》的報告要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克通過和將要通過的規則。我們的管理層和其他人員將需要在這些合規舉措上投入大量時間。此外，我們預計這些規章制度將大大增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。這些增加的成本將增加我們的淨虧損。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們更難或更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被迫接受降低的保單限額，或者為維持相同或相似的保險承擔更高的成本。我們無法預測或估計為滿足這些要求而可能產生的額外費用的金額或時間。這些要求的影響還可能使我們更難吸引和留住合格人員在董事會、董事會委員會任職或擔任執行官。

此外，與上市公司的環境、社會和治理（ESG）活動相關的公眾利益持續增加，立法壓力也越來越大。例如，越來越多的州要求各組織報告其董事會構成，並規定性別多元化和代表性不足社區的代表性。如果我們在包括多元化和包容性、環境管理、支持當地社區、公司治理和透明度在內的許多關鍵領域不採取負責任的行動，以及在運營中考慮 ESG 和人力資本因素，那麼我們就有可能出現股東的負面反應，包括代理諮詢服務產生的負面反應，以及我們的品牌和聲譽受損。

我們的管理團隊在管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守日益複雜的上市公司法律方面的經驗有限。此外，我們管理團隊的許多成員最近被聘用，包括2023年2月加入我們的首席執行官馬修·菲什；2021年3月加入我們的總法律顧問安德魯·休斯；2021年11月加入我們的首席運營官T.R. Ramachandran；以及2022年1月加入我們的首席財務官康納·蒂爾尼。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理他們的角色和職責。我們向上市公司的過渡使我們受到聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務以及證券分析師和投資者的持續審查。這些新的債務和組成部分將需要我們的高級管理層高度關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移開，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的章程規定，除有限的例外情況外，特拉華州財政法院和美利堅合眾國聯邦地方法院將是我們與股東之間幾乎所有爭議的唯一和專屬的論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的爭議獲得有利司法法庭的能力。

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則以我們的名義提起的衍生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員和僱員違反信託義務的訴訟以及其他類似的訴訟只能向特拉華州財政法院提起，除非特拉華州財政法院認定存在不可或缺的一方不受其管轄的任何 (A) 訴訟大法院（且不可或缺的一方不同意個人大法法院在作出此類裁決後十天內的管轄權），（B）屬於大法法院以外的法院或法庭的專屬管轄權，或（C）大法官對該法院沒有屬事管轄權。對於根據《交易法》提起的任何訴訟，我們的章程規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是唯一的專屬法庭。對於根據《證券法》或根據該法頒佈的規則和條例提起的任何訴訟，我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院將是唯一和專屬的法庭。

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《交易法》第27條規定了對為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟的專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的章程規定，在適用法律允許的最大範圍內，排他性法庭條款將適用於《證券法》。我們注意到，法院是否會執行專屬法庭條款尚不確定，而且該專屬法庭條款並不旨在免除對任何聯邦證券法及其規章制度的遵守。如果法院認定此類條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

任何購買或以其他方式收購我們普通股權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意我們章程中的論壇條款。這種法庭選擇條款可能會限制我們的一位股東在司法論壇上提出索賠的能力，該股東可能認為更有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東的糾紛，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。或者，如果法院認定我們章程中包含的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們章程中授權董事會根據董事會批准的條款不時發行優先股的條款可能會推遲、推遲或阻止股東可能出於最大利益考慮的要約或收購嘗試。

我們章程中授權董事會根據董事會批准的條款不時發行優先股的條款可能會推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或收購嘗試。

如果證券或行業分析師停止發佈有關我們、我們的業務、競爭對手或我們的市場的研究或報告，或者他們對我們的普通股提出了不利的建議，那麼我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、競爭對手或我們的市場的研究和報告的影響。如果任何可能報道我們的分析師不利地改變了對我們股票的建議，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，那麼我們的普通股價格可能會下跌。過去，之前報道過我們的分析師停止了對我們的報道。如果其他報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

散户和其他個人投資者對我們普通股的興趣可能會導致我們普通股市場價格的波動性增加，這可能會對我們的普通股和您的投資的市場價格產生重大不利影響。

我們認為散户和其他個人投資者佔我們整體股東基礎的很大一部分，他們可能在導致我們股票市場價格大幅波動的市場動態中發揮了重要作用，類似於GameStop Corp.、AMC Entertainment Holdings, Inc.的普通股和某些其他所謂的 “模因” 股票所經歷的情況。在這種情況下，我們股票市場價格的快速大幅上漲或下跌可能與我們的經營業績、宏觀經濟趨勢或行業基本面無關，而我們股票價值的大幅上漲可能會掩蓋我們面臨的重大風險和不確定性。這種波動在一定程度上歸因於散户投資者強烈和非典型的興趣，這種興趣可以在金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上表達。

這些投資者過去和將來都對我們的普通股產生了濃厚的興趣，因此，我們普通股的市場價格一直波動並且可能繼續波動。即使我們的業務或財務表現強勁，也無法保證我們會繼續受益於此類散户和個人投資者的利益。如果投資者情緒發生變化，這可能會對我們的普通股和您的投資的市場價格產生重大的不利影響。

65

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散户和個人投資者的情緒（包括在金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上可能表達的情緒）也可能影響我們普通股空頭利率的金額和狀況。這可能會增加我們的普通股成為 “空頭擠壓” 目標的可能性，特別是因為我們的普通股中有一部分是過去的，將來可能會被賣空者交易。在預期出現空頭擠壓的情況下進行空頭擠壓和/或集中投資者交易可能會導致我們的普通股價格波動，這可能與我們的經營業績或前景無關或不成比例。或者，如果投資者不再認為空頭擠壓是可行的，那麼我們普通股的市場價格可能會迅速下跌。因此，在可能被視為空頭擠壓期間購買我們普通股的投資者可能會損失很大一部分投資。

我們預計在可預見的將來不會宣佈任何股息。

我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報任何現金分紅。因此，我們的股東可能需要依靠在價格升值後出售股票，這是實現未來投資收益的唯一途徑，而這種情況可能永遠不會發生。

我們採取的與戰略舉措相關的行動可能不會成功。

儘管我們認為，修訂後的汽車優先戰略計劃將使我們能夠調整資源並顯著減少運營支出，但我們無法保證修訂後的汽車優先戰略計劃的實施將實現或維持預期的收益，也無法保證即使實現了收益也足以滿足我們的長期預期。由於修訂了汽車優先戰略計劃，我們在短期內產生了額外成本，包括離職補助金、員工福利和相關成本的現金支出。與修訂後的戰略計劃的持續影響相關的其他風險包括員工流失超出我們預期的裁員範圍以及對員工士氣的不利影響、管理層注意力的轉移、對我們作為僱主的聲譽的不利影響（這可能使我們未來更難僱用新員工），以及我們可能無法或延遲將重點從汽車產品的研發轉移到商業化。如果我們未能及時或根本無法實現修訂後的戰略計劃的預期收益，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品

展品編號

描述

表單

文件號

展品/附錄參考

申報日期

隨函提交

3.1

AEye, Inc. 第二份經修訂和重述的公司註冊證書

8-K

001-39699

3.1

08/23/2021

3.2

AEye, Inc.第二經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書

10-Q

001-39699

3.2

05/11/2023

3.3

修訂和重述了 AEye, Inc. 的章程

8-K

001-39699

3.2

08/23/2021

31.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席執行官進行認證

X

31.2

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席財務官進行認證

X

32.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證

X

101.INS

XBRL 實例文檔

X

101.SCH

XBRL 分類擴展架構文檔

X

101.CAL

XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

X

101.DEF

XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

X

101.LAB

XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

X

101.PRE

XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

X

104

封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）

X

* 本10-Q表季度報告附錄32.1所附的認證均被視為已提供，未向美國證券交易委員會提交，無論該文件中包含何種一般公司註冊措辭，均不得以引用方式納入AEye, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論此類文件中包含何種通用公司註冊措辭，均不得以引用方式納入AEye, Inc.根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件。

66

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 11 月 9 日

aEye, Inc.

來自： /s/ 馬修·菲什

馬修·菲什

首席執行官兼董事

（首席執行官）

來自： /s/ 康納·蒂爾尼

康納·蒂爾尼

首席財務官兼財務主管

（首席財務官）

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