附錄 10.1

日期為 2019 年 8 月 19 日，經修訂並於 2024 年 3 月 18 日重申

經修訂的 和重述的信貸協議

之間

Powerfleet 以色列有限公司

和

Pointer 搬遷有限公司

作為 借款人

銀行 Hapoalim B.M.

作為 貸款人

目錄

本 經修訂和重述的信貸協議（“協議”）的日期為 2024 年 3 月 18 日

介於：

（合併 和個別）

（Pointer 和 Pointer HoldCo 統稱為 “借款人”，他們均為 “借款人”）

協議如下：

在 本協議中：

“關聯公司” 是指與任何人有關的，任何控制、受其控制或共同控制的人。

“反腐敗 法律” 指任何司法管轄區內不時適用於集團相關成員的有關賄賂或腐敗的所有法律、規章和法規。

“授權” 是指授權、同意、批准、決議、許可或豁免、備案、公證或註冊（為避免疑問，包括任何政府授權和任何證券交易所的任何批准或同意）。

“可用性 期限” 是指：

對於 就設施 C 和 D 而言，如果放款人（自行決定）同意Pointer的書面請求，即延長融資 C的最終到期日或該基金最終到期日（視情況而定），或延長至Pointer的週轉貸款C或融資機制D的最終到期日（視情況而定），則此類延期應根據適用的 進行標準表格文件以及任何此類商定的新到期日應被視為信貸基金 C 的最終到期日或基金 D 最終到期日就本協議和任何其他財務文件而言，到期日（視情況而定）

就融資機制C而言，“融資機制C下的可用 設施” 是指根據第‎2 .1 (c) 條計算的融資額減去 項下根據第‎6 .5 條計算的任何利用額。

就融資機制D而言，“融資機制D下的可用 貸款” 是指根據第2.1（d）條計算的貸款金額減去該貸款項下的任何（未償還的）使用量（借款人尚未償還）的 金額，該金額是指根據第6.5條計算得出的。

“營業日 ” 是指銀行在以色列開放一般業務的日子（星期五、星期六或星期日除外）。

“抵押品 代理人” 是指以抵押代理人身份的Hapoalim B.M. 銀行，或根據相關安全文件的規定任命的任何繼任者或其他抵押品或證券代理人 。

“承諾” 是指根據第‎2 .1 (c) 條提供的貸款 C 的金額和條款‎2 .1 (d) 項下的 未被其取消、減少或轉讓的額度。

“公司 法” 是指不時修訂的以色列公司法5759-1999以及據此頒佈的所有法規。

“合規 證書” 是指基本上採用附表 3 中規定的格式的證書 (合規證書表格).

“默認” 是指違約事件或條款‎20 中規定的任何事件或情況 (違約事件）這將是違約事件（在寬限期 到期、發出通知、根據財務文件作出任何決定或前述 的任何組合之後）。

“默認 利息” 是指根據條款‎9 .4 計算的利息。

對於在以色列註冊成立的任何實體，“分銷” 應具有《公司法》規定的含義。

“分發 合規證書” 是指基本上採用附表 4 中規定的格式的證書 (分發表格 合規證書).

“違約事件 ” 是指條款‎22 中規定的任何事件或情況 (違約事件) (除了條款 ‎22 .19 (加速)).

“設施” 是指定期貸款設施、融資機制C和設施D（在每種情況下，應不時展開），“設施” 應指其中任何一項。

融資 A” 指根據本協議提供的攤銷定期貸款額度，如第‎2 .1 (a) 條所述。

“設施 B” 是指根據本協議提供的定期貸款額度，如條款‎2 .1 (b) 所述。

“設施 C” 是指根據本協議提供的週轉融資，如第‎2 .1 (c) 條所述。

“設施 D” 是指條款‎2 .1 (d)‎2 .1 (c) 中所述在本協議下提供的循環貸款。

“財務 文件” 是指本協議、證券文件、母公司承諾書、母公司從屬承諾、 初始使用申請、任何標準格式文件、本協議要求提供的任何證書以及貸款人和借款人指定的任何其他 文件。

“財務 債務” 是指與以下各項有關的任何債務：

“財務 年度” 是指借款人截至每年12月31日的年度會計期。

“免費 and Clear” 是指不存在第三方的任何擔保、索賠或任何其他權利（不包括：(a) 任何交易 證券，或 (b) 因法律實施而產生或產生的 不可放棄的任何質押、優先付款權或強制抵消權）。

“GAAP” 是指美國不時生效的公認會計原則。

“政府 當局” 是指任何 (i) 國家或政府、任何聯邦、州、省、市、鎮、直轄市、縣、地方或其它 政治分支機構以及任何部門、委員會、董事會、局、部門、機構或合併控制機構， (ii) 聯邦、州、省、法院或法庭，(iii) 自律組織（包括任何國家證券交易所）， 或 (iv) 根據法規（或規則，法規 設立或授權的其他政府、準政府、超國家或監管實體）或根據該法令頒佈的法令）或根據任何政府機構的指示頒佈的法令，包括本定義第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中規定的並有權行使行使行政、立法、司法、税收、監管 或行政權力或與政府有關的職能。

“政府 授權” 是指任何許可證、批准、許可、證書、豁免、修正、同意、豁免、差異、 任何等待期要求的到期和終止、其他行動、任何通知、備案、註冊、資格、 聲明和指定，以及政府機構簽發或獲得的其他授權和批准。

“集團” 指每位借款人及其任何子公司（視情況而定），“集團成員” 應作相應解釋。

“獨立 審計師” 是指借款人根據第‎21 .19 (c) (iii) 條任命的外部獨立審計師，經 貸款人事先書面同意，該同意應與 “四大” 國際審計公司之一、 或貸款人事先同意的另一家信譽良好的國家審計公司有關聯（不得無理拒絕）。

“初始 利用率申請” 是指Pointer HoldCo在再融資截止日期 之前根據下文第‎4 .1 條提交和完成的利用申請，要求使用每項定期貸款設施，基本上採用附表 1 中列出的相關 表格 (初始使用申請表）（或 貸款人可能同意的其他形式）。

“利息 付款日期” 是指每個利息期的最後一天。

“利息 期” 是指與任何融資機制下的任何貸款相關的期限，每個期限根據第‎10 條確定 (利息 期）以及，就未付金額而言，每個期限根據第‎9 .4 條確定 (違約利息).

“貸款人” 是指：

根據本協議的條款，在每種情況下，該 均未停止成為當事方。

“貸款” 是指定期貸款以及根據任何其他融資機制發放或將要發放的任何貸款或該貸款當時 未償還的本金。

“重大 不利影響” 是指變動、影響、事件或情況或發展，根據貸款人 的合理判斷，這種變化、影響、事件或情況或發展，無論是單獨還是總體而言，對以下任一方面都產生或合理可能產生重大不利影響：

“Material 子公司” 是指Pointer的任何子公司，無論是現在還是後來成立或收購的：

對上文 (b) 段所述條件的遵守情況應參照Pointer提供的最新合規證書 或子公司最新經審計的財務報表（對於本身擁有子公司的子公司則為合併） 和集團最新經審計的合併財務報表來確定。但是，如果自編制集團最新經審計的合併財務報表 之日起收購了子公司，則財務報表應被視為已調整 ，以考慮子公司的收購。為避免疑問，在定期貸款最終到期日之前，任何被指定為 重要子公司的子公司仍應被指定為重要子公司。

“洗錢 洗錢法” 的含義應與第‎18 .20 條中規定的含義相同。

“新 貸款人” 的含義與第‎23 條中該術語的含義相同 (貸款人的變更).

“NIS” 指新以色列謝克爾，是以色列國的合法貨幣或任何繼承貨幣。

“原始 財務報表” 是指借款人截至2022年12月31日的經審計的財務報表。

“母公司” 是指PowerFleet Inc.，這是一家根據特拉華州法律正式註冊成立的公司，其主要營業地點為位於泰斯大道123號的 。新澤西州伍德克利夫湖 07677。

“母公司 從屬承諾” 是指Pointer HoldCo和母公司（及其加入此類協議的任何關聯公司，如果適用）於2019年10月3日簽訂的從屬承諾，見附表2（從屬承諾）， 與任何次級股東貸款有關。

“父母 承諾書” 的含義應與第‎17 .3 條中規定的含義相同。

“一方” 是指本協議的當事方。

“完美 要求” 是指在任何司法管轄區 或任何法律法規下為創建或完善任何證券或交易證券或實現其中規定的相關 優先權而進行或獲取適當的登記、備案、背書、公證、蓋章 或通知，以及任何其他必要行動或步驟。

“Pointer 阿根廷” 是指 Pointer 阿根廷有限公司

“Powerfleet 集團” 指母公司、美國PowerFleet、投資者、集團及其不時的任何關聯公司。

“PowerFleet US” 是指 I.D. Systems, Inc.，一家根據特拉華州法律正式註冊成立的納斯達克上市公司，其 主要營業地點位於新澤西州伍德克利夫湖蒂斯大道123號。

“Pointer Brazil” 是指Pointer do Brasil Comercial Ltda.，該公司是截至本文發佈之日Pointer的全資子公司。

“Pointer 巴西税收程序” 是指Pointer於2015年8月6日收到的針對巴西的税收缺陷通知，根據 ，截至2018年12月31日，Pointer Brazil必須向該通知支付總額約1400萬美元（以及與此類通知相關的任何訴訟 ）。

“Pointer Charged Account” 是指以 Pointer 的名義在哈波阿利姆銀行第 600 號分行開設的賬户號碼 614100；以及哈波阿利姆銀行以 Pointer 的名義開設的 600 號分行的賬號 543988；以及以 Pointer 的名義在 Bank Hapoalim B.M. 持有的任何替代銀行賬户，這些賬户應根據 安全文件進行質押。

“Pointer HoldCo充值賬户” 是指以Pointer HoldCo的名義在哈波阿利姆銀行第600號分行開設的賬户號碼為458281；以及 以Pointer Holdco的名義在哈波阿利姆銀行持有的任何替代銀行賬户，應根據安全文件進行質押。

“Pointer 股票” 是指Pointer HoldCo在再融資 截止日當天或前後持有的Pointer普通股的100％（按全面攤薄計算）。

“Pointer 南非” 是指 Pointer South Africa (PTY) 有限公司

“季度” 是指從 1 月 1 日開始到次年 3 月 31 日結束的時期，從 4 月 1 日開始到次年 6 月 30 日結束， 從 7 月 1 日開始，到次年 9 月 30 日結束，或從 10 月 1 日開始到次年 12 月 31 日結束的時期，全包 ，並以公曆為準。

“再融資 截止日期” 2024 年 3 月 18 日。

“還款 分期付款” 是指按照條款‎7 .1 (a) (i) 的規定償還貸款A項下的貸款的分期付款。

“重複 陳述” 是指第‎18 .1 條中規定的每種陳述 (狀態) 轉到條款‎18 .6 (管理 法律和執法)，條款‎18 .10 (Pari passu 排名)，條款‎18 .13 (不錯的資產所有權) 和條款‎18 .14 (合法所有權和實益所有權).

“申報日期 ” 是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，以及借款人公佈合併財務報表的季度 或年度期間結束的其他日期（如果有）。

“受制裁的 國家” 在任何時候指本身是任何國家或全領土 制裁的對象或目標的國家、地區或領土（在本協議簽訂時，克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、黎巴嫩、伊拉克和敍利亞）。

“受制裁的 個人” 在任何時候是指：(a) 在制裁 機構保存的任何制裁相關指定人員名單上列出的任何人；或 (b) 在受制裁國家的法律下經營、組織或居住；(c) 由前述段落 (a) 或 (b) 中描述的任何此類 個人擁有或控制；或 (d) 以其他方式任何制裁的目標。

“制裁” 指制裁機構管理、頒佈或強制執行的任何貿易、經濟或金融制裁法律、法規、禁運或限制性措施。

“制裁 當局” 是指 (a) 美國政府，包括美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院，(b) 以色列，(c) 聯合國安全理事會，(d) 歐盟，或 (e) 英國女王陛下 財政部。

“有擔保 債務” 是指借款人根據財務文件和任何其他協議、 承諾和文件向貸款人承擔的所有當前和未來債務和負債（無論是實際的還是或有的，無論是共同還是 單獨或以任何身份），與任何類型的銀行服務有關的債務和負債（包括但不限於本金、利息，佣金、銀行和其他任何形式的成本和開支），以及 貸款人為保護、維護或 執行其在任何此類文件下的權利而產生的所有成本、費用和開支（包括律師費）。

“證券 法” 是指5728-1968年的以色列證券法，包括據此頒佈的法規。

“證券” 或 “擔保權益” 是指抵押貸款、押金、質押、留置權（包括 Kizuz 和 伊卡文)、轉讓、 抵押或出於安全目的的轉讓、保留所有權安排或其他擔保權益，為任何 個人的任何債務提供擔保，或任何其他具有類似效力的協議或安排。

“安全 文檔” 是指:

與任何借款人簽訂的任何其他文件一起，為履行任何借款人在任何財務文件下的義務而創建或明確表示以其 資產的全部或任何部分設定任何擔保權益。

“標準 表格文件” 是指任何貸款人為提供其 部分融資而要求的所有標準表格、協議或其他文件，包括開户申請，包括常規承諾書和管理融資C和融資D（包括髮行任何跟單信用證、循環借記賬户融資或其下的任何其他 融資）的標準文件 。

“次級 股東貸款人” 是指作為 任何次級股東貸款利益的提供者或受讓人的任何 Powerfleet 集團公司。

“次級股東貸款” 是指任何借款人就該Powerfleet集團公司根據 貸款協議向任何借款人提供的無抵押的 次級股東貸款（包括資本票據）而對任何Powerfleet集團公司的財務債務，該貸款受附表2所附從屬承諾的約束（從屬承諾）、 （或以其他方式從屬於貸款機構，令貸款人滿意）。

“次級股東貸款 母公司根據原始協議（ ）（如果適用）向Pointer HoldCo發放的次級股東貸款。

“税收” 是指任何税款、徵税、增值税、費用和其他強制性付款，或任何種類 或類別的類似性質的其他費用或預扣款，包括收入、資本收益或利潤、增值税、扣除和預扣所產生的按其 性質或應按上述税收、徵税、增值税、附加税、費用和其他強制性付款支付的費用援助（包括 適用的印花税、因未付款或延遲支付任何相同費用而應付的任何罰款或利息）。

“條款 貸款設施” 是指設施 A 和設施 B。

“交易” 是指合併交易和投資交易。

“交易 證券” 是指根據證券文件以及條款 ‎17 (T) 中列出的受擔保權益約束的資產和權利交易證券).

“未付 金額” 是指借款人根據財務文件到期應付但尚未支付的任何款項。

“利用率” 指：（i）就定期貸款便利而言，即貸款，（ii）與融資機制C有關——在任何 循環借記賬户額度（Hahad）下的任何預付款或提款，發行銀行擔保或貸款人根據貸款 C提供的任何跟單信用證，以及交易對手為貸款人的任何衍生品交易或任何其他金融債務的產生與 貸款人根據貸款機制C提供的任何銀行服務有關，以及 (iii) 與貸款D有關——根據貸款機制提供的任何預付款或提款br} 任何外幣借記賬户融資（Hahad）。

“利用率 日期” 是指任何利用（或將要使用）的日期。

“US $” 和 “USD” 是指美元，是美利堅合眾國的合法貨幣或任何 繼承貨幣。

“美元 匯率” 是指以色列銀行公佈的美元兑新謝爾的代表匯率，或者如果沒有這樣的匯率 ，則指哈波阿利姆銀行使用的替代匯率。

“增值税” 是指《以色列增值税法》5736-1975 中規定的增值税，以及任何相關 司法管轄區內任何其他類似性質的税收。

上述 規則僅適用於任何時期的最後一個月；

在 遵守本協議條款的前提下，貸款人應將以下設施提供給：

Pointer HoldCo，一種以新謝克爾計價的定期貸款額度，總金額等於1,000萬美元（“融資B”） ，根據第‎5 .2 條提供給 Pointer HoldCo；但是，在任何情況下，信貸機構A和融資機制B的總新謝爾金額都不會 超過 114,000,000 新謝克爾。

適用的借款人應使用其在貸款項下借入的所有款項，如下所示：

貸款人沒有義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的用途。

貸款人有義務在再融資截止日遵守初始使用申請，延長設施C和D的可用期 ，前提是（i）貸款人已收到截至本協議發佈之日的 修正和重述協議附表1中列出的所有文件和其他證據，其形式和實質內容在貸款人本協議發佈之日或之前令貸款人滿意, 以及 (ii) 在該附表規定的時間之前滿足該附表中規定的所有其他先決條件.

將 置於條款‎4 .1 (先決條件為先決條件），只有在以下情況下，貸款人才有義務在首次使用申請之日和再融資截止日遵守與定期貸款機制下貸款有關的 第‎5 .3 條：

在再融資截止日期之後，貸款人有義務遵守貸款C和融資機制D下的任何使用申請， 受以下先決條件的約束：

在適用的 可用期結束時，定期融資機制下尚未使用的承諾應立即取消。

如果 滿足第‎4 .1、‎4 .2 和‎4 .3 條以及第‎6 .1‎ 和適用的標準表格文件 中規定的條件，則貸款人應將貸款C和融資機制D項下所要求的利用類型由相應的利用率 提供日期。

在 中，由貸款人根據適用的標準表格文件確定。

在 本條款‎7 .1‎ (a)‎ (i) 中，根據第‎8 條款，“融資A本金” 應在支付任何預付款 後立即減少 （預付款和取消）下面。

定期貸款的付款和還款日期及其利息的詳細信息 應在還款計劃中列出，該還款計劃將在定期貸款使用日後不久由銀行交付給Pointer Holdco。此類還款時間表應構成 本協議不可分割的一部分。

相關借款人不得再借入已償還或預付的定期貸款額度的任何部分，但可以在 之前的任何時間再借入貸款機制C和設施D下已償還或預付的任何使用部分。

在 再融資截止日之後，如果Pointer提前不少於七 (7) 個工作日通知貸款人，則可以全部或任何部分（但是，如果部分取消，則取消貸款機制的最低金額為1,000,000新謝克爾，前提是 首先證明貸款人不存在違約行為，並且取消不會導致 違約的發生以及適用的標準表格文件下的所有相關條件均已得到滿足。

如果Pointer HoldCo提前至少三（3）個工作日向貸款人發出通知（且前提是 貸款機構在不遲於中午12點，即預付款通知中規定的預付款日期前三（3）個工作日收到此類通知），則可以取消和終止 此類預付款通知。

定期貸款機制下的預付 貸款無需支付任何預付保費，但需要支付其他款項，如附表‎8 .3 所述 。

在 情況下，根據第‎21 .12 (b) 條，Pointer HoldCo 必須應用指針分配（如第‎21 .12 條中的 定義）的任何剩餘量（定義為 ）指針分配繼續)) 用於預付定期貸款機制下的貸款，則此類預付款 應首先用於預付信貸機制B下的貸款，然後用於預付貸款A下的貸款

根據本協議支付的預付款 應按以下方式在設施之間支付：

每個利息期內設施下每筆貸款的 利率如下：

對於貸款 D 下的借記賬户額度（Hahad）下的任何使用量的 ，適用利息應在 相關標準表格文件中列出。

如果 在連續兩個季度中，Pointer Holdco的淨負債與息税折舊攤銷前利潤的比率（定義見下文‎20 .1 (a) 條）根據其合併財務報表等於 或超過3.5，則從顯示該比率的第二個 相關季度的財務報表期末，直到該比率不是 的季度財務報表期末超過3.5，任何定期貸款機制下每筆貸款的保證金和任何定期貸款機制下的保證金循環借款 賬户融資機制下的使用率 (哈哈德) 在融資機制C和借記賬户融資機制下 (哈哈德）根據基金D，每年將增加 0.5％。

循環借記賬户融資機制下任何未清金額的賬户利息 (哈哈德) 根據貸款 C 和借方 賬户融資機制提取 (哈哈德) 設施 D（視情況而定）應在適用的 標準表格文件中確定的日期支付。

特此澄清，對於任何循環借記賬户融資 (哈哈德) 根據融資機制 C，儘管有第 ‎6 .5 (a) (ii) 條的規定，對於此類循環借記賬户貸款的任何未使用和未取消金額，Pointer 仍應按本條款‎11 .2 規定的費率支付非使用費（且不重複） 哈哈德).

上述‎11 .2‎ (a) 條規定的 應計費用應在每個季度初支付。

借款人應向貸款人支付不可退還的一次性複雜交易費，金額等於設施A和 B的0.25％，應不遲於本協議發佈之日起五（5）天內支付，這是因為貸款人將進行與下文所述融資有關的 特別審查，其中包括對抵押品和下述金融 契約的具體審查幷包括非標準文檔。

借款人應每年向抵押代理人支付10,000新謝克爾的抵押代理款項，用於在適用的證券文件下以其名義註冊 質押的Pointer股票及其在相應證券文件下的其他職責， 應在再融資截止日後的30天內以及該日的每個週年日支付，直到定期貸款最終 到期日。

Pointer 應就其要求根據貸款C簽發或續訂的每份銀行擔保向貸款人支付費用，費用由銀行確定 ，但任何有效期不超過12個月的此類擔保應按該銀行擔保下的最大實際和或有負債的年利率按以下利率計算，如下所示：

在 中，除上述費用外，借款人還應按價目表中規定的金額、日期和方式，向貸款人支付與 進行的與融資和財務文件有關的銀行交易的所有其他佣金、費用和開支 （Taarifon）貸款人不時發佈的大型企業版。

根據財務文件應支付的所有 費用和佣金均不可退還（部分銀行擔保費除外，如標準表格文件所述，如果取消擔保， 應退還）。

“税收 扣除額” 是指根據財務文件支付的税款中扣除或預扣的税款， FATCA 扣除額除外。

“税款 付款” 是指借款人根據第‎12 .6 條從向貸款人支付的款項中扣留的金額 (税收總額 向上) 或根據條款‎12 .7 付款 (税收保障).

在損失、責任或成本的範圍內：

“FATCA” 指：(i) 1986年《美國國税法》（“《守則》”）第1471至1474條或任何相關法規； (ii) 任何其他司法管轄區的任何條約、法律或法規，或與美國與任何其他 司法管轄區之間的政府間協議相關的任何條約、法律或法規，這些條約、法律或法規（無論哪種情況）促進上文 (i) 段所述任何法律或法規的實施；或 (iii) 根據執行上文第 (i) 或 (ii) 段所述的任何條約、法律或法規與美國 國税局達成的任何協議服務機構、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關。

“FATCA 申請日期” 指：(i) 對於 守則第 1473 (1) (A) (i) 條（涉及來自美國境內的利息和某些其他付款）中描述的 “可預扣款項”，2014 年 7 月 1 日；(ii) 與 第 1473 (1) (A) (ii) 條所述的 “可預扣款項” 有關，第 1473 (1) (A) (ii) 條）《守則》（涉及處置可從美國境內產生利息的財產的 “總收益” ），2019 年 1 月 1 日；或 (iii) 與第 1471 (d) 條所述的 “直通付款” 有關的 (7) 不屬於上述 (i) 或 (ii) 段範圍的《守則》的第 7 項，即 2019 年 1 月 1 日，或者，在每種情況下，由於本協議簽訂之日後 FATCA 的任何變更， FATCA 要求的扣除或預扣此類款項的其他日期。

“FATCA 扣除額” 是指根據FATCA要求的財務文件從付款中扣除或預扣的款項。

“FATCA 豁免方” 是指有權免收任何FATCA扣除額的款項的一方。

貸款人以書面形式通知了哪些 是貸款人或其任何關聯公司發生或蒙受的，其中 歸因於貸款人已根據任何財務文件作出承諾或提供資金或履行其義務。

借款人應在貸款人提出書面要求後立即付款：

借款人應在提出要求的三 (3) 個工作日內向貸款人支付其因執行或保留任何財務文件下的任何權利而產生的所有成本和支出（包括有據可查的 律師費）。

就任何Pointer股票而言，“相關 權利” 是指所有分配、所有（現金和非現金）股息或其他已支付或應付的款項（包括所有清算收益、贖回收益和資本減少時的已償還資本）、所有股東貸款的償還權以及與此類貸款相關的任何其他權利、Pointer HoldCo獲得的所有權利任何費用（管理費、諮詢費、研究費、成功費用或任何其他類型的費用）、佣金、薪酬 或薪酬，以及與服務相關的任何其他付款，以及根據期權 權利或其他方式，以贖回、替代、交換、獎勵的方式 應計或隨時提供的與任何 Pointer 股份有關的所有股份、認股權證、證券、權利、款項或財產。

根據 協議， 質押的Pointer股票應以抵押代理人的名義註冊為證券，並由該抵押代理人持有，其形式為質押契約附表。

每個 借款人承認並接受貸款人根據本 第 18 條中規定的陳述簽訂本協議。

其在每份財務文件中明確表示承擔的 義務是合法、有效、具有約束力和可執行的義務，但以下情況除外：(i) 受適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，這些法律通常影響到以色列法律規定的債權人權利的執行 ，(ii) 受與具體履行、 禁令救濟或其他公平補救措施有關的法律的限制法律，以及 (iii) 在賠償和繳款條款可能受到限制的情況下 根據適用的以色列法律。

其 訂立和履行其簽訂或據以承擔任何義務的任何財務文件，財務文件所設想的交易 以及貸款人或收款人實現任何交易證券均不與（且 在實質性程度上不會發生衝突）與：

它 有權簽訂、執行和交付，並已採取一切必要行動授權其簽署、履行和交付 、其簽訂的財務文件以及履行這些財務文件所設想的交易。

為使其能夠合法簽訂由其簽訂的任何財務文件或根據該文件承擔任何 義務或行使其權利和履行其作為當事方的財務文件中的義務而需要的所有 授權，這些授權已獲得 ，並且完全有效，或將在需要時獲得。

每份財務文件的 適用法律選擇將在以色列得到承認和執行。

不：

是否因此而被帶走或受到威脅（據其所知和所信）；第 ‎22 .7 條中描述的任何情況均未發生 (破產) 適用於它。

財務文件下的 借款人的付款義務至少排在第一位 pari passu其所有其他無擔保 和非次級債權人的索賠，但普遍適用於以色列公司的法律強制優先的債務除外。

在 任何與財務文件有關的訴訟中，它，或據其所知，任何重要子公司，都無權 為自己或其任何物質資產申請免受訴訟、執行、扣押或其他法律程序的豁免。

借款人和任何重要子公司對開展目前業務所必需的資產擁有良好、有效和可銷售的所有權，或有效的租賃或許可證，以及 使用所有必要的授權 。

所有 受交易證券約束的 資產均由相應的借款人合法和實益地擁有，無償清除，除非本協議另行允許。

借款人沒有違反任何對其具有約束力的法律或法規，其程度會產生重大不利影響。

借款人或任何重要子公司，也不是（據他們所知）他們的董事或高級管理人員：

其 （以及每家重要子公司）的業務在很大程度上遵守了適用的金融 記錄保存和報告要求及其所遵守的洗錢法規、 下的規章和條例以及任何相關或類似的規則、規章或指導方針（在每種情況下，在法律要求遵守的範圍內） 頒佈的，或由監督集團成員的任何政府機構強制執行（統稱為 “洗錢法”），據其所知，任何法院 或政府機構、當局或機構或任何涉及該法院（或每個重要子公司）的任何仲裁員或向其提起的與洗錢 洗錢法有關的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理或受到威脅。它還表示，其提供的與本協議下任何交易有關的 資金或其他對價均不會來自洗錢 洗錢法認定為犯罪的任何活動或與之相關的任何活動。

除非附表‎18 .21 中另有規定， 借款人和重要子公司未向任何人提供任何貸款、授予任何信貸或為 的利益發放任何擔保或賠償，也未以其他方式自願承擔與任何 個人的任何義務有關的任何實際或或有負債。

除任何適用法律規定的 外，本集團的任何成員均不得通過分紅、償還貸款、贖回資本或其他方式對任何股本進行任何分配、分紅或其他類似的支付（現金 或實物）（除外 ，不得將向巴西波因爾、阿根廷指點或南非 Poiner 的分配視為集團內部允許的此類分配 ）。

在 中，每種情況均參照作出重複陳述或視為作出重複陳述之日存在的事實和情況。

本條款中的 承諾‎19 (信息承諾) 自本協議簽訂之日起一直有效，直至 財務文件下的任何未清款項或任何承諾有效。

每個 借款人應向貸款人提供：

是收到貸款和繼續根據財務文件 提供銀行服務的先決條件，即根據下文規定的條款或根據以色列銀行或任何其他主管當局的規定或任何法律要求的其他條款，特別是 向貸款人提供財務報表。

如果 放款人自行決定為了向任何借款人提供某些銀行服務，除其他外，根據以色列銀行或任何其他主管當局的規定或根據任何法律，貸款人必須收到 此類借款人的財務報表，則相關借款人應將其財務報表交給貸款人，作為借款人貸款人審查的條件 與此類銀行服務有關的請求。

此外，借款人應向貸款人提供根據第‎19 .1 條交付的每份財務報表 (財務報表），一份令貸款人滿意的年度報告，詳細説明借款人在從再融資截止日 之日起或從向貸款人提交最新報告之日（視情況而定）起至向貸款人交付該類 報告之日止的期限內，根據第‎21 .12 (c) (i) 或‎ (b) 條支付的任何除外 金額的金額和用途貸款人。

借款人應向貸款人提供，或向貸款人採購供應：

借款人應向貸款人提供，或向貸款人採購供應：

借款人應根據貸款人的要求立即提供或要求提供貸款人合理要求的 的文件和其他證據（為其本人提供或根據第‎23 .1 條進行轉讓或轉讓）(貸款人的轉讓 和轉賬) 以下，代表任何潛在的新貸款人），以使貸款人（或任何潛在的新貸款人） 根據財務文件中考慮的交易，執行並確信其遵守了所有適用的 法律法規下所有必要的 “認識您的客户” 或其他類似檢查。

“當前 還款額” 是指在 相關未來12個月期間內根據任何融資機制應支付的貸款本金和利息的累計金額。

“債務” 不重複指適用借款人的直接和間接（包括賬户 向任何第三方提供的任何擔保、費用和質押以及根據適用借款人 的任何賠償承諾）的債務和義務總額 作為任何第三方產生的下述類型債務和義務的擔保：(1) 向銀行和其他金融 機構承擔的下述類型債務和義務的擔保，以及 (2) 來自任何類型的債券，包括債券、票據和可轉換票據，以及 (3) 來自收到的貸款 來自任何直接或間接股東或其任何關聯公司，或來自任何第三方，或以任何其他 方式籌集的款項（但不包括向相關借款人提供的次級股東貸款，附表2附有該次級承諾 （從屬承諾) 被執行）；以及 (4) 由於從任何第三方 獲得的貸款，或以任何其他方式籌集的款項被歸類為負債，或者其經濟結果 是產生債務；以及 (5) 因出售或貼現應收賬款、賬目、 票據或其他金融資產而獲得的款項，條件包括追索權賣方；以及 (6) 因為在任何其他 交易中籌集的款項，根據該交易被歸類為財務負債適用的會計原則。

“息税折舊攤銷前利潤” 是指適用借款人在折舊和攤銷前的淨收入、融資費用（歸類為 “銀行和其他費用” 的 此類支出除外）、税收支出（包括當期税和遞延税變動），不包括：（i）外國 貨幣折算損失和收入，（iii）股票期權和其他股票補償費用，（iii）淨虧損和收入 已處置或終止業務，但前提是此類排除項的總和不得超過息税折舊攤銷前利潤 的10％適用的報告日期，以及 (iv) 不包括的費用，全部在報告日期之前 的連續四個季度（為避免疑問，包括截至報告日的季度）。

“股權” 是指根據適用的會計原則，適用借款人的權益，包括向適用借款人提供的 次級股東貸款，其附屬承諾作為 ‎Schedule 2 (從屬承諾）被處決。

“排除的 費用” 是指在任何期間（包括本協議發佈之日後的前12個月）計量的息税折舊攤銷前利潤，該期間的適用損益表中包含的任何特殊項目， 總額不超過500,000美元（或以任何其他貨幣或貨幣計算的等值金額）。

就排除費用而言，“特殊 項目” 是指由母公司和混合遠程信息處理有限公司合併（財務文件允許）產生 並在上述 期限內產生的任何例外、一次性、非經常性或特殊項目。

“淨 債務” 是指扣除：（1）現金和現金等價物；（2）法律授權 進行金融活動的銀行和金融機構的存款，前提是這些存款均不受任何第三方 方的質押、收費或其他擔保權益（貸款人除外）、信託安排或其他提款限制的約束。

“營運 資本” 是指庫存和貿易應收賬款（受保理、貼現、 證券化、出售或類似交易的應收賬款除外）的總和，扣除：（i）貿易應付賬款；以及（ii）遞延收入和客户預付款（為避免疑問，全部——視情況而定，歸類為流動資產或負債）。

同意，對於再融資截止日期之後的任何審查日期，為了計算上述任何金融 契約，不應考慮以下實體（不包括在根據安全文件創建的證券中）：Pointer do Brazil Commercial Ltd，註冊號為10.426.974/0001-95；Pointer South Africa（PTY）有限公司，註冊號 1997/007795/07；以及 Pointer Argentina S.A.，註冊號為 30-70195835-3。

在定期貸款最終到期日之前， 股權注入可用於滿足上文‎20 .1 (b) 條規定的任何財務契約，期限不得超過五 (5) 次。

只要 財務文件或任何承諾下的任何未清金額有效，本條款‎21 中的 承諾將自本協議簽訂之日起一直有效。

每個 借款人應立即：

借款人應（並應確保每家重要子公司將）在所有重要方面遵守他們可能遵守的所有法律。

借款人不得以任何可能嚴重損害貸款人利益的方式更改其法律形式或修改其公司註冊證書、章程或其他組織或管轄 文件。

除非本協議允許， 借款人不得回購、取消或贖回其股份，也不得以其他方式減少其股本或為任何 可轉換工具或混合工具付款。

借款人應（並應確保每家重要子公司）不設定或允許以其任何資產存續任何擔保， 除外：

但是， 但是，上文 (a) 和 (c) 段中詳述的證券應由任何借款人或任何重要子公司（如適用）在其正常業務過程中授予 。

借款人應（並應確保每家重要子公司）不進行任何自願或非自願的交易，以出售、 租賃、轉讓或以其他方式處置任何受交易證券約束的資產或任何其他資產（包括應收賬款）， 除外：

借款人應在出售處置資產之前向貸款人提交書面通知，以令人滿意地證明 遵守了上述條件，除其他外，包括擬議交易的詳細信息以及賦予 交易效力的預計財務報表。

在 遵守第‎21 .6 條的前提下，借款人和重要子公司不得進行任何合併、分立、合併或公司 合併。儘管有前述規定或此處有任何其他相反的規定，但本協議‎21 .7 或其他地方 中的任何內容均不限制 (a) 集團成員（借款人除外）進行任何合併、分立、 合併或公司合併的能力，前提是 (i) 此類合併、分立、合併或公司合併的對手是另一個 成員本集團的，前提是該等交易所涉及的任何資產是根據財務條例質押的文件中，將以類似的條款為貸款人設定質押 ，令貸款人合理滿意（作必要修改後)；或者 如果 (ii) 借款人在任何此類交易之前的任何時候（包括交易完成前不久 ）以全額還款（根據第‎8 條）的方式全額還款並終止融資預付款和取消)， 根據本協議到期的所有本金和利息，包括財務文件下所有未償還的擔保金額，全額取消 貸款C項下的所有承諾，取消和退還在 融資機制C（和貸款D，如果適用）下使用的任何擔保或跟單信貸，關閉該機制下的所有衍生品交易，或（b）借款人 簽訂任何衍生品交易的能力出售出售巴西Pointer、Pointer Argentina或Pointer South Africa（包括 ）的交易合併，但受債務豁免的約束）。

借款人應（並應確保每家重要子公司將）確保 貸款人根據財務文件對其提出的任何無抵押和無次級債權始終處於至少等級 pari passu其所有其他無擔保和無次級債權人的債權人除外, 其債權根據對公司普遍適用的法律被強制優先的債權人除外.

因此 ，只要在賦予預計效力後不會出現違約，並遵守適用於貸款人的任何 “瞭解您的客户” 要求 ，只要滿足以下條件，就可以收購公司或任何股票或證券、企業或企業或企業或任何其他資產（或在每個 個案中，收購其中任何資產的任何權益）（“收購”）：

借款人應在進行任何此類收購之前向貸款人提交書面通知，以令人滿意地證明其遵守了 上述條件，除其他外，包括擬議交易的詳細信息以及管理層對該交易對借款人最近交付的財務報表的預期 形式影響的估計。

Pointer HoldCo不得以現金或實物向任何Powerfleet集團公司進行任何分銷或任何付款，但以下 （“允許的分配”）除外：

借款人應（並應確保每家重要子公司不會）與任何Powerfleet 集團公司進行任何交易，包括購買、出售、租賃 或交換財產、提供任何服務或支付任何管理、諮詢或類似費用，除非該交易與為集團或其中的任何組成公司 編制的任何轉讓定價報告一致，並且是在正常業務過程中進行的，按公平交易和市場價值計算。上述承諾 不適用於 Pointer Brazil、Pointer Argentina 或 Pointer South Africa 的轉讓、處置或合併交易（但須遵守債務豁免）。

每個 借款人應（並應確保每家重要子公司將）為其業務和資產提供保險 ，以防這些風險，並應像經營相同或基本相似業務的公司一樣為其業務和資產提供保險。

根據 第5759-1999號 《以色列公司法》第362A條，每個 借款人應確保其或任何重要子公司均不成為 “違規公司”。

第‎22 條中規定的每個 個事件或情況都是違約事件（第‎22 .19 條除外）加速).

借款人不會在到期日以其 明示的應付地點和貨幣支付根據財務文件應付的任何應付金額，除非：

經測試後，第‎20 .1 條（財務契約）下的任何 義務均未得到遵守，此類違規行為未在 任何適用的時間段內得到糾正。

如果 根據適用於借款人的任何法律或法規要求的任何授權，以及借款人自本協議發佈之日起開展其 持續業務活動或合法履行財務文件（包括 ）規定的義務以及確保任何適用財務文件的合法性、有效性、可執行性或可採性 作為任何適用文件中任何財務文件的證據管轄權、被違反、被取消或受到不利修改，在每種情況下，都是 任何重大方面，未經貸款人事先同意，且在 (i) 借款人意識到此類違約、取消或不利修改，或 (ii) 貸款人就此類違約、取消或不利修改向 借款人發出有關此類違約、取消或不利修改的通知（以較早者為準）後的20個工作日內未得到補救。

任何 借款人是：

或 在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟。

借款人或任何其他方否認財務文件或證明其意圖否認財務文件。

存在或發生的任何 事件或情況具有或合理可能產生重大不利影響。

截至本協議簽訂之日， 集團（整體而言）已停止開展其經營的業務。

任何借款人的 審計師：

任何 訴訟、仲裁、行政、政府、監管或其他調查、訴訟或爭議都是針對 本集團任何成員或其資產啟動的，這些成員或其資產很可能受到不利影響，如果這樣決定，將產生 重大不利影響。

如果：

如果： (i) Pointer HoldCo 停止（直接和單獨地）持有 Pointer 的所有控制手段，或停止有效控制 Pointer；或 (ii) 如果 Pointer HoldCo 的股本並非由母公司直接或單獨持有，或者母公司停止有效控制 Pointer HoldCo；或 (iii) 如果母公司的股票出於任何原因未作為 A 進行交易美國 州任何證券交易所的上市公司，或特拉維夫或倫敦的任何其他交易所或市場（視情況而定）。

儘管有 前述規定或此處有任何其他相反的規定，但如果借款人在任何此類交易之前的任何時候（包括交易完成前的時間）通過全額還款（在 中）全額還款並終止設施 ，則本條款‎22 .17 或本協議其他條款中的任何內容 均不妨礙本條款‎22 .17 所設想的控制權變更‎8 (預付款和取消），根據本協議到期的所有本金和利息，包括 財務文件下所有未償還的擔保金額，全額取消貸款C和貸款D下的所有承諾， 取消和退還根據貸款C（和貸款D，如果適用）使用的任何擔保或跟單信貸，以及關閉 根據該機制進行的所有衍生品交易。

對於 本條款‎22 .17 的目的，“控制權” 和 “控制手段” 應具有 在《證券法》中賦予它們的含義。

儘管 本條款‎22 中有任何相反的規定，但如果貸款人合理地認為，由於財務文件中規定的任何補救期的運作而延遲根據下文 條款‎22 .19 採取行動，將嚴重損害貸款人收取財務文件中當時未清的任何金額（包括變現所致 所產生的全額款項的能力根據該協議質押的證券），因此不可避免地需要立即採取行動以維護貸款人在財務文件下的 權利或允許追回，貸款人可以通過向借款人發出書面通知，縮短或取消任何此類 補救期。

在 以及違約事件發生後的任何時候，只要違約仍在繼續，貸款人就可以：

（ “新貸款人”）。

如果 按照第‎23 .1 條的規定進行任何轉讓，則貸款人應就其參與融資簽訂債權人間協議，作為此類轉讓的 條件。在這種情況下， 根據貸款人之間商定的條款， 借款人應同意指定貸款人為貸款代理人和代表貸款人的擔保代理人。

借款人的轉讓 和轉讓

借款人不得轉讓其在財務文件下的任何權利或轉讓其任何權利或義務。

本協議的任何 條款都不會：

根據財務文件或與財務文件有關的任何 通信均應以書面形式發出，除非另有説明，否則 可以通過傳真或信函發出。

根據財務文件或與財務文件相關的任何通信或文件的 地址和傳真號碼（以及負責進行溝通的部門或官員，如果有）是：

Pointer 搬遷有限公司

Powerfleet 以色列有限公司

銀行 Hapoalim B.M.

或 任何替代地址、傳真號碼或部門或官員，一方可能至少提前十 (10) 個工作日 天通知另一方。

雙方根據財務文件或與財務文件有關的任何 通信只能在標準表格文件允許的範圍內通過電子郵件或其他 電子方式進行。

根據本協議或與本協議有關的任何 通知和提供的所有其他文件均應使用英文（但是，與證券文件或標準格式文件相關的通信 也可以用希伯來語進行）。

在 因財務文件引起或與之相關的任何訴訟或仲裁程序中，貸款人在 保留的賬户中記入的賬目是其相關事項的初步證據。

在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人對任何財務文件下的利率或金額的任何 證明或確定都是相關事項的確鑿證據。

根據財務文件累積的任何 利息、佣金或費用將逐日累計，並根據實際的 天數和一年 365 天（或 366 天，視情況而定）計算。

如果 在任何時候，根據任何 司法管轄區的任何法律，財務文件的任何條款在任何方面處於或成為非法、無效或不可執行，則其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及任何其他司法管轄區法律中此類條款的合法性、有效性或可執行性 都不會受到任何影響或損害。

貸款人未行使或延遲行使財務文件下的任何權利或補救措施均不構成對任何此類權利或補救措施的放棄，也不得構成確認任何財務文件的選擇。除非是書面形式，否則貸款人確認任何財務 文件的選擇均無效。任何單獨或部分行使任何權利或補救措施均不妨礙 進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救措施。每份財務 文件中規定的權利和補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

只有在貸款人和借款人的書面同意下，才能修改或免除財務文件的任何 條款，任何此類修訂 或豁免將對所有各方具有約束力。

借款人應（在法律法規允許的範圍內）通知貸款人：

每份 財務文件可以在任意數量的對應文件中執行，這與對應文件 上的簽名在財務文檔的單個副本上具有相同的效果。

如果 任何自然人根據財務文件的任何規定代表任何一方 向財務文件提供證書或其他文件或以其他方式作出陳述或陳述，且該證書或其他文件、陳述或陳述證明 不正確，則該個人不因此類證書、其他文件、陳述 或陳述不正確而承擔任何個人責任，除非該個人在提供此類證書時採取了欺詐行為，其他文檔、陳述 或聲明（在這種情況下，此類個人的任何責任應根據適用法律確定），每個此類個人 均可依賴本條款‎‎35 .2。

本 協議以及由此產生或與之相關的任何非合同義務受 以色列法律管轄，並根據 以色列法律進行解釋，不影響可能導致適用除以色列以外任何司法管轄區的 法律的任何法律選擇或法律衝突規則或條款。

儘管有上述 第‎ (a) 段的規定，不得阻止貸款人向任何其他具有管轄權的法院提起與爭議有關的訴訟。 在法律允許的範圍內，貸款人可以在任意數量的司法管轄區同時提起訴訟。

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