美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年《證券 交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 18 日

POWERFLEET， INC.

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

註冊人的 電話號碼，包括區號 (201) 996-9000

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條 或1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

2024 年 3 月 18 日，Powerfleet Israel Ltd.（“Powerfleet Israel”）和 Pointer Telocation Ltd.（“Pointer”，以及 與 Powerfleet Israel 一起是 “借款人”）的全資子公司 與 Bank Hapoalim 簽訂了經修訂和重述的信貸協議（“A&R 信貸協議”）， B.M.（“Hapoalim”）， 為2019年8月19日的現有信貸協議（經修訂的， “先前信貸協議”）下的貸款再融資，並修訂和重申該協議。

A&R 信貸協議規定 (i) 向以色列Powerfleet Israel提供兩筆以新謝克爾計價的優先擔保定期貸款，本金總額為3000萬美元，包括兩個本金總額分別為2,000萬美元和1,000萬美元的貸款（分別為 “貸款A” 和 “貸款B”，以及統稱為 “定期貸款”）、 和 (ii) 兩筆循環信貸向Pointer提供總本金為2000萬美元的設施，包括兩把左輪手槍， 本金總額為1000萬美元和1000萬美元分別為百萬（分別為 “融資機制C” 和 “貸款D”， ，統稱為 “循環設施”，以及與定期貸款一起的 “信貸 設施”）。定期融資將於2029年3月18日到期。除非借款人事先通知Hapoalim要求不續訂 循環貸款，否則循環貸款的有效期為2025年3月18日（含當日），連續一個月 期。

Powerfleet Israel已將定期融資的 收益用於預付根據先前信貸協議向以色列Powerfleet 提供的定期貸款，任何剩餘收益均可用於分配。Pointer 可以將循環融資的收益 用於一般公司用途，包括營運資金和資本支出。

信貸額度繼續由排名第一的專屬固定和浮動費用擔保，包括以色列Powerfleet 對Pointer全部股本的擔保，以及Pointer對其所有資產的擔保，以及Powerfleet Israel 和Pointer之間的交叉擔保，唯一的例外是借款人在Pointer do Brasil Comercial Ltda.、Pointer阿根廷股份有限公司和Pointer SA（私人）有限公司的持股為不包括在這些浮動費用中。公司的任何其他資產都不會作為信貸 融資機制下的抵押品。

定期融資機制下的借款 仍可隨時自願預付，包括全部或部分，且 不再需要支付任何預付保費。定期貸款的自願預付款必須以至少 的增量支付，增量為100萬新謝克爾。除了某些慣常的強制性預付款要求外，A&R 信貸協議還要求 Powerfleet Israel 在收到Pointer的分配範圍內為定期融資預付款，但為支付Powerfleet Israel在正常運營過程中的某些費用而進行的任何 分配除外。

設施 A 在其五年 期限內按季度分期攤銷，並將按以下年度總額支付：(i) 2024 年 3 月 18 日至 2025 年 3 月 18 日期間融資 A 本金的 10%，(ii) 2025 年 3 月 18 日至 2026 年 3 月 18 日期間融資 A 本金的 25%，(iii) 從 2026 年 3 月 18 日起，貸款 A 本金的 27.5% 2027 年 3 月 18 日之前，(iv) 從 2027 年 3 月 18 日到 2028 年 3 月 18 日為融資 A 本金的 27.5%，以及 (v) 從 2028 年 3 月 18 日起為融資 A 本金的 10%直到 2029 年 3 月 18 日。融資工具B不攤銷，將於2029年3月18日全額支付。

定期融資機制下的借款 將按等於適用的優惠利率的浮動利率計息，另外，對於根據貸款A的借款 ，年利率為2.2％，對於根據貸款B的借款，每年2.3％。如果是在新謝爾羣島借款，則根據貸款 C的借款將按適用的優惠利率加2.5％計息，或者，對於以美元進行的 借款，則按SOFR加2.15％計息。根據貸款D的借款將按每次使用貸款D時提交的標準表格文件中規定的適用利息 利率計息。 項下的借款將根據轉換時的適用轉換率以新謝克爾計價，但如果借款人要求，將以美元向借款人提供 。

Pointer 必須以新謝爾新謝爾支付信貸分配費，就貸款C支付未使用費， 在每種情況下，在自2024年3月18日開始至此類循環設施適用可用期的最後一天結束期間，未提取和未取消的循環設施 金額每年支付0.5％。 借款人還向Hapoalim支付了與A＆R信貸協議相關的某些預付費用和其他費用和開支， 包括75,000美元的一次性複雜交易費。

A&R信貸協議包含某些慣常的肯定和否定契約，包括與 Pointer的淨負債水平有關的財務契約、每位借款人的淨負債與息税折舊攤銷前利潤的比率、Powerfleet Israel的最低權益、Powerfleet Israel的股權與其總資產的比率以及Pointer的息税前利潤與信貸 融資機制下當前付款的比率。A&R 信貸協議還包括陳述、擔保、違約事件和其他此類融資的慣例 條款。根據A&R信貸協議發生的任何違約事件都可能導致信貸額度下所有未償的 債務立即到期並應付。

上述 對 A&R 信貸協議的描述並不完整，並參照 A&R 信貸協議的全文進行了全面限定，該協議作為本當前表格8-K報告的附錄10.1提交，並以 的引用方式納入此處。

項目 2.03。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

特此以引用方式將本 8-K 表最新報告第 1.01 項中列出的 描述全部納入本項目 2.03 中。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

* 根據第S-K號法規第601 (a) (5) 項，附表和證物已被省略。註冊人特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏的附表或證物的 補充副本。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。