根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-255792

招股説明書補充文件

（截至 2023 年 4 月 21 日的招股説明書）

24,761,905 股普通股

購買3,809,523股普通股的預先融資認股權證

購買28,571,428股普通股的認股權證

我們正在發行 (i) 24,761,905股普通股， 份用於購買3,809,523股普通股的預先注資認股權證，以及 (ii) 附帶的認股權證或購買認股權證，用於購買總計 28,571,428股普通股（以及可不時發行的普通股）根據本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書行使每份購買認股權證（和預先注資的認股權證）。普通股和預先注資認股權證將與隨附的購買權證一起出售，以購買每售出 股普通股或預融資認股權證發行的一股普通股。我們的普通股（或預先注資的認股權證）和購買認股權證的股份可立即分開，並將分開發行 。認股權證自發行之日起六個月內可行使，並將自發行之日起五年半到期。認股權證的行使價為我們 普通股的每股1.00美元，如本招股説明書補充文件其他部分所述，可能會進行調整。預先注資的認股權證可立即行使，並可行使我們的一股普通股。每份預先注資認股權證的 購買價格等於我們在本次發行中出售普通股和隨附購買權證時的合併購買價格減去0.01美元，每份預先注資認股權證的 行使價為普通股每股0.01美元。

我們的普通股在納斯達克 全球精選市場上市，股票代碼為SGMO。2024年3月21日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.97美元。購買權證或預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在任何 證券交易所或認可的交易系統申請購買認股權證或預先注資的認股權證上市。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，請閲讀 本招股説明書補充文件第S-15頁開頭的風險因素中的信息，以及截至2023年12月31日的 10-K表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

		每股和 陪同 購買認股權證				每筆預付款 搜查令和 陪同 購買認股權證				總計
合併發行價格		$	0.8400			$	0.8300			$	23,961,904
配售代理費 (1)		$	0.0504			$	0.0498			$	1,437,714
扣除開支前的收益		$	0.7896			$	0.7802			$	22,524,190

(1)	包括本次發行總收益的6.0％的現金費。此外，我們已同意支付配售代理的某些 費用。有關我們將向配售代理人支付的薪酬的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-36頁開頭的分配計劃。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的 證券預計將於2024年3月26日左右交割，但須滿足慣例成交條件。

巴克萊		康託

2024年3月21日的招股説明書補充文件。

目錄

招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件			s-ii
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-15
關於前瞻性陳述的特別説明			S-20
所得款項的使用			S-22
稀釋			S-23
美國聯邦所得税的重大後果			S-25
我們提供的證券的描述			S-33
分配計劃			S-36
法律事務			S-40
專家們			S-40
在這裏你可以找到更多信息			S-40
以引用方式納入某些信息			S-41

招股説明書

關於這份招股説明書			ii
招股説明書摘要			1
風險因素			5
關於前瞻性陳述的特別説明			6
所得款項的使用			8
股本的描述			9
債務證券的描述			14
認股權證的描述			21
證券的合法所有權			23
分配計劃			27
法律事務			29
專家們			29
在這裏你可以找到更多信息			29
以引用方式納入某些信息			30

s-i

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書與我們的證券發行有關。在購買我們發行的任何證券之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “通過 引用納入某些信息” 部分所述的以引用方式納入的信息，以及我們可能授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件， 描述了我們本次證券發行的條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。 第二部分，即隨附的2023年4月21日的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件 的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的 以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與 中日期較晚的另一份文件中的陳述不一致（例如，以引用方式納入隨附的招股説明書中的文件），則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中或 中包含的信息不同或不一致的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證 的可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。您應假設，本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們授權與本 發行相關的任何免費書面招股説明書中出現的信息，僅在相應文件發佈之日準確無誤，無論相應文件何時交付。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在就我們提供的證券做出投資決定之前，您 應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行的 中使用的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件 中向您推薦的文件中的信息，標題是 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用納入某些信息”。

除非此處另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息中提及的桑加莫、公司、我們、我們及類似參考文獻均指特拉華州 公司Sangamo Therapeutics, Inc.及其合併子公司。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息 包括我們或其他公司擁有的商標、商品名稱和服務標誌。SANGAMO^®，通過設計實現更好的療法^®，ZFP 療法^®和工程基因療法^®是我們在美國 的註冊商標，還有 Sangamo Therapeutics^™和開創性的基因療法^™是我們的商標。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息中提及的所有其他商標或貿易 名稱均為其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司 商標或商品名稱來暗示與任何其他公司或產品的關係，或對我們的認可或贊助。

s-ii

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

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S-7

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S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 下文所述的風險和不確定性，並在我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告（以引用方式納入）中標題為 “風險因素” 的章節中進行了討論，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的其他信息、此處和其中以引用方式納入的文件以及我們可能提供的任何免費撰寫的招股説明書中的其他信息 br} 授權在本產品中使用。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、 監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測 未來時期的業績或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或 部分投資損失。另請仔細閲讀標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。在本次發行之後，我們 仍需要大量額外資金來執行我們的運營計劃並繼續作為持續經營企業運營。如果我們無法及時或根本無法獲得足夠的資金，我們將需要採取 額外行動來滿足我們的流動性需求，包括額外的成本削減措施，例如進一步減少運營開支以及推遲、縮小研發範圍、停止或改變我們的研發活動， 將對我們的業務和前景產生重大不利影響，或者我們可能被要求完全停止運營、清算全部或我們的部分資產，和/或尋求美國破產保護代碼，您可能會損失在此產品中的全部或部分 投資。

自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的營業虧損和負的運營現金流 ，並且尚未實現盈利。根據我們目前的運營計劃，我們認為，截至2023年12月31日，我們的可用現金、現金等價物和有價證券，以及本次發行的估計淨收益，將足以為我們目前計劃到2024年第三季度的運營提供資金。因此，我們的財務狀況使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑，在本次發行之後，我們仍需要大量額外資金 來執行我們的運營計劃並繼續作為持續經營企業運營。因此，我們執行運營計劃和繼續作為持續經營企業運營的能力取決於我們在此次發行之後籌集大量額外資金的能力，以資助我們的運營和支持我們的研發活動，包括將我們的核心臨牀前神經病學項目推進到可能有意義的里程碑。在此 方面，根據我們在分配計劃中所述的與本次發行相關的封鎖協議，我們預計將在本次發行之後繼續積極尋求大量額外 資本，包括通過公開或私募股權或債務融資、特許權使用費融資或其他來源，例如戰略合作和對我們計劃的其他直接投資。

此外，我們歷來部分依賴合作伙伴為我們的臨牀前和 臨牀項目提供資金或以其他方式推進我們的臨牀前和 臨牀項目。但是，我們與賽諾菲的合作協議在2022年6月終止，我們與百健和諾華的合作協議於2023年6月終止，我們與Kite Pharma, Inc.的合作協議將在2024年4月到期 條款，我們預計此類協議不會延期。儘管我們可能會尋找新的合作伙伴來推進這些合作所涉及的一些項目以及我們的法布里病基因療法 計劃和我們的CAR-Treg細胞療法項目，但我們尚未而且可能永遠也永遠不會成功地按可接受的條件或根本沒有成功地這樣做，否則我們可能無法籌集足夠的 額外資金來推進這些計劃和我們自己的其他計劃，在這種情況下，我們將不會收到任何回報

S-15

對這些計劃的投資。無論如何，在本次發行之後，我們仍然需要大量的額外資金，以推進這些 合作的項目以及我們的法布里病和CAR-Treg細胞療法項目，並將我們的核心神經病學臨牀前項目推進到可能有意義的里程碑並以其他方式執行我們當前的 運營計劃。

對我們持續經營能力的看法可能會使我們 更難獲得持續經營所需的融資，尤其是在當前充滿挑戰的宏觀經濟和市場條件下。此外，由於我們新近調整的 核心神經病學臨牀前項目的投機性質，我們可能無法吸引新的投資。如果我們無法及時或根本無法獲得足夠的資金，我們將需要採取額外行動來滿足我們的流動性需求，包括額外的成本削減措施 ，例如進一步減少運營開支和推遲、縮小研發活動的範圍、停止或改變我們的研發活動，這將對我們的業務和前景產生重大不利影響，或者我們可能被要求完全停止運營，清算全部或我們的部分資產，和/或尋求美國破產保護代碼，您可能會損失在此產品中的全部或部分投資。

如果我們通過公開或私募股權發行籌集額外資金，包括根據我們的規定進行銷售 在市場上Jefferies LLC的發行計劃，您的所有權權益將被稀釋，鑑於我們目前的股價下跌，這種稀釋可能會很大，而且任何新股票 證券的條款都可能優先於我們的普通股，幷包括優於普通股的權利。如果我們通過特許權使用費融資或其他合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集額外資金，我們可能需要 向我們的候選產品、技術、未來收入來源或研究計劃放棄某些寶貴的權利，或以可能不利的條款授予許可。如果我們通過債務融資籌集額外資金， 我們可能會受特定的財務契約或契約的約束，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或進行某些交易，其中任何一項都可能限制我們 將候選產品商業化或作為企業運營的能力。

此外，當我們將精力集中在專有的人類療法上時，我們 將需要向美國食品藥品管理局或其他類似的外國監管機構尋求監管部門對候選產品的批准，這一過程每種產品的成本可能超過數億美元。由於我們無法控制的外部因素，例如新興生物技術公司股票市場的波動以及美國和國外的總體經濟和市場狀況，我們在進入資本市場時可能會遇到困難。特別是， 我們籌集業務所需的大量額外資本的能力可能會受到全球經濟狀況以及美國和 全球信貸和金融市場的混亂和波動的不利影響，例如最近所經歷的那樣。我們無法確定我們是否能夠按照我們可接受的條件獲得融資，或者根本無法確定。在本次發行之後，我們未能及時獲得充足的資金， 將對我們繼續作為持續經營企業的能力和繼續開展研發活動的能力產生不利影響。

我們普通股的 交易價格一直很不穩定，並且可能會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。

我們普通股的交易價格一直波動不定，並且可能會繼續波動，並會因 各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。由於我們普通股價格的波動，您可能無法以或高於所支付的價格出售股票。我們的普通股的市場價格可能會繼續波動，並會受到市場、行業和其他因素的重大價格和交易量波動的影響，包括我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的風險因素，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的全部招股説明書中。我們普通股的市場價格也可能 取決於普通股的估值和建議

S-16

負責我們業務的分析師。如果我們的業務業績不符合分析師的預測、投資者的預期或我們在任何 時期內向投資者提供的財務指導，那麼我們普通股的市場價格可能會下跌。

此外，整個股票市場，尤其是生物技術 股票的市場，都經歷了劇烈的波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響， 因此會對您出售在本次發行中購買的股票的價格產生不利影響。過去，在市場波動或價格大幅下跌之後，通常會對公司提起證券集體訴訟 。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務 狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

如果您在本次發行中購買證券，您的 投資將立即被稀釋。

本次發行的每股發行價格（或預先注資的認股權證）和隨附的 購買權證的總髮行價格高於我們普通股每股的淨有形賬面價值。因此，如果您在本次發行中購買證券，則需要支付每股發行價（或 預先注資認股權證）和隨附的購買認股權證，該價格將大大超過我們在本次發行後的每股有形賬面淨價值。如果未平倉期權的行使或限制性股票單位的結算， 您將面臨進一步的稀釋。截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值為8,290萬美元，合每股0.47美元。在以每股0.84美元的合併發行價格和隨附的購買 認股權證使本次發行生效後，在扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用（但不包括將要發行的普通股以及行使特此提供的購買權證或預先注資認股權證獲得的收益（如果有））後，您將立即被稀釋每股0.32美元，相當於我們調整後的淨有形資產之間的差額截至2023年12月31日的每股賬面價值對本次發售的影響（但不影響此處提供的購買權證或預先注資認股權證的行使）和合併發行價格。如果收購 認股權證的持有人全額行使認股權證，則本次發行後我們調整後的每股有形淨賬面價值將為0.57美元，這意味着現有股東的調整後每股有形淨賬面價值立即增加0.10美元， 將立即稀釋為調整後的每股有形賬面淨值0.27美元。有關在本次發行中購買證券將產生的 稀釋的更詳細的討論，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “稀釋” 的部分。

由於未來的股票發行，你將來可能會經歷稀釋。

我們會定期考慮籌資機會，並可能在本次發行後不時根據包括市場狀況和我們的運營計劃在內的各種因素決定籌集資金。在這方面，為了籌集額外資金，我們預計將來將增加普通股或其他證券，包括根據銷售協議，發行可轉換為普通股或 可兑換成普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或 其他證券的每股價格可能高於或低於您在本次發行中可能支付的每股價格（或預先注資認股權證）和隨附的 購買權證。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可以 以您不同意的方式以及可能不會產生回報的方式投資或支出所得款項。

我們的管理層將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益用途” 部分所述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會 評估淨收益是否得到適當使用。

S-17

由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有所不同。 我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於投資級計息證券。這些投資可能不會給我們的 股東帶來豐厚的回報。

我們在本次發行中提供的購買權證或預先注資的認股權證 沒有公開市場。

本次發行中出售的購買權證或預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何證券交易所或認可的交易系統上架購買權證或 預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，購買權證或預先注資的認股權證 的流動性將受到限制。

認股權證本質上是投機性的。您可能無法收回在購買認股權證中的投資， 購買認股權證到期時可能毫無價值。

認股權證並未賦予其 持有人任何普通股所有權，例如投票權，而僅代表在有限的時間內以固定價格收購我們普通股的權利。具體而言，自發行之日起六個月後，購買 認股權證的持有人可以行使收購標的普通股的權利，並支付等於1.00美元的每股行使價，但須進行某些調整，購買權證將在發行之日起五年半後到期。 此外，在本次發行之後，購買權證的市場價值（如果有）尚不確定，並且無法保證購買權證的市場價值將等於或超過其估算的發行價格。此外， 無法保證我們的普通股的市場價格會持續或根本等於或超過購買權證的行使價，因此，購買 認股權證的持有人行使購買權證可能永遠無法盈利。

購買認股權證和預先注資認股權證 的持有人在收購我們的普通股之前將沒有作為普通股股東的權利。

除非您在行使 認股權證或預先注資認股權證時收購我們的普通股，否則您對我們在行使購買權證或 預先注資認股權證時可發行的普通股沒有任何權利，包括獲得股息支付、投票或迴應要約的權利。在行使購買權證或預先注資的 認股權證後，您僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

如果我們不維持與行使 購買認股權證或預先注資認股權證時可發行的普通股有關的最新和有效的註冊聲明，則持有人只能以無現金方式行使此類購買權證或預先注資的認股權證。

如果我們在持有人希望行使此類購買權證或預先注資認股權證時 行使購買權證或預先注資認股權證時可發行的普通股相關的最新和有效的註冊聲明，則他們只能在無現金基礎上行使這些股票，前提是註冊豁免。因此，持有人在行使購買權證或預先注資認股權證時獲得的普通股數量將少於該持有人以現金行使此類購買權證或預先注資認股權證時獲得的普通股數量，而且 在行使時立即出售股票的能力可能會受到限制，但須遵守交易量或其他證券法限制。此外，如果沒有註冊豁免，則持有人將無法在無現金基礎上行使，並且只有在有與行使購買權證或預先注資認股權證時可發行的普通股相關的有效註冊聲明時， 才能以現金行使購買權證或預先注資的認股權證。

S-18

我們不打算為普通股支付股息，因此任何回報都將僅限於我們股票的 價值。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前預計，我們將保留 未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。因此，股東的任何回報將僅限於其 股票的升值。

S-19

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式註冊的文件以及我們授權與本次發行相關的任何 免費書面招股説明書包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》，以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。這些陳述與我們的未來活動有關，包括我們的預期運營、研究、開發、製造和商業化活動、 臨牀試驗、經營業績和財務狀況。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異 。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們對現金資源和支出的充足性、資本要求和 大量額外融資需求以及我們獲得額外融資的能力的估計；

•

我們繼續持續經營的能力，包括我們估計，截至2023年12月31日的可用現金、現金 等價物和有價證券，加上未來可能的成本削減，將不足以為我們在截至12月的10-K表年度報告第二部分第8項 “財務報表和補充數據中包含的合併財務 報表發佈之日起一年的計劃運營提供資金 2023 年 31 日；

•

我們預計的運營和財務業績；

•

我們的戰略渠道優先順序，包括推進臨牀前計劃的計劃，以及與我們的重組和任何未來成本削減措施相關的預期 費用和成本節約；

•

候選產品的預期研究和開發以及由此產生的 批准產品的潛在商業化；

•

我們的臨牀前 研究和臨牀試驗以及我們的合作者或戰略合作伙伴的臨牀前 研究和臨牀試驗的啟動、範圍、進展速度、入組、劑量、預期結果和時間；

•

我們的候選產品的治療和商業潛力，包括治療 效果的耐久性；

•

我們在候選產品中使用的技術的治療和商業潛力，包括我們的基因 療法和細胞療法技術、鋅指（ZF）、技術平臺、鋅指核酸酶或 ZFN，以及鋅指轉錄調節劑或 ZF 轉錄調節劑，包括 ZFR、 和 ZFA；

•

我們的 AAV 衣殼交付平臺的潛力，包括我們能夠利用我們的 技術發現的 Capsid 來恢復之前暫停等待確定合適衣殼的程序；

•

我們建立和維持合作和戰略夥伴關係並實現此類安排的預期收益的能力 ，包括我們為以前合作協議涉及的項目以及我們的法布里病基因療法和 car-Treg 細胞療法計劃尋找潛在的新合作伙伴的能力；

•

現有和新合作的預期收入及其時間；

•

我們對宏觀經濟環境對我們的業務和運營以及合作者的 業務和運營的影響的估計，包括臨牀前研究、臨牀試驗和製造，以及我們管理此類影響的能力；

•

我們的研發和其他費用；

S-20

•

我們有能力從現有和 潛在的新供應商和製造商或我們自己的內部製造設施那裏獲得足夠的候選產品的臨牀前和臨牀供應；

•

Sangamo 和我們的合作者和戰略合作伙伴獲得和維持監管部門對候選產品的批准 的能力以及獲得監管部門批准的時間和成本；

•

我們遵守監管要求、義務和限制的能力以及對我們 業務和運營的影響；

•

我們在不侵犯他人 知識產權的情況下保護我們的知識產權和經營業務的能力，包括我們獲得和維護開發候選產品和商業化所需技術權利的能力；

•

競爭發展，包括競爭對手產品和候選產品 對我們競爭地位的影響，以及我們應對此類競爭的能力；

•

我們的運營和法律風險；

•

我們的計劃、目標、期望和意圖以及任何其他非歷史事實的陳述；以及

•

我們現有資本資源的預期用途以及本次發行的淨收益。

在某些情況下，您可以使用未來日期或 術語來識別前瞻性陳述，例如：預期、相信、繼續、可能、估計、預期、打算、可能、計劃、尋求、應該、 將以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些 風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書補充文件 第S-15頁的風險因素以及截至2023年12月31日止年度的10-K表 年度報告中的 “風險因素與管理層財務狀況和經營業績討論與分析” 中更詳細地討論了其中許多風險，該報告以引用方式納入。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的 文件發佈之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應假設我們 隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件是按照此類前瞻性陳述中明示或暗示的方式發生的。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處包含的文件以及其中以引用方式納入其中的 ，如本招股説明書補充文件中標題為 “以引用方式納入某些信息” 部分所述，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。

S-21

所得款項的使用

我們估計，扣除配售代理費和 我們應付的預計發行費用，不包括行使購買權證或特此發行的預融資認股權證所得的收益（如果有），本次發行的淨收益約為2180萬美元。

我們目前打算將本次發行的預期淨收益用於資助以神經病學為重點的基因組藥物 管道的開發、新型AAV衣殼遞送技術和其他一般公司用途的開發。

根據我們目前的運營計劃，我們估計 我們的現金、現金等價物和有價證券，以及本次發行的預期淨收益，將足以為2024年第三季度的運營費用和資本支出需求提供資金。

支出的金額和時間可能會有很大差異，這取決於多種因素，包括我們的專有研究和 治療計劃、臨牀試驗以及運營中使用的現金金額。因此，我們的管理層將在淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們的 管理層對這些收益的應用的判斷。我們保留更改這些收益用途的權利。

在如上所述淨收益的使用 之前，我們預計將把本次發行的收益投資於短期、投資級的計息證券。

如果本次發行中出售的所有購買認股權證均以現金行使，每股行使價等於1.00美元，則 我們將獲得約2860萬美元的額外收益。我們無法預測何時或是否會行使購買權證。購買權證也有可能到期且永遠無法行使。我們不得在本次發行中出售任何預先注資的認股權證。如果我們出售任何預先注資的認股權證，則在行使認股權證時我們將僅獲得每股0.01美元。

S-22

稀釋

截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值為8,290萬美元，合每股0.47美元。有形賬面淨值是總資產 減去負債和無形資產的總和。每股淨有形賬面價值等於有形賬面淨值除以截至2023年12月31日的已發行普通股總數。

每股淨有形賬面價值的稀釋表示本次 發行中證券購買者支付的每股金額與本次發行完成後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

在 出售 (i) 24,761,905股普通股及隨附的認股權證生效後，將以每股 0.84美元的合併發行價購買本次發行的24,761,905股普通股；(ii) 購買3,809,523股普通股的預先籌資認股權證和附帶的購買權證以額外購買3,809,523股股票本次 發行的普通股按合併發行價格減去每份預先注資的認股權證0.01美元（不包括每種情況下的普通股）已發行以及從行使預先注資 認股權證和購買認股權證（如適用）中獲得的收益（如果有），扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，截至2023年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為1.047億美元，合每股0.52美元。這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股0.05美元，在本次發行中購買我們證券的投資者將立即攤薄每股0.32美元。

下表説明瞭參與本次發行的新投資者的每股攤薄情況：

每股合併發行價格和隨附的購買權證						$	0.84
截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值		$	0.47
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加		$	0.05
本次發行生效後，截至2023年12月31日，調整後的每股有形賬面淨值						$	0.52
向在本次發行中購買我們證券的新投資者攤薄每股						$	0.32

在行使購買權證或此處提供的預先注資認股權證時購買普通股的投資者可能會受到稀釋，具體取決於我們在行使時的有形賬面淨值。

上述討論和表格基於截至2023年12月31日我們已發行的178,133,548股普通股。該數字 不包括行使購買權證時可發行的普通股和特此提供的預先注資認股權證，也不包括以下內容：

•

截至2023年12月31日 行使已發行股票期權時可發行14,862,004股普通股，加權平均行使價為每股6.951美元；

•

截至 2023年12月31日，我們在未償還的限制性股票單位的歸屬和結算時可發行6,052,923股普通股，加權平均授予日公允價值為每股3.6297美元；

•

我們在行使 2023年12月31日之後授予的未償還限制性股票單位時可發行的11,136,050股普通股，加權平均授予日公允價值為每股0.4548美元；

•

截至2023年12月31日 有13,738,867股普通股可供在EIP下發行或未來授予；以及

•

截至2023年12月31日，我們有2,858,653股普通股可供在ESPP下發行。

S-23

上述討論和表格還不包括截至2023年12月31日根據銷售協議仍可供出售的高達約 1.945億美元的普通股。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們仍有大約1.945億美元的普通股 可供出售，但須遵守銷售協議中規定的某些條件。

在以每股0.84美元的合併發行價出售（i）24,761,905股普通股和隨附的購買權證的 生效後，以及（ii）在合併發行時購買3,809,523股我們 普通股的預籌認股權證和隨附的購買權證，價格減去0.01美元（在每種情況下，包括待發行的普通股和收到的收益），如果有，則從行使 預先注資認股權證和購買認股權證（如適用）中扣除配售代理費和估算值後向我們提供應付的費用，截至2023年12月31日 調整後的有形賬面淨值約為1.333億美元，合每股0.57美元。這意味着調整後現有股東的每股有形淨賬面價值立即增加0.10美元，對於在本次發行中購買我們普通股的投資者，調整後的 淨有形賬面價值立即攤薄為每股0.27美元。如果未償還期權和限制性股票單位被行使或結算（視情況而定），或者發行其他股票，則在本次發行中購買我們的證券 的投資者可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。 如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致本次發行的投資者進一步稀釋。

我們尚未確定購買認股權證或預先注資的認股權證是否將被歸類 並記作負債或股東權益。

S-24

美國聯邦所得税的重大後果

以下是美國或美國聯邦所得税的重大考慮因素的一般性討論：購買、所有權和 處置根據本次發行發行的普通股，或股份、根據本次發行購買我們普通股的認股權證的購買、行使、處置和失效，或購買認股權證， 的購買、所有權和處置以購買我們股票的預籌認股權證根據本次發行發行的普通股或預先注資的認股權證以及 行使購買權證或預先注資認股權證或認股權證時可發行的普通股的所有權和處置權。股票、購買權證、認股權證股份 和預先注資的認股權證在此統稱為我們的證券。我們證券的所有潛在持有人應就購買、所有權和處置我們證券的美國聯邦、 州、地方和非美國的税收後果諮詢其税務顧問。

本討論並未全面分析與我們的證券的購買、所有權和 處置有關的所有潛在美國聯邦所得税後果。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為《守則》）的現行條款、根據該法頒佈的現行美國財政部條例、美國國税局公佈的行政 公告和裁決（我們稱之為國税局）以及司法裁決，均在本招股説明書補充文件發佈之日生效。這些權限可能會發生變化，並有不同的 解釋，可能具有追溯效力。任何變更或不同的解釋都可能改變本討論中描述的對持有人的税收後果。無法保證法院或美國國税局不會對本文所述的 税收後果中的一項或多項提出質疑，而且我們尚未獲得也不打算獲得有關購買、所有權或處置我們證券的持有人面臨的美國聯邦所得税後果的裁決。

在本次討論中，我們假設持有人持有我們的證券作為 法典第1221條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）。本討論並未涉及根據持有人的個人情況可能與特定持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及任何 替代最低限額、醫療保險繳款、遺產税或贈與税的後果，或美國州、地方或非美國税或任何其他美國聯邦税法的任何方面。本討論也未涉及與受特殊税收規則約束的持有人有關的 後果，例如擁有或已經擁有或被認為擁有或已經擁有我們超過 5% 的股本（下文特別規定的範圍除外）的持有人、 為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司、免税組織、政府組織、銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀商、交易商或交易商 證券、商品或貨幣、受監管的投資公司或房地產投資信託、擁有美元以外本位貨幣的人、符合納税條件的退休 計劃、《守則》第 897 (l) (2) 條所定義的合格外國養老基金以及所有權益均由合格外國養老基金持有的實體、根據 行使員工股票期權或其他作為補償持有或接收我們證券的持有人、作為對衝的一部分持有我們證券的持有人，洗牌、跨界或其他風險降低策略、轉換交易或其他綜合投資、根據該法的建設性出售條款被視為出售我們的 證券的持有人、受該法第451（b）條下特殊税收會計規則約束的持有人、受控外國公司、被動外國投資公司和某些前美國 公民或長期居民。

此外，本討論未涉及合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或 安排）或通過此類合夥企業持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業 的任何實體或安排）持有我們的證券，則此類合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥人和 合夥企業應就購買、所有權和處置我們證券的税收後果諮詢其税務顧問。

S-25

預先出資的認股權證的處理

儘管並非完全沒有疑問，但我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，預先注資的認股權證應被視為 股票，預先注資認股權證的持有人通常應按與股票持有人相同的方式納税，如下所述。因此，行使預先注資認股權證時不應確認任何收益或損失，行使後，預先注資認股權證的持有期應結轉到收到的股份中。同樣， 預先注資認股權證的税基應結轉到行使時收到的股份，再增加每股0.01美元的行使價。但是，我們的描述對美國國税局沒有約束力， 美國國税局可能會將預先注資的認股權證視為收購我們股票的認股權證。如果是這樣，您投資於我們預先注資 認股權證的收益金額和性質可能會發生變化。因此，每位持有人應就根據本次發行收購預先注資認股權證的相關風險（包括 潛在的替代描述）諮詢自己的税務顧問。本討論的其餘部分通常假設出於美國聯邦所得税的目的，上述描述得到了尊重。

購買價格的分配

股票或預籌認股權證的每位 購買者必須根據發行時各自的相對公允市場價值，在每股股票、預先注資認股權證或購買權證（如適用）之間分配此類股票、預先注資認股權證或購買權證的購買價格。這種收購價格的分配將為每股股票、預先注資的認股權證和購買權證確立持有人 的初始納税基礎，用於美國聯邦所得税。持有人在股票、 預先注資認股權證和購買認股權證之間分配購買價格對美國國税局或法院沒有約束力，也無法保證美國國税局或法院會同意持有人的分配。每位持有人應 就購買價格在股票、預先注資認股權證和購買認股權證之間的分配問題諮詢自己的税務顧問。

適用於美國持有人的税收注意事項

美國持有人的定義

一般而言，美國持有人是指我們證券（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或實體或安排除外）的受益所有人，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

在美國或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體；

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

•

如果 (a) 美國法院可以對信託管理進行主要監督，並且還有一個或 個美國人有權控制信託的所有重大決策，或者 (b) 根據適用的美國財政部法規，信託有有效的選擇被視為美國人，則為信託。

購買權證的行使

美國持有人通常不會確認行使購買權證的收益或損失以及相關認股權證的收益（除非收到的現金代替發行部分認股權證）。美國持有人在認股權證中的初始税 基礎將等於（a）購買權證中此類美國持有人的税基和（b）該美國持有人在行使該購買權證時支付的行使價。持有通過行使購買權證獲得的認股權證份額的 期限的美國持有人通常應從該美國持有人行使該認股權證之日的第二天開始。

S-26

在某些情況下，購買權證可以在無現金的基礎上行使。 美國聯邦所得税對以無現金方式行使認股權證的待遇尚不明確，可能與上述後果有所不同。無現金活動可能是應納税事件。敦促美國持有人 諮詢其税務顧問，瞭解在無現金基礎上行使購買權證的後果，包括其持有期限和認股權證股份的納税基礎。

股票或認股權證股份的分配

我們預計不會申報或支付任何未來的分紅。但是，如果我們確實對股票或認股權證進行分配， 根據美國聯邦所得税原則，此類分配將構成從我們當前或累計收益和利潤中支付的股息，並且在收到時將作為普通收入計入您的收入。 但是，對於個人獲得的股息，此類股息通常按較低的適用長期資本利得税率徵税，前提是滿足一定的持有期和其他要求。如果分配超過我們的 當前和累計收益和利潤，則超出部分將被視為美國持有人投資的免税回報，但不超過這些美國持有人調整後的股票或認股權證 股票的納税基礎（視情況而定）。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或交換此類股票或認股權證的資本收益，但須遵守出售或其他應納税處置股份、預先注資 認股權證、購買認股權證或認股權證股份中所述的税收待遇。

股票、 預先注資認股權證、購買認股權證或認股權證股份的出售或其他應納税處置

在出售、交換或其他 應納税處置股票、預先注資認股權證（行使權除外）、購買認股權證（非行使）或認股權證股份時，美國持有人確認的資本收益或損失等於出售、交換或其他應納税處置時獲得的任何財產的公允市場價值之間的差額， } 預先注資的認股權證、購買認股權證或認股權證。如果美國持有人在出售、交換或其他應納税處置時持有此類股票、預先注資認股權證、購買認股權證或認股權證的期限超過一年，則該資本收益或損失將為長期資本收益或虧損。某些非美國公司持有人（包括個人）認可的長期資本收益通常會受到降低的美國聯邦所得税税率的限制。資本損失的可扣除性受到某些限制。

預先注資的認股權證和購買認股權證失效

在預先注資的認股權證或購買權證到期或到期後，美國持有人將 確認的損失金額等於該美國持有人的預先注資認股權證或購買權證中的税基。任何此類損失通常都是資本損失，如果 預先注資的認股權證或購買權證持有時間超過一年，則為長期資本損失。資本損失的扣除受到限制。

對預先注資認股權證和購買認股權證的某些調整

每份預先注資認股權證和購買權證的條款規定，在 某些情況下，調整可行使預先注資認股權證或購買權證的 份額的數量和/或預先注資的認股權證或購買權證的行使價。根據調整的情況，對預先注資認股權證或購買權證行使價的調整可以被視為向 預先注資認股權證或購買認股權證的美國持有人的建設性分配，前提是，這種調整會增加此類美國持有人在我們的收益、利潤或資產中所佔的比例 利息，具體取決於此類調整的情況。此外，未能規定此類調整（或充分調整）也可能導致向預先注資認股權證或購買認股權證或股票的美國 持有人被視為分配。無論是否實際分配現金或其他財產，任何此類推定性分配都可能需要納税。但是， 對預先注資認股權證或購買認股權證的行使價進行了調整，其效力為

S-27

一般不應將防止稀釋持有人的權益視為推定性分配。通常，此類認定分配的納税方式與股票或認股權證股份分配中所述的實際分配相同， 納税，唯一的不同是尚不清楚此類被認定分配是否符合適用於支付給非公司持有人的某些 股息的降低税率或適用於支付給公司持有人某些股息的股息所得扣除額。通常，只要將任何此類建設性分配視為股息，美國持有人在標的股票中的納税基礎就會增加 。擬議的美國財政部條例涉及向 可轉換證券（例如預先注資認股權證或購買認股權證）持有人進行建設性分配的金額、時間安排和預扣義務。這些擬議法規對在最終確定之日或之後進行的推定性分配有效，但通常可以依賴 來處理在該日期之前進行的推定性分配的某些事項。美國持有人應就此類法規的適用以及與 進行建設性分配的可能性相關的其他税收考慮事項諮詢自己的税務顧問。

備份預扣税和信息報告

當美國持有人收到我們的證券付款（包括 推定股息）或從出售或以其他應納税處置我們的證券獲得收益時，美國持有人可能需要進行信息報告和備用預扣税。某些美國持有人免繳備用預扣税，包括C公司和某些 免税組織。如果美國持有人沒有以其他方式獲得豁免，則該持有人將需要繳納備用預扣税，並且該持有人：

•

未能向持有人提供納税人識別號，對個人而言，該號碼通常是他或 她的社會保險號；

•

提供錯誤的納税人識別號碼；

•

被美國國税局通知説，持有人此前未能正確報告利息或股息的支付；或

•

未能證明持有人提供了正確的納税人身份證號 ，並且美國國税局沒有通知持有人需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。

備用 預扣税不是額外的税。只要及時向美國國税局提供所需信息 ，則根據備用預扣税規則扣繳的任何款項都可以作為退款或抵免美國持有人的美國聯邦所得税負擔。美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

適用於非美國的税務注意事項持有者

非美國的定義持有人

就本討論而言，非美國持有人是我們證券 的受益所有人，既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或實體或安排。

行使 購買權證

非美國持有人通常不會確認行使 購買權證的收益或損失以及相關認股權證的收益（除非收到的現金代替發行部分認股權證股份，並且存在某些其他條件，如銷售收益、交易所收益 或其他應納税處置我們的證券所述）。請參閲適用於美國持有人行使購買權證的税收注意事項。但是，如果購買權證的無現金行使導致應納税交換，如 適用於美國持有人行使購買權證的税收注意事項中所述，則適用我們證券的銷售、交換或其他應納税處置收益中描述的規則。

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購買權證失效

如果非美國持有人允許購買權證在未行使的情況下到期，則該非美國持有人將確認的資本損失金額等於該持有人在購買權證中的納税基礎。參見適用於美國持有人的税收注意事項認股權證失效。

對預先注資認股權證和購買認股權證的某些調整

參見適用於美國持有人的税收注意事項中有關預先注資認股權證或 認股權證建設性分配規則的討論。如果對行使認股權證時發行的認股權證數量進行調整，或調整預先注資認股權證或購買權證的行使價 ，導致建設性分配，如適用於美國持有人的税收注意事項中所述。 預先注資認股權證和購買的某些調整認股權證，股票分配或認股權證股份分配中描述的規則將適用。 此類推定性分配中被視為股息（如股票分配或認股權證股份分配中所述）的任何部分的美國聯邦所得税可以從認股權證股份、隨後支付或貸記的銷售收益或 其他應付或分配給非美國持有人的金額中預扣。

股票或認股權證 份額的分配

我們預計不會申報或支付任何未來的分紅。但是，如果我們對股票或 認股權證進行分配，則根據美國聯邦所得税原則，此類分配將構成從我們當前或累計收益和利潤中支付的股息。如果分配超過我們當前和累計的 收益和利潤，則超出部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，但不超過此類 非美國持有人調整後的股票或認股權證的納税基礎（視情況而定）。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或交換此類股票或認股權證的資本收益， ，但須遵守下文 “我們證券的銷售、交換或其他應納税處置收益” 中所述的税收待遇。

支付給非美國持有人的股息通常需要預扣美國聯邦所得税 ，税率為股息總額的30％，或者根據美國與此類非美國持有人居住國 之間的適用所得税協定為該協議規定的較低税率。

被視為與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税協定有此規定，則歸因於 非美國持有人在美國境內維持的常設機構或固定基地的股息，如果非美國持有人滿足適用的認證和披露 要求，則通常無需繳納 30% 的預扣税。但是，扣除特定扣除額和抵免額後，此類美國有效關聯收入按適用於美國人的相同美國聯邦所得税税率徵税（定義見守則）。在某些情況下，非美國持有人（即公司）獲得的任何美國有效關聯收入 也可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％，或者根據美國與此類非美國持有人居住國之間為該條約而訂立的 適用所得税協定規定的較低税率。

要申請預扣税減免或豁免，非美國持有人通常需要 提供 (a) 一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或國税局表格 W-8BEN-E（或繼任表格），並滿足適用的 認證和其他要求，以申請美國與此類非美國持有人居住國之間的適用所得税協定的好處，或 (b) 一份正確執行的國税局 W-8ECI 表格，其中規定股息與此類非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有實際關係 ，因此無需預扣股息。我們敦促非美國持有人就其根據相關所得税協定獲得福利的權利諮詢其税務顧問。

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根據所得税協定有資格享受較低的 美國預扣税税率的非美國持有人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

分配還將在 “備份預扣和信息報告” 和 “國外 賬户” 中進行討論。

我們證券的出售、交換或其他應納税處置的收益

根據備用預扣税和信息報告及外國賬户中的討論，一般而言， 非美國持有人對此類非美國持有人出售、交換或其他應納税處置我們的證券 所得收益無需繳納任何美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與 非美國持有人的美國貿易或業務有關，如果適用的所得税協定有此規定，則歸因於該非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有人通常將按適用於美國人的美國聯邦所得税税率（定義在《守則》中）徵税， 如果非美國持有人是外國公司、股票分配或認股權證股份分配中描述的分支機構利得税也可以申請;

•

非美國持有人是非居民外國個人，在處置的應納税年度在美國居留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對處置產生的淨收益繳納30％的美國聯邦所得税（或適用的所得税協定規定的較低税率），這可能會被美國來源的資本損失所抵消非美國持有人，如果有（即使 該個人不被視為美國居民）；或

•

在此類處置之前的五年期內（或非美國持有人的持有期，如果更短），我們曾經是或曾經是美國不動產控股公司，在這種情況下，此類非美國持有人通常將按適用於美國人的美國聯邦所得税税率（定義見《守則》）將其處置所得的淨 收益作為實際關聯所得徵税；但是，上述分支機構利得税不適用於 是外國公司的美國持有人。通常，如果一家公司的美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產 權益加上用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值之和的50％，則公司就是美國不動產控股公司。儘管無法保證，但我們不認為我們是或曾經是一家美國不動產控股公司，也不認為我們有可能在 將來成為一家美國房地產控股公司。即使我們是或成為美國不動產控股公司，前提是我們的普通股按照適用的美國財政部條例的規定定期在成熟的證券市場上交易，只有在截至處置或處置之日的5年期限內，直接或間接、實際或建設性地持有已發行普通股5％以上的非美國持有人的股票才被視為 美國不動產權益非美國持有人持有股票或認股權證的期限，視情況而定。無法保證我們的 普通股將繼續符合在成熟證券市場上定期交易的資格。非美國持有人處置購買權證（預計不會在 已建立的證券市場上進行定期交易）也可能有資格獲得預扣税豁免，即使我們被視為美國不動產控股公司，前提是在這類 非美國持有人收購此類認股權證之日，此類持股權證的公允市場價值不大於當日我們常規交易普通股5％的公允市場價值股票，前提是，如果 非美國持有人持有我們未定期交易的認股權證隨後收購了額外的購買權證，則這些權益將在後續收購之日進行彙總和估值 ，以適用此 5% 的限制。

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備份預扣税和信息報告

我們必須每年向國税局和每位非美國持有人報告支付給此類非美國持有人的 證券的股息總額以及與此類股息相關的預扣税款（如果有）。非美國持有人必須遵守特定的認證 程序，以確定持有人不是美國人（定義見守則），以避免按適用税率對我們證券的任何股息進行備用預扣税。非美國 持有人如果通過提供有效的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格來證明其非美國身份，則通常無需繳納與支付我們證券股息相關的美國備用預扣税 W-8BEN-E（或繼任表格）或 IRS W-8ECI 表格，或以其他方式規定 豁免；前提是我們沒有實際知識或理由知道該非美國持有人是美國人，如《守則》所定義。支付給非美國持有人的股息 需繳納美國預扣税，如股票分配或認股權證股份分配中所述，通常無需繳納美國備用預扣税。

信息報告和備用預扣通常適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處處置我們證券的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他 要求，或以其他方式規定了豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外進行的，則信息報告和備用預扣税不適用於向非美國持有人支付的處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過在美國擁有大量所有權或業務的經紀商 的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過美國經紀人辦公室進行處置的方式進行處置。非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用事宜諮詢其税務 顧問。

信息申報表的副本可向非美國持有人居住或根據特定條約或協議的規定設立的國家/地區的税務機關提供 。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從向非美國持有人付款中預扣的任何金額均可作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務（如果有）的抵免額，並且該持有人有權獲得退款，前提是 及時向美國國税局提供所需信息。

國外賬户

該守則通常對股息徵收30％的美國聯邦預扣税，並視下文對支付給外國金融機構的證券處置所得的總收益（定義見本法），除非該機構與美國 政府達成協議，扣留某些款項並收取並提供給美國税務機關，但須視下文有關美國財政部發布的 擬議法規的討論而定有關某些特定人員持有的賬户的實質性信息美國個人或美國擁有的 外國實體（均在《守則》中定義），或者以其他方式有資格獲得這些規則的豁免。30% 的美國聯邦預扣税也適用於股息，根據下文關於美國財政部發布的擬議法規 的討論，將適用於處置我們向非金融外國實體（定義見《守則》）的證券的總收益，除非該實體 向預扣税代理人提供證明，證明其沒有任何重要的美國所有者（定義見本守則），提供信息關於該實體的每個主要美國所有者，或 否則有資格獲得這些規則的豁免。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國 州與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本段所述的要求。

上述 所述的預扣條款目前適用於為我們的證券支付的股息。美國財政部發布了擬議法規，該法規如果以目前的形式最終確定，將取消

S-31

30% 的美國聯邦預扣税適用於出售或以其他方式處置我們證券的總收益。美國財政部 在此類擬議法規的序言中指出，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的法規。

每位潛在投資者 應就特定的美國聯邦、州和地方以及非美國的税務顧問諮詢其税務顧問。購買、持有和處置我們證券的税收後果，包括適用法律的任何 擬議變更的後果。

S-32

我們提供的證券的描述

我們將發行24,761,905股普通股、購買3,809,523股普通股的預籌認股權證或預先注資的認股權證，以及購買額外28,571,428股普通股的附帶認股權證，或購買認股權證。普通股（或預先注資 認股權證）和購買認股權證將一起出售。我們的普通股（或預先注資的認股權證）的每股都將與購買權證一起出售，以購買我們的一股普通股。 我們的普通股（或預先注資的認股權證）的股份和隨附的購買認股權證可立即分開，並將單獨發行。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們在行使 購買權證和預先注資認股權證（如果有）時可不時發行的普通股。

普通股

我們重述的 公司註冊證書或重述證書授權我們發行640,000,000股普通股，面值每股0.01美元，以及5,000,000股優先股，面值每股0.01美元。我們的普通股是公司根據《交易法》第12條註冊的唯一 證券。我們普通股的持有人有權就所有由股東投票的事項進行每股一票。股東沒有累積投票權。 視任何已發行優先股的優先權而定，我們普通股的持有人有權從合法可用於支付股息的資金中按比例獲得董事會宣佈的任何股息。如果我們 被清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分享在償還任何已發行優先股的負債和清算優先權後剩餘的所有資產。我們的普通股 的持有人沒有優先權或將其普通股轉換為任何其他證券的權利。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告附錄4.1中的資本存量描述，該附錄4.1以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為SGMO。我們 普通股的過户代理和註冊機構是Computershare, Inc.

預先注資的認股

在本次發行中發行的預先注資認股權證的實質條款和條款摘要如下。以下描述受預先注資的認股權證的約束並完全受其限定，該認股權證將作為我們就本次發行向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交。您應查看預先注資認股權證的表格，以完整描述適用於預先注資認股權證的條款和條件 。在本招股説明書補充文件第S-40頁上查看在哪裏可以找到更多信息。

可鍛鍊性。預先注資的認股權證可立即行使，由每位 持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量的即時可用資金。但是，如果登記持有人根據《證券法》持有的預先注資認股權證發行的普通股的註冊聲明 在行使時無效，也無法向該持有人發行此類股票，則持有人只能通過無現金行使預先注資的認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據公式確定的普通股淨數在預先注資的 認股權證中列出。除了此類註冊聲明當時未生效或不可用的有限情況外，行使價必須由持有人以現金以即時可用資金支付。

S-33

運動限制。持有人（及其關聯公司和其他歸屬方 方）不得在行使預先資助的認股權證生效之前或之後立即行使已發行普通股的4.99％、9.99％或14.99％（在持有人在行使認股權證之前的選舉中）超過4.99％、9.99％或14.99％（在行使權證發行前的 選舉中），該百分比可能會在持有人選擇更高或更低的百分比時更改為更高或更低的百分比不超過 19.99%（如果 超過該百分比將導致根據納斯達克上市規則（第5635（b）條或任何後續規則），在通知我們61天后獲得控制權，但須遵守預先注資認股權證的條款。

行使價格。特此發行的每份預先注資認股權證的初始行使價 等於0.01美元。預先注資的認股權證可以立即行使，在預先注資的認股權證全部行使之前，可以隨時行使。如果發生影響我們普通股的股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，則行使時可發行的普通股的行使 價格和行使時可發行的股票數量可能會進行調整。

可轉移性。在遵守任何適用的證券法的前提下，預先注資 認股權證可在發行後立即單獨交易，由持有人選擇轉讓。

未上市。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們 預計市場不會發展。此外，我們不打算在任何證券交易所或認可的交易系統（包括納斯達克）申請將預先注資的認股權證上市。如果沒有活躍的 市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

基本面 交易。如果進行基本交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類， 出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有的財產或資產，我們與他人合併或合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為 超過50％的受益所有人投票權由我們的已發行普通股，預先發行的普通股的持有人代表融資認股權證將有權在行使預先注資的認股權證時獲得持有人在該基本交易之前 行使預先注資認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

作為股東的權利。除了參與某些股息和 分配的權利以及預先注資的認股權證中另有規定或由於持有人擁有我們普通股的所有權外，預先注資 認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

購買認股權證

本次發行中發行的購買權證的實質性條款 和條款摘要如下。以下描述受購買權證形式的約束，並完全受其限定，該認股權證將作為我們就本次發行向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告 的附錄提交。您應查看購買權證的表格，瞭解適用於購買 認股權證的條款和條件的完整描述。在本招股説明書補充文件第S-40頁上查看在哪裏可以找到更多信息。

普通的。我們普通股或預先注資認股權證的每位購買者都將獲得購買一股 普通股的購買權證。

可鍛鍊性。認股權證自發行之日起六個月內可行使，並將自發行之日起五年半到期 。購買權證可由每位持有人選擇，通過向我們或認股權證代理人交付正式執行的行使通知以及 全部或部分行使

S-34

全額支付我們在行使時購買的普通股數量的即時可用資金。但是，如果登記持有人根據《證券法》持有的購買權證發行我們普通股的 股的註冊聲明在行使時無效或無法向該持有人發行此類股票，則持有人只能通過無現金行使購買權證 ，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據規定的公式確定的普通股淨數在購買權證中。除了此類註冊聲明當時未生效或不可用的有限情況 外，行使價必須由持有人以現金、即時可用資金支付。

運動限制。持有人（及其關聯公司和其他歸屬方）不得行使購買的 認股權證的任何部分，只要在行使權證生效之前或之後，持有人在行使後立即 擁有超過4.99％或14.99％（由持有人在發行認股權證之前的選擇）已發行普通股 ，該百分比可以在持有人選擇時更改為更高或更低的百分比，但不超過該百分比 19.99%（如果超過該百分比將導致控制權變更《納斯達克上市規則》第5635（b）條或任何 繼承規則）將在61天內通知我們，但須遵守購買權證的條款。

行使價。 購買認股權證的每股 股初始行使價為1.00美元。如果股票組合、細分或類似事件影響我們的普通股，行使價可能會進行調整。

可轉移性。在遵守任何適用的證券法的前提下，購買權證在發行後可立即單獨交易 ，由持有人選擇轉讓。

未上市。 沒有 成熟的購買權證公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何證券交易所或認可的交易系統（包括 Nasdaq）上市。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

基本面交易。如果 進行基本交易，如認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有 財產或資產，我們與他人合併或合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為50％以上選票的受益所有人權力由 我們的已發行普通股，即普通股的持有者所代表認股權證在行使購買權證時有權獲得持有人在該基本交易前夕行使 認股權證本來可以獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。儘管如此，正如購買權證中更全面地描述的那樣，在進行某些基本交易的情況下，購買權證的持有人將 有權獲得等於購買權證布萊克·斯科爾斯價值的對價。

作為股東的權利。 除參與某些股息和分配的權利以及購買權證中另有規定或持有人擁有我們普通股的所有權外，購買權證的持有人在行使購買權證之前不具有普通股持有人的 權利或特權，包括任何投票權。

S-35

分配計劃

我們已經與巴克萊 Capital Inc.和Cantor Fitzgerald & Co. 簽訂了截止日期為2024年3月21日的配售代理協議（“配售代理協議”），將擔任本次發行的配售代理人。根據配售代理協議中包含的條款和條件，配售代理商同意在 中充當配售代理人，出售根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券。配售代理人不購買或出售我們在本招股説明書補充文件中提供的任何證券， 無需安排任何特定金額的購買或出售，但配售代理人已同意盡合理努力安排出售特此提供的證券。

我們已直接與本次發行的每位投資者簽訂了證券購買協議（統稱為 “證券購買 協議”）。所有證券將以相同的價格出售。我們在與潛在投資者談判後，參照我們普通股的當前市場價格、該價格的近期趨勢以及 其他因素確定了價格。我們預計，證券的出售將在2024年3月26日左右完成。

證券購買協議

根據證券購買協議，我們將發行和投資者購買24,761,905股普通股和預先籌資的認股權證，總共購買3,809,523股普通股，以及隨附的認股權證，用於購買總額為28,571,428股普通股，在扣除配售代理費用和估計費用之前，公司的 總收益約為2400萬美元提供費用。證券購買協議規定，每位投資者的義務均受某些 先決條件的約束，包括我們的業務沒有任何重大不利變化以及收到習慣意見和結算證明等。

前述內容並不代表證券購買協議條款和條件的完整聲明，該協議的副本 將作為附錄納入我們就本次發行向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附件。

配售代理協議

配售 代理協議規定，配售代理人和投資者的義務受某些先決條件的約束，包括我們的業務沒有任何重大不利變化，以及收到習慣法律意見、 封信和發給配售代理人的證書。

根據配售代理協議的條款，我們將向 配售代理人支付相當於本次發行總收益6.0％的現金配售代理費。下表顯示了假設購買了我們提供的所有證券，我們將向配售代理人支付的與出售特此提供的證券 相關的配售代理費：

		每股收益 常見 股票和 陪同 搜查令				Per 預先融資 搜查令和 陪同 搜查令				總計
發行價格		$	0.8400			$	0.8300			$	23,961,904
配售代理費		$	0.0504			$	0.0498			$	1,437,714
扣除開支前的收益		$	0.7896			$	0.7802			$	22,524,190

我們估計，不包括配售代理費，本次發行的總支出約為 750,000 美元。我們還同意向安置代理人償還部分費用，金額不超過10,000美元。

S-36

根據配售代理協議，我們已同意賠償配售代理因其 活動而產生的責任。我們還同意繳納配售代理人為此類負債可能需要支付的款項。

前述內容並不構成配售代理協議條款和條件的完整聲明，該協議的副本 將作為附件包含在我們向美國證券交易委員會提交的與本次發行相關的8-K表最新報告的附錄中。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

配售代理已通知我們，他們不會參與超額配股、穩定交易或參與與本次發行相關的交易 的銀團。

電子分銷

配售機構可以向潛在投資者提供電子格式的招股説明書補充文件。 電子格式的招股説明書補充文件將與此類招股説明書補充文件的紙質版本相同。除電子格式的招股説明書補充文件外，配售代理人網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站 網站上包含的任何信息均不屬於招股説明書或本招股説明書補充文件所構成的註冊聲明。

封鎖協議

關於本次發行，我們已與投資者達成協議，在本招股説明書補充文件發佈之日起的180天內（封鎖期），未經投資者事先書面同意，我們不會（i）要約、質押、出售、簽訂賣出合同、 出售任何期權或買入合約、購買任何期權或認股證、進行任何賣空交易或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據《證券法》向美國證券交易委員會提交註冊 聲明與我們的任何與普通股基本相似的股份有關，包括但不限於購買普通股的任何期權或認股權證，或任何可轉換 成普通股或可行使或交換成普通股或任何此類實質相似證券的權利，或公開披露任何要約、出售、質押、處置或申報的意向，或 (ii) 將 加入任何互換協議或其他協議，全部或部分轉移任何經濟後果普通股或任何此類其他證券的所有權，無論上述第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易均應在未經代表事先書面同意的情況下通過現金或其他方式交割普通股或其他證券進行結算，但不包括（A）根據本協議出售我們的普通股，（B）發行按比例向a的所有持有人發行的證券 公司已發行股權證券的類別，（C）發行限制性普通股、限制性股票單位或期權根據我們的員工福利計劃、 合格股票期權計劃或其他員工薪酬計劃（如此類計劃在本招股説明書補充文件發佈之日已存在，並在本招股説明書補充文件所屬的註冊聲明中進行了描述）收購普通股，包括股東批准的任何 增持，(D) 在行使或結算期權或限制性股票單位時發行的普通股，在註冊聲明中披露為未償還的期權或限制性股票單位招股説明書補充文件構成一部分； (E)根據符合本招股説明書補充文件 發佈之日之前生效的第10b5-1 (c) (1) (i) (B) 條所有要求的計劃、合同或指令（如果有）購買或出售我們的證券；或（F）根據獨立服務提供商、供應商、客户、戰略合作伙伴和合作者發行僅向非關聯服務提供商、供應商、客户、戰略合作伙伴和合作者出售的證券 與收購相關的合作、許可協議、戰略聯盟、租賃、製造或分銷協議或類似交易資產、技術或其他實體。我們還同意，在此類 期內，我們不會根據《證券法》為任何此類交易提交任何註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充，也不會就普通股或任何 證券登記或出售要約的普通股或任何 證券轉換為或可行使或可交換的證券提交任何註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書，或其任何修正案或補充

S-37

普通股，S-8表格上與註冊聲明中描述的員工福利計劃相關的註冊聲明除外，本 招股説明書補充文件在封鎖期內是其中的一部分。

關於本次發行， 我們的董事和執行官已與配售代理商達成協議，除某些慣例例外情況外，未經代表配售代理人事先書面同意，他們不會（1）要約、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或賣出合同、授予任何購買期權、權利或擔保權或以其他方式轉讓 或直接或間接處置任何普通股或任何根據美國證券交易委員會的規章制度，可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的證券（包括但不限於普通股或封鎖簽字人現在或以後可能被視為實益擁有的其他證券（此類股票或證券，實益擁有的股票）以及 在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券），(2) 進行任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或購買或出售，或簽訂任何看跌期權或看漲期權，或其組合（遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義），其設計目的是或可以合理預期導致或導致銷售、貸款、質押或其他處置（無論是由封鎖簽字人還是禁售簽字人以外的其他人處置），或轉讓所有權的任何經濟後果，或全部或部分所有權的任何經濟後果，直接或間接獲得 任何實益擁有的股份，無論是第 (1) 或 (2) 條中描述的任何此類交易) 上述將通過以現金或其他方式交割普通股或此類其他證券（任何此類出售、貸款、質押或其他處置，或 經濟後果轉移，轉讓）進行結算，(3) 就任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或交換為普通股的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利，或 (4) 以其他方式公開宣佈任何意圖參與或促成上述第 (1)、(2) 或 (3) 條所述的任何行動、活動、交易或安排每種情況除了：

(a)

將實益擁有的股份、普通股或可轉換為或可行使或 可交換為普通股的證券 (i) 作為真正的禮物或禮物轉讓，(ii) 為了封鎖協議簽署人或禁售協議簽署人的直系親屬的直接或間接利益而向任何信託轉讓，(iii) 向封鎖簽署人的任何關聯公司轉讓，或 (iv) 通過遺囑或無遺囑簽署方轉讓律師的法定代理人、繼承人或受遺贈人；

(b)

根據封鎖協議簽署方在封鎖協議之日之前簽訂的任何符合《交易法》第 10b5-1 條的合同、指示或計劃；

(c)

收購或行使根據我們現有的股票期權計劃發行的任何股票期權，包括 因交割封鎖簽署人持有的普通股而產生的任何行使；

(d)

根據適用的限制性 股票單位發行協議的規定，將限制性股票單位轉換為普通股的任何行為；

(e)

根據適用的限制性股票單位發行協議，向我們轉讓與 封鎖簽署人在發行此類股票時的預扣税義務有關的任何普通股；

(f)

為滿足封鎖簽署人根據我們的股權補償計劃或安排歸屬股權獎勵而出售或轉讓普通股（包括通過經紀人進行公開市場交易）的任何普通股（包括通過經紀人進行公開市場交易）的預扣税義務，這些計劃或安排載於本招股説明書補充文件的 註冊聲明，以及封鎖期內股權獎勵的歸屬；

(g)

根據向第三方或第三方集團出售或收購100％的已發行普通股的要約，無論是根據合併、 要約還是其他方式，導致控制權變更並獲得董事會的批准，前提是，如果此類控制權變更未完成，則封鎖簽署人的股份仍受限制的約束

S-38

封鎖協議中包含的 和封鎖簽署人股份的所有權應歸封鎖簽署人所有；或

(h)

根據 交易法第10b5-1條制定普通股轉讓交易計劃，前提是該計劃不規定在封鎖期內轉讓和出售普通股，並進一步規定，除了 適用證券法的要求外，不得公開宣佈該計劃的建立或存在，也不得就該計劃或其下的交易向美國證券交易委員會或任何其他監管機構申報或禁閉簽字人、我們或任何其他人據此考慮，應為必填項，在 封鎖期到期之前，封鎖簽署人、我們或任何其他人不得自願宣佈或申報。

對於根據上述 (a) 條款進行任何轉讓或 分配，每位受贈人或分銷人或受讓人均應以本段的形式簽署並向代表交付封鎖期剩餘時間的封鎖協議，根據上文 (a) (ii) 至 (iv) 條款，任何一方（捐贈人、受贈人、分銷商、分銷商、轉讓人或受讓人）均不得根據以下條款提交交易所 法案或其他公告報告受益所有權減少是必要的，或應自願發佈與之相關的公告這種轉讓或分配。如果根據上文 (a) (i) 條進行任何轉讓或分配，則此類轉讓的條件是不得自願進行公開申報、報告或公告，如果根據《交易法》第16 (a) 條提交任何文件，或者其他公開申報、報告或公告，報告與此類轉讓或分配相關的普通股實益所有權減少 ，則必須在封鎖期內，此類申報、報告或公告應 在其腳註中明確指出這種轉讓的性質和條件。為避免疑問，封鎖簽署人在行使股票 期權或轉換前述條款 (c) 和 (d) 所述的限制性股票單位時獲得的任何普通股均應受封鎖協議的限制。對於根據上述 (f) 條款 進行任何出售或轉讓，任何此類出售或轉讓的公開文件、報告或公告均應披露出售或轉讓的目的是支付應繳的預扣税。

納斯達克上

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為SGMO。

S-39

法律事務

位於加利福尼亞州舊金山的Cooley LLP將傳遞本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書中提供的證券股票的有效性。紐約州紐約的White & Case LLP擔任與本次發行有關的配售代理人的法律顧問。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性（其中包含解釋性段落，描述了使人們對附註1所述公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件）到合併財務報表），即 以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是依據安永會計師事務所的報告以引用方式合併的，這些報告是根據安永會計和審計專家 的授權提供的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的 S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中以引用方式列出或納入的所有信息。每當 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參考註冊聲明中的證物或 以引用方式納入本招股説明書補充文件的報告或其他文件以及隨附的招股説明書的證物，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受到《交易法》的信息和報告要求 的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些 信息的副本也可在我們的網站www.sangamo.com上查閲。我們的網站不是本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件。

S-40

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書補充文件 中的信息取代了我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中的信息。我們以引用方式納入以下所列文件以及我們在本招股説明書補充文件發佈之日後和之前根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向 SEC 提交的任何未來文件（根據8-K表第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及以此類表格提交的與此類項目相關的證物，除非表格8-K有明確的相反規定）至終止本招股説明書補充文件 （委員會文件編號000-30171）所涵蓋的普通股的發行。未來任何此類申報中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會 提交的任何文件中的任何信息，這些文件已納入或被視為以引用方式納入此處，前提是後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前提交的此類聲明：

•

我們於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•

我們在 2024 年 1 月 19 日和 2024 年 2 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•

我們在2000年3月31日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的所有修正案和報告，包括截至2023年12月31日年度的 10-K表年度報告的附錄4.1。

我們將根據書面或口頭要求向其提供招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，不收費 向其提供以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。任何此類請求均可 通過寫信或致電以下地址或電話號碼提出：

Sangamo Therapeutics, Inc.

運河大道 501 號。

裏士滿， 加利福尼亞州 94804

(510) 970-6000

注意：投資者關係

S-41

招股説明書

$500,000,000

普通股

優先股

債務 證券

認股證

我們可能會不時出售 並出售本招股説明書中描述的任何證券組合，不超過5億美元，可以單獨出售，也可以與其他證券組合出售。我們還可能在債務證券轉換時發行普通股或優先股，在轉換優先股時發行普通股 股，或在行使認股權證時發行普通股、優先股或債務證券。

每次我們根據本招股説明書出售證券 時，我們都將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與 這些產品相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何所發行證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何 相關的免費書面招股説明書，以及以引用方式納入的文件。

我們的普通股 在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為SGMO。2023年2月22日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股2.91美元。適用的招股説明書補充文件將包含適用招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克全球精選市場或其他證券交易所上市（如果有）的信息（如果有）（如適用）。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件和我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中風險和不確定性標題下的 “風險 因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中以引用 方式納入本招股説明書的文件中類似標題下的風險和不確定性。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

證券可以通過不時指定的代理直接出售給投資者，也可以連續或 延遲出售給承銷商或交易商。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉的 的任何證券，則這些代理人、承銷商或交易商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格 以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年4月21日。

目錄

關於這份招股説明書			ii
招股説明書摘要			1
風險因素			5
關於前瞻性陳述的特別説明			6
所得款項的使用			8
股本的描述			9
債務證券的描述			14
認股權證的描述			21
證券的合法所有權			23
分配計劃			27
法律事務			29
專家們			29
在這裏你可以找到更多信息			29
以引用方式納入某些信息			30

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易所 委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以發行和出售我們的普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證，以單獨或與其他證券組合購買任何 類證券，一次或多次發行，總髮行價不超過5億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該次發行條款 的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件和我們可能 授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在購買任何所發行證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何 適用的招股説明書補充文件和我們授權與特定發行相關的任何免費書面招股説明書，以及此處以引用方式納入的信息，如標題為 以引用方式納入某些信息的章節所述。

除非本招股説明書附有招股説明書補充文件，否則不得用於 完善證券銷售。

您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的 信息，以及我們授權與特定產品相關的任何免費寫作招股説明書中包含的信息。我們未授權 任何人向您提供不同或額外的信息。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區才可出售。

無論本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或 任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間如何，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或 任何相關的自由寫作招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書的交付時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤一種安全保障。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但有關完整信息，請參考實際文件 。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書組成部分的 註冊聲明的證物歸檔，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 部分所述獲得這些文件的副本。

除非文中另有説明，否則本招股説明書中使用的術語Sangamo、我們、我們和我們是指特拉華州的一家公司 Sangamo Therapeutics, Inc. 及其子公司。SANGAMO^®， Design 提供更好的療法^®，ZFP 療法^®和工程基因療法^®是我們在美國註冊的 商標，以及 Sangamo Therapeutics^™和開創性的基因療法^™是我們的商標。本招股説明書和任何招股説明書補充文件中提及的所有其他商標或 商品名稱均為其各自所有者的財產。

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1

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風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費招股説明書中風險因素標題下描述的風險和 不確定性，以及我們最近向美國證券交易委員會提交的 年度報告和10-Q表最新季度報告中反映的風險因素部分中描述的風險和 不確定性，以引用方式將其納入本招股説明書中全部內容，連同本招股説明書中的其他信息、以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於特定發行的 的任何免費書面招股説明書。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或 其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來 時期的業績或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分 投資損失。另請仔細閲讀標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及本招股説明書或任何隨附的 招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（ 或《交易法》）所指的前瞻性陳述。這些陳述與我們的未來活動有關，包括我們的預期運營、研究、開發、製造和商業化活動、臨牀試驗、經營業績和財務狀況。這些 前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或 暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們的戰略；

•

候選產品的預期研究和開發以及由此產生的 批准產品的潛在商業化；

•

我們的臨牀前 研究和臨牀試驗以及我們的合作者或戰略合作伙伴的臨牀前 研究和臨牀試驗的啟動、範圍、進展速度、入組、劑量、預期結果和時間；

•

我們的候選產品的治療和商業潛力，包括治療 效果的耐久性；

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我們在候選產品中使用的技術的治療和商業潛力，包括我們的基因 療法和細胞療法技術、採埃孚技術平臺、採埃孚核酸酶和 ZF-TRS，其中包括鋅指抑制劑和鋅指激活劑；

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我們建立和維持合作和戰略夥伴關係並實現此類安排的預期收益的能力 ，包括我們為 BIVV003 計劃尋找潛在的新合作伙伴的能力；

•

現有和新合作的預期收入及其時間；

•

我們對 COVID-19 疫情對我們 業務和運營以及合作者的業務和運營（包括臨牀試驗和製造）的影響以及我們管理此類影響的能力的估計；

•

我們的研發和其他費用；

•

我們有能力從現有和 潛在的新供應商和製造商或我們自己的內部製造設施那裏獲得足夠的候選產品的臨牀前和臨牀供應；

•

Sangamo 和我們的合作者和戰略合作伙伴獲得和維持監管部門對候選產品的批准 的能力以及獲得監管部門批准的時間和成本；

•

我們遵守監管要求、義務和限制的能力以及對我們 業務和運營的影響；

•

我們在不侵犯他人 知識產權的情況下保護我們的知識產權和經營業務的能力，包括我們獲得和維護開發候選產品和商業化所需技術權利的能力；

•

競爭發展，包括競爭對手產品和候選產品 對我們競爭地位的影響，以及我們應對此類競爭的能力；

•

我們對現金資源和支出的充足性、資本要求和 額外融資需求以及我們獲得額外融資的能力的估計；

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•

使人懷疑我們繼續作為持續經營企業的能力的條件和事件；

•

我們管理業務增長的能力；

•

我們預計的運營和財務業績；

•

我們的運營和法律風險；

•

我們的計劃、目標、期望和意圖以及任何其他非歷史事實的陳述；以及

•

我們打算使用根據本招股説明書發行證券的淨收益。

在某些情況下，您可以使用未來日期或通過以下術語來識別前瞻性陳述：目標、 預期、假設、相信、繼續、可能、估計、預期、預測、目標、指導、打算、 可能性、可能、目標、進行中、計劃、項目、尋求、應該、目標、意願以及旨在識別 前瞻性陳述的類似表述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些假設、風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們不能保證任何前瞻性陳述都能實現。我們將在適用的招股説明書補充文件、我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書、10-K表最新年度報告和10-Q表最新季度報告以及後續申報中反映的任何修正案中包含的風險因素標題下更詳細地討論了其中許多風險和 不確定性，並以引用方式將其全部納入本招股説明書中與美國證券交易委員會的合作。此外，這些 前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以 反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件是按照此類前瞻性陳述中明示或暗示的方式發生的。您應閲讀本招股説明書、 適用的招股説明書補充文件，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件，以及我們授權完全用於特定發行的任何免費書面招股説明書， 瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。

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所得款項的使用

除非任何適用的招股説明書補充文件或我們授權用於特定 發行的任何免費書面招股説明書中所述，否則我們打算將本招股説明書下出售證券的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，包括支持我們對基因組療法產品 候選產品的持續研發和研究計劃、臨牀試驗和業務發展活動。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出出售任何證券所得淨收益的預期用途。在使用 淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息證券。

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股本的描述

截至本招股説明書發佈之日，我們經修訂的第七份經修訂和重述的公司註冊證書（或重述證書）授權我們 發行3.2億股普通股，面值每股0.01美元，以及5,000,000股優先股，面值每股0.01美元。

以下 我們股本的摘要描述基於重述證書、我們的第五次修訂和重述的章程或章程以及《特拉華州通用公司法》（DGCL）的適用條款。 此信息可能並非在所有方面都是完整的，完全是參照重述證書、章程和DGCL的規定進行限定的。有關如何獲取作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄的重述證書和我們的章程（ ）副本的信息，請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的章節。

普通股

普通股持有人有權就所有由股東投票的事項獲得每股一票。股東沒有累積投票權。視任何已發行優先股的優先權而定，普通股持有人有權從合法可用於支付股息的資金中按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息。如果我們被清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享在支付 負債和任何已發行優先股清算優先權後的剩餘資產。普通股持有人沒有優先權或權利將其普通股轉換為任何其他證券。沒有適用於普通股的贖回或償債基金 條款。當我們根據本招股説明書發行普通股時，股票將全額支付且不可估税。

未經股東批准，經我們董事會不時授權，可以發行更多授權普通股，除非適用的證券交易所要求可能要求 。

優先股

根據重述證書，我們董事會有權在一個或多個系列中發行優先股 ，而無需股東採取進一步行動。我們的董事會還有權決定或修改授予或施加給任何未發行系列優先股的名稱、權利、優惠、特權和限制，其中任何或全部可能高於普通股的權利。未經股東批准，我們的董事會可以發行優先股，其投票權、轉換權或其他權利優先於普通股持有人的投票權和其他權利。 優先股的發行可能會在股東不採取進一步行動的情況下推遲、推遲或阻止桑加莫控制權的變更，並可能產生推遲或阻止桑加莫管理層變更的效果。 此外，優先股的發行可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得 股息支付和付款的可能性。

我們的董事會將決定我們在本招股説明書和與該系列相關的指定證書中適用的招股説明書補充文件中出售的每個系列的 優先股的權利、優惠、特權和限制。我們將把本招股説明書是 一部分的註冊聲明作為附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的指定證書形式，該表格描述了我們在相關係列 優先股發行之前發行的優先股系列的條款。此描述將包括：

•

標題和規定價值；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

9

•

每股收購價格；

•

每股股息率、股息期和支付日期以及股息的計算方法；

•

分紅是累積的還是不可累積的，如果 是累積的，則分紅的累積日期；

•

我們推遲支付股息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

•

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

•

償債基金的條款（如果有）；

•

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些 贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股或其他證券，包括 認股權證，以及轉換期、轉換價格或如何計算，以及在什麼情況下可以進行調整；

•

優先股是否可以兑換成債務證券，以及交換期（如果適用）、 交易所價格，或如何計算，以及在什麼情況下可以進行調整；

•

優先股的投票權（如果有）；

•

優先購買權（如果有）；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

•

討論適用於 優先股的任何重大或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

•

如果我們清算、 解散或結束我們的事務，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，對發行優先於 系列優先股或等同於 系列優先股的任何類別或系列的優先股的限制，有關股息權利和權利的任何限制；以及

•

優先股的任何其他具體條款、權利、優惠、特權、資格或限制。

當我們根據本招股説明書發行優先股時，這些股票將全額支付且不可徵税。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股在股息和清算時， 的解散或清盤將進行排名：

•

我們所有類別或系列普通股的優先股以及所有排在 優先股之下的股票證券；

•

與我們的所有股票證券持平，其條款特別規定股票證券 的排名與優先股持平；以及

•

次於我們所有的股票證券，這些證券的條款特別規定股票證券的排名 優先於優先股。

股權證券一詞不包括可轉換債務證券。

10

DGCL規定，優先股的持有人有權作為一個類別單獨對 任何涉及優先股持有人權利發生根本性變化的提案進行投票。這項權利是對適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

我們重述的證書、章程和特拉華州法律條款的反收購影響

我們重述的證書和章程

如上所述，未經股東批准，我們 董事會有權根據我們重述的證書發行優先股，其權利優先於普通股持有人的權利。因此，優先股的發行可能會產生 效果，即在股東不採取進一步行動的情況下推遲、推遲或阻止桑加莫控制權的變更，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們的重述證書還要求 股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度股東大會或特別股東會議上生效，不得在獲得書面同意的情況下生效。此外，我們重述的證書規定， 股東特別會議只能由董事會召開。

除上述規定外，我們的章程還針對股東提案和董事會候選人提名制定了 的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會提名或按其指示提名除外。儘管 我們的股東可以通過至少多數有權投票的已發行股本的投票來修改、廢除或修改章程，但我們董事會也可以通過至少多數董事會的投票單方面通過、廢除、修改、修改和撤銷章程 。最後，我們的董事會有能力選舉一名董事來填補因董事會擴張或 現有董事會成員辭職或離職而產生的空缺。

這些條款可能起到推遲、推遲或阻止控制權變更的作用，也可能推遲或阻止 桑加莫管理層的變動，這可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。這些條款和其他條款旨在提高我們董事會組成持續穩定的可能性，以及 阻止某些類型的可能涉及實際或威脅控制權變更的交易。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，因此，這樣的 條款還可能抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致的我們股票市場價格的波動。

特拉華州《通用公司法》第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條規範了特拉華州某些公司的收購。一般而言，除一些 例外情況外，第 203 條禁止像我們這樣的特拉華州上市公司在股東成為感興趣的 股東後的三年內與該股東進行業務合併，除非：

•

在股東成為感興趣的股東之前，公司 董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

•

交易完成後，股東成為感興趣的股東， 利益股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，但不包括為確定已發行股票數量（但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股票）的那些由 (a) 董事兼高級管理人員擁有的股份，以及 (b) 僱員參與的員工股票計劃參與者無權決定保密地説，根據 計劃持有的股份是否將以投標或交換要約的形式進行投標；或

•

在股東成為感興趣的股東之時或之後，企業合併經董事會批准，並在董事會的年度或特別會議上授權

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股東，非經書面同意，由至少66 2/ 3％的已發行有表決權的股票投贊成票，這些股票不歸感興趣的股東所有。

DGCL 第 203 條通常將業務合併定義為包括以下任何一項：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

•

任何涉及利益股東 （在一筆交易或一系列交易中）的公司資產的出售、租賃、交換、抵押、抵押、轉讓、質押或其他處置，其總市值等於或大於公司所有資產或其流通股票總市值的10％；

•

除例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票 的交易；

•

除例外情況外，任何涉及公司的交易，其直接或間接影響 增加股東實益擁有的公司任何類別或系列的股票的比例份額；以及

•

利益相關股東直接或間接（按比例分列的該公司 股東除外）收到的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益，但第 203 條規定的由公司提供或通過公司提供的某些福利除外。

一般而言，第203條將利益股東定義為與關聯公司和 關聯公司一起實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的實體或個人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權的股票。

DGCL第203條可能會壓低我們的股價，推遲、阻止或禁止未經董事會事先批准的交易， 例如收購嘗試，否則可能涉及向股東支付高於普通股市場價格的溢價。

論壇 選拔章程

除非我們書面同意選擇替代論壇，否則該論壇是代表 Sangamo 提起的任何衍生訴訟 或訴訟的唯一獨家論壇，(2) 任何聲稱Sangamo違反任何董事、高級管理人員或其他員工或股東對Sangamo或我們股東應承擔的信託義務的訴訟，(3) 任何主張依據提出的索賠的訴訟 對 DGCL、重述證書、章程中的任何條款或 DGCL 賦予特拉華州財政法院管轄權的條款，或 (4)) 在法律允許的最大範圍內，任何主張受內政原則管轄的 索賠的訴訟均應由特拉華州財政法院提起，如果該法院沒有屬事管轄權，則應由特拉華州 聯邦地方法院提起。但是，該條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。

除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國 聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。

任何 個人或實體購買或以其他方式收購 Sangamo 股本的任何權益，均被視為已通知並同意章程中的論壇選擇條款。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和 註冊商是Computershare, Inc.，其地址是馬薩諸塞州坎頓市皇家街250號02021，電話號碼是 (781) 575-3951。我們 根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的過户代理將在該系列的適用招股説明書補充文件中予以命名和描述。

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在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為SGMO。

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債務證券的描述

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債務或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。 雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書 補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充 契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約 。該契約將根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們已經將契約形式作為註冊聲明的附錄提交， 本招股説明書是註冊聲明的一部分，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券形式將作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是該招股説明書的一部分或將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

以下債務證券和契約重要條款摘要 受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的免費寫作 招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

該契約不限制我們可能發行的債務 證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金金額的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了限制合併、合併和 出售契約中包含的全部或幾乎全部資產外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券的持有人免受我們的業務、 財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可以將根據契約發行的債務證券作為折扣證券發行， 這意味着它們可以以低於其規定本金的折扣出售。出於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦 所得税的目的，這些債務證券以及其他非折扣發行的債務證券可以按原始發行折扣或OID發行。適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項將在任何 適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款， 包括：

•

該系列債務證券的標題；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合 ，以及任何次級債券的條款；

14

•

如果此類債務證券 的發行價格（以其本金總額的百分比表示）不是其本金的價格、宣佈加速到期時應支付的本金部分，或者如果適用，則是此類債務 證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法；

•

一種或多種利率，可以是固定利率或可變利率，或者確定利率的方法和 開始計息的日期、應付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

•

我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

•

如果適用，則説明在此之後的一個或多個時期，以及我們可以選擇根據任何可選或臨時贖回條款和這些贖回條款的條款贖回該系列債務證券的一個或多個時期，以及 的價格；

•

根據任何強制性 償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券以及償還債務證券所使用的貨幣或貨幣單位，或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期或日期（如果有），以及價格或價格；

•

我們將以何種面額發行該系列債務證券，如果不是面額為1,000美元， 則為其任何整數倍數；

•

與該系列債務證券的任何拍賣或再銷售有關的任何和所有條款（如果適用）、我們對此類債務證券的義務的任何擔保，以及與銷售該系列債務證券有關的任何其他可取的條款；

•

該系列的債務證券應全部或部分以全球證券或 證券的形式發行；此類全球證券或證券全部或部分兑換為其他個人證券所依據的條款和條件（如果有）；以及此類全球證券或證券的存管機構；

•

如果適用，與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款以及此類債務證券可轉換或交換所依據的 條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用），或其計算和調整方式、任何強制性或可選性（由我們或 持有人選擇）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式交換;

•

如果不是其全部本金，則是 系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時支付的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括 等，合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變更，以及 受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變更；

•

增加、修改或刪除與盟約抗辯和法律抗辯有關的條款；

•

與契約的履行和解除有關的條款的補充或變更；

•

無論是否徵得根據契約發行的債務證券持有人 的同意，對與修改契約有關的條款的補充或修改；

•

債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定 等值的美元金額的方式；

15

•

利息是否將由我們或持有人選擇以現金或額外的債務證券支付，以及作出選擇時可能依據的 條款和條件；

•

出於聯邦税收目的向任何非美國人的持有人支付該系列債務證券的規定利息、溢價（如果有）和本金之外的條款和條件（如果有）；

•

對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制， 契約條款的任何其他補充或變更，以及我們可能要求或適用法律或法規規定的任何條款。

轉換權或交換權

我們將在 適用的招股説明書補充中闡明一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或將其兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及 轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量 將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們 合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或基本全部資產的契約。但是，此類資產的任何繼承者或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是 契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，該利息將變為 到期和應付利息，並且此類違約持續90天；但是，前提是我們根據任何契約補充條款有效延長利息支付期不構成 為此目的支付利息的違約；

•

如果我們未能在同一 到期時支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有），無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在就該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款中；但是，前提是根據任何契約補充條款有效延長此類債務證券的 到期日不構成拖欠本金或保費（如有）；

•

如果我們未能遵守或履行債務證券或 契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券特別相關的契約除外，並且在我們收到未償債務本金總額至少為25％的受託人書面通知後，我們的不履行將持續90天，要求對此進行補救，並説明這是該契約下的 違約通知適用系列的證券；以及

•

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果任何系列的債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人或總本金總額至少為25％的持有人，則除上述最後一項 點中規定的違約事件外

16

該系列未償債務證券的金額，可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則通知受託人，可以宣佈未付本金、保費（如果有）、 和應計利息（如果有）立即到期支付。如果我們發生上述最後一點中規定的違約事件，則每發行的債務證券的本金和應計利息（如果有），則 未償還的債務應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金 多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免都應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使 在該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償。在任何系列的未償債務證券中 本金中佔多數的持有人將有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予 受託人的任何信任或權力，前提是：

•

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其 承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面請求，此類持有人已向受託人提供令其滿意的賠償，以抵償受託人根據該要求承擔的成本、費用和負債；以及

•

受託人沒有提起訴訟，也不會在通知、請求和要約發出後的90天內收到該系列未償債務證券本金總額 多數持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息 ，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就具體事項更改契約：

•

糾正任何系列契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上文標題為 “債務描述 證券合併、合併或出售” 的部分中描述的規定；

•

在憑證債務證券之外或取代憑證債務證券提供無憑證債務證券；

17

•

在我們的契約、限制、條件或條款中增加新的契約、限制、條件或 條款，使所有或任何系列債務證券的持有人受益，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或持續定為 違約事件，或者放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條款、 或發行、認證和交付目的的條件、限制和限制；

•

在 任何重大方面做出任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的修改；

•

規定發行任何 系列債務證券的形式和條款和條件，如上文標題為 “債務證券描述概述” 的部分所述，以確定根據契約條款或任何系列債務證券 必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

•

遵守美國證券交易委員會關於信託 契約法案中任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和 受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於 特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定到期日；

•

減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應支付的任何 溢價；或

•

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、 補充、修改或豁免。

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定的 債務除外，包括以下義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護付款機構；

•

以信託形式持有款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

補償和賠償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

18

為了行使解除債務的權利，我們必須向受託人存入足以在還款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息的款項或政府 債務。

表格、交換和轉移

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務 證券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則發行面額為1,000美元及其任何整數倍數。該契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行 系列債務證券，這些證券將存放在存託信託公司（DTC）或我們命名並在與該系列有關的適用的 招股説明書補充文件中列出的另一家存管機構存入或代表存入存款信託公司（DTC）。如果系列債務證券以全球形式發行並以賬面形式發行，則與任何賬面記錄證券相關的條款的描述將在適用的招股説明書 補充文件中列出。

持有人可以選擇，根據契約條款和 適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面值、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下， 債務證券的持有人可以在證券 註冊機構辦公室或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經過正式背書的債務證券進行交換或登記轉讓，或者根據我們或證券登記機構的要求，出示債務證券進行交易或登記轉讓。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對轉讓 或交易所的任何註冊收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中提及我們最初為任何債務證券指定的證券 註冊機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准對任何過户代理人進行的 變更辦公室，但我們必須在每個系列債務證券的每個付款地點保留過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間從 營業時間開始，即郵寄任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

•

登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換， 我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的信息

除了在契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行 在適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在不違反此 條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非向受託人提供合理的擔保和賠償，以抵消其可能產生的成本、費用和負債 。

19

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日 向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息， 唯一的不同是，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人 。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付任何在本金、溢價或利息到期並應付後兩年後仍無人認領的債務證券的本金或任何溢價或利息，都將償還給我們，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

20

認股權證的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的招股説明書中可能包含的其他信息， 概述了我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的實質性條款和條款，認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可能分成一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行 ，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券組合發行。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本 招股説明書中可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行提供 ，否則以下認股權證描述將適用於本招股説明書中提供的認股權證。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同或額外的條款。

我們已經提交了認股權證協議的表格和包含認股權證條款的認股權證的表格，這些認股權證可以作為 註冊聲明的證物提供，本招股説明書是其中的一部分。在發行此類認股權證之前，我們將以證物形式提交本招股説明書所包含的註冊聲明，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、認股權證和/或 認股權證和認股權證的形式（如適用），其中包含我們提供的特定系列認股權證的條款以及任何補充協議。以下認股權證 實質性條款和條款摘要受認股權證形式和/或認股權證協議和認股權證的所有條款（如適用）以及適用於我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議 的約束，並通過引用這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及任何 相關的免費書面招股説明書、完整形式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用）以及任何包含認股權證條款的補充協議。

普通的

我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述所發行系列認股權證的條款，包括：

•

發售價和發行的認股權證總數；

•

可以購買認股權證的貨幣；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每筆本金髮行的 認股權證的數量；

•

就購買債務證券的認股權證而言， 行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使該認股權證時可以購買這筆本金的債務證券的價格和貨幣；

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證後可購買的普通股或 優先股的數量（視情況而定）以及行使認股權證時購買這些股票的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和 認股權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

關於變更或調整行使認股權證 時可發行的證券的行使價或數量的任何條款；

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

21

•

討論持有或行使 認股權證的重大或特殊美國聯邦所得税注意事項（如果有）；

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有 行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的認股權證而言，有權獲得行使時可購買的債務證券的本金或溢價 的本金或溢價（如果有）或利息，或者有權執行適用契約中的契約；或

•

如果是購買普通股或優先股的認股權證，則有權在我們清算、解散或清盤時獲得股息（如果有）或 付款或行使投票權（如果有）。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價 購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。認股權證可以按照與所發行認股權證有關的招股説明書補充文件中的規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在與其發行的認股權證相關的招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束前的任何 時間行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

在收到付款以及認股權證或認股權證證書（如適用）在 認股權證代理人（如果有）的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中註明的任何其他辦公室（包括我們的辦公室）正確填寫並正式簽署後，我們將在切實可行的情況下儘快發行和交付可通過此類行使購買的證券。如果少於所有認股權證（或由此類認股權證證書代表的認股權證 ）的行使，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證證書（如適用）。

適用法律

除非我們在 適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州內部法律管轄並根據紐約州內部法律進行解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

每個 認股權證代理人（如果有）將根據適用的認股權證協議僅充當我們的代理人，不會承擔與任何認股權證持有人的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人 。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或 以其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使權證的權利，並獲得行使認股權證時可購買的證券 。

22

證券的合法所有權

我們可能以註冊形式或以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有人。這些人是證券的合法持有人 。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的受益權益的人稱為這些證券的間接持有人。正如我們在下文討論的那樣，間接 持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

書籍持有者

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行證券。這意味着證券 可能由一種或多種以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存管機構賬面記賬系統的其他金融機構將其作為存託人持有。反過來，這些被稱為參與者的參與機構 代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人 才被認定為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以存託人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們 將僅承認存託人為證券持有人，我們將向存託機構支付證券的所有款項。存託機構將其收到的款項轉交給其參與者，參與者又將款項轉給作為受益所有人的 客户。存託機構及其參與者根據彼此之間或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，賬面記賬證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管機構賬面記賬系統或通過參與者持有權益的 銀行、經紀商或其他金融機構擁有全球證券的受益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有人，而不是 持有人。

街道名稱持有者

我們 可能會終止全球證券或發行非全球形式的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有證券。 投資者以街道名稱持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，而投資者將僅通過其在該機構 開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們將僅承認以其 名稱註冊證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉交給作為受益所有人的客户，但僅限於 ，因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的 義務僅適用於證券的合法持有人。我們對以街道名稱 或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇，都是如此。

23

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，即使根據與存託參與者或客户達成的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知不承擔任何進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准， 修改契約，以免我們承擔違約的後果或我們遵守契約特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是 間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於持有者。

間接持有者的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是賬面記賬形式還是街道名稱，您應向自己的機構查詢，以瞭解：

•

第三方服務提供商的表現；

•

它如何處理證券付款和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如有必要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

•

如果將來允許 ，你能否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，這樣你才能成為持有人；

•

如果發生違約或其他事件觸發 持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券採用賬面記賬形式，則存管機構的規則和程序將如何影響這些 問題。

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種證券都將由全球證券代表，我們以我們選擇的金融機構或 其提名人的名義存入該證券並註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則DTC將是所有以賬面記賬 形式發行的證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球證券轉讓給存管人、其被提名人或繼承存管人 以外的任何人的名義註冊或以其名義註冊。我們在本招股説明書中標題為 “全球證券終止時的特殊情況” 的部分中描述了這些情況。根據這些安排，存託機構 或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益。受益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構開立的 賬户持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或其他有賬户的機構開立賬户。因此，證券以全球證券為代表的投資者將不是 證券的持有者，而只是全球證券受益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明 該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由全球證券代表。如果終止，我們可能會通過另一個 賬面記賬清算系統發行證券，或決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

24

全球證券的特殊注意事項

與全球證券相關的間接持有人的權利將受投資者金融機構和 存託機構的賬户規則以及與證券轉賬有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，而只與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下幾點：

•

投資者不能促使證券以其名義註冊，也不能就其在證券中的權益獲得非全球證書，除非在我們下文描述的特殊情況下；

•

如上所述，投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行或經紀人尋求支付 證券的款項，並保護他或她與證券相關的合法權利；

•

投資者可能無法將證券權益出售給某些保險公司和其他法律要求以非賬面記錄形式擁有證券的 機構；

•

在必須將代表證券的 證書交付給貸款人或其他質押受益人才能使質押生效的情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益；

•

存管機構的政策可能會不時變化，將管理付款、轉賬、交易所 和其他與投資者在全球證券中的權益有關的事項；

•

我們和任何適用的受託人對存管人行為的任何方面或其 全球證券所有權權記錄不承擔任何責任，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督存管機構；

•

存託機構可能會要求那些在其賬面記賬系統內買入和出售 全球證券權益的人使用即時可用的資金，而您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•

參與存管機構賬面記賬系統且投資者 通過該系統持有全球證券權益的金融機構也可以制定自己的政策，影響與證券有關的支付、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控這些中介機構中任何 的行為，也不承擔任何責任。

全球安全將被終止的特殊情況

在下文描述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的權益將交換為代表 這些利益的實物證書。交易之後，直接持有證券還是以街頭名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將其證券權益 轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行提供 ，否則全球安全將在以下特殊情況發生時終止：

•

如果保管人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任 全球證券的保管人，並且我們沒有在 90 天內指定其他機構作為存管人；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

•

如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件且 尚未得到糾正或免除。

25

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況 ，這些情況僅適用於適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或任何適用的受託人，負責決定將成為初始直接持有者的 機構的名稱。

26

分配計劃

我們可能會根據承銷的公開發行不時出售證券， 在市場上發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合。我們可能會將證券出售給或通過一個或多個 承銷商或交易商（充當委託人或代理人）、通過代理人或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券： 

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述 發行證券的條款，在適用範圍內包括：

•

承銷商、交易商或代理人的姓名或姓名（如果有）；

•

證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得 的收益（如果有）；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股或其他期權；

•

任何代理費或承保折扣以及構成代理人或承銷商 補償的其他項目；

•

任何公開發行價格；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理商 可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商， 他們可能會承擔《證券法》規定的法定責任。

如果使用承銷商進行出售，他們將為自己的 賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將是 ，但須遵守適用的承保協議中規定的條件。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。在遵守某些 條件的前提下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券，任何超額配股權所涵蓋的證券除外。如果使用交易商出售證券，我們、賣出 股東或承銷商將作為委託人向該交易商出售證券。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內，我們將在招股説明書中列出 以補充交易商名稱和交易條款。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。

我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商、交易商或代理商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，命名承銷商、 交易商或代理人。

27

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將提名任何參與發行和出售證券的代理人 ，並將在招股説明書補充文件中描述應支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則代理人將在任命 期間盡最大努力行事。

我們可能會向代理人、承銷商和交易商提供民事責任的賠償，包括 證券法規定的負債，或者為代理人、承銷商或交易商可能為這些負債支付的款項提供補償。代理商、承銷商和交易商或其關聯公司可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務 。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有成立 交易市場。任何承銷商都可以對這些證券進行市場交易，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

根據《交易法》的M 法規，任何承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過指定的 最高價格。辛迪加補償或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配股權或在分配完成後在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。 當交易商最初出售的證券是通過穩定或補償交易購買以彌補空頭頭寸時，承銷商可以向交易商收回賣出讓權。這些活動可能會導致證券的 價格高於原來的價格。如果開始，承保人可以隨時停止任何活動。

任何 承銷商是納斯達克全球精選市場合格做市商，均可根據《交易法》規定的M法規，在發行定價前一個工作日，在普通股開始報價或出售之前，在納斯達克全球精選市場進行普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。 一般而言，被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商 的出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能存在的水平，如果開始做市，可以隨時停止 。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高對價或折****r} 不得超過根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的證券總額的8％。

28

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書及其任何補充文件所提供的證券的有效性將由加利福尼亞州舊金山的庫利律師事務所代為轉移。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告載於本招股説明書和註冊聲明的其他地方， 以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式合併的，這些報告是根據安永會計師事務所作為 會計和審計專家的授權提供的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明中以引用方式列出或納入的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整， 您應參考註冊聲明中的證物或本招股説明書中以引用方式納入的報告或其他文件的證物，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們 受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在 美國證券交易委員會網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

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以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會 提交的以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們以引用方式納入下文所列文件以及我們根據《交易法》(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的與此類物品相關的任何未來文件（ 除當前根據表格 2.02 或 7.01 項提供的與此類物品相關的證物，除非此類表格 8-K 明確規定 有相反的規定）在 註冊聲明生效之前，以及 (ii) 在本招股説明書生效之後提交註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，但在終止本招股説明書所涵蓋的所有證券發行之前（委員會文件編號 000-30171）。未來任何此類申報文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的已合併或被視為 的任何文件中的任何信息，前提是後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前提交的此類聲明：

•

我們於 2023 年 2 月 23 日向美國證券交易委員會提交了截至 2022 年 12 月 31 日的年度報告 10-K 表；以及

•

我們在2000年3月31日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的所有修正案和報告，包括截至2022年12月31日止年度的我們 10-K表年度報告的附錄4.1。

我們將根據書面或口頭要求向其免費提供招股説明書的每位 人，包括任何受益所有人，以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。任何此類請求均可通過寫信 或致電以下地址或電話號碼提出：

Sangamo Therapeutics, Inc.

濱海大道 7000 號

布里斯班， 加利福尼亞州 94005

(510) 970-6000

注意：投資者關係

30

24,761,905 股普通股

購買3,809,523股普通股的預先融資認股權證

購買28,571,428股普通股的認股權證

招股説明書補充文件

2024 年 3 月 21 日

巴克萊

康託